經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述僱傭協議(“協議”)自2023年5月9日(“生效日期”)起生效，由OptiNose US，Inc.(“OptiNose US”)的特拉華州公司(“OptiNose US”)及OptiNose，Inc.的全資附屬公司OptiNose，Inc.(“母公司”，連同OptiNose US，“公司”)與Michael Marino(“行政人員”)訂立。

鑑於，根據執行董事與本公司於2022年3月2日訂立的若干僱傭協議(“現有協議”)，執行董事目前擔任OptiNose，Inc.的首席法務官兼公司祕書；及

本公司及行政人員希望訂立本協議，以全面取代現有協議，並闡明行政人員與本公司持續僱傭關係的條款及條件。

因此，現在，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.下一屆。在遵守本協議的條款和條款的前提下，本協議應繼續有效，直至公司或高管終止對高管的僱用。在任何時候，高管在公司的僱用都是“隨意的”，這意味着公司可以隨時終止高管在公司的僱用，無論是否有“原因”，或有或沒有“充分理由”(如下文所定義的每個術語)。

2.明確職稱、職責和責任。當執行董事受僱於本公司時，執行董事將擔任OptiNose，Inc.的首席法務官兼公司祕書，並向OptiNose，Inc.的首席執行官彙報工作。執行董事的職責與其作為OptiNose，Inc.的首席法務官及企業祕書的職位相稱，以及首席執行官或母公司董事會(“董事會”)不時分配給高管的其他職責和責任。當執行人員受僱於公司時，執行人員將把執行人員的全部業務時間、精力和技能用於履行執行人員在本合同項下的職責。高管不得從事幹擾高管履行本協議項下職責、與公司業務衝突或違反本協議第8條任何規定的其他活動。如董事會提出要求，執行董事亦應出任本公司任何聯屬公司的高級人員或董事，並不收取額外報酬。高管的工作地點將是公司在賓夕法尼亞州亞德利的辦事處。

3.增加基本工資。當行政人員受僱於本公司時，本公司將向行政人員支付基本年薪(“基本工資”)，按每年453,209.04美元的比率支付，按本公司賺取時的一般薪酬慣例支付。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會應根據適用於高級管理人員的公司政策，定期審查高管基本工資的潛在增長。

4.取消激勵性薪酬。高管應參加公司為其高級管理人員制定的短期和長期激勵計劃，包括股權薪酬計劃，水平由董事會或薪酬委員會確定。高管的激勵薪酬應符合適用計劃的條款，並應根據高管的個人業績和董事會或薪酬委員會確定的公司業績來確定。高管賺取的任何年度激勵薪酬應在1月1日或之後支付，但不遲於獲得年度激勵薪酬的會計年度的下一會計年度的3月15日。

(A)增加可自由支配的獎金。行政人員將有資格獲得相當於行政人員基本薪金45%的年度目標現金紅利(“目標年度紅利”)(按比例計算，於本公司未聘用行政人員的年度任何部分)，並視乎達到董事會或薪酬委員會釐定的若干公司里程碑及/或個人目標而定。任何給定年度的實際應付年度獎金(如果有的話)可能高於或低於目標年度獎金。要賺取和支付年度獎金，高管必須在根據獎金計劃向所有符合條件的高管支付獎金時積極受僱於公司，除非本合同另有規定或在提供獎金資格的條款中另有規定。應根據薪酬委員會或董事會適用於高級管理人員的公司審查政策，定期審查高管的目標年度獎金是否有可能增加。

(二)實行股權激勵薪酬。高管有資格根據董事會或薪酬委員會確定的公司和高管的實際業績獲得年度股權獎勵。根據本協議授予行政人員的各項股權獎勵須受授予時所依據的獎勵計劃的條款及條件，以及董事會或薪酬委員會訂立並在證明授予該股權獎勵的獎勵協議中所載的其他條款及條件所規限。

5.提供更多的福利和福利。

(A)聯合國祕書長。於本公司聘用行政人員期間，行政人員將有權享有本公司不時向其高級行政人員提供的福利及附帶福利(如有)，但須符合適用計劃或政策的任何資格要求及任何其他條款及條件。

(B)批准休假。根據本公司不時生效的休假政策，行政人員亦有權享有20個工作日的帶薪年假，可在行政人員經適當考慮本公司業務需要後選擇的時間休假。

(C)增加業務費用的報銷。在提交適當的文件後，高管將根據公司的費用報銷政策獲得與履行高管職責相關的所有合理和必要的業務費用的報銷。

6.要求終止僱傭關係。

(A)發出終止和辭職的書面通知。除因高管死亡外，公司或高管對高管的任何終止均應根據本協議的要求以書面終止通知的方式通知合同另一方。於行政人員受僱於本公司時，行政人員應被視為已辭去行政人員或本公司或其任何聯屬公司董事會(或其委員會)高級人員或成員的所有職位，而行政人員因受僱於本公司或與其受僱有關而持有的所有授權書均應被視為已被撤銷。因此，無論出於何種原因，行政人員均有權獲得以下報酬：(1)截至終止日的行政人員基本工資中任何應計但未付的部分；(2)截至終止日的任何應計但未使用的假期；(3)在終止日期之前業績測算期已經結束的任何未賺取但未支付的獎金(例如，如果高管的僱用於2月1日終止，而截至終止日期，前一年的年度獎金仍未支付，則高管有資格獲得上一年度的年度獎金，但不能獲得終止當年的獎金)，條件是，終止高管的僱用不是因為或由於高管自願辭職(有充分理由除外)；(Iv)根據上文第5(C)節的規定，應支付給高管的任何款項，用於償還高管在終止日期之前正當發生的費用，以及根據(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)中的每一項所欠的所有此類金額，在不遲於高管終止日期後至少十(10)天的公司第一個定期計劃發薪日期之前一次性支付；及(V)根據終止日期或之後根據本公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與本公司訂立的任何其他合約或協議而支付的任何既得利益或行政人員有權根據該等計劃、政策、實踐或計劃或合約或協議支付的任何款項(統稱“應計利益”)。

(B)不在死亡時終止合同。如果高管去世，那麼高管的

受僱於本公司的僱員應於經理去世之日起終止，屆時經理根據本條例第3、4及5條或以其他方式獲得補償及福利的所有權利將立即終止，但經理的繼承人、遺產代理人或遺產將有權獲得應計福利及支付經理當時的目標年度現金紅利機會金額，按經理去世當年受僱的天數按比例計算。

(C)允許因殘疾而終止合同。“殘疾”指任何身體或精神上的無行為能力、疾病或體弱，妨礙或嚴重限制行政人員在任何連續十二(12)個月中至少180個歷日內全職履行行政人員的正常職責，不論是否連續，儘管根據美國殘疾人法和/或任何同等的州或地方法律的規定(如有要求)提供了合理的便利，並且本公司合理地認為，根據正式合格的醫生的建議行事，很可能會持續類似程度。當行政人員因殘疾而終止聘用時，本公司應向行政人員發出書面通知，屆時行政人員根據本條例第3、4和5條或其他規定獲得補償和福利的所有權利應立即終止，但行政人員應有權獲得應計福利和支付行政人員當時的目標年度現金紅利機會金額，按行政人員去世當年積極受僱的天數按比例計算。

(D)同意公司以任何理由終止合同。公司可在書面通知行政人員後，立即終止對行政人員的僱用。當(I)高管違反了對公司或其任何關聯公司的任何受託責任或重大法律或合同義務(包括但不限於根據本協議第8節所述的公司或關聯公司政策或限制性契諾，或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他適用的限制性契諾)，(Ii)高管未能遵循首席執行官或董事會的合理指示(身體或精神疾病導致完全或部分喪失工作能力的情況除外)，未在向高管發出通知後三十(30)天內糾正，併合理詳細地説明此類違規行為的性質，或(如果糾正)在九十(90)個工作日內再次出現，(Iii)高管的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、不服從、與公司或其任何關聯公司有關的不誠實行為或利益衝突，或(Iv)高管的任何輕罪行為，該輕罪對公司或其任何關聯公司的事務、業務或聲譽具有重大影響，或高管對以下事項的起訴或抗辯：根據美國或其任何州的法律構成重罪的罪行。一旦經理因原因終止僱傭，經理根據本協議第3、4和5條或其他條款獲得補償和福利的所有權利應立即終止，但經理應有權獲得應計福利。

(E)由本公司無故終止，或由行政人員以充分理由終止。除下文第6(F)節所規定的外，在公司無故終止僱用高管或高管有充分理由終止聘用高管時，高管有權獲得累算福利，並在高管籤立和不撤銷第6(G)節所述的放行以及遵守第8條下的高管義務的前提下，獲得以下遣散費和福利(統稱為“離職金”)：

(I)按終止日的有效比率支付相當於高管基本工資十二(12)個月的金額，分次支付，第一次支付在發佈生效日期(如下文第6(G)節所定義)之後的公司第一個實際支付日，其餘分期付款根據公司定期安排的工資單日曆在連續的半個月支付日提交，直至全額支付；

(Ii)根據1985年綜合綜合協調法案(“COBRA”)繼續承保公司的團體健康保險計劃，自行政人員終止日期後的下一個月的第一天起按在職員工費率繼續承保十二(12)個月，承保水平與行政人員在離職期間選擇的保險水平相同，並按通常提供給公司在職員工的相同條款和條件進行，前提是行政人員及其合格的受撫養人在行政人員終止日期後六十(60)天內向公司的COBRA管理人登記(如本段所用，“眼鏡蛇補貼”期間的“眼鏡蛇補貼”)；然而，如果公司確定這些條款將使高管根據修訂後的1986年《國內税法》第105(H)條納税，或以其他方式違反任何醫療法律或法規，則公司應向高管支付一筆金額，相當於高管通過根據COBRA進行選擇，為高管及其合格受撫養人繼續提供團體健康保險所需支付的金額，該金額應在根據第6(E)(I)條開始支付的同時一次性支付，旨在幫助高管支付醫療保險成本，行政人員可以(但不是必須)通過選舉獲得，以根據COBRA繼續醫療保險。儘管如上所述，高管明白，公司在眼鏡蛇補貼期間的眼鏡蛇補貼不會延長高管或高管家屬根據眼鏡蛇補貼獲得持續健康保險的資格，並同意免除因上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。高管也明白，如果高管或高管的合格家屬不選擇眼鏡蛇醫療繼續保險或選擇降低眼鏡蛇補貼下的保險水平，高管將無權獲得任何額外的現金支付，以支付該眼鏡蛇補貼的現金等值或基於高管眼鏡蛇選舉的任何保費差額。在符合法定資格要求的情況下，只要高管及高管家屬按照公司的眼鏡蛇延續健康保險政策支付此類保險的全部費用，高管及高管家屬即可在法律允許的適用眼鏡蛇延續期間的剩餘時間內，按標準眼鏡蛇保險費率繼續承保；和

(Iii)倘若本公司在控制權變更交易後的任何時間(且在不限制下文第6(F)節所述的任何控制權變更零碎利益的情況下)無故或有充分理由終止高管的聘用，則高管將就本公司授予高管當時尚未完成的所有股權獎勵或由收購實體在該等控制權變更交易中承擔、繼續或取代的所有股權，獲得十二(12)個月的歸屬加速。

“好的理由”是指，在沒有行政主管事先書面同意的情況下：(I)行政主管當時的職位或職責、權力或責任大幅減少，包括但不限於，行政主管不再是擁有根據交易所法案第12(B)條登記的證券類別的公司的“行政主管”(根據1934年《證券交易法》(經修訂)第3b-7條的定義)；(Ii)指派給行政主管的任何職責與首席法務官和公司祕書的職責和職責大相徑庭，(Iii)公司削減高管當時的基本工資或高管當時的目標年度獎金，除非所有其他高級管理人員的工資和目標年度獎金相應和按比例減少不超過15%，並且這種減少不超過十二(12)個月；(Iv)高管遷至距離公司在賓夕法尼亞州亞德利的辦公室超過五十(50)英里的公司辦公室；或(V)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。為了援引有充分理由的終止，行政人員必須在導致有充分理由的事件最初存在的三十(30)天內提交書面通知，説明終止的理由，公司應有三十(30)天的時間糾正這種情況。為了終止對經理的僱用，如果有充分的理由，經理必須在治療期結束後六十(60)天內終止僱用，如果導致有充分理由的情況沒有得到糾正。

(F)在控制權變更後，公司無因終止或執行人員有充分理由終止合同。一旦公司無故或有充分理由終止對高管的僱用，在任何情況下，在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，高管應有權獲得應計福利，並在高管籤立和未撤銷第6(G)節所述的放行以及高管遵守第8條下的高管義務的情況下，獲得以下遣散費和福利(統稱為“控制權變更若干福利”)：

(I)支付相當於行政人員(X)基本工資和(Y)目標年度現金獎金機會之和的150%的金額，兩者均按終止日期的有效比率支付，在發佈生效日期或之後的第一個實際發薪日一次性支付現金；

(Ii)支付一筆相等於高管年度現金獎金的金額，該金額應等於(X)高管當時的目標年度現金獎金機會，按終止僱用發生年度內聘用高管的天數按比例分配，及(Y)董事會根據管理層於該年度的受僱天數真誠地釐定的該年度的年化獎金金額，按比例按比例計算。第6(F)(2)節所述的按比例計算的獎金應在發放生效日期或之後的第一個實際發薪日以一次性現金支付；

(Iii)通過COBRA繼續承保公司的團體健康保險計劃，從執行人員終止日期後的下一個月的第一天起，按有效員工費率繼續承保十八(18)個月，承保水平與執行人員在離職期間選擇的保險水平相同，並按通常向公司在職員工提供的相同條款和條件進行，前提是執行人員及其合格家屬在終止日期後六十(60)天內向公司COBRA管理人登記(如本段所用，在“COBRA補貼期間”期間獲得“COBRA補貼”)；然而，如果公司確定這些條款將使高管根據守則第105(H)條納税，或違反任何醫療法律或法規，則公司應向高管支付高管通過根據COBRA進行選擇，繼續為高管及其合格家屬提供團體健康保險所需支付的金額，該金額應在根據第6(F)(I)條開始支付的同時一次性支付，並旨在協助高管支付醫療保險成本，行政人員可以(但不是必須)通過選舉獲得COBRA下的繼續醫療保險。儘管如此，行政人員理解，公司在COBRA補貼期間的COBRA補貼不會延長COBRA下行政人員或高管家屬繼續享受COBRA下的醫療保險的資格，並同意使被釋放方不受上述COBRA補貼直接或間接引起的任何和所有索賠的損害。行政人員還理解，如果行政人員或行政人員的合格家屬不選擇COBRA醫療繼續保險或選擇降低COBRA下的保險水平，行政人員將無權獲得任何現金等值的眼鏡蛇補貼或基於行政人員眼鏡蛇選舉的任何保費差額；和

(Iv)宣佈本公司授予高管的所有當時尚未償還的股權獎勵應立即歸屬於高管。

即使本協議有任何相反規定，如果管理層因管理層在控制權變更前終止僱傭而有權獲得第6(E)(I)節規定的金額，並且控制權變更在管理層終止日期後三(3)個月內發生，則高管應收到本第6(F)節規定的金額，減去根據第6(E)節支付給高管的任何遣散費，支付的形式和時間與第6(F)節規定的相同。但根據第6(F)(I)條規定應支付的金額應在控制權變更之日起十(10)天內一次性付給高管。

(G)向高管支付任何離職金或控制權變更離職金(視情況而定)應以以下條件為條件：高管遵守本協議第8節的要求，並執行以本公司及其聯屬公司為受益人的一般豁免文件(基本上採用附件A所示的形式(“豁免文件”))，以及文件中規定的任何撤銷期限已屆滿且該豁免文件未被撤銷。解約應在高管離職後三(3)天內提供給高管。行政人員將放棄獲得豁免福利和控制權變更福利的所有權利(視情況而定)，除非在行政人員離職後六十(60)天內，行政人員籤立豁免條款並將其交付給本公司，且該豁免條款已因其中規定的撤銷期限屆滿而不可撤銷，而該豁免條款並未被撤銷(第一個該等日期，即“解除條款生效日期”)。本公司支付離職金或控制權變更離職金的責任(視何者適用而定)取決於解除生效日期的發生，如果解除生效日期未發生，則本公司將無義務支付該等離職金或控制權變更離職金(視何者適用)。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管審查和撤銷豁免的期限從一個日曆年開始，並在下一個日曆年結束，則根據本準則第409A條構成非合格遞延補償的任何遣散費，應不早於第二個日曆年的1月1日支付給高管。

7.取消第280G條。

(A)行政人員應承擔守則第4999條所徵收的任何消費税(該消費税即“消費税”)的所有開支，並全權負責；然而，行政人員已收到或將收到的任何付款或利益，不論是根據本協議的條款或根據本協議或與公司或公司聯屬公司訂立的任何其他計劃、安排或協議(統稱為“付款”)支付，並構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，均須按需要扣減，以使其任何部分均無須繳納消費税，但只有在行政人員因此而獲得的税後利益淨額，才會超過行政人員在沒有作出該項扣減的情況下所收取的税後淨收益。

(B)“税後淨收益”是指(I)行政人員從公司收到或有權從公司收到的款項，該等款項將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，減去(Ii)行政人員就上述款項應繳的所有聯邦、州和地方所得税及就業税的數額，按應向行政人員支付上述款項的每一年度的最高邊際所得税率計算(以上述款項首次付款時生效的準則所規定的該年度的有效税率為基礎)；減去(Iii)就上文(B)(I)項所述付款及福利而徵收的消費税款額。

(C)根據本第7條作出的所有決定將由會計師事務所或律師事務所(“280 G律師行”)作出，該會計師事務所或律師事務所(“280 G律師行”)將在公司所有權或控制權(在守則第280G條下的財政部條例所指的範圍內)發生變更之前，由執行人員和本公司共同同意。280G公司應被要求評估作為對控制權變更之前或之後提供的服務的合理補償而免除準則第280G條規定的付款的程度。280G律師事務所的所有費用和開支應由本公司獨自支付。公司將指示280 G公司在合理可行的情況下儘快向高管和公司提交其根據第7條作出的任何決定和詳細的支持性計算。

(D)如果280 G商號確定根據本第7條規定需要一次或多次減税，則此類付款應按向Execute提供最大數額的税後收益的順序(在準則第280G和409A條允許的範圍內，由Execute指定，或由280 G商號以其他方式決定)減少，以使其中任何部分無需繳納消費税，公司應向Execute支付該減少的金額。高管有權在任何時候單方面取消全部或部分股權獎勵。

(E)由於在《守則》第280G條的適用方面存在不確定性，在第280G條公司根據第7條作出決定時，有可能已經向高管支付或分配了本不應支付或分配的金額(統稱為“超額付款”)，或者額外的金額應支付或分配給高管(統稱為“少付”)。如果280G公司基於國税局對高管或公司的不足之處的斷言確定多付了一筆款項，高管必須向公司償還多付的款項，而公司必須無息償還多付的款項；惟本公司將不會被視為已借出任何貸款，而執行董事亦不會向本公司支付任何款項，除非且僅限於該等被視為貸款及付款將會減少執行董事根據守則第4999條須繳税的金額或產生根據守則第4999條徵收的税款退還的情況。如果280G公司根據控制先例或實質性授權確定發生了少付，則280G公司將通知高管和公司這一決定，公司將立即向高管支付少付的金額，不計利息。

(F)首席執行官和本公司將根據280 G公司的合理要求，向280 G公司提供其擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280 G公司合作，準備和發佈本第7條所考慮的決定和計算。為了進行本第7條所要求的計算，280 G公司可依賴關於應用本準則第280G和4999條的合理、善意的解釋。

8.簽署不同的公約。

(A)禁止競業禁止。只要公司根據本協議僱用行政人員，且(I)公司終止僱用行政人員後的十八(18)個月內，如果公司無故終止聘用行政人員，或行政人員有充分理由終止聘用行政人員，在每種情況下，均應在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，或(Ii)因第(I)款未涵蓋的任何原因終止行政人員在公司的僱用後的九(9)個月內(該適用期間為“限制性期限”)，執行部門同意，未經公司事先書面同意，執行部門不會直接或間接與OptiNose進行競爭。“競爭”是指以個人業主、合夥人、股東、高管、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或任何其他身份，直接或間接參與與OptiNose在高管終止聘用之日從事的任何業務或企業或在高管終止聘用之日積極計劃從事的任何業務或企業的競爭。儘管有上述規定，在高管離職後，如果上市公司的淨收入低於其淨收入的5%(5%)來自與OptiNose從事的業務構成競爭的活動，只要高管不向從事此類競爭活動的上市公司的業務部門提供就業或諮詢服務，該公司的僱用或諮詢就不構成競爭。執行董事訂立本契約，不會以本協議中本公司的協議為代價而進行競爭，包括但不限於本公司根據本協議第6(E)及(F)條(視何者適用而定)終止僱用時向執行董事提供遣散費及其他福利的協議。

(二)嚴格保密。執行董事同意，執行董事不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何個人或實體傳達與OptiNose有關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開的、專有的或機密的信息、知識或數據，除非在執行本協議項下的執行職責的過程中，並且為了OptiNose的利益，不論上述信息是由執行董事在根據本協議受僱期間或以其他方式獲得的。上述規定將不適用於以下信息：(I)在向高管披露之前已為公眾所知；(Ii)在高管或高管代表未有任何不當行為向高管披露後為公眾所知或OptiNose所在行業的公眾所知；或(Iii)根據適用法律、法規或法律程序，高管必須披露(前提是高管向本公司提供有關擬披露信息的事先通知，並自費與本公司合作以尋求保護令或其他適當的信息保護)。公司和高管承認，儘管本協議有任何相反規定，但根據美國聯邦法典第18章第1833(B)節，個人不得因泄露商業祕密而根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法承擔責任：(Aa)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接或間接向政府官員或律師作出保密陳述，或(Bb)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，且此等陳述是蓋章的。本公司和高管還承認，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，否則該個人不披露該商業祕密。

(C)禁止客户不徵求意見。高管同意，在限制期內，高管不會直接或間接招攬或影響、或試圖招攬或影響OptiNose的客户從任何其他個人或實體購買OptiNose隨後銷售的商品或服務。

(D)禁止供應商不徵求意見。高管同意，在受限制期間，高管不會直接或間接地向公司供應商招攬或影響、或試圖招攬或影響本公司的供應商向與OptiNose競爭的任何其他個人或實體提供當時向OptiNose提供的商品或服務。

(E)禁止員工不徵求意見。高管認識到，高管將持有OptiNose其他員工的機密信息，涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與OptiNose客户的人際關係。高管認識到，高管擁有和將要掌握的有關這些其他員工的信息並不為人所知，對OptiNose發展業務以及確保和留住客户具有重大價值，而且由於高管在OptiNose的業務地位，已經並將被高管收購。行政人員同意，在受限期間，行政人員不得(I)直接或間接、個別或代表任何其他個人或實體招攬或招聘OptiNose的任何僱員，以便受僱於行政人員或與OptiNose無關的任何個人或實體，或為其提供服務，或(Ii)將有關OptiNose其他員工的任何此類機密信息或商業祕密傳達給OptiNose的任何個人或實體，但不得在執行本協議項下指定的職責過程中或為OptiNose的利益而向其傳達任何此類機密信息或商業祕密。儘管如此，本公司同意，僱用OptiNose的任何員工，如果該員工迴應了並非專門針對OptiNose員工的一般招聘廣告，則不應被視為違反本第8(E)條。

(F)不帶貶義。高管同意，高管不會，也不會誘使他人貶低OptiNose或其任何過去或現在的高管、董事、員工或產品。同樣，OptiNose的董事和高級管理人員不會，也不會誘使他人貶低高管。“詆譭”是指向媒體、OptiNose的員工或與之有業務關係的任何個人或實體發表評論或聲明，這些評論或實體將以任何適用的方式對OptiNose的業務產生不利影響：(I)OptiNose的業務行為(包括但不限於任何產品、業務計劃或前景)；(Ii)OptiNose或其任何產品、或其過去或現在的高級管理人員、董事或員工的商業聲譽；或(Iii)高級管理人員的商業聲譽。

(七)創新發明。

(I)行政人員承認並同意所有商業祕密、掩膜作品、概念、圖紙、材料、文件、程序、圖表、規格、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、技術訣竅、設計、技術、想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發或其他原創作品(“發明”)，無論是否可申請專利，(Aa)與行政人員與OptiNose的工作有關，由行政人員單獨或與他人合作或使用OptiNose的任何設備、用品、無論是在執行OptiNose的高管職責時，還是在高管的私人時間內，執行與OptiNose相關的任何工作所暗示的設施或商業機密或(Bb)，但僅限於與作為OptiNose員工的執行工作有關的發明(統稱為“公司發明”)，將完全屬於公司(或其指定人)，無論是否提交了專利申請。行政主管將按照OptiNose規定的方式保存完整的公司所有發明的書面記錄(“記錄”)，並將迅速以書面形式向公司全面披露公司的所有發明。這些記錄將是本公司的唯一和獨家財產，在本公司終止聘用時，或在本公司提出要求時，本公司將交出這些文件。執行董事特此將公司發明轉讓給公司(或其指定人)，包括在執行人受僱於OptiNose期間或之後，在任何和所有國家或地區就該發明頒發的任何相關專利和其他知識產權的所有權利，以及以執行人的名義或以公司(或其指定人)的名義提交專利申請和同等權利的權利(“申請”)。執行董事將在受僱於OptiNose期間及之後的任何時間，就本公司的發明及相關知識產權提出本公司可能不時要求的申請、簽署該等文件、作出所有合法宣誓及作出所有行動。高管還將執行對公司(或其指定人)的申請任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括提供證詞)，以獲得公司的發明和基礎知識產權，所有這些都不向公司支付額外的薪酬，但費用完全由公司承擔。

(Ii)此外，根據美國版權法代表OptiNose的定義，本公司的發明將被視為“可供租用的作品”，且Execution同意本公司(或其指定人)將是本公司發明及其所有相關權利的唯一擁有者，無論是現在已知的還是以後設計的所有媒體，在整個宇宙中並永久不向Execution承擔任何義務或補償。如果本公司的發明或其任何部分被視為非受僱作品，執行董事特此不可撤銷地向本公司(或其指定人)傳達、轉讓、轉讓並交付本公司(或其指定人)對本公司發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(Aa)與本公司發明有關的任何基礎知識產權(及其所有續展、恢復和擴展)的所有權利、所有權和利益；(Bb)現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對本公司發明作出修改、改編和修訂、利用和允許他人使用本公司發明的不受限制的權利；及(Cc)就本公司發明在本條例生效日期前已知或未知的任何侵權或其他未經授權使用或減損本公司發明而在法律或衡平法上起訴的所有權利，包括但不限於從其獲得所有收益和損害的權利。此外，高管特此放棄與公司發明有關的任何所謂的“精神權利”。Execution特此放棄發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及所有專利和可能就發明頒發的其他知識產權，包括但不限於因Execute是OptiNose的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利。

(Iii)在行政人員無法根據適用法律轉讓行政人員對任何公司發明的任何權利、所有權或權益的情況下，行政人員特此向公司(或其指定人)授予公司(或其指定人)對該公司發明和基礎知識產權的獨家、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍內的全額支付許可，並有權再許可、使用、修改、創作衍生作品和以其他方式充分利用該公司發明和基礎知識產權、轉讓本許可以及行使公司發明的所有權利和附帶的所有權。

(Iv)禁止本公司的任何發明源自OptiNose或需要OptiNose使用其擁有的未轉讓的任何作品、發明或其他知識產權，執行特此授予本公司(或其指定人)不可撤銷的、永久的、可轉讓的、全球範圍的、非獨家的、免版税的許可，並有權使用該等作品、發明或其他知識產權再許可、使用、修改和創作衍生作品，但僅限於允許本公司充分實現其對本公司發明的所有權所必需的範圍。

(H)加強國際合作。在收到本公司(包括外部律師)的通知後，執行董事同意，在受僱於OptiNose期間(無需額外補償)以及此後(對於高管時間的合理補償)，Execute將就高管因其受僱於OptiNose而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向OptiNose及其代表提供合理協助，以應對可能針對OptiNose提出的任何索賠，並將協助OptiNose提起任何可能由OptiNose(或任何前任)提出的索賠，前提是此類索賠可能與高管受僱於OptiNose(或任何前任)的時間有關。執行人員同意，如果執行人員意識到可能對OptiNose提起或威脅對其提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知公司。高管還同意，如果高管被要求協助對OptiNose的任何調查(或他們的行動)，無論是否已就此類調查對OptiNose提起訴訟或其他訴訟，高管也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不會這樣做。

(一)要求返還財產。在行政人員因任何原因終止受僱於本公司之日(或在公司提出要求之前的任何時間)，行政人員將退還屬於OptiNose的所有財產(包括但不限於任何僱主提供的筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於OptiNose的文件和財產)。

(J)執行禁制令救濟。雙方進一步明確同意，OptiNose將或將遭受不可彌補的損害，如果執行違反本第8條的規定，OptiNose將有權因此而在具有適當司法管轄權的法院獲得禁制令救濟，並且執行進一步同意並規定在禁止執行違反本第8條的規定的法院進入該禁令救濟。

(K)保護條款的存續。本第8條所包含的義務將在高管終止受僱於公司後繼續存在，並在此之後完全可強制執行。如果任何州的有管轄權的法院判定第8條中的任何限制在期限或範圍上過長，或在太長的時間內或在太大的活動範圍內，或在太廣的地理區域內，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方的意圖是，法院可以修改或修訂此類限制，以使其在該州或司法管轄區的法律允許的最大程度上可被執行。

(L)簽署三項先行協議。高管代表並向公司保證，高管作為一方的任何限制、協議或諒解都不會阻止或非法執行本協議或高管在本協議項下的僱用，與本協議或高管在本協議項下的僱用不一致或衝突，或會以任何方式阻止、限制或損害高管履行本協議項下的義務。

9.第三方受益人；第三方受益人。儘管本協議中有任何其他規定，但本協議是高管的個人權利，高管不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。本公司可將本協議轉讓給一家關聯公司或本公司全部或幾乎所有資產的任何收購人。OptiNose應要求OptiNose所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與OptiNose在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同。本協議將使雙方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人、受遺贈人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力。行政人員承認，本協議旨在使公司、其股東、及其母公司、關聯公司、子公司、部門和相關公司或實體受益，無論是現在存在的還是以後創建的。執行和公司雙方進一步承認並同意，本協議的預期受益人有權通過尋求禁令救濟或任何其他適當的補救措施來執行本協議的規定。

10.解決追回/追回問題。即使本協議有任何其他相反條文，根據本協議或與本公司訂立的任何其他協議或安排支付予行政人員的任何補償須由行政人員強制償還予本公司，惟支付予行政人員的任何該等補償須受(I)適用於行政人員以遵守任何適用法律、規則或規例(包括證券交易所規則)的任何“追回”或補償政策，或(Ii)在該等法律、規則或規例所載情況下強制補償的任何法律、規則或規例(包括證券交易所規則)的規限。

11.上訴仲裁；放棄訴訟權利；律師費。

(A)除非第8(J)條另有規定，否則雙方同意，他們將使用具有約束力的仲裁來解決本協議可能產生的所有索賠和糾紛，或以任何方式與高管受僱於公司有關的所有索賠和糾紛。具體地説，公司和高管雙方同意，任何高管對公司(或其董事、高級管理人員、經理、員工、代理人或與其員工福利和健康計劃有關的各方)或公司可能對高管提出的任何索賠、爭議和/或爭議，應提交給一(1)名仲裁員進行有約束力的仲裁，仲裁員由公司和高管共同同意，位於賓夕法尼亞州費城或高管和公司共同同意的其他地點，根據當時有效的美國仲裁協會解決僱傭糾紛的國家規則(“AAA規則”)進行；但是，如果公司和行政部門在另一方提出仲裁請求後三十(30)個日曆日內未能就一名仲裁員達成一致，則美國仲裁協會費城辦事處將指定一名仲裁員。

(B)擴大報道範圍。雙方同意將所有爭議提交具有約束力的仲裁，包括所有與僱傭有關的索賠和爭議，無論是基於侵權、合同、法規(包括但不限於工作場所歧視、騷擾(性騷擾除外)、報復、不支付適當工資或其他補償(包括佣金、獎金、工資、遣散費或其他福利)、或任何其他非法就業做法或不當終止，無論是基於1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、《僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》，《美國殘疾人法》、《國家勞動關係法》、《勞動管理關係法》、《工人調整和再培訓通知法》、《職業安全和健康法》、《基因信息非歧視法》、《2009年禮來公司公平薪酬法》、《公平信用報告法》、《家庭和醫療休假法》、《1963年同工同酬法》、《綜合總預算調節法》、《康復法》、《僱員測謊保護法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《醫療保險可攜帶性與問責法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《公平信用報告法》、《1994年統一服務就業和再就業權利法》、《1991年民權法案》、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《賓夕法尼亞州人類關係法》、《賓夕法尼亞州勞動關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州最低工資法》、《聯邦虛假申報法》、或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、規章、規則、條例或命令，或根據任何政策、協議、合同、諒解或承諾、書面或口頭、正式或非正式的任何其他聯邦、州或地方法律、法規、規章、規則、條例或命令，任何被釋放的當事人和執行機構之間的任何索賠，並應進一步適用於但不限於違反默示或明示合同、違反承諾、違反誠信和公平交易契約、挪用公款、轉換、不償還債務、失實陳述、侵權幹擾合同、民事共謀、疏忽、欺詐、禁止反悔、誹謗、誹謗、失實陳述、故意造成精神痛苦、違反公共政策、侵犯隱私、不法行為、報復性或推定解除、攻擊(性侵犯除外)、毆打、虛假監禁、疏忽以及所有其他索賠或侵權行為的索賠或侵權行為，包括舉報人索賠。或當地法律、法規、條例或司法決定，或根據美國和賓夕法尼亞州憲法。

行政人員理解並自願和自由地同意這一具有約束力的仲裁條款，行政人員和公司均明確和自由地放棄和放棄他們對本協議所涵蓋的任何索賠或爭議的陪審團審判的權利，支持具有約束力的仲裁，除非本協議明確排除。

(C)不排除任何其他情況。儘管有上述規定：

(I)此外，雙方不得仲裁：(Aa)高管對工人補償或失業補償保險福利的索賠；(Bb)本公司要求強制令或衡平法救濟的索賠，包括但不限於與挪用商業祕密、竊取機密和專有商業信息、違反受託責任和/或違反其他限制性公約有關的索賠；以及(Cc)高管對性侵和/或性騷擾的索賠，除非高管自願選擇對此類性侵和/或性騷擾索賠進行仲裁。

(Ii)不得本協議中包含的任何內容禁止行政部門提出、投訴、參與調查或以其他方式與美國平等就業機會委員會和/或負責處理投訴和對非法僱傭行為索賠進行調查的任何其他聯邦、州或地方機構進行溝通，儘管如果行政部門選擇在用盡或完成任何此類行政程序後提出索賠，則此類索賠將受本協議本節規定的強制性仲裁條款的約束。

(Iii)高管就本公司任何員工福利計劃下的福利提出的任何索賠，必須根據該計劃的條款向相關計劃的索賠管理人提出，但如果該事項未根據該等程序得到解決，則高管只能通過本節規定的仲裁提出此類索賠。

(四)完善相關程序。根據本協議這一節尋求仲裁的一方應根據適用的AAA規則啟動仲裁程序。根據賓夕法尼亞州法律，所有訴狀規則、證據規則和通過簡易判決、狀書判決和判決解決爭議的權利均應適用並得到遵守。爭議的解決應完全以管轄所提出的主張和抗辯的法律為依據，仲裁員不得援引任何依據(包括但不限於“正當理由”的概念)，但應適用相同的法律，如同在法院提起訴訟一樣。仲裁員有權對任何異議動議(包括任何一方提出的駁回動議和/或即決判決)作出裁決，並有權下令任何適當的法律和衡平法救濟，與向有管轄權的法院提起的民事訴訟中的當事人的救濟相一致，但雙方當事人同意，任何一方都無權就任何索賠獲得懲罰性賠償。

(E)支持發現。在仲裁期間，執行機構和公司應有權根據仲裁員制定的任何時間表參與和進行證據開示；但是，仲裁員必須允許當事人進行足以根據適用的聯邦、州和當地法律充分仲裁其主張和抗辯的證據開示，即使AAA規則具有更多的限制性。

(六)堅定決心。仲裁員的裁決是終局的，對執行部門和公司具有約束力。裁決應包括仲裁員的書面、合理的意見，並應包含仲裁員的基本調查結果和結論。根據仲裁員的裁決，可以在任何有適當管轄權的法院作出判決。

(G)支付律師費；訟費。各方將自行承擔此類仲裁的費用，但下列情況除外：(I)如果另一方違反或被指控違反本協議的任何條款，勝訴方應有權獲得賠償和補償其合理的律師費以及在執行和/或尋求執行本協議條款時發生的費用，或(Ii)費用轉移法規另有要求。

12.要求賠償。本公司與行政人員確認，他們已訂立自上述2017年10月2日起生效的賠償協議(“賠償協議”)。

13.依法治國。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書(賠償協議除外)以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟原因，將受賓夕法尼亞州聯邦國內法管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦國內法解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。

14.免徵預提税金。根據任何適用的法律或法規，公司可從應付給高管的任何和所有税款中扣繳聯邦、州和地方税。

15.發佈新的通知。所有根據本條例規定或準許發出或與此有關的必要或方便的通知及其他通訊，應以書面形式發出，並於以掛號信或掛號信寄往行政人員或本公司(視屬何情況而定)後三(3)日送達行政人員或本公司(視屬何情況而定)，或寄往行政人員或本公司(視屬何情況而定)指定的其他姓名或地址，或行政人員或公司(視乎情況而定)向有權以本條指明的方式接收通知的每一方發出通知時視為已發出(但更改地址的通知只在收到時視為已發出)。

公司通知應送達：

OptiNose美國公司
注意：首席法務官
石山道1020號
三樓，套房300
賓夕法尼亞州亞德利，郵編19067

執行通知應送達公司記錄中最新出現的地址。

16.修改整個協定；修正案。本協議和此處提及的協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代與本協議標的有關的任何和所有先前和/或當時的協議、諒解或陳述，無論是書面或口頭協議，包括但不限於現有協議。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、更改或修改均無效。

17.不同的章節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋，也不會用於本協議的解釋。

18.不具備可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的不可執行性的無效不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救辦法，以及雙方之間的任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救辦法。

19.與其他對口單位合作。本協議可以簽署幾份副本(包括通過傳真和/或.pdf)，每一份都將被視為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。

20.廢除第409A條。

(A)對於本協議項下的付款和福利旨在遵守或豁免遵守守則第409a條，以及根據該條頒佈的法規和指導(統稱為第409a條)和本協議，應以符合本協議的方式進行解釋和解釋。就本協議而言，僅當高管在本公司及其所有受控集團成員中按第409A條的規定“離職”時，高管才被視為已被終止僱傭關係。行政人員是否離職將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見來確定。

(B)在本協議項下的每筆付款，包括每筆分期付款，應被視為單獨和不同的付款。就本協議而言，每筆付款應在以下規定的最大範圍內不受第409a條的約束：(I)在Treas規定的適用的兩個半月期限內支付的每筆付款。註冊§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情況下的例外情況；(Ii)終止合同後的醫療福利是根據Treas規定的醫療福利例外情況而例外情況。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；和(3)如果付款是由於非自願離職而支付的，則在短期延期例外或醫療福利例外項下未被排除的每筆付款均應根據Treas中規定的非自願付款例外項予以例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。對於受第409a款約束(且不例外)的付款，如果有，每筆付款的目的是在允許的分配事件中，在與第409a款一致的指定時間支付每筆付款。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。行政人員無權指定日期或根據本協議支付任何款項。

(C)在高管離職之日，如果高管是“指定僱員”(該術語在第409A條及其下發布的條例和其他指導意見中使用)，則根據本協議應支付的任何福利，如構成符合第409A條規定的非限定遞延補償，應推遲到(I)高管離職六個月週年紀念日之後的第一個工作日，或(Ii)高管去世之日，但僅限於為避免第409a條規定的不利税務後果和處罰所必需的範圍內。在(X)高管離職六個月週年後的第一個工作日，或(Y)高管去世後的第一個工作日，公司應向高管(或高管的遺產或受益人)支付一筆相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的一次性付款。

(D)如果本協定規定的任何報銷或實物福利受第409a條的約束，則應適用以下規則：(I)在任何情況下，任何此類報銷均不得在發生該費用的課税年度後的納税年度的最後一天之後支付；(Ii)在一個納税年度內發生的此類可報銷的費用或提供實物福利的金額不應影響有資格在任何其他納税年度報銷的費用或提供實物福利；(3)獲得這種報銷費用或提供實物福利的權利不受清算或換取任何其他福利的限制。

(E)即使本協議第6(F)條有任何相反規定，如果高管在控制權變更之日前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內終止受僱，有權獲得第(6)(F)(I)款規定的金額，且這種控制權變更不構成公司所有權或實際控制權的變化，也不構成公司大部分資產所有權的變化。在守則第409A(A)(2)(A)(V)節及其相應規例所指的情況下，根據第6(E)(I)節須支付予高管的遣散費利益的任何部分在高管終止時被視為構成遞延補償，則構成遞延補償的該部分須扣減第6(F)(I)節所規定的一次性支付金額，而遞延補償部分應按第6(E)(I)節所述的分期付款方式實質上相等地分期支付。

21.基礎設施建設；合理的時間審查和考慮協議。雙方同意，本協議是在經過公平談判後達成的，不應被解釋為對起草人不利。行政人員同意，行政人員已獲得合理和充分的時間來審查本協議，並在需要時諮詢行政人員自己選擇的律師，並且行政人員在簽署本協議之前諮詢了律師或在知情的情況下放棄了這樣做的權利。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

附件A

樣例發佈協議

這份發佈協議(“協議”)做出了這一點[日期]年月日[月·月], [年份·](“生效日期”)，OptiNose US，Inc.(OptiNose，Inc.的全資子公司，連同OptiNose，Inc.及其每一位繼承人和受讓人，“公司”)，以及[全名·](“行政人員”)。

1、將於3月1日發佈。

考慮到本公司根據於年月日訂立的僱傭協議須支付的金額，本公司須支付一份。[日期]，由公司和行政人員之間(“僱傭協議”)，行政人員，代表他/她本人和他/她的配偶，民事結合或家庭伴侶，受撫養人，繼承人，遺囑執行人，被遺贈人，遺產代理人，管理人，代理人和受讓人，不可撤銷和無條件地永遠放棄，免除，放棄和解僱公司，其母公司，關聯公司和相關公司(包括但不限於OptiNose，Inc.)，其及其所有員工福利計劃和受託人，受託人，管理人，贊助人和利益相關方，其所有的過去和現在的員工，經理，董事，高級管理人員，管理人、股東、成員、投資者、代理人、律師、保險人、再保險人及以任何身分(不論個別或以官方身分代表公司)行事的承辦人，以及公司及其各自的前任、繼承人、遺產代理人、繼承人及受讓人(統稱為“獲解除方”)，以及任何及所有債項、要求、訴訟、訴訟因由、賬目、契諾、合約、協議、申索、損害賠償、遺漏、承諾，以及任何及所有申索及法律責任，不論其名稱及性質，不論已知或未知、懷疑或不確定、已累積或未累積、已清償或或有、已斷言或未斷言，在法律和衡平法(“債權”)中，高管曾經、現在擁有或此後可能聲稱因任何基於、與本協議簽署之日之前發生的、與之相關的或因任何事件而引起的事件，以及基於、有關、引起或以任何方式涉及高管受僱於公司、高管受僱於公司的條款、條件或特權，以及任何和所有違反和/或被指控違反聯邦、州或地方人權法的行為或原因，而對被免責方提出的索賠。根據任何法律理論，包括但不限於根據適用的1964年民權法案第七章(“第七章”)、“美國殘疾人法”(“ADA”)、“就業年齡歧視法”(“ADEA”)、“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)、1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、“僱員測謊保護法”、“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)產生或可能產生的法律，《家庭和醫療休假法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《家庭第一冠狀病毒救濟法》、《美國救援計劃法》、《公平勞動標準法》、《1963年同工同酬法》、《2010年禮來公司利德貝特公平薪酬法》、《2008年遺傳信息非歧視法》、

《康復法案》、《僱員測謊保護法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐與濫用法》、《健康保險可攜性與責任法案》、《綜合總括預算調節法》、《職業安全與健康法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法》、《公平信用報告法》、《國家勞動關係法》、《勞動管理關係法》、《1994年統一服務業就業和再就業權利法》(《USERRA》)。《美國法典》第42編(1981、1983、1985、1986和1988節)、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《賓夕法尼亞州人類關係法》、《賓夕法尼亞州勞動關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州最低工資法》、《賓夕法尼亞州工人賠償法》、《聯邦虛假申報法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、規章、規則、條例或命令，或根據任何政策、協議、合同、諒解或承諾、書面或口頭、正式或非正式並應進一步適用於但不限於違反默示或明示合同、違反承諾、違反誠信和公平交易契約、失實陳述、侵權幹擾合同、民事共謀、疏忽、欺詐、禁止反言、誹謗、誹謗、失實陳述、故意造成精神痛苦、違反公共政策、侵犯隱私、不法行為、報復性或推定解除、攻擊、毆打、非法監禁、疏忽，以及根據任何聯邦、州或地方法律、法規、條例或司法裁決產生的所有其他索賠或侵權行為，包括舉報人索賠，或根據美國和賓夕法尼亞州憲法(“全面發佈”)。

為了實施全面和徹底的釋放，行政部門理解並同意，本協議旨在包括行政人員或其配偶、民事結合或家庭伴侶、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、遺產代理人、管理人、代理人和受讓人可能擁有的所有索賠，以及行政部門現在不知道或懷疑存在對被釋放方有利的索賠，直至他/她簽署本協議，本協議將終止這些索賠。

*行政人員承認他/她理解ADEA是一項聯邦法規，禁止在就業、福利和福利計劃中基於年齡的歧視。行政人員也明白，通過簽署本協議，他/她放棄了對任何和所有被釋放方的所有索賠。

D.行政人員明白，上述法律和行動給予行政人員重要的補救措施，這些補救措施與他/她因受僱於本公司或與受僱於本公司或與受僱離開本公司有關的索賠有關，並同意他/她自願放棄該等補救和索賠。通過簽署本協議，執行同意他/她不可撤銷和無條件地放棄在未來與任何被釋放方(如果有)的任何訴訟中就任何被釋放的索賠繼續進行證據開示的權利。行政主管還同意，他/她將完全免除所有關於衡平法、懲罰性或其他救濟、律師費和其他費用的索賠，直至行政主管簽署本協議之日為止。

E.行政主管代表並保證：(I)他/她是通過本協議解除的所有債權的合法所有者；(Ii)他/她在根據本協議將獲得的付款和其他利益中擁有實益權益；(Iii)他/她沒有也不會轉讓任何通過本協議解除的債權的任何權益；(Iv)他/她沒有提交、也沒有也沒有在過去三(3)年中受到自願或非自願破產申請的約束；(V)他/她不是任何懸而未決的破產案件中的債務人；。(Vi)任何接管人、破產受託人或其他第三方不得主張對通過本協議免除的任何債權或根據僱傭協議將提供或提供的付款和福利的權利。執行機構同意上述陳述和保證在本協議的簽署、履行、完善或終止後繼續有效。Execution還同意，他/她將對任何被豁免方提出或判決的任何索賠或損害賠償(包括律師費、罰款、費用、違約金和懲罰性賠償)，在任何前述陳述和擔保是或變得不真實的範圍內，完全賠償被豁免方並使其不受損害；如果確定任何破產受託人或其他第三方有權獲得根據僱傭協議向Execute提供的付款和福利，Execution將立即向公司返還相當於任何此類付款或福利的全額税後價值的金額。

F.行政官員保證，他/她沒有任何關於被釋放方的投訴在任何聯邦、州或地方法院或仲裁小組面前待決。行政機關還同意不向任何聯邦、州或地方法院或任何仲裁小組就通過本協議發佈的任何索賠、要求、問題或訴訟原因對任何被釋放方提起訴訟，但下文第2節及其小節明確排除的範圍除外。如果行政人員向任何法院或仲裁小組提起訴訟，涉及通過本協議放棄的任何索賠、要求、問題或訴因，且未如下文第2節及其小節所述具體排除，行政人員同意他/她將負責支付被免責各方為該訴訟辯護所產生的法律費用和費用。此外，執行機構同意，本協議中的任何規定均不限制任何法院或仲裁小組有權自行決定，在根據本協議釋放任何索賠後來被發現無效的情況下，被釋放的各方有權恢復、退還或抵銷支付給執行機構的任何款項。

2.法院拒絕拒絕發佈索賠和聖約不向蘇提出的排除。

A.行政主管理解並同意本協議中的任何規定都不會限制他/她提起訴訟以執行本協議條款的權利。

B.行政總裁理解並同意，上文第1節及其分段中包含的一般豁免不包括放棄法律無法放棄的任何索賠，也不包括放棄行政人員在任何現有公司401(K)計劃(如果有)中可能擁有的任何既得權利，也不會阻止行政人員根據公司的持續健康福利政策為他/她和/或他/她的受撫養人購買持續健康福利保險，只要他/她和他/她的受撫養人在其他方面有資格，並且在法律根據COBRA規定的期限內。一般新聞稿亦不會就因受僱於本公司而引起或蒙受職業病或傷害的任何未決工人補償申索或享有任何工人補償福利的權利作出豁免。

C.首席執行官理解並同意，本協議中的任何內容都不打算、也不應阻止、阻礙或幹擾他/她向平等就業機會委員會(EEOC)、職業安全與健康審查委員會(OSH)、國家勞動關係委員會(NLRB)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何其他聯邦機構、勞工委員會或委員會、任何州或地方公平就業做法機構、或任何其他州或地方機構、勞工委員會或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴的不可放棄的權利。行政人員亦明白，本協議並不以任何方式限制他/她向任何政府機構提供資料及/或文件或以其他方式與任何政府機構溝通、參與任何政府機構的任何調查、作證或以其他方式參與任何政府機構可能就本公司過去或未來的行為而進行的任何訴訟，或從事任何現在或將來受職業安全及健康促進局或任何其他政府機構執行的舉報人法規保護而無須通知本公司的任何活動。然而，高管同意，他/她將完全放棄與任何政府機構起訴任何指控、調查或訴訟相關或導致的任何金錢獎勵、分享或參與任何金錢獎勵的權利，但本協議不限制從任何政府管理的舉報人獎勵或其他激勵計劃中獲得和完全保留直接向任何政府機構(如由職業安全局或美國證券交易委員會管理的機構)提供信息的金錢獎勵的權利。

D.行政人員理解並同意，本協議中沒有任何條款禁止他/她提出索賠，以領取根據適用的州失業保險補償法可獲得的任何失業補償福利，或根據該法律領取任何發放給他/她的福利。

E.執行人員理解並同意，本協議不限制他/她可能必須根據ADEA或OWBPA提起訴訟以挑戰本協議條款或質疑上文第1節規定的全面發佈的有效性的任何法定權利。

    

3、不承認責任。

A.執行委員會同意，本協議不得以任何方式解釋為承認任何被釋放方欠他/她任何錢，或對他/她採取了錯誤、非法或不公平的行為。事實上，行政機關明白，被釋放的當事人明確否認他們在任何時候違反了任何聯邦、州或地方法律或法令，或他們欠行政機關或可能欠行政機關的任何權利或義務，並堅稱他們一直以公平、合法、非歧視和非報復的方式對待行政機關。

B.除僱傭協議第6(E)條或第6(F)條(視何者適用而定)或賠償協議另有規定外，執行董事承認並同意本公司已完全履行因其受僱於本公司或終止受僱而欠其的任何及所有債務，本公司或任何其他獲解約方在任何時間均不再欠其任何款項或福利。

C.執行董事同意，僱傭協議中所述的離職福利或控制權變更離職福利(視情況而定)構成了良好和有價值的對價，以換取本協議中的承諾，並且無論是單獨還是共同，都是高管目前根據高管與任何被免責方之間的任何諒解、協議或合同而有權獲得的任何有價值的東西的補充，他/她受僱於任何被免責方並從該工作中離職，以及被免責方的任何政策、做法、計劃、協議或與他/她的先前諒解，包括但不限於薪酬、假期、獎金、遣散費、帶薪休假、激勵性薪酬、股權激勵、股票期權、聘書、僱傭協議和任何其他附帶福利計劃、政策或做法。

4.他們沒有權利或保證重新就業或復職。行政人員同意他/她的解僱是永久性的，被解約方不以任何方式保證他/她將被召回、重新聘用、復職或以任何方式被公司聘用。

5.建立與參考相關的通信。

A.高級管理人員同意，如果他/她或他/她的任何潛在僱主希望公司進行任何與推薦人相關的溝通，此類詢問應僅針對公司人力資源部，以確認高級管理人員：(I)僱用日期和(Ii)僱用職位。行政人員還同意，除上文明確規定的公司口頭確認僱傭日期和職位外，被解約方將沒有任何義務與任何過去、現有或未來的僱主進行任何與參考相關的溝通，除非受到法院命令或其他法律程序的強迫。儘管如此，高管理解並同意，被解約方將繼續自由地與有業務需要的人進行內部溝通，瞭解有關其在公司工作歷史的任何和所有信息。

B.首席執行官承認並同意，公司任何現任或前任員工或其他代表在社交媒體上發表的任何聲明都不是公司的正式參考聲明。高管理解並同意，如果他/她希望公司向任何第三方提供與其在受僱期間支付或提供的工資和/或福利有關的任何信息，高管將向公司人力資源部提供一份書面新聞稿，明確授權披露這些信息。

6.自願與律師協商；自願協議。本公司建議執行人員在簽署本協議之前諮詢其選擇的律師。行政人員理解並同意，他/她有權並已有機會與律師一起審查本協議，特別是上文第1節中的一般豁免。行政人員也理解並同意，他/她沒有義務同意上文第1節所述的全面釋放。行政人員承認並同意，根據僱傭協議向行政人員支付的款項足以要求他/她遵守本協議項下的義務，包括但不限於第1節中規定的全面免除。行政人員表示，他/她已閲讀本協議，包括第1節中規定的全面免除，並理解其中的條款，他/她自由、自願且不受脅迫地訂立本協議。

7.未註明生效日期；撤銷。管理人員承認並表示他/她已被給予[填寫適用法律規定的最低天數]在他/她終止僱傭後的幾天內，審查和審議本協議的規定，特別是上文第1節中規定的一般釋放。行政人員還確認並表示，公司已通知他/她，他/她有權在簽署本協議後七(7)天內撤銷本協議。主管確認並同意，如果他/她希望撤銷本協議，他/她必須在下午5：00之前以書面形式撤銷，並由他/她簽署並由公司收到。東部時間撤銷期限的第七(7)天。如果未發生此類撤銷，則全面免責聲明和本協議應在其簽署本協議後的第八(8)天生效，並對管理層具有最終約束力。

8.不具備可分割性。如果本協議的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

9.依法治國。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書，以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因，將受賓夕法尼亞州聯邦國內法管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦國內法解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。

10.簽署整個協議。本協議、僱傭協議和僱傭協議中提及的其他協議(賠償協議除外)構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議、安排和諒解。主管承認並同意，他/她不依賴公司任何代表就本協議任何方面的含義所作的任何陳述或承諾。

11.法律修正案。本新聞稿不得以任何方式修改、補充或以其他方式修改，除非以高管與公司簽署的書面形式。

12.與其他對口單位合作。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

自下述日期起，本協議雙方已簽署本協議，共七(7)頁，特此證明，本協議具有永久的法律約束力。

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行政人員

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