2023年5月9日

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-254751 和

333-254751-02

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定價條款表

15億美元於 2033 年到期 4.893% 固定利率擔保票據

發行人： 英國石油資本市場美國公司（BP Capital America）
擔保人： BP p.l.c. (BP)
標題： 2033 年到期的固定利率擔保票據（票據）
發行的本金總額： $1,500,000,000
面值： 這些票據的發行面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。
發行日期： 2023年5月11日
保證： 票據本金和利息的支付由英國石油公司全額擔保。
到期日： 2033年9月11日
天數： 30/360
天數慣例： 正在關注未調整
利率： 每年 4.893%
開始累積利息的日期： 2023年5月11日
利息支付日期： 每年的3月11日和9月11日，以《計日慣例》為準。
首次利息支付日期： 2023 年 9 月 11 日（因此首次利息期很短）
財政部基準： 3.500% 到期 2033 年 2 月 15 日
國債基準收益率/價格： 3.519% / 99-27
利差至美國國債基準： T + 137.5bps
再發行收益率： 4.894%
工作日： 無論是紐約還是倫敦的銀行或信託機構一般都沒有得到法律、法規或行政命令的授權或義務關閉的任何工作日。
排名： 這些票據是無抵押和無次級債務，其排名將與英國石油資本美洲公司的所有其他無抵押和非次級債務相同。
定期記錄利息日期： 每個利息支付日之前的第 15 個日曆日，無論該日是否為工作日。

額外款項的支付： 如果英國石油公司註冊所在司法管轄區的法律要求英國石油公司從擔保付款中預扣任何税款，則除某些例外情況外，英國石油公司將被要求向您額外支付 金額，以便您收到的淨金額是您有權獲得的票據中規定的金額。
清單： 儘管BP Capital America和BP都無法保證該票據將在紐約證券交易所上市，但將申請在紐約證券交易所上市。
兑換： 除非招股説明書第18頁的 “債務證券和擔保描述/可選税收贖回” 中所述以及下文 “可選 贖回” 中所述的票據，否則票據不可兑換。招股説明書中描述的可選税收贖回條款將適用於2023年5月9日之後發生的税收待遇變化。
可選兑換： 在2033年6月11日（到期日前三個月）（票面贖回日）之前，BP Capital America可以隨時不時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：
(1) (a) 按美國國債利率折現至贖回日（假設票據在面值贖回日到期）（假設票據在面值贖回日到期）的剩餘定期還款的現值總和加上25個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及
(2) 待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。
在票面贖回日當天或之後，BP Capital America可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和 未付利息。
就任何贖回日期而言，美國國債利率是指英國石油資本美國公司根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由BP Capital America在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）， 在紐約市時間之前的第三個工作日確定

贖回日期基於聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中在該日期之後出現的最近一天的收益率或收益率，該數據被指定為 精選利率（Daily）H.15（或任何繼任名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府SecuritieStreasury常量到期日名義（或任何後續標題 或標題）。在確定美國國債利率時，BP Capital America應酌情選擇：（1）H.15美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面值到期日這段時間（ 剩餘壽命）；或（2）如果沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩者產生的收益率相當於H.15的美國國債固定到期日收益率對應於 H.15 的美國國庫固定到期日立即比剩餘壽命長應使用此類收益率（使用實際天數）以直線法（使用實際天數）插值到面值收回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國庫固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言 ，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日 H.15 或任何繼任者指定或出版物之前的第三個工作日不再公佈，BP Capital America 應根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日期的美國國債等值到期日的 } 適用。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與票面贖回日相等，一隻到期日早於 面值收回日，另一隻到期日晚於面值收回日，則BP Capital America應選擇到期日早於面值收回日的美國國債。如果有兩隻或更多的美國國債 在票面收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，BP Capital America應根據此類美國國債在 11:00 的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國財政部 證券

紐約時間上午。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點 買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。
BP Capital Americas 在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的均具有約束力。贖回通知發出後，要求贖回的票據 將在贖回日按適用的贖回價格到期和支付，加上截至贖回日的應計和未付利息，但須遵守此類通知中規定的任何先決條件。
任何贖回通知將在兑換日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳輸）給每位待兑換票據持有人 。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人通過受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。只要票據由DTC、Euroclear 或Clearstream（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。除非BP Capital America拖欠贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累積。受託人和付款代理人均不負責計算贖回價格。
償債基金： 沒有償債基金。
其他發行： BP Capital America可以在2023年5月9日相關招股説明書補充文件發佈之日之後隨時在未經當時現有票據持有人同意的情況下在一項或多筆交易中發行額外票據，其條款（發行日期、公開發行價格以及可能的首次利息支付日和開始計息的日期除外）與根據招股説明書補充文件發行的票據相同。這些 額外票據將被視為與根據招股説明書補充文件發行的票據同一系列的一部分並可互換，並將向這些額外票據的持有人提供與根據招股説明書補充文件發行的 票據持有人一起投票的權利，前提是此類額外票據的發行折扣不超過最低限度，或者是符合條件的重新開放以滿足美國聯邦所得税目的的合格重新開放計劃的一部分。
公開發行價格： 每張票據：99.998%；總計：1,499,970,000 美元

承銷商折扣： 每張票據：0.250%；總計：3,750,000 美元

扣除費用前給我們的收益：

 每張票據：99.748%；總計：1,496,220,000 美元
承銷商： BBVA 證券公司 $235,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司 $235,000,000
德意志銀行證券公司 $235,000,000
摩根大通證券有限責任公司 $235,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司 $235,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司 $235,000,000
班克羅夫特資本有限責任公司 $30,000,000
CAVU 證券有限責任公司 $30,000,000
彭塞拉證券有限責任公司 $30,000,000
CUSIP 號碼： 10373Q BV1
ISIN: US10373QBV14

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沒有 EEA PRIIP KID 沒有 EEA PRIIP 的關鍵信息文檔 (KID) 準備就緒，因為這些票據無法在歐洲經濟區零售。

由於票據無法在英國 王國零售，因此尚未準備好英國 PRIIP 密鑰信息文檔 (KID)。

我們預計，票據將在2023年5月11日左右交付給投資者（此類和解被稱為 T+2）。

發行人和擔保人已就本 通信所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和 本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您致電BBVA Securities Inc. 提出要求，發行人、擔保人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-800-422-8692,法國農業信貸證券（美國）公司位於 1-866-807-6030,德意志銀行證券公司位於 1-800-503-4611,摩根大通證券有限責任公司位於 1-866-803-9204,摩根 Stanley & Co.LLC 位於 1-866-718-1649,還有三菱日聯證券美洲公司 1-877-649-6848.

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