附錄 10.1
信貸協議的第二修正案
本信貸協議第二修正案（本 “修正案”）於2023年4月17日（“第二修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司ORGANOGENESIS HOLDINGES INC.、構成所需貸款人（定義見下文所述信貸協議）的幾家銀行和其他金融機構或實體以及第一公民銀行和信託公司（繼任者）的硅谷銀行之間生效通過收購給作為硅谷收款人的聯邦存款保險公司N.A. Bridge Bank，N.A.（作為硅谷銀行的繼任者）（“SVB”），擔任行政代理（以此身份稱為 “行政代理”）。
W IT N E S S S E T H：
鑑於借款人、貸款方當事人、行政代理人和作為發行貸款人和Swingline貸款人的SVB是截至2021年8月6日的特定信貸協議（經修訂、修改、補充或重述，不時生效的 “信貸協議”）的當事方；以及
鑑於借款人已要求所需貸款人同意修改和修改信貸協議的某些條款和條件，但須遵守此處包含的條款和條件。
因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方達成以下協議，特此確認其收到和充足性：
1.
大寫條款。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應與信貸協議或其他貸款文件中的含義相同（如適用）。
2.
信貸協議修正案。特此對《信貸協議》第 6.10 節進行修訂，內容如下：
“6.10 運營賬户。除非行政代理人另有同意，否則在履行義務之前，應始終在任何貸款機構、其關聯公司或貸款人或其關聯公司作為託管人的個人中保留借款人及其國內子公司的所有國內運營賬户；但是，前提是借款人可以合理的自由裁量權在行政代理人認為可以接受的第三方開設非主要存款賬户。”
3.
生效的先決條件。在滿足以下每項先決條件並令所需貸款人滿意之前，本修正案才會生效：
(a)
本修正案應由借款人和所需貸款人正式簽署和交付。行政代理人應已收到本修正案的完整副本。
(b)
本修正案生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不會持續下去。
(c)
本修正案生效後，各貸款方在本修正案、經本修正案修訂的信貸協議以及其作為當事方的其他貸款文件 (i) 中作出的陳述和擔保（i）
1
實質性應是真實和正確的，而且 (ii) 不受實質性限定的 (ii) 在每種情況下，在所有重大方面均應真實正確，與該日期相同，除非任何此類陳述和保證與較早的日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面（或所有方面，如適用，如適用）均真實正確日期。
(d)
在第二修正案生效日當天或之前，貸款人和行政代理人應已收到信貸協議第10.5節規定的所有需要支付的費用以及已出示發票的所有費用（包括根據本協議或任何其他貸款文件必須支付的法律顧問的合理費用和開支）。
4.
陳述和保證。各貸款方特此向行政代理人和貸款人陳述並保證如下：
(a)
本修正案由作為該修正案一方的每個貸款方執行和交付時，將是該貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對此類貸款方強制執行，除非強制執行可能受到公平原則或破產、破產、重組、延期或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
(b)
在本修正案生效後，本修正案、經本修正案修訂並在本修正案生效後的信貸協議及其參與的其他貸款文件中規定的陳述和擔保應立即真實正確，(ii) 不受實質性限定的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，就好像在每種情況下一樣自該日起作出，除非任何此類陳述和保證明確涉及更早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面（或所有方面，如適用）均真實正確。
(c)
最近向每位貸款人提供的實益所有權認證中包含的信息（如果適用）在所有方面都是真實和正確的。
5.
收盤後的義務。在本協議發佈之日（或行政代理人自行決定同意的更晚日期）後的30天內，如果在本協議發佈之日之前未交付，則管理代理人應收到有關貸款方所有存款賬户和證券賬户（排除賬户（定義見擔保和抵押協議））的控制協議。
6.
費用和費用的支付。借款人應在信貸協議第10.5節規定的範圍內，向行政代理人支付與編寫、談判、執行和交付本修正案及與本修正案相關的任何文件和文書（費用包括但不限於行政代理人聘請的任何律師的合理費用和開支）的所有合理費用、自付費用以及各種費用和收費。
7.
法律選擇。本修正案和本修正案各方的權利應根據內部法律（而不是衝突）確定、管轄、解釋和解釋
2
紐約州法律規則）。特此以引用方式納入《信貸協議》第 10.14 節。
8.
對手處決。本修正案可以在任意數量的對應文件中執行，所有這些對應文件合在一起構成同一份文書，本修正案的任何締約方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的已執行副本應與交付本修正案的原始已執行副本具有同等效力。
(a)
經特此修訂的信貸協議和其他每份貸款文件應根據各自的條款完全生效和有效，特此在各方面得到批准和確認。除非本修正案明確規定，否則本修正案的執行、交付和履行不得作為對行政代理人或任何貸款機構在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄。本修正案中的任何內容均不構成義務的創新。此處的修改和其他協議僅限於本協議的具體內容（包括修改所依據的事實或事件），不適用於除修改文件所依據的事實或事件以外的任何事實或事件，不得作為任何不遵守貸款文件的藉口，也不得作為對貸款文件中任何事項的同意或豁免。除此處明確規定的信貸協議修正案外，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，完全有效。如果本修正案的任何條款或規定與信貸協議或其他貸款文件的條款或規定相沖突，則以本修正案的條款和規定為準。
(b)
如果任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相矛盾或衝突，則在本修正案生效後，特此將此類條款和條件視為相應的修改或修訂，以反映經特此修改或修訂的信貸協議的條款和條件。
10.
完整協議。本修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成了本修正案雙方就本協議標的物達成的完整諒解和協議，取代先前或同期對本修正案標的任何和所有修改或諒解，無論是明示還是暗示，無論是口頭還是書面。
11.
可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。
[簽名頁面如下]
3
為此，本協議各方促使本修正案自上述第一天和第一年起由其正式和經正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。
借款人：
ORGANOGENESIS 控股有限公司
職務：首席財務官
行政代理人和貸款人：
原住民銀行和信託
公司（通過收購聯邦存款保險公司繼任硅谷橋銀行的收款人），
N.A.（作為硅谷銀行的繼任者）
來自：
貸款機構：公民銀行 N.A.
來自： 
貸款人：
美國銀行，N.A.
來自：
姓名：伊琳娜·弗羅門特職稱：高級副總裁
貸款人：
PNC 銀行，全國協會
來自：
職位：副總統
同意和重申
每位擔保人特此 (i) 確認收到了上述信貸協議第二修正案（“第二修正案”）的副本；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經第二修正案修訂的信貸協議中此類術語的含義）；(ii) 同意借款人執行和交付第二修正案；(iii) 確認第二修正案中的任何內容均不得在任何方面修改任何貸款文件除非其中明確規定，否則它是其一方；以及 (iv)批准、確認、承認並同意，該擔保人作為一方的每份貸款文件代表該擔保人的有效、可執行和可收回的義務。每位擔保人特此同意，第二修正案絕不構成留置權和擔保債務償付的權利的解除或放棄。每位擔保人特此批准和確認擔保、留置權和擔保償還債務的權利（包括經第二修正案修訂的擔保）。儘管每位擔保人都已被告知此處所述事項並已承認並同意了這些事項，但此類擔保人明白，管理代理人和任何貸款人都沒有義務將來此類事項告知該擔保人，也沒有義務尋求該擔保人對未來修改、豁免或同意的確認或同意，本協議中的任何內容均不構成此類責任。
ny-2540232
ORGANOGENESIS INC
通過 
名稱：大衞弗朗西斯科
職務：首席財務官
PRIME MERGER SUB
來自： 
名稱：大衞弗朗西斯科
職務：首席財務官
[簽名頁面-同意和重申]