目錄

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美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 來説，從 到 的過渡期

委員會 文件編號：001-39791

INSPIRATO 公司成立

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

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註冊人的 電話號碼，包括區號：(303) 586-7771

不適用

（以前的名稱、前 地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

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用勾號 指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的不 ☐

用複選標記 指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 條例 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月2日， 註冊人已發行67,339,642股A類普通股、58,679,326股五類普通股和8,624,792股認股權證。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和 的不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和管理團隊對未來或未來事件或未來財務或經營業績的 希望、信念、意圖或戰略的陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度 報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

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我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化 ；

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我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；

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我們對旅遊和酒店業的規模和增長的 預期和預測；

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我們的服務滿足客户需求的能力；

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我們 在豪華旅行和酒店業中與其他人競爭的能力；

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我們 吸引和留住合格員工和管理層的能力；

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我們的 能夠適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的目的地或其他產品 產品並獲得市場對我們服務的認可，包括在新的地區；

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我們 發展和維護我們的品牌和聲譽的能力；

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與我們的競爭對手和行業相關的發展 和預測；

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自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）對我們業務的影響 以及我們可能採取的應對行動；

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對根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS 法案”），我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司的預期 ；

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我們 未來的資本需求以及現金的來源和用途；

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裁員對我們開支的影響；

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市場狀況對我們財務狀況和運營的影響，包括利率波動和通貨膨脹；

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我們 為我們的運營和未來增長獲得資金的能力；

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我們的 業務、擴張計劃和機會；以及

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其他 因素詳見標題為 “風險因素” 的部分。

我們提醒您， 上述清單不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

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你不應該依賴 前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q季度 報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述 中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本10-Q季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方 中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性 陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的 的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異。

我們和任何其他 個人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本10-Q表季度報告中發表的前瞻性 陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求 ，否則我們承諾 沒有義務更新本 10-Q 表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映 本 10-Q 季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在 影響。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於 截至本 10-Q 表季度報告發布之日我們獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，此類聲明不應被解讀為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

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第一部分-財務 信息

第 1 項。 財務報表。

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併資產負債表 （未經審計）

（以千計， 面值除外）

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INSPIRATO 註冊成立

簡明合併報表 運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計， ，每股金額除外）

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INSPIRATO 註冊成立

簡明合併 權益表（赤字）（未經審計）

（以千計）

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INSPIRATO 註冊成立

簡明合併現金流量表 （未經審計）

（以 千計）

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INSPIRATO 註冊成立

簡明合併財務報表附註

(1) 業務性質

Inspirato Incorporated 及其子公司 （以下簡稱 “公司”）是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供管理和控制的度假選擇組合 的獨家訪問權限，該組合旨在確保挑剔的 客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato 產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿、 和定製旅行體驗。

該公司最初於2020年7月31日在特拉華州註冊成立 ，名為Thayer Ventures收購公司（“Thayer”）；這是一家特殊目的收購公司。 2022 年 2 月 11 日（“截止日期”），公司和 Inspirato LLC 完成了 2021 年 6 月 30 日經修訂的《業務 合併協議》（“業務合併協議”）中設想的交易，根據該協議，公司的子公司 與Inspirato LLC（“業務合併”）合併，從而使 Inspirato LLC 成為 的子公司該公司。業務合併 （“關閉”）後，公司更名為 “Inspirato Incorporated”。業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC出於會計目的收購了Thayer 。因此，此處提供的簡明合併財務報表代表了 Inspirato LLC 在業務合併前後的經營業績。

自 2020 年初以來，COVID-19 疫情嚴重限制了全球的經濟活動水平，並繼續對全球酒店和旅遊業產生影響。 COVID-19 的全球傳播一直是一個複雜且不斷變化的情況。在本報告所述期間，沒有記錄到與 COVID-19 疫情直接相關的減值。儘管 COVID-19 繼續影響世界，但隨着對旅行目的地的限制 的解除，直到 2023 年 3 月 31 日，收入已恢復到疫情前的水平。管理層無法估計 COVID-19 疫情的持續時間或對公司未來運營、財務狀況和現金流的影響 ，尤其是在未來還會有重大 影響的情況下。

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(2) 重要會計政策

(a) 列報基礎

本文所附未經審計的簡明合併財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（ “SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併 財務報表應與公司經審計的合併財務報表以及2022年10K表年度報告中包含的附註 一起閲讀。

這些未經審計的簡明合併 財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，反映了所有調整， 包括正常的經常性調整，這是公司截至2023年3月31日的財務狀況公允表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績所必需的。截至2023年3月31日的 三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他未來 中期或年度期間的預期業績。

Inspirato LLC 的歷史權益此前在截止日期之前的所有時期都進行了重組，以反映Inspirato Incorporato Incorporated 的A類 普通股（定義見下文）和向Inspirato LLC持有人發行的與商業 合併相關的第五類普通股（定義見下文）的股票數量。根據業務 合併協議，公司重鑄了與歷史Inspirato LLC優先單位和普通單位（“Historial Inspirato LLC 股權”）相關的未償單位，反映了1比37.227的兑換率。簡明的合併財務報表及其相關附註使所列所有 期間的轉換生效。如果業務合併發生在前幾個時期，則簡明的合併財務報表不一定代表Inspirato Incorporated 的資本結構。

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(b) 合併原則

在2022年2月11日之後的期間， 簡明合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，包括Inspirato LLC。在業務合併後確定Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC的權益的會計核算時，管理層 得出結論，Inspirato LLC不是可變權益實體，因此，Inspirato LLC是根據投票權益模型進行評估的。由於 Inspirato Incorporate 有權任命 Inspirato LLC 的大多數經理，Inspirato Incorporato 控制着 Inspirato LLC，因此，Inspirato LLC 及其子公司的財務業績在 2022 年 2 月 11 日收盤後將 與Inspirato Incorporated 的財務報表合併。公司與其 合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已取消。

在業務 合併之前的幾天和期間，公司的合併財務報表包括Inspirato LLC及其全資子公司的賬目。 Inspirato LLC及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已取消。

(c) 估計值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。事實和情況的變化或新信息的發現 可能會導致估計值的修訂，實際結果可能與這些估計有所不同。

簡明的合併財務 報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及資本化軟件和長期資產的 估值和估計經濟壽命、與租賃相關的增量借款利率、 意外開支、補貼賬户以及與股票薪酬相關的公允價值衡量標準。

(d) 重要會計政策

截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的附註2 “公司合併財務報表的重要會計政策” 中披露的政策沒有重大變化。

(e) 對上一年度列報的重新分類

為了與本年度列報方式保持一致，已對 某些前一年的金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。 已對截至2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表進行了調整，分別確定了使用權資產的攤銷和租賃負債的變化。這種分類變化不影響先前在簡明合併現金流量表中報告的 經營活動現金流

(f) 最近通過的會計公告

2023 年 1 月 1 日，公司採用了 2016-13 年度會計 標準更新（“ASU”） 金融工具 — 信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的測量 ，它用 預期損失方法取代了已發生的損失方法，該方法被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）方法。根據CECL方法， 預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款。

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公司採用了會計準則編纂 （“ASC”）326，對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了經修改的追溯法。2023 年 1 月 1 日之後開始的申報 期間的業績根據ASC 326列出，而前期金額繼續根據先前適用的公認會計原則報告。截至2023年1月1日，由於採用ASC 326的累積 影響，該公司的留存收益淨減少了20萬美元。

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(3) 反向資本重組

2022 年 2 月 11 日，Inspirato LLC 和 Thayer 完成了業務合併，使 Inspirato LLC 成為該公司的子公司。由此產生的公司組織 結構通常被稱為傘式合夥企業（或 “UP-C”）結構。這種組織結構 允許某些持續的Inspirato會員（定義見下文）直接保留其在Inspirato LLC的股權所有權。

根據公認會計原則，將業務合併 視為反向資本重組；管理層確定Inspirato LLC不是可變利息實體（見 注2），因此，將Inspirato LLC確定為業務合併的會計收購方。出於會計目的，公司被視為 “被收購” 公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在業務 合併之後，Inspirato的持續成員擁有公司的多數投票權，Inspirato LLC的業務 涵蓋了公司的所有持續運營。業務合併後，Inspirato LLC由Inspirato Incorporated 指定的董事會 和Inspirato LLC非控股權益的持有人管理，他們還通過擁有Inspirato Incorporato的第五類普通股（“Inspirato 成員”）持有Inspirato Incorporated 的非經濟投票權 權益。

關於業務合併， 除其他外，（i）公司更名為 “Inspirato Incorporate”，（ii）Thayer當時已發行和流通的每股 A類和B類普通股均以一比一的方式自動轉換為Inspirato Incorporato的每股A類普通股，（iii）Thayer當時已發行和未履行的每份認股權證 Ayer 自動轉換為可贖回認股權證，用於購買 一股 A 類普通股，以及 (iv) Thayer 當時已發行和流通的每股單位此前未應標的Thayer A類普通股和Thayer公共認股權證的持有人要求將其分割為標的Thayer A類普通股和一股Inspirato認股權證的一半 ，該認股權證的持有人有權獲得一股Inspirato A類普通股和一股Inspirato認股權證的一半 ，用於購買與Thayer首次公開募股相關的A類普通股 （“公開認股權證”）。

由於業務合併， Inspirato LLC的每個已發行單位被取消，每位單位持有人要麼獲得 (i) Inspirato LLC擁有的每一個單位的A類普通股 的數量等於37.2275（“交換比率”）的A類普通股 ，或者（ii）應收税款協議 的許多新的普通單位 Inspirato LLC（“新普通單位”）等於交換比率 ，等於等量的第五類普通股，沒有經濟價值，但賦予其持有人資格 轉為每股一票，以及應收税款協議下的某些權利。此次交易導致Inspirato Incorporated 在閉幕式上擁有Inspirato LLC已發行和已發行股份 41.2％，Inspirato持續成員擁有Inspirato LLC的非控股權益 。此外，購買Inspirato LLC單位的期權被轉換為按交易所比率購買 A類普通股的期權。

因此，財務報表 反映了Inspirato LLC財務報表的延續，業務合併被視為等同於 Inspirato LLC 為公司淨資產發行股票並進行資本重組。截至業務合併時，公司的淨資產按歷史成本確認 ，未記錄任何商譽或其他無形資產。業務 合併之前的運營按Inspirato LLC的業務列報，Inspirato LLC的累計赤字在收盤後結轉。

業務合併 之前的所有期限均已根據業務 合併後立即使用等值已發行股票的交換比率進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。

在收盤方面，公司 籌集了9000萬美元的總收益，其中包括根據經修訂的2021年6月30日簽訂的單獨認購協議，向許多 合格投資者發行880萬股A類普通股所得的8,800萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司產生了 2,500萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用， 其中2,400萬美元記作額外實收資本的減少，剩餘的110萬美元在簡明的 合併運營報表和綜合虧損表中列為支出。業務合併 給公司帶來的淨現金收益總額為6600萬美元。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別發行了0股和2,157,052股A類普通股，以換取相同數量的新普通股， 也導致相同數量的第五類普通股被取消。

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(4) 收入

收入如下：

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公司確認與 與客户簽訂的合同相關的資產和負債。佣金是獲得初始合同期限和 福利期超過一年的合同的增量成本，在初始合同有效期內資本化和攤銷，幷包含在簡明合併資產負債表上的其他流動 資產和其他非流動資產中。與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下 ：

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(5)	預付 費用和預付費會員差旅費

預付 費用

預付費用如下：

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預付 會員旅行

截至2022年12月31日和2023年3月31日，預付訂户差旅費分別為2000萬美元和2,500萬美元 ，包括未來會員旅行的押金。

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(6) 財產 和設備

財產和設備如下：

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(7) 所得税

截至2023年3月31日，Inspirato Incorporate 持有Inspirato LLC49.2％的經濟權益（見注3和16），出於美國聯邦所得税 的目的，該公司被視為合夥企業。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，Inspirato LLC本身通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其 淨應納税收入或虧損會轉給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得可能尚未實際分配。Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC淨應納税所得額中的49.2％分配份額除需繳納州和地方所得税 外，還需繳納美國聯邦所得税。Inspirato Incorporated 還需要繳納外國司法管轄區的 税款。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有效所得税税率分別為負 0.75% 和負 3.51%。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的有效所得税税率與相應時期的法定税率有顯著差異，這主要是由於分配給非控股權益的虧損 以及公司在業務合併後的新税收結構 確認了估值補貼。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的所得税支出是欠外國税務機關的金額 。

公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性 ，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。截至收盤時和2023年3月31日，公司已為Inspirato Incorporated 的遞延所得税資產記錄了全額 估值補貼，在有足夠的證據支持撤銷這些補貼的全部或部分之前，該補貼將維持不變。

公司的所得税申報須接受各個税收司法管轄區的審計 。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況， 在未來一段時間內可能需要對這些申報表進行審計。 相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。

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(8) 債務

貸款 設施

2020年10月，公司獲得了循環信貸額度（“Revolver”），該額度計劃於2023年10月到期，並於2023年3月終止。這把左輪手槍 的限額為 1400 萬美元。與Revolver相關的利率根據最優惠利率和未償餘額進行了調整。截至2022年12月31日， 的利率為8.50％。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，與左輪手槍相關的利息支出總額分別為10萬美元和0美元。

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(9) 公平 價值測量

公允價值計量會計準則 提供了衡量公允價值的框架，並要求擴大對公允價值計量的披露。公允價值 被定義為在衡量日獨立市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為轉移主要市場或最有利市場中的負債 而需要支付的 “退出價格”。 公司使用公允價值層次結構在每個報告期內以公允價值計量金融資產和負債，這要求 公司在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。公允價值層次結構中的金融 工具分類基於對公允價值 衡量重要的最低投入水平。此層次結構將輸入的優先級劃分為三大級別，如下所示：

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等級 1 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價 （未經調整）。

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等級 2 — 除活躍市場相同資產和負債的報價、相同或相似資產的報價 、非活躍市場的負債或其他可觀測的或可由可觀測的市場數據證實的投入以外的可觀察 輸入，不包括資產或負債的整個期限。

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級別 3 — 輸入 通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在 對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。用於計算估計公允價值的因素是市場 活動不支持的不可觀察的投入。公允價值衡量對不可觀察的輸入變化的敏感度可能會導致 測量值顯著提高或降低。

一級金融負債包括其公共認股權證的估值 。由於到期日短，公司現金和現金等價物、 限制性現金、應收賬款、預付款、其他流動資產、應付賬款、應計負債、遞延租金、租賃負債、 遞延收入和其他負債的賬面價值接近公允價值。根據當前利率和公司可用於類似債務的 條款，公司 短期和長期借款的賬面金額（如果有）被視為二級負債和近似公允價值。公司利用三級投入進行2022年的年度商譽減值測試 。

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(10) 每股虧損

下表列出了A類普通股每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法 。第五類普通股在Inspirato Incorporated 中沒有經濟權利， 包括清算後的分紅或分配權，因此，不被視為基本 和攤薄後每股虧損的分紅證券。因此，基本和攤薄後的每股虧損是使用兩類方法計算的。

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每股基本虧損基於該期間已發行A類股票的加權平均數 。攤薄後的每股虧損基於用於計算基本每股收益的A類股票的加權平均數 ，並使用 “庫存股” 方法根據限制性股票單位、非合格股票期權、 認股權證和利息（如果有）的攤薄效應進行調整。

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此外，“歸屬於Inspirato Incorporated A類股票的淨虧損” 根據衍生負債公允價值變動的税後影響進行了調整，前提是公司的認股權證具有攤薄作用。

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公司的第五類普通股在所述期間既不具有攤薄性 也不是反稀釋性的，因為根據 “如果換算” 方法假設將其轉換為 “攤薄後每股虧損的加權平均值 股”，將導致攤薄後每股虧損的 “歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損” 成比例增加。

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以下證券具有反攤薄作用：

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(11) 租約

公司簽訂運營租約 ，主要用於獨立住宅、豪華公寓和酒店客房。有效租賃的初始期限從1到20年不等，通常 包含經雙方批准的延期選項。公司通常不將這些續訂期納入租賃期限 ，因為它無法合理確定續訂期權是否會被行使。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。可變租賃費用包括因租賃協議而產生的費用， 在租賃開始時不被視為已知費用，而是被確認為已發生的費用。可變費用可以包括但不限於 收入分成、所有者回購調整和基於使用量的協議。經營租賃費用和可變租賃費用包含在簡明合併運營報表的收入成本中 。

下表詳細説明瞭運營 租賃費用的構成：

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截至2023年3月31日，公司 經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：

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下表提供了有關我們的租賃義務的更多信息 ：

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(12) 承諾和 意外開支

訴訟

公司參與了各種法律 訴訟。當公司確定可能出現不利的 結果並且損失金額可以合理估計時，公司將為特定的法律訴訟設立儲備金。管理層還發現了某些其他法律問題， 公司認為不利結果是合理可能的和/或無法估計可能的損失。公司 認為不存在超過公司應計金額的物質損失或損失的合理可能性。 公司承認與任何正在進行的法律訴訟相關的法律費用。

2023 年 2 月 16 日，美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟 ，標題為 Keith Koch 個人和代表處境相似的所有其他人 訴Inspirato Incorporated、Brent Handler 和 R. Webster Neighbor。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10（b） 條和據此頒佈的第10b-5條，對個人 被告違反了《交易法》第20（a）條。該投訴普遍稱，公司先前關於其經營業績 和財務狀況的某些公開聲明具有重大虛假和誤導性，因為這些聲明歪曲了與公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表的重報有關 的不利事實。

賠償 和安全協議

Inspirato LLC是2019年9月的財務擔保債券協議的當事方，該協議涉及2,000萬美元的擔保債券和相關的普通公司 賠償。金融擔保債券協議仍然有效，其期限是連續的，以與其支持的協議 的條款保持一致。

租賃

截至2023年3月31日，公司是 尚未開始的52份租約的當事方。截至2023年3月31日，這些租約下的未來付款為9200萬美元。

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(13) 認股權證

公開 認股權證

公司是已發行和未償還的以每股11.50美元的價格購買其A類普通股的認股權證的當事方，但須根據股票分割和/或特別 股息進行調整，如公司與作為認股權證代理的N.A. Computershare Trust Company 就Thayer與Continental Stork Transfer & Trust Company之間的認股權證協議所述（統稱 } “認股權協議”）。截至2023年3月31日，共有860萬份未兑現的公開認股權證。每份公開認股權證 均可對一股A類普通股行使。

公司在簡明合併資產負債表上將公共認股權證 記為認股權證中按公允價值計算的負債，因為認股權證不符合權益分類標準 。公共認股權證可在每個資產負債表日期進行重新計量。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公共認股權證的公允價值分別為80萬美元和90萬美元。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，認股權證公允價值虧損在簡明合併綜合虧損表中分別記錄了1,800萬美元和10萬美元的虧損。

薩克斯認股權證

2023年3月，公司與Saks.com LLC（“Saks”）簽訂了商業推薦和營銷協議（“商業協議”）和認股權證 協議，根據該協議，Saks可以收購公司A類普通股（“Saks Warrant 股票”）的多達1800萬股。根據薩克斯根據商業協議條款向公司推薦 ，Saks Warrant 股份應歸屬並由薩克斯行使。薩克斯認股權證股票的行使價為每股2.00美元。在某些條件（包括歸屬條件）的前提下，薩克斯認股權證股份可在商業協議終止之前或 最終歸屬後90天內的任何時間全部或部分 以現金或淨行使為基礎行使 Saks Warrant 股份。

(14) Inspirato LLC 的股權

在業務合併之前的時期， Inspirato LLC 的股權薪酬如附註15所述。根據業務合併的條款，Inspirato LLC股權的持有人將獲得A類普通股或 V 類普通股和新普通股。根據業務合併協議 ，公司重新計算了與Historial Inspirato LLC股權相關的已發行單位 ，反映了與業務合併協議中Historial Inspirato LLC股權相關的未償還單位，匯率為1比37.2275。

(15) 基於股權的 薪酬

單元 期權計劃

在業務合併之前，Inspirato LLC 的 董事會維持了基於股權的薪酬計劃（“單位期權計劃”），該計劃規定向Inspirato LLC的員工、董事和顧問授予收購Inspirato LLC普通單位的 期權。自2021年1月以來，沒有根據單位期權計劃發行 ，與業務合併相關的單位期權計劃也已終止 ，也不得根據該計劃發行新的股權獎勵；但是，前提是單位期權計劃在終止時繼續管轄單位期權計劃下未付獎勵的條款和條件 。在單位期權計劃終止之前， Inspirato LLC 僅授予了單位期權計劃下的期權。單位期權計劃下的期權以每單位價格等於授予當日標的普通單位的公允價值 發放。單位期權計劃下的期權通常為10年 的合同期限，從每份適用的期權協議中規定的日期開始，為期三至五年。

Unit 期權計劃中在業務合併前夕未兑現的每份Inspirato LLC期權，無論是既得還是未歸屬，都轉換為期權 ，用於根據交易所比率購買多股A類普通股（“交換期權”）。除業務合併協議中特別規定的 外，在業務合併之後，每個 繼續受業務合併完成前適用於相應的前 Inspirato LLC 期權的相同條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。所有股票期權活動均已追溯重報 ，以反映交換期權。

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目錄

截至2023年3月31日，尚待確認的期權支出 為40萬美元，將在未來兩年內確認。截至2022年3月31日和2023年3月31日，A類普通股分別有760萬股和480萬股 有未償期權。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別行使了2.6萬和60萬份 期權。

利潤 利息

在 進行業務合併之前，Inspirato LLC向某些關鍵員工發放了利潤權益獎勵。在業務 合併方面，就作為 業務合併的一部分收到的對價而言，利潤權益與Inspirato LLC的其他部門一樣對待。已向某些高管發放了利息。每項利潤權益的授予均按該裁決所依據的每份個人利潤利息獎勵協議中規定的 期限內歸屬，但須視相關高管 的持續任職情況而定。如果高管終止服務，則該高管持有的任何未歸屬利潤權益將被沒收給Inspirato LLC。如果Inspirato LLC經歷了 “視同清算事件”，則所有當時未償還和未歸屬的利潤權益 將加速並完全歸屬於控制權變更事件。根據個人獎勵協議 ，利潤權益是無表決權的利潤利息激勵單位，該協議規定了此類附加條款和條件，包括歸屬和沒收條款。 的利潤權益將在單位歸屬後參與分配。截至2022年12月31日和2023年3月31日，已發行和未償還的930萬美元轉化後的利潤權益，截至2023年3月31日，還有60萬美元的利潤利息支出有待確認 。自業務合併完成以來，尚未發行任何利息。

2021 年計劃

在業務合併方面 ，公司董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃 （“2021年計劃”）。2021 年計劃在業務合併完成後生效。根據2021年計劃， 公司可以向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效 獎勵。在遵守2021年計劃中包含的調整條款和下文所述的常青條款 的前提下，根據2021年計劃獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為 (i) 15,900 股 A 類普通股加上 (ii) 在業務 組合中假設的任何受股票期權或其他獎勵約束的股票，在未完全行使的情況下到期或以其他方式終止的股票均已投標因支付行使價 或用於預扣税款而向公司扣留或扣留債務，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (ii) 條， 添加到2021年計劃的最大股票數量等於7,453,734股A類普通股。 2021 計劃還包括一項常青條款，規定在 2022 財年開始的每個財年的第一天根據2021年計劃每年自動增加可供發行的A類普通股 股票的數量，等於 中的最小值：(x) 19,900 萬股 A 類普通股，(y) 公司所有類別普通股總數的 5%} 截至公司上一財年最後一天的股票以及 (z) 2021 年計劃管理人確定的較低金額。2021年計劃規定，常青條款將僅在10年之前生效^第四 董事會或股東批准 2021 年計劃的週年紀念日，以較早者為準。RSU 是未歸屬的， 取決於每位員工能否繼續在公司工作。作為第一筆補助金 的一部分向現有員工發放的 RSU 的歸屬開始日期為 2022 年 1 月 1 日。後續的 RSU 補助金的歸屬開始日期等於 RSU 撥款日期。一旦獲得批准， RSU 將在三到四年的時間內歸屬。RSU 通常在三年和四年歸屬期內分別擁有補助金額 的三分之一和四分之一的懸崖歸屬，此後每季度繼續歸屬。每個 RSU 的歸屬期限均為相應協議中規定的 。

截至2023年3月31日， 有2,800萬美元的與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本，預計將在2.9年的加權平均值內得到確認。

(16) 非控股權 權益

Inspirato LLC 及其子公司的 財務業績與Inspirato Incorporated 合併。在2022年2月 11日至2022年3月31日期間，Inspirato LLC合併淨虧損的58.8％已分配給Inspirato LLC的非控股權益 。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別發行了0股和2,157,052股 A類普通股，以換取相同數量的新普通股，也導致相同數量的 V 類普通股被取消。

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目錄

下表總結了Inspirato LLC所有權的 變化，不包括未歸屬的利潤權益。

在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 3 月 31 日期間：

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在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間：

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(17) 員工 福利計劃

公司贊助一項固定繳款 401 (k) 計劃（“計劃”），該計劃基本涵蓋所有員工。員工有資格在公司工作後的第一個月初開始參與 計劃。參與該計劃的員工最多可以繳納其薪酬的 90% 的 ，但不得超過美國國税局（“IRS”）的年度限額。公司將員工繳款的50％ 與符合條件的工資的6％相匹配，立即100％歸屬。這場比賽每位員工每年的上限為1,500美元。該計劃規定公司可全權提供配套捐款。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 計劃的捐款總額分別為50萬美元和60萬美元。

(18) 相關的 方交易

作為2013年收購Portico的一部分，Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了某些輔助和商業安排，主要涉及在此類會員資格終止之前繼續向Portico會員提供服務 。截至2022年12月31日和2023年3月31日，關聯方 因這些安排而應付的餘額分別為70萬美元和40萬美元。與這些安排相關的收入包含在公司的 差旅收入中。將與Portico會員相關的收入與公司的總差旅收入分開是不切實際的。

根據財產使用協議， Inspirato LLC向Exclusive Resorts支付使用和運營某些專屬度假村房屋的費用，供Inspirato訂閲者使用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，Inspirato分別確認了與這些協議相關的70萬美元和40萬美元關聯方費用 。截至2022年12月31日和2023年3月31日，Inspirato已支付了房產 使用協議下的所有到期和應付款項。

Inspirato LLC與某些公司高管簽訂了租賃協議 ，根據該協議，Inspirato LLC在租賃物業 可供入住之前向這些高管支付購買費。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據這些租賃協議支付的款項總額為每期1.5萬美元。

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目錄

第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，在本表10-Q季度報告的其他地方以及截至2022年12月31日的 年度的經審計合併財務報表及其附註以及相關的管理層對財務的討論與分析操作條件和結果， 兩者兼而有之包含在我們於 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中。此 討論包括歷史信息和基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性 和假設。由於各種 因素，包括本10-Q表季度報告中其他地方標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能出現的 業績。除非另有説明或上下文另有要求，否則 本管理層財務狀況和經營業績討論與分析部分中提及的 “Inspirato”、“我們”、 “我們” 和其他類似術語是指業務合併之前的Inspirato LLC，以及業務合併生效後的Inspirato Incorporato 及其合併子公司。

概述

Inspirato 是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供管理和控制的精選度假 選項組合的獨家訪問權限，該組合旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。 Inspirato 產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。

對於 旅行者，我們提供各種精心策劃的豪華度假選擇組合，其中包括向我們的訂閲者提供的 500 多套私人豪華度假屋 ，以及截至 2023 年 3 月 31 日，在全球超過 225 個目的地的 300 多家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿 。我們的產品組合還包括 Inspirato Only，提供獨一無二的豪華狩獵之旅、遊輪和其他 體驗，以及提供定製設計的 “願望清單” 行程的Bespoke。每次 Inspirato 旅行都附帶我們的個性化 服務包——包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的 旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。

在 2022 年第三季度 ，我們開發了兩款新產品：Inspirato for Good 和 Inspirato for Business。Inspirato for Good 是我們的 一站式解決方案，可幫助非營利組織籌款。通過這個新平臺，我們與非營利組織合作，通過現場拍賣和無聲拍賣、籌款和其他捐贈渠道銷售 豪華旅行套餐。Inspirato for Business 代表了一個新的 企業對企業渠道，通過該渠道，我們直接向尋求為其員工和業務合作伙伴提供豪華住宿 和服務的企業銷售訂閲和旅行產品。我們相信，Inspirato for Good和Inspirato for Business都將顯著擴大我們的目標潛在市場，並以較低的客户獲取成本加速增長。

反向 資本重組

2022 年 2 月 11 日，公司和 Inspirato LLC 完成了業務合併協議所設想的交易，根據該協議，公司子公司 與Inspirato LLC合併併入了Inspirato LLC，從而使 Inspirato LLC 成為公司的子公司。收盤時，公司 更名為 “Inspirato Incorporated”。

業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC被確定為Thayer的會計收購方。 在這種會計方法下，出於會計目的，Thayer被視為 “被收購” 公司。收盤時，公司A類普通股 在納斯達克上市，股票代碼為 “ISPO”。

在 收盤之前，代表Inspirato LLC股權的單位由（i）封鎖者持有，這些公司是與某些機構投資者有聯繫的公司（或出於美國聯邦税收目的被視為公司的實體 ）；以及（ii）持有 Inspirato 持續會員，由實體和個人組成，包括Inspirato LLC或 子公司的管理層成員和其他員工。

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目錄

公司的組織結構通常被稱為 UP-C 結構，它允許持續的 Inspirato 會員保留 在 Inspirato LLC 中的股權。每位Inspirato持續成員還持有第五類普通股的數量，等於該持續Inspirato成員持有的Inspirato LLC新普通股數量。第五類普通股沒有經濟價值 ，但其持有人有權在Inspirato Incorporated 的任何股東大會上每股獲得一（1）張選票。相比之下，Inspirato LLC的那些機構 投資者在業務合併之前通過封鎖者持有Inspirato LLC單位（“封鎖股東”）， 則以A類普通股的形式持有Inspirato Incorporato的股權。這種結構使繼續 Inspirato 成員能夠繼續享受與其在出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體中的所有權相關的税收優惠，併為 Inspirato Incorporato（其中 85% 的 Inspirato 持續會員將從中受益）提供未來潛在的税收優惠，這些優惠預計將在繼續 Inspirato 成員時產生最終將他們的新普通單位和Inspirato Incorporate V類普通股換成A類普通股。

出於會計目的， Inspirato Incorporated 的財務報表代表了Inspirato LLC 合併財務報表的延續，業務合併被視為Inspirato LLC為Thayer的淨資產發行股票，同時進行 資本重組。Thayer的淨資產在業務合併時按歷史成本確認，未記錄商譽或 其他無形資產。業務合併之前的運營按Inspirato LLC的業務列報，Inspirato LLC的累計 赤字已在關閉後結轉。業務合併之前的所有期間均使用交易所比率對收盤後立即發行的等值已發行股票數量進行了追溯性調整 ，以生效 的反向資本重組。

關鍵 業務指標

我們 審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績， 確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和業務計劃，並做出戰略決策。

活躍 訂閲和活躍訂閲者

我們 使用活躍訂閲來評估我們的訂閲產品的採用率，這是評估我們在 市場滲透率的關鍵因素，也是收入的關鍵驅動力。我們將活躍訂閲定義為截至 已全額支付的測量日期的訂閲，以及我們預計為續訂付費的訂閲。活躍訂閲者是指擁有一個或多個 活躍訂閲的訂閲者。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的活躍訂閲人數分別超過14,000和超過14,300人。

2022 年 3 月 31 日 ，我們的活躍訂閲量已超過 15,200 個，其中包括超過 10,200 個 Legacy Inspirato Club（“Legacy”） 訂閲、超過 3,300 個 Inspirato Pass（“Pass”）訂閲以及超過 1,700 個新 Inspirato Club（“俱樂部”）訂閲。 2022 年 6 月，我們推出了 Inspirato Select（“精選”）訂閲。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有超過 15,700 個活躍訂閲 ，其中包括 9,000 多個 Legacy 訂閲、3,200 多個 Pass 訂閲、40 多個 Select 訂閲和 3,300 多個 Club 訂閲。

Legacy 訂閲有大量的註冊費，並且年度會費低於俱樂部訂閲的年化會費。俱樂部和 Pass 可通過月度、半年度、年度和多年合同訂閲。我們的大部分訂閲是 年度合同，包括大約一半的 Club 和 Pass 訂閲。Inspirato Select 會員包括俱樂部會費和 可共享假期，可按預先確定的套餐大小購買。在截至2023年3月31日的三個月中，訂閲收入約佔我們總收入的40％ 。

年度 經常性收入

我們 認為年度經常性收入（“ARR”）是衡量我們業務績效的關鍵指標，因為它由 我們獲得活躍訂閲和維持與現有訂閲者關係的能力所驅動。ARR 代表我們預計每年會重複出現的收入金額 ，可以衡量我們的業務計劃的進展，並用作未來 增長的指標。ARR 應與收入和遞延收入分開查看，不得替代或與 任何項目合併。

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ARR 由我們的訂閲收入來源的捐款組成，不包括差旅收入或註冊費。與我們的Inspirato for Good和Inspirato for Business產品相關的 合同不包括在我們的年度收益計算中。對於計算年利率的期末 的每種適用訂閲類型，我們將截至一個期末 的有效訂閲數量乘以當時當前的年化訂閲率，不考慮可能不時提供的促銷和折扣對每種適用訂閲類型產生的 潛在影響。當前的大多數活躍訂閲都是舊版訂閲。ARR 不是對訂閲 收入的預測，因為訂閲收入包括註冊費和計算ARR所用日期的活躍訂閲 將來可能由我們的訂閲者續訂 ，但我們認為這是一項有用的衡量標準。此外，由於先前提供的續訂費率或合同續訂率，某些傳統訂閲 的收入可能高於或低於我們當時目前的年化訂閲費率。 ARR 沒有標準化含義，因此可能無法與豪華旅遊行業的其他公司或採用訂閲模式的類似標題的衡量標準 相提並論。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的年度收益率分別為1.47億美元和1.53億美元 。

我們的 訂閲收入佔總收入的百分比保持相對穩定，從截至2022年3月31日的三個月的39％， 到截至2023年3月31日的三個月的40％。

影響我們績效的關鍵 因素

我們 認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇 ，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能繼續發展我們的業務和 進一步改善我們的運營業績。

COVID-19 疫情

自 2020 年初以來，COVID-19 疫情嚴重限制了全球的經濟活動水平，對全球酒店和旅遊業產生了前所未有的影響 。在 所述期間，沒有記錄到與 COVID-19 疫情直接相關的減值。儘管 COVID-19 繼續影響世界，但隨着對旅行目的地的限制解除，直到 2023 年 3 月 31 日 ，收入已恢復到疫情前的水平。

由於各種因素， 的復甦趨勢繼續因地區而異，從長遠來看，COVID-19 疫情影響的範圍和持續時間仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，包括 這些因素和其他因素對總體旅行行為，尤其是對我們業務的影響。

訂閲者 和訂閲

我們的 訂閲收入和經營業績受到我們吸引和維持訂閲者的能力的影響。增加訂閲者羣 會增加我們的收入、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們一直在努力改進我們的訂閲產品和 通行證列表中的可用行程，以使我們的訂閲產品對當前和潛在訂閲者更具吸引力。

旅行

我們的 差旅收入和經營業績受到我們以 的身份向訂閲者和會員提供的旅行數量以及我們收取的住宿費率的影響。我們的收入管理團隊會制定每晚房價，以優化所需的入住率和收入。

成本 和費用管理

我們的 經營業績受到我們管理成本和開支以及在投資留住 和增加訂閲者與推動提高盈利能力之間取得平衡的能力的影響。我們正在努力尋找更多機會來提高毛利率和提高運營 的效率，包括通過採取額外的運營和投資組合優化措施來降低成本。此外，為了進一步管理成本，我們在 2023 年 1 月裁減了 12% 的員工。有關更多信息，請參閲”我們為根據我們的戰略優先事項審查和優化業務而採取的行動 可能沒有預期的那麼有效。” 在我們之前提交的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中

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截至2022年12月31日的財政年度 。我們相信，隨着我們業務的增長以及我們在某些地區的房產 數量的增加，這些機會將增加，從而降低收入成本。

宏觀經濟 和地緣政治狀況

旅遊業動盪不定，受到經濟週期和趨勢的影響。對於訂閲者和客户來説，旅行通常是自由決定的 ，可能會受到經濟負面趨勢的影響。不利的宏觀經濟和地緣政治條件影響了我們的業務， 可能會在未來影響我們。這些條件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、勞動力短缺、 燃料價格波動、政府法規變化、安全問題、外匯波動以及利率上升和消費者信心下降導致消費者支出減少。

季節性

我們的 旅行收入是季節性的，反映了旅行者在日曆年中的典型旅行行為模式。在典型的 年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高於第二季度。我們的訂閲服務是季節性的 ，潛在新訂户的興趣往往也與旅行收入有關，但是現有訂閲者的收入不受季節性的影響。

我們的 關鍵指標，包括總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，也受到假日和其他事件時間的影響。 假日和其他活動通常會提高我們能夠收取的差旅費，從而提高毛利率。我們的大部分 成本在各個季度之間相對固定。

運營業績的關鍵 組成部分

收入

我們 通過銷售我們平臺的訂閲來獲得收入，這些訂閲授予預訂Inspirato公寓的權限，以及其他特權， 因訂閲類型而異。收入的兩個主要組成部分是訂閲收入和差旅收入。

訂閲 收入由經常性會費（扣除向訂閲者提供的折扣和差旅激勵）以及註冊費組成。我們的訂閲 協議通常有每月或每年的合同條款。我們的協議通常可以在合同期結束時取消。 收入在相關合同期限內按比例確認，通常從我們的平臺向 訂閲者開放之日開始。我們通常會提前為俱樂部和通行證合同開具賬單。已計費的金額最初記錄為遞延 收入，直到收入得到確認。Pass、Select 和 Club 訂閲的註冊費通常在付款後立即確認 。從舊版訂閲中獲得的註冊費將在五年訂閲的估計有效期內予以確認。

我們 的差旅收入來自我們的差旅業務，包括每次旅行、每晚以及向我們的訂閲者和訪客收取的服務費 。部分旅行收入來自非活躍訂閲者的客人。這些客人包括在合作伙伴（包括Wheels Up、Exclusive Resorts等）的促銷下獲得試用 訂閲的個人。與入住我們 公寓相關的差旅收入高於與我們的酒店合作伙伴住宿相關的差旅收入，因為我們的公寓通常每晚 的平均房價更高，因為公寓通常比酒店房間更大，可容納的客人也更多。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中， 我們在公寓內交付了超過 27,700 晚的住宿和超過 15,200 晚的酒店客房。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 我們在公寓內交付了超過 29,800 晚的住所和超過 20,800 晚的酒店客房。旅行收入通常在旅行 發生時確認，已計費的金額最初記為遞延收入，直到旅行發生時得到確認。

收入 的成本

收入成本 包括與向我們的訂户和房客提供差旅服務直接相關的成本，以及與住宅租賃改善和設備相關的折舊和攤銷 。這些直接成本包括我們租賃的房產、運營 的費用和這些物業的維護成本，包括現場服務人員費用以及支付給我們酒店的成本

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合作伙伴 為訂户提供住宿服務。根據 我們租賃的房產數量以及我們獲得的訂閲收入和差旅收入的組合，收入成本佔收入的百分比可能因時期而異。

毛利率

根據訂户數量和類型、目的地的季節性、我們投資組合中 的租賃物業數量以及每晚收取的房價，我們的 毛利率可能會因時而波動。我們通常預計，隨着訂户數量、每晚房價和入住率的變化，我們的毛利率將在短期內 和長期波動。

常規 和管理

一般 和管理費用包括與我們的整體運營相關的成本，包括行政管理、財務和會計、法律、 人事運營和公司信息服務。一般和管理費用還包括與所有員工相關的所有基於權益的薪酬成本 。我們預計，作為上市公司 運營將繼續產生額外的一般和管理成本，包括遵守美國證券交易委員會和證券交易所規章制度的費用，以及企業 保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。總體而言，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理成本 佔收入的百分比將因時期而異。

銷售 和營銷

銷售 和營銷費用包括與我們的產品銷售和營銷相關的成本，包括人事相關成本以及為廣告和潛在客户開發支付的 成本。我們預計，在可預見的將來，銷售和營銷費用佔收入的百分比 將因時期而異。

運營

運營費用 包括與提供、收購和管理我們的房產相關的成本。它還包括提供訂户服務，包括在我們的訂户服務團隊、房地產開發團隊工作的人員的成本 以及包括休息室 和活動在內的訂户福利成本。我們預計，在可預見的將來， 期間的運營費用佔收入的百分比將有所不同。

技術 和發展

技術 和開發費用包括與開發支持我們產品的技術相關的成本，包括網站和應用程序 的開發和持續維護。這些成本包括在我們的開發團隊工作的人員的成本。我們預計，在可預見的將來，在我們繼續開發和擴展產品 產品的範圍內，技術 和開發成本將保持相對平穩。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用主要包括包括傢俱和固定裝置在內的財產和設備的折舊，以及資本化內部使用軟件開發成本的攤銷 。我們預計，隨着我們繼續投資內部開發的技術解決方案和更新家居傢俱，折舊和攤銷費用將在短期內保持相對穩定 。

淨利息，

利息 主要包括我們的循環信貸額度產生的利息支出和持有現金所賺取的利息收入。

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其他 支出（收入），淨額

其他 支出（收入），淨額主要包括與第三方簽訂的各種協議 相關的雜項非經常性非營業收入和支出或與處置相關的一次性損益。

認股權證 公允價值虧損（收益）

認股權證 公允價值收益或虧損包括認股權證負債公允價值的定期變化。負債的公允價值在每個期間進行評估 ，收益或虧損流經該細列項目。

操作的結果

下表列出了我們在所列期間的運營業績（以千計）：

截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月 合併經營業績：

​

​

n/m- 無意義

pp -百分點

截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較 ：

收入。 總收入從截至2022年3月31日的三個月的8200萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的9200萬美元，增長了12％，這主要是由於俱樂部會員銷售的增加 ，這也促成了付費旅行的增加。

訂閲 收入從截至2022年3月31日的三個月的3200萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3,600萬美元 ，增長了14％，這主要是由於訂閲者羣同比增長，尤其是與通行證和俱樂部訂閲相關的 。這些訂閲產品的註冊費明顯低於之前的訂閲 產品，這促成了訂閲總銷售額的增加。此外，Pass和Club訂閲產品的每 訂閲者的年收入高於傳統產品。截至 2022 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們的活躍訂閲量分別超過 15,200 個，活躍訂閲量超過 15,700 個。

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旅行 收入增加了540萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的5000萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月 的5500萬美元，增長了11％，這主要是由於俱樂部和通行證會員的增加推動了付費旅行的增加 。在截至2022年3月31日的三個月中， 在截至2023年3月31日的三個月中，我們公寓的每晚平均價格上漲了14％，而我們公寓的帶薪住宿總數下降了8％。

收入成本 。收入成本從截至2022年3月31日的三個月的4,700萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的6000萬美元，增長了27％。增長的主要原因是 直接差旅成本增加，這是由於在我們的投資組合中增加了新房產，導致物業的差旅和租賃費用增加。 我們的毛利率從截至2022年3月31日的三個月的3,500萬美元下降到截至2023年3月31日的三個 個月的3200萬美元。毛利率百分比從截至2022年3月31日的三個月的42％下降到截至2023年3月31日的三個月的35％，下降了7個百分點。

常規 和行政。從截至2022年3月31日的三個月到截至2023年3月31日的三個月，不包括股權薪酬在內的一般和管理費用增加了20萬美元，增長了1％。截至2022年3月31日和2023年3月31日，普通僱員 和行政僱員分別為153人和157人。總體而言，由於訂户羣增加、軟件系統升級以及 作為上市公司運營所產生的成本，我們的員工人數和成本增加了 ，以適應業務的增長。我們的股權薪酬從截至2022年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的70萬美元，增長了63％，這要歸因於2022年第二季度發放了新的補助金 ，在截至2023年3月31日的三個月中確認了支出。

銷售 和市場營銷。銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個 個月的1000萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的660萬美元，下降了34％，這歸因於 廣告支出減少以及因銷售期限大於一年的合同所賺取的佣金資本化而減少了佣金支出。截至2022年3月31日和2023年3月31日，銷售和營銷員工人數均為155人。

運營。 運營支出從截至2022年3月31日的三個月的970萬美元減少至截至2023年3月31日的三個月的820萬美元，下降了15％，這主要是由於2023年1月裁員導致運營人員減少 。截至2022年3月31日和2023年3月31日，運營員工分別為345人和291人。

技術 和發展。技術和開發支出從截至2022年3月31日的三個月的280萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的340萬美元，增長了20％， 主要是由於對產品開發和戰略增長計劃的投資增加。截至 2022 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，技術和開發員工分別為 54 和 67 人。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用從截至2022年3月31日的三個月的70萬美元 增加到截至2023年3月31日的三個月的100萬美元，這主要是由於 在截至2023年3月31日的三個月中購買了不動產和設備，以及在截至2023年3月31日的三個月中提供了更大的租賃組合。

利息， net。利息支出從截至2022年3月31日的三個月的10萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的0美元。這一變化是由於我們的左輪手槍在2022年第三季度獲得了回報。 利息支出的減少被利息收入從截至2022年3月31日的三個月的4000美元增加到截至2023年3月31日的三個月的10萬美元所抵消。這一變化是由於公司收到了與 我們的現金投資相關的利息。

普通股認股權證負債公允價值變動 。認股權證公允價值虧損減少了1,800萬美元，從截至2022年3月31日的三個月中 的1800萬美元虧損減少到截至2023年3月31日的三個月的10萬美元虧損。這些損失是由於我們在每個時期公開交易的認股權證的 公允估值造成的。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併 財務報表中的附註13——認股權證。

為所得税準備金 。我們的所得税準備金包括根據允許的抵免額、扣除額、 不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行調整後的外國税收估算。我們維持對淨遞延所得税資產的全部價值的估值補貼 ，因為我們認為這些遞延 税收資產的可收回性很可能無法實現。在業務合併之前的時期，出於美國聯邦 所得税的目的，Inspirato LLC被視為合夥企業，因為它沒有記錄所得税支出。

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流動性 和資本資源

概述

從歷史上看，我們的 主要流動性來源包括我們的運營活動，主要來自訂閲和旅行收入 以及我們的融資活動。在業務合併的完成方面，我們籌集了9000萬美元的總收益。 此外，在截至2022年3月31日的三個月中，我們承擔了2500萬美元的交易成本，包括銀行費用、法律費用 和其他專業費用，其中2,400萬美元記作額外實收資本的減少，剩餘的 110萬美元在簡明的合併運營報表中列為支出。我們的淨現金收益總額為6600萬美元。我們 利用從業務合併中獲得的淨收益為我們的運營現金需求提供資金，並用於對 增長戰略的持續投資。

截至2023年3月31日 ，我們有6000萬美元的現金及現金等價物和170萬美元的限制性現金。該公司在 2022 年 7 月全額償還了 左輪手槍，隨後沒有使用左輪手槍。左輪手槍於 2023 年 3 月終止。

自 成立以來，我們一直保持營運資本赤字，我們的流動負債超過了流動資產，這主要是由於我們與差旅相關的鉅額遞延收入已提前支付但尚未支付。我們在 期間的現金需求各不相同，主要取決於旅行和促銷的時機。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂户和收入增長率、旅行預訂、 新住宅數量的變化以及住宅和其他增長計劃支出的時機和範圍以及整體經濟狀況。 為預訂旅行提供激勵或促銷可以而且歷來增加了我們的流動性。

我們 認為，我們的手頭現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來 12 個月的預計營運資本和資本支出需求 。

下表列出了從我們的合併現金流量表中得出的一般信息：

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我們可能被要求 尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法 按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或創造必要的現金流來擴大 我們的業務和投資新技術，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到不利影響。

現金 流量

用於經營活動的現金 流量。 截至2022年3月31日的三個月 ，用於經營活動的現金為1,300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,800萬美元，這得益於當前 資產和負債的變化，導致在截至2022年3月31日的三個月中現金流出980萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中為1,600萬美元 。這主要是由於會員利用了 的一次性訂閲優惠導致遞延收入減少的結果，導致當前的遞延收入減少，以及使用賬户中的積分餘額 進行先前付費和未乘坐的行程的會員人數增加。其他淨營運資本變動與預付 體驗增加了440萬美元，與支付獎金相關的支出增加了400萬美元，與新興 產品供應相關的應收賬款增加了150萬美元。

投資活動中使用的現金 流量。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為120萬美元和320萬美元 。我們在租賃權改善方面的支出增加 ，這與擴大租賃組合和正在進行的內部軟件開發項目有關。

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融資活動提供的現金 流量。融資活動產生的現金流從截至2022年3月31日的三個月中提供 6,600萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月提供40萬美元。 減少的主要原因是，在2022年，由於反向資本重組，獲得了9000萬美元的收益， 被用於支付反向資本重組成本和償還債務的2400萬美元部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有發生過此類事件。

非公認會計準則 財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績 外，我們還使用調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為我們業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的 有效性，並就我們的業務和財務業績與董事會進行溝通。 我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們的業務和財務業績的有用信息， 增強了他們對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的指標 的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助 投資者通過管理層的眼光看待我們的業務和財務業績，也因為我們認為這些非公認會計準則財務 指標為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們在多個時期內的業務運營業績與我們行業中的其他 公司進行比較。

使用這些非公認會計準則財務指標存在限制 ，包括它們不包括公認會計原則要求在我們的財務指標中記錄 的重大支出。其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標 來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法直接與其他公司的 標題相似的指標進行比較。因此，應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代 或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，不應將其視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代方案 。

我們提供調整後淨虧損、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的 GAAP 財務指標的對賬表 。 我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自的相關公認會計準則財務指標結合起來查看 。

調整後的 淨虧損

調整後淨虧損是 一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除認股權證公允價值收益和虧損前的淨收益（虧損）。

上述項目不包括我們的調整後淨虧損衡量標準 ，因為我們的管理層認為這些成本和支出並不代表我們的核心運營 業績，也不反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損 與調整後淨虧損的對賬情況：

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調整後的 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項 非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、基於權益的薪酬 支出、認股權證公允價值損益和上市公司準備支出。

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上述項目 不包括在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標中，因為我們的管理層認為這些成本和支出並不代表我們的核心 經營業績，也不反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了 我們的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

(1) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔同期總收入的百分比。

免費 現金流

我們將自由現金 流量定義為運營活動提供的淨現金減去不動產和設備的購買以及資本化軟件的增加。我們認為 自由現金流是衡量流動性的有意義指標，它向我們的管理層和投資者提供有關購買不動產和設備以及增加資本化軟件後運營產生的現金金額 的信息，這些現金可用於 戰略計劃。我們的自由現金流受到預訂時間的影響，因為我們在 預訂之時到住宿或體驗發生前 30 天之間收取差旅收入。下表顯示了自由現金流的組成部分。

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租賃義務

根據經營租約，我們有義務 ，主要是度假物業和公司總部。租約可能要求我們支付税款、保險、 公用事業和維護費用。請參閲我們截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註11，該附註11包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

截至2023年3月31日， 公司是尚未開始的 52 份租約的當事方。截至2023年3月31日，這些租約下的未來付款為9200萬美元。

我們的左輪手槍 在 2022 年 12 月 31 日餘額為 0 美元，已於 2023 年 3 月終止。

關鍵 會計政策和估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據 GAAP 編制的 。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響 截至我們簡明合併財務報表 日期報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。管理層使用的估計 和假設基於歷史經驗和其他因素，這些因素被認為在 情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，從而影響我們報告的運營業績和財務狀況 。

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與我們在截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化 。

最近 採用了會計公告

有關 最近通過的會計聲明的信息，請參閲本季度 表10-Q報告第1部分中包含的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露。

我們的主要市場 風險是我們面臨的利率和外匯風險。

利息 利率風險

利息 利率的變化會影響總現金所賺取的利息以及為債務支付的利息。

我們沒有因利率變動而承擔 的重大風險，也未預計會面臨重大風險。截至2023年3月31日，假設利率上升或下降100個基點 不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

外國 貨幣風險

我們面臨我們在國外產生的外國 貨幣風險相關支出。我們的許多租賃是國外 運營成本的最重要組成部分，都以美元計價，因此不會帶來外匯風險。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們的支出包括 400 萬美元的外幣，主要是墨西哥比索和歐元。假設美元相對於墨西哥比索和歐元的價值上漲或下跌10％ 不會對 截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 4 項 控制和程序。

截至本10-Q表季度報告 所涵蓋的期末，我們的管理層在 的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估， 以及下文所述的重大弱點，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官員，得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 儘管如此，根據管理層為確保 財務報告可靠性而採取的額外程序的執行情況，我們的管理層得出結論， 儘管存在下述重大弱點，但本10-Q季度報告所涵蓋和包含的 期間未經審計的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至日期的財務狀況、經營業績、 和現金流以及每個日期的現金流所列期限，符合美國公認會計原則。

重大財務報告內部控制薄弱環節

正如 “第 第二部分，第 9A 項所披露的那樣。在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，我們在 對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報告控制的評估中，發現內部控制存在重大弱點 。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合， 因此公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述很有可能無法及時預防或發現 。

截至2023年3月31日，先前發現的 重大弱點仍然存在，主要涉及 (1) 新的會計 準則的實施和持續核算，特別是ASC 842（租賃），以及根據ASC 842對公司控制和管理財產的持續核算；（2）建立和設計財務結算和報告流程和控制 流程，以記錄和監督某些控制措施財務報告；以及 (3) IT 一般控制的設計和有效性， 包括用户'與某些IT系統相關的訪問權以及與管理支持公司財務報告流程的IT 系統相關的職責分離。

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補救措施 財務報告內部控制中存在的重大缺陷的計劃

在 迴應 “第二部分，第 9A 項” 中確定的重大弱點時。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中，我們在董事會審計委員會的監督下，制定了一項計劃 以修復重大弱點。補救活動包括：

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繼續 聘用、培訓和留住在設計、運營和記錄財務報告內部控制 方面具有適當技能和經驗的人員；

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傳達 期望，監督預期的遵守情況，並要求個人對其與 財務報告內部控制相關的角色負責；

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設計 並實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估財務報表風險，並確保 財務報告流程和相關內部控制措施到位，以應對這些風險；以及

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改進 其他流程級控制活動的設計和實施，確保這些活動得到適當證明並有效運行。

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我們增加了財務組織內的 員工人數，並繼續就控制執行和風險評估 程序的重要性對員工進行培訓。此外，我們還聘請了第三方顧問的服務，以協助設計和實施企業 級控制框架和相關的控制活動。我們認為，上述努力將有效修復重大弱點 ，但由於內部控制流程的可靠性需要可重複執行，因此 重大弱點的持續修復需要持續的審查和有效性證據，然後才能得出我們對財務 報告的內部控制有效性的結論。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施外 ，在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分—其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們 可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方 ，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對 我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、 管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

與重述有關的 類訴訟投訴

2023 年 2 月 16 日， 在美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，標題是 Keith Koch 個人和代表所有其他處境相似的 訴Inspirato Incorporated、Brent Handler 和 R. Webster Neighbor。該申訴指控所有被告違反了 《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，以及針對個人被告的《交易法》第20（a）條 。該申訴要求獲得集體訴訟和集體代表的認證，以及未指明金額的 損害賠償、律師費、費用和其他費用。該投訴普遍稱，我們先前關於經營業績和財務狀況的某些公開聲明 具有重大虛假和誤導性，因為這些陳述歪曲了與重報截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期間的未經審計的簡明合併財務報表有關的負面事實。

第 1A 項。 風險因素。

公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 ，但以下因素除外 ：

無法保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，也無法保證能夠遵守納斯達克的持續上市 標準。

我們的A類普通股 和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ISPO” 和 “ISPOW”。

2022 年 2 月 14 日， 我們收到了納斯達克上市資格部門工作人員（“工作人員”）的書面通知，稱 工作人員已確定我們沒有遵守 IM-5101-2 的要求，因為 (i) 我們沒有證明我們的 A 類普通股符合上市規則 5405 (a) (3) 中要求的最低 400 輪持有人，(ii) 我們的認股權證沒有遵守 有資格進行首次上市，因為認股權證所依據的證券，即我們的A類普通股，不符合資格。

2022 年 3 月 9 日，我們 收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們已經重新遵守了納斯達克上市規則 IM-5101-2，我們 遵守了納斯達克全球市場的上市要求，我們的證券繼續在納斯達克交易。儘管 我們在A類普通股和認股權證方面恢復了納斯達克上市標準的合規性，但我們無法保證 我們能夠繼續遵守這些標準。

2022 年 11 月 18 日， 我們收到納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至 2022 年 9 月 30 日的季度 的 10-Q 表季度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1) 中規定的持續 上市的定期申報要求。我們於2022年12月19日提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，以重新遵守納斯達克全球市場的上市要求。

2023 年 5 月 3 日，我們收到了納斯達克工作人員發來的 通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，因為我們 A 類普通股的最低出價 連續30個工作日低於每股1.00美元（“通知”）。該通知 對我們在納斯達克全球市場的A類普通股或認股權證的上市或交易沒有直接影響。

根據納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 30 日重新遵守最低出價要求。 為了恢復合規，除非納斯達克行使酌處權延長這十天的寬限期，否則我們的A類普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元，在此180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日。如果 在 2023 年 10 月 30 日之前我們仍未恢復遵守最低出價要求，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，我們選擇將其轉移至

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納斯達克資本市場。要獲得資格，我們 需要滿足公募股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明我們 打算在第二個合規期內糾正出價缺陷。但是，如果納斯達克的工作人員認為我們 將無法彌補缺陷，或者我們沒有其他資格，或者如果我們的A類普通股在任何此類合規期內連續十個交易日的收盤價為 0.10美元或以下，納斯達克會通知我們我們的證券將退市 。我們可以對任何此類將我們的證券退市的決定提出上訴，但無法保證任何此類上訴 會成功。

我們打算監控 股票的收盤價，評估為恢復遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 而可能採取的行動，包括 在必要時提議進行反向股票拆分以供股東批准。無法保證我們會重新遵守 納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，也無法保證我們會遵守納斯達克的其他上市要求。

如果納斯達克以不符合上市標準為由將我們的 證券從其交易所下市，我們和我們的股東可能會面臨嚴重的負面 後果，包括：

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我們證券的市場報價可用性有限 ；

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認定我們的 A 類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的 A 類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，

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我們的A類普通股在二級交易市場的交易活動水平可能降低 ；

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有限的分析師報道；以及

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a 降低了未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和收益的使用。

沒有。

第 3 項。 優先證券違約。

不適用。

第 4 項 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項 其他信息。

不適用。

第 6 項。 展品。

下列 列出的證物以引用方式歸檔或納入本10-Q表季度報告的一部分。

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目錄

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+	本10-Q表季度報告附錄32.1所附的 作為附錄32.1的認證被視為已提供，未提交給美國證券交易委員會 ，也不得以提及方式納入Inspirato Incorporate根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交， 不論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。

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