附錄 99.2

控制權變更遣散協議

本控制權變更遣散協議（“協議”）由__________________（“高管”）與特拉華州的一家公司 Fuel Tech, Inc.（“公司”）簽訂和簽訂，自 2023 年 6 月 ___ 日（“生效日期”）生效。

演奏會

答：預計公司將不時考慮被另一家公司收購或以其他方式變更控制權的可能性。公司董事會（“董事會”）認識到，這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能促使高管考慮其他就業機會。董事會已確定，儘管公司控制權變更（定義見下文）有可能、威脅或發生，但確保公司繼續保持高管的奉獻精神和客觀性符合公司及其股東的最大利益。

B. 董事會認為，激勵高管繼續工作，激勵高管在控制權變更後實現公司價值最大化，以造福股東，符合公司及其股東的最大利益。

C. 董事會認為，在控制權變更後高管終止僱用關係後，必須向高管提供某些福利。這些福利將為高管提供更大的財務保障，激勵和鼓勵他們留在公司，儘管有可能發生控制權變更。

D. 協議中使用的某些大寫術語的定義見下文第 5 節。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約，雙方達成協議如下：

1。協議期限。本協議將在本協議各方履行與本協議有關的所有義務之日終止。

2。隨意就業。公司和高管承認，高管的就業是並將繼續是隨意的。作為隨意僱員，公司或高管可以隨時終止僱傭關係，無論有無理由。如果高管因任何原因終止工作，包括（但不限於）控制權變更之前的任何解僱，則高管無權獲得除本協議或公司與員工之間簽訂的任何僱傭協議中規定的款項、福利、損害賠償、獎勵或補償，以及法律要求的應計但未付工資的支付以及任何未報銷的費用。

3。遣散費。

(a) 控制權變更後的非自願解僱。如果在控制權變更後十二 (12) 個月內或之內，公司（或公司的任何母公司或子公司）無故終止高管的僱用，或者高管出於正當理由辭去此類工作，高管簽署但不撤銷公司當時的標準索賠發佈表，前提是此類索賠發佈在終止日期或要求的更早日期後六十 (60) 天內生效且不可撤銷發佈協議（此類截止日期，“發佈截止日期”），然後在不違反本第 3 節的前提下，行政部門將獲得以下內容：

(i) 遣散費。高管將以一次性付款的形式獲得遣散費（減去適用的預扣税），相當於高管十二（12）個月的基本工資（在（A）控制權變更或（B）高管解僱之前生效，以較高者為準）。

(ii) 持續的員工福利。如果行政部門根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇在COBRA規定的期限內繼續為行政人員和行政人員符合條件的受撫養人提供保險，則公司將向高管補償此類保險的COBRA保費（按高管解僱前夕生效的保險水平），直到（A）中較早的六個（6）) 自高管最後一次受僱於公司之日起的幾個月，或 (B) 高管和/或高管的合格受撫養人獲得類似計劃保障的日期。報銷將由公司根據公司的正常費用報銷政策向高管支付。

(b) 付款時間。

(i) 如果索賠解除未在發佈截止日期之前生效，則高管將喪失本協議規定的任何遣散費或福利的權利。在任何情況下，在索賠生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果解僱發生在索賠發放可能在高管解僱後的日曆年度之後的日曆年內生效的時間內（無論解僱是否在次年實際生效），則本協議下任何被視為遞延補償遣散費（定義見第 3 (f) (i) 節）的遣散費或福利將在該日曆年度之後的第一個發薪日支付此類終止的年份發生於（如果稍後發生，則為最遲發生的日期）：(A) 索賠發放生效且不可撤銷的日期，(B) 第 3 (a) 節規定的適用於每項付款或福利的付款時間表所要求的時間，或 (C) 第 3 (f) 節要求的時間。

(ii) 除非第 3 (f) 節另有要求，否則公司將在高管解僱之日後的十五 (15) 天內一次性支付第 3 (a) 節規定的任何遣散費；但是，在索賠生效且不可撤銷之前，除第 3 (g) 節規定的應計補償外，不會支付或提供任何遣散費或其他福利，以及此類遣散費或福利否則應在高管的解僱日期和此類解僱生效之日之間支付不可撤銷的款項將在發佈生效之日支付，且不可撤銷。如果高管在支付所有遣散費之前去世，則此類未付款項將在該事件發生後立即一次性支付給高管的指定受益人（如果在世），或者以其他方式支付給高管遺產的個人代表。

(c) 自願辭職；因故解僱。如果高管自願終止在公司的工作（i）在控制權變更後的十二（12）個月內出於正當理由）或（ii）因公司（或公司的任何母公司或子公司）的原因終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的遣散費和福利計劃（如果有）可能確定的遣散費或其他福利，或根據與公司簽訂的其他書面協議。

(d) 殘疾；死亡。如果公司因高管殘疾而終止高管的工作，或者高管因其去世而終止工作，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的書面遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司簽訂的其他書面協議可能確定的遣散費或其他福利（如果有）除外。

(e) 排他性補救措施。如果高管在控制權變更時或之後的12個月內終止在公司（或公司的任何母公司或子公司）的僱傭關係，則本第3節的規定旨在成為並具有排他性，取代高管或公司可能有權獲得的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為或合同、股權還是本協議。除本第 3 節中明確規定的福利外，高管在控制權變更當天或之後的 12 個月內終止僱傭關係後，無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

(f) 第 409A 條。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果與經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及根據該法頒佈的最終法規和任何指導方針（“第409A條”）（統稱為 “遞延補償離職金”）被視為遞延薪酬的任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則根據本協議向高管支付的任何遣散費（如果有）不予支付在行政部門下達所指的 “離職” 之前支付第 409A 節。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管解僱時是第 409A 條所指的 “特定員工”（死亡除外），則在高管離職後的前六 (6) 個月內支付的遞延薪酬離職補助金將在高管離職後的六 (6) 個月零一 (1) 天或之後的第一個發薪日支付行政人員離職的日期.後續的所有遞延補償離職補助金（如果有）將根據適用於每項付款或福利的支付時間表支付。儘管有相反的規定，但如果高管在高管離職後但在離職六 (6) 個月週年之前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他遞延補償離職補助金將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項和福利均旨在構成單獨的付款。

(iii) 就上述第 (i) 條而言，根據本協議支付的任何符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則要求的款項均不構成遞延補償離職金。

(iv) 就上述第 (i) 條而言，根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條的非自願離職條件，但不超過第 409A 條限額（定義見下文），均不構成遞延補償離職補助金。

(v) 上述條款旨在遵守第 409A 條的要求，因此根據第 409A 條提供的遣散費和福利均無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何歧義將被解釋為符合該條款。公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議進行修正，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。

(g) 應計工資和假期；費用。無論高管解僱的原因或時機如何：（i）公司將向高管支付在解僱日期之前到期的任何未付基本工資；（ii）公司將向高管支付高管在解僱日期之前的所有應計和未用假期；（iii）在高管提交適當的支出報告後，公司將向高管償還高管在解僱日期之前合理和必要的所有費用終止日期之前的公司。這些款項將在終止後立即在法律規定的期限內支付。

4。付款限制。如果本協議中規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，而且 (ii) 如果不是本第 4 條，則需要繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，則高管根據第 4 (a) (i) 條獲得的遣散費將是：

(a) 全額交付，或

(b) 在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税的情況下，以上述金額中的任何一部分繳納消費税的程度較小，因此行政部門在税後獲得的遣散費是最大數額的，儘管此類遣散補助金的全部或部分可能被納税可根據《守則》第 4999 條。如果有必要減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他福利，以減少福利的發放，則將按以下順序進行削減：減少現金支付；取消 “以所有權或控制權變更為條件”（根據《守則》第280G條的含義）發放的獎勵，取消股權獎勵的加速歸屬；減少員工福利。如果要減少股權獎勵補償的加速發放，則這種加速歸屬的順序將按與員工股權獎勵發放日期相反的順序取消。

除非公司和高管另有書面同意，否則本第4節所要求的任何決定都將由公司的獨立公共會計師在控制權變更之前立即以書面形式作出（“會計師”），其決定將是最終決定，無論出於何種目的都對高管和公司具有約束力。為了進行本第 4 節所要求的計算，會計師可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以在《守則》第 280G 和 4999 條的適用方面依賴合理、真誠的解釋。公司和高管將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 4 節做出決定。

5。定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

(a) 原因。應具有參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他書面協議中規定的含義。此外，如果公司與參與者之間沒有僱傭、諮詢或其他書面協議，或者如果此類協議未在下文規定的範圍內定義 “原因”，則就本協議而言，本協議下和本協議下的 “原因” 均指委員會在其唯一判決中確定的參與者根據任何州或聯邦重罪指控（或同等指控）對參與者的定罪或對任何州或聯邦重罪指控（或同等指控）的認罪在美國境外）；任何欺詐、挪用公款、自欺欺人的事件，與公司或其關聯公司有關的內幕交易或類似的違法行為，無論金額多少；濫用藥物或酒精；或公司《商業道德與行為準則》、適用的《公司或其關聯公司員工手冊》或任何後續手冊中列出的其他解僱行為，均可能作為紀律處分措施。

此外，如果在參與者的僱傭關係或服務終止後，發現事實和情況證明有理由解僱，則應將參與者的就業或服務視為因故終止。就本計劃而言，除非參與者的行為或不作為是出於惡意或沒有合理相信自己的作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。

(b) 控制權變更。公司 “控制權變更” 的含義與經修訂的Fuel Tech, Inc. 2014年激勵計劃或董事會和公司大多數股東批准的任何後續股權激勵計劃中該術語的含義相同。

(c) 殘疾。“殘疾” 指 (i) 公司與參與者之間的任何個人協議中定義的永久或長期殘疾，或 (ii) 如果沒有此類協議，或者如果此類協議未定義殘疾，則參與者是：

(A) 由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有實質收益的活動，這種缺陷預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月，或

(B) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，根據公司的殘疾津貼計劃領取不少於三個月的收入替代補助金。

(d) 正當理由。“正當理由” 應具有參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他書面協議中規定的含義，如果公司與參與者之間沒有僱傭、諮詢或其他書面協議，或者如果此類協議未定義 “正當理由”，則就本協議而言，“正當理由” 是指未經參與者事先書面同意發生以下任何情況：

(i) 參與者分配的職責、責任和/或權力的任何重大削弱；

(ii) 參與者基本薪酬的任何實質性減少；

(iii) 公司要求參與者駐紮在控制權變更前距離參與者住所距離參與者主要工作地點或辦公室超過三十五 (35) 英里的地方（在與參與者當時的商務旅行義務基本一致的範圍內，公司公務旅行除外）；或

(iv) 構成公司嚴重違反參與者向公司提供服務所依據的任何協議的任何其他行為或不行為。

(e) 第 409A 條限制。“第 409A 條限額” 將指兩 (2) 倍中的較小者：(i) 員工的年化薪酬基於僱員解僱應納税年度之前的應納税年度內向員工支付的年工資率，具體取決於財政部條例1.409A‑1 (b) (9) (iii) (a) (1) 及任何美國國税局就此發佈的指導方針；或 (ii) 根據美國國税局第 401 (a) (17) 條在合格計劃下可以考慮的最大金額僱員終止僱傭關係的年份的代碼。

6。繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）都將承擔本協議規定的義務，並將明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的相同方式和程度相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議下的所有目的而言，“公司” 一詞將包括執行和交付本第 6 (a) 節所述的假設協議或因法律實施而受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

(b) 行政人員的繼任者。本協議的條款和高管在本協議項下的所有權利將受高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受託人和遺贈人的利益並可由其執行。

7。通知。

(a) 一般情況。本協議所設想的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自送達，或通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據且已預付郵費時，將被視為已正式發出。就高管而言，郵寄的通知將通過他最近以書面形式向公司傳達的家庭住址寄給他。就公司而言，郵寄的通知將寄給其公司總部，所有通知都將提請其總裁注意。

(b) 終止通知。根據本協議第 7 (a) 節，公司因故或因自願辭職而終止的任何終止都將通過向本協議另一方發出的終止通知來告知。此類通知將表明本協議中所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出據稱的事實和情況，為根據所述條款終止提供依據，並將具體説明終止日期（在發出此類通知後不超過三十 (30) 天）。

8。雜項規定。

(a) 沒有減輕損失的責任。高管無需減少本協議所設想的任何付款金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類款項。

(b) 豁免。除非修改、豁免或解除經高管和公司授權官員（行政人員除外）書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。

(c) 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(d) 完整協議。本協議構成本協議雙方的全部協議，完全取代雙方先前就本協議標的內容作出的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示）。除非本協議雙方的正式授權代表以書面形式簽署並特別提及本協議，否則對本協議任何條款的豁免、變更或修改均不具有約束力。

(e) 法律選擇。伊利諾伊州的法律應管轄本協議的有效性、解釋、解釋和履行，不考慮本協議的法律衝突原則。

(f) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(g) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税和就業税。

(h) 對應方。本協議可以在對應文件中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。

為此，截至下文規定的日期和年份，雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

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