附錄 99.1

高管績效 RSU 協議

本執行績效限制性股協議（“協議”）自2023年______________（“生效日期”）由Fuel Tech, Inc.（“公司” 或 “燃料技術” 或 “FTI”）與_______________（“參與者”）生效。本協議中任何已資本化但未定義的術語均具有經修訂的Fuel Tech, Inc. 2014年長期激勵計劃（“計劃”）中規定的含義。

1。目的。本協議為參與者提供了按照本協議（“高管績效RSU”）中規定的方式、條款、條件和金額獲得RSU獎勵的機會，其既定目的是使參與者的利益與公司及其股東在公司長期增長中的利益保持一致，並獎勵參與者將來繼續為公司工作和服務。

2。俄羅斯國立大學績效獎。出於本協議下文所述的高管績效限制性股票單位獎勵的計算目的，公司薪酬委員會（“委員會”）在根據本計劃行使其商業判斷時，批准了由四個目標限制性股票單位金額組成的高管績效限制性股票單位的目標數量。高管績效 RSU 獎（均為本計劃下的獎勵）的四個組成部分是：回顧 RSU、收入增長限制性單位、新業務增長限制性單位和營業收入限制性單位（每個術語定義見下文）。

3。回顧 RSU。就本協議而言，委員會批准了目標回顧 RSU 金額 ________________ (________) RSU，包括 2023 年績效期的 ______________ (_____) RSU 的目標回顧 RSU 金額 ________________ (_____)。在適用的績效期結束後的九十 (90) 天內，委員會應自行決定在確定日期（定義見下文）向參與者授予數量介於零和目標回顧 RSU 金額（“回顧 RSU”）之間的限制性單位。

(a) 業績評估。根據委員會對參與者在績效期內的整體表現的主觀定性評估，委員會可以在商業判斷中批准公司不向參與者發放任何或部分或全部的目標回顧 RSU 金額。委員會對Target Look-Back RSU金額的哪一部分（如果有）應授予參與者的決定和批准可能包括委員會自行考慮的各種因素，包括本協議附錄A中列出的一個或多個股權獎勵決定因素。

(b) 裁定日期。所有 Look-Back RSU 獎勵將在確定日期發放，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括下文第 3 (c) 節中規定的歸屬時間表，前提是參與者在本協議下的參與者身份未在確定日期之前終止。

(c) 分期歸屬。在決定日授予的任何回顧 RSU 應在確定日期的第一、二和三週年時分三次等額歸屬，前提是參與者在本協議下的參與者身份未在適用的歸屬日期之前終止。

4。收入增長限制性單位。就本協議而言，委員會批准了目標收入增長 RSU 金額 ________________ (_______) RSU，包括 2023 年績效期的目標收入增長 RSU 金額為 ______________ (_____) RSU 和 2024 績效期的目標收入增長 RSU 金額 ________________ (_____)。適用的績效期結束後，委員會應在確定日向參與者授予一些介於零和目標收入增長RSU金額（“收入增長RSU”）之間的限制性單位。

(a) 收入增長衡量。在業績期內，公司的收入增長將根據所附附錄B中規定的收入增長目標來衡量。委員會將評估公司的收入增長表現，並應批准向參與者發行一系列收入增長限制性股票，具體如下：

(i) 如果公司的收入增長業績未能達到附錄B中規定的收入增長門檻水平，則不授予任何限制性單位；

(ii) 如果公司的收入增長業績達到附錄B中規定的收入增長門檻水平，則將獲得相當於適用績效期內目標收入增長RSU金額50％的限制性單位；以及

(iii) 如果公司的收入增長業績達到附錄B中規定的收入增長目標水平，則將獲得相當於適用績效期內目標收入增長RSU金額100％的限制性單位。

如果公司在適用績效期內的收入增長超過門檻金額但低於附錄 B 中規定的收入增長目標金額，則參與者在該績效期內獲得的收入增長 RSU 數量應等於 (i) 上文第 4 (a) (ii) 節規定的門檻獎勵加上 (ii) 等於 (A) 乘積的收入增長限制性單位第 4 (a) (iii) 節中規定的目標獎勵與第 4 條規定的門檻獎勵之間的正差異 (a) (ii) 乘以 (B) 一個分數，其分子是適用績效期的收入增長超過閾值的金額，其分母是從該績效期的目標金額中減去閾值金額所得的總和。由此獲得的結果應向上或向下四捨五入到最接近的 100 倍數。

(b) 裁定日期。因公司收入增長業績而獲得的任何收入增長限制性股票份額獎勵將在決定日發放，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括下文第4（c）節中規定的歸屬時間表，前提是參與者在本協議下的參與者身份尚未在確定日期之前終止。

(c) 分期歸屬。只要參與者在本協議下的參與者身份在適用的歸屬日期之前未終止，則在確定日授予的任何收入增長限制性股票應在確定日一週年之際歸屬。

5。新業務增長限制性股份。就本協議而言，委員會批准了目標新業務增長 RSU 金額 ________________ (_______) RSU，包括 2023 年績效期的目標新業務增長 RSU 金額 ____________ (_____) 和 2024 年績效期的目標新業務增長 RSU 金額 ________________ (_____)。適用的績效期結束後，委員會應在確定日向參與者授予一些介於零和目標新業務增長限制性單位金額（“新業務增長限制性股票單位”）之間的限制性單位。

(a) 新業務增長衡量標準。在業績期內，公司的新業務增長將根據所附附錄B中規定的新業務增長目標來衡量。委員會將評估公司的新業務增長業績，並應批准向參與者發行一系列新業務增長限制性股票，具體如下：

(i) 如果公司的新業務增長業績未能達到附錄B中規定的新業務增長門檻水平，則不授予任何限制性單位；

(ii) 如果公司的新業務增長業績達到附錄B中規定的新業務增長門檻水平，則將獎勵相當於適用績效期內目標新業務增長限制性股票金額50％的限制性單位；以及

(iii) 如果公司的新業務增長業績達到附錄B中規定的新業務增長目標水平，則將獎勵相當於適用績效期內目標新業務增長限制性股票金額100％的限制性單位。

如果公司在適用績效期內的新業務增長超過門檻金額但低於附錄B中規定的新業務增長目標金額，則參與者在該績效期內獲得的新業務增長限制性單位數量應等於 (i) 上文第 5 (a) (ii) 節規定的門檻獎勵加上 (ii) 等於附錄 B 乘積的新業務增長限制性單位的總和 (A) 第 5 (a) (iii) 節中規定的目標獎勵與設定的門檻獎勵之間的正差異在第 5 (a) (ii) 節中，乘以 (B) 一個分數，其分子是適用績效期內新業務增長超過閾值的金額，其分母是從該績效期的目標金額中減去閾值金額所得的總和。由此獲得的結果應向上或向下四捨五入到最接近的 100 倍數。

(b) 裁定日期。因公司的新業務增長業績而獲得的任何新業務增長限制性股票份額獎勵將在決定日發放，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括下文第5（c）節中規定的歸屬時間表，前提是參與者在本協議下的參與者身份尚未在確定日期之前終止。

(c) 分期歸屬。在確定日授予的任何新業務增長限制性股票應在確定日一週年之際歸屬，前提是參與者在本協議下的參與者身份在適用的歸屬日期之前未終止。

6。營業收入限制性單位。就本協議而言，委員會批准了目標營業收入限制性單位金額 _____________________ (_______) RSU，其中包括2023年績效期的目標營業收入限制性單位金額____________ (_____)，以及2024年績效期的目標營業收入限制性單位金額 ________________ (_____)。適用的績效期結束後，委員會應在確定日向參與者授予一些介於零和目標營業收入限制性股票單位（“營業收入限制性股票單位”）之間。

(a) 營業收入計量。在業績期內，公司的營業收入將根據所附附錄B中規定的營業收入目標進行衡量。委員會將評估公司的營業收入表現，並應批准向參與者發行一系列營業收入限制性單位，具體如下：

(i) 如果公司的營業收入表現未能達到附錄B中規定的營業收入門檻水平，則不授予任何限制性單位；

(ii) 如果公司的營業收入表現達到附錄B中規定的營業收入門檻水平，則將獲得相當於適用績效期內目標營業收入限制性單位金額50％的限制性單位；以及

(iii) 如果公司的營業收入表現達到附錄B中規定的營業收入目標水平，則將獲得相當於適用績效期內目標營業收入限制性股票金額100％的限制性股票單位。

如果公司在適用的績效期內的營業收入超過門檻金額但低於附錄 B 中規定的營業收入目標金額，則參與者在該績效期內獲得的營業收入限制性單位數量應等於 (i) 上文第 6 (a) (ii) 節規定的門檻獎勵加上 (ii) 等於 (A) 乘積的營業收入限制性單位第 6 (a) (iii) 節中規定的目標獎勵與第 6 (a) (iii) 節中規定的門檻獎勵之間的正差異第 6 (a) (ii) 節，乘以 (B) 一個分數，其分子是適用績效期的營業收入超過閾值的金額，其分母是從該績效期的目標金額中減去閾值金額所得的總和。由此獲得的結果應向上或向下四捨五入到最接近的 100 倍數。

(b) 裁定日期。因公司營業收入表現而獲得的任何營業收入限制性股票單位獎勵將在確定日發放，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括下文第6（c）節中規定的歸屬時間表，前提是參與者在本協議下的參與者身份尚未在確定日期之前終止。

(c) 分期歸屬。在確定日授予的任何營業收入限制性單位，只要參與者在本協議下的參與者身份未在適用的歸屬日期之前終止，則在確定日授予的任何限制性股票單位應歸於確定日一週年。

7。股份分配。在參與者分配日期之後，公司可以 (i) 儘快向參與者或參與者的個人代表簽發股票證書，(ii) 向在線經紀商或公司為此目的簽約的其他服務提供商存入股份，或 (iii) 根據控制權變更的條款處理此類股份，但每次此類發行都必須符合委員會對所有要求的滿意與之相關的適用法律或法規此類發放以及本協議和計劃的要求.在根據本節向參與者發行股票之前，參與者作為本高管績效 RSU 獎勵任何組成部分（包括但不限於投票權或分紅）所依據的股份持有人，如果公司宣佈了同樣的權利。

8。終止僱傭關係；控制權變更；延期；回扣。

(a) 終止僱傭關係。如果參與者在本協議下的參與者身份 (例如.，終止公司僱傭關係）在適用的決定日期之前因任何原因終止，除死亡或完全殘疾外，除非下文第 8 (b) 節另有規定，否則不會向參與者授予任何高管績效 RSU。如果參與者在本協議下的參與者身份因死亡或完全殘疾而在決定日期之前終止，則委員會應自行決定是否向參與者不授予任何或部分或全部執行績效限制性單位。如果參與者在本協議下的參與者身份在決定日當天或之後但在執行績效限制性股票單位根據本協議條款完全歸屬之前終止：

(i) 如果公司因故解僱了參與者的工作（定義見下文），則參與者將沒收所有高管績效限制性單位，包括任何已歸屬的高管績效限制性單位；

(ii) 如果參與者因死亡或完全殘疾而終止工作，則參與者將歸屬任何未歸屬的高管績效限制性單位，在委員會或董事會確定的解僱後三十 (30) 天內，公司將向參與者分配相當於授予參與者的高管績效限制性股票單位的全部數量，無論參與者是否根據本節選擇推遲見下文第8 (c) 段；

(iii) 如果參與者因死亡或完全殘疾而被解僱，或 (B) 因故被公司解僱，則參與者將沒收任何未根據第 3 (d) 或 (e) 條歸屬的高管績效限制性股份，在委員會或董事會確定的解僱後三十 (30) 天內的某個日期（如適用），公司將向參與者分配等於無論參與者是否選擇推遲，已經歸屬的高管績效 RSU 的數量見下文第8 (c) 節。

(b) 控制權變更。如果在任何高管績效限制性單位的確定日期之前發生控制權變更，委員會應自行決定是否不向本協議下的參與者授予任何目標、部分或全部目標執行績效限制性單位，以及是否加快其授予的高管績效限制性單位的歸屬。如果在高管績效限制性單位的確定日期當天或之後發生控制權變更，但在授予參與者的高管績效限制性股票單位（如果有）完全歸屬之前，如果參與者在本協議下的參與者身份尚未在控制權變更生效日期之前終止，則授予參與者的高管績效限制性股票單位將在控制權變更生效日期之前的某個日期完全歸屬，該日期由委員會或董事會確定，視情況而定，除非 (i) 公司是倖存者實體以及為保持參與者未償高管績效限制性單位的價值而進行的任何必要調整均已作出，或者 (ii) 控制權變更時的公司繼任者不可撤銷地承擔本計劃和本協議規定的公司義務，或者用等於或更高價值的獎勵取代參與者未償的高管績效限制性單位，其條款和條件對參與者的優惠不得低於之前適用於參與者的高管績效限制性股份的變化控制權；前提是，如果參與者在本協議下的參與者身份在控制權變更生效之日之前尚未終止，並且由於本 (b) 段的上述規定，參與者的高管績效限制性單位未完全歸屬於控制權變更，則如果在控制權變更生效之日後的一年內公司或其繼任者終止參與者的高管績效限制性單位，則參與者的高管績效限制性單位仍將完全歸屬因故以外的工作或參與者出於正當理由（定義見下文）終止工作。如果參與者因死亡或完全殘疾而發生控制權變更後終止工作，則參與者將歸屬於以前未歸屬的任何高管績效限制性單位。在委員會或董事會確定的日期（視情況而定），在控制權變更後的三十（30）天內，無論參與者是否根據下文第8（c）條選擇延期，公司都將向參與者分配相當於已歸屬或已歸屬的任何高管績效限制性股票單位的數量。

(c) 延遲股份分配。參與者可以通過公司當時的延期選擇表上的書面選擇，選擇將股份的接收推遲到本協議規定的基礎高管績效限制性股票的歸屬日期之後，推遲到本協議規定的基礎高管績效限制性股票的歸屬日期之後。任何延期期必須以自裁定日期開始的整整年數表示，不少於五 (5) 或多於十 (10) 年。任何此類延期選擇均應適用於根據本協議獲得的高管績效限制性股票單位的所有股份；例如，無論本協議下的高管績效限制性股票單位可能在不同的時間歸屬，七 (7) 年的延期期都將導致參與者在決定之日起七 (7) 年後獲得歸屬的高管績效限制性股票單位的所有股份。如果參與者選擇了延期期，但此後參與者的參與者身份在高管績效限制性單位歸屬之後但在選定的延期期到期之前終止，則根據本第 8 節和第 11 節的沒收條款，參與者作為高管績效限制性股票單位基礎的股份將在參與者身份終止之日後的三十 (30) 天內分配。如果參與者選擇了延期期，但此後控制權變更發生在執行績效限制性股票單位歸屬之後但在選定的延期期到期之前，則根據本第 8 節和第 11 節的沒收條款，參與者作為高管績效限制性股票單位基礎的股份的分配將在控制權變更生效時間之前由委員會或董事會確定的日期（視情況而定）進行。

(d) 向後猛擊。無論通過日期如何，根據本協議確定的任何 RSU 目標金額、授予的限制性股票和分配的股份均應受公司為遵守適用法律、證券交易所上市標準或符合委員會自行決定確定的良好公司治理做法而通過的任何薪酬追回政策的約束，因為此類政策可能會不時進行修訂。本第 8 (d) 節規定的公司補救措施和權利應補充公司根據州或聯邦法律或任何僱傭協議或其他協議應享有的任何其他補救措施或權利，以及可能適用的任何處罰或限制。

9。資本或公司結構的變化。如果公司普通股的已發行股份因資本重組、重新分類、重組、股票分割、反向股票拆分、股份合併、股票分紅或類似交易而發生任何變化，則委員會或董事會應根據本計劃，以委員會或董事會認為公平的方式（如適用）自行決定按比例調整參與者在本協議下持有的限制性股票的數量。

10。不可轉讓性。參與者在本協議下的權利、根據本協議授予的限制性單位以及與其中任何一方相關的任何權利和特權，不得通過任何方式、法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過遺囑或血統和分配法則進行轉讓、分配、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。

11。非競爭和非招攬限制性條款。為了保護公司的機密信息（定義見下文）、客户關係和其他合法商業利益，在參與者在本協議下的身份存續期間以及在本協議下終止其參與者身份後的十二 (12) 個月內（例如，終止公司的僱傭關係）作為僱員、代理人、成員、董事、合夥人、顧問或承包商或以任何其他個人或代表身份，參與者不得直接或間接地：(a) 招募任何受保護個人（定義見下文）從事其他工作或工作，誘使或試圖誘使任何受保護個人終止其工作、僱用或僱用任何受保護個人，或以任何方式干涉或企圖干涉兩者之間的關係公司之類的受保護者個人；或 (b) 向任何客户（定義見下文）或潛在客户（定義見下文）索取或提供有競爭力的產品或服務，或以其他方式幹擾或試圖以任何方式幹擾或試圖幹擾公司與任何客户或潛在客户之間的關係。由於公司的業務範圍是全球性的，因此參與者理解並同意這些限制在全球範圍內適用。

參與者同意，如果違反或威脅違反本第 11 節中包含的任何契約，除根據任何僱傭協議、州法律或其他法律可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者應在收到公司相應的書面通知後喪失：(i) 根據本協議獲得限制性股票聯盟獎勵的任何權利，(ii) 根據本計劃授予他或她的任何和所有 RSU 以及本協議協議，包括既得限制性股票或股份；（iii）根據本獎項收購的任何股份，以及（iv）任何利潤參與者已在歸屬或出售根據本獎勵獲得的任何股份時變現，參與者可能需要向公司償還這些股份）。在公司與參與者之間的任何僱傭協議或其他協議的條款失效後，本第 11 節的沒收條款將根據其條款繼續適用。參與者同意並同意，如果參與者違反或威脅要違反本第 11 節的任何規定，則公司或其利益繼承人除可能擁有的任何其他補救措施（包括金錢賠償）外，還有權獲得具有管轄權的法院發佈的禁令，禁止參與者實施或繼續違反本第 11 節的任何行為。如果發現參與者違反了本第 11 節或本協議其他地方規定的任何條款，則該條款中規定的期限應視為已付費（即，只要參與者違反了該條款，它就不會開始運行）。

12。約束效應。本協議應保障本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。

13。税收後果和預扣税。此處包含的任何內容均不得解釋為公司對任何特定税收影響的承諾、擔保或其他陳述，公司也不應對參與者產生的任何税款、罰款或其他款項負責。公司可以從本協議要求交付的任何股份中扣留足以滿足任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規（如果有）規定的適用的預扣税要求的股份數量。參與者承認，他/她有足夠的機會與自己的税務顧問一起審查本協議所設想的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者承認，他/她必須完全依賴此類顧問，而不是公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者明白，他/她（而不是公司）應對協議所設想的交易可能產生的任何納税義務負責。

14。對公司權利沒有限制。授予限制性股不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或變更或合併、合併、重組、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本協議中規定參與者在因故解僱時可沒收高管績效限制性單位（Executive Performance RSU）的條款和條款，以及根據州或聯邦法律或任何僱傭協議或其他協議可能適用的任何處罰或限制，應補充公司應享有的任何其他補救措施或權利。

15。計劃和協議不是僱傭或服務合同。本計劃和本協議都不是僱傭或服務合同，除非其中明確規定，否則參與者的就業或服務條款不會受到本計劃、本協議或相關文書的任何影響。本計劃和本協議均不得解釋為賦予參與者任何繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作或服務的合法權利。

16。完整協議和修正案。本協議是雙方之間的完整協議，所有先前的口頭和書面陳述均合併到本協議中。只有通過參與者與公司之間的書面協議，才能修改、修改或終止本協議，前提是如果公司認為此類修改是明智或必要的，則公司可以修改本協議，而無需參與者採取進一步行動。本協議中的標題僅為方便和識別而插入，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。各方在起草本協定的過程中進行了合作。因此，不得以本協議為起草人為由解釋本協議對任何一方不利。

17。通知。根據本協議發出的通知應採用書面形式，在親自送達，或在 (i) 隔夜承運人、(ii) 傳真、(iii) 掛號或認證郵件、申請退貨收據、僅限收件人、預付郵費或 (iv) 提供書面送達確認的其他送達方式發出書面收據之日視為已收到。向本公司發出的通知應發送至：

Fuel Tech, Inc.

27601 貝拉維斯塔公園大道

伊利諾伊州沃倫維爾 60555

注意：總法律顧問

公司可根據上述程序，通過向參與者發出書面變更通知，更改參與者根據本第 17 節必須發出通知的個人和/或地址。向參與者發出的或與參與者有關的通知將發送給參與者，如果參與者已去世，則發送給參與者的遺囑執行人、個人代表或分銷商，或發送給參與者的受讓人，發送至公司記錄中參與者的最新家庭住址。

18。遵守法律。除非該證書的發行符合所有適用的法律要求，包括但不限於遵守適用的州證券法、經不時修訂的1933年《證券法》或任何後續法規、《交易法》和當時可能上市股票的交易所的要求以及任何外國證券法或規則的規定，否則不得發行和交付根據本計劃或本協議分配的股票證書的外國證券交易所（如適用）。

19。未強制執行不是豁免。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款不得解釋為對此類條款或本協議任何其他條款的放棄。

20。納入計劃。本計劃在協議簽訂之日存在並經不時修訂，特此以提及方式納入本計劃併成為其中的一部分，高管績效 RSU 獎和協議應受本計劃的所有條款和條件的約束。如果協議條款與本計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非另有明確規定。

21。適用法律。伊利諾伊州的法律應管轄本協議的有效性、解釋、解釋和履行，不考慮本協議的法律衝突原則。

22。《守則》第 409A 節。本協議和本計劃的設計和運營應符合《守則》第 409A 條（包括任何適用的豁免）的要求，如果本計劃或本協議的任何條款與第 409A 條存在任何不一致之處，則以第 409A 條的規定為準。計劃或協議中任何被確定違反第 409A 條要求的條款均無效且無效。第 409A 條要求出現在計劃或協議中但未明確規定的任何條款均應視為已在計劃或協議中列出，本計劃應在各個方面進行管理，就好像此類條款在本協議中明確規定一樣。計劃或協議中對第409A條或財政監管條款的任何提及均應視為包括其任何類似或後續條款。

(a) 根據《守則》部分規定的短期延期例外情況，包括其各個組成部分 RSU 獎勵部分在內的高管績效 RSU 獎勵旨在免受《守則》第 409A 條的約束，或者換句話説，符合第 409A 條的要求。

(b) 無論計劃或協議中有任何相反的規定，如果參與者應遵守美國財政部法規第1.409A-1 (c) (3) (v) 條的6個月延遲規則，則在高管績效 RSU 獎勵全部或部分受第 409A 條約束且參與者在離職之日（定義見下文）為特定員工（定義見下文），不得在分離之日後的六 (6) 個月之前對任何已推遲的限制性股票單位進行分配來自服務，或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。

23。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一個協議。

24。定義。在本協議中使用時，以下大寫術語應具有以下含義：

(a) “原因” 應具有參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他書面協議中規定的含義。此外，如果公司與參與者之間沒有僱傭、諮詢或其他書面協議，或者如果此類協議未在下文規定的範圍內定義 “原因”，則就本協議而言，本協議下和本協議下的 “原因” 均指委員會在其唯一判決中確定的參與者根據任何州或聯邦重罪指控（或同等指控）對參與者的定罪或對任何州或聯邦重罪指控（或同等指控）的認罪在美國境外）；任何欺詐、挪用公款、自欺欺人的事件，與公司或其關聯公司有關的內幕交易或類似的違法行為，無論金額多少；濫用藥物或酒精；或公司《商業道德與行為準則》、適用的《公司或其關聯公司員工手冊》或任何後續手冊中列出的其他解僱行為，均可能作為紀律處分措施。

此外，如果在參與者的僱傭關係或服務終止後，發現事實和情況證明有理由解僱，則應將參與者的就業或服務視為因故終止。就本計劃而言，除非參與者的行為或不作為是出於惡意或沒有合理相信自己的作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。

(b) “控制權變更” 的含義與經修訂的Fuel Tech, Inc.2014年激勵計劃或董事會和公司大多數股東批准的任何後續股權激勵計劃中該術語的含義相同。

(c) “機密信息” 是指參與者在作為參與者身份期間以任何形式或媒介向其披露、開發或學到的、與公司的業務、服務、技術、專門知識、流程、方法、配方、投資、財務、運營、計劃、研究或開發有關且在公司外部不為人知的任何信息（無論是否被特別標記或標識為 “機密”）。機密信息包括但不限於：與當前、以前和潛在客户需求和偏好有關的身份和信息；與公司員工有關的業績、薪酬和其他人事數據；業務計劃和戰略；招聘和僱用新員工的計劃；商業機密；以及定價戰略和政策。機密信息不包括參與者在作為參與者身份期間獲得且業內其他人共有的通用技能、知識和經驗，也不包括參與者在未違反本協議的情況下公開獲得或公開的信息。參與者同意，在本協議期間以及在本協議下他作為參與者的身份終止後，未經公司明確書面許可，參與者不得將機密信息用於參與者本人任何其他個人或實體的利益或向任何其他人披露機密信息，但以下情況除外：(i) 在參與者維持其在本協議下的身份期間披露機密信息，向參與者履行公司職責時需要向其披露的人員或 (ii) 對該主題具有管轄權的法院或監管機構要求的任何披露，在這種情況下，參與者同意立即提前通知公司在任何情況下與公司合作努力抑制或限制此類披露。

(d) “客户” 是指現在或曾經是公司客户、參與者在擔任本協議參與者期間與其有業務聯繫或參與者收到機密信息的任何個人（定義見下文）；前提是前客户只有在公司最後一次提供產品或服務（包括但不限於營銷服務）之日後的十二 (12) 個月內才被視為 “客户”，具體由以下決定本公司（由其全權酌情決定）移交給該人。

(e) “確定日期” 是指適用的績效期結束後公司根據本協議向參與者授予限制性股票的實際日期。

(f) “分配日期” 是指既得限制性股票所代表的股份應被視為分配給參與者的日期，也就是限制性股票的歸屬日期；前提是，選擇將股份分配推遲到適用的 RSU 歸屬日期之後的參與者的分配日期為 (i) 參與者在本協議下作為參與者身份終止之日中最早的日期，或 (ii) 參與者規定的延期期結束。此外，如果參與者選擇將其股份的分配推遲到適用的限制性股票歸屬日期之後，但控制權變更發生在適用的限制性股票歸屬之後，但在選定的延期期到期之前，則根據第8和11節的沒收條款，參與者的分配日期將發生在變更生效時間之前，由委員會或董事會確定的日期（視情況而定）在控制中。

(g) “正當理由” 應具有參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他書面協議中規定的含義，如果公司與參與者之間沒有僱傭、諮詢或其他書面協議，或者如果此類協議未定義 “正當理由”，則就本協議而言，“正當理由” 是指未經參與者事先書面同意發生以下任何情況：

(i) 參與者分配的職責、責任和/或權力的任何重大削弱；

(ii) 參與者基本薪酬的任何實質性減少；

(iii) 公司要求參與者駐紮在控制權變更前距離參與者住所距離參與者主要工作地點或辦公室超過三十五 (35) 英里的地方（在與參與者當時的商務旅行義務基本一致的範圍內，公司公務旅行除外）；或

(iv) 構成公司嚴重違反參與者向公司提供服務所依據的任何協議的任何其他行為或不行為。

儘管如此，除非參與者在合理理由發生後的六十 (60) 天內向公司發出書面通知，否則合理理由不存在，並且公司在該書面通知後的三十 (30) 天內不得糾正該作為或不作為。

(h) “新業務增長” 是指公司從2023年1月1日之前未銷售的新產品或服務的銷售中確認的收入（如果有）。

(i) “營業收入” 是指公司在激勵性薪酬（但包括為反映銷售佣金支付而進行的調整）之前的營業收入，由委員會自行決定。

(j) “績效期” 是指從2023年1月1日起至2023年12月31日止的一年期以及從2024年1月1日開始至2024年12月31日結束的一年期，視情況而定。

(k) “個人” 指個人或任何類型的商業實體。

(l) “潛在客户” 是指除客户以外的任何個人，公司向其提供具體和實質性的業務發展工作，例如但不限於詳細提案或投標，參與者在擔任本協議參與者期間與之有過業務聯繫或參與者收到過機密信息；前提是該人只有在最後日期後的十二 (12) 個月內才被視為 “潛在客户” 該公司做了哪些此類努力。

(m) “受保護的個人” 是指現在或曾經是公司的員工、顧問或顧問，在參與者受僱或以其他方式留住參與者期間的任何時候與其有業務聯繫或參與者收到機密信息的個人；前提是此類前僱員、顧問或顧問只有在他或她最後一次受僱於公司或向公司提供服務之日後的六 (6) 個月內才被視為 “受保護個人”。

(n) “限制性股票單位” 或 “RSU” 是指根據本協議向參與者授予的獎勵設立的名義賬户，該賬户 (i) 僅按股票估值，(ii) 受協議中規定的限制，(iii) 僅以股份支付。

(o) “收入增長” 是指公司在10-K表上報告的與業績期相吻合的收入增長（如果有）。

(p) “特定員工” 的含義與《守則》第409A條和美國財政部條例§1.409A-1 (i)（或任何類似或後續條款）中該術語的含義相同。

(q) “完全殘疾” 指 (i) 公司與參與者之間的任何個人協議中定義的永久或長期殘疾，或 (ii) 如果沒有此類協議，或者如果此類協議未定義殘疾，則參與者是：

(A) 由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有實質收益的活動，這種缺陷預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月，或

(B) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，根據公司的殘疾津貼計劃領取不少於三個月的收入替代補助金。

為此，雙方簽署了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。

附錄 A

到

2023 年高管績效 RSU 獎勵協議

股票獎勵因素

公司薪酬委員會對擬議股權獎勵的確定和批准基於多種因素，可能包括：

附錄 B

到

2023 年高管績效 RSU 獎勵協議

績效目標