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華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年5月4日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

（主要行政辦公室的地址和電話號碼）

___________________

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

 

 

 

 

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2023 年 5 月 4 日，Fuel Tech, Inc.（“Fuel Tech” 或 “公司”）董事會的薪酬委員會（“委員會”）採取了以下行動：

 

 

該協議規定了四種可能的 RSU 獎勵：“回顧 RSU”、“總收入 RSU”、“新業務 RSU” 和 “營業收入” RSU。根據協議條款，為每位參與高管設定了2023年和2024年四個可能的RSU獎勵部分的RSU目標金額。實際發放的RSU獎勵金額（如果有）取決於參與高管和公司在績效領域和協議規定的衡量期內的表現。

 

回顧 RSU：根據參與高管在2023年和2024年的表現，每位參與的高管都有機會獲得目標數量的 “回顧 RSU”。適用的日曆年度結束後，根據委員會對每位參與高管在適用日曆年度的整體業績的主觀定性評估，委員會可以在商業判斷中批准或不批准公司向每位參與高管發放一些介於零和目標回顧限制性股票單位金額之間。任何參與高管的回顧 RSU 均不存在任何具體、個性化的預期績效目標，委員會在確定任何此類獎勵的金額時可能會使用各種因素，包括 2023 年協議附錄 A 中顯示的一個或多個因素。否則，所有此類RSU補助金均應受公司標準執行績效限制性股票單位協議的條款的約束，包括一項歸屬時間表，該計劃規定在撥款確定日一週年之後，三分之一的授予Rook-Back RSU在撥款確定日之後歸屬，三分之一在三週年日之後歸屬。

 

總收入 RSU：每位參與的高管都有機會根據公司在2023年和2024年的收入表現獲得一定數量的RSU（“總收入限制性單位”）。2023年和2024年完成後，如果公司實現了總收入的目標金額（2023年為3,470萬美元，2024年為3,644萬美元），則參與高管將獲得其相關年度目標總收入限制性單位的100％。如果公司在任何適用的日曆年度實現了總收入目標金額的90％，則參與的高管將獲得其相關年度目標總收入限制性單位的50％。如果公司實現的收入介於該年度的目標總收入與上述90％的門檻之間，則向參與高管授予的限制性股票的金額將進行插值並四捨五入到最接近的100股倍數。否則，所有此類限制性股票單位的補助金均應受公司標準高管績效限制性股票份額協議的條款的約束，包括一項歸屬時間表，該計劃規定授予的限制性股票單位的100％將在撥款確定日期後一年歸屬。

 

新業務收入 RSU：每位參與的高管都有機會獲得目標數量的限制性單位（“新業務限制性單位”），具體取決於公司在2023年和2024年的收入，該收入歸因於銷售公司在2023年1月1日之前未銷售的新產品或服務。2023年和2024年完成後，如果公司實現了新業務收入的目標金額（2023年為100萬美元，2024年為300萬美元），則參與的高管將獲得其在適用年度的目標新業務限制性單位的100％。如果公司在任何適用的日曆年度實現了目標新業務收入的75％，則參與的高管將獲得其在適用年度的目標新業務限制性單位的50％。如果公司實現的新業務收入介於該年度的目標新業務收入金額與上述75％的門檻之間，則向參與高管授予的限制性股票的金額將進行插值並四捨五入到最接近的100股倍數。否則，所有此類限制性股票單位的補助金均應受公司標準高管績效限制性股票份額協議的條款的約束，包括一項歸屬時間表，該計劃規定授予的限制性股票單位的100％將在撥款確定日期後一年歸屬。

 

營業收入限制性單位：每位參與的高管都有機會獲得一定數量的限制性單位（“營業收入限制性單位”），根據公司在2023年和2024年實現特定營業收入水平的情況。2023年和2024年結束後，如果公司實現了目標營業收入金額（2023年為100萬美元，2024年為200萬美元），則參與的高管將獲得其在適用年度目標營業收入限制性單位的100％。如果公司在任何適用的日曆年度實現目標營業收入的50％，則參與的高管將獲得其在適用年度目標營業收入的50％的限制性單位。如果公司實現的營業收入介於該年度的目標營業收入與上述50％的門檻之間，則向參與高管發放的限制性股票數量將進行插值並四捨五入到最接近的100股倍數。否則，所有此類限制性股票單位的補助金均應受公司標準高管績效限制性股票份額協議的條款的約束，包括一項歸屬時間表，該計劃規定授予的限制性股票單位的100％將在撥款確定日期後一年歸屬。

 

 

 

 

2023 年協議表格的副本作為附錄 99.1 附於本表格 8-K 中。

 

 

遣散費協議下的 “控制權變更” 被定義為經修訂的Fuel Tech, Inc.2014激勵計劃下構成 “控制權變更” 的事件，該計劃通常包括以下任何事件的發生：(i) 1934年《證券交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用任何個人收購Fuel Tech 50％或以上的實益所有權當時未償還的普通股或投票權；(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置 Fuel Tech 的全部或幾乎所有資產；(iii) Fuel Tech 清算或解散前十天的日期；(iv) 合併、合併、法定股份交換或類似的公司交易，除非 Fuel Tech 的股東繼續直接或間接持有幸存實體 50% 以上的投票權；或 (v) 現任董事將因任何原因停止構成 Fuel Tech 董事會的多數席位，除非我們的股東選舉或提名每位新董事參選董事獲得至少多數董事的投票通過，當時仍然如此在任的現任董事是誰。

 

根據遣散協議，“正當理由” 通常定義為未經官員事先書面同意而發生以下任何情況：（i）官員分配的職責、責任和/或權力的任何實質性減少；（ii）軍官基本薪酬的任何實質性減少；（iii）Fuel Tech要求軍官駐紮在距離軍官住所比軍官主要工作地點遠超過35英里的地方控制權變更之前的位置或辦公室；或 (iv) 任何其他構成Fuel Tech嚴重違反該官員向Fuel Tech提供服務的任何協議的作為或不作為。

 

遣散費協議表格的副本作為附錄99.2附在本表格8-K中。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。