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僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由戴夫·弗萊施曼（“高管”）與特拉華州的一家公司Angi Inc.（“公司”）於 2023 年 1 月 17 日簽訂，自 2023 年 2 月 6 日（“生效日期”）起生效。

鑑於公司希望根據下文規定的條款和條件確立其以下述身份獲得高管服務的權利，而Executive願意根據此類條款和條件接受此類工作。

因此，現在，考慮到下文規定的共同協議，高管和公司已同意並特此達成以下協議：

1A。就業。在任期內（定義見下文），公司應僱用高管，高管應受聘為安吉公司的首席產品官。在高管在公司任職期間，高管應提供和執行所有必要或可取的服務和行動，以履行與高管職位相稱和符合的職責和責任，並應根據此處規定的條款提供此類服務。在高管在公司任職期間，高管應直接向公司首席執行官（以下簡稱 “申報官”）彙報。

在符合高管立場的範圍內，高管應擁有申報官合理分配給高管的與公司有關的權力和職責。高管同意將高管的所有工作時間、精力和精力投入到公司上，並根據公司不時生效的政策履行高管職位的職責。儘管有上述任何相反規定，但高管可以參與公民和慈善活動，並可以擔任申報官可能不時事先批准的實體的董事會成員，前提是此類活動不與高管履行本協議規定的職責相沖突或幹擾公司履行職責或與公司競爭或構成實際或明顯的利益衝突，這應由安哥拉的申報官和/或首席法務官確定 i Inc. 以他/她的誠意判斷。高管的主要工作地點應在華盛頓州西雅圖；但是，前提是高管同意並承認公司的業務是全國性的，執行本協議規定的高管職責需要合理的旅行。

2A。術語。本協議的期限應從生效日期開始，並在其一週年（“初始期限”）終止；前提是本協議的某些條款和條件可能規定更長的有效期；並進一步規定本協議應自動續訂一年的期限（各為 “續訂期限”，與初始期限合起來為 “期限”），除非任何一方提供不少於九十 (90) 的書面通知終止在當時的期限或續訂期限結束前幾天 (a”不續訂通知”）。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管在公司的僱用是 “隨意” 的，公司或高管可以隨時以任何理由或無理由（有無理由）終止，不論是否另行通知。在任期內，高管在某些解僱後獲得補助的權利受本協議所附標準條款和條件第1（d）條的約束。到期後

在本期限內，高管離職後，除支付應計債務外，公司在本協議下沒有其他義務。

3A。補償。

(a) 基本工資。根據本協議，在高管受僱於公司期間，公司應向高管支付40萬美元的年基本工資（“基本工資”），每兩週等額分期支付（或者，如果不同，則根據公司不時生效的薪資慣例），基本工資可以根據公司董事會高管薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准不時增加”)。出於本協議的所有目的，“基本工資” 一詞應指不時生效的基本工資。

(b) 全權獎金。根據本協議，在高管受僱於公司期間，高管有資格獲得全權年度獎金（“年度獎金”）。年度獎金的目標金額應等於基本工資的50％，由薪酬委員會根據其認為相關的因素自行決定，其中可能包括公司在各種標準（包括競爭、上一年度業績、既定舉措的成就等）方面的表現以及高管的貢獻和業績。儘管如此，就2023日曆年度而言，您的獎金將在部分服務年度按比例分配。

(c) 簽約獎金。公司應在僱用日期之後的第一個支付日向您一次性支付二十五萬美元零美分（250,000.00 美元）（“簽約獎金”），減去所有適用的税款和預扣税；前提是，在工作第一天十二個月週年之前，您無正當理由（定義見下文）終止僱傭關係，則應償還簽約獎金的總金額因故被公司終止（定義見下文）。

(d) 股權獎勵。在生效之日，根據公司2017年股票和年度激勵計劃（“2017年計劃”）的規定，高管將獲得授予日價值為500萬美元的公司限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”）。RSU 獎勵的實際歸屬和其他條款和條件將受附錄A和2017年計劃所附的獎勵通知和相關條款和條件的約束。高管在公司任職期間仍有資格獲得未來的股權補助。

(e) 福利。從生效之日起到高管因任何原因終止在公司的僱用關係之日，高管有權參與公司可能不時通過的任何福利、健康和人壽保險及養老金福利計劃，其基礎與向公司處境相似的員工提供的計劃相同。在不限制上述規定的一般性的前提下，高管有權獲得以下福利：

(i) 報銷業務費用。在高管根據本協議受僱於公司期間，公司應向高管報銷高管在公司履行高管職責時產生的所有合理、必要和有據可查的費用，其基礎與一般情況相似的員工相同，並根據公司不時生效的政策；以及；

(ii) 度假。根據本協議，在高管受僱於公司期間，根據公司普遍適用於處境相似的員工的計劃、政策、計劃和慣例，高管有權每年享受帶薪休假。


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4A。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，應通過頭等郵件、經過認證或註冊並要求退貨收據發送，或由專人送達，或由全國認可的承運人隔夜送達，在每種情況下發送至下述適用地址，收件人收到任何此類通知時視為有效發出（或如果收件人拒絕收據，則拒絕收據）：

如果是給公司：Angi Inc.

東華盛頓街 130 號

印第安納波利斯 46204

注意：首席法務官

附上副本至：

IAC Inc.

紐約州紐約市西 18 街 555 號 6 樓 10011 注意：總法律顧問

如果致行政人員：在存檔的高管最新講話中

公司。

任何一方均可通過根據本協議正式發出的通知更改該方的通知地址。

5A。適用法律；管轄權。本協議和本協議雙方之間由此建立的法律關係（包括但不限於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議）應受科羅拉多州內部法律管轄，並根據科羅拉多州內部法律進行解釋，不提及其法律衝突原則。

任何此類爭議都將由位於科羅拉多州丹佛縣的相應聯邦法院審理和裁決，或者，如果該法院無法維持，則由位於丹佛縣的相應科羅拉多州法院審理和裁決，本協議各方就此類爭議將自己及其財產置於上述法院的非專屬管轄權之下。本協議各方 (i) 同意可以通過將任何相關文件的副本郵寄到上述一方的地址來送達訴訟程序，(iii) 在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能以法庭不便或其他為由本協議雙方之間產生或與本協議相關的任何爭議向上述法院提出的任何異議，(iii) 放棄在法律允許的最大範圍內，它現在或將來可能對在法庭上安排審判地提出任何異議關於本協議雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，(iv) 同意上述任何法院就本協議雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議作出的判決或命令具有決定性並對其具有約束力，可以在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

6A。同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個

該文書應被視為原件, 但所有這些文書共同構成同一份文書.

7A。標準條款和條件。行政部門明確理解並承認，此處所附的標準條款和條件以引用方式納入此處，被視為本協議的一部分，是本協議中具有約束力和可執行的條款。提及 “本協議” 或使用 “本協議” 一詞是指本協議及其所附標準條款和條件的全部。


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8A。由律師代理。行政部門保證，在談判本協議條款時，他已由法律顧問單獨代表，包括但不限於上文第 5A 節的規定。

[簽名頁面如下]


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為此，公司促使本協議由其正式授權的官員簽署和交付，高管已於__1/17/2023______________________簽署並交付了本協議，以昭信守。

Angi Inc.

/s/Joey Levin

作者：Joey Levin

職位：首席執行官

/s/ 大衞弗萊施曼

戴夫·弗萊施曼

標準條款和條件

1. 終止高管的聘用。

(a) 死亡。如果高管因高管去世而終止本協議下的工作，公司應在高管去世後的三十 (30) 天內以現金一次性支付高管的指定受益人，(i) 截至死亡當月底的高管基本工資，(ii) 任何其他應計債務（定義見下文第1（f）段）。

(b) 殘疾。如果由於高管因身體或精神疾病（“殘疾”）喪失工作能力，則高管應連續四（4）個月缺席高管在公司的全職職責，並且在公司向高管提供書面通知後的三十（30）天內（根據本協議第4A條），高管不得恢復全職履行高管職責，高管根據本協議第4A條公司可能會因殘疾而終止本協議。在解僱之前的任何時期，如果高管因殘疾無法全職履行高管在公司的職責，公司應繼續按該殘疾期開始時的有效費率支付高管的基本工資，由根據公司提供的任何傷殘保險計劃或保單向高管支付的任何款項所抵消。高管因殘疾被解僱後的三十 (30) 天內，公司應在解僱後的三十 (30) 天內向高管支付一次性現金支付高管的基本工資，由根據公司提供的任何傷殘保險計劃或保單應付給高管的任何款項所抵消；以及 (ii) 任何其他應計債務（定義見下文第1（f）段）。

(c) 因故解僱。公司因故終止對高管的聘用（定義見下文）後，除支付任何應計債務（定義見下文第1（f）段）外，公司在本協議下沒有其他義務。此處使用的 “原因” 是指：（i）對高管犯下重罪表示認罪或不反對或定罪；但是，在起訴後，公司可以暫停高管提供服務，但不得以任何其他方式限制或修改公司在本協議下的義務；（ii）高管嚴重違反了應承擔的信託義務公司；

(iii) 高管嚴重違反了行政部門在本協議第 2 節中訂立的任何契約；(iv) 高管故意或嚴重疏忽本協議所要求的實質性職責；或 (v) 高管違反任何與道德、不當行為或利益衝突有關的公司政策；前提是，對於上文第 (iii)、(iv) 或 (v) 條所述的可以糾正的行為，期限為十五年

(15) 在向行政部門提供補救的書面通知後的 15 天內。

(d) 公司因死亡、殘疾或原因以外的其他原因解僱；高管因正當理由辭職。如果高管在任期到期之前，公司因高管死亡或殘疾以外的任何原因或因故而終止了高管在本協議下的工作，或者如果高管在任期到期之前出於正當理由（定義見下文）辭職，那麼

(i) 公司應自解僱或辭職之日起的12個月內繼續向高管支付基本工資（“遣散期”），在這十二（12）個月內分兩週等額分期支付（或者，如果不同，則根據公司不時生效的薪資慣例）支付；

(ii) 高管基於公司股權（例如限制性股票、限制性股票單位、股票期權或類似工具）或以公司股權（例如限制性股票、限制性股票單位、股票期權或類似工具）為基礎或以公司股權（例如限制性股票、限制性股票單位、股票期權或類似工具）為基礎的任何薪酬獎勵，均應在解僱之日歸屬，否則將在解僱期內歸屬；前提是出於這些目的，任何歸屬時間表低於年度的股權獎勵均應予以處理好像歸屬是等額的年度分期進行的，任何任何此類獎勵中本應在遣散期結束之前歸屬的部分（包括在解僱之日之前本應歸屬的任何部分）應在解僱之日歸屬（例如，如果授予了 100 個限制性股票單位）

在終止之日前1.7年，懸崖歸屬期為5年，則在終止之日將授予40個此類單位）；此外，前提是，對於任何受績效歸屬要求約束的獎勵，此類獎勵的授予在所有活動中均應以適用的績效目標的實現為前提；以及

(iii) 高管為收購公司股權而擁有的任何當時歸屬的期權或股票增值權（包括因上文（ii）而授予的任何此類獎勵）應在（A）此類獎勵的預定到期日之前繼續行使；以及

(B) 高管終止僱傭關係十八個月後；以及

(iv) 公司應在解僱或辭職之日起三十 (30) 天內以現金一次性向高管支付任何應計債務（定義見下文第1（f）段）。

向高管支付本第 1 (d) 節所述的遣散費應以高管執行和不得撤銷公司及其關聯公司的正式解除為前提，其形式與適用於公司及其關聯公司處境相似的高管的形式基本相似，此類全面解除應立即執行並立即交付給公司（在任何情況下不得遲於高管解僱後的21天，也不得遲於適用要求的更長期限）法律）以及行政部門遵守的情況


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本協議第 2 節中規定的限制性條款。此類解僱應明確表明，高管並未放棄根據上文第 1 (d) 節和/或任何管理高管當時持有的未償股權獎勵的股權激勵計劃獲得任何解僱補助金的權利。高管承認並同意，本第 1 (d) 節中描述的遣散費構成了此類發放的良好而寶貴的考慮因素。

就本協議而言，“正當理由” 是指在未經高管事先書面同意的情況下發生以下任何情況：(A) 為第 409A 條及其相關法規而確定的高管基本薪酬的減少構成高管基本薪酬的實質性減少，(B) 與生效之日有效的頭銜、職責或責任水平相比，高管的職稱、職責或責任水平大幅減少，但不包括此目的任何此類更改，如果是孤立且無意中採取的行動，都不是壞事信念，公司在收到高管發出的通知後立即予以補救；但是，前提是，高管的辭職在任何情況下都不得出於 “正當理由”，除非 (x) 上文 (A) 和 (B) 條中規定的事件或情況已經發生，並且高管在高管初步得知此類事件或情況的發生或存在後的三十 (30) 天內向公司提供了書面通知，通知特別指出了高管認為的事件或情況構成正當理由，(y) 公司未能在收到此類通知後的三十天內更正如此確定的事件或情況，(z) 高管在上文 (x) 中提及的通知發出之日後九十 (90) 天內辭職。

(v) 第280G條；降落傘付款。

(a) 如果高管將要或可能從公司或其他方面收到的任何款項或福利（“280G補助金”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，而且（ii）除本句外，應繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則根據該條款提供的任何此類280G補助金本協議（“付款”）應等於減少的金額。“減少金額” 應為 (x) 補助金中不會導致任何部分付款（扣除後）繳納消費税的最大部分，或 (y) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後，以金額為準（即第 (x) 條或第 (y) 條確定的金額）的最大部分，以及消費税（均按適用的最高邊際税率計算），導致行政部門在税後獲得較高邊際税率儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但經濟利益。如果根據前一句需要減少補助金，而減少的金額是根據前一句第 (x) 款確定的，則應以為行政部門帶來最大經濟利益的方式（“減免方法”）進行削減。如果多種削減方法將產生相同的經濟收益，則按比例減少的項目將按比例減少（“按比例扣減法”）。

(b) 儘管上文 (a) 小節有相反的規定，但如果減免法或按比例減免法會導致付款的任何部分根據第 409A 條繳税，而這些部分本來無需納税


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根據第 409A 條，應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵税，具體如下：(i) 作為第一要務，修改應盡最大可能為行政部門保留税後確定的最大經濟利益；(ii) 作為第二優先事項，應根據未來事件支付的款項（例如無故終止），應在與未來無關的付款之前減少（或取消）事件；以及 (iii) 作為第三個優先事項，第 409A 條所指的 “遞延補償” 應先減少（或取消）第 409A 條所指的非遞延補償的付款。

(c) 除非高管和公司就替代會計師事務所或律師事務所達成協議，否則公司在控制權變更交易生效之日前一天為一般納税合規目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所擔任進行控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所來做出本節所要求的決定。公司應承擔與此類會計師或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。公司應盡商業上合理的努力，促使參與在本協議下做出決定的會計師或律師事務所在 15 個日曆日內向高管和公司提供計算結果以及詳細的支持文件（如果高管或公司當時提出要求）或高管或公司要求的其他時間內。

(e) 抵消。如果高管在根據上文第 1 (d) (i) 節要求公司向高管付款期間獲得其他工作，則向高管提供的任何剩餘款項或福利的金額應減去高管在該期限結束之前從此類其他工作中獲得的薪酬和福利金額。就本第 1 (e) 節而言，高管有義務在解僱後以及公司根據上文第 1 (d) (i) 條向高管付款期間，向公司通報高管的就業狀況。

(f) 應計債務。在本協議中，“應計債務” 是指 (i) 高管在死亡或因任何原因解僱之日之前應計但未支付的基本工資的任何部分；(ii) 高管先前賺取但已推遲的任何薪酬（連同其任何利息或收益）的總和，這些薪酬尚未支付，且根據公司的高管遞延薪酬計劃，以後不得以其他方式支付（如果有）以及（iii）高管根據該規定有權獲得的任何報銷《協議》第 3A (d) (i) 節。

(g) 不延期通知。如果公司向高管發出不續約通知，則前提是高管根據公司的要求提供合理的職責過渡（這種過渡不得超過當時的任期屆滿日期），則自高管離職之日起生效


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公司，高管在本協議下的權利和義務應與公司無故終止高管的僱用相同。

2. 保密信息；非競爭；禁止招攬和所有權。

(a) 保密性。高管承認，在受僱於公司期間，高管將佔據信任和信心的位置。公司、其子公司和/或關聯公司應向高管提供下述的 “機密信息”。除非需要履行本協議規定的職責或適用法律的要求，否則高管不得無時間限制地傳播、泄露、傳播、向他人披露或以其他方式直接或間接使用有關公司和/或其任何子公司和/或關聯公司的任何機密信息。

“機密信息” 是指公司或其任何子公司或關聯公司及其各自的業務、員工、顧問、承包商、客户和客户的信息，這些信息未由公司或其任何子公司或關聯公司披露或以其他方式向公眾公開（高管違反本協議條款的情況除外），也不是高管在公司或其任何子公司或關聯公司任職過程中獲得或開發的信息，包括（沒有）限制) 任何專有知識、商業祕密、數據、公式、信息以及客户和客户名單，以及包含此類機密信息的文檔的所有論文、簡歷和記錄（包括計算機記錄）。高管承認，此類機密信息具有專業性，性質獨特，對公司及其子公司或關聯公司具有巨大價值，此類信息為公司及其子公司或關聯公司提供了競爭優勢。高管同意應公司的要求，隨時或在高管離職或離職後儘快向公司交付或歸還公司及其子公司或關聯公司提供或由高管在公司及其子公司或關聯公司僱用高管期間準備的所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、筆記和書面信息（及其所有副本）。在本協議中，“子公司” 和 “關聯公司” 是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司。

(b) 不競爭。考慮到本協議以及本協議下提供的其他良好和寶貴的對價，高管特此確認其收到和充足性，高管特此同意，並承諾，在高管根據本協議任職期間及其後的十二 (12) 個月（“限制期”）內，未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接參與競爭活動或參與競爭活動。

就本第 2 (b) 節而言，(i) “競爭活動” 是指涉及類似產品的任何業務或其他活動，前提是此類業務或活動位於公司（或其任何業務）在高管任職期間根據此類類似產品提供或計劃提供的國家（包括美國）；(ii) “類似產品” 是指與任何類型的產品或服務相同或相似的任何產品或服務本公司（或其任何業務）提供、已經提供或計劃提供的內容


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在高管根據本協議任職期間；(iii) 如果高管作為所有者、委託人、僱員、高級職員、董事、獨立承包商、代表、股東、財務支持者、代理人、合夥人、成員、顧問、貸款人、顧問或以任何其他個人或代表身份直接或間接參與參與競爭活動的任何個人、合夥企業、公司或其他組織，則高管應被視為 “參與競爭活動”。

高管承認，高管在本第2（b）條下的承諾是公司簽訂本協議的實質性誘因。此外，高管承認，本條款中規定的限制是合理的，不得超過保護和維護公司所有權和其他合法商業利益所必需的限制，執行這些限制不會阻礙高管謀生。

儘管如此，如果任何從事競爭活動的上市公司的股票要麼在全國證券交易所上市，要麼在納斯達克全國市場系統上市，前提是該公司的股票要麼在全國證券交易所上市，要麼在納斯達克全國市場系統上市，但僅出於投資目的，Executive可以在限制期內進行和保留投資，但僅用於投資目的。此外，只要高管和該子公司、部門或單位不從事競爭活動，並且高管在此類工作期間沒有違反第 2 (a) 節的規定，高管開始在任何從事競爭活動的實體的子公司、部門或單位工作，就不得違反本第 2 (b) 條。高管承認，高管在本第2（b）條下的承諾是公司簽訂本協議的實質性誘因。

(c) 不招攬員工。高管認識到，高管將擁有有關公司及其子公司或關聯公司的其他員工、顧問和承包商的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與公司及其子公司或關聯公司的供應商和客户的人際關係。高管認識到，高管將擁有的有關這些其他員工、顧問和承包商的信息尚不為人所知，對於公司及其子公司或關聯公司在發展各自的業務以及保護和留住客户方面具有重大價值，由於Executive在公司的業務地位，高管將收購這些信息。高管同意，在高管根據本協議任職期間及之後的十二 (12) 個月內，高管不得直接或間接僱用、招攬或招募或招募高管根據本協議任職期間與之直接接觸的 (i) 公司和/或 (ii) 其子公司和/或關聯公司的任何員工，無論如何，都是為了受僱於高管或受其代表的任何企業、個人、合夥企業、公司、公司或其他實體高管以代理人、代表或僱員的身份行事，除非在本協議規定的高管職責範圍內，否則該高管不會向任何其他人傳遞有關公司或其任何子公司或關聯公司員工的任何此類機密信息或商業機密。

(d) 不招攬商業夥伴。在高管根據本協議任職期間及之後的十二 (12) 個月內，未經公司事先書面同意，高管不得説服或鼓勵 (i) 公司和/或 (ii) 高管在本協議任職期間直接接觸的任何子公司和/或關聯公司的任何商業夥伴或業務關聯公司停止與公司和/或其任何子公司和/或關聯公司開展業務或從事任何與之競爭的業務公司和/或其子公司和/或附屬公司。


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(e) 所有權；轉讓。所有員工發展項目（定義見下文）應被視為高管為公司或其子公司或關聯公司（如適用）出租的作品，高管同意，任何員工發展項目中的任何形式的所有權利都完全屬於公司。為了允許公司利用此類員工發展，高管應立即向公司全面報告所有此類員工發展情況。除非為了履行高管作為公司僱員的義務，否則未經公司或其子公司或關聯公司事先書面同意，高管不得使用或複製與任何員工發展相關的任何記錄的任何部分。高管同意，如果需要高管採取行動來確保根據適用法律此類權利屬於公司，則高管將予以合作並採取公司合理要求的任何此類行動，無論是在任期內還是之後，都無需單獨或額外補償。“員工發展” 是指任何想法、專有技術、發現、發明、設計、方法、技術、改進、增強、開發、計算機程序、機器、算法或其他作者作品，無論是在工作期間或之後開發、構思或付諸實踐，(i) 涉及或與公司或其任何子公司或關聯公司的實際或預期業務、研究或開發活動或運營有關，或 (ii) 源於或正在產生的任何想法、專門知識、發現、發明、設計、方法、技術、改進、增強、開發、計算機程序、機器、算法或其他作者作品由分配給行政部門或工作的任何任務所建議由高管在工作時間內或之後代表公司或其任何子公司或關聯公司執行，無論是單獨創建還是與他人共同創建，或

(iii) 使用、包含或基於任何形式或類型的公司設備、用品、設施、商業祕密或發明。所有機密信息和所有員工發展是並將繼續是公司或其任何子公司或關聯公司的專有財產。高管不得收購任期內開發或獲得的任何機密信息或員工發展項目的所有權權益。在高管可以通過法律或其他手段獲得任何機密信息或員工發展中的任何權利、所有權或利益的情況下，高管特此向公司轉讓並承諾將所有此類所有權轉讓給公司，無需單獨的書面或額外補償。高管應在任期內和任期後，根據公司的要求，立即執行、確認並向公司交付所有此類任務、轉讓確認書、證書和文書，並應立即採取公司不時酌情認為必要或可取的其他行為，以證實、確立、維護、完善、執行或捍衞公司在機密信息和員工發展方面的權利。

(f) 遵守政策和程序。在高管根據本協議受僱於公司期間，高管應遵守公司和IAC可能不時存在的政策和程序中規定的專業政策和標準。

(g) 補給品的有效性。在本第 2 節規定的範圍內，本第 2 節中包含的義務應在高管在公司的僱傭關係終止或到期後繼續有效，並且在適用情況下，此後應根據本協議的條款完全強制執行。如果有管轄權的法院裁定本第 2 節中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

3. 分配；繼任者。本協議具有個人性質，未經他人同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；前提是公司可以將本協議轉讓給公司的任何關聯公司，或允許其履行任何義務或通過其採取行動，如果合併、合併、轉讓或出售公司的全部或基本全部資產（(a) 與任何其他個人或實體進行或向任何其他個人或實體進行的交易，本協議應遵守本協議的規定對以下各方具有約束力並對其有利


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此類繼任者和該繼任者應履行和履行公司在本協議下的所有承諾、契約、職責和義務，如果發生任何此類轉讓或交易，則此處提及 “公司” 的所有內容均指公司在本協議下的受讓人或繼任者。

4. 扣留。公司應根據適用法律、政府法規或命令不時要求從根據本協議向高管支付或提供的每筆款項和福利中扣除和扣留相應款項。

5.《美國國税法》第 409A 條。

(a) 本協議無意構成經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的規章制度（“第409A條”）所指的 “不合格遞延薪酬計劃”。意在根據本協議應支付的任何款項以及公司和高管根據本協議行使的權力或自由裁量權時應遵守並避免根據《守則》第409A條徵收的任何税款、罰款或利息。本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。在任何情況下，都不得要求公司就根據第409A條就根據本協議向高管支付的任何福利徵收的任何税款或罰款向高管支付任何 “毛額” 或其他款項。

(b) 就本協議而言，“離職” 發生在高管去世、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係，這構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”，不考慮該協議下可用的可選替代定義。

(c) 如果截至高管離職之日高管是財政部條例第1.409A-1 (i) 條所指的 “特定僱員”，則高管無權根據第 1 (d) 條領取任何構成第 409A 條不合格遞延薪酬的付款或福利，或者 (ii) 高管去世的日期。本款的規定僅在需要避免根據第 409A 條徵收任何税款、罰款或利息的情況下適用。在高管離職後六 (6) 個月內應支付給高管的任何因本第 6 (c) 條而未支付給高管的款項應在切實可行的情況下儘快支付（不含利息），無論如何應在高管離職後的六 (6) 個月內支付（無論如何都應在三十 (30) 天內）


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高管離職（或者，如果提前離職，則在切實可行的情況下儘快離職，無論如何應在高管去世之日後的三十（30）天內）。

(d) 如果根據本協議支付的任何報銷均應由高管納税，則高管應立即向公司提供相關費用的文件，以便於確定本款所設想的報銷款項的支付時間，根據此類規定應向高管支付的任何報銷款應在相關費用發生的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付給高管。本協議規定的此類補償義務不得清算或兑換其他福利，高管在一個應納税年度獲得的此類福利金額不得影響高管在任何其他應納税年度獲得的此類福利金額。

(e) 在任何情況下，都不得要求公司就根據第409A條就根據本協議向高管支付的任何福利徵收的任何税款或罰款向高管支付任何 “毛額” 或其他款項。公司同意採取行政部門要求的任何合理措施，避免因高管根據本協議獲得的任何福利受第409A條的約束而給高管帶來不利的税收後果，前提是高管應根據要求向公司償還與採取此類措施相關的任何增量成本（附帶費用除外）。根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在根據第 409A 條 “離職” 時支付。

(f) 就第 409A 條而言，高管根據本協議獲得任何 “分期付款” 的權利應被視為獲得一系列單獨和不同付款的權利。

6. 標題引用。本協議中的章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，用於任何其他目的。提及 “本協議” 或使用 “本協議” 一詞是指本標準條款和條件以及本協議所附僱傭協議的全部。

7. 違規補救措施。高管明確同意並理解，高管將以書面形式將公司涉嫌違反本協議的任何行為通知公司，公司將在收到高管通知後的三十 (30) 天內糾正任何此類違規行為。高管明確同意並理解，如果公司在任期內終止高管的聘用，則公司應通過遵守標準條款和條件第1節規定的義務來履行公司對高管的合同義務。

行政部門明確同意並理解，對於行政部門違反標準條款和條件第 2 條的任何行為，法律補救措施將是不夠的，此類違規行為造成的損害通常無法用金錢來衡量。因此，人們承認，在高管違反此類第2條的任何規定後，公司有權立即從任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟，並獲得臨時命令，禁止任何威脅或進一步的違規行為，並對此類違規行為產生的所有利潤或利益進行公平核算。


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對於高管違反本協議任何條款（包括第 2 節）的行為，不得視為限制公司在法律或衡平法方面的補救措施，這些補救措施可由公司追究或可供公司採用。

8. 豁免；修改。未能堅持嚴格遵守本協議中的任何條款、契約或條件不應被視為對此類條款、契約或條件的放棄，也不得視為在任何其他時間或時間放棄或放棄本協議下任何權利或權力的任何放棄、放棄或不堅持嚴格遵守本協議下的任何權利或權力。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得在任何方面對本協議進行修改。

9. 可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何部分違反任何法律或公共政策，則只有本協議中違反此類法律或公共政策的部分才會受到影響。本協議中所有不違反任何法規或公共政策的部分應繼續保持完全的效力和效力。此外，任何針對本協議任何部分的法院命令均應儘可能嚴格地修改受影響條款，以使本協議下各方的意圖儘可能生效。

10. 賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償高管以公司高管、董事或僱員身份採取的作為和不作為並使高管免受損失；但是，公司及其任何子公司或關聯公司均不得賠償高管因本協議第1（c）節所述行為而遭受的任何損失。

[簽名頁面如下]


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承認並同意：

日期：2023 年 1 月 17 日