邊緣的公司

延期繳納董事費的計劃

（截至2023年2月16日已修訂和重述）

1。參選參加。

(a) The Brink's Company（“公司”）中有權獲得服務費的任何董事（包括但不限於（i）公司選擇以公司普通股獎勵（“普通股” 和此類獎勵，即 “遞延股票單位獎勵”）的預付費，（ii）該董事選擇以普通股形式獲得的現金預付費（“股票預留費獎勵”）和公司授予的其他股權獎勵（與遞延股票單位獎勵和股票預留費獎勵合稱 “股權獎勵”）下文規定的非僱員董事股權計劃或其任何繼任計劃（均為 “公司股權計劃”）或根據公司股權計劃授予的股權獎勵下的現金分紅等價物，可以通過根據本第 1 款向公司提供書面選擇，成為本董事費用延期計劃（“計劃”）的參與者（“參與者”）。除第 1 (c) 款另有規定外，在不違反第 7 款的前提下，參與本計劃應自做出選擇的日曆年度的最後一天起生效且不可撤銷，因此公司應為該參與者開設一個或多個遞延薪酬賬户（均為 “賬户”），款項應按下文規定存入該賬户。公司應為每位參與者保留一個 2005 年之前的現金賬户和一個 2004 年之後的現金賬户。參與者在2005年之前的現金賬户應記錄參與者根據本計劃延期的任何現金金額以及根據本計劃存入的在2005年1月1日之前賺取和歸屬的任何其他現金金額。參與者的2004年後現金賬户應記錄參與者在本計劃下延期的任何現金金額以及在2005年1月1日及之後存入本計劃的任何其他現金金額（包括根據本計劃推遲的股票獎勵下的任何現金分紅等值付款），以及在2005年1月1日之前遞延或記入的截至2004年12月31日尚未賺取或歸屬的任何現金金額。公司應為每位參與者維護一個權益賬户。參與者的權益賬户應記錄參與者根據本計劃推遲的任何股權獎勵（但不包括現金分紅等值付款，應記錄在參與者的2004年後的現金賬户中）。

    

(b) 參與者在任何日曆年度中作出的每項選擇均應根據參與者的選擇，説明以下金額（如果有），在每種適用情況下，這些款項應在原本應支付或支付或結算的相應日期（如果是股權獎勵）支付或結算（以較晚者為準）存入該參與者的賬户：

(i) 參與者因擔任下一個日曆年度公司董事會（“董事會”）成員而選擇以現金形式獲得的年度預付費部分的金額（僅以整數表示），從 10% 到 100% 表示，和/或

(ii) 下一個日曆年度的現金費用（如果有）的百分比（僅以整數表示），用於為公司提供委員會或其他服務或應董事會主席要求提供任何其他服務的現金費用（如果有），和/或

(iii) 下一個日曆年度授予該參與者的遞延股票單位獎勵的全部金額，和/或

(iv) 在下一個日曆年度支付給該參與者的股票預付費獎勵的全部金額；和/或

(v) 在下一個日曆年度向該參與者發放的股權獎勵的股息等值款項隨時應付給該參與者的全部現金付款。

(c) 儘管如此，如果參與者在一個日曆年的 1 月 1 日之後首次有資格參與本計劃，則該參與者根據本第 1 款作出的任何選擇都可以在該參與者獲得參與本計劃資格後的 30 天內作出（並應在選舉中規定的第 30 天或更早的日期不可撤銷），並按照其他要求遵守美國財政條例第 1.409A-2 (a) 條 (7) (i) 和 1.409A-2 (a) (7) (ii)。

(d) 參與者做出的每項選擇還應包含付款選擇，規定根據下文第 3 款從此類賬户支付根據此類選擇推遲的款項（以及存入或扣除的任何款項）的方式。如果僅限現金延期（包括根據下文第2 (c) 段貸記的現金金額，則每項此類選擇還可能包含一項投資選擇，規定根據下文第2 (a) 款對此類款項的名義投資方式。

    

2。投資選擇；賬户餘額的貸記/借記。

(a)

(i) 就根據上文第1段存入其2004年後現金賬户和2005年之前的現金賬户的金額而言，每位參與者均可按照美國財政部法規第1.409A-1 (o) 條的方式，就參與者2005年之前的現金賬户而言，前提是此類投資期權符合美國財政部法規第31.3121 (v) (2) —1 (d) 條所指的 “預先確定的實際投資”) (2)，選擇公司自行決定選擇的一種或多種投資期權，用於貸記或向其2004年後的現金賬户和2005年之前的現金賬户（每種此類投資期權均為 “合格投資期權”）中扣除額外款項，並將此類遞延金額中分配給參與者在根據上文第1段作出的適用選擇中規定的每個此類合格投資期權的部分。

(ii) 儘管有相反的規定，本計劃中的任何內容均不要求公司提供或繼續提供任何特定的投資選擇。如果公司停止提供特定的投資期權，則允許每位參與者將先前分配給此類已終止投資期權的金額分配給剩餘的一個或多個符合條件的投資期權。

(iii) 儘管有相反的規定，但任何時候都不得允許參與者將延遲到參與者2004年後現金賬户或2005年之前的現金賬户的款項分配到參與者的權益賬户，也不得將延遲到參與者權益賬户的股權獎勵分配給參與者的2004年後現金賬户或2005年之前的現金賬户。

(b) 如果參與者沒有按照上文第 2 (a) (i) 或 2 (a) (ii) 段所述就存入參與者的 2004 年後現金賬户和/或 2005 年之前的現金賬户的任何遞延金額做出投資選擇，則任何日曆季度的此類金額應從適用的信貸日期起到該賬户付款之日為每季度複合計劃利率（定義見下文）增加。任何日曆季度的 “計劃利率” 應為摩根大通在上一日曆季度最後一天有效的主要商業貸款利率，或公司為本計劃可能確定的其他利率。

(c) 關於存入參與者權益賬户的股權獎勵，如果根據適用的公司股票計劃的條款，參與者有權獲得現金股息或股息等價物，則此類款項應存入該參與者的2004年之後的現金賬户。儘管如此，如果參與者選擇推遲股權獎勵，則此類獎勵的任何股息應存入參與者的權益賬户。根據授予股票獎勵所依據的適用公司股權計劃的任何適用條款，存入參與者權益賬户的股權獎勵可能會受到調整。

    

3。來自賬户的付款。

(a) 參與者根據上文第 1 款就該參與者的 2004 年後現金賬户所做的每次選擇還應規定，該賬户的分配應一次性支付或分兩次或兩次或兩次以上的年度付款（不超過十次），其中每筆付款的金額應等於一小部分，其分子等於參與者受此類選擇約束的剩餘賬户餘額的適用部分（即遞延的原始金額）此種選擇連同貸記或扣除的款額根據上文第2段的規定，包括自上一期分期付款之日起，減去任何先前分期付款的金額），其分母等於剩餘分期付款的次數（包括本期分期付款），延期轉入該賬户。

(b) 每位參與者權益賬户的分配應一次性支付，分配給該賬户的股權獎勵以公司普通股的實際股權分配，面值每股1.00美元。為了確定根據本第 3 (b) 款分配的公司普通股數量，股票獎勵的價值應視為等於分配日前最後一個交易日在紐約證券交易所公佈的公司普通股每股收盤價；前提是任何部分股權獎勵均應根據在紐約股票上公佈的公司普通股每股收盤價轉換為現金在當天前的最後一個交易日進行交易進行分配，並應在分配股份後儘快以現金支付。

(c) 參與者根據上文第 1 款作出的每次選擇還應以符合美國財政部法規第 1.409A-3 條的方式具體説明本第 3 款規定的分配是否應在參與者選擇的非自由裁量且可客觀確定的日曆日期（根據美國財政條例第 1.409A-3 (i) (1) 條的含義）或 (ii) 參與者離職時中較早者開始公司董事（根據第 409A 條的含義），並應具體説明總數（如適用）任何這樣的數目

分期付款。任何此類分期付款和/或一次性分配的支付應從參與者在此類選擇中選擇的日期或活動之後的下一個月的第一個工作日開始；前提是參與者選擇的第一個此類付款日期不得早於做出相關延期選擇的第二年的下一年的1月1日。如果參與者未能根據本第 3 款及時正確選擇與該參與者在 2014 年 5 月 2 日當天或之後根據上文第 1 款作出的選擇相關的全部或部分金額和/或股權獎勵的分配時間和/或形式，則該參與者將被視為已選擇在該參與者離職後獲得適用延期金額的一次性分配。儘管如此，2005年之前的現金賬户餘額的支付應根據自2014年5月2日起生效的選擇支付。

    

4。參與者死亡。儘管有第 3 款的規定，但參與者死亡後，公司應在此後的75天內向參與者的遺產或參與者可能通過書面通知向公司指定的受益人支付和/或分配該參與者在付款和分配之日賬户中的全部款項，包括上文第 2 段規定的任何調整。參與者可以通過類似的通知取消此類指定，並可以按照計劃中的規定作出新的指定。

    

5。殘疾。儘管有第 3 款的規定，但參與者殘疾後，公司應在此後的75天內向該參與者支付和/或分配在付款和分配之日該參與者賬户中的全部款項，包括上文第 2 段規定的任何調整，視情況而定。就本計劃而言，除非《守則》第 409A 條及其相關法規或指南另有要求，否則如果參與者符合以下至少一項要求，則參與者應被視為殘疾：(a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動，或 (b) 由於任何醫學上可以確定的原因，參與者是預計會導致死亡或預計持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據涵蓋公司員工的殘疾津貼計劃，可領取不少於三個月的收入替代補助金。

6。控制權變更。

(a) 如果發生409A控制權變更（定義見下文第6（c）段），公司應視情況向每位參與者支付和/或分配在付款和分配之日該參與者賬户中的全部款項，包括上文第2段規定的任何調整。

(b) 儘管如此，如果根據本計劃推遲的任何金額的第3款規定的首次預定付款日期發生在409A控制權變更之前，則應適用第3款的規定，而不是第6款。

(c) 就本計劃而言，409A控制權變更是指控制權變更（在公司非僱員董事股權計劃的含義範圍內）的發生，這也構成 “所有權的變更”

公司”、“公司有效控制權的變更” 和/或 “公司大部分資產所有權的變更”，在每種情況下，都屬於財政部法規第1.409A-3（i）（5）條或根據《守則》第409A條發佈的其他法規或指南的含義。

7。選舉的變化。

(a) 擁有 2004 年後現金賬户和/或權益賬户的參與者可以在任何年度通過類似的通知，取消根據第 3 款就推遲到參與者 2004 年後現金賬户和/或權益賬户的款項作出的任何付款選擇，任何此類取消都應伴有新的付款選擇，根據該選擇，不得早於本應支付此類款項之日五週年之後的下一個月的第一天開始付款選舉將在 12 個月內生效選舉之日的週年紀念日，否則應遵守財政部條例第 1.409A-2 (b) 條。

(b) 本計劃下的所有選舉均不可撤銷；但是，前提是公司可以根據美國財政部法規第1.409A-3 (j) (4) (viii) 或1.409A-3 (j) (4) (xii) 條取消任何延期選擇。

8。賬户狀態。根據本計劃設立的賬户應代表公司根據本計劃向相應參與者支付此類賬户中的款項的無抵押義務。對於第 2 款所述的名義投資，公司沒有義務實際投資任何資金或持有任何財產。在任何情況下都不得為任何參與者設立任何信託，也不得在公司的任何賬户或任何其他資產中擁有任何財產權益。除非在上文第4段規定的範圍內，否則參與者不得轉讓賬户。

    

9。計劃修改或終止。根據董事會的決議，本計劃可以不時修改，也可以隨時終止。任何此類修正均不得改變迄今存入賬户的款項的付款日期或日期，如果終止，本計劃將對終止之日賬户中的所有金額繼續保持全面效力。

    

10。生效日期。該計劃最初對1985年1月1日及之後向董事支付的年度預付費和出勤費生效。

自2005年1月1日起，對該計劃進行了修訂，以遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及據此發佈的擬議財政條例的規定。自2007年11月16日起，對該計劃進行了進一步修訂，以澄清某些條款，以符合《守則》第409A條和據此發佈的《最終財政條例》。此類修正案的每項條款和條款都應作相應的解釋，但如果此類修正案的任何條款或條款會被《守則》第 409A 條所禁止或與《守則》第 409A 條不一致或構成對計劃的重大修改，則此類條款或條款應被視為經過改革以符合《守則》第 409A 條，或者在不影響該修正案的其餘部分的情況下無效。修正案僅適用於2005年1月1日及之後遞延的款項，以及在2005年1月1日之前延期但截至該日尚未賺取和歸屬的任何款項（加上此類延期款項的收益）。金額

在 2005 年 1 月 1 日之前遞延的、截至 2004 年 12 月 31 日的收入和歸屬金額，包括在 2005 年 1 月 1 日之前、當天或之後存入的此類款項的任何收益，仍應受2005年1月1日之前生效的本計劃條款的約束。

自2008年11月14日起，對該計劃進行了修訂，允許推遲根據公司非僱員董事權益計劃授予的遞延股權單位獎勵（或類似獎勵）下的現金股息等值支付。

自2012年11月9日起，對該計劃進行了修訂，刪除了某些不起作用的條款，並修改了該計劃的延期選舉程序，包括允許就股息等值支付進行年度延期選舉。

自2014年5月2日起，對該計劃進行了修訂，允許（i）推遲股票獎勵，（ii）推遲向多種投資期權支付現金費用和股息等價物，以及（iii）延期支付金額在10％至100％（含在內）之間的費用。

自2016年11月11日起，對該計劃進行了修訂，對2017年1月1日及之後向董事支付的年度預付費和其他服務費用生效，並且（i）取消了某些失效條款，（ii）允許推遲參與者選擇以普通股形式收取的年度預付費。

自 2021 年 5 月 1 日起，該計劃經過修訂，以統一第 3 (b) 節中規定的用於對整股和部分股份進行估值的估值日期。

該計劃自2023年2月16日起生效，以明確遞延股權獎勵記入的股息的記錄保存以及參與者付款時間選擇的管理。