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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則《交易法》。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
每類普通股的標題 | 已發行股票數量 | |
普通股，面值0.001美元 |
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西水資源公司
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定義 | 3 |
第一部分 — 財務信息 | 5 |
第 1 項。財務報表 | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。控制和程序 | 23 |
第二部分-其他信息 | 24 |
第 1 項。法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。風險因素 | 24 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
第 3 項。優先證券違約 | 24 |
第 4 項。礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。其他信息 | 24 |
第 6 項。展品 | 25 |
簽名 | 26 |
7
2
目錄
定義
在本表格 10-Q 中使用時，以下術語的含義與所示的含義相同。
任期 | 意思 |
AGP | 阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司，阿拉巴馬州的一家有限責任公司，也是Westwater Resources的全資子公司。 |
阿拉巴馬州石墨 | 阿拉巴馬石墨公司是阿拉巴馬州的一家公司，也是Westwater Resources的全資子公司。 |
年度報告 | Westwater Resources, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。 |
ASC | FASB 會計準則編纂。 |
ASU | FASB 會計準則更新。 |
自動櫃員機發行協議 | Westwater Resources與Cantor Fitzgerald & Co. 於2017年4月14日達成的控制性股票發行出售協議。 |
康託 | Cantor Fitzgerald & Co. |
庫薩石墨礦牀 | 該公司的石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近。 |
歐盟關鍵原礦物清單 | 歐盟委員會發布的對歐盟經濟至關重要的原材料清單。 |
FASB | 財務會計準則委員會。 |
石墨 | 一種天然存在的碳材料，具有電氣特性，可增強蓄電電池的性能，已列入美國關鍵礦物清單和歐盟關鍵原材料清單。 |
總英畝 | 我們擁有礦產權的土地總面積。可能包括未釋放的部分所有權。 |
激勵計劃 | 就業激勵獎勵計劃。激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位，其條款與公司2013年的綜合激勵計劃基本相似。 |
凱利頓石墨廠 | 該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓附近建造電池級石墨加工設施。 |
林肯公園 | 林肯公園資本基金有限責任公司。 |
美國關鍵礦物清單 | 內政部發布的對美利堅合眾國經濟至關重要的關鍵礦物清單。 |
釩 | 一種稀土金屬，在鍊鋼和某些類型的電池中用作強化合金，已列入《美國關鍵礦物清單》。 |
西水資源 | 西水資源有限公司 |
2020 賓夕法尼亞州林肯公園 | Westwater Resources與林肯公園資本基金有限責任公司之間的收購協議日期為2020年12月4日。 |
名字的使用
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“WWR”、“Westwater”、“Westwater Resources” 或 “公司” 等術語指的是Westwater Resources, Inc.及其子公司。
3
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貨幣
公司的賬目以美元記賬。本10-Q表季度報告和合並財務報表中提及的所有美元金額均以美元列報。
4
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
西水資源公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元表示，股票金額除外）
（未經審計）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ | |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算： |
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不動產、廠房和設備 |
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減去：累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
不動產、廠房和設備淨額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
融資租賃使用權資產 | | — | ||||
其他長期資產 |
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總資產 |
| $ | |
| $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ | |
| $ | |
應計負債 |
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經營租賃負債，當前 | | | ||||
融資租賃負債，當前 | | — | ||||
流動負債總額 |
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扣除當期後的經營租賃負債 |
|
| |
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| — |
融資租賃負債，扣除流動資金 | | — | ||||
其他長期負債 |
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| |
負債總額 |
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| |
承付款和意外開支（見附註8） |
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| ||||
股東權益： |
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普通股， |
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已發行股票- |
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已發行股份- |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( |
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| ( |
減去：國庫股 ( |
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| ( |
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| ( |
股東權益總額 |
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| |
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| |
負債和股東權益總額 |
| $ | |
| $ | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
西水資源公司
簡明合併運營報表
（以千美元表示，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
運營費用： | ||||||
產品開發費用 | $ | ( | $ | ( | ||
勘探費用 | ( | ( | ||||
一般和管理費用 | ( | ( | ||||
仲裁費用 | — | ( | ||||
折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
運營費用總額 | ( | ( | ||||
營業外收入： |
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| |
其他收入，淨額 | | | ||||
其他收入總額 |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行股票數量 |
| |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
西水資源公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元表示）
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動： |
|
|
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淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
淨虧損與運營中使用的現金的對賬： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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股票補償（收益）費用 |
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| ( |
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營運資金項目變化的影響： | ||||||
庫存增加 | ( | — | ||||
預付款和其他資產減少（增加） |
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| ( | |
應付賬款和應計負債增加 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( |
| ( | |
來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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| ( |
| ( | |
用於投資活動的淨現金 |
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| ( |
| ( | |
來自融資活動的現金流： |
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普通股發行量，淨額 |
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為股權獎勵的淨股份結算繳納最低預扣税 |
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| ( |
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租賃融資債務的付款 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的淨（減少）增加 |
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| ( |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
| $ | | $ | | |
補充現金流信息 | ||||||
為換取經營租賃債務而獲得的非現金使用權資產 | | — | ||||
為換取融資租賃債務而獲得的非現金使用權資產 | | — | ||||
應計資本支出（期末） | | | ||||
補充現金流總額信息 |
| $ | | $ | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
西水資源公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元表示，股票金額除外）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 總計 | ||||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬福利和相關股票發行，扣除為納税而預扣的股份 |
| |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
股權獎勵淨股份結算的最低預扣税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年3月31日的三個月 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 總計 | ||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
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| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為納税而預扣的股份 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股權獎勵淨股份結算的最低預扣税 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
西水資源公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。演示的基礎
隨附的Westwater Resources, Inc.未經審計的簡明合併財務報表（“中期財務報表”）是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例8-03的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的中期財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。中期財務報表未經審計。管理層認為，所有認為公允列報所必需的調整（屬於正常的、經常性的調整）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表包括截至2023年12月31日的全年在內的任何其他時期的預期業績。
重新分類
截至2022年3月31日，簡明合併現金流量表運營部分中的某些非現金租賃支出已重新分類，以符合2023年3月31日的列報方式。這些重新分類並未導致截至2022年3月31日的期間用於經營活動的淨現金、淨虧損或股東權益變動的任何變化。
重要會計政策
我們的重要會計政策詳見 附註1，重要會計政策摘要，在我們年度報告中的合併財務報表附註中。
最近通過的會計公告
2021 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2021-10，“政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露”（“ASU 2021-10”）。ASU 2021-10 提高了政府對公司援助的透明度，包括披露（1）援助類型，（2）實體對援助的會計以及（3）援助對實體財務報表的影響。亞利桑那州立大學2021-10自2021年12月15日之後開始的年度生效。ASU 2021-10 的通過並未對我們的中期財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信貸損失的衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度將改變公司核算大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式。對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期債務證券，公司將被要求估算終身預期信貸損失，並確認相關工具的備抵金。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失備抵金，而不是減少資產的賬面價值。如果適用，此更新的採用將導致損失和減值的更早確認。亞利桑那州立大學2016-13年度將在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。ASU 2016-13的通過並未對我們的中期財務報表產生重大影響。
2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-19版《ASC 326的編纂改進，金融工具——信貸損失》，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在副題326-20的範圍內。相反，應根據ASC 842（租賃）對經營租賃產生的應收賬款減值進行核算。亞利桑那州立大學2018-19年度將在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。ASU 2018-19的通過並未對我們的中期財務報表產生重大影響。
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目錄
2。流動性和持續經營
公司的中期財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着即使存在的事件和條件，從總體上看，這些事件和條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，但仍可以假定公司會繼續存在，因為公司可能會被要求對其當前的業務計劃做出不利的改變，或者可能無法履行在中期業務計劃後一年內到期的義務財務報表已發佈。
管理層在持續經營分析中考慮了以下事件和條件。該公司最後一次記錄運營收入是在2009年。自2009年以來，公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在截至2023年3月31日的季度中，直到這些中期財務報表發佈之日，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的建築活動。公司的建築相關合同包括由公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司在第三方服務提供商在終止之日之前支付的款項以外的款項。在持續經營分析中，公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本，以及公司計劃截至2024年5月31日的非全權支出，總的來説，超過了截至這些中期財務報表發佈之日的手頭現金，不包括外部融資機會和公司目前的股權設施。
2023 年 3 月 31 日，該公司的現金餘額約為美元
該公司歷來如此，預計將繼續依靠債務和股權融資為其運營和商業計劃提供資金，直到凱利頓石墨廠開始運營。除了評估繼續使用自動櫃員機發行協議和2020年賓夕法尼亞州林肯公園協議的情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨廠的建設提供資金。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或尋求合夥企業或合資企業。如果沒有資金在公司融資機制下或通過其他融資來源為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，則公司可能需要減少或嚴重削減運營，改變與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，修改凱利頓石墨廠第一階段的建設和調試時間表，或者將第一階段的建設暫停到獲得了額外的資金。如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求該公司評估其長期資產的可收回性。
儘管公司已利用其股權融資機制推進其業務計劃，並且過去曾通過股權和債務融資以及出售非核心資產成功籌集資金，但無法保證額外融資的金額足以滿足其需求，也無法保證公司可以接受的條款提供額外融資。最近股權和債務資本市場的下滑、利率上升、通貨膨脹以及普遍不確定的經濟狀況可能會嚴重影響公司獲得必要資金以推進其業務計劃的能力。此外，2023年3月13日，公司在S-3表格上提交了對其現有貨架註冊聲明（“註冊聲明”）的招股説明書補充文件，因此，公司獲得註冊聲明中的可用容量現在受S-3表格一般指令I.B.6的約束，該指示限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額。在這些限制和普通股當前的公開上市生效後，在自動櫃員機發行協議的條款生效後，我們目前可以發行和出售總髮行價格不超過美元的普通股
在考慮上述事件和總體狀況時，公司認為，此類事件和條件使人們對其在本中期財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
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目錄
3。財產、廠房和設備
截至2023年3月31日不動產、廠房和設備的賬面淨值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴馬州 |
| 企業 |
| 總計 | |||
礦產權和財產 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不動產、廠房和設備 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日不動產、廠房和設備的賬面淨值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴馬州 |
| 企業 |
| 總計 | |||
礦產權和財產 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不動產、廠房和設備 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建工程是指尚未準備就緒或處於施工階段的資產。資產一旦投入使用，將根據其估計的使用壽命進行折舊。
財產、廠房和設備減值
當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，公司每年或更頻繁地審查和評估其長期資產的減值情況。在截至2023年3月31日的三個月中，據信沒有任何事件或情況變化影響了公司長期資產的可收回性。因此，已確定
4。普通股
已發行普通股，扣除發行成本
2020 年 12 月與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂收購協議
2020 年 12 月 4 日，公司進入賓夕法尼亞州林肯公園 2020 年，林肯公園的投注額不超過任一美元
賓夕法尼亞州2020年林肯公園特別規定，如果發行或出售會違反紐約證券交易所美國證券交易所（“NYSE American”）的任何適用規則，則公司不得根據協議發行或出售其任何普通股。特別是，紐約證券交易所美國通用規則713（a）規定，公司發行或出售的商品不得超過
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目錄
公司於2021年5月21日舉行了2021年年度股東大會，並獲得了股東批准，發行了超過
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在任何情況下，如果這將導致林肯公園實益持有超過 2020 年賓夕法尼亞州林肯公園的普通股，則公司不得將其普通股出售給林肯公園
自成立以來，直到 2023 年 3 月 31 日，公司已售出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司做到了
與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的控制性股票發行銷售協議
2017年4月14日，公司簽訂了自動櫃員機發行協議，由坎託擔任銷售代理。根據自動櫃員機發行協議，公司可以不時在 “市場” 發行中出售其普通股。公司向坎託支付的佣金最高為
在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了
根據自動櫃員機發行協議進行的銷售是根據2023年3月13日提交的招股説明書補充文件進行的，該補充文件對根據第424 (b) (5) 條提交的招股説明書補充文件進行了修訂和補充，該補充文件登記出售的總額不超過美元
截至2023年3月31日，公司獲得的總收益為美元
5。股票薪酬
股票薪酬獎勵包括根據公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括2013年綜合激勵計劃（“2013年計劃”）和就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。
根據2013年計劃，公司可以向符合條件的人員授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、股息等值權、績效股票和其他基於績效的獎勵、其他基於股票的獎勵和現金獎勵獎勵。2013年計劃下的股權獎勵由董事會薪酬委員會（“委員會”）不時酌情授予，歸屬期和其他條款由委員會確定，最長任期為
12
目錄
委員會指定並經2013年計劃允許的公司高級管理人員和員工。截至2023年3月31日，
激勵計劃規定授予基於股票的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位。根據激勵計劃，公司可以僅出於招聘和僱用新員工的目的發放股權獎勵。截至2023年3月31日，
公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是對沒收進行估算。與授予之前被沒收的獎勵相關的費用將相應地衝銷。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得的股票薪酬福利為美元
股票期權
股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。公司在沒收行為發生時予以核算。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中未償還的股票期權和變動：
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||
的數量 | 平均值 | 的數量 | 平均值 | |||||||
股票 | 運動 | 股票 | 運動 | |||||||
選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||
期初未償還的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| |
| |
| | ||
已取消或被沒收 | ( | | | | ||||||
期末未償還的股票期權 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年3月31日的三個月中，所有未償還的期權均根據2013年計劃發行。截至2023年3月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘期限約為
截至2023年3月31日，該公司的股權不到美元
13
目錄
限制性股票單位
基於時間和績效的限制性股票單位使用授予當日公司普通股的收盤價進行估值。根據基於績效的限制性股票單位發行的最終股票數量通常基於委員會在每個歸屬日確定的公司上一年度的業績，此類獎勵的估值假設完全滿足所有績效標準。公司在沒收行為發生時予以核算。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 RSU 的活動：
3月31日 | 3月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
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| 加權- |
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| 加權- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 授予日期 | 的數量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允價值 | RSU | 公允價值 | |||||||
期初未歸屬的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
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被沒收/已過期 |
| ( |
| |
| ( |
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既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未歸屬的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年3月31日，該公司有 $
6。其他收入，淨額
| 在已結束的三個月中 | |||||
3月31日 | ||||||
（千美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
其他（支出）收入： |
|
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| |
外匯損失 | $ | ( |
| $ | — | |
利息收入 | | | ||||
其他收入總額，淨額 | $ | |
| $ | | |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的金額低於美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的利息收入為美元
7。每股收益
普通股每股基本虧損和攤薄虧損是根據該期間已發行股票的加權平均值計算得出的。此外，
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目錄
8。承付款和意外開支
公司物業的未來運營受聯邦和州環境保護（包括空氣和水質量）法規的約束。公司評估現行環境法的現狀及其對當前運營成本和未來應計成本的潛在影響。該公司認為其運營基本符合現行適用的環境法規。
在任何給定時間，公司都可以進行談判以解決未決的法律訴訟，由此產生的任何應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估算。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是單獨還是總體而言。
2023 年 3 月 3 日，仲裁庭在訴訟中發佈了最終裁決。法庭同意Westwater的觀點，即Westwater在土耳其的投資受美利堅合眾國和土耳其共和國之間關於相互鼓勵和保護投資的條約（“條約”）的保護，土耳其取消該公司對Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi（“Adur”）擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的許可證構成了沒收 Westwater的投資違反了土耳其在該條約下的義務。法庭不同意Westwater的預測，即如果土耳其不取消許可證，其投資價值以及投資將獲得多少回報。法庭的裁決要求土耳其向Westwater支付總額約為美元
9。租賃
該公司的租賃組合包括公司辦公室的經營租賃和阿拉巴馬州辦公室設備的其他小型運營和融資租賃。公司辦公室租賃的剩餘租賃期限為
公司是幾份期限少於一年的租約的當事方。其中包括用於勘探活動的土地、辦公設備、機械、辦公空間、倉庫和其他的租賃。公司選擇了新租賃標準允許的短期租賃豁免，根據該豁免，初始期限為
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債是在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認的，折扣率範圍為
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目錄
租賃成本的組成部分如下：
| 在已結束的三個月中 | |||||
3月31日 | ||||||
（千美元） | 2023 | 2022 | ||||
運營成本最低 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本 | ||||||
使用權資產的攤銷 | | — | ||||
租賃負債的利息 | | — | ||||
融資租賃成本總額 | | — | ||||
可變租賃成本 | | — | ||||
租賃成本 | $ | | $ | | ||
與公司租賃相關的補充現金流信息如下：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
（千美元） |
| 2023 | 2022 | |||
為租賃負債中包含的金額支付的現金： |
|
|
| |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
來自融資租賃的運營現金流 | $ | | $ | — | ||
為來自融資租賃的現金流融資 | $ | | $ | — | ||
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
| ||||||
加權平均折扣率 |
| % | | % | |||
公司經營租賃的租賃負債到期日如下：
按年度分列的租賃付款 |
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（以千計） | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||
2023 年（今年剩餘時間） | $ | | $ | |||
2024 | | |||||
2025 |
| | ||||
2026 | | |||||
2027 |
| — | | |||
租賃付款總額 |
| | ||||
減去估算的利息 |
| — | ( | |||
總計 | $ | | $ | | ||
截至2023年3月31日，該公司擁有美元
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目錄
截至2023年3月31日，公司已簽訂某些尚未開始的租約。每份租約都涉及將在凱利頓石墨廠使用的設備，並將於2023年年中開始，租賃條款為
10。庫存
庫存包括第三方供應商提供的天然片狀石墨濃縮原料，總額為美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對截至2023年3月31日的三個月中Westwater合併財務業績和狀況的討論和分析是根據我們截至2023年5月10日獲得的信息編寫的。本討論應與隨函所附未經審計的中期財務報表及其附註以及截至2022年12月31日的Westwater經審計的合併財務報表以及根據美國公認會計原則編制的年度報告中包含的相關附註一起閲讀。本管理層的討論和分析包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲此處的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。
導言
Westwater Resources, Inc. 最初成立於1977年，是一家能源科技公司，自2018年4月收購阿拉巴馬石墨以來，專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬石墨擁有勘探和可能開採庫薩石墨礦牀的礦產權。在2023年的前三個月，AGP繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的建設活動。Coosa Graphite 礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近，海拔32號 °54' 30” North 和 86 °24' 00” West。
最近的事態發展
與 SK On 簽訂聯合開發協議
2023年第一季度，公司與領先的電動汽車電池製造商SK On（“SK On”）簽訂了聯合開發協議（“JDA”），向福特、現代、大眾汽車等公司供應電動汽車電池。
根據JDA，兩家公司將共同開發為SK On電池定製的環保型高性能陽極材料。開發工作成功完成後，雙方預計將談判另一項協議，該協議可能允許出售來自凱利頓石墨加工廠的所有塗層球形純化石墨（“CSPG”）陽極材料。
SK On 目前在佐治亞州康默斯經營兩家電動汽車電池工廠。這家韓國電池製造商還與福特汽車公司一起在美國建造三座電動汽車電池工廠。BlueOval SK（SK On和福特汽車公司的合資企業），並計劃在肯塔基州格倫代爾運營兩家電池工廠，在田納西州斯坦頓運營一家工廠。
SK On最近宣佈，它已與現代汽車集團達成協議，通過合資企業在佐治亞州巴託縣建立電動汽車電池工廠。
凱利頓石墨廠—施工更新
2023年第一季度，公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，包括完成土方工程和場地平整，接收額外的長鉛設備部件，進一步建設地下公用設施，建造和組裝廠房。截至本報告提交之日，所有五棟加工大樓均已完工，設備安裝已準備就緒。
為了應對不斷增長的客户需求和市場狀況，公司完成了對凱利頓石墨廠第一階段最初的最終可行性研究的優化研究，以提高凱利頓石墨廠第一階段的預期產量。這項優化研究的結果是，該公司現在預計凱利頓石墨廠第一階段的年產能將增加一倍以上，即16,000公噸（或公噸），預計CSPG的年產量為7,500噸。該公司估計，第一階段建設的總成本約為2.71億美元。自項目啟動以來，包括負債
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目錄
2023年3月31日，在建造凱利頓石墨廠第一階段的成本中，公司承擔了約1.024億美元的資本成本。
石墨和釩作為關鍵材料
目前，美國幾乎百分之百依賴電池級石墨的進口，電池級石墨目前是鋰離子電池的主要陽極材料，為電動汽車、智能手機和筆記本電腦提供動力，並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算將天然片狀石墨加工成電池級石墨，用於包括鋰離子電池在內的所有類型的電池。
2022年3月31日，拜登總統援引《國防生產法》，鼓勵國內生產用於電動汽車和清潔能源儲存的先進電池的關鍵材料，包括石墨。
2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），使之成為法律。該立法包括對氣候計劃的3,690億美元投資。IRA為某些關鍵礦產（包括石墨和釩）的生產成本提供10％的税收抵免。該抵免額有資格直接付款，也可以轉讓給無關的納税人。此外，IRA的一項可能間接使公司受益的關鍵條款是清潔車輛信貸。在逐步取消或取消清潔車輛信貸之前，IRA取消了先前對製造商可以銷售的電動汽車數量的限制。此外，IRA為電動汽車電池中所含的適用關鍵礦物質的價值百分比設定了最低國內含量門檻。由於Westwater打算在美國生產用於電動汽車的鋰離子電池級石墨，管理層認為國內含量要求可能會為公司帶來間接的未來收益。
2023 年 4 月 12 日，美國環境保護署（“EPA”）宣佈了新的聯邦車輛排放標準提案，該標準將加速向清潔汽車未來的持續過渡。擬議的標準符合汽車製造商和美國各州做出的承諾，他們計劃在未來10到15年內加快輕型和中型車隊的清潔汽車技術。根據輕型車輛標準，美國環保局將要求制定越來越嚴格的温室氣體標準，到2032年車型年份，該標準將使整個行業的平均目標是每行駛一英里產生82克二氧化碳。這比2021年設定的2026年車型年標準下降了56％。對於中型汽車，美國環保局提議提高嚴格程度，到2032年車型年份達到每英里275克二氧化碳的目標，與2026車型年份的標準相比，這將減少44％。汽車和卡車公司正在努力將電動汽車作為當前和未來產品線不可或缺且不斷增長的一部分，從而為消費者提供越來越多的清潔汽車。
阿拉巴馬州和地方市政當局已與公司簽訂激勵協議，將公司擬建的石墨加工廠設在阿拉巴馬州庫薩縣。激勵協議根據《阿拉巴馬州就業法》為凱利頓石墨廠的建設提供了某些税收抵免和激勵措施。
Westwater開發了石墨淨化技術和先進的產品開發工藝，旨在滿足潛在客户對電池級石墨材料的需求。Westwater正在開發方法並建造設施，旨在在其凱利頓石墨廠生產高純度的電池級石墨產品。這些產品旨在為所有主要的電池領域提供服務。此外，我們相信我們打算使用的流程在美國是環境可持續且允許的，在美國，健全的監管環境補充了我們的核心價值觀，可以可靠地為我們的客户提供安全、製作精良的產品。
Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構、阿拉巴馬州和地方市政當局的努力，以確保他們意識到天然電池級石墨的重要性、其對國家安全的重要性以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何融入關鍵礦物方程式。
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目錄
股權融資
在截至2023年3月31日的三個月內籌集資金
在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據自動櫃員機發行協議出售了150萬股普通股，淨收益為150萬美元，截至2023年3月31日，現金餘額約為3,970萬美元。
參見 中期財務報表附註4以獲取更多信息。
操作結果
摘要
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為240萬美元，合每股虧損0.05美元，而2022年同期的淨虧損為280萬美元，合每股虧損0.08美元。淨虧損減少40萬美元，主要是由於我們的60萬美元現金餘額所賺取的利息收入增加，勘探成本的降低以及與公司對土耳其共和國的仲裁相關的法律費用降低；部分被產品開發以及一般和管理費用的增加所抵消。
產品開發費用
截至2023年3月31日的三個月中，產品開發費用為50萬美元，與2022年同期相比增加了30萬美元。截至2023年3月31日的三個月的產品開發成本主要與電池級天然石墨產品的額外樣品生產有關，供潛在客户評估。在公司通過對電池級天然石墨產品進行鑑定與潛在客户合作時，需要準備額外的樣品，在某些情況下，還需要準備更多的樣品，以供潛在客户進行評估和測試。
勘探費用
截至2023年3月31日的三個月中，勘探費用為10萬美元，與2022年同期相比減少了10萬美元。減少的原因是該公司於2022年4月完成了與Coosa石墨礦牀相關的初始鑽探計劃。
一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了20萬美元。增長的主要原因是人事成本增加，其中包括與公司前首席執行官於2023年1月離職相關的約30萬美元遣散費。與2023年第一季度裁決沒收相關的股票薪酬支出收益部分抵消了這些成本。見 中期財務報表附註5獲取有關股票薪酬的更多信息。
仲裁費用
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有仲裁費用。2022 年的 10 萬美元仲裁費用是與公司對土耳其共和國的仲裁請求相關的法律費用。
2023 年 3 月 3 日，仲裁庭在訴訟中發佈了最終裁決。法庭同意Westwater的觀點，即Westwater在土耳其的投資受美利堅合眾國和土耳其共和國之間關於相互鼓勵和保護投資的條約（“條約”）的保護，土耳其取消該公司對Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi（“Adur”）擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的許可證構成了沒收 Westwater的投資違反了土耳其在該條約下的義務。法庭不同意Westwater對其內容的預測
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目錄
投資是值得的，如果土耳其不取消許可證，投資會得到多少回報。法庭的裁決要求土耳其向Westwater支付總額約130萬美元的賠償金，向Westwater償還約370萬美元的仲裁費用、開支和費用，並支付利息，金額待定。
其他收入
截至2023年3月31日的三個月中，其他收入與2022年同期相比增加了60萬美元，這是由於利率上升導致我們的投資賬户的利息收入增加了60萬美元。
財務狀況
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為300萬美元，與2022年同期相比增加了30萬美元。用於經營活動的現金增加主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中購買了200萬美元的原材料庫存，而2022年同期沒有購買庫存。2023年第一季度獲得的60萬美元利息收入增加，以及與2022年第一季度預付金和其他資產的增加相比，預付存款的減少部分抵消了原材料庫存的增加。
投資活動
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了2180萬美元。增長是與凱利頓石墨廠第一階段建設相關的資本支出增加的結果，該廠於 2021 年 12 月開始施工相關活動。2023 年前三個月的資本支出包括設備進度付款、地下公用事業的進一步工程以及工廠建築的建造和組裝。在2022年同期，有長鉛物品的沉積，土方工程於2022年3月開始。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為140萬美元，其中包括通過公司自動櫃員機發行協議出售的普通股。2022 年同期融資活動提供的淨現金為 1,550 萬美元。減少1410萬美元的主要原因是2023年前三個月根據賓夕法尼亞州林肯公園和自動櫃員機發行協議進行的銷售活動與2022年同期相比有所減少。
流動性和資本資源
自2009年以來，公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的施工活動。公司的建築相關合同包括由公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司在第三方服務提供商在終止之日之前支付的款項以外的款項。在持續經營分析中，公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本，以及公司計劃截至2024年5月31日的非全權支出，總的來説，超過了截至這些中期財務報表發佈之日的手頭現金，不包括外部融資機會和公司目前的股權設施。
2023年3月31日，該公司的現金餘額約為3,970萬美元，其中包括約10萬歐元。該公司計劃使用其剩餘的歐元現金餘額來支付以歐元計價的長線設備。在截至2023年3月31日的三個月中，根據自動櫃員機發行協議，公司出售了150萬股普通股，淨收益為150萬美元。截至2023年3月31日，根據自動櫃員機發行協議，公司可以發行和出售其總髮行價不超過19,250,000美元的普通股，根據賓夕法尼亞州2020年林肯公園協議，有970萬股普通股可供未來出售。
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目錄
該公司歷來如此，預計將繼續依靠債務和股權融資為其運營和商業計劃提供資金，直到凱利頓石墨廠開始運營。除了評估繼續使用自動櫃員機發行協議和2020年賓夕法尼亞州林肯公園協議的情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨廠的建設提供資金，包括第一階段和第二階段。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或尋求合夥企業或合資企業。如果沒有資金在公司融資機制下或通過其他融資來源為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，則公司可能需要減少或嚴重削減運營，改變與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，修改凱利頓石墨廠第一階段的建設和調試時間表，或者將第一階段的建設暫停到獲得了額外的資金。如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求該公司評估其長期資產的可收回性。
儘管公司已利用其股權融資機制推進其業務計劃，並且過去曾通過股權和債務融資以及出售非核心資產成功籌集資金，但無法保證額外融資的金額足以滿足其需求，也無法保證公司可以接受的條款提供額外融資。最近股權和債務資本市場的下滑、利率上升、通貨膨脹以及普遍不確定的經濟狀況可能會嚴重影響公司獲得必要資金以推進其業務計劃的能力。此外，2023年3月13日，公司提交了註冊聲明的招股説明書補充文件，因此，公司獲得註冊聲明中的可用容量現在受S-3表格一般説明I.B.6的約束，該説明限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額。在這些限制和普通股目前的公開上市生效後，在自動櫃員機發行協議的條款生效後，我們目前可以根據ATOM發行協議發行和出售總髮行價格不超過19,250,000美元的普通股，這是我們迄今根據註冊聲明及其招股説明書補充協議出售的普通股的補充。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據自動櫃員機發行協議和註冊聲明出售額外金額，我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書補充文件。
資產負債表外的安排
我們沒有資產負債表外的安排。
關於前瞻性陳述的警示性説明
除歷史問題外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計存在重大差異。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、獲得資本的機會、融資活動、未來在公司財產上進行任何鑽探或生產的時間或發生時間、經濟狀況、業務戰略目標、仲裁事項、凱利頓石墨廠第一階段的成本以及預計的施工和調試時間表和完工日期、庫薩石墨礦牀開採的可行性研究結果和開始日期的陳述，以及公司的預期的現金消耗率和資本需求。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“估計”、“期望”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標” 等詞語以及這些詞的變體、可比詞和類似表達方式通常表示前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：
| ● | 石墨（包括片狀石墨原料和純化石墨產品）和釩的現貨價格和長期合同價格，以及石墨和釩的全球供應和需求； |
| ● | 在我們運營的市場中進入額外競爭的影響、範圍和時機； |
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目錄
| ● | 我們與客户簽訂合同的能力； |
| ● | 石墨原料的可用來源和運輸； |
| ● | 在凱利頓石墨廠的開發、建造和運營過程中控制成本並避免成本和進度超支的能力； |
| ● | 根據許可證和執照要求以及税收抵免和其他激勵措施的要求建造和運營凱利頓石墨廠的能力； |
| ● | 通貨膨脹的影響，包括勞動力短缺和供應鏈中斷； |
| ● | 利率上升以及對融資來源可用性和成本的相關影響； |
| ● | 建造凱利頓石墨廠所需的設備和材料的可用性和供應情況； |
| ● | 股價波動； |
| ● | 政府對美國採礦和製造業的監管； |
| ● | 我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律或其他問題； |
| ● | 我們的勘探活動的結果，以及未來的勘探結果在實質上可能不如最初的勘探結果令人鼓舞的可能性； |
| ● | 任何發現的石墨或釩的濃度不足以經濟地開採金屬； |
| ● | 我們為增長計劃提供資金的能力； |
| ● | 目前未決的或新的訴訟或仲裁；以及 |
| ● | 我們維持和及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可證的能力。 |
此外，我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述了其他因素。這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述所設想或所依據的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此處發表的任何前瞻性陳述的義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在季度報告中提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括
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目錄
酌情任命公司的首席執行官兼首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估公司的控制和程序時必須做出判斷。
在本報告所涵蓋的財政期內，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，對公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
我們已經開始採取措施改善我們的企業資源規劃（“ERP”）系統。我們相信，由於自動化程度的提高，這個新系統將加強我們對財務報告的內部控制。在整個過渡期間，我們將繼續監督我們對財務報告的內部控制，以提高其有效性。
除了我們對新的ERP系統的持續監控外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關可報告法律訴訟的信息包含在我們的年度報告第一部分第 3 項 “法律訴訟” 中。除一個例外，先前在《年度報告》中披露的法律程序沒有重大變化。在Westwater針對土耳其共和國的仲裁程序中，在法庭於2023年3月3日發佈裁決後，Westwater於2023年4月14日提交了更正通知。更正通知旨在糾正法庭在計算監護金額時出現的錯誤，如果獲得批准，該錯誤將使土耳其向Westwater支付的投資成本從1,28.3萬美元增加到278萬美元。法庭沒有就此事作出裁決的日期。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮對我們進行投資時，應仔細考慮中討論的風險因素 第 1A 項中的風險因素在我們的年度報告中。我們的年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
24
目錄
第 6 項。展品。
展覽數字 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂至2019年4月22日的公司註冊證書（參照截至2019年6月30日的季度公司10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的公司章程，經2017年8月21日修訂（參照截至2017年9月30日的季度公司10-Q表季度報告附錄3.2納入）。 | |
10.1* | 公司與弗蘭克·巴克爾之間的僱傭協議，自2023年1月16日起生效（參照公司於2023年1月17日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 表示管理合同或補償計劃或安排。
25
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
西水資源公司 | |||||
日期：2023 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ 弗蘭克·巴克 | |||
弗蘭克·巴克 | |||||
總裁兼首席執行官 | |||||
日期：2023 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/Steven M. Cates | |||
史蒂芬·M·凱茨 | |||||
首席財務官兼財務高級副總裁 | |||||
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