年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 22 日舉行

致我們的股東：

特此通知，2023年年度股東大會（”年度會議”) 位於特拉華州的一家公司 nCino, Inc.（”公司”)，將於美國東部時間2023年6月22日上午 10:00 通過音頻網絡直播舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/，以考慮以下事項，如本通知所附的委託書中更全面地描述的那樣：

2023年4月27日營業結束時的登記股東有權獲得年會及其任何休會或延期的通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否打算通過網絡直播參加年會，請授權代理人立即按照《代理材料互聯網可用性通知》中的簡單説明進行投票，或者，如果您要求一套印刷的代理材料，則在代理材料隨附的代理卡上投票。

你的投票很重要

您可以通過互聯網、電話或填寫和郵寄代理卡進行投票。退回代理並不會剝奪您參加年會和親自對股票進行投票的權利。

由銀行、經紀人或其他被提名人轉交或為其轉發的代理應按其要求退回。無論您是否計劃親自參加年會，我們都鼓勵您立即投票，以確保您的投票有代表參加年會。

您可以在標題為 “” 的部分中找到有關投票的詳細信息一般信息” 在隨附的委託書中。

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於2023年6月22日舉行

年會通知、委託書和公司年度報告

表單 10-K截至2023年1月31日的財年，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

目錄

nCino, Inc.

6770 帕克農場大道

北卡羅來納州威爾明頓 28405

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 22 日舉行

委託聲明

一般信息

本委託書是向特拉華州的一家公司 nCinO, Inc. 的股東提供的（”公司”），與我們的董事會徵求代理人供將於2023年6月22日舉行的2023年年度股東大會有關（”年度會議”），以及任何休會或延期。年會將通過網絡直播舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/美國東部時間上午 10:00。

請注意，我們網站上包含的信息不構成本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託書中。

以下 “問題和答案” 格式提供的信息是為了方便起見，僅包括本委託書中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以分發代理材料，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

為什麼我收到的是互聯網通知，而不是全套印刷的代理材料？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下（”秒”），我們正在發表這份委託書和年度表格報告 10-K截至2023年1月31日的財年，我們的股東可以通過互聯網以電子方式獲取 www.proxyvote.com。2023 年 5 月 10 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知 (”因特網 通知”），包含有關如何訪問本委託書以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求提供代理材料，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。互聯網通知指導您如何訪問和查看本委託聲明中包含的所有重要信息。此外，按照互聯網通知中的説明，您可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規定使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

1

年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對三項提案進行投票：

我們還將考慮本應在年會之前處理的其他事項（如果有的話）。

如果本委託書中未討論的其他事項在會議之前出現，會發生什麼？

除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果其他業務在會議之前出現，並且符合我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律，則公司代表將自行決定進行他們有權投票的所有投票。

董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議股東投票”為了“每位第三類董事候選人的選舉，”為了” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及”為了” 批准我們指定執行官的薪酬。

誰有權投票？

年會的記錄日期是2023年4月27日營業結束。截至記錄日期，已發行112,186,856股普通股，面值每股0.0005美元。只有截至記錄日的普通股登記持有人才有權獲得年會或其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權就該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票。

虛擬年會將如何舉行，我該如何參加？

為了繼續為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問權限、改善溝通和節省成本，我們將以完全 “虛擬” 的股東大會的形式舉行，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，在會議期間通過訪問來投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/。此類問題必須僅限於年會之前的事項和公司普遍關注的問題。要參與，你需要你的 16 位數控制號碼包含在您的代理材料、代理卡上或代理材料隨附的説明中。公司將在年會前在其投資者關係網站上發佈年會的行為準則。年會的錄音將在以下網址公佈 www.virtualshareholdermeeting.com/ 在年會之後為期一年。

在年會期間，股東將有機會通過虛擬會議網站提交問題。要提交問題，您必須使用以下地址正確登錄會議網站 16 位數您的代理材料中包含控制號碼。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東在年會上提交的儘可能多的問題。我們保留排除與會議事項或公司業務無關的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。

2

會議將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線訪問將在美國東部時間上午 9:45 開放，您應留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細查看提前獲得錄取所需的程序。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或者在會議期間，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼 www.virtualshareholdermeeting.com/.

我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，則可以在不參加年會的情況下直接投票，方法是按照互聯網通知或代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，也可以簽名、註明日期和郵寄代理卡。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，則可以通過簽名、註明日期和郵寄投票説明卡來直接投票，而無需參加年會。也可以使用互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡，瞭解更多詳情。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，或者按照該銀行、經紀人或被提名人的其他指示更改您的投票。

什麼是經紀人 不投票？

代表受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人可以就某些 “常規” 事項自行決定對這些股票進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。關於 “非常規”重要的是，未經及時收到投票指示，經紀商、銀行或其他被提名人不得將股票投票給受益所有人。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）。第三類董事的選舉（提案一）和批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案三）是 非常規事情。

經紀人 不投票發生在經紀商、銀行或其他被提名人不對經紀人、銀行或其他被提名人進行投票時 非常規很重要，因為此類股份的受益所有人沒有就此事提供投票指示。如果經紀商、銀行或其他被提名人對提案二行使自由裁量投票權，則出於法定人數和經紀人目的，此類股票將被視為出席年會 不投票將發生在提案一和提案三或任何其他提案上 非常規在年會上正確提出的事項。經紀人 不投票不會對投票結果產生任何影響。

3

什麼構成法定人數？

截至記錄之日，有權在年會上投票的已發行和流通普通股總數的多數的持有人親自或由代理人出席年會，構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人 不投票在確定年會是否達到法定人數時，將視為出席。

需要什麼表決才能批准年會審議的每個事項？

提案一：選舉本委託書中提到的三名第三類董事。

我們在經修訂和重述的章程中對無爭議的董事選舉實施了多數投票標準。要當選，每位董事必須獲得該董事當選的多數選票。“投票的多數票” 是指投票給 “支持” 一位董事的股票數量超過了投票給該董事的 “反對” 的股票數量。

我們的《公司治理準則》規定，任何不在任的現任董事 再次當選在適用多數投票的選舉中，在股東投票獲得認證後，必須立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮提交的辭職，並就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。

棄權還是經紀人 不投票關於提案一不會對董事的選舉產生任何影響。

提案二：批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案二的批准需要我們親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。

對提案二投棄權票的效果與對提案二投反對票相同。經紀人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人 不投票關於提案二。

提案三：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案三的批准需要我們親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。

對提案三投棄權票的效果與對提案三投反對票相同。經紀人 不投票關於提案三不會對投票結果產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案是 不具約束力。雖然投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在年會之前及時收到代理以進行計算，通過互聯網或電話提交的代理應在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到，通過郵件提交的代理應在年會日期前一天營業結束前收到。

4

如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在年會上得到代表，我們建議您對收到的每份互聯網通知或代理卡進行投票。

如果我退回一張空白的代理卡或一張空白的投票説明卡，我的股票將如何被投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，並且在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回了代理卡或以其他方式提交了代理書，則您的股票將被投票：

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並退回空白的投票指示卡），則您的股票：

除了提案一至三之外，我們的董事會知道在年會上沒有其他要提交的內容。如果年會有其他可以適當表決的事項提交給年會，則將在允許的範圍內，根據代理持有人的判斷，對由我們收到的所有代理人代表的股票進行表決。

誰在招標，誰來支付費用？

本次代理招標是代表我們的董事會進行的。招標的所有費用，包括準備和郵寄互聯網通知或本委託書的費用，將由公司承擔。

股東名單是否可供查閲？

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天內在北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道6770 號的NcinO, Inc. 公佈，時間為美國東部時間上午 9:00 至下午 5:00。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們採用了美國證券交易委員會批准的程序，名為”住户。”根據該程序，除非我們有，否則我們只向共享一個地址的符合條件的股東發送一份委託書和一份年度報告

5

收到了來自該地址的任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享地址但只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請致電聯繫我們的郵件代理Broadridge Financial Solutions, Inc. 1-866-540-7095或者寫信給 51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717，注意：房屋部和其他代理材料的副本將立即發送給你。同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在最新表格報告中披露投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？

如果我們的股東符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會制定的規則的要求，則他們有權在即將舉行的會議上提出行動建議。

根據規則 14a-8根據1934年的《證券交易法》（《交易法》”），如果您希望我們在2024年年度股東大會的代理材料中加入提案，則我們必須不遲於2024年1月11日在位於北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道6770 號的執行辦公室收到該提案。

根據我們經修訂和重述的章程，在我們的 2024 年年度股東大會上提交的股東提名或其他業務必須不早於 2024 年 2 月 23 日且不遲於 2024 年 3 月 24 日收到，並且必須遵守經修訂和重述的章程中規定的要求。任何提案或提名都應提請我們的公司祕書注意，我們建議通過掛號郵件、申請退貨收據或通過其他提供跟蹤信息和收據證明的郵寄服務發送。

除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持 ncInO 提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2024年4月23日。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者對年會、提案或股票投票程序有疑問，請致電北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道 6770 號 28405 或致電 (888) 聯繫我們的公司祕書 676-2466.

6

將在年會上審議的事項

提案一

選舉以此命名的第三類董事

委託聲明

普通的

在年會上，我們的股東將選出三名第三類董事，任期三年，在將於2026年舉行的年度股東大會上到期。我們的每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。

我們的董事會在年會上提名喬恩·道爾、傑弗裏·霍林和威廉·斯普魯爾作為第三類董事當選為我們的董事會成員。道爾先生、霍林先生和斯普魯爾先生目前分別在我們的董事會任職，他們都同意在本委託書中提名，並同意如果由我們的股東選出，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿，直到他的繼任者正式當選並獲得資格或直到他提前辭職或被免職。

我們在經修訂和重述的章程中對無爭議的董事選舉實施了多數投票標準。要當選，每位董事必須獲得該董事當選的多數選票。“投票的多數票” 是指投票給 “支持” 一位董事的股票數量超過了投票給該董事的 “反對” 的股票數量。

我們的《公司治理準則》規定，任何不在任的現任董事 再次當選在適用多數投票的選舉中，在股東投票獲得認證後，必須立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮提交的辭職，並就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定。有關此流程的更多細節詳見我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的投資者關係網站上查閲 https://investor.ncino.com在 “治理” 選項卡下。

導演

下表列出了截至記錄日期有關我們在年會上競選的董事候選人和常任董事的信息：

7

下文列出了被提名人和繼任董事的其他傳記描述。這些描述包括經驗、資格、素質和技能，這些經驗使我們得出每位董事此時都應擔任董事會成員的結論。

董事會提名人——第三類董事

喬恩道爾自 2019 年 12 月起在我們的董事會任職。在2020年1月Piper Jaffray與Sandler O'Neill + Partners合併後，道爾先生目前是投資銀行公司派珀·桑德勒的董事會成員、副董事長、高級董事總經理兼金融服務集團負責人。從 2002 年 1 月到 2020 年 1 月，道爾先生擔任 Sandler O'Neill + Partners 的高級管理負責人。此前，道爾先生曾在硬件銷售和商業銀行業務擔任過多個職位。Doyle 先生擁有威廉與瑪麗學院的金融學學士學位。

根據他在金融服務行業的企業融資專業知識和經驗，我們認為道爾先生有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏·霍林自 2015 年 2 月起在我們的董事會任職。霍林先生是私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事總經理，他是該公司的董事總經理 共同創立在 1995 年。在創立Insight Partners之前，霍林先生曾在華平投資和高盛擔任過多個職務。霍林先生是分析軟件平臺Alteryx的董事會成員，他自2014年9月以來一直擔任該職務；開發運營軟件平臺JFrog自2018年9月起擔任該職位；自2015年12月以來一直擔任該職務：SaaS軟件實施平臺WalkMe；以及自2017年3月以來一直擔任項目管理軟件公司Monday.com的董事會成員。霍林先生還擔任多傢俬營公司的董事會成員。霍林先生還是賓夕法尼亞大學工程學院監事會成員。Horing 先生分別擁有賓夕法尼亞大學摩爾工程學院和沃頓商學院的學士和學士學位。他還擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。根據我們簽訂的與Insight Partners對公司的初始投資有關的投資者權利協議，霍林先生最初於2015年加入我們的董事會，擔任Insight Partners的指定人。

我們認為，霍林先生有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業的經驗，包括他在多家科技公司董事會任職的時間，獲得了企業融資和商業專業知識。

威廉（比爾）斯普魯爾自 2022 年 11 月起在我們的董事會任職。斯普魯爾先生是 創始人也是全球數據聯盟（GDC）的前主席，該聯盟是渠道分佈最廣泛的全球身份驗證平臺。斯普魯爾先生從 2010 年成立起一直擔任總裁，直到 2022 年。在他任職期間，他監督了50多家企業渠道關係的形成，並建立了一個由120多家數據供應商組成的隊伍，創建了一種獨特的聯盟商業模式，在斯普魯爾任職期間，在整個企業生命週期中創造了約7000萬美元的收入。斯普魯爾先生領導了最近以3億美元的價格收購了倫敦證券交易所集團（LSEG）的GDC，使其成為美國曆史上企業技術領域最大的少數族裔創始人退出公司之一。收購後，斯普魯爾先生在2022年6月至2022年12月期間擔任LSEG的高級商業顧問。自2022年8月以來，斯普魯爾先生一直擔任2nDF的總裁，該組織是一個以使命為導向的組織，致力於推動北卡羅來納州三角地區創業生態系統的包容性增長。Spruill先生是科技領域的活躍天使投資人。過去的投資退出包括Union Metrics（出售給Trendkite/Cision）；Magnus Health（收購私募股權）和Loqate（被英國英國集團收購）。Spruill先生還是全球創始人團隊的活躍導師，幫助應對早期成長階段的挑戰和退出策略。

我們認為，根據他的財務專業知識和在科技領域的經驗，斯普魯爾先生有資格在我們的董事會任職。

我們董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票”為了” 上面提到的三名三類董事會候選人的選舉。

8

常任董事——第一類董事

帕姆·基爾迪自 2019 年 12 月起在我們的董事會任職，並自 2022 年 5 月 10 日起擔任我們的首席獨立董事。2015年5月至2018年4月，基爾迪女士擔任Truist Financial（前身為SunTrust Bank）的執行副總裁兼運營主管，隨後退休。在此之前，基爾迪女士曾在SunTrust的運營和技術部門擔任過多個高管職務。超過了 30 年金融服務生涯，她曾在伊利諾伊州大陸銀行、美國銀行、Wachovia和SunTrust擔任過各種領導職務。Kilday 女士擁有田納西理工大學的教育學學士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校的碩士學位。

根據基爾迪女士在金融服務行業的經驗，我們認為她有資格在我們的董事會任職。

皮埃爾·諾德是 nCinO 的創始人。自nCinO開始運營以來，Naudé先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自 2022 年 5 月 10 日起，諾德先生還擔任我們的董事會主席。從 2005 年 10 月到 2012 年 2 月被收購，Naude 先生一直擔任 S1 Corporation 的分部總裁。Naude 先生於 2004 年 1 月至 2005 年 10 月擔任全球信息技術公司 Unisys 的副總裁兼管理合夥人，並於 2000 年 1 月至 2003 年 12 月擔任管理合夥人。Naudé先生擁有上愛荷華大學的金融與管理學士學位。

作為我們的董事長兼首席執行官和公司的創始人之一，我們認為諾德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在我們業務的各個方面都有經驗，並且能夠在董事會討論公司業務和戰略方向時提供內部人士的觀點。我們相信，他的經歷使他對我們的機遇、挑戰和運營有了獨特的見解。

威廉·魯自 2013 年 5 月起在我們的董事會任職。魯先生目前是信貸資產管理公司凱恩資本管理公司的總裁，他自2016年10月以來一直擔任該職務。魯先生目前還擔任金融服務諮詢公司Ruh Advisory的總裁，他自2005年1月以來一直擔任該職務。魯先生曾於2013年11月至2015年12月擔任CCM Capital Opportunitions Fund的董事總經理，該公司是一家專注於私募股權的金融科技公司。在此之前，魯先生在 1994 年 1 月至 2013 年 11 月期間擔任私募股權公司 Castle Creek Capital 的董事總經理，他 共同創立。Ruh 先生還擔任多傢俬營公司的董事會成員、美國帆船基金會董事會主席和美國帆船協會的董事會成員。Ruh 先生擁有紐約州立大學海事學院的海運學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

基於他在金融服務和科技行業的專業知識，我們認為魯先生有資格在我們的董事會任職。

常任董事——第二類董事

史蒂芬柯林自 2019 年 12 月起在我們的董事會任職。柯林斯先生是人力資本管理軟件提供商Paycor HCM的董事會成員，他自2019年1月以來一直擔任該職務。柯林斯先生還擔任社交媒體管理軟件解決方案公司Sprout Social的董事會成員，他自2019年7月以來一直擔任該職務。2011年7月至2014年2月，柯林斯先生擔任ExactTarget的執行副總裁兼首席財務官。ExactTarget是一家數字營銷自動化和分析軟件及服務提供商，於2013年被Salesforce收購。柯林斯先生曾在 2003 年 7 月至 2011 年 6 月期間擔任地理信息系統提供商 Navteq 的財務副總裁、財務和會計高級副總裁兼首席財務官。Navteq 於 2008 年被諾基亞收購。Collins 先生擁有愛荷華州立大學工業工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

9

我們認為，柯林斯先生有資格在我們的董事會任職，這是基於他的財務專業知識和在科技行業的經驗，包括他在多家科技公司的董事會任職的時間。

斯賓塞湖自 2017 年 4 月起在我們的董事會任職。萊克先生是 共同創立自2017年5月起擔任總部位於英國的金融科技風險投資公司Elements Ventures的合夥人。萊克先生目前還擔任金融服務會員組織國際資本市場協會的高級顧問，他自2017年5月以來一直擔任該職務。萊克先生目前是數字資本市場平臺Nivaura的董事，他自2018年9月以來一直擔任該職務。萊克先生是沙特阿拉伯國家債務管理中心的董事會成員，他自2020年8月以來一直擔任該職務。自2018年9月以來，萊克先生還擔任數據質量平臺公司Duco的董事會成員。萊克先生之前曾在銀行和金融服務公司滙豐銀行擔任過各種職務，2016年3月至2016年9月擔任全球銀行和市場副董事長兼集團總經理，2013年8月至2016年3月擔任全球資本融資全球主管 聯席主管，2011 年 1 月至 2013 年 8 月擔任全球市場，2006 年 10 月至 2011 年 1 月擔任債務資本市場和收購融資全球主管。Lake 先生擁有薩福克大學金融與市場營銷學士學位以及紐約大學斯特恩商學院國際金融工商管理碩士學位。

我們認為，基於萊克先生在金融服務和科技行業的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

10

公司治理

機密董事會

我們的董事會目前由八名成員組成，分為三類董事，任期錯開三年。

在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。因此，在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她先前去世、辭職或被免職為止。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能包括 三分之一的導演。我們董事會的這種分類可能會延遲或防止我們公司控制權的變更。

導演獨立性

根據納斯達克全球精選市場的規則（”斯達克”），獨立董事必須在首次公開募股完成後的特定時期內構成上市公司董事會的過半數。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

此外，薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力。

審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《交易法》。為了就規則而言，為了被視為獨立 10A-3,上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外, 不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費, 也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們的實質性關係是否會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。本次審查的結果是，我們的董事會確定，除首席執行官皮埃爾·諾德外，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則，我們董事會的每位成員都是 “獨立董事”。此外，在我們上一財年的部分時間裏擔任董事的傑弗裏·倫斯福德也被視為獨立人士。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層有關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對普通股的實益所有權 非員工導演。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會主席和首席執行官的角色可以分開或合併。如果兩個角色合併，我們的公司治理準則規定任命首席獨立董事。

11

自nCinO開始運營以來，Naudé先生一直擔任我們的首席執行官，並被董事會選舉為董事長，自2022年5月10日起擔任董事長。在合併首席執行官和董事會主席的同時，獨立董事任命基爾迪女士為首席獨立董事。首席獨立董事充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，主持董事會執行會議並履行其他領導職能。

我們的董事會認為，這種領導結構，加上對董事會獨立性的承諾，為管理層提供了有效、獨立的監督，同時促進了董事會與管理層之間的建設性合作關係。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至2023年5月10日我們的董事提名人和常任董事的某些多元化屬性的信息/信息，其類別由納斯達克上市規則5605（f）規定。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據書面章程運作。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述，章程副本可在我們的網站上查閲 https://investor.ncino.com在 “治理” 選項卡下。我們網站中的信息或通過我們網站訪問的信息未納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

12

下表提供了我們董事會每個委員會的成員和會議信息，截至2023年1月31日的財年：

審計委員會

我們的審計委員會由史蒂芬·柯林斯、威廉·魯和威廉·斯普魯爾組成，史蒂芬·柯林斯擔任主席。我們的董事會已確定，根據規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的 10A-3根據《交易法》。我們的董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的具體職責包括：

13

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由帕姆·基爾迪、斯賓塞·萊克和威廉·魯組成，魯先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的 “非員工規則中定義的 “董事” 16b-3根據《交易法》頒佈。

我們的薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由史蒂芬·柯林斯、喬恩·道爾和斯賓塞·萊克組成，斯賓塞·萊克擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

14

甄選董事候選人

在評估董事候選人的合適性時，提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮許多因素，例如對各種業務學科（例如市場營銷、財務等）的總體理解、候選人的商業環境、教育和專業背景、分析能力、獨立性、多樣性、是否願意花足夠時間履行董事會職責以及在公司及其整個股東的平衡最佳利益中行事和代表公司及其股東平衡的最大利益的能力，比特別選民。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是留住一個最有能力幫助確保公司成功並通過合理的判斷代表股東利益的羣體。董事會將考慮從各種來源確定的董事候選人，其中可能包括第三方搜索公司。威廉·斯普魯爾首次在年會上競選我們的股東選舉，最初被一位非執行僱員確定為董事候選人。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但是董事會在評估董事候選人如何為董事會多元化做出貢獻時會考慮性別、種族/種族和其他特徵等因素。

公司股東可以通過將姓名和支持信息提交至：corporatesecretary@ncino.com，推薦被提名人和公司治理委員會考慮。將根據適用於從其他來源收到的推薦的相同標準對此類候選人進行評估。股東還可以根據我們經修訂和重述的章程的預先通知程序，直接提名候選人。參見上文”明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？”

多數投票

在我們的2022年年度股東大會上，提出了一項股東提案，要求對無爭議的董事選舉實施多數投票標準，同時保留有爭議的董事選舉的多元化投票標準。董事會沒有對這項股東提案提出贊成或反對建議，承認在董事選舉中採用多數票標準有正當的論據。該提案在2022年年會上獲得98.8％的贊成票（佔2022年年會所代表股份的84％）。董事會考慮了這些投票結果，並決定在我們的經修訂和重述的章程中實施多數投票標準，在我們的《公司治理準則》中採用多數票辭職政策。我們的經修訂和重述章程的多數票修正案於 2022 年 11 月 22 日獲得批准。

我們的經修訂和重述的章程為無爭議的董事選舉規定了多數投票標準。要當選，每位董事必須獲得該董事當選的多數選票。“投票的多數票” 是指投票給 “支持” 一位董事的股票數量超過了投票給該董事的 “反對” 的股票數量。我們的《公司治理準則》規定，任何不在任的現任董事 再次當選在適用多數投票的選舉中，在股東投票獲得認證後，必須立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮提交的辭職，並就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內根據建議採取行動，並公開披露其關於已提交辭職的決定（通過新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他認為適當的公開披露手段）。提出辭職的董事將不參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（”代碼”) 適用於我們的員工、高級管理人員和董事。我們的《守則》副本可在我們的主要公司網站上找到 www.ncino.com。對的修正

15

本守則或本準則的豁免只能由提名和公司治理委員會制定，並且必須根據納斯達克上市規則、美國證券交易委員會監管或任何其他法律或法規的要求立即向股東披露。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們或任何子公司的高級管理人員或僱員。此外，我們的執行官均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與由一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會的同等職能。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理指導方針，為我們的公司治理提供了框架，以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、委員會章程和其他關鍵治理慣例和政策。我們的公司治理準則涵蓋廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員標準以及董事會委員會的組成。我們的公司治理準則可以在我們的網站investor.ncino.com上找到。

董事會及其委員會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會認識到有效的風險監督對於成功經營業務和履行信託責任的重要性，負責確保公司內部存在適當的風險管理文化，監測和評估戰略風險敞口，並專注於我們如何應對特定風險，例如網絡安全和技術風險、品牌和聲譽風險、戰略和競爭風險、運營風險、財務風險以及法律和合規風險。我們的執行官負責 日常管理我們面臨的重大風險。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。公司的審計委員會負責監督與我們的財務報表相關的風險管理、法律和監管要求的遵守情況、公司外部審計師的資格和獨立性以及我們的內部審計部門和外部審計師的業績。我們的薪酬委員會審查了與風險管理和冒險激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否有理由對公司產生實質性的不利影響。我們的提名和公司治理委員會負責監督與公司治理、董事獨立性、董事會組成和組織以及繼任計劃相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會還監督公司的ESG工作和相關風險。

網絡安全

作為對公司面臨的風險進行獨立監督的一部分，董事會將時間和精力投入到網絡安全和信息安全風險以及網絡事件的準備和應對上。通常，整個董事會至少每年與負責風險管理（包括網絡安全）的主要員工會面。公司設有一個由我們的IT團隊成員領導的風險和信息安全委員會，定期向管理團隊提交報告。此外，nCinO 還會進行特定行業的審計和認證（例如，ISO 27001、SOC 和與最佳實踐框架的一致性），並要求員工完成常規的網絡安全意識培訓。

16

董事會的評估

董事會通過由我們的提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年對其業績及其委員會和個別董事的績效進行評估。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有的話）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

董事會會議

我們的董事會在 2023 財年舉行了五次會議。每位現任董事在擔任董事會和委員會成員期間都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。還鼓勵並期望每位董事參加公司的年會。皮埃爾·諾德主持了2022年年會，史蒂芬·柯林斯、喬恩·道爾、帕姆·基爾迪、斯賓塞·萊克、傑弗裏·倫斯福德和威廉·魯出席了那次會議。

禁止對衝和質押公司證券

公司有一項政策禁止高管、董事和員工（包括生活在同一個家庭的直系親屬）進行對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。公司的高管、董事和員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品。

股東通訊

任何希望與我們的董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們的董事會或北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道 6770 號 ncinO, Inc. 公司祕書的此類董事發送書面信函，或通過電子郵件發送至 corporatesecretary@ncino.com。通訊必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們的股東的指示。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何來文，並將根據主題將此類信函轉發給相應的董事或董事或董事會委員會。

企業責任

我們使命的核心是對我們的文化、社區、多樣性、包容性和環境可持續性的堅定承諾。我們的核心價值觀之一是 “做正確的事”，我們在所做的一切中都努力維護這一價值觀。我們在2023財年為我們自己和客户取得了長足的進展，包括為金融機構開發了ESG解決方案。這種完全基於雲的全渠道解決方案將ESG嵌入到貸款流程和信貸生命週期的關鍵組成部分，並幫助我們的客户圍繞ESG改進進行更有意義的對話。藉助nCino的ESG解決方案，金融機構可以通過簡化ESG管理、嵌入ESG數據採集、提供清晰的可持續發展圖景以及整合來自外部提供商的更廣泛的可持續發展管理能力來提高客户的整體運營效率。

文化是我們的關鍵差異化因素之一。為了表彰我們對員工敬業度、滿意度和文化的持續關注，我們獲得了Comparably頒發的無數獎項，包括多元化最佳首席執行官、女性最佳公司和最佳公司文化。

在nCinO，我們知道我們的人力資本是我們擁有的最寶貴的資產。2020年，我們成立了第一個 DEI 委員會，直接就戰略舉措向首席執行官提供建議，以幫助加強企業 DEI 活動。

17

此後，我們於 2021 年 2 月任命了首位多元化、公平、包容性和社區 (DEI&C) 項目經理，領導和監督我們的 DEI 和社區參與活動。我們的員工資源小組 (ERG) 進一步推動了這些舉措，為員工提供了尋找社區其他成員並與之建立聯繫的平臺。nCinO 目前有六個 ERG：散居國外者（黑人/非裔美國員工）、nPride（LGBTQIA+ 員工）、NTech（女性員工）、Mi Gente（拉丁裔/巴斯克員工）、AAPI 聯盟（亞裔/太平洋島民員工），以及退伍軍人網絡（退伍軍人）。

nCino 優先考慮回饋社區。2023 財年是 nCinO 迄今為止最大的慈善捐贈年份。nCino 將企業捐贈和配對與員工捐贈相結合，向全球眾多非營利組織捐款。在慈善捐贈方面，nCinO社區廣泛回饋了各種社區團體，包括與以Steam為重點的教育、社會/社區需求、環境原因和健康研究相關的社區團體。

nCinO 致力於通過總部以可持續發展為重點的環境實踐，進一步展示其 “做正確的事” 的核心價值。在 2023 財年，我們在北卡羅來納州威爾明頓開設了一座新的辦公樓。這座建築以及我們威爾明頓校區的其餘部分在設計時考慮了以下可持續實踐：能源效率、回收和堆肥、電動汽車充電站以及電子回收和捐贈。作為軟件和技術提供商，我們的業務已經對環境造成了適度的影響。上述措施有助於確保我們保持這種狀態。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息：

下文載有執行幹事的其他履歷描述。Pierre Naudé的業務經歷描述載於上文 “有關被提名人和常任董事的信息” 的標題下。

肖恩·德斯蒙德 自 2013 年 7 月起擔任我們的首席客户成功官。在加入 nCinO 之前，戴斯蒙德先生於 1999 年 2 月至 2013 年 6 月在企業雲數據管理提供商 Informatica 擔任過各種領導職務，最近在 2012 年 1 月至 2013 年 6 月期間擔任全球交付副總裁。在加入 Informatica 之前，戴斯蒙德先生於 1996 年 8 月至 1999 年 1 月在數據庫管理軟件公司 Platinum Technologies（被計算機協會收購）擔任業務分析師。Desmond 先生擁有詹姆斯麥迪遜大學工商管理學士學位。

喬什·格洛弗 自 2021 年 9 月起擔任我們的總裁，自 2019 年 2 月起擔任我們的首席收入官。格洛弗先生曾於 2017 年 2 月至 2019 年 2 月擔任我們的美洲執行副總裁，2014 年 12 月至 2017 年 1 月擔任社區和區域金融機構高級副總裁，2012 年 11 月至 2014 年 12 月擔任我們的專業服務組織成員。在加入 nCinO 之前，格洛弗先生曾在銀行和金融服務機構 Live Oak Bank 擔任客户關係經理

18

機構，從 2012 年 1 月到 2012 年 11 月。格洛弗先生是一位功勛卓著的退伍軍人，在擔任海軍陸戰隊特種作戰和步兵軍官的十年中，他帶領海軍陸戰隊進行了四次作戰部署。格洛弗先生畢業於美國海軍學院，擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

格雷格·奧倫斯坦 自 2023 年 1 月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。他曾在2021年9月至2023年1月期間擔任我們的首席企業發展與戰略官，在2019年12月至2021年9月期間擔任首席企業發展和法律官兼祕書，並在2015年10月至2019年11月期間擔任企業發展執行副總裁、首席法務官兼祕書。在加入 nCinO 之前，奧倫斯坦先生於 2014 年 5 月至 2015 年 9 月在 DLA Piper 的全球律師事務所擔任法律顧問，並於 2012 年 3 月至 2014 年 4 月為包括 nCinO 在內的多家組織提供諮詢服務。從 2000 年 3 月直到 2012 年 2 月被收購，奧倫斯坦先生在金融服務軟件的上市提供商 S1 Corporation 擔任過各種職務，最近在 2007 年 4 月至 2012 年 2 月期間擔任企業發展高級副總裁、首席法務官兼祕書。Orenstein 先生擁有馬裏蘭大學的學士學位和埃默裏大學法學院的法學博士學位。

April Rieger自 2022 年 9 月起擔任我們的首席法律與合規官兼祕書。此前，Rieger 女士在 2021 年 9 月至 2022 年 9 月期間擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並於 2018 年 7 月至 2021 年 9 月擔任助理總法律顧問。在加入nCinO之前，裏格女士於2008年1月至2018年6月在Williams & Connolly LLP律師事務所擔任律師，在那裏她處理各種公司和訴訟事務。在此之前，裏格女士曾於2006年8月至2007年8月在紐約南區美國地方法院擔任尊敬的保羅·克羅蒂的法律書記員。Rieger 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。

馬修漢森自 2022 年 8 月起擔任 nCinO 的首席產品官。在收購SimpleNexus完成後於2022年1月加入nCino之前，漢森先生創立了SimpleNexus，並於2010年12月至2021年5月擔任其首席執行官。在創立 SimpleNexus 之前，漢森先生於 2009 年 8 月至 2014 年 2 月在 Simplifile 的開發架構團隊任職。漢森先生還曾於2005年在Eastridge Infotech擔任高級軟件開發人員，從2002-2005年起在ADP Lightspeed擔任軟件開發人員，從2000-2001年起在CIPIO擔任入門級程序員。

19

某些關係和關聯人交易

我們在下面描述了自2022年2月1日以來我們參與的交易，其中交易所涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或這些個人的任何直系親屬或與之共享家庭的人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

ZestFinance, Inc. 投資

2022年11月1日，該公司的全資子公司nCino OpCo, Inc. 以250萬美元的價格收購了私營公司ZestFinance, Inc.（d/b/a ZEST AI）（“Zest AI”）的優先股。該投資被視為關聯方交易，因為與公司的實益所有者Insight Partners相關的實體擁有Zest AI超過百分之十（10％）的股份。

投資者權利協議

我們是2015年2月12日經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議隨後進行了修訂（”伊拉”），除其他外，該條款規定，此類投資者有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們在我們的股本中的股份。與可註冊證券註冊有關的所有費用、成本和開支，包括合理的費用和向賣出股東支付的特別顧問的費用，將由我們承擔，包括承銷折扣和賣出佣金在內的所有銷售費用，將由註冊股票的持有人承擔。註冊權在我們完成首次公開募股五週年之際終止（”IPO”) 在 2025 年 7 月。

就業安排

Corinne Naudé是企業銷售首席區域總監，是 兒媳婦來自我們的董事長兼首席執行官皮埃爾·諾德。她在2023財年的總薪酬約為31.6萬美元，其中45,000美元與外籍人士分配相關的税收有關 集體作戰而92,000美元來自限制性庫存單位 (”RSU”）補助金在授予日該獎項的公允價值確定。

Pierre W. Naudé是首席產品經理，也是我們的董事長兼首席執行官皮埃爾·諾德的兒子。他在2023財年的總薪酬約為24.3萬美元，其中52,000美元與外籍人士分配相關的税收有關 集體作戰。

Petra Sheaffer 是一名經理兼技術合夥人，是我們的董事長兼首席執行官皮埃爾·諾德的女兒。她在2023財年的總薪酬約為27.9萬美元，其中包括根據該獎項的公允價值確定的RSU補助金產生的11.8萬美元。

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯人交易”，即我們現在、過去或將要參與且所涉金額超過12萬美元且關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係）。我們採用了書面關聯方交易政策。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交任何事先未經審計委員會批准或批准的關聯人交易。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況。

20

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃為 非員工2023財年的董事與2022財年持平，如下所示。

股權補償

現金補償—董事會

現金補償——委員會

除了上述董事薪酬計劃外，萊克先生還因根據公司與萊克先生在成為董事會成員之前於2018財年簽訂的諮詢協議向公司提供的諮詢服務而獲得補償。根據諮詢協議，萊克先生在2023財年獲得了27,500美元的年度諮詢費。該諮詢協議於 2023 年 1 月終止。

2023 財年董事薪酬表

下表列出了截至2023年1月31日的財年有關向我們授予、賺取或支付的薪酬的信息 非員工導演們。我們的董事長兼首席執行官諾德先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬，因此被排除在名單之外。請參閲 2023 財年薪酬彙總表，瞭解諾德先生因在 2023 財年擔任首席執行官而獲得的薪酬。

21

22

高管薪酬

薪酬討論和分析（“CD&A”）

被任命為執行官

本薪酬討論與分析描述了薪酬委員會如何確定2023財年的高管薪酬、我們的高管薪酬計劃的內容以及我們每位指定執行官的薪酬（”近地天體”).

在 2023 財年，近地物體是：

我們的 CD&A 分為三個部分：

23

概述

2023 財年業務亮點

我們認為，我們在2023財年的業績證明瞭我們商業模式的力量和高管團隊的強大執行力，以下最近的業務亮點就説明瞭這一點：

24

2022 Say-on-Pay投票

在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會考慮以大約94％的公司高管薪酬計劃獲得批准 say-on-pay在我們的 2022 年年度股東大會上投票。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然合適，沒有針對2022年對公司的高管薪酬計劃進行任何修改 say-on-pay投票。

我們的高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標保持一致，使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的高管人員。向我們的執行官支付或授予的薪酬通常基於對每個人績效的評估，將其與本財年設定的業務目標進行比較，以及我們的歷史薪酬做法和競爭激烈的市場費率。 新員工高管的薪酬主要根據市場競爭的薪酬慣例、個人的經驗和專業知識以及我們的歷史薪酬慣例確定。

下表概述了公司高管薪酬計劃的每個主要內容：

		薪酬元素
		基本工資		短期現金 激勵 補償		以時間為基礎的 RSU
收件人		所有 neOS
當獲得批准時		每年
交貨形式		cash				公平
表演類型		短期重點		短期重點（可變）		長期重點（可變）
業績/歸屬期		1 年				4 年
如何確定收益		市場慣例和個人業績；由薪酬委員會制定		市場慣例和薪酬委員會設定的目標		市場慣例和個人表現; 由薪酬委員會設立
2023 財年績效指標		個人表現		年度合同淨值， 非公認會計準則毛利率和總收入		價值根據股價波動

我們的高管薪酬慣例

我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每項做法都強化了我們的高管薪酬目標，並且符合普遍認為的最佳實踐：

25

我們付了什麼以及為什麼

2023 財年高管薪酬決定

與我們的一致性 按績效付費理念和高管薪酬計劃目標見下文 “我們的高管薪酬理念和目標”，在確定2023財年的目標高管薪酬水平和每個 NEO 的薪酬要素組合時，薪酬委員會和我們的首席執行官（在就除自己的薪酬以外的 NEO 薪酬提出建議時）酌情考慮了每個 NEO 的業績、公司業績、支付給公司其他執行官的薪酬水平、市場競爭中位數提供外部做法的觀點，以及薪酬委員會薪酬顧問的意見。

基本工資

與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合時，基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。近地物體的相對基本工資水平旨在反映每位執行官對我們的責任範圍和問責範圍，並與競爭激烈的市場保持一致。關於2023財年，薪酬委員會決定將近地物體的基本工資從2022財年確定的水平上提高，如下表所示。

26

有關每個 NEO 在 2023 財年獲得的基本工資金額，請參閲 2023 財年薪酬彙總表中的 “工資” 列。

年度現金獎勵

我們通過年度現金獎勵計劃為我們的NeO提供短期激勵補償，該計劃適用於參加獎金計劃的所有適用員工。年度獎金薪酬要求高管承擔責任，根據實際業務業績對高管進行獎勵，並有助於加強 “按績效付費” 的文化。我們的年度現金獎勵計劃根據董事會在每個財年開始時批准的績效目標的實現情況提供現金激勵獎勵機會。

根據適用於近地物體的2023財年年度現金獎勵計劃下的獎勵的支付取決於與年度合同淨值相關的目標的實現情況（”ACV”），根據本財年簽訂的合同的預訂量確定，公司的總額 非公認會計準則毛利率和公司的總收入。 

下表列出了我們 2023 財年年度現金獎勵計劃中每個指標的權重和目標實現水平。

27

下表列出了每個NEO的2022財年和2023財年的目標獎勵機會以及2023財年的實際獎金支付。我們的近地物體的目標獎勵機會旨在反映每位執行官對我們的責任範圍和問責範圍，並與競爭激烈的市場保持一致。根據上表所反映的結果，薪酬委員會批准了2023財年的獎金支出，金額等於目標的80.5％。

長期激勵計劃

為了進一步使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致，進一步將執行官的注意力集中在我們的長期業績上，並促進執行官的留任，我們向近地物體提供股權補償。在2023財年，股權補償以基於時間的限制性股票單位的形式發放，在撥款日期的前四個週年日分四次等額分期發放，前提是NEO在補助日期的每個適用的週年紀念日之前能否繼續工作。

根據長期激勵計劃設定獎勵等級

在確定NEO的2023財年目標股權補助水平時，薪酬委員會將每個NEO的目標直接薪酬總額（即基本工資、年度現金獎勵和股權補助）與競爭激烈的市場中位數進行了比較。

28

下表列出了截至授予之日每個 NEO 在我們 2023 財年長期激勵計劃下獲得的 RSU 獎勵的目標獎勵金額。與2022財年相比，Neo的2023財年目標股權獎勵值有所提高，以更好地使其目標薪酬與競爭激烈的市場保持一致。

請參閲 “2023 財年傑出股權獎” 年底”摘要介紹截至2023財年每個 NEO 持有的傑出股權獎勵 年底。 

我們 2023 財年高管薪酬計劃的其他內容

就業安排

我們的NEO協議描述了高管僱傭的基本條款，包括他的基本工資、年度獎金目標和長期激勵獎勵目標。協議條款是在對怡安集團子公司Human Capital Solutions準備的市場數據進行審查後確定的（”Aon”)。這些協議還規定，在某些情況下，包括在我們公司控制權變更後，NEO離職，則可獲得遣散費。遣散條款是在對怡安準備的市場數據進行審查後確定的。

關於2023年1月無故終止僱傭關係，Rudow先生與公司簽訂了分離和解僱協議（“Rudow 離職協議”）。受他的約束 不可撤銷由於魯多離職協議以及他繼續遵守僱傭協議和與公司簽訂的限制性契約協議規定的持續義務，魯多先生因無故解僱而根據其僱傭協議獲得了遣散費，唯一的不同是他的年度獎金是按目標而不是實際業績支付的。此外，魯多先生還收到了 六個月原定於2023年8月1日當天或之前歸屬的再就業服務和魯多先生的未償股權獎勵已於2023年1月31日歸屬。魯多先生將繼續按照正常的歸屬時間表歸屬其未償股權獎勵，這些獎勵計劃於2023年8月1日至2023年11月1日之間發放。

有關我們近地物體的遣散費和控制權變更安排的描述，包括魯多先生因脱離公司而獲得的款項的量化，請參閲標題為 “終止或控制權變更後的可能付款” 的小節。

29

其他好處

我們的近地物體參與了我們的全公司福利計劃。我們向NEO提供的福利通常與向所有全職員工提供的福利相稱，其中包括參與我們的合格固定繳款計劃。Naudé先生還獲得公司支付的人壽保險金。在 2023 財年，Naudé先生將分時共享包機計劃用於個人用途，為此他向公司全額報銷了費用。因此，下方2023財年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中未反映此類用途的金額。

根據我們基於績效的文化，我們不向員工提供基於服務的固定福利養老金計劃或其他類似福利。在 2023 財年，我們沒有向NeoS提供其他公司經常向NeoS提供的不合格退休計劃或津貼。

我們如何做出高管薪酬決定

我們的高管薪酬理念和目標

nCinO的高管薪酬理念和目標旨在通過激勵措施吸引、留住和激勵優秀的高管人才，獎勵與股東價值提升直接相關的績效目標的實現，並促進高管留任。通過股權撥款提供的長期激勵措施使高管利益與股東的利益保持一致。

我們努力提供具有競爭力的薪酬計劃，我們的薪酬理念是以市場中位數（50）為目標^第四百分位數）。薪酬定位用於評估總體高管薪酬計劃的薪酬水平和薪酬組合，而高管薪酬可能高於或低於基於經驗、職位範圍和個人績效的既定理念。公司及其領導者非常重視文化，投資於員工的健康和福祉，促進職業發展，並在整個組織內提供職業發展機會。

薪酬委員會認為，高管薪酬計劃應激勵執行官推動公司強勁而持續的業績。因此，高管薪酬的權重為 處於危險之中，可變激勵獎勵——短期現金激勵和股權補助——而不是基本工資。這種以業績和股權為重點的做法旨在使我們的高管薪酬與個人的績效保持一致，使整個公司與股東的利益保持一致。

董事會、薪酬委員會和我們的執行官的角色

薪酬委員會負責確定我們的首席執行官和其他每位執行官的薪酬。在確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會考慮了董事會對首席執行官績效的審查。在確定其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官對每位執行官績效的審查以及他就其薪酬提出的建議。本委託書的 “公司治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。

薪酬顧問的指導

怡安為薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務。就2023財年而言，怡安為執行官和董事提供了與審查2023財年薪酬決定相關的服務，包括審查同行羣體薪酬數據和為本CD&A提供協助，並就這些服務獲得了約12.4萬美元的報酬。薪酬顧問由薪酬委員會聘用並向其報告，並應薪酬委員會的要求參加委員會會議。除了向薪酬委員會提供服務外，怡安還向薪酬委員會提供諮詢服務

30

兩人一組 非執行的針對我們廣泛的薪酬和銷售薪酬人羣開展薪酬研究。在2023財年，為這些額外服務支付的費用約為15.3萬美元。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定審查了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的工作沒有引發任何利益衝突。

選擇同行羣組並與之比較

為了全面瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為，薪酬委員會審查了同行集團公司的市場數據以及一般行業調查。

儘管薪酬委員會在設定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬慣例，但它認為僅根據市場慣例確定薪酬水平是不恰當的。薪酬委員會認為，薪酬決策很複雜，需要對公司和個人的績效以及同行薪酬水平進行深思熟慮的審查。影響裁定賠償金額的因素包括但不限於：

在為我們的同行羣體選擇公司時，薪酬委員會考慮了以下同行羣體選擇標準：

在 2023 財年的薪酬決策中，薪酬委員會使用了下述同行小組。這與2022財年屬於同行羣體，唯一的不同是增加了Workiva並刪除了Bill.com，以更好地反映公司在運營和上述特徵方面的情況。根據怡安在同行小組審查時彙編的數據，該公司的營業收入定為45％^第四百分位數，公司的市值位於同行羣體的第65個百分位。

在評估高管薪酬時，薪酬委員會還審查了拉德福德全球技術調查的市場和調查數據。

31

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，該委託書將以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年1月31日的財政年度。

由董事會薪酬委員會恭敬提交。

William Ruh，主席

帕姆·基爾迪

斯賓塞湖

除非公司以特別提及方式納入了此類報告，否則不得將本薪酬委員會報告視為以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式納入了此類報告。

32

2023 財年高管薪酬表和相關敍述

2023 財年薪酬摘要表

下表提供了有關我們的Neo在2023財年獲得的薪酬的信息，並在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內，提供有關2022和2021財年獲得的薪酬的信息。

33

2023 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023財年根據我們的年度現金獎勵計劃可能向我們的Neo發放的款項以及我們的Neo在2023財年根據以下條款獲得的股權獎勵的信息：ncino, Inc. 2019 年股權激勵計劃（經2020年7月16日修訂和重報）（”2019 年計劃”).

34

35

2023 財年傑出股票獎 年底

下表彙總了每個 NEO 在 2023 年 1 月 31 日持有的未兑現期權獎勵和未歸屬股票獎勵。

36

2023 財年期權行使和股票獎勵已歸屬

下表提供了有關每個NEO在2023財年行使股票期權和授予股票獎勵的信息。

2023 財年終止或控制權變更後的潛在付款

在 2023 財年，每個 NEO 都受僱傭協議的約束，該協議規定在符合條件的終止僱傭關係後提供某些遣散費。此外，公司與魯多先生於2023年1月就他與公司的分離簽訂了《魯多分離協議》。下文介紹了《魯道分居協議》和2023年1月31日生效的每項僱傭安排的實質性條款，以及每個 NEO 在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更後將獲得的報酬和福利的估計值。估算值的計算假設終止日期為2023年1月31日，我們普通股的收盤價為2023年1月31日。以下報告的金額僅為估算值，只有在NEO符合條件地終止在公司的僱傭關係或根據這些安排變更公司控制權時才能支付的實際付款和福利，只能在終止或控制權變更時確定。

僱傭協議

關於我們的首次公開募股，我們與每位Neo簽訂了僱傭協議（漢森先生除外，漢森先生的僱傭協議是在2022年1月簽訂的，與他在公司開始工作有關），其重要條款如下。

根據近地天體僱用協議，如果因近地天體死亡或殘疾而終止僱用，NEO 將有權 按比例分配解僱當年的獎金，基於實際表現；以及 按比例分配對於NEO在當年受僱的那部分時間，對於漢森先生，則為截至解僱時尚未支付的已完成財政年度的任何年度現金獎勵。除非NEO執行有利於公司的索賠，否則如果公司無故解僱或高管在控制權變更之前或之後一年以上（或漢森先生的任何時候）（根據適用的僱傭協議的定義），則每個 NEO 都有權 (i) 在規定的遣散期內獲得相當於 NEO 基本工資的遣散費在此遣散期內獲得的，(ii) a 按比例分配解僱當年的獎金，基於實際表現；以及 按比例分配在NEO受僱的一年部分時間內，以及（iii）遣散期內的醫療保健延續保險報銷，但如果執行官有資格獲得替代健康保險，則可以提前終止。漢森先生還有權獲得截至解僱時尚未支付的已完成財政年度的任何年度現金獎勵。諾德先生和奧倫斯坦先生的遣散期為12個月，格洛弗先生、漢森先生和奧倫斯坦先生的遣散期為六個月

37

Rieger。如果除漢森先生以外的在職NEO在職期間或期間被解僱 一年在公司控制權變更後的一段時間內，高管將獲得相當於遣散費倍數乘以高管年基本工資和目標獎金總額的遣散費，而諾德先生的醫療保險延續期為18個月，奧倫斯坦先生、格洛弗先生和裏格女士的醫療保險延續期為12個月。在此期間終止僱傭關係的遣散費倍數 一年對於諾德先生來説，公司控制權變更之後是一年半，奧倫斯坦先生、格洛弗先生和裏格女士則為一個半。此外，根據就業協議的條款，如果根據僱傭協議或其他計劃、安排或協議向NEO支付的款項和福利將使NEO繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則此類補助金將減少避開此類消費税所需的最低金額，但前提是這種減少將導致NEO獲得更高的淨收入 税後金額。下表並未反映為避免此類消費税所必需的任何潛在減免措施的適用情況。

此外，對於漢森先生以外的近地天體，符合公司某些條款的條款 先前存在薪酬安排，如果（i）公司因公司控制權變更而僱用NEO，或（ii）公司無故或高管在控制權變更前六個月內出於正當理由終止對NEO的僱用，則NEO截至上述新僱傭協議生效之日持有的任何股權獎勵將歸於控制權變更。對於在僱傭協議生效之日後授予除漢森先生以外的其他近地物體的股權獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則此類股權獎勵將在控制權變更當天或之後的一年內無故或出於正當理由終止僱傭關係的情況下授予此類股權獎勵。

在NEO與公司簽訂上述僱傭協議時，NEO還簽訂了 保密，限制性契約和發明轉讓協議以及與以下方面有關的限制性契約 非競爭以及在工作期間以及Naudé和Orenstein先生終止僱用關係後的12個月內以及格洛弗先生、漢森先生和裏格女士終止僱用關係後的六個月內，不招攬客户和員工。

Rudow 分居協議

關於2023年1月無故終止僱傭關係，Rudow先生與公司簽訂了分離和解僱協議（“Rudow 離職協議”）。受他的約束 不可撤銷關於魯道分離協議以及他繼續遵守僱傭協議和與公司的限制性契約協議規定的持續義務，魯多先生將獲得 (i) 相當於魯多先生六個月基本工資（192,600美元）的一次性現金補助；（ii）一次性現金補助金，等於魯多先生在2023財年的目標年度激勵金（269,640美元）；（iii）不超過 六個月持續的健康、牙科和視力保險，費用由公司承擔（6,952美元）；以及（iv）六個月的再就業服務（3,000美元）。此外，魯道先生原定於2023年8月1日當天或之前授予的未償股票獎勵已於2023年1月31日歸屬，魯多先生將繼續按照正常歸屬時間表（1,722,624美元）歸屬其計劃在2023年8月1日至2023年11月1日之間授予的未償股權獎勵。

38

死亡或傷殘後的潛在補助金表

控制表變更後的潛在付款

在控制表未發生變更的情況下，符合條件的終止後可能支付的款項⁽¹⁾

39

在控制表變更時或之後符合條件的終止後的潛在付款⁽¹⁾

薪酬風險評估

我們對與我們的薪酬做法和政策相關的風險進行了評估，並確定此類政策和做法產生的風險不可能對公司產生重大不利影響。在進行評估時，我們對我們的薪酬理念、薪酬治理結構以及薪酬計劃的設計和監督進行了審查。總體而言，我們認為我們的計劃包括固定和可變功能的適當組合，以及短期和長期激勵措施，其薪酬目標與企業目標一致。集中監督有助於確保薪酬計劃與公司的目標和薪酬理念保持一致，並與其他因素一起有助於降低此類計劃鼓勵過度冒險的風險。

40

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，公司就員工的年總薪酬與首席執行官諾德先生的年總薪酬之間的關係提供以下披露。美國證券交易委員會關於識別員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。鑑於我們的高管薪酬計劃對基於績效的因素的槓桿作用，我們預計我們的薪酬比率披露將波動 逐年基於公司相對於公司的業績 預先建立的績效目標。

比率

在 2023 財年，

確定僱員中位數

我們選擇 2023 年 1 月 31 日作為確定員工中位數的日期。薪酬比率披露規則允許公司排除 非美國員工中位數計算得出的員工如果 非美國特定司法管轄區的員工佔公司員工總數的百分之五 (5%) 或更少。根據這項最低限度豁免，我們排除了法國的四名員工、德國的兩名員工、日本的十四名員工、西班牙的六名員工和澳大利亞的五十三名員工, 根據我們的員工中位數計算。為了確定我們 2023 財年員工總數的中位數，我們考慮了根據工資記錄彙編的所有員工的現金薪酬總額。我們之所以選擇總現金薪酬，是因為它是提供給我們所有員工的主要薪酬形式，並且在每個國家都很容易獲得。此外，我們還衡量了薪酬，目的是使用以下方法確定員工的中位數 12 個月截至2023年1月31日的期間。截至2023年1月31日，以外幣支付的補償已根據即期匯率轉換為美元。

41