美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 OF 1934 年證券交易所 ACMT 對於 而言，截至2023年3月31日的季度期 |
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| 要麼 | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 1934 年的《證券交易法》 對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-40578
AGRIFORCE 增長系統有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
300 — 2233 哥倫比亞街 加拿大不列顛哥倫比亞省 温哥華 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(604) 757-0952
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月9日 ，註冊人已發行18,520,875股普通股，每股無面值。
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合虧損表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的未經審計 股東權益變動簡明合併報表 | 6 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 25 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 25 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警告 説明
本 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；會計政策變更對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期問題和我們未來運營計劃；以及經濟 } 一般來説或者農業技術行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。
在本10-Q表季度報告中使用 以及我們向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的其他報告、聲明和信息時 在我們的新聞稿、10-K 和 10-Q 表的定期報告、 由執行官發表或經其批准的口頭陳述中，“相信”、“可能”、 “將，” “期望”，“應該”，“繼續”，“預期”，“打算”， “可能會產生”，“估計”，“項目” 或類似的表達式及其變體意在於 來識別此類表達前瞻性陳述。但是，本10-Q表季度報告中包含的任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。我們警告説，這些陳述就其性質而言，涉及風險和 不確定性，其中某些是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要的 因素而存在重大差異。
我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份10-Q表季度報告中，AgriForce Growing Systems Ltd.確定了可能導致實際業績與預期或歷史業績不同的重要因素 。你應該明白，不可能預測 或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。
| 3 |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 合併中期資產負債表
（以美元表示 ）
| 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產（注3） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產（注4） | ||||||||
| 經營租賃使用權資產（附註10） | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地押金（注3） | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（附註5） | ||||||||
| 債券（注6及11） | ||||||||
| 租賃負債 — 當前（附註 10） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃負債-非流動負債（附註 10） | ||||||||
| 衍生負債（附註6和8） | ||||||||
| 長期貸款（注7） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 綜合虧損中期表（未經審計）
（以美元表示 ）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資和薪水 | $ | |||||||
| 辦公室和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 投資者和公共關係 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 旅行和娛樂 | ||||||||
| 股東和監管 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 債券利息的增加（注6） | ||||||||
| 可轉換債務的轉換虧損（注6） | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變動（注8） | ( | ) | ||||||
| 外匯損失 | ||||||||
| 註銷存款（附註3） | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於普通股的基本和攤薄後的淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 股東權益變動合併中期報表（未經審計）
（以美元表示 ，股票號碼除外）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 簽發的義務 | 累積的 | 累積其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為獎金和補償而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換既得預先籌集的認股權證時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已取消的預籌認股權證 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）
（以美元表示 ）
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||
| 為補償和獎金而發行的股票 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換損失 | ||||||||
| 註銷存款 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購無形資產的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 債券收益——扣除折扣 | ||||||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
| 債券的融資成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易的補充披露 | ||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 重新分類的應計在建工程費 | $ | $ | ||||||
| 根據主題 842 確認的初始經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 根據主題 842 確認的初始租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 應計費用中包含的與無形資產有關的未付金額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註
對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
（除非另有説明，否則以美元表示 ）
1。 行動性質和準備基礎
商業 概述
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）於2017年12月22日根據商業公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程作為私營公司註冊成立 。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街300—2233號，V5Y 0M6。
公司是一家以農業為重點的創新科技公司，通過我們的專有設施設計和自動化知識產權，通過我們的AgriForce™ 解決方案部門（“解決方案”）為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 ，並通過我們的AgriForce™ 品牌部門（“品牌”）提供營養食品。
Solutions 打算利用其獨特的專有 設施設計和基於水培的自動種植系統，在植物性製藥、營養品和其他高價值作物市場開展業務，使耕作者能夠在受控的 環境中有效地種植作物（“FORCEGH+™”）。該公司設計的FORCEGH+™ 設施幾乎可以在任何 環境條件下進行生產，並儘可能優化作物產量，使其接近其全部遺傳潛力，同時基本上無需使用殺蟲劑和/或輻照。
Brands 專注於植物性原料和產品的開發和商業化，以提供更健康、更有營養的 解決方案。我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。
演示文稿的基礎
AgriForce Growing Systems Ltd.隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表和相關 財務信息應與公司於2023年3月13日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表及其相關 附註一起閲讀。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券和證券交易委員會的中期財務信息規則和條例編制的 。因此， 它們不包括美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
管理層認為，隨附的中期財務報表 包含所有必要的調整，以公允地陳述公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績和現金流。此類調整屬於 的正常和反覆出現的性質。截至2023年3月31日的三個月的業績不一定表明 在截至2023年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理層的計劃
公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，並預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。正如截至2023年3月31日的三個月的中期財務報表所反映的那樣，該公司 淨虧損為170萬美元，用於運營活動的淨現金為260萬美元，公司的營運資金赤字為210萬美元。
| 8 |
所附的中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和 償還負債。中期財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。 因此，公司可能需要額外的資金來為其運營提供資金以及開發和商業化 其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在這些中期財務報表發佈後的接下來的 十二個月內，公司將尋求通過出售 債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排來獲得額外資本；但是，無法保證公司 能夠在可接受的條件下籌集所需的資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前已發行普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。如果公司無法獲得 此類額外融資，則需要縮減或停止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，自這些中期財務報表發佈之日起，公司能否繼續作為持續經營企業 持續經營的能力存在重大疑問。
2。 重要會計政策
最近的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具 ——信貸損失》。該標準，包括隨後發佈的修正案，要求根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測 ，以攤銷 成本基準計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融資產，以預計收回的淨額列報 。該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期 期間有效，需要修改後的回顧性方法。ASU 2016-13 於 2023 年 1 月 1 日被公司採用。根據公司受影響金融資產的構成、當前的市場狀況和歷史信用損失 活動，此次收購併未對這些中期財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——具有 轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約》（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06年的目的是解決某些包含債務 和股權部分的金融工具的會計複雜性。根據亞利桑那州立大學2020-06年，可轉換票據的會計模式數量將減少，發行 可轉換債務的實體將被要求使用if-corverted 法來計算 ASC 260下攤薄後的 “每股收益”。ASC 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，可以通過修改後的回顧性 過渡方法或完全回顧性的過渡方法採用。ASU 2020-06 於 2023 年 1 月 1 日被公司採用。由於 公司在截至2023年3月31日的三個月中出現淨虧損，並且其可轉換債券被確定為反攤薄債券，因此採用 ASU 2020-06 後， 對該期間的基本和攤薄後的每股淨虧損沒有產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了 ASU 2021-08，業務合併（主題 805）：與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的會計。 根據亞利桑那州立大學2021-08，收購方必須根據主題 606 確認和衡量在業務合併 中收購的合同資產和合同負債。該指南在 2022 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用 。ASU 2021-08 於 2023 年 1 月 1 日通過，並未對這些中期財務報表產生重大影響。
| 9 |
財務會計準則委員會發布或提出的其他 會計準則在通過後才要求採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的聲明。
可轉換 工具
公司根據ASC 815、Dirdivates 和套期保值（“ASC 815”）評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權，其中規定，如果滿足三個標準，則公司必須將轉換期權 與主工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況：
(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主辦合同的經濟特徵 和風險沒有明確和密切的關係；
(b) 同時體現嵌入式衍生工具和主機合約的混合工具不得根據 其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化會在收益中報告公允價值變化；以及
(c) 與嵌入式衍生工具具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。
ASC 815還為該規則提供了例外情況，即專業標準 中定義為 “常規可轉換債務工具的含義” 的常規工具。
公司在 “對具有受益轉換 功能的可轉換證券進行會計處理” 時，根據專業標準對可轉換工具進行核算（當它已確定嵌入式轉換期權不應與 其主工具分拆時），因為這些專業標準與 “某些可轉換工具” 有關。因此，公司根據 票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效 轉換價格之間的差額，在必要時記錄可轉換票據對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的折扣 。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至 最早贖回日期。公司還會在必要時根據票據 交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差額，記錄優先股中嵌入的 轉換期權的內在價值的視同分紅。ASC 815規定，除其他外，如果實體無法控制的事件 可以或需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或 負債。
Definite 活的無形資產
明確的 活體無形資產由已授予的專利組成。攤銷是在資產的估計有用 壽命內使用直線法計算的。授予的專利的估計使用壽命為20年，該專利將於2023年1月開始使用。
金融工具的公平 價值
由於這些項目的到期日相對較短，公司其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債的 公允價值接近其賬面金額 。
公司發行的行使價以美元計價的認股權證，這規定了以 不以公司本位貨幣加元計價的價格發行股票的義務，因此認股權證不與公司 股票掛鈎。因此，A系列認股權證、作為首次公開募股的一部分發行的代表性認股權證和可轉換債務認股權證被歸類為 衍生負債，並按公允價值計量。
| 10 |
可轉換債券還具有轉換功能，債務持有人可以將其未償債券轉換為公司的普通股 。轉換價格的行使價以美元計價，因此，轉換功能被歸類為衍生負債，以公允價值計量。
公司認股權證的 公允價值根據FASB ASC 820 “公允價值衡量” 確定， 建立了一個公允價值層次結構，該層次結構對用於對以公允價值計量的資產或負債 進行定價的估值技術的假設（輸入）進行了優先級。如下所定義，等級對活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值計量指南要求 將以公允價值計量的資產和負債分為以下類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 級別 2：定義為級別 1 中包含的報價以外的可觀察輸入。這包括活躍市場中類似資產或負債 的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入 。 |
| ● | 級別 3：定義為估值方法中不可觀察的輸入，這些輸入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義 。三級資產和負債包括使用定價模型、折扣現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定公允價值 衡量標準的資產和負債。 |
3。 預付費用、其他流動資產和土地存款
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 法律預付金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司註銷了一筆金額為12,000美元的不可退還的押金，這筆押金與先前的土地購買協議有關。
2022 年 8 月 31 日，公司與 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）簽署了買賣協議， 購買位於科切拉市的大約七十英畝土地，並讓 Stronghold 完成某些 許可、分區和基礎設施工作，總收購價為4300,000美元。 購買價格包括：
| (i) | $ | |
| (ii) |
首次存入的股票為 $ | |
| (iii) | A
第二筆股票存款 $ |
截至2022年12月31日 ，與Stronghold協議相關的2,085,960美元的預籌認股權證記錄在土地存款項下。
截至2023年3月31日，由於公司向Stronghold提交了終止通知，土地存款的價值也被撤銷， 認股權證被撤銷， 認股權證無效。
| 11 |
4。 無形資產
無形 資產相當於根據2021年9月10日與Manna Nutrition Group, LLC （“Manna”）簽訂的資產購買協議，收購的知識產權（“Manna IP”）為12,936,264美元（2022年12月31日——13,089,377美元） 。Manna IP 包含自然加工和轉化 穀物、豆類和根類蔬菜的專利技術，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，以及 種類繁多的早餐麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。公司支付了147.5萬美元的現金，發行了7,379,969份預先注資的認股權證，價值12,106,677美元（“收購價格”），經481,663美元的外匯差異（2022年12月31日-492,300美元）調整後。 預先籌集的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬，但須遵守9.99％ 的限制和美國證券交易委員會第144條的限制。歸屬後，預先籌集的認股權證的部分 可轉換為相同數量的普通股。
2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利局批准並將 所有權轉讓給公司時，Manna 履行了其所有合同義務。2023年1月3日，該公司發行了與該交易相關的1,637,049股股票。截至2023年3月31日，有5,742,920份未轉換的預先融資認股權證未兑現。
根據上述條款 並根據美國公認會計原則，公司將購買視為資產收購，並將購買的資產 視為正在進行的研發。該資產已完工，將在其20年的使用壽命內攤銷。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與Manna IP相關的攤銷費用163,750美元。
未來五年的估計年度攤銷費用如下：
未來攤銷費用附表
| 截至12月31日的年度： | 金額 | ||
| 剩餘 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 隨後的幾年 | |||
| 總計 | $ | ||
5。 應付賬款和應計負債
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
6。 債券
2022 年 6 月 30 日 ，公司與正常合格機構投資者（ “投資者”）簽署了最終協議，發行14,025,000美元的本金債券，原始發行折扣為10％（“第一批債券”），總收益為12,750,000美元。 第一批債券可轉換為普通股，每股2.22美元。此外，投資者還獲得了4,106,418份認股權證，行使價為2.442美元， 將於2025年12月31日到期（“第一批認股權證”）。第一批認股權證和第一批債券均有下調 輪條款，如果公司以 較低的價格發行股票工具，則轉換價格和行使價將向下調整。第一批認股權證的行使價和第一批債券轉換價格將下調至已發行股票工具的 有效轉換價格。與第一批有關的交易成本為1,634,894美元。
投資者有權額外購買每批5,000,000美元，額外本金總額為3300萬美元。
2023 年 1 月 17 日，投資者額外購買了 5,076,923 美元，總收益為 4,615,385 美元，以 10% 的 原始發行折扣（“第二批債券”）。第二批債券以每股1.24美元的價格轉換為普通股，投資者額外獲得了2661,289份認股權證，行使價為1.24美元， 將於2025年12月31日到期（“第二批認股權證”）。額外部分的發行觸發了下行 條款，將第一批債券和第一批認股權證的行使價調整為1.24美元。 與第二批相關的交易成本為325,962美元。
第一批和第二批債券（“債券”）前12個月的利率為5％ ，隨後12個月的利率為6％ ，此後每年利率為8％ 。本金將分25次等額分期償還，第一批 債券的本金從2022年9月1日開始，第二批債券的本金從2023年7月1日開始。公司可以選擇 將債券延長六個月，為第 18 個月末未償還的本金 支付相當於六個月的利息，利率為每年 8% 。
由於 上述特徵的貨幣與公司的功能貨幣不同，第一批認股權證 和第二批認股權證（“債券認股權證”）以及債券的可轉換特徵被歸類為衍生負債，並在附註8中進一步討論。
下表彙總了我們截至指定日期的未償債券：
| 成熟度 | 現金利息 費率 | 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 |
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| Principal （第一批債券） | % - | % | $ | $ | ||||||||||
| 本金（第二批 期債券） | % - | % | ||||||||||||
| 還款和轉換 | ( | ) | ( |
) | ||||||||||
| 債務發行成本和折扣（附註6和8） | ( | ) | ( |
) | ||||||||||
| 債券總額（當前） | $ | $ | ||||||||||||
在 截至2023年3月31日的三個月中，投資者將881,400美元的可轉換債券轉換為公司股票，導致 在轉換可轉換債券時虧損419,703美元。
7。 長期貸款
在截至2020年12月31日的年度中，根據加拿大緊急商業賬户計劃（“該計劃”），公司與Alterna Bank簽訂了貸款協議，本金為29,557美元（2022年12月 31日-29,533美元）（40,000加元）。
加拿大政府制定的 計劃要求該貸款的資金只能由公司用於支付不可延期的 運營費用，包括但不限於工資、租金、公用事業、保險、財產税和定期還本付息， 並且不得用於為任何付款或支出提供資金，例如現有債務的預付款/再融資、分紅的支付， 分配和管理層薪酬的增加。
2021年4月，公司根據該計劃向Alterna Bank申請了額外貸款，並獲得了14,779美元（20,000加元）（2022年12月 31日——14,767美元）。擴張貸款受該計劃的原始條款和條件的約束。
貸款在於 2023 年 12 月 31 日結束的初始期限內免息。在2023年12月31日當天或之前償還貸款餘額將 獲得高達貸款價值三分之一的貸款豁免（最高20,000加元）。初始期限後的任何未償貸款的年利率 為5％，在延長期限內，即2024年1月31日至2025年12月31日，按月支付。
截至2023年3月31日， 餘額為44,336美元（6萬加元）（2022年12月31日——44,300美元（6萬加元））。
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8。 衍生負債
認股證 負債
截至2023年3月31日
，認股權證負債代表公開交易的3,088,198份A系列認股權證（“IPO
認股權證”）的總公允價值，
首次公開募股認股權證和代表認股權證的公允價值為383,676美元（2022年12月31日——275,115美元），被歸類為一級金融 工具。代表認股權證自首次公開募股註冊聲明生效之日起一年後可行使，並將於生效之日起三 年後到期。
第一批認股權證的
公允價值為136.4萬美元 (2022 年 12 月 31 日-$
2023 年 1 月 17 日，公司發行了第二批
認股權證。截至2023年3月31日，第二批認股權證的公允價值為94.5萬美元（2023年1月17日——美元）
Debenture 可轉換功能
2022 年 6 月 30 日，公司發行了具有股權轉換功能的第一批債券，見附註 6。截至2023年3月31日，第一批債券可轉換功能的公允價值為133.1萬美元(2022 年 12 月 31 日-$
2023 年 1 月 17 日，公司發行了具有股權轉換功能的第二批
債券，見附註 6。截至2023年3月31日，第二批債券
可轉換功能的公允價值為1,043,000美元（2023年1月17日——美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司三級金融工具公允價值的變化 如下：
| 第 1 級 | 第 3 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
首次公開募股和代表 認股證 | 債券 認股證 | 債券 可兑換 特徵 | 總計 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增補 | ||||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第 1 級 | ||||
首次公開募股和代表 認股證 | ||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 匯率變動的影響 | ||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | |||
由於 認股權證和轉換功能的到期日超過一年， 這些負債被歸類為非流動負債。
9。 股本
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司進行了以下普通股交易：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
| 股票數量 | 金額 | |||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的普通股 | $ | |||||||
| 為補償而發行的普通股 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||
| 轉換既得預先籌集的認股權證時發行的普通股 | ||||||||
| 已發行的普通股總數 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月中， 公司進行了以下普通股交易：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
| 股票數量 | 金額 | |||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | $ | |||||||
| 為補償而發行的普通股 | ||||||||
| 已發行的普通股總數 | $ | |||||||
基本 和攤薄後的每股淨虧損等於應歸屬於股東的虧損除以該期間已兑現的加權平均股票數和 預先注資的認股權證。
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 反稀釋加權平均股總數 | ||||||||
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10。 租賃
公司已經簽訂了辦公空間的經營租約。截至2023年3月31日，剩餘的租賃期為七年，折扣率 為7.0％。該公司沒有融資租約。
租賃費用的 組成部分如下：
三個月已結束 2023年3月31日 | 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
在截至12月31日的每年中，我們持續經營業務租賃下的 未來最低付款額如下：
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 隨後的幾年 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | ||||
| 租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的非流動部分 | $ |
11。 承諾和突發事件
債券 本金還款額
下表彙總了截至2023年3月31日與我們的未償債務相關的未來本金支付情況：
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
突發事件
訴訟
截至2023年3月31日， ，公司沒有意外情況可供披露。
12。 後續事件
公司評估了截至2023年5月9日（這些中期財務報表可發佈之日）的後續事件， 以確保該申報包括對截至2023年3月31日的中期財務報表和隨後 中確認但未在中期財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露的情況外，沒有發生 要求在財務報表中確認、調整或披露的事件。
2023 年 4 月 1 日，根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條，公司在私募交易中向顧問發行了 12,500 股普通股， 。
2023 年 4 月 1 日，公司向曼納發行了 193,823 股普通股，行使了預先籌集的既得認股權證（注4）。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
潛在的 投資者應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本次討論和分析中包含的 或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。
公司 的歷史和我們的業務
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）於2017年12月22日根據商業公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程 作為一傢俬營公司註冊成立。該公司 的註冊和記錄辦公地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。
AgriForce™ 致力於積極改變世界各地的農場、食物和家庭。我們的目標是通過我們的解決方案部門提供新穎的 以農業為重點的諮詢、設施解決方案以及產品和服務，並利用 創新技術和流程通過我們的品牌部門向消費者提供更健康、更有營養的食物，從而實現這一目標。
AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的集成農業科技平臺 2.0 將知識和知識產權與 CEA 設備 解決方案（包括我們的 FORCEGH+™ 解決方案）相結合，實現 可持續、高效、更健康的農作物” 現代農業發展，實施最適合所選作物和環境的解決方案。
我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些原料和產品可提供 更有營養的 “送到餐桌”。我們將對品牌消費品和原料 供應進行營銷和商業化。
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AgriForce 解決方案
理解 我們的方法 — AgriForce™ 精確增長法
傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce™ 引入了獨特的第四種方法，即 AgriForce™ 精準增長方法，該方法以尖端科學為依據，利用了人工 智能 (AI) 和物聯網 (IoT) 的最新進展。
憑藉 精心優化的設施設計、物聯網、人工智能利用、營養輸送和微繁殖方法，我們設計了一種 錯綜複雜、科學且以高成功為導向的方法，旨在使用更少的資源產生更高的療效產量。這種 方法旨在使用 實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合，從而優於傳統的種植方法。我們稱之為精準增長。AgriForce™ 精準增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。
AgriForce™ 精準增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了絕佳的機會。僅營養品和植物性藥品和疫苗/療法市場的市場規模 就超過5000億美元。包括傳統的 水培高價值作物和受控環境食品市場在內，潛在市場接近1萬億美元。(1) (2) (3)。
AgriForce™ 模型——利用現代技術和創新管理農業垂直行業的困難
我們的 知識產權結合了獨特的工程設施設計和自動化種植系統，為困擾大多數高價值農作物農業垂直行業的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，最大限度地利用 的自然陽光，並提供近乎理想的輔助照明。它還限制了人工幹預，而且至關重要的是， 旨在提供卓越的質量控制。它的創建還旨在大幅減少對環境的影響，大幅降低 公用事業需求，降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的作物產量。
植物 在充足的自然陽光下生長得最強壯、味道最好。雖然對某些人來説似乎違反直覺，但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。但是，最近出現了新的半透明和透明的薄膜材料，這些材料使 能夠近乎完全透過太陽的光譜。
(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html
(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37
(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27
我們 在農業科技領域的地位
農業科技行業受到資本市場的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並正在引領創新的全球公司的機會。我們正在創建一個單獨的公司辦公室，以積極進行 此類收購。我們與潛在目標的緊密合作證實了我們成為更大的 綜合農業技術解決方案提供商的一員的信念和願望，在該提供商中，業務的每個獨立部門都有其現有的傳統業務，可以利用 跨專業領域來擴大其業務版圖。我們認為，目前我們還不知道誰在美國資本市場環境中追求 這種模式。
AgriForce™ Grow House
公司是一家以農業為重點的科技公司，通過我們的專有設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的解決方案，為高價值 作物提供創新、可靠、財務穩健的解決方案。該公司打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培 的自動種植系統，使耕作者能夠在受控的環境中有效種植作物（“FORCEGH+™”），在植物性製藥、營養品和高價值作物市場運營 。 該公司設計了 FORCEGH+™ 設施，可在幾乎任何環境條件下進行生產，並將作物產量優化至 儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大大消除了對使用殺蟲劑、殺真菌劑和/或輻照的需求。
公司繼續開發其水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的 垂直種植技術相整合。
商業 計劃
第 1 階段（已完成）：
| ● | 設施和系統的概念化、 工程和設計。（已完成) | |
| ● | 與首選供應商完成了關鍵環境系統的 選擇流程。（已完成) | |
| ● | 加利福尼亞州科切拉的選擇 和土地購買協議視融資而定。（已完成) | |
| ● | 訂購了 ForceFilm 素材。（已完成) |
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第 2 階段：
| ● | 根據市場情況，在加利福尼亞州科切拉完成 為選定包裹提供融資和購買的時機， | |
| ● | 完成 關於擁有新獨立運營商的設施的新合同結構的可行性研究。 | |
| ● | 確定 採購 AgriForce™ IP 專用自動種植系統、輔助生長照明和控制系統，以及製造 的建築圍護材料。 | |
| ● | 垂直增長解決方案的概念化 和設計。 | |
| ● | 啟動 食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。 |
第 3 階段：
| ● | 完成 設施的交付和安裝。定量和定性效益的證明將推動未來幾年的銷售渠道加速 。 | |
| ● | 完成 食品解決方案和植物製藥研發設施的設計。開始與大學和製藥 公司合作。 | |
| ● | 查看 解決方案專利組合的潛在許可機會。 |
第 4 階段：
| ● | 將 重點放在交付和安裝額外設施上。 | |
| ● | 將FORCEGH+™ 引入其他國際市場，將 的地理影響力擴展到其他地區，以期確保 更多的地點和市場。 |
AgriForce 品牌
公司於 2021 年 9 月 10 日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股 公司 Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項已獲授的專利，可自然加工和轉化穀物、豆類 和根類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉，並生產天然甜味劑 果汁。在美國和主要國際市場，核心工藝受11,540,538號專利的保護。全天然工藝 旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和 根類蔬菜中的營養特性、風味和其他品質，從而生產出專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜麥片和其他 估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。
在截至 2023 年 3 月 31 日期間，公司 在將 Awakened Grains™ 麪粉商業化方面取得了重要的里程碑，該面粉是公司第一個使用 Manna IP 的品牌 。管理層已經定義並測試了其生產質量控制和安全規程，並與我們在加拿大的合作伙伴一起生產了多批 多噸批發芽穀物，提煉和擴大生產流程。我們還正在美國西北太平洋地區尋找符合條件的合作伙伴 ，以建立更多的生產中心，以支持增長並降低該地區客户的物流 成本。此外，我們還與一家簽約運輸公司以及加拿大和美國的 兩個倉庫建立了供應鏈物流。我們的商業團隊在確定定價方面取得了進展，並且正在進行高級客户研發 試驗，以瞭解如何將產品整合到食品供應商的製造流程中。在此期間，開發了在線銷售物流和廣告 材料，以支持建立直接面向消費者的銷售渠道。最後，該公司 開發了100多種配方，用於為客户和消費者應用Awakened Grains™ 麪粉。
公司正在與我們的研發 合作伙伴一起開發幾種成品原型，包括一系列煎餅混合物，可供消費者 測試。
小麥 和麪粉市場
現代 飲食被認為是導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險的原因，部分原因是食用 高度加工的食品，這些食品的天然纖維、蛋白質和營養含量都很低；單澱粉、糖和卡路里含量極高。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，引發對高糖、鹽 和澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。舉個例子，傳統的烘焙麪粉的天然纖維含量低（約 2-3%），蛋白質含量低至平均水平（約 9%），澱粉含量非常高 （約 75%）（4）。全麥麪粉僅稍好一點。
(4) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準多用途 麪粉進行了比較。
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相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制食慾和提高新陳代謝（5）。它們還有助於減肥 ，降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。
聯合國 的優勢（THINK）™ Foods IP
可控的酶促反應和吸熱糖化（“CERES-MNG”） 專利工藝允許開發和製造全天然麪粉，其纖維、營養素 和蛋白質含量明顯高於標準烘焙麪粉，碳水化合物和卡路里含量明顯低於標準烘焙麪粉。
與 普通多用途麪粉相比，由軟白小麥製成的CERES-MNG 烘焙粉的纖維含量高40倍，蛋白質多三（3）倍，淨碳水化合物少75％。
資料來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022 年 2 月
CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。
(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
(6) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準多用途 麪粉進行了比較。
AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物現代、傳統和古代穀物麪粉（用於麪包、烘焙食品、麪糰、糕點、零食、 和意大利麪） | |
| - | 蛋白質 麪粉和蛋白質添加劑 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物穀物和零食 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物燕麥類乳製品替代品 | |
| - | 味道更好，標籤更乾淨，高蛋白、高纖維、低碳水化合物營養棒 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物營養果汁 | |
| - | 甜味劑 — 液體，顆粒狀 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物寵物食品和零食 |
我們 打算通過三 (3) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：
| - | 配料 | |
| - | 帶有品牌標識的 原料 | |
| - | 消費者 品牌 |
AgriForce™ 成功將聯合國（THINK）™ 食品 知識產權的高端專業產品商業化，這是 的商機——在計劃進入高端細分市場的類別中佔據保守的極小百分比。 我們估計，到2030年，這些收入將在5億至10億美元之間（不包括來自Maltose-Power Juice應用的任何潛在收入）。
| Breads &Bakery | 功能性 麪粉 | 脈衝 麪粉 |
乳製品 替代品 | 營養 棒 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 目標類別的全球 市場規模 | $ | 222B | $ | 48B | $ | 17B | $ | 6B | $ | 45B | ||||||||||||||
| 的潛在市場份額 | 0.1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
| AgriForce™ 潛在的淨收入 | $ | 100-200M | $ | 200-480M | $ | 100- 170M | $ | 30-60M | $ | 20-40M | $ | 450-950M | ||||||||||||
資料來源： Grand View 研究報告，加利福尼亞州舊金山，2018 年估算值。
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雖然 我們正在加拿大建立一座試點工廠，在2023年底生產UN (THINK)™ 強力小麥粉，但我們獲得專利的 工藝使我們能夠開發出一種黃金標準的發芽小麥粉，我們已經通過經紀商 在加拿大和美國上市，品牌為聯合國 (THINK)™ Awakened Grains™。與傳統的 多用途麪粉相比，這種全新 Awakened Grains™ 麪粉 將提供增強的營養，其纖維含量增加五倍以上，蛋白質含量高出兩倍，淨碳水化合物含量高出 77%（資料來源：Eurofins Food Chemaristy Madison, Inc，2022 年 12 月）。
商業 計劃
AgriForce™ 的 有機增長計劃是積極建立和部署產品的商業化，在收購 Manna IP 之後， 側重於四個不同的階段：
第 1 階段（已完成）：
| ● | 產品 和流程測試和驗證。（已完成) | |
| ● | 申請 的美國和國際專利。（已完成) | |
| ● | 商業試驗工廠的概念 工程和初步預算。（已完成) | |
| ● | 創建 UN (THINK)™ 食品品牌 。（已完成) | |
| ● | Awakened Grains™ 系列產品的資格認證 以及運營和商業設置（已完成) |
第 2 階段：
| ● | 在企業對企業（“B2B”）和直接面向消費者（“D2C”）渠道推出聯合國（THINK）™ Awakened Grains™ 發芽麪粉系列 。 | |
| ● | 設計、 建造、啟動和運營經過全面加工和獲得專利的麪粉的中試工廠 | |
| ● | 開發 系列小麥穀物麪粉背後的成品，認證豆類/豆類和大米蛋白粉的專利工藝。 | |
| ● | 與營養麪粉醫學研究所（美國國税局第 501 (c) (3) 條醫學研究組織）合作，由私人和 公共研究補助金資助。 |
第 3 階段：
| ● | 在美國/加拿大推出 第一系列完全專利的加工產品（UN（THINK）™ power 小麥粉。 | |
| ● | 利用 D2C、零售、餐飲服務領域的成品推動 業務。 | |
| ● | 作為烘焙食品、零食和植物性蛋白質產品製造商的原料，推動 業務。 | |
| ● | 通過合作伙伴關係和許可開發 製造基地。 | |
| ● | 大型加工廠的概念 工程和初步預算。 |
第 4 階段：
| ● | 擴大美國/加拿大的 產品範圍。 | |
| ● | 將 業務擴展到國際其他地區。 | |
| ● | 設計、 構建、啟動和運行大規模加工計劃。 |
合併 和收購（“併購”）
在 的併購增長方面，該公司正在積極尋求農業技術領域的收購。該公司認為 ，買入和建造戰略將為我們服務的農業科技市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們的 獨特知識產權與被收購公司的專有知識和知識產權相結合，將為我們種植或生產農作物的方式創造額外價值。 公司認為，目前在美國沒有其他公開交易的上市公司採用這種模式。
Manna 營養集團資產收購
2021 年 9 月 10 日，公司簽署了一份最終資產購買協議，從 Manna 手中收購食品生產和加工知識產權。
2022 年 5 月 10 日，公司完成了與 Manna Nutrition Group LLC 的資產購買協議的修正案，該協議日期為 2021 年 9 月 10 日。 該修正案要求發行預先籌集的認股權證，而不是分幾批發行股票，幷包含在預先籌集的認股權證行使為公司普通股之前獲得 股東對收購交易的批准的承諾。
交易於 2022 年 12 月 15 日獲得股東的全面批准。公司支付了147.5萬美元的現金對價，併發行了 7,379,969份預先注資的認股權證，經492,300美元的外匯差異調整後價值為12,106,677美元。預先籌集的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬，但須遵守9.99％的停止 和美國證券交易委員會第144條的限制。歸屬後，預先注資的 認股權證將轉換為相同數量的普通股。
| 19 |
2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利局批准並將所有權移交給公司時，Manna 履行了所有合同義務。公司分別於2023年1月3日和2023年4月1日行使了與該交易有關的Manna預先注資 認股權證的既得部分，發行了1,637,049股和193,823股股票。
收購 Delphy Groep BV
2022 年 2 月 10 日，公司簽署了最終股票購買協議（“Delphy 協議”），以現金和股票相結合的方式以 2350 萬歐元收購總部位於荷蘭 的農業科技諮詢公司 Delphy。最終協議遵循 先前在公司於 2021 年 10 月發佈的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書。Delphy優化植物性食品和花卉的生產 ，在歐洲、亞洲和非洲擁有跨國業務，擁有大約 200 名員工和顧問。 Delphy 的客户名單包括農業公司、政府、大學和領先的農業科技供應商，他們求助於公司 來推動農業創新、解決方案和運營專業知識。Delphy 協議是經過正常談判達成的， 不是關聯方交易。
2022 年 9 月 22 日，公司簽署了 Delphy 協議修正案，根據該修正案，雙方同意將 的總收購額從2350萬歐元減少到1770萬歐元，再加上 在實現未來業績里程碑的基礎上，在兩 (2) 年內獲得高達600萬歐元的潛在收益。公司還同意按收購 價格支付20萬歐元的利息，以及從2022年11月15日至2023年1月15日（“最後截止日期”）的額外利息。
管理層 目前正在談判一項修正案，該修正案將最後截止日期延長至2023年1月15日之後。
Deroose Plants NV 具有約束力的意向書
2022 年 2 月 23 日，公司與 Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的組織培養傳播公司之一，在園藝、種植作物和 水果和蔬菜領域處於領先地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美和亞洲開展跨國業務，擁有 800 多名員工。
Deroose LOI 有待完成標準盡職調查並簽訂最終收購協議，該協議應包括商業 標準條款和條件，包括但不限於陳述和擔保、契約、違約事件和成交條件 。
該公司的 淨收購價格預計約為6100萬歐元。在無現金和債務的基礎上，Deroose業務的收購價格約為4100萬歐元，遺傳知識產權投資組合的收購價格約為2,000萬歐元。
各方正在起草意向書。雙方均未發出終止協議的通知。
Stronghold 土地收購
2022 年 8 月 30 日，公司與 Stronghold Power Systems, Inc. （“Stronghold”）簽訂了買賣協議（“PSA”），在加利福尼亞州科切拉購買了大約 34 英畝的土地。收購價格為430萬美元， 的支付方式如下：（i）150萬美元現金和（ii）280萬美元公司普通股限制性股票。該股票 分兩批以預先籌集的認股權證的形式發行：（i）在加入PSA後的五天內 發行的170萬美元（695,866份預籌認股權證），以及（ii）交易結束時的1,100,000美元（450,266份預籌認股權證）。如果在2023年3月31日之前未完成交易，則第一批 無效。每股預先注資的認股權證行使價為2.443美元， 需要進行某些調整。根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條，本次交易中所有證券的發行均免於註冊。根據協議條款，Stronghold 必須在 2023 年 3 月 31 日之前完成某些許可、 分區和基礎設施工作，才能完成交易。
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2023 年 3 月 31 日，由於公司向 Stronghold 發出 終止通知，已發行的預先注資的認股權證被撤銷，認股權證無效。
Berry People LLC 具有約束力的意
1月24日，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），收購Berry People LLC， （“Berry People”），這是一家業務範圍越來越廣、商業模式可擴展的漿果企業。此次收購 加強了AgriForce™ Brands部門，使該公司能夠與UN（THINK）™ 實現商業協同效應。
Berry People 由漿果行業資深人士於 2017 年創立，旨在創建一個新平臺，以滿足市場對有機和傳統漿果的品牌全年供應 的需求。Berry People 迅速建立了公認的全球貿易品牌和可擴展的業務，由 組成，由 200 多家零售和餐飲服務客户以及美國、加拿大、墨西哥和祕魯的 100 多家種植者和出口商客户組成。截至2022年12月31日的財年，Berry People 的淨收入為3,700萬美元（未經審計）。
BP LOI 除其他外指出：
| ● | 交易將取決於完成使公司滿意的盡職調查，在進行令人滿意的盡職調查後， 必須根據最終收購協議就收購條款達成協議，包括完成交易的先決條件 ； | |
| ● | 雙方將在2023年4月30日之前簽署最終購買協議7，除非雙方同意；以及 | |
| ● | Berry 在英國石油公司意向書執行後的三個月內，人們不會與其他各方進行任何談判。 |
(7) Berry People 和 公司共同同意將最後截止日期修改為 2023 年 6 月 30 日
BP LOI規定了2,800萬美元的收購價格，包括1,820萬美元的現金和980萬美元的AgriForce™ 限制性 股份，將在收盤時支付，以收購Berry People70％的股權。根據與商定增長目標相關的未來收入和息税折舊攤銷前利潤目標，Berry People將有機會在收盤後的五年內獲得未來 的收益。
在 與 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通過農業 合資企業進一步發展向後融入農業生產，並將獲得許可和開發的知識產權作為可擴展特許經營模式的一部分。僅在美國 2021 年，漿果市場就達到 96.5 億美元，自 20198 年以來每年增長率約為 10% 或以上，這一趨勢預計將持續下去。
(8) 根據 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 3/20/2022
作為新興成長型公司的地位
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》頒佈。《就業法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。
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我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中某些 豁免但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的內部控制系統提供審計師認證報告 ，以及 (ii) 遵守上市公司會計可能採用的任何要求 監督委員會（PCAOB）關於強制性審計公司輪換或提供更多信息的審計師 報告的補充關於審計和財務報表，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (a) 首次公開募股結束五週年之後的財年最後一天，(b) 我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(c) 我們被視為規則 所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天根據1934年《證券交易法》或《交易法》（如果我們的 股票證券的市值由非關聯公司持有，則會出現12b-2截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元），或者 (d) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
操作結果
以下討論應與本報告中分別包含的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的中期未經審計的簡明財務報表一起閲讀。
收入
公司自成立以來沒有產生任何收入。
運營 費用
在截至2023年3月31日的三個月中，運營支出 與2022年3月31日相比增加了62,029美元，增長了2％，這主要是由於以下原因：
| ● | 工資 和薪水增加了232,405美元，這是由於公司擴大包括UN（THINK）™ 在內的業務的員工人數增加。 |
| ● | 由於併購活動產生的法律和金融服務費用增加，專業 費用增加了186,297美元。 |
| ● | 由於2023年1月可供使用的知識產權無形資產 的攤銷，折舊 和攤銷額增加了165,233美元。 |
此 被以下內容部分抵消：
| ● | 由於許可協議以及2022年產生的設計和施工費用，研究 和開發減少了360,404美元。 |
| ● | 由於對Manna的收購於2022年完成，諮詢 減少了153,980美元。 |
| ● | 所有 其他商品合計為 7,522 美元 |
其他 （收入）/支出
截至2023年3月31日的三個月，其他收入增加的主要原因是第二批債券 發行後衍生負債的公允價值變動了3,831,074美元，以及證券價格大幅下跌。這被債券1,872,470美元的增息和419,703美元的債務轉換虧損 所抵消。所有其他項目合計為84,361美元。
流動性 和資本資源
公司對流動性的主要需求是 為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。公司為運營提供資金 和履行計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，這受 當前的經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們記錄了1,720,053美元的淨虧損，在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損為3,281,286美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字 為34,494,147美元，截至2022年12月31日，累計赤字為32,774,094美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，用於經營活動的淨現金分別為2647,873美元和2870,654美元。
截至2022年3月31日，我們 有2732,050美元的現金，而截至2022年12月31日，我們的現金為2,269,320美元。
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我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的成本和時間，尤其是我們在美國和國外為我們的知識產權 獲得監管部門批准的流程 |
| ● | 我們為進一步開發技術而開展的研發活動的成本 |
| ● | 建造我們的種植園的成本，包括併發症、延誤和其他未知事件造成的任何影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的 水平的營運資金 |
| ● | 我們的 需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施，以支持我們作為 上市公司的發展和運營 |
| ● | 完成 計劃中的收購 |
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還 負債。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的與記錄資產金額的可收回性 和分類或負債金額和分類有關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。因此，公司可能需要額外的融資 來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。
在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 的債務或股權融資或其他融資安排來獲得額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。
現金 流量
截至2023年3月31日的 三個月中，經營活動使用的淨現金為2647,873美元，而截至2022年3月31日的三個月為2870,654美元。222,781美元的變化主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，國際專利申請 的預付款以及為確保債務融資而提供的法律服務，營運資金髮生了190,809美元的有利變化。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月中，此類付款並未發生。所有其他項目合計為31,972美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為零。截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的 淨現金與收購50萬美元的知識產權無形資產 資產的付款有關。
截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨 現金代表債券的淨收益為4,615,385美元。 這被1,180,950美元的可轉換債券的還款和利息以及325,962美元的債券 的融資成本部分抵消。2022 年第一季度沒有融資活動。
最近的 融資
2023年1月17日， Debenture Investors又購買了5,076,923美元的部分股份，並獲得了2661,289份認股權證。可轉換債券和債券 認股權證的行使價為1.24美元。額外部分的發行觸發了下行準備金，將 債券和債券認股權證的行使價調整為1.24美元。
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關閉 資產負債表安排
沒有。
重要的 會計政策
請參閲 我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的財務報表的腳註，該腳註包含在本季度 報告中。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們選擇的是按比例調整的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責按照《交易法》第 13a-15 (f) 條 和 15d-15 (f) 的定義，對財務報告建立和維持足夠的內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及 為外部目的編制美國普遍接受的會計原則的財務報表提供合理的保證。管理層 評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會 (COSO) 贊助組織委員會 (COSO) 在 2013 年 COSO 框架中在 “內部控制——綜合框架 ” 中提出的 標準。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制中的 變更。
在截至2023年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理的保障。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些判斷和假設，無法絕對保證其目標得到實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用 判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。同樣，對控制措施的評估 無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已發現。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
關於法律訴訟的討論，請參閲本報告第一部分 1 項下未經審計的簡明合併財務報表附註11。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們選擇的是按比例調整的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 1 月 1 日，公司向一位顧問發行了 12,500 股普通股。
2023 年 1 月 3 日，公司在轉換預先籌集的認股權證後發行了 1,637,049 股普通股。
2023 年 1 月 17 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 250,000 股普通股。
2023 年 1 月 23 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 350,000 股普通股。
2023 年 1 月 24 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 100,807 股普通股。
2023 年 3 月 2 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 10,000 股普通股。
2023 年 3 月 31 日，公司發行了 155,898 股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。
2023 年 3 月 31 日，公司向一位顧問發行了 2,500 股普通股。
2023 年 4 月 1 日，公司在轉換預先籌集的認股權證後發行了 196,367 股普通股。
2023 年 4 月 1 日，公司向一位顧問發行了 12,500 股普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 101.ins | 內聯 XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | Inline XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | Inline XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | Inline XBRL 分類法 Linkbase 文檔** |
| 101.lab | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** |
| 101.pre | Inline XBRL 分類學演示文稿 Linkbase 文檔** |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提供 |
| ** | 已在此處提交 |
| 25 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | Ingo Muell | |
| 標題： | 主管 執行官兼董事（首席執行官） | |
| 日期： 2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 理查德 Wong | |
| 標題： | 主管 財務官（首席財務和會計官） | |
| 26 |