MillerKnoll, Inc. 修訂和重述的章程（日期為 2023 年 4 月 18 日生效）第一條辦公室第 1 節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應按公司章程的規定或董事會在向密歇根州提交適當的通知後確定的其他地點。公司應在其註冊辦事處或其過户代理人的辦公室保存記錄，包括所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份的數量、類別和系列，以及他們分別成為登記持有人的日期。第 2 部分。其他辦公室。公司的業務可以在註冊辦事處以外的地點進行交易，也可以在董事會不時確定的密歇根州內或境外的地點進行交易，也可以根據公司業務的要求。第二條資本存量第1節。發行股票和股票證書。董事會可根據需要自行決定授權發行公司任何類別或系列的部分或全部股份，無需代表此類股份的證書。在向公司交出此類證書之前，此類授權不得影響已經由證書代表的股份。在發行無證書的股票後，公司應按照《密歇根州商業公司法》的規定，在合理的時間內向股東發送一份書面聲明，説明證書上通常要求的信息。如果股東特別要求，可以發行代表公司股份的證書，其形式應經首席執行官和法律事務副總裁批准。證書由董事會主席、董事會副主席、總裁或副總裁簽署，也可以由公司的另一位高級管理人員簽署。證書可以用公司的印章密封，也可以用公司的傳真來密封。官員的簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前已簽署或已在證書上簽名的官員不再是該人員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該官員的效力相同。公司包含所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量、類別和系列以及他們分別成為登記持有人的日期的記錄為最終記錄，對股東及其繼承人和受讓人具有約束力，以確定每位股東的身份和所在地以及每位股東持有的股份數量、類別和系列。第 2 部分。更換丟失或損壞的證書。如果股票證書丟失或銷燬，則在公司從註冊持有人那裏收到附錄3.1的保證、陳述、保證和/或擔保之前，不得簽發任何新的證書來取代股票證書

2 董事會應自行決定認為可取，直至公司獲得足夠的賠償，以保護其免受因此類證書丟失或損壞或簽發任何新證書而可能提出的索賠，包括金額和擔保金（如果有），董事會完全酌情決定可取的數額和擔保金（如果有）。第 3 部分。股份轉讓。公司的股票只能在公司賬簿上轉讓。舊證書（如果有）應通過將其交付給公司股票轉讓賬簿的負責人或董事會可能指定的、經適當認可的轉讓的其他人交還給公司，如果使用證書，則此類證書應予取消。如果董事會批准發行無證書的股票，則在股份轉讓後和合理的時間內，公司可以向受讓股東發送一份書面聲明，説明《密歇根商業公司法》規定的證書上通常要求的信息，而不是簽發證書。如果被轉讓的股東特別要求，董事會可以簽發新的證書。公司應在其註冊辦事處保存包含所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量、類別和系列以及他們分別成為登記持有人的日期的記錄。無論出於何種目的，公司都有權將以其名義註冊的任何股份、權利或期權的人視為其所有者，除非密歇根州法律可能特別要求，否則無論是否發出任何通知，否則公司無義務承認與之相關的任何衡平法或其他索賠。第 4 部分。股票證書管理規則。董事會應有權力並有權就股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為適宜的所有規則和條例，並可任命過户代理人和/或轉讓登記員，並可要求所有此類證書上有該過户代理人和/或該轉讓登記處的簽名。第 5 節。股票分紅、分配和其他行動的記錄日期。為了確定有權獲得股票分紅或分配或權利分配的股東，或者為了採取任何其他行動，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。該日期不得超過支付股票股息或權利分配或分配或其他行動的六十 (60) 天。如果記錄日期未確定，則記錄日期應為董事會通過與公司行動有關的決議之日的營業結束日期。儘管在該記錄日期之後轉讓了公司賬簿上的任何股份，但只有在規定日期的登記股東才有權獲得此類股息或其他分配或配發或權利的付款，或行使此類權利（視情況而定）。第 6 節。分紅。董事會可自行決定不時就公司以現金支付的已發行股份、公司的股份或債務或公司的其他財產，包括其他公司的股份或債務，向股東申報並向股東進行分配；但是，如果在分配生效後，公司將無法償還到期的債務，則不得進行此類分配通常的業務方針，或者公司的總資產將

3 少於其總負債加上在分配時解散公司以滿足優先權利優於接受分配的股東解散時獲得的優先權利所需的金額。此外，董事會可以不時自行決定宣佈並指示向公司股東或一個或多個類別或系列的股東支付按比例發行的公司股票股息；但是，除非 (a) 公司章程如此授權，否則一個類別或系列的股票不得作為另一類別或系列股票的股票股息發行，(b)) 有資格由待發行的類別或系列投票的多數票批准發行，或 (c) 該類別或系列中沒有待發行的已發行股份。第 7 節。收購股份。在《密歇根商業公司法》限制的前提下，董事會可以授權公司收購自己的股份，以此方式收購的股份應構成已授權但未發行的股份，但其收購的公司股份可以作為支付股票購買價的擔保，在公司支付收購價格之前，此類股份不會被取消，也不構成已授權但未發行的股份。在這種情況下，收購和質押的股份不得在任何會議或其他會議上直接或間接進行表決，不得計入確定在任何給定時間有權投票的已發行股票總數，在支付購買價格後，應取消並構成已授權但未發行的股票。第三條股東第 1 節。會議地點。股東大會應 (a) 在公司的註冊辦事處或董事會可能不時確定的密歇根州內外的其他地點舉行，但前提是，如果股東大會將在公司註冊辦事處以外的地點舉行，則會議通知應指定該地點，並且前提是股東不得通過電話會議或其他方式參加此類會議遠程通信手段，但範圍和範圍除外由董事會確定的方式或 (b) 僅通過遠程通信方式進行，具體情況可能由董事會不時決定。第 2 部分。年度會議。用於選舉董事的年度股東大會以及會議之前可能舉行的其他事項應在公司每個財政年度結束後由董事會指定的日期和時間舉行。如果年會未在指定的日期和時間舉行，則董事會應在方便的情況下儘快安排舉行會議。第 3 部分。特別會議。股東特別會議可由董事會主席或副主席、總裁或祕書召集，並應由其中一人根據董事會決議召開，或在他們收到請求後召開

4 以書面形式，説明其目的或目的，並由超過一半的非僱員董事簽署。第 4 部分。通知和投票的記錄日期.為了確定有權獲得股東大會或會議休會通知和表決的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。日期不得超過會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束，如果未發出通知，則為會議舉行日期的前一天營業結束。當根據第三條第 4 款的規定對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東作出決定時，該決定適用於會議的任何休會，除非董事會根據第三條第 4 款為續會確定了新的記錄日期。為了確定有權在不舉行會議的情況下對提案表示同意或異議的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過此類決議後的十 (10) 天。如果沒有確定記錄日期，並且要求董事會事先就不舉行會議就採取的公司行動採取行動，則記錄日期應為董事會決議通過之日的營業結束。如果未確定記錄日期，也不要求董事會事先採取行動，則根據《密歇根州商業公司法》第47條的規定，記錄日期應為首次向公司提交簽署的書面同意的日期。第 5 節。股東大會通知。關於任何股東大會的時間、地點和目的的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給每位有權在會上投票的登記股東。此類通知可以通過親自向此類股東發出，也可以通過郵寄或電子方式將此類通知發送給股東，地址與公司股票賬簿上的地址相同。除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或進行業務交易，否則股東親自或通過代理人出席會議，構成對股東對缺乏會議通知或有缺陷的會議通知的異議的豁免，也構成對股東反對在會議上審議不符合會議通知所述目的或宗旨的特定事項的豁免，除非股東反對考慮重要的是何時呈現。第 6 節。投票清單。公司負責股票轉讓賬簿的官員或代理人應編制和認證有權在股東大會或其任何續會上投票的股東的完整名單，該名單應按每個類別和系列的字母順序排列，並應顯示每位股東的地址和持有的股份數量。該名單應在股東大會的時間和地點公佈，並在會議期間隨時接受任何股東的檢查。這份名單應該是初步的

5. 證明誰有權審查名單或在會議上投票的股東的確鑿證據。如果出於任何原因未遵守第三條第 6 節規定的有關股東名單的要求，則任何股東，無論是親自還是通過代理人，如果真誠地質疑是否有足夠的選票在會議上採取任何行動，均可要求休會，並將會議延期至要求得到滿足，但前提是，不遵守此類要求不影響任何要求的有效性在提出此類要求之前在會議上採取的行動。第 7 節。投票。除非公司章程或公司章程中另有規定，否則每位有權在股東大會上投票或在不開會的情況下表示同意或異議的股東都有權就該股東持有的每股有權投票的股票獲得一（1）票，但是，除非該委託書規定了更長的期限，否則自成立之日起三（3）年後不得對任何代理進行表決。就本條而言，在不限制股東授權他人或個人充當代理人的方式的前提下，通過書面、傳真或其他電子傳輸手段向將持有代理的個人或代理招標公司、代理支持服務組織或經持有委託人完全授權接收該傳輸的類似代理人發放的委託書應構成授予代理的有效手段權威。可根據會議主席在表決前宣佈或指示，以口頭或書面形式進行表決。當一項行動由股東投票採取時，應由有權投票的股份持有人投票的多數票批准，除非《密歇根州商業公司法》、《公司章程》或本章程的明確要求要求進行更大的投票，在這種情況下，此類明確條款應指導和控制此類問題的決定。第 8 節。法定人數；休會；延期。除非公司章程另有規定，否則有權在會議上投出多數票的股份構成法定人數。無論是否達到法定人數，任何股東會議均可隨時通過出席會議的多數股東投票或會議主席的表決或根據董事會的決議休會。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但親自或通過代理人出席任何有法定人數的股東大會的股東可以繼續開展業務直至休會。除了《密歇根州商業公司法》的要求，否則無需通知休會的時間和地點。在任何有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以按照最初的通知處理任何可能已在會議上處理的業務。董事會通過決議可以推遲和重新安排任何先前安排的股東會議。第 9 節。會議的進行。董事會主席或董事長的指定人員（或者，如果該人缺席或無法採取行動，則由總裁，或者如果沒有，或者在總裁缺席或無法採取行動的情況下，則為副總裁，或者，如果上述人員均不出席或無法採取行動，則由有權投票的大多數股份持有人親自或通過代理人出席會議選出的主席）應召集會議股東應下令並擔任此類會議的主席。公司祕書應擔任所有股東大會的祕書，但在祕書缺席任何股東大會或祕書無法或選擇不擔任祕書的情況下，董事長可以

6. 任命任何人擔任會議祕書。在法律不禁止的範圍內，董事會可以通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權制定規則、規章或程序，並採取會議主席認為適合股東大會正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制公司登記在冊的股東出席或參加會議，他們的經正式授權和組建的代理人（在以下情況下應是合理的人數) 或會議主席確定的其他人員；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(e) 限制分配給參與者提問或評論的時間，規範投票和待表決事項的投票的開始和結束；(f) 限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備。第 10 節。選舉監察員。董事會可以在股東大會之前任命一名或多名監察員在會議或其任何續會上行事。如果未以這種方式任命監察員或被任命的檢查員未能出庭或採取行動，則主持股東大會的人可以並應有權在股東大會上投票的股東的要求任命一人或多人來填補此類空缺或擔任檢查員。檢查員應確定已發行股份的數量和每股的投票權、會議所代表的股份、法定人數的存在、代理人的有效性和效力，並應接受投票、選票或同意，聽取和決定與投票權、計票和製表選票、選票或同意書有關的質疑和問題，確定結果，並採取適當行動公平對待所有股東的選舉或投票。第 11 節。提名通知。(a) 董事選舉的提名可以由董事會提出，也可以由有權在董事選舉中投票的股東提出。但是，有權在董事選舉中投票的股東只有在遵守第三條第11節的規定的情況下才能作出這樣的提名，包括如果公司已通過個人寄送或美國郵寄方式發出關於該股東打算這樣做的書面通知，郵費已預付，並已由公司在其主要執行辦公室 (i) 收到，不早於年度股東大會上舉行的選舉在第一百二十（120）天結束營業，不得晚於第一百二十（120）天在上一年度年會一週年之前的第九十（90）天營業結束日期之前，前提是如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，則股東的通知必須不早於第一百二十（120）天營業結束時發出，也不得遲於第九十天營業結束該年度會議日期之前的 (90) 天，或者，如果該年度會議是首次公開宣佈該年度會議的日期會議距離此類年度會議日期不到一百 (100) 天，即公開發布此類年會日期之後的第十天 (10) 天

7 會議首先由公司召開，(ii) 關於為此目的召集的股東特別大會上舉行的選舉，不得早於該特別會議之日前第一百二十（120）天營業結束且不遲於該特別會議日期前第九十（90）天營業結束時，或者，如果此類特別會議日期的首次公開公告少於一百 (100) 天) 此類特別會議舉行日期的前幾天，即公開發布特別會議之日後的第十天（第 10）天此類會議的日期首先由公司確定。在任何情況下，任何休會、休會、重新安排或延期會議，或公開宣佈會議，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。為避免疑問，在此規定的適用期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。就本章程而言，“公告” 是指根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13、14 或 15 (d) 條以及規則和條例，為向公眾提供廣泛、非排他性地向公眾分發信息或提供或提交公司向證券交易委員會公開提交的任何文件的合理設計的任何披露方法（或方法組合）據此頒佈。(b) 每位股東的提名意向通知必須：（i）關於發出通知的股東和代表提名的實益所有人（如果有）（A）公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）以及與之一致行事的任何人員的姓名和地址，（B）以下信息（1）類別或該股東直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份系列和數量，例如受益所有人及其各自的關聯公司或關聯方，或與之協調行動的其他人，(2) 任何具有行使或轉換特權或和解付款或機制的期權、認股權證、互換、可轉換證券、股票增值權或類似權利、合同、安排或設備，其價值全部或部分源自公司任何證券或任何衍生或合成安排的價值任何證券的多頭頭寸的特徵公司或旨在產生與公司任何證券所有權基本相對應的經濟利益和風險的任何合同、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括由於此類合約、衍生工具、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何證券的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、權利、合同、安排或裝置是否受其約束標的結算公司或其他類別或系列股本，無論該票據、權利、合同、安排或裝置的持有人或當事人是否被視為公司任何證券的受益所有人，以及登記在冊的股東、受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人是否可能已進行對衝或減輕該工具權利經濟影響的交易，、合同、安排或設備，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司證券價值的任何增加或減少而產生的任何利潤（上述任何一項，“衍生工具”）由該股東、該實益所有人或任何股東直接或間接實益擁有的任何利潤

8. 其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會，(3) 此類股東、該實益所有人或其任何關聯公司或關聯公司或關聯方所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，或根據任何委託書、諒解書，或人際關係可能獲得任何投票權公司的擔保，包括為彌補空頭寸而借入的股份的投票權，(4) 公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，“空頭權益” 是指任何協議、安排、諒解、關係或其他任何涉及此類股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯方，或直接或協調一致行事的其他人，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排）間接地，意圖、目的或效果其中可能是通過管理該股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致採取行動的其他人的投票權來減少所有權的任何經濟後果，或將其全部或部分轉移給任何此類人員或從任何此類人員轉移或從任何此類人員轉移或轉移給任何此類人員，或降低公司任何證券的經濟風險（所有權或其他方面），或降低公司任何證券的經濟風險（所有權或其他方面）公司的安全，或直接或間接提供以下機會的安全利潤或分享因公司任何證券的價格或價值下跌而產生的任何利潤），（5）該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行動的人實益擁有的、與公司標的股份分離或分開的公司股份的任何比例權益；（6）直接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益間接地，通過普通合夥或有限合夥企業，或此類股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營人或與之一致行事的其他人是普通合夥人，或者直接或間接在普通合夥人中實益擁有普通合夥人的權益，或者是經理或管理成員，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業或類似實體的經理或管理成員的任何權益的類似實體，(7) 任何與績效相關的費用（資產費用除外）至該股東、該受益所有人或他們的根據截至該通知發佈之日公司股份、衍生工具或空頭權益（如果有）價值的任何增加或減少，相應的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人有權 (8) 該股東、該實益所有人或其任何關聯公司或聯營公司或其他人持有的公司任何主要競爭對手的任何直接或間接權益，包括重大股權或任何衍生工具或空頭權益與之協調行動，以及 (9)在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）簽訂的任何合同或任何涉及該公司的訴訟中，該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人的任何直接或間接利益，(C) 披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見附表第 4 項）14A（根據《交易法》），（D）全部如果需要在根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中列出的信息

9 應根據《交易法》以及該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人（如果有）根據《交易法》及其頒佈的規章制度提交，以及 (E) 要求在委託書和委託書或委託書或其他申報表中披露的與該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯方或其他一致行動者有關的任何其他適用信息（如果有）將在招標時提出根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度簽發的代理人；(ii) 包括關於發出通知的股東和代表提名的受益所有人（如果有）的陳述，表明該股東（A）是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，（B）將在會議舉行之日之前繼續持有此類股票，（C）擬親自或委任代表出席會議，提名通知中指明的一人或多人，(D)打算向有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股票中至少百分之六十七（67％）的投票權或適用法律要求的任何其他百分比的持有人提交委託書和委託書，並且（E）遵守了與收購公司股票或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求以及該人作為公司股東的作為或不作為公司；以及 (iii) 列明每位受訪者股東提議提名董事會選舉或連選連任 (A) 該人的姓名、年齡、營業和居住地址；(B) 該人（現任和過去五（5）年）的主要職業或工作情況；（C）在委託書或其他與徵求董事選舉代理人有關的文件中披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第14條和規則和條例，在有爭議的選舉中據此頒佈（包括該人書面同意在委託書和代理卡的形式中被提名為被提名人，以及如果當選，則打算在整個任期內擔任董事的書面聲明）；以及（D）對過去三（3）年內所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、協議和諒解的描述，以及此類股東與實益所有者之間或彼此之間的任何其他實質性關係（如果有）各自的關聯公司和關聯公司，或一致行動的其他人一方面，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人或與之協調行動的其他人，包括但不限於根據根據S-K條例頒佈的第404條必須披露的所有傳記和關聯方交易以及其他信息，前提是提名的股東和代表提名的任何實益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司，或與之協調行動的人是 “註冊人”” 就此類規則而言，被提名人是該註冊人的董事或執行官；(iv) 對於每位競選或連任董事會的被提名人，請附上一份完整和簽署的問卷，內容涉及該人的背景和資格以及其背景的任何其他個人或實體的背景

10. 代表提名，這是一種不可撤銷的辭職形式，將在董事會根據第四條第16節接受此類辭職後生效，另有一份書面陳述（每份格式均由祕書提供，該表格應由祕書應根據任何發出通知的股東和代表提名的實益所有人（如果有）的書面要求提供，前提是此類書面請求既指明瞭提出此種通知的股東（如果有）請求和受益所有人，如果任何人（代表其提出此類請求），該人（A）不是也不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或事項（“投票協議”）採取行動或投票，或者（2）任何投票協議，該協議可能會限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守該人的能力信託責任，（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及他或她擔任公司董事期間的任何直接或間接補償、報銷或補償，(C) 以其個人身份代表任何代表提名的個人或實體，如果當選為候選人或實體，則符合規定公司董事，並將遵守所有適用的公司治理，利益衝突、保密以及公司的其他政策和準則，並且（D）同意立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息。公司還可要求任何發出通知的股東以及代表提名的受益所有人（如果有）或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後的五 (5) 個工作日內向祕書提供公司或董事會自行決定可能合理要求的其他信息，以確定 (x) 提名的資格，以此作為將任何此類提名視為已適當地提交會議的條件該擬議被提名人擔任公司董事，(y) 是否根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，此類被提名人有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，或 (z) 董事會自行決定認定的其他信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性。儘管有相反的規定，只有根據本章程規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。(c) 儘管第三條第 11 款有相反的規定，但如果發出通知的登記股東僅按受益所有人的指示行事，不代表受益所有人或與受益所有人協同行事，也不是關聯公司或關聯公司或此類受益所有人，則提供第三條第 11 (b) (i) 節 (B)、(D) 和 (E) 條以及第 D 條所要求的信息 (D) 不得要求第三條第 11 (b) (ii) 條第 11 (b) (ii) 節的) 和 (E) 向此類登記在冊的股東提出要求。(d) 此外，根據第三條第 11 款發出通知的股東應不遲於通知之日前五 (5) 個工作日向公司交付

11 會議或在可行的情況下，任何休會、休會、重新安排或推遲會議（或者，如果不切實際，則在會議休會、休會、改期或推遲之日之前的第一個切實可行日期）證明會議遵守了《交易法》第14a-19條要求的合理證據。(e) 會議主席有權決定股東提名的任何人選的提名是否符合本章程的適用要求，並可拒絕承認任何未嚴格遵守章程的提名。(f) 就本章程而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應與《交易法》第 405 條中規定的含義相同；但是，前提是 “關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人，該定義中使用的 “註冊人” 一詞應被視為也包括任何發出通知的股東（或受益所有人）根據第三條第 11 款或第三條第 12 款發出此類通知的受益所有人）。就第三條第11 (b) (i) (B) 條而言，“受益所有人” 的含義應與《交易法》第13（d）條規定的含義相同，但根據行使任何證券或任何協議，該人也將被視為該人有權收購的證券或其他權益的受益所有人（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使），安排或諒解（無論是否以書面形式），無論何時可以行使此類權利，也無論如何無論它們是否是有條件的、“受益地擁有”、“受益地擁有” 和類似的解釋，都具有相關含義。出於本章程規定的其他目的，“受益所有人” 應具有《交易法》第 13 (d) 條賦予的含義，“受益擁有”、“受益擁有” 和類似的解釋應具有相關含義。第 12 節。其他股東提案的通知。(a) 公司董事會應在任何股東大會上僅向股東提交的提案供股東審議和表決，或由任何有權在此類會議上投票的股東首次向會議提交的提案供股東審議和表決，該提案是股東採取行動的適當對象根據密歇根州法律，或（ii）其提案包含在密歇根州法律中公司的代理材料符合美國證券交易委員會適用規則和條例中規定的所有要求。(b) 每位股東的提案通知至少應列出以下信息：(i) 第三條第 11 (b) (i) 款和第三條第 11 (b) (ii) 節要求在通知中列出的信息；(ii) 對希望在會議上開展業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益

該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯方或在此類業務中與之一致行事的其他人（如果有）的 12 人；(iii) 商業提案的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類提案包括修訂《公司章程》的提案，則為擬議修正案的文本）；以及（iv）對此類股東之間所有協議、安排和諒解的描述，此類受益所有人及其各自的關聯公司一方面，或與之一致行事的合夥人或其他人，另一方面，與該股東提議此類業務有關的任何其他個人或個人（包括其姓名）。(c) 有關年度股東大會的提案通知必須以專人送達或美國郵寄方式發出，並由公司在其主要執行辦公室收到，不得早於第一百二十（120）天營業結束時且不遲於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束時，前提是如果該日期的年會比年會提前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天此類週年紀念日，股東的通知必須不早於第一百二十（120）天營業結束時發出，也不得遲於此類年會日期前第九十（90）天營業結束時發出，或者，如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期不到一百（100）天，則不遲於該年會之後的第十（10）天公司首先在此公開發布此類會議的日期。擬在股東特別大會上審議的提案通知必須按照上述方式發出，且不得早於第一百二十（120）天營業結束時收到，也不得遲於該特別會議舉行之日前第九十（90）天營業結束時收到，或者，如果此類特別會議日期的首次公開公告在特別會議日期前不到一百（100）天此類特別會議，即公開發布此類特別會議日期之日後的第十天（第 10）天會議首先由公司召開。在任何情況下，任何休會、休會、重新安排或延期會議，或公開宣佈會議，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。為避免疑問，在此規定的適用期限到期後，股東無權提出額外或替代提案。提案通知不得超過五百 (500) 字。公司祕書應以書面形式通知股東其提案通知書是否符合第三條第 12 節的所有要求。會議主席有權確定任何股東的提案是否符合本章程的所有適用要求，並且可以拒絕承認任何未嚴格遵守章程的提案。第 13 節。其他要求。(a) 此外，為了被視為及時，在以下情況下，應進一步更新和補充根據第三條第11節或第三條第12節發出的股東通知

13 是必要的，因此截至確定有權獲得會議通知（或會議的任何休會、休會、重新安排或推遲）的登記股東的記錄日期，以及截至會議（或會議的任何休會、休會、重新安排或推遲）前十 (10) 天之日，此類通知中提供或要求提供的信息應真實正確，此類更新和補充應如此不遲於 (i) (A) 中較晚者送交公司主要行政辦公室的祕書在確定有權獲得會議通知（或任何休會、休會、重新安排或延期）的記錄日期的記錄日期後的十 (10) 天后，或 (B) 如果需要在記錄日期進行更新和補充，則為首次公開宣佈該記錄日期的通知日期，以及 (ii) 在會議（或任何休會）日期前八（8）天, 如果需要在會議前十 (10) 天之前作出更新和補充, 則休會, 重新安排或推遲)或任何休會, 休會, 重新安排或延期.本章程第三條第 13 (a) 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許之前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或商業提案，或提交任何新的提名或商業提案，包括更改或增加提名人、事務、業務和/或決議提議提交股東大會。(b) 儘管有本章程的規定，發出通知的股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根據該章程頒佈的規則無意也不應限制這些章程中規定的單獨和額外要求。(c) 只有由董事會提名或按董事會指示提名的人員，或由股東根據第三條第11節規定的程序提名的人才有資格在公司股東大會上當選為董事，並且只有董事會或根據董事會指示或股東根據中規定的程序在股東大會上開展的業務第三條第12節。(d) 儘管有第三條第11節和第三條第12節的上述規定，但如果發出通知的股東（或其合格代表）未出席公司股東大會提出提名或擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名應不予理會，也不得進行此類擬議業務的交易。第四條董事第 1 節.董事會的權限和規模。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。構成董事會的公司董事人數（不包括由任何一個或多個優先股系列的持有人作為一個或多個類別單獨投票選出的董事）

14 名董事人數應為董事會不時確定的人數，但不得少於九 (9) 名董事，也不得超過十三 (13) 名董事。第 2 部分。董事會分類和空缺填補。在遵守適用法律的前提下，董事應分為三（3）個類別，每個類別的人數應儘可能相等。第一類董事的任期至1984年舉行的年度股東大會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格或辭職或被免職。第二類董事的任期至1985年舉行的年度股東大會以及各自的繼任者正式當選並獲得資格或辭職或被免職為止。第三類董事的任期至1986年舉行的年度股東大會，以及其各自的繼任者正式當選並獲得資格或辭職或被免職為止。在不違反上述規定和第四條第二節第一段最後一句的前提下，在從1984年舉行的年會開始的每次年度股東大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應當選任職至下屆第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格或辭職或被免職。任何類別的董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由董事會以多數常任董事和至少百分之八十（80%）的董事投票填補，任何如此當選的董事應任職至下次年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格或辭職或被免職。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。任何人年滿七十二（72）歲後不得被選為董事，在職期間年滿七十二（72）歲的董事必須提出書面辭職，該辭職應自該人年滿七十二（72）歲的股東大會之日或之後立即生效。儘管如此，除非法律另有要求，否則每當任何一個或多個系列優先股的持有人有權作為一個類別單獨投票選舉公司的一名或多名董事（a）此類持有人選舉的一名或多名董事的任期將在下一次年度股東大會上到期，為如此當選的董事的任何董事職位設立的空缺可以按照該優先股規定的方式填補，並且 (b) 第四條第 2 款應為被視為經過解釋和/或修改，以允許全面執行與董事會已經或可能指定的任何系列優先股的董事選舉有關的條款和條件。第 3 部分。董事辭職和罷免。董事可以通過向公司發出書面通知辭職，該辭職自公司收到辭職之日起生效，或在書面辭職通知中規定的後續時間生效。無論公司章程或章程中有任何其他規定，公司任何一名或多名董事均可隨時被免職，無論有無理由，但前提是：(a) 大多數常任董事和至少百分之八十 (80%) 的董事投贊成票，或 (b) 在為此目的召集的股東會議上，至少有以下兩項的股東投贊成票公司當時已發行股本的百分之八十（80%）的投票權一般有權在作為單一類別共同投票的董事選舉中投票。

15 儘管有上述規定，除非法律另有要求，否則每當任何一個或多個系列優先股的持有人有權作為一個類別單獨投票選舉公司的一名或多名董事時，第四條第 3 節的規定不適用於此類優先股持有人選出的一名或多名董事。第 4 部分。會議地點和記錄。董事應舉行會議並保存股東大會、董事會和委員會（如果有）的議事記錄，並將公司的賬目記錄保存在董事會可能不時確定的密歇根州內外的一個或多個地點。第 5 節。年度董事會議。除本章程外，董事會應每年在股東年會後的同一地點和立即舉行會議，或在董事會決議規定的其他時間和地點舉行會議，恕不另行通知。第 6 節。董事會定期會議。董事會例行會議可以在不另行通知的情況下舉行，時間和地點由董事會或董事會主席或副主席或總裁不時決定。發出的任何例行會議通知均無需具體説明要處理的業務或會議的目的。第 7 節。董事會特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或副主席或總裁召開，但須至少提前兩 (2) 天通過郵件或隔夜快遞通知每位董事，或提前二十四 (24) 小時通知每位董事，親自或通過電話、傳真或電子傳輸。特別會議應由其中任何一人以相同的方式召開，並應根據任何兩（2）名董事的書面要求發出類似的通知。通知不必具體説明要交易的業務或特別會議的目的。通知應具體説明特別會議的地點。第 8 節。作為豁免通知的出席或參加會議。除非董事在會議開始時或抵達時反對會議或處理會議事務，並且此後沒有投票贊成或同意會議採取的任何行動，否則董事出席或參與會議即放棄向其發出的任何必要通知。第 9 節。通過通信設備參加會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話、視頻會議或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備與其他參與者進行通信，根據本款參加會議應構成親自出席此類會議。第 10 節。法定人數和投票。在董事會或其委員會的所有會議上，當時在職的董事會成員或此類委員會的成員，但不少於兩 (2) 名（如果董事會至少有兩名成員）

16 或此類委員會）應構成業務交易的法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為應是董事會或委員會的行為。如果董事會或委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席的成員可以不時將會議延期到其他地點，除非在會議上宣佈另有通知，直到達到法定人數為止。第 11 節。不開會就行動。根據在董事會會議或其任何委員會會議上表決的授權而要求或允許採取的任何行動，如果在行動之前或之後，當時在職的董事會或該委員會的所有成員均以書面形式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取。此類書面同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。無論出於何種目的，該同意與董事會或此類委員會的投票具有相同的效力。第 12 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以替換任何委員會中任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。委員會及其每位成員應按董事會的意願任職。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。但是，任何委員會都無權或授權修改公司章程或章程，通過合併或股份交換協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或填補董事會的空缺。除非董事會通過具體決議將此類權力授予委員會，否則任何委員會均無權宣佈分配、分紅或授權發行股份。此類委員會應採用董事會不時通過的決議確定的一個或多個名稱。委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。如果一個委員會被指定為執行委員會，則其成員應由主席和/或首席執行官以及董事會指定的其他董事組成。第 13 節。補償。經大多數在職董事投贊成票，無論其中任何一位董事的個人利益如何，董事會均可為作為董事、高級管理人員或委員會成員為公司提供服務的董事規定合理的薪酬。董事可以因出席董事會或委員會的每次會議而獲得固定數額的報酬，也可以獲得年薪或預付金或公司普通股的已發行股份

17 只股票或以上任意組合。董事還可獲得報銷出席董事會每次會議或委員會會議所產生的合理費用。第 14 節。名譽董事。在公司出色任職並已從董事會退休的董事可通過全體董事會多數的贊成票當選為名譽董事。名譽董事應終身當選，但只有通過董事會全體成員的多數票才能辭職或被免職。名譽董事不應擁有董事的任何責任或責任，也不擁有董事的任何權利、權力、特權或補償。本章程中提及的 “董事” 不應指或包括名譽董事。第 15 節。評估某些報價。董事會不得批准、採納或建議公司以外的任何個人或實體提出的對公司任何股本進行投標或交換要約、將公司與任何其他實體合併或合併或購買或以其他方式收購公司全部或基本全部資產或業務的任何要約，除非董事會首先評估了該要約並確定該要約符合所有適用法律並且該提議符合以下各方的最大利益公司及其股東。在評估法律遵守情況時，董事會可以徵求和依賴獨立於要約人的法律顧問的意見，並可以在任何州或聯邦法院或任何可能具有適當管轄權的州或聯邦行政機構面前測試其遵守法律的情況。在評估公司及其股東的最大利益時，董事會應考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於：(a) 考慮到公司股票的歷史交易價格、通過談判出售整個公司可能實現的價格、相對於已提出或提出的交易價格的溢價，公司和/或其股東根據要約獲得的對價的充分性和公平性到過去其他公司與類似報價相關的證券以及本公司及其業務的未來前景；(b) 該要約及其完成對本公司、其員工、客户和供應商的潛在社會和經濟影響；以及 (c) 該要約及其完成對公司和任何子公司運營或所在社區的潛在社會和經濟影響。第 16 節。選舉。(a) 除非第四條第16節另有規定，否則在任何股東大會上為選舉董事而投的多數票應選出董事且有法定人數。就第四條第16款而言，“多數選票” 是指 “投贊成” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉所投選票數的50％。投的票應包括 “贊成” 和 “反對” 該董事當選的票以及在每種情況下暫停權力的指示，不包括棄權票和經紀人對該董事選舉的非投票。如果是有爭議的選舉

18（定義見此處），董事應通過在任何有法定人數出席的董事選舉會議上投票的多數票選出。就第四條第16節而言，“有爭議的選舉” 是指公司董事選舉，根據該選舉，董事會主席決定在決定日期（定義見本文），被正式提名為董事的人數超過該選舉中將當選的董事人數。“決定日期” 是 (i) 批准此類選舉的董事會董事候選人的董事候選人的董事會會議後的第二天，如果該會議是在股東根據公司章程或本章程提議提名參加選舉的董事的最後一天之後舉行的，或 (ii) 股東可以提議提名董事參加選舉的最後一天的次日在根據本章程進行的此類選舉中，當該提案的最後一天為該提案的最後一天發生在批准此類選舉的董事會董事候選人的董事會會議之後，以第 (i) 或 (ii) 條適用為準。這種關於選舉是有爭議的選舉的決定只能決定提名通知的及時性，而不能以其他方式決定其有效性。在任何情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應通過多數票的投票選出。(b) 如果在非競爭性選舉的董事選舉中，既未選出提名參選的現任董事，也未選出該現任董事的任何繼任者，則該現任董事應在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈以供考慮。在董事會收到此類辭職後，治理和企業責任委員會將立即向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕提交的辭職，或者是否建議採取其他行動。在做出決定時，董事會將考慮治理和企業責任委員會的建議，並可能考慮其認為相關的任何其他因素。董事會將在股東會議投票獲得認證後的九十 (90) 天內就辭職採取行動，並將立即在公告中公開披露其是否接受辭職（或拒絕辭職的理由，如果適用）的決定和理由，該公告可能包括或包括在公司網站上發佈的內容。任何根據第四條第 16 款提出辭職的董事都不得參與治理和企業責任委員會的審議，也不得參與董事會對治理和企業責任委員會關於此類辭職的建議的審議。如果治理和企業責任委員會的大多數成員在同一次選舉中根據第四條第 16 款提出辭職，則無需提交辭呈的董事會成員獨立董事（根據董事會治理準則確定）應組成董事會委員會，以審議已提交的辭職，向董事會提出接受或拒絕招標的建議辭職或提出採取其他行動的建議。如果沒有此類獨立董事，則所有獨立董事，不包括正在考慮提出辭職的董事，在董事會不採取進一步行動的情況下，均應組成董事會委員會，負責審議已投標的辭職，向董事會提出接受或拒絕招標辭職的建議或提出採取其他行動的建議。如果董事會不接受現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下一年度

19 次會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他或她提前辭職或被免職。(c) 如果董事的辭職根據第四條第16款被董事會接受，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可以按照《密歇根州商業公司法》和《公司章程》的規定填補由此產生的空缺，也可以根據公司章程和本章程縮小董事會規模。(d) 董事會將提名書面同意提出不可撤銷辭呈的候選人蔘加選舉或連任為僅限董事的候選人，該辭職將在董事會根據第四條第16款接受該辭職後生效。此外，董事會只有根據第四條第 16 款以書面形式同意提出與其他董事相同的辭呈形式的候選人來填補董事空缺和新董事職位。第五條官員第 1 節.軍官。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管和祕書組成，均應由董事會選出。此外，董事會可根據需要選舉一名董事會主席、一名董事會副主席、一名或多名副總裁（人數由董事會決定）以及助理祕書和助理財務主管。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止。除了董事長、副董事長和總裁外，公司的高級管理人員都不需要是董事。主席團成員應在每次年度股東大會之後的董事會第一次會議上選出，也可以在任何其他會議上選出。任何兩個或多個辦公室均可由同一個人擔任，但如果法律要求由兩名或多名官員執行、確認或核實任何文書，則官員不得以多種身份執行、確認或核實該文書。第 2 部分。其他官員和特工。董事會可任命其認為可取的其他高級管理人員和代理人，他們的任期應為董事會不時確定的權力和履行職責。如果董事會已指定此類委員會，董事會可通過具體決議授權主席、總裁或執行委員會任命此類官員或代理人並確定其權力和職責。第 3 部分。移除。董事長、副董事長和總裁可以隨時被免職，無論有無理由，但必須獲得全體董事會大多數成員的贊成票。總裁或出席任何會議的董事的多數票均可隨時免除所有副總裁、祕書和財務主管的職務，無論有無理由。任何助理祕書或助理財務主管，或根據本第五條第 2 款任命的下屬官員或代理人，均可隨時通過多數票被免職，無論有無理由

20% 的董事出席任何會議，由總裁或董事會決議授權的任何委員會或其他官員出席。第 4 部分。董事長和副主席。董事會主席應主持董事會的所有會議和所有股東大會。董事長還應履行董事會可能不時分配給他的其他職責。如果董事長去世或因任何其他原因無法履行董事長的職責，則副主席應主持所有股東大會和董事會的所有會議。副主席不得繼承主席的任何其他權利、權力或職責。副董事長還應履行董事會可能不時分配給他的其他職責。第 5 節。總統。總裁應是公司的首席執行官，對公司的業務進行全面監督、指導和控制，並應擁有通常屬於公司總裁和首席執行官辦公室或附屬於公司總裁和首席執行官辦公室的管理層一般權力和職責。如果執行委員會由董事會指定，則總裁應是執行委員會的成員。在公司董事長和副董事長缺席或無法履行職責的情況下，總裁應主持所有股東大會和董事會的所有會議。總裁還應擁有董事會可能不時分配給他的其他權力和職責。除非董事會授權以其他方式執行債券、抵押貸款和其他合同，否則總裁應代表公司執行債券、抵押貸款和其他合同，並應安排在任何要求的文書上蓋章。如果總裁去世或因任何其他原因無法履行該職責，則董事會應任命繼任者擔任公司總裁。第 6 節。副總統。每位副總裁應擁有董事會分配給他的權力和職責，並可通過董事會批准的特殊頭銜進行指定。第 7 節。財務主任。財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿中全面準確地記錄收支情況。財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存放處。財務主管應根據董事會或總裁的命令支付公司資金，為此類支出領取適當的代金券。財務主管應在董事會例行會議上或在他們可能提出要求時，向總裁和董事會報告他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。一般而言，財務主管應履行與財務主管辦公室有關的所有職責以及董事會或總裁可能分配給他或她的其他職責。第 8 節。祕書。祕書應發出或安排發出法律或本章程所要求的所有股東和董事會議的通知以及所有其他必要的通知。如果祕書缺席或拒絕或忽視了董事會主席或副主席的指示，則任何此類通知均可由董事會主席或副主席指示，

21 位總裁，或由董事根據章程的規定提出書面要求召開會議。除非董事會另有指示，否則祕書應將公司會議和董事會議的所有會議記錄在一本或多本為此目的保存的賬簿中，並應履行與祕書辦公室有關的所有職責以及董事、董事會主席或總裁可能分配給他的其他職責。祕書應保管公司的印章，並應在經董事、董事會主席或總裁授權後將其貼在所有需要印章的文書上，並予以證明。第 9 節。助理財務主任和助理祕書。助理財務長和助理祕書（如果有的話）應擁有財務主管或祕書或總裁或董事會分別分配給他們的權力和職責。第 10 節。工資。高級職員的工資和其他報酬應不時由董事會或在董事會的指導下確定。不得以高級管理人員同時也是公司董事為由阻止其領取工資或其他補償。第 11 節。債券。如果董事會要求財務主管，則公司的任何助理財務主管和任何其他高級管理人員或代理人應向公司提供董事會認為足夠的金額和擔保，條件是忠實履行各自的職責和職責以及董事會批准的任何其他條件。第六條合同, 貸款, 支票和存款第1節.合同。董事會可授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。第 2 部分。貸款。除非董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款，也不得以公司的名義出具任何債務證據。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。第 3 部分。支票。以公司名義簽發的所有支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級職員、代理人或代理人簽署，其方式不時由董事會決議確定。第 4 部分。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。

22第七條雜項第1節.財政年度。本公司的財政年度應在每年最接近的5月31日星期六結束。第 2 部分。通知。每當根據任何法律、本公司的公司章程或本章程的規定要求發出任何書面通知時，除非另有明確説明，否則不得將其解釋或解釋為個人通知，並且如果通過傳真或其他電子傳輸、隔夜快遞或頭等艙郵件以書面形式發出，則任何此類通知均應被視為已足夠。如果是郵寄的，則此類通知應在存入美國並預付郵費的郵件時視為已發出，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類通知應被視為在《密歇根州商業公司法》規定的時間發出。除非法律或本章程另有規定，否則無權投票的股東無權收到任何會議的通知。第 3 部分。豁免通知。每當根據任何法律、本公司章程或本章程的規定要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於該通知的豁免。第 4 部分。證券投票。以本公司名義持有表決權的另一家公司的外國或國內證券應由本公司董事會主席或總裁或董事會可能指定的其他人或其他人員親自或通過代理人進行表決。第 5 節。密封。公司的公司印章應採用董事會可能授權和通過的形式。使用該印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼或複製或其他方式。第 6 節。代理。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。第八條賠償公司董事和高級管理人員應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，就董事或高級管理人員作為證人或董事或高級管理人員的任何威脅、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序（無論由公司、子公司或其他機構提起或以其名義提起，無論是正式還是非正式）獲得賠償她作為董事、高級職員、僱員、代理人的身份或公司或董事或高級管理人員應公司要求服務的任何公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的信託人。在公司董事會隨時授權的範圍內，非公司董事或高級職員的人員可以就此類服務獲得類似的賠償。公司可能

23 購買和維持保險，以保護自己和任何此類董事、高級管理人員或其他人免受因此類服務而對其提出的任何責任，無論公司是否有權根據法律或本第八條的規定對他或她進行賠償。本第八條的規定適用於在本協議通過之前或之後的作為或不作為引起的訴訟、訴訟或訴訟，也適用於已停止提供此類服務的董事、高級管理人員和其他人員，並應為本第八條所述董事、高級管理人員和其他人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。根據本第八條規定的賠償權不應是排他性的，公司可根據董事會可能批准的條款和條件，通過協議或其他方式向任何人提供賠償。任何對任何董事、高級職員、僱員或其他個人的賠償協議可能提供的賠償權利更廣泛或以其他方式不同於本第八條中規定的、根據或根據本條款提供的賠償權利。對本章程中與本第八條不一致的任何條款的任何修訂、變更、修改、廢除或通過均不得對公司董事、高級職員、僱員或其他人員在修訂、變更、修改、廢除或通過時存在的任何賠償權利或保護產生不利影響。此外，根據《密歇根商業公司法》第562條的規定，對於公司提起的訴訟或提起的訴訟或訴訟，董事應在法律允許的最大範圍內獲得包括律師費在內的實際和合理支出的賠償。第九條爭議裁決論壇除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則位於密歇根州渥太華縣的密歇根州法院和美國密歇根西區地方法院應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 任何主張任何董事違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇，公司或公司的高級職員或其他僱員股東，（c）根據可能不時修訂的《密歇根州商業公司法》任何條款提出索賠的任何訴訟，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。第 X 條修正案除非下文另有規定，否則可以在董事會任何例行或特別會議上由當時在任的董事會多數成員投票制定、修改或增加本章程和其他章程，無需事先發出修訂意向通知，除非此類修正案獲得肯定通過，否則不得對第 IV 條第 2 款或第 3 款進行修訂大多數常任董事和至少百分之八十（80%）的董事會成員投票除非法律或公司章程要求更大的多數，前提是此類會議的通知中載有擬議修改或廢除章程的通知，否則董事和本章程也可以增加、修改、修改或廢除，並由在任何年度或特別會議上發行和流通的大多數有表決權的股東投票通過新的或其他章程。儘管如此，第四條第 1 節可能不是

24 已修改，除非在任何年度或特別會議上已發行和流通的大多數有表決權的股本的持有人投贊成票。董事會於 1986 年 3 月 18 日通過的上述章程已全部重述，以納入董事會於 1987 年 11 月 17 日、1987 年 12 月 22 日、1988 年 5 月 10 日、1990 年 7 月 11 日和 1990 年 10 月 4 日、1997 年 1 月 6 日、2002 年 10 月 1 日、2004 年 1 月 13 日和 2005 年 4 月 25 日、2007 年 9 月 24 日、2008 年 7 月 21 日通過的修正案，2011 年 4 月 18 日、2014 年 10 月 6 日、2015 年 7 月、2018 年 7 月、2019 年 4 月、2021 年 11 月 1 日和 2023 年 4 月 18 日。