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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年5月2日，註冊人擁有
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括有關銀杏生物工程控股公司(“銀杏”)的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於銀杏管理層的信念和假設。儘管銀杏認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但銀杏不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
這些因素和其他因素可能導致實際結果與本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述所暗示的不同，這些因素和其他因素在“風險因素”標題下和本報告的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本季度報告中Form 10-Q的其他部分描述了可能對銀杏的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，銀杏也無法評估所有這些風險因素對銀杏業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於銀杏或代表其行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。除非法律要求，否則銀杏不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
i
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”標題下描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。以下是與銀杏業務和行業相關的一些風險。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”一般指銀杏。
II
三、
表格的內容
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
38 |
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
77 |
第三項。 |
高級證券違約 |
77 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
77 |
第五項。 |
其他信息 |
77 |
第六項。 |
陳列品 |
78 |
簽名 |
79 |
|
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
銀杏生物工程控股公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款關聯方 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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投資 |
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權益法投資 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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遞延收入(包括#美元 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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遞延收入，扣除當期部分(包括#美元 |
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非流動經營租賃負債 |
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認股權證負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
銀杏生物工程控股公司
的簡明綜合報表運營和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022年(經調整)* |
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細胞工程收入(1) |
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生物安全收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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成本和運營費用： |
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生物安全產品收入成本 |
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生物安全服務收入成本 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
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( |
) |
其他收入(支出)： |
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利息收入，淨額 |
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權益法投資損失 |
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( |
) |
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( |
) |
(虧損)投資收益 |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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子公司解除合併的收益 |
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其他收入，淨額 |
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其他收入合計，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出(福利) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
可歸屬於非控股權益的損失 |
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( |
) |
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銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
銀杏生物工程控股公司普通股股東每股淨虧損： |
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基本信息 |
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( |
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稀釋 |
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) |
加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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( |
) |
其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
*經調整以反映採用會計準則編撰專題842的影響，租契(“ASC 842”)。有關調整的摘要，見附註1。
(1)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
銀杏生物工程控股公司
簡明綜合狀態股東權益的NTS
(未經審計)
(單位：千)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計赤字 |
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累計 |
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非- |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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採用ASC 842 |
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在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 |
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與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
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子公司的解除合併 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額(調整後)* |
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( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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) |
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在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 |
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或有對價的結算--限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
— |
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|
$ |
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||||
*
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
銀杏生物工程控股公司
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
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|
2022年(經調整)* |
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|||
經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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權益法投資損失 |
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投資損失(收益) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
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( |
) |
或有對價負債的公允價值變動 |
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附屬公司分拆的收益(附註4) |
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( |
) |
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非現金租賃費用 |
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其他非現金活動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款(($ |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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( |
) |
|
|
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應付帳款 |
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|
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應計費用和其他流動負債 |
|
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|
|
|
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遞延收入，當期和非當期(($ |
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( |
) |
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經營租賃流動和非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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出售設備所得收益 |
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預付有價證券 |
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子公司的解除合併--現金 |
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其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
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融資租賃本金支付 |
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支付股權發行成本 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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受限現金，期初 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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受限現金，期末 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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採用ASC 842後，為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
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採用ASC 842後用於交換新融資租賃負債的ROU資產 |
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用來換取新的經營租賃負債的淨資產 |
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為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產 |
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應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 |
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為細胞工程服務收到的可轉換金融工具 |
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為細胞工程服務收到的股權證券和認股權證 |
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或有對價的結算--限制性股票 |
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*進行調整，以反映採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見附註1。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1
業務
銀杏生物工程控股公司(“銀杏”或“公司”)的使命是使生物工程更容易。該公司為多個市場的客户設計定製電池。自成立以來，該公司一直致力於改善其細胞編程平臺，使客户能夠利用生物學在一系列行業創造出有影響力的產品。該公司的平臺包括(I)設備、機器人自動化、軟件、數據管道和工具，以及高通量基因工程、發酵和分析的標準操作程序(統稱為“代碼庫”)，(Ii)專有遺傳資產庫和相關性能數據庫(統稱為“代碼庫”)，以及(Iii)公司的專家用户、開發人員和代碼庫操作員團隊。
該公司的使命是使生物工程變得更容易，該公司認識到需要投資於生物安全，將其作為其平臺的關鍵組成部分。該公司的生物安全和公共衞生部門Concentent by Ginkgo正在建設生物安全的全球基礎設施，以使政府、社區和公共衞生領導人能夠預防、檢測和應對各種生物威脅。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及規定及美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，省略了通常包括在年度財務報表中的某些詳細腳註披露。管理層認為，已經進行了公平列報所需的所有正常經常性調整。這些簡明的綜合財務報表應與公司2022年年度報告Form 10-K結合閲讀。中期業績不一定是指示性的一整年的結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、控股附屬公司及可變權益實體(如本公司為主要受益人)的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表中資產及負債、收入及開支的呈報金額及或有負債的披露。編制該等簡明綜合財務報表時所用的估計包括(其中包括)收入確認、股票為基礎的薪酬、在業務合併中收購的資產及承擔的負債的公允價值、從客户收取的非現金代價的公允價值、若干應收票據的公允價值、若干投資的公允價值(包括權益法投資)、認股權證負債的公允價值、按假設賬面價值法(“HLBV”)分配權益法投資虧損、用以釐定租賃負債的遞增借款利率、信貸損失準備、應計開支及所得税。
本公司根據過往經驗及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場或相關假設作出估計。報告的金額和披露反映了管理層認為最有可能發生的整體經濟狀況，以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計大相徑庭。對會計估計數的所有修訂都在修訂估計數的期間確認。
重大會計政策
在截至2023年3月31日的三個月內，與所述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有新的或重大的變化在公司2022年年度報告Form 10-K中包含的2022年合併財務報表附註2中。
5
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
會計原則變更的追溯適用
本公司採用會計準則更新編號2016-02租賃(“ASC 842”)，取代自2022年1月1日起生效的會計準則編纂主題840“租賃”(“ASC 840”)的指引。由於本公司根據2012年創業法案第107(B)節選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，因此在編制公司截至2022年12月31日及截至12月31日的12個月的年度綜合財務報表時採用了ASC 842。因此，截至2022年3月31日的三個月的比較信息已進行調整，以反映截至2022年1月1日採用ASC 842的影響。
從以下位置選擇行項目反映採用ASC 842的簡明綜合經營報表和全面虧損如下(單位：千)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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調整後的 |
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成本和運營費用： |
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研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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反映採用ASC 842的簡明綜合股東權益報表中的部分項目如下(以千計)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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調整後的 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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反映採用ASC 842的簡明合併現金流量表中的部分行項目如下(以千計)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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調整後的 |
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經營活動的現金流： |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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融資租賃使用權資產攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃流動和非流動負債 |
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) |
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遞延租金，非當期 |
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融資活動的現金流： |
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融資租賃本金支付 |
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資本租賃本金支付和租賃融資義務 |
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近期發佈的會計公告
本公司並無最近發佈的對本公司有重大或潛在意義的新會計聲明本公司2022年合併財務報表附註2載於2022年年度報告Form 10-K。
6
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息(以千計)：
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截至2023年3月31日 |
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分類 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
現金和現金等價物 |
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Synlogic，Inc.認股權證(1) |
投資 |
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有價證券(2) |
投資 |
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應收貸款 |
預付費用和其他流動資產 |
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應收票據 |
其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債： |
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公開認股權證 |
認股權證負債 |
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私募認股權證(3) |
認股權證負債 |
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或有對價 |
應計費用和其他流動負債 |
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或有對價 |
其他非流動負債 |
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總負債 |
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截至2022年12月31日 |
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分類 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
現金和現金等價物 |
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Synlogic，Inc.認股權證(1) |
投資 |
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有價證券(2) |
投資 |
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應收票據 |
其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債： |
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公開認股權證 |
認股權證負債 |
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私募認股權證(3) |
認股權證負債 |
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或有對價 |
應計費用和其他流動負債 |
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或有對價 |
其他非流動負債 |
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總負債 |
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(1)Synlogic，Inc.認股權證的公允價值按相關普通股的報價減去認股權證的未付行使價格計算。
(2)歸類為2級的有價證券反映了由於監管銷售限制而缺乏適銷性的折價。
(3)分類為第2級的私人配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公平價值相等，因為將私人配售認股權證轉讓予除初始購買人或其任何獲準受讓人以外的任何人，會導致私人配售認股權證與公開認股權證的條款大致相同。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，沒有來往於1級、2級和3級的轉移。
7
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應收票據
本公司已選擇ASC 825項下的公允價值選擇，金融工具，以説明其應收票據。根據公允價值期權入賬的應收票據於每個資產負債表日按市價計價，公允價值變動計入其他收入、簡明綜合經營報表淨值及全面虧損。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按公允價值經常性計量的應收票據主要由一美元組成
該公司採用收益率法對高級擔保票據進行估值。在這種方法下，估計的未來現金流量，包括本金和利息支付，使用適用的市場收益率或貼現率貼現到現值。市場收益率或貼現率的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。市場收益率是由對應於發行人信用評級類別的公司債券收益率曲線。高級擔保票據的公允價值基於可觀察到的市場投入，這代表公允價值體系中的第二級計量。
該公司使用基於情景的方法對客户發行的系列可轉換本票。在基於情景的方法下，未來現金流是在符合條件的融資、到期和解散情景下評估的，按概率加權，並貼現到現值。公允價值計量中使用的重大不可觀察(第3級)投入是以下情況的概率
下表提供了使用第三級重大不可觀察投入(以千計)按公允價值計量的應收票據和貸款的對賬：
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2023 |
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2022 |
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1月1日的餘額 |
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加法 |
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公允價值變動 |
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3月31日的結餘 |
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認股權證負債
關於本公司於2021年9月16日與飛鷹收購公司(“SRNG”)的合併，本公司假設
8
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了截至其衡量日期在私募認股權證經常性估值中使用的3級投入的量化信息：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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行權價格 |
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股票價格 |
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波動率 |
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% |
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期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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下表提供了私募認股權證的對賬，按公允價值使用3級重大不可觀察投入(以千計)計算：
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2023 |
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2022 |
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1月1日的餘額 |
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公允價值變動 |
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3月31日的結餘 |
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或有對價
與2022年4月收購fgen AG(“fgen”)有關，本公司須支付或有盈利付款最高可達$
與2021年7月收購荷蘭DNA Biotech B.V.(“荷蘭DNA”)有關，公司必須支付最高不超過#美元的或有派息
與2022年10月收購Circularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)有關，公司必須支付最高不超過#美元的或有收益付款
與2022年10月收購TOAT SAS(“TOAT”)有關，本公司須支付最高達#美元的或有盈利付款。
該公司還發行了與收購相關的受限股票，這些收購受到歸屬條件的限制，並被歸類為或有對價負債。與限制性股票有關的或有對價的公允價值是使用銀杏A類普通股的報價、預期歸屬的股票數量的估計、歸屬的可能性和貼現率來估計的。與收購收益支付有關的或有對價的公允價值是使用不可觀察(第3級)投入估算的，如下表所示。這些投入的重大增加或減少可能導致公允價值計量的增加或減少。或有對價的公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入一般費用和行政費用。
截至2023年3月31日的三個月內，公司解決了230萬美元與限制性股票有關的或有對價負債，這取決於提交登記聲明，將發行的股票登記為收購的購買對價。其中，$
9
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了截至所列期間用於或有對價負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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或有對價負債 |
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估價技術 |
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無法觀察到的輸入 |
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射程 |
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射程 |
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分紅付款(fgen、荷蘭DNA、Circularis和祭壇收購) |
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概率加權現值 |
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付款概率 |
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貼現率 |
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分紅付款(荷蘭DNA收購) |
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貼現現金流 |
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預計付款年數 |
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貼現率 |
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% |
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下表提供了按公允價值使用第三級重大不可觀察投入(以千為單位)計量的或有對價的對賬：
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2023 |
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2022 |
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1月1日的餘額 |
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公允價值變動 |
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結算和付款 |
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3月31日的結餘 |
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非經常性公允價值計量
本公司在非經常性基礎上計量某些資產的公允價值，包括對不能輕易確定公允價值的私人持股公司的投資。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，對該等資產進行減值評估。這些非經常性公允價值計量被認為是公允價值等級中的第三級。
在2023年第一季度，該公司收到了
截至2023年3月31日的三個月內，該公司記錄了$
3.
該公司與其他投資者合作組建企業，包括Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)、Allonnia，LLC(“Allonnia”)、Arcaea，LLC(“Arcaea”)、Verb Biotics，LLC(“Verb”)、BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)和Aana Bio，LLC(“Aana”)(統稱為“Platform Ventures”)。該公司還與現有實體合作，包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(統稱為“傳統結構化夥伴關係”)，為高潛力的合成生物學應用提供補充資產。該公司持有這些平臺合資企業和結構化合夥企業的股權。由於與其他上市和私營公司達成合作和許可收入安排，本公司還持有這些公司的股權。
本公司對Platform Ventures的投資按權益法入賬。該公司的有價證券包括Synlogic普通股、Synlogic認股權證和其他上市公司的普通股。有價證券按公允價值計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表的其他(費用)收入和全面虧損。該公司的非上市股本證券包括Genomatica公司的優先股和其他非上市公司的優先股和普通股，這些股票的公允價值不容易確定。非流通股本證券最初按成本計量替代方案入賬，其後就同一發行人相同或類似證券的有序交易中的任何減值及可見價格變動作出調整。有幾個
10
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，沒有因可觀察到的價格變化而記錄的與非流通股權證券相關的減值或調整。
該公司還通過保險箱持有早期合成生物製品公司的投資。本公司與客户簽訂SAFE協議，並與客户簽訂收入合同，根據該合同，公司向客户授予相當於SAFE本金(“購買金額”)的預付細胞工程服務信用，該信用額度可用於支付公司的研究和開發服務。保險箱將自動轉換為優先股，等於購買金額除以折扣價，折扣價的計算方法是合格股權融資中出售的每股價格乘以折扣率。保險箱還為本公司提供了在清算情況下獲得實體未來股權的權利，或在清算和解散情況下或在商定的外部日期之前由外管局發行人選擇時獲得現金金額的權利。本公司最初按公允價值記錄保險箱(見附註2)，並於每個報告期就同一發行人的相同或類似票據的任何減值，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而導致的變動，調整該票據的賬面值。截至2023年3月31日的三個月內，該公司記錄了$
投資和權益法投資包括以下內容(以千計)：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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投資： |
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Genomatica，Inc.優先股 |
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$ |
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$ |
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Synlogic，Inc.普通股 |
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Synlogic，Inc.認股權證 |
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有價證券 |
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非流通股證券 |
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保險箱 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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權益法投資(1): |
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生物編輯，有限責任公司 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(1)
(損失)投資收益和權益法投資收益包括以下內容(以千計)：
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|
截至3月31日的三個月， |
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|
2023 |
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2022 |
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(虧損)投資收益： |
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Synlogic，Inc.普通股 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
Synlogic，Inc.認股權證 |
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( |
) |
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( |
) |
有價證券 |
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( |
) |
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保險箱 |
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( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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權益法投資損失： |
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Joyn Bio，LLC |
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$ |
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$ |
( |
) |
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動詞生物科技有限責任公司 |
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( |
) |
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生物編輯，有限責任公司 |
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( |
) |
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其他 |
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||
總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.可變權益實體
合併可變利息實體
在合資企業於2022年第四季度終止之前，公司為了持有公司在Joyn Bio，LLC(“Joyn”)合資企業的投資，合併了Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)，這是公司和某些其他投資者組成的可變權益實體(“VIE”)。本公司的結論是，它持有Cooksonia的可變權益，是Cooksonia的主要受益者，因為它通過控制Cooksonia的最重要活動
未合併的可變利息實體
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司在聘用一名並非銀杏聯屬公司、關聯方或代理商的Verb新行政總裁後，將Verb拆分。這位首席執行官還被任命為Verb的聯合指導委員會和董事會成員。因此，公司不再擁有對董事會或聯合指導委員會的實質性控制。因此，公司得出結論，它不再是Verb的主要受益者，因為它不再控制該實體最重要的活動。由於主要受益人確定的這一變化，本公司解除了實體的合併，並記錄瞭解除合併的收益#美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司得出結論，其在Motif、Allonnia、Genomatica、Arcaea、BiomEdit、Verb和Aana(統稱為“未合併VIE”)的投資代表各種利益，這些實體是VIE。雖然本公司可能有董事會代表，並透過參與聯席會議參與該等實體的持續發展活動，但本公司已斷定其並非該等實體的主要受益人。這一結論得到以下事實的支持：(I)本公司不控制任何未合併VIE的董事會，並且本公司與各自董事會的其他成員或其他投資者之間沒有任何投票或同意協議，(Ii)未合併VIE的優先擔保權益持有人在採取某些行動之前擁有某些需要他們同意的權利，這些行動包括某些重大的運營和融資決定，以及(Iii)本公司在每個相應實體的JSC中的代表並不使其能夠控制任何未合併VIE的開發活動，由於JSC的所有決定都是以協商一致的方式作出的，並且沒有任何協議要求任何實體與本公司一致投票。由於本公司於未合併VIE的參與並無賦予其權力控制有關其最重要活動的發展或其他活動的決定，本公司已斷定其並非未綜合VIE的主要受益人。
此外，由於本公司並非主要受益人，故本公司持有若干未經合併的私人持股公司的股權。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與本公司未合併VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
有關本公司投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註3。
12
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5.補充資產負債表信息
現金、現金等價物和限制性現金
簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表所列總額的核對情況如下(以千計)：
|
|
截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
|
||
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金(1) |
|
|
|
|
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||
包括在其他非流動資產中的受限現金(1) |
|
|
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容(以千計)：
|
|
截至3月31日， |
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|
截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
|
||
成品 |
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$ |
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$ |
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||
原料 |
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|
|
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|
||
減去：庫存儲備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備，淨值如下(以千計)：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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||
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2023 |
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2022 |
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建築物和設施 |
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$ |
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$ |
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||
傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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計算機設備和軟件 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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土地 |
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物業、廠房和設備合計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
大寫
下表列出了該公司截至所示日期的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股(以千計)：
|
授權 |
|
|
已發佈 |
|
|
傑出的 |
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截至2023年3月31日的普通股： |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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截至2022年12月31日的普通股： |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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根據股東交換協議，已發行和已發行的C類普通股的股票數量的變化是將C類普通股換取相同數量的A類普通股。
有關公司股權激勵計劃發行的普通股，請參閲附註8，股票薪酬。
6.商譽和無形資產淨額
所有商譽均分配至附註10所述的細胞工程報告單位及分部。
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
外幣兑換的影響 |
|
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|
測算期調整 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了與收購Zymergen，Inc.有關的計價期間調整，導致商譽減少#美元
14
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
事實以及在收購日存在的關於收購的應收賬款和合作協議下的應計費用的可收回性的情況。此外，$
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
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網絡 |
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加權平均 |
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2023年3月31日： |
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發達的技術 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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數據庫 |
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( |
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客户關係 |
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( |
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集結的勞動力 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
2022年12月31日： |
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發達的技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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數據庫 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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集結的勞動力 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
攤銷費用為$
2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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7.承付款和或有事項
購買義務
2022年3月31日，該公司與Twist Bioscience Corporation簽訂了一項為期四年的供應協議，購買包括合成DNA在內的各種產品。該協議自2022年4月1日起生效，並要求該公司至少花費$
法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時在訴訟、賠償要求和其他法律程序中被列為被告。除下文所述外，本公司不相信任何未決訴訟屬重大，或根據管理層根據現有資料作出的判斷，任何該等未決訴訟的結果會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
2021年8月4日，根據或可追溯到Zymergen首次公開募股(IPO)的註冊聲明，代表Zymergen普通股的購買者提起了一項推定的證券集體訴訟。這起訴訟正在美國加利福尼亞州北區地區法院待決，標題為Wang訴Zymergen Inc.等人，案件編號3：21-cv-06028-vc。訴訟指控違反了與Zymergen的IPO有關的1933年證券法(經修訂)第11和15條，將Zymergen、其某些前高管和董事以及其IPO承銷商列為被告，並尋求
15
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
數額不詳的損害賠償、律師費和其他補救措施。Zymergen打算對此類指控進行有力辯護。
2021年11月9日，Zymergen當時的一名所謂股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一項推定的衍生品訴訟，標題為Mellor v.Hoffman等人，案件編號3：21-cv-08723-vc。起訴書將Zymergen的某些前高管和董事列為被告，將Zymergen列為名義被告，其指控與證券集體訴訟中的指控基本相似。起訴書旨在代表Zymergen主張違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善、公司浪費和根據聯邦證券法做出貢獻的索賠，並尋求公司改革、未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和成本。Zymergen打算對此類指控進行有力辯護。
2023年2月7日左右，Fortis Advisors LLC僅以Lodo治療公司(“LODO”)可轉換本票持有人代表的身份向特拉華州高等法院對該公司的子公司Zymergen提起訴訟。起訴書聲稱違反了加州證券法，該法律基於Zymergen以普通股換取Lodo發行的可轉換本票，這與Zymergen 2021年5月收購Lodo有關。訴狀要求賠償數額不詳的損害賠償、律師費和其他補救措施。Zymergen打算對此類指控進行有力辯護。
此外，包括美國證券交易委員會在內的某些政府機構已要求提供與Zymergen 2021年8月3日信息披露相關的信息。Zymergen正在全力配合。
8.股票薪酬
下表總結了基於股票的薪酬公司簡明綜合經營報表中按財務報表行項目列出的費用和所列各期間的全面虧損(千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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公司依據《2021年激勵獎勵計劃》(《2021年激勵計劃》)和《2022年激勵計劃》(《2022年激勵計劃》)授予股權激勵獎勵。截至2023年3月31日，大約有
股票期權
年度股票期權活動摘要截至2023年3月31日的三個月如下：
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數 |
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加權 |
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|
加權 |
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集料 |
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(單位：千) |
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(單位：年) |
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(單位：千) |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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||||
自2023年3月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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(1)
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內行使的股票期權的總內在價值是$
16
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年3月31日，有一美元
限制性股票和限制性股票單位
截至2022年3月31日的三個月內，公司現金結算大致
年度RSU和限制性股票獎勵(“RSA”)活動摘要截至2023年3月31日的三個月如下：
|
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限售股單位 |
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限制性股票獎 |
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|
數量 |
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|
加權 |
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|
數量 |
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加權 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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$ |
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$ |
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||||
授與 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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||
被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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|
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— |
|
|
$ |
— |
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|
截至2023年3月31日未歸屬 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內批出的加權平均批出日期公平價值是$
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內歸屬的RSU的公允價值合計是$
截至2023年3月31日，有一美元
溢價
溢價股票是以RSU和RSA的形式授予公司現有股東的股權獎勵，截至2021年9月16日公司與SRNG合併的結束日期。當公司普通股的交易價格大於或等於美元時，溢價股票將受到市場條件的制約。
會議期間的活動摘要截至2023年3月31日的三個月，溢價股票如下：
|
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數量 |
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加權 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日未歸屬 |
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|
|
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$ |
|
||
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內歸屬的溢價股份的公允價值合計是$
截至2023年3月31日，有一美元
17
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9.收入確認
收入的分類
下表列出了按行業劃分的細胞工程收入佔細胞工程總收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
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2023 |
|
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2022 |
|
||
醫藥與生物技術 |
|
|
% |
|
|
% |
||
農業 |
|
|
% |
|
|
% |
||
食物與營養 |
|
|
% |
|
|
% |
||
工業與環境 |
|
|
% |
|
|
% |
||
消費者和技術 |
|
|
% |
|
|
% |
||
政府和國防 |
|
|
% |
|
|
% |
||
細胞工程總收入 |
|
|
% |
|
|
% |
||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司來自美國境內客户的收入包括
合同餘額
當公司在客户支付對價或付款之前將貨物或服務轉讓給客户時，公司確認合同資產，但不包括作為應收賬款列報的任何金額。該公司擁有
合同負債或遞延收入主要包括在履行合同之前收到的付款，或當公司在將貨物或服務轉移給客户之前，根據合同條款有無條件對價的權利。該公司與其被投資方和相關方的合作安排通常包括預付款，包括對未來研發服務的現金或非現金對價，以及以可轉換金融工具和股權證券形式的非現金對價，以換取未來將轉讓的許可證。本公司將可轉換金融工具和股權證券的預付現金支付和公允價值計入遞延收入。
該公司還根據合同賬單時間表向客户開具發票，這導致在公司履行相關服務之前收到付款的範圍內記錄遞延收入。當(或當)公司履行合同時，合同負債被確認為收入。
截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了$
履約義務
截至2023年3月31日和2022年12月31日，分配給尚未償還或部分償還的履約義務的交易價格總額是$
18
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10.細分市場信息
該公司已經確定了兩個運營和可報告的部門：細胞工程與生物安全。
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022年(經調整)* |
|
||
收入： |
|
|
|
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細胞工程 |
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生物安全 |
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生物安全 |
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分部一般和管理費用： |
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細胞工程 |
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生物安全 |
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分部一般費用和管理費用總額 |
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部門營業(虧損)收入： |
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細胞工程 |
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生物安全 |
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部門總運營虧損 |
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未分配給細分市場的運營費用： |
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基於股票的薪酬(1) |
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折舊及攤銷 |
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或有對價負債的公允價值變動 |
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運營虧損 |
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(1)包括$
*進行調整，以反映採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見附註1。
11.重大協作交易
生物編輯，有限責任公司
2022年4月，該公司與其投資者之一和包括Elanco Animal Health Inc.(“Elanco”)在內的第三方投資者共同創辦了一家微生物組創新公司BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)，旨在發現、設計和開發動物健康領域的新型益生菌、微生物組衍生生物活性物質和工程微生物藥物。在啟動的同時，公司簽訂了(I)一份知識產權貢獻協議(“BiomEdit IP協議”)，授予了BiomEdit對公司某些知識產權的許可；(Ii)一份技術開發協議(“BiomEdit TDA”)，確立了公司將提供技術研究和開發服務的條款；以及(Iii)一份共同單位發行協議(“BiomEdit Cuia”)，以補償公司的知識產權貢獻。與這些協議同時，BiomEDIT簽訂了A系列優先單位購買協議，根據該協議，它將出售
根據生物編輯知識產權協議，該公司向生物編輯授予某些知識產權，用於開發或生產生物編輯的產品，雙方隨後將同意根據技術開發計劃(“TDP”)進行研究和開發。這些許可權使BiomEdit能夠根據BiomEdit TDA將相應TDP中的指定產品商業化。作為對知識產權許可的回報，BiomEDIT向該公司頒發了
19
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
單位在執行BiomEdit CUIA時，使用
會計分析
對生物編輯公司的共同單位投資被認為是一種股權方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對生物編輯公司的財務和經營政策施加重大影響。權益法投資生物編輯的初始賬面價值為不可沒收普通股的公允價值#美元。
BiomEDIT發行的A系列優先股優先於普通股。因此，公司得出結論認為，這是一項實質性的利潤分享安排，公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司記錄了一美元
由於提供服務和相應的許可權被認為是公司日常活動的一部分，因此與生物編輯公司的關係是供應商與客户的關係，屬於ASC 606的範圍。向該公司發行的普通股代表非現金對價。雖然BiomEdit TDA已由雙方簽署，併為未來的服務提供了付款條件，但BiomEdit TDA並未規定雙方之間的任何貨物或服務轉讓。然而，公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此，該公司得出結論認為，BiomEdit TDA與BiomEdit CUIA相結合，符合ASC 606項合同的定義。根據BiomEditTDA執行的每個TDP將根據ASC 606入賬。
該公司在BiomEdit TDA下的履約義務包括對未來技術研究和開發服務的四項實質性權利，以及公司預期執行的個人TDPS下的商業許可證。材料權利代表許可權的預付款，該許可權將在未來的TDP簽約時授予。由於在執行未來TDP時不會額外支付此等許可權，本公司已確定，根據BiomEdit TDA，存在與每個預期TDP相關的重大權利。該公司已撥出約$
在簽署以重大權利為基礎的TDP後，公司有義務提供TDP項下的技術研究和開發服務，以及根據TDP設計和開發的適用專利和其他知識產權的許可。根據TDP提供的技術研發服務和許可證是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到BiomEDIT。此外，BiomEdit擁有作為每個TDP的一部分創建的知識產權的權利，無論開發的結果如何。因此，作為實質性權利基礎的每一份已簽署的TDP包括一項關於技術研發服務的綜合履行義務和公司將提供的許可證。
就重大權利相關的每項TDP而言，交易價格由(I)固定費用或(如屬成本加安排)就最可能收取的估計代價的可變代價及(Ii)分配予重大權利的非現金代價組成。由於公司根據TDP提供的服務創建或增強了BiomEdit在創建或增強資產時控制的資產，因此公司履行了業績義務，並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種
20
銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
一種輸入法，用於將發生的總成本與完成時的總估計成本進行比較，以估計合同下的進度。對要完成的估計預算總費用的任何修訂以及由此對收入確認的影響，都通過累積追趕調整反映在變化期間。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延收入餘額為$
12.每股淨虧損
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，採用參與證券所需的兩類方法。對於不同類別的普通股，每股收益數額是相同的，因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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可歸因於銀杏生物工程控股公司股東的淨虧損 |
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或有代價普通股負債公允價值變動 |
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銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損，攤薄 |
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分母 |
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加權平均已發行普通股，基本股 |
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稀釋性證券的影響： |
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或有對價普通股 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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每股基本淨虧損 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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下列潛在普通股是根據每個期間結束時的流通額提出的，不包括在報告期間由銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔的每股攤薄淨虧損，因為包括它們將是反攤薄的(以千計)：
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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購買A類普通股的認股權證 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的RSU |
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未歸屬的RSA |
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溢價股份(1) |
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(1)
13.關聯方
該公司與其關聯方的重大交易主要包括根據合作和許可協議進行的創收活動。
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銀杏生物工程控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重大關聯方交易包括在簡明綜合資產負債表摘要如下(以千計)：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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應收賬款： |
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阿隆尼婭 |
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世外桃源 |
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動詞 |
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阿雅那 |
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生物編輯 |
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其他股權投資人 |
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阿隆尼婭 |
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世外桃源 |
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生物編輯 |
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其他股權投資人 |
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重大關聯方交易包括在簡明綜合業務報表和全面虧損摘要如下(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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細胞工程收入： |
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喬恩 |
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主題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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世外桃源 |
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動詞 |
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阿雅那 |
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生物編輯 |
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其他股權投資人 |
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有關本公司於關聯方持有的投資及權益法投資的其他詳情，請參閲附註3。
14.後續活動
2023年4月5日，公司與StrideBio，Inc.(“StrideBio”)簽訂了一項資產購買協議，收購StrideBio的腺相關病毒(“AAV”)衣殼發現和工程平臺資產，並計劃在向Ginkgo轉讓某些額外的許可協議後進行第二次交易。該公司將把這些能力和知識產權納入其端到端AAV基因治療開發平臺。總購入價包括(1)基本對價#美元
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本季度報告10-Q表其他部分的第1A項“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的那些因素。
概述
我們的使命是讓生物學更容易設計。
銀杏是細胞編程的領先平臺，提供靈活的端到端服務，為不同市場的組織解決挑戰，從食品和農業到製藥再到工業和特種化學品。銀杏的生物安全和公共衞生部門Concentent by Ginkgo正在建設生物安全的全球基礎設施，以使政府、社區和公共衞生領導人能夠預防、檢測和應對各種生物威脅。
我們使用我們的平臺代表我們的客户對單元進行編程。這些“細胞計劃”的設計是為了使從新療法、關鍵食品配料到目前從石油中提取的化學物質等各種產品的生物生產成為可能。生物並不是通過終端市場進化的。所有這些應用程序都在細胞上運行，這些細胞有一個共同的代碼-DNA-並且一個共同的編程平臺可以實現所有這些應用程序。由於有了這個共享平臺，我們能夠提高規模和學習效率，同時保持我們計劃領域的靈活性和多樣性。最終，客户來找我們是因為他們相信我們最大限度地提高了成功開發他們產品的可能性。
我們的單元編程平臺的基礎包括兩個核心資產，它們根據客户的規格為客户執行各種單元程序：我們的Foundry和我們的代碼庫。
隨着平臺的擴展，我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。我們相信，這種良性循環支撐着銀杏的增長和差異化的價值主張。
簡單地説：我們相信，隨着規模的擴大，平臺會不斷改進。我們相信，這反過來會產生更好的程序執行和客户結果，最終推動更多需求，從而推動在規模和平臺改進等方面的進一步投資。我們相信，這種正反饋循環有可能推動未來的複合價值創造，因為我們增加的每個新項目都有助於短期收入，並有可能增加顯著的下游經濟和更積極的影響。
我們的單元編程業務模型反映了我們平臺的結構，我們主要通過兩種方式獲得補償。首先，我們對服務收取使用費，就像雲計算公司對計算的使用收取使用費一樣
23
能力或合同研究機構對服務收費。此外，我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式)，以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目，我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。
我們的使命是讓生物工程變得更容易，我們一直認識到需要投資於生物安全，作為我們平臺的一個關鍵組成部分。我們正在與我們的客户和合作夥伴一起建設未來的生物經濟，我們設想生物安全的未來是一個配備有預防、檢測和應對生物威脅的能力的全球免疫系統。實現這一未來的第一個也是關鍵的一步是建立一個強大的生物威脅預警系統--這是銀杏生物安全和公共衞生部門Concentent by Ginkgo的主要重點。
2020年第二季度，為了應對新冠肺炎疫情，我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務，我們在其中創造了產品和服務收入。從2021年第一季度開始，我們啟動了彙集檢測計劃，重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。
2022年下半年，Concenter by Ginkgo擴大規模，在國際和國內提供生物監測和生物信息支持服務。我們目前通過與疾病預防控制中心和XpresCheck的夥伴關係在國內提供生物監測和生物信息支持服務，並在國際上提供生物監測和生物信息支持服務，例如通過我們與卡塔爾航空公司和盧旺達生物醫學中心的夥伴關係。這些擴大的產品在2022年並不是我們收入的實質性部分，但我們預計它們的相對價值在未來幾年將會增加。
我們的新冠肺炎檢測業務受季節性影響，學校對新冠肺炎檢測的需求減少，特別是考慮到白宮和世界衞生組織關於2023年5月結束突發公共衞生事件的宣佈。
我們在兩個可報告的業務領域運營：
通過細胞程序創造經濟價值
我們的單元編程平臺是我們客户產品的關鍵使能技術和知識產權來源。我們通過我們的研發(“R&D”)服務以及利用我們的平臺創造的產品的價值份額來賺取細胞工程收入。
我們將細胞工程收入安排為包括以下各項的一些組合：
另外，
24
或,
涉及非現金對價的客户安排通常分為兩類：平臺風險投資和結構化夥伴關係。
平臺風險投資公司
Platform Ventures使Ginkgo能夠與領先的跨國公司和金融投資者合作，在有潛力從合成生物學中受益的已確定的細分市場中組建新的企業。為了換取合資企業的股權，我們向我們的專有單元編程技術和知識產權提供許可權，而我們的合作伙伴提供相關的行業專業知識、其他資源和風險投資。我們還提供研發服務，我們以固定費用或成本加成的方式獲得現金對價。平臺風險投資公司包括：
Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.成立於2018年，專注於合成生物學的應用，以減少食品行業對動物產品的依賴。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予我們知識產權的Motif權利，但須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們貢獻知識產權和訪問我們平臺的回報，我們獲得了Motif的普通股。我們對Motif的普通股投資的初始公允價值為6510萬美元，由於在我們的權益法投資會計中分配了損失，這一價值隨後降至零。Motif是通過A系列優先股融資獲得資本的，該融資從一個投資者集團籌集了約1.19億美元的總收益，其中包括我們的某些投資者--路易達孚公司和恆天然合作集團有限公司。2021年6月，Motif通過B系列優先股融資額外籌集了2.26億美元。銀杏還與Motif簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。Motif於2021年推出了第一款產品Hemami。
Allonnia，LLC
Allonnia，LLC(Allonnia，LLC)成立於2019年，專注於合成生物學在廢物生物修復和生物回收行業的應用。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予Allonnia對我們的知識產權的權利，但須遵守雙方商定的技術開發計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報，我們獲得了Allonnia的公共單元，並有權獲得額外的單元，但必須額外關閉Allonnia的A系列首選單元。我們在Allonnia收到的共同單位的初始公允價值為2,450萬美元，隨後在2021年增加了1,270萬美元，由於在我們的權益法投資會計項下分配損失，所有這些公允價值都已降至零。Allonnia是通過首輪優先股融資獲得資本的，該融資從包括我們的某些投資者和巴特爾紀念研究所在內的一個投資者集團那裏籌集了大約5200萬美元的總收益。銀杏還與Allonnia簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
Arcaea，LLC
Arcaea，LLC成立於2021年，專注於合成生物學在美容和個人護理產品行業的應用。2021年3月，我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予Arcaea對我們知識產權的權利，但必須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報，我們獲得了Arcaea的公共單元，並有權獲得額外的單元，但Arcaea的A系列首選單元必須額外關閉。我們在Arcaea收到的共同單位的初始公允價值為1,190萬美元，隨後由於在我們的權益法投資會計項下分配損失，該價值已降至零。Arcaea是通過A系列優先股融資獲得資本的，該融資從包括我們的某些投資者香奈兒和吉沃丹在內的一個投資者集團那裏籌集了大約7700萬美元的毛收入。在2021年7月首輪優先股融資完成後，我們在Arcaea獲得了額外的520萬個普通單位。我們在2021年7月收到的Arcaea共同單位的公允價值為3550萬美元，由於
25
在我們的權益法投資會計項下的損失分配。銀杏還與Arcaea簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
Aana Bio，LLC
Aana Bio，LLC成立於2021年9月，成立的目的是識別和設計新的生物活性化合物，作為補充藥物使用，以支持人類的健康和健康。Aana通過首輪融資獲得資本，該融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的毛收入。我們持有Aana的900萬個公共單位(在成立時佔公共單位的100%)的權益，並向Aana提供了我們的知識產權的某些許可，用於開發或生產我們已同意根據技術發展計劃進行研究和開發的產品。在2022年第三季度之前，我們將Aana合併為可變權益實體。2022年第三季度，我們解除了對Aana的合併，並開始將我們在Aana的留存投資作為權益法投資進行會計處理。於Aana的權益法投資的初始賬面值等於吾等於解除合併日期的留存權益的公允價值1,600,000美元，該等權益的賬面值隨後已降至零，原因是作為權益法投資初始會計的一部分，與正在進行的研究及開發有關的基差被確定為零。銀杏還與Aana簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
動詞生物科技有限責任公司
Verb Biotics，LLC(“Verb”)成立於2021年9月，旨在鑑定和設計對人類營養、健康和健康具有先進特性的新益生菌菌株。Verb通過首輪融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的總收益，從而實現了資本化。我們持有Verb的900萬個通用單位(最初佔通用單位的100%)的權益，並向Verb提供了我們的知識產權的某些許可證，用於開發或生產我們已同意根據技術開發計劃進行研究和開發的產品。在2022年第一季度之前，我們將Verb整合為可變利息實體。2022年第一季度，我們解除了Verb的合併，並開始將我們的留存投資計入Verb作為權益法投資。Verb的權益法投資的初始賬面價值等於我們於解除合併日期的留存權益的公允價值1,590萬美元，但由於作為權益法投資初始會計的一部分，與正在進行的研究和開發相關的基差已降至零的賬面價值。銀杏還與Verb簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
生物編輯，有限責任公司
BiomEdit，LLC成立於2022年4月，旨在發現、設計和開發動物保健行業的新型益生菌、微生物組衍生生物活性物質和工程微生物藥物。生物編輯通過首輪優先股融資獲得資本，該融資從包括我們的一名投資者在內的一個投資者集團那裏籌集了約3250萬美元的總收益。2022年4月，我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予BiomEdit對我們的知識產權的權利，但必須遵守雙方商定的技術發展計劃，作為回報，我們獲得了BiomEdit的390萬個有投票權的共同單位。此外，Elanco Animal Health還貢獻了知識產權，以換取BiomEdit中390萬個沒有投票權的普通單位。我們在BiomEdit收到的共同單位的初始公允價值為890萬美元，隨後在2023年第一季度增加了110萬美元，由於我們在權益法投資會計項下分配了損失，所有這些都已減少到賬面價值為零。銀杏還與生物編輯簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以固定費用或成本加成的現金對價作為回報。
結構化的合作伙伴關係
結構化合作夥伴關係允許Ginkgo：(I)與早期合成生物製品公司合作，採用我們的Foundry作為其細胞編程研發平臺，其中我們在服務費方面提供靈活的商業條款，包括能夠以非現金對價(可轉換金融工具和/或股權證券)的形式支付部分或全部預付費用，以及下游價值股份對價(“創業結構化合作夥伴關係”)；以及(Ii)與現有實體合作，在大規模、多項目合作中具有高潛力合成生物學應用的互補資產(“傳統結構化合作夥伴關係”)。2023年第一季度，我們達成了四項創業結構化合作夥伴關係，而2022年第一季度只有兩項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們收到了以股權證券或可轉換金融工具形式預付的服務費，總額分別為1,590萬美元和320萬美元，在我們的業績期間確認為收入。我們的傳統結構化合作夥伴關係介紹如下：
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Genomatica公司
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)是一家生物技術公司，專門開發和製造以糖和替代原料為原料的中間體和特種化學品。2016年和2018年，我們分別簽訂了優先股購買協議，向Genomatica提供現金和研發服務，以換取其優先股。投資Genomatica優先股的初始成本為5500萬美元。截至2023年3月31日，這項投資的賬面價值為4490萬美元，反映了歷史成本減去2022年第二季度確認的減值損失。
Synlogic公司
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。2019年，我們與Synlogic簽訂了多項協議，購買了Synlogic普通股和認股權證，購買了Synlogic普通股，並同意向Synlogic提供研發服務。最初，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為3580萬美元和1440萬美元。截至2023年3月31日，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為400萬美元和160萬美元。
有關我們對我們的平臺合資企業和結構性合作伙伴關係的投資和協議的實質性條款的進一步詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註3和11，包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分。
關鍵業務指標
單元程序(或“程序”)是我們為客户提供感興趣的產品所做的工作。計劃由技術發展計劃或目標定義。我們通常將代表客户進行的概念驗證項目和其他探索性工作排除在計劃之外。在短期內，這些項目通常會從服務費中獲得多年的收入。從長遠來看，項目增長通過我們的Foundry推動實體基礎設施規模經濟，通過我們的代碼庫和下游價值份額的積累推動數據和學習規模經濟。我們的關鍵業務指標包括新計劃、當前活動計劃和累計計劃。
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截至3月31日的三個月， |
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LTM(1) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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新計劃 |
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11 |
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61 |
|
當前活動計劃 |
|
|
97 |
|
|
|
64 |
|
|
|
121 |
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累積計劃 |
|
|
177 |
|
|
|
116 |
|
|
|
177 |
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新計劃
新方案代表在報告期內啟動的獨特方案的數量。由於新項目通常持續數年，我們將這一指標視為未來細胞工程收入增長的指標。
當前活動計劃
當前正在進行的計劃代表了我們在報告期內為其提供研發服務的獨特計劃的數量。我們將這一指標視為本期和未來細胞工程收入的指標。
累積計劃
累積計劃代表銀杏已經開始的獨特計劃的累積數量。我們認為這一指標是我們競爭優勢的指標，也是下游價值份額安排所產生的中長期潛在經濟價值的領先指標。計劃的累積數量也有助於代碼庫，隨着時間的推移，我們進行的每個額外計劃都會積累代碼庫，並推動更好的實驗方向，並提高當前和未來計劃的技術成功機率。
我們相信，上述指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着業務的發展，這些指標可能會更改或取代其他或不同的指標。例如，隨着我們計劃組合的變化、數據收集能力的擴展或對關鍵業務驅動因素的理解的發展，我們預計會更新這些指標或其定義以反映這些變化。
27
與SRNG業務合併相關的股權獎勵的修改
在我們於2021年9月16日與Shoating Eagle Acquisition Corp.合併之前(“SRNG業務合併”)，我們的限制性股票單位(“RSU”)被授予基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件。我們歷來並無確認任何與該等獎勵相關的基於股票的薪酬開支，因為達到業績條件需要控制權變更或首次公開招股(兩者均見相關獎勵協議的定義)，而該等變更或首次公開發售被視為不太可能發生。SRNG業務組合不符合歸屬我們的RSU所需的性能條件。
2021年11月17日，我們的董事會修改了RSU的歸屬條款，允許在SRNG業務合併結束時符合服務條件的RSU中的10%相對於業績條件歸屬，自2021年11月19日起生效，也就是涵蓋該等股份的S-8表格登記聲明生效的日期。剩餘的RSU在2022年3月15日或之前就性能狀況全數歸屬。歸屬條款的變化被計入修改，並導致在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內分別確認與修改後的RSU相關的基於股票的補償支出約4290萬美元和5.818億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬支出還包括分別與RSU溢價股票相關的490萬美元和6830萬美元，這些股票除了達到某些目標股價門檻外，還必須遵守與相關RSU相同的業績條件。第一個目標股價每股12.50美元是在2021年11月15日實現的。
經營成果的構成部分
收入
細胞工程收入
我們通過執行許可和合作協議來產生細胞工程收入，根據這些協議，客户獲得了我們的專有技術和知識產權的許可權，用於工程生物及其衍生產品的開發和商業化。根據這些協議，我們通常為單元編程提供研發服務，目標是生產符合雙方商定的規格的工程電池。我們的客户獲得了我們服務輸出的許可權，這些服務主要是優化的菌株或細胞系，以便製造來自該許可菌株或細胞系的產品並將其商業化。一般而言，該等協議的條款規定，吾等收取以下形式的服務費：(I)完成協議時的預付款項或其他固定付款，(Ii)研發服務所產生的費用的補償及(Iii)達到指定技術標準時的里程碑付款，加上(2)下游價值份額付款形式的(I)達到指定商業標準時的里程碑付款，(Ii)由合作或許可協議產生的工程生物產品銷售的特許權使用費，以及(Iii)與我們客户實現的銷售商品成本減少有關的特許權使用費。特許權使用費並不構成本公司於任何一段期間的收入的實質數額。
細胞工程收入包括與Platform Ventures和Legacy Structure Partners的交易，作為這些交易的一部分，我們獲得了此類實體的股權。具體而言，於該等交易中，吾等以該等實體的普通股權益形式收取預付非現金代價，而Platform Ventures則各自收到來自戰略合作伙伴及財務投資者的現金股權投資。我們將前期非現金對價視為許可證預付款，這些預付款將在我們完成雙方商定的技術開發計劃後在未來授予。在這些情況下，我們還會收到我們以固定費用或成本加成的基礎上提供的研發服務的現金對價。根據這些安排，我們不會通過額外的里程碑或特許權使用費獲得補償。我們與Genomatica和Synlogic的交易包括購買股權證券和提供研發服務。當我們根據雙方商定的發展計劃提供研發服務時，我們認識到在成本加成的基礎上減少了預付資金的義務。我們的簡明綜合財務報表附註3、4、11和13進一步描述了這些安排，這些附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
細胞工程收入還包括與Startup Structure Partners的交易，作為這些交易的一部分，我們收到了當前股權或金融工具形式的預付非現金對價，這些股權或金融工具可在觸發事件時轉換為股權。我們向客户提供預付的細胞工程服務信用，以換取預付的非現金對價，該非現金對價可作為根據雙方商定的發展計劃執行的研發服務的付款。
股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。被投資人按權益法投資、成本法投資或按公允價值列賬。
28
生物安全收入
2020年第二季度，為了應對新冠肺炎疫情，我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務，我們在其中創造了產品和服務收入。從2021年第一季度開始，我們啟動了彙集檢測計劃，重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。我們目前通過與疾病控制與預防中心和XpresCheck的合作，以及通過其他聚集設置，在機場為全美K-12學校提供集中測試和報告服務。
2022年下半年，Concenter by Ginkgo擴大規模，在國際和國內提供生物監測和生物信息支持服務。我們目前通過與疾病預防控制中心和XpresCheck的夥伴關係在國內提供生物監測和生物信息支持服務，並在國際上提供生物監測和生物信息支持服務，例如通過我們與卡塔爾航空公司和盧旺達生物醫學中心的夥伴關係。
從上述產品中，我們通過銷售側向流動分析(“LFA”)診斷檢測試劑盒、聚合酶鏈式反應(“PCR”)樣本採集試劑盒和混合檢測試劑盒來獲得產品收入，所有這些我們都以獨立的方式銷售給我們的客户。我們通過銷售我們的端到端生物監測和生物信息支持服務來創造服務收入。這些服務中的每一項通常都包括多項承諾的商品和服務，包括但不限於樣品採集、樣品儲存和運輸、外包實驗室分析、通過網絡門户獲取報告結果、成果分析報告和總體方案管理。
一般而言，這些協議的條款規定，我們有權獲得以下補償：(I)在交付診斷檢測試劑盒後獲得產品收入，以及(Ii)為服務收入提供服務，這取決於確定的性能義務，但通常在一段時間內或在向客户報告結果時平均確認。
我們的新冠肺炎檢測業務受季節性影響，學校對新冠肺炎檢測的需求減少，特別是考慮到白宮和世界衞生組織關於2023年5月結束突發公共衞生事件的宣佈。
成本和運營費用
生物安全產品收入成本
生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本，其中包括從第三方購買檢測試劑盒所產生的成本。
生物安全服務收入的成本
生物安全服務收入成本包括與提供端到端新冠肺炎檢測服務相關的成本，其中包括提供樣本採集包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室分析、通過我們專有的基於網絡的門户網站訪問結果報告以及向公共衞生當局報告結果所產生的成本。生物安全服務收入的成本還包括與生物信息學、實驗室網絡管理、交付物流和客户支持相關的直接勞動力成本。
研究和開發費用
我們業務的性質，以及我們活動的主要重點，產生了大量的研發費用。研發費用是指我們在以下方面發生的成本：
上述活動產生下列費用：
29
我們按發生的金額計入研發費用。隨着我們擴大活躍的項目和客户基礎，並通過有機和無機增長計劃投資於我們的Foundry和Codebase，我們預計我們的研發費用將繼續增加。支持我們增長所需的性質、時機和估計成本將取決於技術進步、我們吸引新客户的能力以及我們現有客户行業的市場滲透率。
從2021年第四季度開始，研發費用包括由於修改RSU的歸屬條款和歸屬某些溢價股份而產生的基於股票的薪酬支出的重大費用(如上文“修改與SRNG業務合併有關的股權獎勵”中進一步描述的)。
一般和行政費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律及其他公司行政職能的人事成本。G&A費用還包括與公司、知識產權和專利事務有關的法律費用，會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用，保險費用，以及未包括在研發費用中的設施相關費用。
我們預計，隨着我們追求有機和無機增長計劃，我們的G&A費用將繼續增加。增加的可能涉及額外的人員、系統成本以及與業務發展、財務和法律事務相關的成本增加，以及與上市公司運營相關的費用增加，如與審計、法律和税務服務、監管合規項目和投資者關係有關的費用。
從2021年第四季度開始，G&A支出包括由於修改RSU的歸屬條款和歸屬某些溢價股份而產生的基於股票的薪酬支出的重大費用(如上文“修改與SRNG業務合併有關的股權獎勵”中進一步描述的)。
利息收入，淨額
利息收入淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
權益損失法投資
權益法投資虧損包括我們在假設按賬面價值清算(“HLBV”)法下若干權益法投資的虧損份額。
(虧損)投資收益
(虧損)投資收益包括上市公司的有價證券的公允價值變動和非上市公司的非有價證券確認的減值損失。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括私募認股權證(“私人配售認股權證”)及上市認股權證(“公開認股權證”)公允價值的變動，該等認股權證被歸類為負債，並被假設為SRNG業務合併的一部分。認股權證負債在每個資產負債表日按市價計價。
子公司解除合併的收益
子公司解除合併的收益與我們在2022年第一季度解除可變利息實體Verb的合併有關。解除合併導致Verb的資產、負債和非控制性權益餘額從我們的資產負債表中移除，並確認了我們於解除合併日期按公允價值計算的Verb留存權益。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括根據公允價值期權入賬的可轉換票據的公允價值變動、轉租租金收入和出售設備的損失。
30
所得税撥備
所得税按照美國會計準則第740條入賬。、所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。我們確認遞延税項資產和負債是因為我們的財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計入遞延税項資產的估值準備。就所有列報期間而言，我們已就預期不會變現的遞延税項資產計提估值準備。
我們使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的税收狀況，來考慮不確定的税收狀況。對不確定税務狀況的評估基於各種因素，包括但不限於法律的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。
所得税按扣除不可抵扣費用、研發税收抵免和其他永久性差異調整後的適用税率確定。我們的所得税撥備可能會因我們估計的變化而受到重大影響。
經營成果
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較
下表列出了所示期間的業務結果：
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|
截至3月31日的三個月， |
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||||||||
(單位：千) |
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2023 |
|
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2022年(經調整)* |
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|
變化 |
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||||
細胞工程收入 |
|
$ |
34,096 |
|
|
|
|
$ |
21,488 |
|
|
$ |
12,608 |
|
生物安全收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
產品 |
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|
11,666 |
|
|
|
|
|
13,947 |
|
|
|
(2,281 |
) |
服務 |
|
|
34,940 |
|
|
|
|
|
132,970 |
|
|
|
(98,030 |
) |
總收入 |
|
|
80,702 |
|
|
|
|
|
168,405 |
|
|
|
(87,703 |
) |
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生物安全產品收入成本 |
|
|
4,541 |
|
|
|
|
|
8,095 |
|
|
|
(3,554 |
) |
生物安全服務收入成本 |
|
|
17,834 |
|
|
|
|
|
77,337 |
|
|
|
(59,503 |
) |
研發(1) |
|
|
162,639 |
|
|
|
|
|
323,576 |
|
|
|
(160,937 |
) |
一般和行政(1) |
|
|
111,433 |
|
|
|
|
|
434,768 |
|
|
|
(323,335 |
) |
總運營費用 |
|
|
296,447 |
|
|
|
|
|
843,776 |
|
|
|
(547,329 |
) |
運營虧損 |
|
|
(215,745 |
) |
|
|
|
|
(675,371 |
) |
|
|
459,626 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入，淨額 |
|
|
14,545 |
|
|
|
|
|
177 |
|
|
|
14,368 |
|
權益法投資損失 |
|
|
(1,449 |
) |
|
|
|
|
(20,887 |
) |
|
|
19,438 |
|
(虧損)投資收益 |
|
|
(6,370 |
) |
|
|
|
|
450 |
|
|
|
(6,820 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
1,204 |
|
|
|
|
|
85,035 |
|
|
|
(83,831 |
) |
子公司解除合併的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
15,900 |
|
|
|
(15,900 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
2,928 |
|
|
|
|
|
1,919 |
|
|
|
1,009 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
10,858 |
|
|
|
|
|
82,594 |
|
|
|
(71,736 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(204,887 |
) |
|
|
|
|
(592,777 |
) |
|
|
387,890 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
82 |
|
|
|
|
|
(184 |
) |
|
|
266 |
|
淨虧損 |
|
|
(204,969 |
) |
|
|
|
|
(592,593 |
) |
|
|
387,624 |
|
可歸屬於非控股權益的損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2,088 |
) |
|
|
2,088 |
|
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(204,969 |
) |
|
|
|
$ |
(590,505 |
) |
|
$ |
385,536 |
|
*經調整以反映採用會計準則編撰專題842的影響，租契(“ASC 842”)。有關調整的摘要，見本季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1。
(1)在2023年和2022年第一季度，研發和G&A費用包括由於修改RSU和所有相關溢價股份的歸屬條款而產生的基於股票的補償費用的一大筆費用(如上所述
31
與SRNG業務合併相關的股權獎勵“)。包括僱主工資税在內的基於股票的薪酬支出總額分配如下(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
研發 |
|
$ |
47,541 |
|
|
$ |
266,340 |
|
一般和行政 |
|
|
27,659 |
|
|
|
392,695 |
|
總計 |
|
$ |
75,200 |
|
|
$ |
659,035 |
|
細胞工程收入
在截至2023年3月31日的三個月裏，細胞工程收入比2022年同期增加了1260萬美元。這一增長主要是由於與現有客户和新客户的當前積極計劃的進展。此外，由於新計劃的推出，收入有所增加，但部分被某些計劃的完成所抵消。項目通常需要一個上升期和/或實現技術里程碑，然後才能以有意義的方式為收入做出貢獻。
如上所述，單元工程公司的收入包括現金和非現金對價。與非現金對價相關的已確認細胞工程收入從2022年第一季度的1,000萬美元增加到2023年第一季度的1,300萬美元。
在截至2022年和2023年3月31日的三個月裏，目前活躍的計劃總數分別從64個增加到97個。2023年第一季度，13個新計劃開工，而上一季度為11個新計劃。在截至2022年和2023年3月31日的三個月裏，累計項目分別從116個增加到177個。在截至2022年和2023年3月31日的三個月裏，客户數量分別從32個增加到60個。我們認為，當前活躍計劃的增加與生命週期較早的計劃的總體組合是一致的，在以有意義的方式為收入做出貢獻之前，需要一段時間的上升期。
雖然目前細胞工程收入的大部分是服務費，但隨着我們累積項目的增加，以及我們的客户成功地將構建在我們平臺上的產品商業化，下游價值份額預計將佔細胞工程收入的更大比例。股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。
生物安全收入
在截至2023年3月31日的三個月裏，生物安全收入與2022年同期相比減少了1.003億美元，其中包括產品收入減少230萬美元和服務收入減少9800萬美元。
生物安全收入的金額和構成取決於對新冠肺炎檢測產品和服務的需求，這在2023年及以後是不確定的。特別是，學校對新冠肺炎檢測的需求已經顯著減少，進一步的不確定性，特別是考慮到白宮和世界衞生組織關於2023年5月結束突發公共衞生事件的宣佈。
生物安全產品和服務收入的成本
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，生物安全產品和服務收入的成本下降了6,310萬美元。這一下降是由於對我們的新冠肺炎測試產品和服務的需求下降。
研究和開發費用
在截至2023年3月31日的三個月裏，研發費用與2022年同期相比減少了1.609億美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少2.188億美元(包括僱主工資税)，這是由於歸屬RSU和某些在2021年第四季度修改的溢價股份(見上一節“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”)，部分抵消了與人事有關的薪酬和福利費用增加2,870萬美元，租金和設施費用增加1,260萬美元，折舊和攤銷費用增加720萬美元，軟件和技術費用增加440萬美元，專業人員費用增加260萬美元，其他直接和分配間接費用增加240萬美元。不能歸因於基於股票的薪酬支出的研究和開發費用的增加支持了細胞工程收入的增長和上一年收購的整合。
32
一般和行政費用
在截至2023年3月31日的三個月裏，與2022年同期相比，一般和行政費用減少了3.233億美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少3.65億美元(包括僱主工資税)由於在2021年第四季度修改的RSU和某些溢價股份的歸屬(參見上一節“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”)與人事有關的薪酬和福利支出增加1300萬美元，專業費用增加1270萬美元，主要用於審計和會計服務及諮詢費用，租金和設施費用增加590萬美元，收購產生的或有對價負債的公允價值調整 370萬美元，折舊和攤銷費用230萬美元，其他運營費用增加410萬美元，包括軟件和技術、差旅和娛樂、營業税、營銷和其他直接和分配的管理費用。不屬於基於股票的薪酬支出的一般和行政費用的增加支持了細胞工程和生物安全收入的增長以及對上一年收購的整合。
利息收入，淨額
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的淨利息收入增加了1440萬美元。貨幣基礎增加，主要是因為計息賬户的平均現金結餘增加，以及貨幣市場賬户持有的現金利率上升。
權益損失法投資
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，權益法投資損失減少了1940萬美元。這一下降歸因於我們對Verb、Joyn Bio、LLC(“Joyn”)和BiomEdit的權益法投資。在Verb於2022年第一季度解除合併後，我們在Verb的留存投資上記錄了1,590萬美元的虧損，這是由於與作為權益法投資初始會計一部分的正在進行的研究和開發相關的基差。此外，在2022年第一季度，我們在Joyn的權益法投資中錄得500萬美元的虧損，該投資隨後於2022年第四季度解散。於2023年第一季度，我們在BiomEDIT的權益法投資上錄得150萬美元的虧損，這是我們在HLBV方法下應佔被投資人的虧損，以及我們在2023年第一季度在BiomEdit獲得的額外股本的公允價值110萬美元，由於應用HLBV方法，這一價值在此期間降至零。
在HLBV方法下，由於一項實質性的利潤分享協議，優先單位持有人獲得優先分配權，我們作為普通單位持有人優先於優先單位持有人吸收損失。由於我們沒有承諾為我們的權益法投資對象的損失提供資金，因此在本報告所述期間沒有確認這些投資的進一步損失。
(虧損)投資收益
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，投資(虧損)收益減少了680萬美元。這一下降是由於我們持有的可上市股本證券的股價波動以及與安全工具有關的180萬美元減值損失所推動的。
權證負債的公允價值變動s
在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化收益與2022年同期相比減少了8380萬美元。認股權證負債的公允價值變動主要是由於期內我們的普通股價值下降，從而減少了分類認股權證負債的公允價值。
子公司解除合併的收益
附屬公司解除合併的收益與我們解除合併的Verb有關，幷包括於解除合併日期按公允價值計算的Verb留存權益15,900,000美元。
其他收入，淨額
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨增100萬美元。增加的主要原因是轉租租金收入增加220萬美元，被可轉換票據公允價值的變化和設備銷售虧損所抵消。
33
非GAAP信息
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績，並做出財務和運營決策。我們相信，結合我們的GAAP結果來看，這些非GAAP衡量標準可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税撥備以及折舊和攤銷前的銀杏生物控股公司股東應佔淨虧損。
我們將經調整EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、權益法投資損益、投資損益、認股權證負債公允價值變動、子公司分拆收益、與資產收購相關的正在進行的研究和開發以及其他收入和支出調整後的EBITDA。在2022年第二季度，我們重新定義了調整後的EBITDA，以排除與計劃、完成或終止的合併和收購相關的交易和整合成本。以下列示的上一年度非公認會計原則財務計量已作相應調整，以符合新列報的可比性。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具，因為它消除了融資活動、投資活動和某些非現金費用以及其他與我們的核心經營業績無關或在一段時間內影響可比期的項目的影響。
我們的非GAAP財務衡量作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP計算的績效衡量的替代品。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到未來收入或未來費用的影響，這些收入或支出與計算這些措施時排除的收入或支出類似。我們對這些指標的計算，特別是調整後的EBITDA，可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。我們通過提供EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制。
下表核對了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銀杏生物工程控股公司股東應佔EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2023 |
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2022年(經調整)* |
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銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
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$ |
(204,969 |
) |
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$ |
(590,505 |
) |
利息收入，淨額 |
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(14,545 |
) |
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(177 |
) |
所得税支出(福利) |
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82 |
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(184 |
) |
折舊及攤銷 |
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18,958 |
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8,940 |
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EBITDA |
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(200,474 |
) |
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(581,926 |
) |
基於股票的薪酬(1) |
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75,200 |
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659,035 |
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權益法投資損失(2) |
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1,449 |
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20,264 |
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投資損失(收益) |
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6,370 |
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(450 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
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(1,204 |
) |
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(85,035 |
) |
子公司解除合併的收益 |
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— |
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(15,900 |
) |
與併購相關的費用(3) |
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18,662 |
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3,846 |
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可轉換票據公允價值變動 |
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(44 |
) |
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(574 |
) |
調整後的EBITDA |
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$ |
(100,041 |
) |
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$ |
(740 |
) |
*進行調整，以反映採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見本季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1。
34
流動性與資本資源
流動資金來源
在SRNG業務合併之前，我們的流動資金來源主要來自股票發行、可轉換票據發行、根據許可和合作安排收到的細胞工程服務付款，包括在里程碑完成時收到的預付款、從生物安全產品銷售和服務收到的付款，以及政府撥款。於2021年9月完成SRNG業務合併後，我們獲得總計約15.096億美元的淨收益，其中包括來自PIPE投資的7.6億美元。截至2023年3月31日，我們擁有12.061億美元的現金和現金等價物，我們相信這些現金和現金等價物將足以使我們能夠在本10-Q表格季度報告提交之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。
材料現金需求
我們預計，我們與持續活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
在截至2023年3月31日的三個月內，與我們2022年年報Form 10-K中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的重大現金需求相比，我們的重大現金需求沒有重大變化。
現金流
下表提供了有關我們每個時期的現金流的信息：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2023 |
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2022年(經調整)* |
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現金淨額用於： |
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經營活動 |
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$ |
(90,585 |
) |
|
$ |
(19,898 |
) |
投資活動 |
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(19,414 |
) |
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|
(35,985 |
) |
融資活動 |
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(888 |
) |
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(1,192 |
) |
匯率變動的影響 |
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(26 |
) |
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(8 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(110,913 |
) |
|
$ |
(57,083 |
) |
*進行調整，以反映採用ASC 842的影響。有關調整的摘要，見本季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1。
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金包括2.05億美元的淨虧損，經150萬美元的經營資產和負債淨變化以及1.129億美元的非現金費用調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用和其他流動資產減少560萬美元，由於開具發票的時間安排，應付賬款增加970萬美元，應計費用和其他流動負債增加940萬美元，但被遞延收入減少1720萬美元和租金支付的經營租賃負債減少850萬美元部分抵銷。非現金調整主要包括1,900萬美元的折舊和攤銷、7,300萬美元的股票補償支出、780萬美元的包括權益法投資在內的投資虧損、520萬美元的或有對價負債公允價值變動虧損，部分被認股權證負債公允價值變動收益120萬美元所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金包括5.926億美元的淨虧損，經1390萬美元的營業資產和負債淨變化以及5.866億美元的非現金費用調整後。運營的淨變化
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資產和負債主要是由於生物安全收入的增加導致應收賬款增加3,490萬美元，因需求增加而增加購買LFA和集合檢測試劑盒導致庫存增加530萬美元，其他非流動負債減少2,100萬美元，主要原因是客户存款負債在最終合同敲定後重新歸類為遞延收入，但被應計費用和其他流動負債增加1,000萬美元，客户預付款遞延收入增加1,140萬美元，以及主要由於處理髮票的時間安排而應付賬款增加2,630萬美元所抵消。非現金調整主要包括890萬美元的折舊和攤銷、6.528億美元的股票補償支出、2090萬美元的權益法投資虧損、150萬美元的或有對價負債公允價值變動虧損，部分被認股權證負債公允價值變動收益8500萬美元和Verb解除合併收益1590萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的財產和設備1,940萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的物業和設備360萬美元，預付370萬美元的有價證券，以及在Verb解除合併後放棄2880萬美元的現金。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額主要包括融資租賃本金支付和股票發行成本支付。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額主要包括融資租賃本金支付和與股權獎勵股份淨結算相關的預扣税支付。
關鍵會計估計
與我們2022年年度報告Form 10-K中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本季度報告第一部分表10-Q中包含的簡明合併財務報表的附註1“列報基礎和重要會計政策摘要”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等價物投資於短期美國國債和政府債券。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣波動風險
我們因轉換海外子公司的財務報表而承受外幣匯率風險，這些子公司的財務狀況和經營結果以當地貨幣報告，然後按適用的貨幣匯率換算成美元，以納入我們的綜合財務報表。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，外幣換算調整分別為100萬美元和60萬美元。外幣折算調整計入股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。此外，我們已經與外國供應商和客户簽約，並可能繼續與之簽約。我們不認為立即有10%的
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美元對其他貨幣的相對價值的增加或減少將對經營業績或財務狀況產生實質性影響。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力、實驗室用品、消耗品和設備的成本來影響我們。我們認為，在截至2023年3月31日的三個月裏，通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，得出結論認為，以前在項目9A中發現的那些重大弱點。截至2023年3月31日，我們的年度報告Form 10-K截至2022年12月31日的“控制和程序”仍然存在。基於這些重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序並不有效。
儘管發現了重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告Form 10-Q所示期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時在訴訟、賠償要求和其他法律程序中被列為被告。除下文所述外，本公司不相信任何未決訴訟屬重大，或根據管理層根據現有資料作出的判斷，任何該等未決訴訟的結果會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
該公司於2022年10月19日完成了對Zymergen的收購。2021年8月4日，根據或可追溯到Zymergen首次公開募股(IPO)的註冊聲明，代表Zymergen普通股的購買者提起了一項推定的證券集體訴訟。這起訴訟正在美國加利福尼亞州北區地區法院待決，標題為Wang訴Zymergen Inc.等人，案件編號3：21-cv-06028-vc。訴訟指控違反了與Zymergen的IPO相關的1933年證券法(經修訂)第11和15條，將Zymergen、其某些前高級管理人員和董事以及IPO承銷商列為被告，並尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他補救措施。Zymergen打算對此類指控進行有力辯護。
2021年11月9日，Zymergen當時的一名所謂股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一項推定的衍生品訴訟，標題為Mellor v.Hoffman等人，案件編號3：21-cv-08723-vc。起訴書將Zymergen的某些前高管和董事列為被告，將Zymergen列為名義被告，其指控與證券集體訴訟中的指控基本相似。起訴書聲稱代表Zymergen主張違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、企業浪費、
根據聯邦證券法和貢獻，並尋求公司改革，未指明的損害和恢復，以及費用和成本。Zymergen打算對此類指控進行有力辯護。
2023年2月7日左右，Fortis Advisors LLC僅以Lodo治療公司(“LODO”)可轉換本票持有人代表的身份向特拉華州高等法院對我們的子公司Zymergen提起訴訟。起訴書聲稱違反了加州證券法，該法律基於Zymergen以普通股換取Lodo發行的可轉換本票，這與Zymergen 2021年5月收購Lodo有關。訴狀要求賠償數額不詳的損害賠償、律師費和其他補救措施。Zymergen打算對此類指控進行有力辯護。
此外，包括美國證券交易委員會在內的某些政府機構已要求提供與Zymergen 2021年8月3日信息披露相關的信息。Zymergen正在全力配合。
見本季度報告10-Q表其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表附註7“承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮下列風險因素，以及本10-Q表格季度報告所包括的所有其他資料。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外，本節中提及的所有“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指銀杏及其子公司的業務.
與銀杏業務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的股東應佔淨虧損分別約為2.05億美元和5.905億美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為46.026億美元。在可預見的未來，我們可能會因經營活動而產生虧損和負現金流，因為我們將繼續投入大量額外資金，以進一步開發我們的平臺，代表我們的客户執行細胞程序，並以其他方式增長我們的業務，包括我們的生物安全和公共衞生部門，Concentent by Ginkgo。由於成為上市公司，我們的運營費用增加了，我們預計我們的
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隨着我們業務的增長，運營費用將繼續增加。我們收入的很大一部分來自向客户提供的先進項目的技術開發服務的費用和里程碑付款，以及我們收入的很大一部分來自Concentent by Ginkgo。從歷史上看，這些費用不足以支付我們的全部運營成本。此外，如果我們的客户終止與我們的協議或發展計劃，我們的短期收入可能會受到不利影響。此外，我們的某些客户協議規定了里程碑付款、未來特許權使用費和其他形式的或有對價，這些付款是不確定的，因為它們取決於我們成功開發工程細胞、生物工藝或其他交付成果的能力，以及我們的客户成功開發產品和工藝並將其商業化的能力和意願。
在可預見的未來，我們的支出可能會超過收入，我們可能無法實現盈利。如果我們無法實現盈利，或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長，我們可能無法擴大或繼續我們的業務，我們普通股的價值可能會受到負面影響。我們實現或維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的平臺的開發、與新客户和現有客户啟動新計劃的能力、我們計劃的商業條款、從我們的計劃中實現任何潛在的下游價值、我們以及時和具成本效益的方式推進細胞工程計劃的能力、我們向客户擴展新產品的能力、我們的客户擴大生物工藝的能力、我們的客户生產和銷售產品的能力、市場對我們客户產品的接受程度的影響、以及我們客户的市場滲透率和利潤率。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們未來可能需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金。
到目前為止，我們已經消耗了大量資本，隨着我們繼續發展我們的業務，推進我們的計劃，擴大和增強我們的平臺，並進行必要的資本投資，以擴大我們的Foundry業務和代碼庫資產，我們預計在未來幾年將繼續出現淨虧損。我們已經使用，並可能繼續使用額外的資本，銀杏的同心，戰略投資和收購。我們相信，我們的現金和現金等價物、短期投資以及從投資中賺取的利息將足以滿足我們幾年的預期運營需求，直到我們實現盈利。然而，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。由於與我們的項目相關的許多風險和不確定性，包括可能影響我們項目進展速度的風險和不確定因素，我們無法確定地估計與這些活動相關的資本支出和運營支出的金額。
我們目前沒有任何關於未來資金的承諾。根據我們的客户協議，我們可能會收到費用、里程碑和特許權使用費付款，但這些都不是有保證的，我們可能會收到涉及公平市場價值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。此外，我們可能會出售我們在某些子公司或合作公司的股權，但這些股權大多是私人公司的股權，如果我們出售這些頭寸以換取流動性，我們可能找不到買家或可能產生重大減值。根據這些協議，我們可能不會收到任何進一步的資金，我們收到的資金可能低於預期和/或披露為潛在的下游價值，或者我們的計劃成本可能高於預期。此外，我們可能無法與現有客户簽署新的客户協議或簽訂新的開發計劃，因為現有客户有足夠的資金來支付項目開發費用。由於這些和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的融資，或者如果有的話，這種融資是否會以對我們的股東或我們有利的條款進行。
如果未來的融資涉及發行股權證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們未來籌集債務融資，我們可能會受到限制我們經營業務的能力的約束。我們籌集資金的能力可能會受到當前或未來經濟狀況的不利影響。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果沒有足夠的資金，我們可能無法成功執行我們的業務計劃或繼續我們的業務。
我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長，包括我們最近的收購，這對我們的公司文化、運營基礎設施和管理提出了並可能繼續提出重大要求。我們相信，我們的文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，並培養員工賦權和積極參與的文化。隨着我們擴大業務，整合最近收購的員工和技術，以及作為一家上市公司成熟起來，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的文化。任何未能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革的做法，都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住人員的能力，
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並有效地專注於和追求我們的目標。反過來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構已經變得更加複雜，而且很可能會繼續變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。
最後，持續的增長可能會使我們無法為客户維持可靠的服務水平和產品。如果我們不能在執行服務和其他發展活動方面達到必要的能力、質量和效率水平，或者隨着我們的發展，我們的組織結構未能達到必要的效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們有一個細胞工程項目的組合，這些項目在開始日期、持續時間、複雜性和收入潛力方面都有所不同。此外，我們的下游經濟以股權、里程碑付款或特許權使用費流的形式增加了我們未來可能的業績的額外不確定性。因此，對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的成功開發、商業化和從我們的項目和/或下游經濟參與中創造收入的公司歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。關於Concentent by Ginkgo，在2020年前，我們沒有開發或商業化測試服務或提供基於監控的生物安全服務的經驗。此外，如上所述，鑑於此次發行的運營歷史有限、我們對政府資助檢測的依賴、隨着新冠肺炎大流行的結束政府可能減少對生物安全的投資、疫苗全面推出的潛在中斷、新冠肺炎療法的可獲得性、暑假和其他學校假期的影響以及非處方藥檢測選項的增加，我們新冠肺炎檢測計劃和我們的生物安全服務的未來表現是不可預測的。此外，白宮和世界衞生組織都已宣佈結束2023年5月生效的突發公共衞生事件，因此，我們無法預測來自我們新冠肺炎檢測服務的收入流持續時間，這可能會大幅減少。
我們的長期目標是從不同行業的客户將項目商業化以及從我們專注於生物安全的產品中產生自由現金流。我們完成項目的估計成本和時間表是基於我們到目前為止的經驗和我們對項目開發每個階段的預期。鑑於我們支持的計劃類型多種多樣，以及我們平臺的持續增長，啟動和執行計劃的時間表和成本存在差異，完成日期可能會在客户參與的過程中發生變化。我們的成本和時間表可能更大，或者受到監管要求導致更長時間表的變化的影響，例如在農業、食品和治療方面。此外，我們在某些公司擁有股權，我們可能擁有股權的這些其他公司或未來公司的財務業績存在並將繼續存在差異。
作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們正在或可能捲入證券或股東訴訟和其他相關事宜，這可能是昂貴和耗時的。此類訴訟和相關事宜可能會損害我們的業務。
我們過去一直是，未來也可能成為證券和股東訴訟的目標，包括與Zymergen收購相關的訴訟。此外，針對Zymergen及其某些前高管和董事的訴訟正在審理中，這些訴訟涉及Zymergen 2021年4月的首次公開募股，以及針對Zymergen收購Lodo的訴訟。這種懸而未決的和潛在的訴訟的結果是不確定的。此類糾紛，包括任何相關的政府或監管調查，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大負擔。我們成為其中一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，或者可能通過支付金錢來解決。
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如果我們不能保持和擴大現有的客户合作伙伴關係，並建立新的客户合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們不會從自己的產品中產生大量收入，而是從我們提供服務的客户協作中產生收入，而且通常還會以版税、股權或里程碑付款的形式獲得下游價值。因此，我們的成功取決於我們擴大客户協作的數量、規模和範圍的能力。我們贏得新業務的能力取決於許多因素，包括我們在市場上的聲譽、我們提供的服務相對於替代產品的質量、我們服務相對於替代產品的定價和效率、我們的技術和運營能力、我們銷售團隊的效率以及客户資助新工作的能力。如果我們不能在這些因素中的任何一個方面保持優勢地位，我們交付客户計劃、簽署新客户協作和/或與現有客户推出新計劃的能力可能會受到影響，這可能會對我們的潛在客户產生不利影響。此外，在開發程序的過程中，我們生成Foundry專有技術，並積累有意義的生物和數據資產，包括優化的蛋白質和生物體、特徵化的遺傳部分、增強對代謝途徑、生物、化學和遺傳庫以及其他生物數據元素的理解。我們的計劃產生的數據和技術訣竅為擴展功能提供了基礎，我們相信這些功能將進一步支持我們的客户協作。因此，除了減少我們的收入或推遲我們計劃的開發外，失去一個或多個客户關係或未能增加新客户或計劃可能會阻礙我們積累此類信息，從而阻礙我們推進技術差異化和改進我們平臺的努力。
我們與公司就潛在的客户協作進行持續的對話。我們可能會花費大量時間和金錢參與這些對話和可行性評估，包括瞭解計劃的技術方法、客户關注的問題和限制，以及潛在計劃或產品的法律或監管環境，這可能不會導致商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能因為許多原因而不成功，包括我們無法按照客户的規格或在客户的時間範圍內完成計劃，或者客户對產品或流程的開發或商業化不成功。在這種情況下，我們從這種合作中獲得的收入和下游價值潛力可能會顯著減少。
我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權，包括與我們的某些客户有關的權益，我們可能會收到涉及公允市值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。因此，我們面臨持有其股權所固有的波動性和流動性風險，以及這些業務的整體運營和財務表現。
我們目前在我們的幾個客户中擁有股權，我們可能會為我們的服務獲得非現金對價，其中包括對公平市場價值的估計。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。未來，我們還可能擁有其他公司的股權。我們獲得股權的過程以及我們在決定是否接受、持有或處置這些股權時考慮的因素，可能與獨立投資者在考慮一家公司的股權時所評估的因素有很大不同。擁有股權會增加我們對另一家公司的風險敞口，對於客户來説，這超出了我們合作的產品的範圍。我們的股權頭寸使我們面臨市場波動和負回報的可能性。我們可能對轉售有限制，或者出售我們的股權的市場有限。在許多情況下，我們的股權是少數股權，這使我們面臨進一步的風險，因為我們無法對我們持有證券的公司施加控制。
對於未來的合作或合資企業，我們可能會不時收到認股權證或期權，所有這些都涉及特殊風險。只要我們收到與未來合作或合資企業相關的權證或期權，我們將面臨相關證券市值與我們對權證或期權的行使價之間的定價差異、可能缺乏流動性以及相關無法平倉認股權證或期權頭寸的風險，所有這些最終都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們利用自己的資源並與戰略和財務投資者合作，以幫助處於早期階段的公司和創新者獲得資金並從我們的平臺中受益，這使我們面臨許多風險。
自公司成立以來，我們通過將戰略和財務投資者聚集在一起，幫助成立了新的公司(如BiomEdit，LLC，Motif FoodWorks，Inc.，Allonnia LLC，Arcaea，LLC，Aana Bio，LLC和Verb Biotics，LLC)，為這些處於早期階段的小公司爭取資金。展望未來，我們打算繼續利用我們自己的資產負債表，並與投資者合作，使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。
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與早期和小公司合作和投資可能會使我們面臨許多風險，包括早期和小公司可能會有：
任何這些因素或其變化都可能損害早期或小型公司的財務狀況、經營結果、現金流或導致其他不利事件，如破產。反過來，這可能會導致我們的投資虧損，以及我們投資收益(虧損)的變化。
我們可能無法完成未來的戰略收購或成功整合戰略收購，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們無法完成未來的任何戰略收購或成功整合任何新的或以前的戰略收購，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務戰略包括收購補充或增強我們現有產品和服務的技術和業務。我們可能會繼續尋找有吸引力的機會來收購業務、建立合資企業和進行其他與我們現有優勢互補的投資。然而，不能保證會出現任何戰略收購機會，或者如果出現了，也不能保證它們會得到滿足。某些收購可能很難完成，原因有很多，包括需要滿足慣常的成交條件、需要反壟斷和/或其他監管批准，以及糾紛或訴訟。此外，我們可能完成的任何戰略收購都可能以高於被收購公司可識別淨資產公允價值的大幅溢價進行，因此我們實現這一價值有賴於成功的整合和持續的運營。我們可能無法將收購的業務成功整合到現有業務中，使這些業務盈利，無法留住關鍵員工 或從這些收購中實現預期的成本節約或協同效應(如果有的話)，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡和/或整合活動轉移。請參閲“風險因素-與Zymergen收購相關的風險.”
我們過去和未來可能會繼續尋求對我們的股東造成稀釋的戰略性收購和投資，如果這些戰略性收購或投資不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去曾進行過收購，如果有適當的機會，我們可能會在未來收購更多的業務、資產、技術或產品來增強我們的業務，但我們無法保證成功做到這一點的能力。我們還對我們認為與我們的業務協同的公司進行了投資。儘管我們對這些收購和投資進行盡職調查，但此類過程可能低估或未能揭示重大負債，我們可能會因被收購業務的負債而蒙受損失，而這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。即使我們找到了合適的機會，包括未決的交易，我們也可能無法以有利的條件完成此類收購，甚至根本無法完成，這可能會損害我們的業務。此外，尋求收購，無論成功與否，都可能導致民事訴訟和監管處罰。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定與戰略收購相關的債務或現金支出，這可能會導致我們面臨流動性問題，或者在未來受到限制性契約的約束。我們已經發布了，在未來
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可能向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券，這可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分，並可能減少我們現有股東的所有權百分比。
此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、資產、技術、產品和/或運營成功整合到我們的現有業務中，也無法在收購後留住收購的人員。收購還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。此外，我們可能無法完全收回此類收購的成本，或無法成功地利用任何此類戰略交易來增加業務、收入或盈利。我們也無法預測未來任何收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成未來的任何收購，但我們已經完成或未來完成的任何交易可能不會產生預期的好處，可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能完成或延遲完成任何對我們有利的收購或其他戰略性交易，包括由競爭對手造成的收購或其他戰略交易，都可能推遲我們平臺的開發或我們計劃的推進，從而推遲我們客户產品的潛在商業化。
我們的計劃可能無法在預期的時間表上實現里程碑和其他預期的關鍵事件，甚至根本不能實現，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可以為我們的計劃採用各種技術、製造、監管、商業和其他目標。這些里程碑可能包括我們或我們的客户對開始或完成技術開發、實現製造目標、提交監管文件或實現我們或我們客户的其他開發、監管或商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，包括關於資本資源、限制和優先事項、研發(R&D)活動的進展和結果的假設，以及其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的影響，任何這些因素都可能導致實現里程碑的時間差別很大。如果我們、我們的合作伙伴或我們的客户未能在預期的時間框架內實現里程碑，我們計劃的商業化可能會推遲，我們的可信度可能會受到損害，我們對未來潛在下游價值的預期可能會不準確，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們必須繼續確保和保持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們依賴於數量有限的供應商，其中一些是單一來源的供應商，以及為我們的產品和流程的研究、開發和製造提供關鍵供應、設備和服務的合同製造商。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險，失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務，可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲，並對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈大幅中斷，並導致第三方無法及時或根本無法向我們提供服務。烏克蘭戰爭正在進一步擾亂全球供應鏈。此外，全球經濟普遍存在通脹壓力，導致一次性實驗室設備、原材料和合成生物材料和服務的中斷或成本上升，未來大幅增長可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們經歷了一些關鍵設備和用品的短缺，包括我們實驗室所需的設備和用品，以及第三方提供的服務中斷，而且由於大流行或其他原因，未來可能會繼續這樣做。由於意外的材料短缺、服務中斷和其他意想不到的事件，我們還可能遇到價格上漲、質量問題和更長的交貨期，這可能會對我們的實驗室設備、實驗室用品、化學品、試劑、用品和實驗室服務的供應產生不利影響。對於一些供應商，我們不簽訂長期協議，而是在採購訂單的基礎上確保我們的材料和服務。我們的供應商可能會在未來的任何時間減少或停止向我們供應材料或服務。如果材料或服務的供應中斷，我們的計劃可能會被推遲。
我們依靠有限數量的供應商提供關鍵項目，包括實驗室消耗品和設備，以開發我們的項目。其中一些供應商是單一來源的供應商。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產必要規模的這些產品，甚至根本沒有。雖然我們有儲備的供應品，雖然這些關鍵產品、服務和設備中的一些存在替代供應商，但我們在鑄造廠使用的現有工藝是基於我們目前使用的產品、服務和設備的功能、限制、特性和規格而設計的。雖然我們與各種國內和國際供應商合作，但我們的供應商可能沒有義務提供產品或服務，或者我們的安排可能會在相對較短的通知期內終止。此外，我們對製造商採購或製造材料的過程或時間沒有任何控制，也不能確保他們會按時或根本不向我們交付我們訂購的產品。
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特別是，我們依賴Twist進行定製DNA合成，並依賴Thermo Fisher Science Inc.和其他公司進行某些儀器和消耗品。DNA、化學品、試劑、設備、耗材和儀器的價格和可獲得性對我們提供鑄造服務的能力有重大影響。我們可能會依賴像費米克這樣的合同製造商。De.c.v，用於放大發酵開發、發酵和為某些客户製造產品。
由我們的一個或多個供應商提供的產品、服務和設備的損失可能需要我們根據替換項目的功能、限制、特性和規格來更改我們的研究、開發和製造流程的設計，或者尋找新的供應商來提供這些項目。此外，隨着我們的發展，我們現有的供應商可能無法滿足我們日益增長的需求，我們可能需要尋找更多的供應商。我們可能無法獲得按我們要求的規格、數量和質量水平提供實驗室用品或設備和服務的供應商，或者無法與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。
如上所述，我們購買的一些實驗室設備、實驗室耗材以及其他服務和材料都是從單一來源或首選供應商那裏購買的，這限制了我們的談判籌碼以及我們依賴其他或替代供應商購買這些物品的能力。我們對這些單一來源和首選供應商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：
此外，為了滿足預期的市場需求，我們的供應商可能需要增加製造能力，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並聘用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的供應商都不能及時或根本不成功地完成對現有研究、開發或製造能力的任何必要增加。
在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的實驗室設備、實驗室用品和實驗室服務成本佔我們總研發費用的很大一部分。如果供應商提高價格，無論是由於通脹壓力或其他原因，我們可能會試圖將增加的成本轉嫁給我們的客户。然而，我們可能無法提高鑄造廠服務的價格，以彌補因材料和服務成本增加或材料或服務供應中斷而增加的成本。因此，材料和服務成本，包括我們材料和服務的任何價格上漲，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的一些供應商和合同製造商是外國實體。我們可能會因為無法及時獲得通關而面臨中斷，或者由於新冠肺炎疫情而限制航運或國際旅行。由於持續不斷的全球供應鏈挑戰導致某些產品和設備的交貨期非常長，我們可能會大量訂購，以確保我們未來運營所需的供應，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，特別是如果我們無法使用所訂購的供應。
我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料，這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
我們使用的生物和化學材料可能會對人類、動物或植物的健康和安全或環境造成危害。我們的業務產生危險和生物廢物產品，我們主要與第三方簽訂處置這些產品的合同。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的法律法規是昂貴的，當前或未來的法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到罰款和處罰。
此外，我們無法消除(A)意外或故意傷害或(B)這些材料或廢物泄漏或污染的風險，這些風險可能會使我們承擔責任。此外，法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。因此，在
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如果發生釋放、污染或傷害事件，我們可能對由此造成的傷害負責，或處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。這些責任還可能包括監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們實驗室運營安全的信心、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任，以及增加的成本或收入損失或對我們業務的其他損害。
將轉基因生物或轉基因材料釋放到不受控制的環境中，無論是無意的還是有意的，都可能產生意想不到的後果，這可能導致更嚴格的監管審查，並以其他方式損害我們的業務和財務狀況。
與野外發現的相比，我們開發的基因工程生物和材料的特徵可能發生了重大變化，我們的基因工程生物和材料部署或釋放到不受控制的環境中的全部影響可能是未知的。特別是，此類部署或發佈，包括未經授權的發佈，可能會影響環境或社區，或影響我們員工、客户員工和客户產品消費者的健康和安全。
此外，如果我們的行業內發生高調的生物安全漏洞或未經授權釋放生物製劑，我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物和轉基因材料的實驗室環境的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人的這種釋放所產生的任何不利影響，可能會對公眾對工程細胞產品的接受程度以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的發佈可能會導致對我們的設施、平臺和計劃進行更嚴格的監管審查，並可能要求我們實施額外的代價高昂的措施來維護我們的監管許可、許可證、授權和批准。如果這種監管審查或變更影響我們為客户執行現有或新計劃的能力，或使執行這項工作的成本更高或更困難，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能面臨任何由此造成的損害的責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者和合作夥伴對工程細胞材料和生物體安全性的信心喪失、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、開支、收入損失和其他潛在責任，以及成本增加或收入損失或對我們業務的其他損害。
我們可以合成DNA序列或從事其他無意中違反生物安全要求的活動，或者監管機構可能頒佈更深遠的生物安全要求，而我們的標準商業實踐無法適應，這可能會導致重大法律責任，阻礙我們的業務，並損害我們的聲譽。
聯邦選擇製劑計劃(“FSAP”)涉及由疾病控制和預防中心和美國農業部APHIS管理的規則，這些規則管理可能對公眾、動物或植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇製劑和毒素的擁有、使用和轉讓。根據國際基因合成聯盟(“IGSC”)用於篩選合成DNA序列訂單的協調篩選協議，我們遵循生物安全和生物安全行業實踐，通過根據IGSC受監管的病原體數據庫篩選合成DNA序列訂單來避免涉及FSAP規則的DNA合成活動；然而，我們可能在遵守合規計劃要求時出錯，導致我們不符合FSAP或其他生物安全規則。此外，當局可以頒佈新的生物安全要求，限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第三方可能會以損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程。
在我們的客户收到我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程後，我們對它們的使用沒有任何控制，我們的客户可能會以損害我們聲譽的方式使用它們。此外，雖然我們已經建立了旨在遵守生物安全和生物安保要求以及出口管制要求的生物安全產品，以確保第三方不會出於惡意目的獲得我們的工程細胞或其他生物材料，但我們不能保證這些預防措施將消除或降低國內和全球誤用或疏忽使用我們的工程細胞材料、生物體和生產工藝的風險。因此，如果發生這種誤用或疏忽使用，我們的聲譽、未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前在美國境外營銷我們的服務並提供我們的項目、材料和流程，未來還可能在美國境外營銷我們的產品。我們以及我們的供應商、合作者和客户目前在美國以外開展業務。有時，我們的服務可能包括僱用或借調我們在美國以外的員工
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在第三方設施，或要求在我們設施內僱用或借調外籍人員，包括作為海外收購的結果。因此，我們在國際業務中面臨着各種固有的風險，隨着我們不斷擴大業務和客户基礎，我們面臨的這些風險將會增加。這些風險包括：
此外，作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估潛在的國際擴張機會。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。然而，我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能會限制我們的市場規模或在國際上提供服務或計劃的能力。
此外，由於任何國際擴張努力的潛在成本，以及美國以外的潛在更高的供應商成本，我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此，隨着我們在國際上擴大業務和客户基礎，我們的利潤率可能會波動。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的收入和運營結果。
與客户相關的風險
我們依賴我們的客户使用我們開發的工程細胞、其他生物資產和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品。如果我們客户的這些計劃不成功或沒有取得商業成功，或者如果我們的客户停止使用我們的工程細胞、其他生物資產和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造，我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
我們是作為一家平臺公司運營的。因此，我們依賴我們的客户將我們的工程細胞、其他生物資產可能實現的產品商業化 (例如，酶DNA序列)和/或生物製造方法。我們的客户協作中的部分價值通常是通過股權、版税流或里程碑付款形式的下游價值分享獲得的。如果我們的客户不能成功地將這些產品推向市場，或者如果這些產品一旦上市就不成功，我們價值的下游部分將受到不利影響。由於我們不直接控制製造、產品或下游流程開發或商業化，我們影響合作伙伴生產流程質量和最終商業成功的能力有限。
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此外，我們的客户可能會簡單地選擇不開發或商業化我們已啟用的產品，在該產品中，我們有權獲得下游價值分享。在我們目前的關係中，如果沒有原始客户，我們將無法找到替代方法來將這些產品貨幣化。由於該行業仍處於萌芽階段，監管環境也在不斷變化，我們掌握的有關生物工程產品或生物製造工藝在市場上取得商業成功的可能性的歷史信息有限，我們的客户能夠利用他們與我們的項目的結果在其市場上創造有價值的產品或工藝的可能性也有限。如果我們高估了商業成功的可能性或規模，我們普通股的價格可能會受到不利影響，因為對客户合作未來現金流的預期較低。
我們的收入集中在有限數量的客户，其中一些是關聯方，我們的收入、運營結果、現金流和聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
我們已經並可能繼續從有限數量的大客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的10%以上，累計佔我們總收入的22%。由於獲得新客户、為客户規劃和開發新計劃以及令人滿意地執行現有計劃所需的大量時間，這些客户中的任何一個的流失，或者任何其他重要客户的流失，或者來自重要客户的需求量的大幅減少，都將對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽產生不利影響。總有一種風險是，現有客户未來不會選擇與我們做生意，或者會遇到財務困難。如果我們的客户遇到財務困難或業務逆轉，減少或消除了對我們服務的需求，他們可能無法或不願意履行與我們的合同。還有一種風險是，我們的客户會試圖對我們提出新的或額外的要求，從而降低我們所提供服務的盈利能力。我們的客户集中度還增加了我們應收賬款的集中度和我們面臨關鍵客户拖欠付款的風險，如果我們沒有收到關鍵客户的付款，我們可能會面臨巨大的、可能無法收回的成本。此外，失去任何重要客户可能會對我們的聲譽造成損害，並使獲得新客户變得更具挑戰性。
此外，雖然我們的客户協作通常是多年的，但我們通常不要求客户產生最低的年度需求，並且如果沒有此類合同，我們的客户沒有義務使用超出他們選擇產生的金額的服務。我們的客户可能會根據計劃進度、他們自己的技術能力、市場對其產品的需求和/或他們自己的內部預算週期，選擇更少地使用我們的服務。因此，我們無法準確預測客户減少或停止使用我們服務的決定。即使我們與我們的客户簽訂了長期合同，也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。此外，現有客户可以選擇在內部、與其他第三方合作伙伴或通過使用收購資產的功能來執行他們期望從我們那裏獲得的部分或全部服務。
在某些情況下，我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態，包括關於發展和推進計劃的時間表，而我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
一般來説，我們和我們的客户必須就何時以及是否宣佈我們的合作狀態達成一致，包括我們計劃的發展以及使用我們平臺開發的工程細胞的產品商業化或改進的時間表。然而，在某些情況下，我們的客户可能會在未經我們同意的情況下報告或有義務披露某些事項。我們的合作伙伴也可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，或者根本不希望報告此類信息。我們或我們的合作伙伴可能會宣佈合作或合作，即使不能保證我們會確認項目費用。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴關係中的意外結果或事態發展，或由於我們的合作伙伴不同意宣佈或隱瞞信息而下跌。
與Zymergen收購相關的風險
我們可能無法實現收購Zymergen預期的好處和協同效應，這可能會對我們的股價產生不利影響。
Ginkgo從收購Zymergen Inc.(“Zymergen收購”)中預期的收益和協同效應必然是基於對銀杏和Zymergen合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或根本不能實現收購Zymergen的預期收益和協同效應，我們A類普通股的價值可能會受到不利影響。收購Zymergen預期的好處和協同效應可能不會實現或被證明是不準確的，包括以下內容：
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我們不能肯定地預測這些惠益和協同效應是否或何時將實現，或者它們將在多大程度上實際實現。任何利益或協同效應的實現可能會受到其他風險因素和一些我們無法控制的因素的影響，包括但不限於一般經濟狀況、運營成本增加和監管發展。
我們可能無法將Zymergen的業務、運營和資產適當地整合到我們現有的業務中。
實現收購Zymergen的好處在一定程度上取決於我們能否成功、高效地將Zymergen的業務、運營和資產與我們的業務整合在一起。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：
如果我們不能成功地處理這些問題以及整合Zymergen這樣規模和複雜性的被收購業務所固有的其他挑戰，那麼銀杏可能無法實現收購Zymergen的預期好處，其收入、費用、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。
市場對Zymergen開發的產品組合的興趣可能有限，這可能會限制我們從這些資產創造價值的能力。
Zymergen的商業模式包括在材料、藥物研發、農業和消費品等不同領域進行內部產品開發。我們計劃為這些項目尋找合作伙伴，但我們可能不會成功。Zymergen對年度可尋址市場總額及可服務可尋址市場的估計所依據的假設及數據可能並不正確，支持假設或估計的條件可能隨時改變，從而降低估計的準確性。當前和任何未來產品和解決方案的未來增長取決於許多因素，包括我們無法控制的因素。如果對當前和未來產品和解決方案的需求低於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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收購Zymergen可能導致鉅額費用或其他負債，可能對合並後公司的財務業績產生不利影響。
合併後公司的財務結果可能會受到與銀杏整合Zymergen的業務和運營相關的現金支出和非現金會計費用的不利影響。這些可能收費的金額和時間尚不清楚。我們未能確定或準確評估某些責任的規模，包括與Zymergen未決法律程序有關的責任，可能會導致意外成本，包括通過 訴訟或監管曝光。此外，如果我們無法管理Zymergen的房地產成本承諾，或者如果我們招致不利的會計費用、應收税款的意外增加、失去預期的税收優惠或其他不利影響, 這可能會對銀杏的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。如果合併後的公司的財務業績受到任何這些事件的實質性影響，我們A類普通股的價格可能會下降。例如，與2023年1月宣佈的裁減兵力有關的Zymergen基於現金的遣散費和基於股票的補償費用分別約為250萬美元和約100萬美元，與2022年10月宣佈的裁減兵力有關的基於現金的遣散費和基於股票的補償費用分別約為790萬美元和350萬美元，與2022年7月25日和2022年8月25日宣佈的初步裁員相結合的基於現金的遣散費總計約1,770萬美元。包括230萬美元的額外現金遣散費，這取決於控制權變更的完成。我們預計，到2023年，Zymergen將繼續產生基於現金的遣散費和基於股票的補償成本。
如果銀杏在收購Zymergen後不能有效地管理其擴大的業務和地理足跡，它未來的業績將受到影響。
合併後公司的業務規模和業務範圍已經超過了收購前銀杏或Zymergen業務的規模和範圍。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大的業務的能力，這可能會給我們的管理帶來與管理和監測新業務和地點相關的巨大挑戰，並增加相關的成本和複雜性。不能保證我們將成功管理這種擴大的業務，也不能保證我們將實現預期的協同效應和目前預期的Zymergen收購帶來的其他好處。
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情和全球遏制疫情的努力可能會損害我們的業務和運營結果。
持續的新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對我們業務的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展。
新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的運營產生不利影響，特別是因為我們、其他企業和政府正在採取或可能在未來採取的預防和預防措施。在疫情期間，我們繼續在不同地點適用於我們業務的規則和指導方針下運營，第三方設施的運營也同樣受到政府授權和指導方針的影響；然而，繼續實施這些限制或未來限制的實施，可能會影響我們有效運營和進行持續研發、實驗室運營、銷售和營銷活動或其他活動或運營的能力，或導致進一步的合規成本。
我們還產生了與我們在新冠肺炎大流行期間為人員提供住宿的努力相關的費用，我們將繼續產生與我們的業務相關的此類費用。
這場大流行還造成了全球供應鏈的重大中斷。這些中斷可能需要我們暫停操作或延遲程序。如果我們不斷推遲與現有客户的計劃，我們可能會違反與現有客户的合同，或者客户可能決定停止與我們的業務往來，或者對我們產品的需求減少。如果我們的客户或潛在客户在大流行期間面臨中斷，我們可能還會遇到新計劃流水線中的緩慢或現有計劃的終止。我們已經經歷和未來可能經歷的困難和延誤可能會阻止我們在總體上和在我們的目標時間表內實現我們的運營和財務目標，並可能導致我們的收入和運營業績在不同時期波動。
對我們新冠肺炎的持續需求和/或能力的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的生物安全和公共衞生服務由新冠肺炎檢測和被動監測計劃組成，由銀杏同心公司提供，這些計劃會受到商業可行性固有風險的影響，例如檢測需求、競爭導致的價格或市場份額侵蝕以及新冠肺炎疫情的持續時間。隨着白宮和世界衞生組織分別宣佈結束
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2023年5月生效的突發公共衞生事件，隨着新冠肺炎和在家或櫃枱新冠肺炎檢測的疫苗繼續廣泛提供，隨着感染率的下降，對新冠肺炎檢測的需求可能也會減少。
我們的新冠肺炎測試業務有賴於學校合考的延續。學校支付新冠肺炎考試費用的能力在很大程度上取決於聯邦、州或地方考試資金的可用性。如果此類資金耗盡、停止或以其他方式無法獲得，或者如果此類資金在我們的彙集樣本測試產品中的使用受到限制，我們的新冠肺炎檢測業務可能無法在商業上生存。我們的新冠肺炎檢測業務受到季節性的影響，學校對新冠肺炎檢測的需求已經大幅減少，特別是在白宮和世界衞生組織宣佈2023年5月結束突發公共衞生事件的情況下。此外，由於FDA最近對5至11歲兒童的新冠肺炎疫苗進行了EUA，學校對新冠肺炎檢測的需求可能會顯著減少或被取消。
創建商業和技術基礎設施以進行大規模測試是昂貴的，特別是考慮到我們在國際上的工作。我們根據費用或無法獲得所需的材料、設備、人員和基礎設施來擴大規模的能力也可能受到限制，這些材料、設備、人員和基礎設施是提供大規模診斷或彙集樣本測試所必需的。我們可能無法用我們的診斷和彙集樣本測試工作產生的足夠收入來收回投資費用。
我們將我們的測試項目商業化的能力也受到監管或政府的控制、決定或行動。如果HHS因緊急使用醫療對策的理由不再存在而終止其聲明，並且如果我們測試服務中使用的第三方新冠肺炎測試無法獲得FDA的上市前批准、許可或其他營銷授權，則我們可能無法營銷或分銷這些新冠肺炎測試、履行我們的合同測試要求或從我們的測試產品中產生收入。如果聯邦或州政府實施價格控制，或者如果供應投入的價格上升，我們也可能經歷價格侵蝕。
最後，每種測試的銷售取決於授權與我們測試計劃中使用的新冠肺炎測試一起使用的適當採集設備的供應。這條供應鏈的中斷將對我們銷售檢測的能力產生實質性的不利影響。
如果我們在測試程序中使用的新冠肺炎測試提供的結果不準確，我們可能會承擔侵權責任。
《公共準備和緊急情況準備法案》(以下簡稱《準備法案》)規定，製造商、分銷商、計劃規劃者、合格人員及其官員、代理人和僱員可免於根據州或聯邦法律就在美國實施或使用“保險對策”而造成的“損失”提出的某些索賠。經銷商是指從事藥品、生物製品或器械分銷的某些個人或實體。計劃規劃者包括監督或管理計劃的人員，這些人員涉及管理、分發、提供或使用保險對策(如《預備法》所定義)。涵蓋的對策包括安全對策和“合格的流行病或流行病產品”，包括旨在診斷或治療流行病或流行病的產品，如新冠肺炎診斷測試，以及旨在應對此類產品造成的情況的治療。承保對策還必須獲得FDA的批准、批准或授權用於緊急用途，或以其他方式授權用於調查用途，才能被視為《準備法》下的承保對策。
為使這些豁免適用，衞生與公眾服務部部長必須在突發公共衞生事件或未來突發公共衞生事件的“可信風險”的情況下發布聲明。2020年3月10日，衞生與公眾服務部部長根據準備法案發表了一項聲明，併發布了隨後的修正案，為與應對新冠肺炎大流行的某些對策相關的活動提供責任豁免。
我們作為獲得歐盟協議的某些第三方新冠肺炎測試和收集套件的授權分銷商，並監督我們新冠肺炎測試客户的測試計劃。不能保證我們與這些項目相關的測試分發和項目計劃活動將受《預科法案》的規定所涵蓋。此外，也不能保證美國國會未來不會採取行動減少《預備法》的覆蓋面或完全廢除它。
此外，作為我們集合測試計劃一部分的一些第三方測試不在EUA的覆蓋範圍內，目前，我們不認為與我們的集合測試計劃相關的此類測試服務、管理或計劃規劃有資格獲得Prep Act豁免權。如果因新冠肺炎檢測服務受到損害的指控而對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們的檢測服務。Prep Act是一部複雜的法律，司法判例有限，因此，即使對於我們的檢測服務中使用的受EUA約束的第三方新冠肺炎測試和收集試劑盒，我們也可能不得不花費大量的時間和法律資源來基於Prep Act豁免權獲得訴訟駁回。
如果我們不能成功地針對我們的新冠肺炎檢測服務造成傷害的索賠為自己辯護，如果我們沒有資格根據預科法案享有豁免權，或者如果美國國會限制或取消了預科法案下的保險範圍，或者如果預科法案下的責任保護不足以覆蓋所有索賠，我們可能會招致巨大的法律責任。無論優點或最終結果如何，
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產品責任索賠可能會導致對我們服務的需求減少、對我們聲譽的損害、訴訟辯護成本、收入損失以及對客户的鉅額賠償。
我們依賴與我們的遠程醫療合作伙伴的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷或如果我們的遠程醫療合作伙伴的業務模式受到法律挑戰的影響，我們的業務將受到不利影響。
我們與為新冠肺炎診斷和篩查測試提供醫生授權的遠程醫療合作伙伴的合同關係可能會涉及美國的某些州法律，這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法，如與醫生分攤費用。在特定州進行遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程醫療的適用法律，這種地方的一般醫療實踐和醫療保健提供受到不斷變化的政治、監管和其他影響。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。此外，在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，許多州頒佈了豁免措施，並採取了其他臨時措施，取消了對非本州醫療服務提供者的某些限制，並放寬了執照要求，允許在公共衞生突發事件期間更多地獲得遠程醫療服務。目前，我們無法預測在公共衞生緊急期結束後，這些豁免或臨時措施是否會繼續有效。因此，我們必須監督在我們開展業務的每個司法管轄區對法律的遵守情況，我們不能保證政府當局仍然會挑戰我們與遠程醫療合作伙伴的活動和安排，並認為它們不符合規定。
與合成生物產業相關的風險
合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力，除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
合成生物學產業仍處於新興階段，其特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業需求和標準。我們未來的成功將取決於我們是否有能力簽署和啟動新的計劃，以及時和具有成本效益的基礎上滿足客户不斷變化的需求，推進現有的計劃，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新的市場機會。此外，我們的客户可能面臨激烈的競爭或其他風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在更廣泛的合成生物學行業中有許多公司，我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。其他人的技術發展可能會導致我們的平臺變得過時。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專有技術的能力，這些技術使我們的客户能夠使用我們的平臺以更便宜、更快、更好的方式開發產品，或者以其他方式與競爭對手的技術和產品區分開來。如果我們無法繼續成功地推進我們的平臺或其提供的服務的規模，或者如果我們的客户無法將通過使用我們的平臺而做出或改進的產品或流程商業化，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
由於使用我們的平臺啟動新計劃或開發新產品或流程需要較長的交付期，我們的客户需要對新產品的商業可行性做出許多假設和估計，包括關於新興產品類別的規模和對將使用我們的技術的終端產品和流程的需求的假設和估計、擴大製造流程以生產商業規模產品的能力、滲透該新興產品類別的能力、客户對下游產品的採用、競爭對手同時開發的產品的存在或不存在、潛在的市場滲透率和過時、計劃內或計劃外的。因此，我們可能會與以下客户開始新的計劃：客户希望開發在發佈時已被取代的產品或流程，滿足一個不再存在或比之前認為的更小的市場，終端消費者在啟動時不喜歡或以其他方式沒有競爭力，在每種情況下，在我們開發此類產品的重大機會成本之後。我們的客户使用我們的服務開發的產品的最終成功可能取決於我們或我們的客户沒有在其中運營或沒有知識或專業知識的其他市場的成功，或者在每種情況下，這些市場的規模可能沒有達到我們或我們的客户預期的規模，或者可能被其他新興產品類別取代或完全被淘汰。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能會懷疑我們交付項目的能力，因為它們基於一種相對新穎和複雜的技術。
市場，包括客户和潛在的投資者，可能會對生物工程產品的可行性和好處以及我們的使能能力，包括我們的平臺和程序，持懷疑態度，因為它們基於一種相對新穎的方法和
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採用複雜的技術，因為我們仍在向市場展示我們平臺的價值。我們不能保證我們的平臺和計劃將被客户、監管機構和潛在投資者理解、批准或接受，也不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和足以建立需求的功能銷售我們的服務。
此外，為了使我們項目中的新產品成功商業化，需要整個相關供應鏈的支持。為了瞭解市場趨勢以及功能和規格要求，並確保客户能夠成功製造其產品、獲得監管批准並獲得關鍵分銷渠道的訪問，與供應鏈所有部分的關係非常重要。如果我們不能説服這些潛在客户、他們的供應商或購買含有或使用工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的產品的消費者，讓他們相信這些產品的實用性和價值，或者這些產品優於他們目前使用的產品，我們將無法成功進入這些市場，我們的業務和運營結果將受到不利影響。如果潛在投資者對我們的平臺或CELL計劃的成功持懷疑態度，我們籌集資金的能力和我們普通股的價值可能會受到不利影響。
對轉基因生物和轉基因材料及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝，限制公眾對此類產品或工藝的接受，並限制我們的收入。
我們的技術和我們客户的技術涉及轉基因細胞、生物和生物材料的使用，包括但不限於轉基因生物、轉基因生物、轉基因材料及其各自的產品。轉基因材料的使用、生產和銷售在許多國家都受到法律法規的約束，其中一些是新的，一些仍在發展中。在美國，FDA、EPA和USDA是管理轉基因生物、轉基因生物以及從轉基因生物或轉基因生物衍生的潛在產品使用的主要機構。如果轉基因材料或產品得不到監管機構的批准，我們的業務運營、財務狀況以及我們作為業務增長的能力可能會受到不利影響。我們預計，在我們的客户可能尋求建立產能或銷售其產品的大多數國家(如果不是所有國家)，都會遇到有關轉基因材料的法規，這些法規的範圍和性質可能會因國家而異。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以對轉基因材料的使用、生產或營銷施加限制或實施監管。如果我們的客户不能滿足他們打算生產或銷售其產品的其他國家/地區的適用要求，或者如果獲得此類批准的時間比預期的要長，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，公眾對轉基因材料或用於製造轉基因材料的過程(包括基因編輯或基因調控技術)的安全和環境危害的看法以及對其道德方面的擔憂，可能會影響公眾對我們和我們客户的技術、產品和過程的接受。例如，某些倡導團體參與的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及向尋求承諾不銷售轉基因食品的消費者零售店施加壓力。這些組織過去曾向食品零售店和雜貨店連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會銷售轉基因食品，並曾向食品品牌施壓，要求它們公開聲明不會使用轉基因微生物生產的原料。此外，某些與標籤相關的舉措提高了消費者對轉基因生物的認識，這可能會降低消費者購買含有轉基因成分的產品的可能性，並可能對我們客户的產品和計劃的商業成功產生負面影響。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。轉基因材料這一話題受到了負面宣傳，引發了公眾的辯論。這種負面宣傳已經導致，並可能繼續導致對轉基因材料或其結果產品的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外，隨着對荷蘭DNA Biotech B.V.、fgen和Tate的收購，我們正在向歐盟市場擴張，歐盟市場加強了政府對轉基因產品的監管和審查。使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳、監管行動或私人訴訟。如果我們不能克服與基因工程相關的倫理、法律和社會關切，我們的項目可能面臨更高的費用、監管審查、延誤或其他障礙，無法交付我們的項目或最終產品和工藝的商業化。
最後，新冠肺炎大流行可能會增加公眾和/或政府利益攸關方對基因工程技術的生物安全擔憂，以及圍繞工程病毒、微生物和生物的風險。此類擔憂、限制或政府限制可能會限制在我們客户的產品中使用轉基因材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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有關知識產權的風險
如果我們不能獲得、維護和捍衞保護我們知識產權的專利，我們的競爭地位就會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對我們專有技術的知識產權保護的能力。我們通過專利和商業祕密來保護我們的專有技術，這兩者都會帶來風險。如果我們無法獲得、維持或保護與我們的技術有關的知識產權，或如果我們的知識產權不足，我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。
由於我們發明的數量和性質，專利保護可能不可行，也不適用於我們專有技術的某些方面。雖然我們在美國和其他司法管轄區擁有專利和正在處理的專利申請，但這些申請並不能確保我們的知識產權得到保護。可能有一些我們不知道的現有技術。此外，獲得、維護、保護和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和執行可能以合理成本或及時從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們技術的可專利方面。儘管我們與我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
此外，未決的申請可能不會被髮出，或者可能會被髮出的索賠範圍比我們目前尋求的要小得多。主張已被允許的專利可能會被成功挑戰和宣佈無效。除非我們的待定申請發出，否則不可能確定它們的保護範圍，即使在發出之後，它們的保護範圍也可能是有限的。
最近專利法的變化使得涵蓋生命科學發明的專利更難獲得和執行。進一步的立法改變或對現有專利法解釋的改變可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith美國發明法》)包括影響專利申請起訴方式的變化；重新定義現有技術；允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(“USPTO”)提交先前技術；以及為競爭對手和其他第三方在USPTO管理的授予後程序中挑戰專利有效性提供具有成本效益的途徑，包括授予後審查、當事各方審查和派生程序。因此，Leahy-Smith法案及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
法律的其他變化可能會進一步降低生命科學專利的價值，併為對我們的專利提出挑戰提供便利。在某些情況下，我們使用來自自然產生的生物體的基因序列信息，這可能不是專利。美國最高法院最近的裁決縮小了對自然發生的序列和基於對自然現象的觀察和利用的發明的專利保護範圍。這些決定在某些情況下削弱了專利權人的權利。美國聯邦巡迴上訴法院也發佈了一系列裁決，為具有相同功能特徵的基因序列組申請專利設置了障礙，使獲得某些基因結構的權利變得更加困難，特別是抗體。法律上的這些變化在涉及自然序列和工程序列的專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生進一步的重大不利影響。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。任何此類挑戰中的不利裁決都可能導致排他性的喪失，或者專利權利要求全部或部分被縮小、無效或無法執行。這些結果中的任何一個都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術與我們直接競爭的能力。此外，如果我們的專利或專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
有些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，或者可能對知識產權轉讓適用不同的規則。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。我們可能會遇到類似的困難，特別是在我們擴大與外國員工和承包商的合作以及將我們的合作活動擴展到海外市場的時候。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行
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專利由外國持有者持有，在某些情況下，根本不利於專利的執行，特別是生命科學領域的專利。這可能會讓我們很難阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能失敗。
我們專利保護範圍或可執行性的減少可能會對我們的客户將其產品商業化的能力產生不利影響，從而可能會降低我們從版税、股權或商業里程碑付款中獲得的下游價值。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
由於專利保護可能不適用於我們正在開發的技術的重要方面，我們的成功可能在很大程度上取決於我們的專有信息，包括基因和其他化學和生物數據、工藝、訣竅和其他經過多年研發而形成的商業祕密，其中一些體現在專有軟件中。我們嚴重依賴商業祕密保護，特別是在我們認為專利或其他形式的註冊知識產權保護可能不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。公司的商業祕密必須保密，以保持其作為商業祕密的地位和保護。雖然我們努力保護我們的商業祕密和其他專有信息的保密性，包括要求我們的員工、客户、顧問和承包商簽訂保密協議，並對我們的數字環境和生物材料實施多層保護，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密、生物材料或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救。
我們試圖通過維護我們場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們信息的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。我們還依賴第三方提供的系統，這些系統可能會遭遇安全漏洞或事故。此類安全漏洞可能是無意的，也可能是由於故意的不當行為或其他不當行為、人為錯誤或技術故障(包括由黑客、員工、承包商或供應商造成的故障)造成的。一旦商業祕密或其他機密信息被黑客入侵，可能很難或不可能恢復，黑客可能會在不願配合此類努力的司法管轄區開展行動。強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的任何索賠都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些司法管轄區的法院不太願意或不願意保護商業祕密，即使可以識別出黑客或竊賊的身份。
我們的競爭對手可以合法獲取或獨立開發相當於我們的一個或多個商業祕密的知識。如果他們這樣做，我們將無法阻止他們使用獨立開發的知識。這樣的競爭對手可以聲稱我們從他們那裏瞭解到了商業祕密，並在此基礎上對我們提起訴訟。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，競爭對手可以申請專利保護，涵蓋我們選擇作為商業祕密保護的知識產權。在這種情況下，即使我們在競爭對手之前開發了該知識產權，我們也可能受到限制或被排除在使用該知識產權之外。
我們的設施擁有大量的微生物菌株、細胞系和其他生物材料。未能實施足夠的控制和保護、未能實施適當的處置程序、實驗室內未經授權的訪客或客户未能充分保護生物材料，都可能使我們和我們的客户面臨因疏忽或被盜而損失寶貴資產的風險，並使我們的競爭對手能夠使用這些丟失的材料。雖然我們相信我們採取合理措施保護我們或我們客户擁有的生物材料的安全，但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不正當地訪問此類遺傳物質。任何未經授權訪問、獲取、使用、銷燬或釋放我們設計的轉基因生物都可能導致我們承擔合同項下的重大責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們的聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者或合作伙伴對我們平臺安全的信心喪失、對我們業務的損害，以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任。
我們的客户有時會在我們的合作中向我們提供生物體、遺傳物質和/或數據。如果我們未能保護客户材料或數據，或無意中將此類材料或數據用於未經授權的目的，我們可能會根據商業祕密法律或合同條款對我們的客户承擔法律責任。
由於未經授權將轉基因材料釋放到不受控制的環境中，可能會對總體環境或我們員工或公眾的健康和安全造成意想不到的後果。此外，如果在我們的行業內發生生物安全漏洞或未經授權釋放遺傳物質，我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物的實驗室環境的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。任何不利的
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我們或其他人的此類釋放所產生的影響可能會對公眾對我們的產品和業務的接受度以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的釋放可能會導致監管活動的加強，我們可能會對由此產生的任何傷害承擔責任。
我們可能會受到挑戰我們的專利、生物材料和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們的一些顧問或承包商可能與大學有持續的關係。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權，但我們可能會受到這些個人或其他承包商使用或披露他人知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。這些索賠可能會導致訴訟。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商為我們簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地就任何此類索賠提起訴訟，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得使用或商業化我們的技術或產品的許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
生命科學學術界和研究界一直遵守生物材料自由交換的規範，但最近，規範已經開始改變，以便各方可以主張對過去允許自由傳播的生物材料的所有權和控制權。因此，儘管我們盡最大努力確認我們有權使用我們擁有的生物材料，但我們可能會使用我們認為沒有產權負擔的生物，而事實上，這些生物是受其他人的所有權要求制約的。在這種情況下，如果所有權能夠被清除，可能需要訴訟來清除所有權。同樣，我們可能會被要求將從許可方或存儲庫獲得的生物材料用於未經授權的目的，或與提供組織的許可條款不一致的目的。
我們可能會捲入訴訟或其他執法程序，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。此外，我們的專利可能會涉及發明權、所有權或優先權糾紛。我們還可能受到合作伙伴的索賠，即我們認為由我們擁有的知識產權或生物材料實際上由他們擁有。任何關於這些問題的訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在我們或第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，也不能保證我們會成功解決或以其他方式解決這些索賠。重大訴訟將帶來鉅額成本，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
在某些情況下，我們可能會分享或失去根據美國聯邦資助的研究撥款和合同開發的知識產權的權利。
我們的一些發明、數據或其他知識產權已經或可能在美國政府資助的研究過程中開發出來。如果我們沒有及時向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內申請知識產權專利，美國政府可能有權獲得政府資助的發明的所有權。此外，由於我們接受政府資助，美國政府可能對我們根據修訂後的1980年貝赫-多爾法案(“貝赫-多爾法案”)在我們的平臺或程序中使用的知識產權擁有某些權利。根據《貝赫-多爾法案》，美國政府在政府資助的計劃下開發的某些“主題發明”的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可撤銷的全球許可。在某些情況下，美國政府可能會對我們生成的數據獲得無限制的權利。此外，美國政府有權要求我們，或美國政府資助的發明的受讓人或獨家許可人，向政府或第三方授予任何這些發明的許可證，如果政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需求的必要行動；(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求；或(Iv)在未經美國政府事先批准的情況下，使用或銷售此類發明的權利僅授予美國境內的實體，並在美國境外大量製造。此外，我們可能會
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限制授予使用或銷售此類發明的權利的獨家許可證，除非被許可人同意遵守相關的貝赫-多爾法案限制(例如，幾乎所有發明都在美國製造)和報告要求。此外，美國政府可以在任何沒有提交專利申請的國家獲得所有權。某些技術和發明在與美國政府簽訂的這些協議期間及之後的一段時間內也受到轉讓限制。這些限制可能會限制產品或部件的銷售、為相關協議的目的向外國子公司轉讓以及向某些外國第三方轉讓。如果我們的任何知識產權受到美國政府或第三方根據《貝赫-多爾法案》可獲得的任何權利或補救措施的約束，這可能會損害我們知識產權的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。
數字基因序列信息的使用可能受到名古屋議定書或其他有關生物多樣性的條約或地方立法的約束，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
《名古屋議定書》是《生物多樣性公約》的補充協議。《名古屋議定書》旨在規定公平分享利用遺傳資源和傳統知識產生的惠益。還有其他國際條約以及許多國家的地方立法也有類似的目標。根據《名古屋議定書》和許多其他條約和法律，擁有遺傳資源的國家(“來源國”)的任務是為研究人員建立程序和體制基礎設施，以獲得來源國和任何相關土著或傳統社區對生物研究的事先知情同意。許多國家遲遲沒有采納可行的制度，允許就利益分享協議進行理性談判。許多來源國家現在聲稱，數字遺傳序列信息的使用受到《名古屋議定書》或類似的國家或地方一級惠益分享要求的限制。目前尚不清楚這一立場是否最終會被採納，也不清楚這種採納可能會產生什麼影響。目前尚不清楚，如果我們使用(I)在來源國批准《生物多樣性公約》或簽署《名古屋議定書》之前由第三方從來源國移走的自然資源中提取的基因序列；(Ii)在來源國批准《生物多樣性公約》之後由第三方提取並上傳到公共序列數據庫的基因序列；(Iii)在異源宿主生物體中；或(Iv)作為進一步工程的基礎，使我們使用的序列不再符合其所依據的自然序列，則來源國可能會斷言什麼。
我們廣泛使用公共和專有序列數據庫來支持我們的工作。雖然我們努力識別和遵守與遺傳資源使用有關的法律和國際議定書，但圍繞數字序列信息使用的不確定性，以及許多來源國家缺乏有效談判惠益分享協議的可行機構，可能會限制我們的使用，或導致我們使用從公共數據庫或自然來源獲得的某些序列的不確定性。由於我們使用序列信息，可能會產生新的財務義務。必須證明其遵守名古屋議定書義務的客户可能不願與我們做生意，除非我們與公開可獲得基因序列的來源國進行昂貴且耗時的利益分享談判。這些變化可能會增加我們的研發成本，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
第三方專利可能會限制我們在某些領域的經營自由，這可能會對我們的業務產生不利影響。
有些專利可能會影響我們在某些領域的經營自由，因此我們可能會選擇圍繞這些專利進行設計或從第三方獲得此類專利的許可。如果我們必須花費大量的時間和金錢來設計或許可他人持有的專利，我們的商業和財務前景可能會受到損害。我們可能會被限制在我們的鑄造廠進行某些操作，或者我們為客户設計新產品的能力可能會受到限制。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們使用我們的平臺和技術。
與第三方知識產權有關的任何糾紛引起的任何訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在任何這樣的爭端中獲勝。針對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們或我們的客户開發、商業化和銷售產品或使用我們的技術的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的索賠成功，我們或我們的客户可能被要求支付損害賠償和持續的版税，並從第三方獲得許可證，或被禁止銷售某些產品或使用某些技術。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證，如果有的話。此外，當我們試圖開發替代設計或重新設計現有產品或技術以避免或解決這些索賠時，我們或我們的客户可能會在產品或服務推出方面遇到延遲。我們在任何訴訟中的損失或未能獲得許可可能會阻止我們使用我們的平臺和技術。這樣的損失或失敗可能會對我們的業務和聲譽造成實質性影響。任何與這些問題有關的訴訟都將付出巨大的代價，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或損害索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯、挪用或以其他方式違反知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
上述風險中的任何一項都可能導致重大訴訟。除了上述與訴訟有關的具體風險外，任何類型的訴訟都帶有一定的內在風險。由於與美國法院的訴訟相關的大量發現需要，我們的一些機密信息可能會在發現過程中被泄露。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股價產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或其他實體達成的協議要求，如果這些當事人涉及針對我們的產品、服務或技術的侵權索賠，或在某些其他情況下，我們必須為他們辯護或賠償。如果我們必須保護或賠償第三方，我們可能會產生巨大的成本和開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
第三方和客户的知識產權糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴我們從第三方購買或許可用於我們的運營、平臺、產品、服務和產品的某些資本設備、機械、消耗品、試劑、軟件、服務和知識產權。我們不能確定我們的供應商、供應商和許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定他們在我們可能運營的所有司法管轄區對我們業務中使用的第三方技術擁有足夠的權利。與這些第三方中的任何一方就使用或條款發生糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可證、終止供應或使用權或訴訟。如果我們無法解決此類問題，我們可能會被要求停止或限制使用包括以下內容的運營、平臺、產品、服務或產品
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或納入許可的知識產權。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的客户可能會捲入與第三方的知識產權糾紛，這些糾紛與我們向他們提供或提供的任何產品或服務有關或無關。此類糾紛可能導致客户無法銷售其產品，從而剝奪我們的許可證、里程碑或其他收入。這種剝奪可能會對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們營銷或提供服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨可能的訴訟。
在開發和部署我們的軟件平臺時，我們已經使用了“開源”軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。開源軟件由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們公開所有或部分源代碼，以用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品，或者我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件納入其產品的公司有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。我們可能會受到各方的類似訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都會經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。
此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，如果重新設計我們的平臺的全部或部分，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括存在安全漏洞)的支持或保證或其他合同保護的情況下提供。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與人員、IT和物理基礎設施相關的風險
關鍵人員的流失，包括我們的創始人和高級管理人員，和/或未能吸引、培訓和留住更多的關鍵人員，可能會推遲我們的細胞工程計劃，損害我們的平臺開發努力，限制我們的生物安全和公共衞生服務，並損害我們實現業務目標的能力，特別是考慮到招聘、聘用和培訓員工所需的大量投資。
我們的業務涉及跨越多個市場的複雜的全球運營，需要一支在我們運營的許多領域都有知識的管理團隊和員工隊伍。我們未來的成功有賴於我們吸引、培訓、留住和激勵高素質的管理、科學、工程、信息技術、運營、業務發展和營銷人員等方面的能力。此外，由於(A)具備必要技術技能並瞭解我們的技術和產品的人員數量有限，以及(B)我們的行業性質要求我們的某些技術人員在我們的設施中現場工作，因此對合格人員的市場競爭非常激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及我們運營的市場中的學術機構和研究機構爭奪合格的技術人員，這些市場包括：美國馬薩諸塞州、美國加利福尼亞州、荷蘭、法國和瑞士。此外，隨着我們增加國際業務，我們將越來越需要在美國以外招聘合格的人員。然而，這樣做也可能要求我們遵守我們目前不受約束的法律，這可能會導致我們從組織中分配或轉移資本、人員和其他資源，這可能會對我們的業務、財務和
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經營狀況、經營結果、前景和聲譽。建立國際業務和招聘人員已經並可能繼續受到新冠肺炎旅行和運營限制的影響。我們的高級領導團隊對我們的願景、戰略方向、平臺開發、運營和商業努力至關重要。我們的員工，包括我們的領導團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。我們的一名或多名創始人、高級領導團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
我們持續的平臺開發、增長和商業成功在一定程度上取決於在我們的各個目標行業和市場招聘和留住訓練有素的人員，這些人員具有開發和使用我們的平臺以及有效識別和銷售現有和新客户所需的背景和能力。由於我們最近的任何收購而入職的新員工和員工可能需要大量培訓，在大多數情況下，他們需要大量時間才能實現充分的生產率。我們未能成功聘用這些關鍵人員並將其整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。為了吸引頂尖人才，我們認為我們需要提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括股權激勵計劃，這可能需要大量投資。如果我們無法提供有競爭力的薪酬，這可能會使我們更難吸引和留住關鍵員工。此外，如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不保留必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，從而對我們支持計劃和運營的能力產生不利影響。
此外，我們的一些人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證，他們從事我們的一些技術工作的能力可能需要購買適當的出口許可證。由於在我們經營的關鍵市場上對合格人才的競爭，我們預計將繼續利用外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化限制了，並可能進一步限制技術和專業人才流入美國，並對我們僱用和留住合格人員的能力產生不利影響。
我們的業務和運營結果依賴於足夠的實驗室和辦公空間，以及適當的物理基礎設施，包括電力、管道、暖通空調和網絡基礎設施，以開展我們的運營。我們的總部和某些實驗室位於波士頓海港地區的洪泛區。其他設施位於地震和海嘯活躍區，或颶風或野火活躍區。如果我們無法獲得足夠的空間或我們的物理基礎設施發生故障，包括由於影響我們或我們的供應商的自然災害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於為客户提供技術服務。為了正確開展我們的業務，我們需要獲得足夠的實驗室空間和設備，以開展推進和完成我們的計劃所需的活動。此外，我們需要確保我們的實驗室和公司辦公室始終正常運行，包括維護合適的物理基礎設施，包括電力、管道和暖通空調、物流和運輸系統以及網絡基礎設施。我們在加利福尼亞州擁有某些房產，並出租了大部分實驗室和辦公空間。我們租用的實驗室和辦公樓依靠房東進行基本維護。如果我們的房東之一沒有充分維護租賃物業，我們可能會被迫提前退出設施，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會繼續收購不是我們建造的實驗室，以充分擴大我們的產出能力。如果我們發現這些建築及其基礎設施資產沒有達到我們收購時預期的狀況，我們可能需要支付大量額外費用來修復或升級實驗室。
我們的一個或多個實驗室或公司辦公室內和周圍的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷或重大基礎設施或設備損壞。這可能是多種因素造成的，包括：
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我們的某些設施位於地震和海嘯活躍地帶，我們的某些供應商在同一地區或其他易受自然災害影響的地點開展業務。發生自然災害或其他災難，如地震、海嘯、颶風、乾旱、洪水、火災、野火或氣候變化的任何潛在影響或關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停機，或影響我們或我們的供應商或製造商的任何嚴重資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施、生產設備或庫存，並導致我們產生重大成本或導致我們的原材料供應受到限制，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們對某些客户的計劃負有時間表義務。因此，我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞可能導致難以維護這些客户的計劃時間表以及與此類故障相關的潛在索賠。由於我們在實驗室提供的服務對我們許多客户的業務至關重要，因此我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞也可能導致收入損失或對客户造成其他間接或後果性損害。我們不能保證，如果我們的客户之一因我們的某個實驗室的問題而對我們提起訴訟，法院會強制執行對我們責任的任何合同限制，並且我們可能決定與受影響的客户達成和解，而不考慮任何此類合同限制。此外，任何服務損失、設備損壞或無法履行我們的服務義務都可能降低我們客户的信心，從而削弱我們獲得和留住客户的能力，這將對我們創造收入的能力和我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們依賴互聯網服務提供商、電信運營商和其他網站運營商，其中一些在過去經歷了嚴重的系統故障和電力中斷。
我們的客户將來可能會因為與我們的系統和產品無關的系統故障而遇到困難。如果由於任何原因，這些提供商未能提供所需的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
與財務報告相關的風險
我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息，以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
我們需要從許多第三方收到及時、準確和完整的信息，以便及時準確地報告我們的財務結果。如果我們收到的信息不準確或不完整，或者如果第三方對會計規則的解釋與我們不同，我們的合併財務報表可能存在重大錯誤，可能需要重述，或者我們可能被要求更正我們之前的財務報告。儘管我們與第三方有審核權，但執行此類審計可能既昂貴又耗時，而且可能不足以揭示與我們的報告要求一致的時間框架內的任何差異。我們在完成準確和及時的財務披露方面遇到了困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們修改了Form 10-K的2021年年度報告，將與我們的一項權益法投資相關的重要被投資人財務報表包括在內。
我們使用估計來確定某些資產和負債的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到估計資產或負債公允價值的需要的影響。公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。我們根據財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果。如果會計估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，那麼會計估計就被認為是至關重要的。如果實際結果與管理層的判斷和假設不同，那麼它們可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們遭受了淨虧損，我們可能永遠不會實現或維持盈利。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，發生的淨營業虧損將結轉。然而，在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉由於美國聯邦所得税的目的而到期。截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為18.38億美元，其中1.392億美元將於2029年到期，16.98億美元可結轉
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無限期向前推進。截至2022年12月31日，我們結轉的州淨營業虧損約為7.341億美元，其中6.619億美元將於2030年到期，7220萬美元可無限期結轉。截至2022年12月31日，我們的海外淨運營虧損約為140萬美元，其中50萬美元將於2030年開始到期，90萬美元可無限期結轉。截至2022年12月31日，我們有大約3030萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這些抵免將於2029年開始到期。截至2022年12月31日，我們還有大約5570萬美元的州研發和投資税收抵免結轉，這些抵免將於2030年開始到期。
根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”--通常定義為某些股東在三年內其股權所有權按價值計算的變化超過50%，那麼該公司利用所有權變更前的淨營業虧損結轉和其他所有權變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入或税款的能力可能受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制使用我們的州淨營業虧損結轉和其他州税收屬性。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化是否可能導致一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷了所有權變更，或者如果我們由於未來股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，這可能是我們無法控制的，那麼我們利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到實質性的限制。因此，即使我們賺取應課税收入，我們可能無法使用我們淨營業虧損的一大部分結轉和其他税收屬性，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。還有一種風險是，監管變化，如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的淨營業虧損結轉到期或無法抵銷未來的應税收入。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的一大部分。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點。未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能導致未能準確報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)的規則和條例要求我們建立並定期評估關於我們財務報告內部控制程序。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所也必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
如我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告第II部分第9A項“控制及程序”(“第9A項”)所披露，就我們截至2022年12月31日止年度的財務報表審計而言，我們的結論是，在報告期內，我們的財務報告內部控制存在兩個重大弱點：(1)我們沒有有效的管理評審控制措施，以應對各種重大賬目出現重大錯報的風險，我們依賴外部資源和專家，以及沒有維持足夠多具備適當知識的內部人員。與我們的技術會計和財務報告要求相稱的經驗和/或培訓，以便對管理審查控制的精確度、證據和/或及時性提供充分的審查和監督；以及(2)我們沒有對我們控制中使用的數據的存在、完整性和準確性進行有效控制，也沒有對各種關鍵系統保持足夠的信息技術總體控制。項目9A中確定的重大弱點並未導致我們在任何列報期間的財務報表有任何重大錯報。
我們針對已發現的重大弱點所做的補救工作可能不夠充分，而且我們未來可能會發現我們內部控制的其他領域需要補救。
我們不能保證未來我們的財務報告內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，都可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格下跌，並導致紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的重大弱點，或未能實施或維持其他有效的控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
影響金融服務業的不利發展可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生不利影響。
涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際或傳言事件，影響到金融機構或金融服務業或金融服務業的其他公司，過去
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並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，SVB和Signature Bank於2023年3月以及First Republic Bank於2023年5月關閉，造成了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行體系的信心並保護儲户，但這些舉措可能不足以化解金融市場的波動，並降低更多銀行倒閉的風險。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得營運資金需求的能力，並造成更多的市場和經濟不確定性。
我們定期在包括SVB在內的第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。在SVB被接管後，我們立即暫時無法獲得SVB的現金和現金等價物。雖然我們已重新獲得在SVB持有的所有資金，但任何類似的存款機構未能歸還我們的存款，或如果存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會進一步影響我們投資的現金或現金等價物的獲取，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。
此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
如果不遵守聯邦、州、當地和國際法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
各種聯邦、州、地方和國際法律法規管理着我們業務的某些方面。例如，我們保持着DEA對某些受控物質研究的註冊，並從波士頓公共衞生委員會獲得了使用重組DNA進行工作的許可。我們使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的一些程序或產品受到法規的約束，包括FDA、DEA、EPA或USDA頒佈的法規。我們新冠肺炎檢測服務中使用的產品受美國食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心以及某些州政府頒佈的法規的約束。此外，除其他事項外，我們還須遵守與反賄賂、內幕交易、生物材料採購和數據隱私有關的法律。適用於我們業務的法律和法規要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州、當地或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或要求我們改變業務。根據合同，我們也可能被要求賠償不遵守任何法律、法規或其他法律義務的第三方並使其免受任何法律、法規或其他法律義務的費用或後果。
隨着我們業務的擴大，我們未來也可能會受到越來越多的監管。隨着我們繼續在國內和全球擴展我們的業務和產品，我們將不得不花費大量的管理和財務資源來維持這些地點的合規做法。不遵守規定可能導致訴訟，這將需要大量的管理和財政資源。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們在我們的業務中使用危險的化學和生物材料，並受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，除其他事項外，這些材料的使用、生產、製造、運輸、儲存、搬運、處置和人類接觸這些材料，包括由政府監管機構，如職業安全和健康管理局和環境保護局進行監管。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
儘管我們已經實施了儲存、處理和處置這些材料和廢物的安全程序，以努力遵守這些法律和法規，但我們不能確保我們的安全措施將符合或能夠
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消除因危險材料和/或易燃化學品的產生、製造、使用、儲存、運輸、搬運、處置和人類暴露而造成的傷害或污染風險。不遵守環境、健康和安全法律可能會使我們承擔責任並造成損害。不能保證不會因人為錯誤、事故、設備故障、污染、故意不當行為或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，不遵守過去、現在或未來的法律可能會導致罰款、監管監督成本、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救成本、暫停生產或停止運營，並且我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的賠償責任可以全額賠償，而不考慮對污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的調查和清理的相對過失。我們可能擁有和經營的物業以及我們向其運送危險材料的物業受到污染，根據環境法律和法規，我們可能會承擔責任。
我們的業務和運營可能會受到其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律法規可能要求我們改變運營，或者導致更高的合規成本和與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的研發或生產努力，並損害我們的業務。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務活動可能受到FDA、美國司法部、HHS、監察長辦公室以及其他聯邦和州政府機構的監管和執行。儘管我們的服務目前沒有向任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)開出賬單，但我們未來可能會向第三方付款人(包括政府醫療保健計劃)提交對我們的新冠肺炎測試服務的索賠。如果我們向第三方付款人提交索賠，此類活動將擴大適用於我們的聯邦和州醫保法的範圍。
可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
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由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定和監管豁免、例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，指控我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律或法規，法院或政府當局可能會得出結論，我們或我們的任何合作伙伴沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到私人當事人的索賠和訴訟，政府當局的調查和其他程序，以及懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律或法規的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。此外，如果任何客户、我們聘請的醫療保健專業人員、實驗室合作伙伴或與我們有業務往來的其他實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們可能會受到管理賬單和付款的全面法律和規則的約束，不遵守這些法律和規則可能會導致我們的服務不付款或退還多付的款項或其他制裁。
將來，我們可能會將新冠肺炎測試服務的索賠提交給第三方付款人。付款人通常有不同和複雜的賬單和文檔要求。如果我們未能遵守這些針對付款人的要求，我們的服務可能得不到付款，或者付款可能會被大幅推遲或減少。許多州和聯邦法律也將適用於我們的付款要求，包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時必須首先向哪個付款人付款的“福利協調”規則，(Ii)要求在指定的時間內退還多付的款項，(Iii)管理代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)要求使用某些標準化的交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)法律要求以符合嚴格的安全和隱私標準的方式保存患者的所有健康和財務信息。
在我們的正常業務過程中，來自政府機構和醫療網絡合作夥伴的審計、詢問和調查可能會不時發生，這可能會給我們帶來成本，並分散管理層的時間和注意力。新的法規和加強的執法活動也可能對我們的經營成本和成為審計或調查對象的風險產生負面影響。如果我們將來為我們的服務收費，我們如果不遵守與收費相關的規則或政府和私人付款人審計的不利結果，可能會導致不對所提供的服務付款，或退還或退還之前為此類服務支付的金額。我們無法預測未來的任何審計、調查或調查，或此類事項的公開披露是否可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生負面影響。另請參閲“風險因素-與政府監管和訴訟相關的風險-如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.”
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我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室測試標準的約束，遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程，任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰和我們的業務中斷。
我們和我們合作的第三方實驗室受CLIA的約束。CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA要求某些臨牀實驗室必須得到聯邦政府的認證，並根據實驗室獲得認證的複雜程度，強制遵守各種操作、人員、設施管理、質量和熟練程度測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。我們的合作實驗室擁有高複雜性測試的CLIA認證，根據實驗室認證的複雜程度，這些認證要求遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。對未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書，以及施加鉅額罰款或刑事處罰。根據CLIA、其實施條例或管理許可的國家或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們的合作實驗室未能續簽CLIA證書、國家或外國許可證或認證，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室受國家實驗室許可證管理法律法規的約束。一些州已經頒佈了比CLIA更嚴格的州許可證法律。如果我們的合作實驗室不保持所需的監管許可並按照CLIA標準操作，我們成功大規模部署新冠肺炎測試的能力可能會受到不利影響。在某些市場，如加利福尼亞州、紐約州和賓夕法尼亞州，我們或我們的合作實驗室可能還需要從這些州獲得和維護額外的許可證。目前還不確定我們的合作實驗室是否會獲得這樣的許可，在這種情況下，我們不能向位於這些州的患者提供檢測，這可能會限制我們提供大規模檢測的能力。
未來可能會有更多的州頒佈實驗室許可證要求，這可能會進一步限制我們擴大服務的能力。
我們依賴第三方實驗室開展我們的生物安全和公共衞生業務。如果我們的任何合作伙伴停止與我們合作，或者面臨供應鏈中斷或其他困難，我們的業務可能會受到損害。具體地説，如果我們的任何合作伙伴因撤銷、暫停或限制而失去或未能獲得或續簽他們的CLIA認證或州實驗室許可證，那麼這些實驗室將無法再運行我們為客户提供的新冠肺炎檢測，我們在全國範圍內成功部署新冠肺炎彙集樣本檢測計劃的能力可能會受到不利影響。
檢測行業受到複雜且成本高昂的法規的約束，如果政府法規的解釋或執行方式對我們不利，我們可能會受到執法行動、處罰、排除和其他對我們業務的實質性限制。
我們通過與第三方實驗室、診斷測試製造商和採集試劑盒製造商合作來提供新冠肺炎檢測服務，這些製造商受到管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括重要的政府認證和許可法規。新的法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和裁決的新解釋，也可能限制我們的潛在收入，我們可能需要修改我們的研發或商業化計劃。為與違規行為相關的索賠辯護的成本，以及實施的任何制裁，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們被要求遵守聯邦和州的基因檢測和隱私法。我們已採取措施，從提供適當知情同意的受試者那裏收集臨牀數據和基因和其他生物樣本，並披露檢測結果。然而，知情同意在未來可能會受到挑戰，這些知情同意可能被證明是無效的、非法的或以其他方式不符合我們的目的。任何法律挑戰都可能消耗我們的管理和財務資源。
目前管理我們提供的測試服務的法規正在發生變化，在某些情況下還不明確。此外，我們的實驗室合作伙伴可能無法成功驗證、或獲得或維護我們提供新冠肺炎測試服務所依賴的測試。如果FDA或其他監管機構認為任何提供我們在測試服務中使用的測試的第三方製造商或實驗室違反了適用法律，或者如果測試或測試組件的營銷、加工或分發違反了適用法律，我們可能會受到執法行動或訴訟，或者我們可能被要求尋找替代測試來支持我們的測試服務，這可能會增加我們的成本，阻止我們成功地將新冠肺炎測試服務商業化。
此外，對於某些新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒的分銷，我們必須遵守FDA的適用法規，對於某些試劑盒，包括遵守歐盟協議的適用條款和條件。此類條件可包括與收集有關產品性能的信息、報告不利因素
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活動、記錄保存要求以及標籤和促銷活動。在某種程度上，如果我們在這些產品的授權用途之外或以虛假或誤導性的方式銷售或推廣第三方檢測或檢測套件，檢測或收集套件可能被視為品牌錯誤或摻假，在州際商業中分銷它們可能違反FDCA。違反適用的FDA要求可能導致執行行動，例如警告或“無標題”信件、撤銷EUA、扣押、禁令、民事處罰和刑事起訴以及罰款，而違反FTC法案可能導致禁令和其他相關補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對實驗室檢測和相關收集工具包的分發也有類似的監管和執行權。例如，許多州的法律要求我們持有特定形式的許可證，才能向這些州分發新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒。這些要求從一個州到另一個州各不相同，而且經常變化。遵守州法律和法規可能會使我們面臨類似的風險和延誤，就像我們在聯邦法規下可能經歷的那樣。
我們的監測檢測工作不收集識別個人的數據，也不返回診斷結果，但一些監測方法，如雙重收集，需要從個人那裏獲取樣本。監管當局可以對我們將此類檢測定性為監視提出異議，並/或施加額外的要求或限制。
根據聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)，我們分發的任何檢測或收集試劑盒或我們提供的檢測服務的廣告也受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管。聯邦貿易委員會可以對沒有充分證據或虛假或誤導性的廣告主張採取執法行動。
我們受聯邦和州法律法規的約束，保護、使用和披露健康信息和其他類型的個人信息，如果我們不遵守這些法律法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。
許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，HIPAA將隱私、安全和違規通知義務強加給某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴，這些承保實體執行某些服務，涉及為此類承保實體及其承保分包商或其代表創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA要求承保實體和商業夥伴制定和維護關於保護、使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。如果我們在未來從事某些類型的涉及付款人的標準電子交易，包括向Medicare或Medicaid計劃或商業健康計劃開具賬單，我們將作為“承保實體”受到HIPAA的約束。我們目前作為“商業夥伴”受到HIPAA的約束，因為我們代表覆蓋的實體客户就我們的新冠肺炎測試服務產品提供涉及使用或披露PHI的某些服務。實施滿足HIPAA標準所需的基礎設施需要大量投資。作為承保實體或業務夥伴受到HIPAA的約束，我們將面臨鉅額罰款和處罰，包括刑事罰款和處罰。
此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。
商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或商業聯營公司證實有關資料被泄露的可能性很低，否則根據HIPAA的規定，未經許可使用或披露PHI的行為被推定為違反HIPAA。
由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結關於HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA或州法律不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平和/或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會希望公司的數據安全措施是合理和適當的，因為
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它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
有幾個州已經頒佈了管理健康信息的使用和披露的隱私法，例如《加州醫療信息保密法》；這些法律沒有被HIPAA搶先一步，因為它們比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們和我們的合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，近年來發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州還在不斷修改現有法律，並制定新的數據隱私和安全法律，要求注意經常變化的監管要求。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA制定了新的透明度要求，並授予加州居民幾項關於個人信息的新權利。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。2020年11月3日，加利福尼亞州選民通過了一項投票倡議，支持加州隱私權法案(CPRA)，該法案將顯著擴大CCPA。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州也提出或通過了類似的法律，包括將於2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法。我們將需要投入大量資源來制定政策和程序，以遵守這些不斷變化的州法律。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR(英國GDPR)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會延長或延長該決定，並在此期間繼續接受委員會的審查。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或銀杏必須遵守的其他法律義務相沖突。最近，隨着各種政府機構的數據收集活動被曝光，以及針對公司的私人隱私訴訟數量增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的員工、代理商、承包商、研究合作伙伴、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、代理商、承包商、研究夥伴、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動或不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或
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向我們披露導致我們違反合同和/或違反適用法律法規的未經授權的活動，包括但不限於法律：
具體地説，醫療保健行業和政府承包商受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金等業務安排。此外，涉及不當使用或錯誤陳述在研究過程中獲得的信息或創建欺詐性數據的活動可能會導致違反合同、監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查、其他行動或因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律被禁止參加、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
根據FDA的EUA銷售的篩查和/或診斷測試的分發和使用受到某些限制，此類授權的繼續提供取決於政府的自由裁量權。
在我們的關聯公司Concentent by Ginkgo的測試計劃和服務中使用的篩查和/或診斷測試受FDA授予銷售此類測試的製造商或實驗室的EUA的約束。每個EUA要求遵守某些條件，包括特定的工作流程要求，並對測試的營銷、分發和使用施加其他限制。我們依賴我們的實驗室和遠程醫療合作伙伴來遵守適用EUA的條款；如果他們不這樣做，我們可能會違反某些客户合同，並可能受到FDA的執法行動或對我們的業務產生其他不利影響。FDA表示，雖然EUA持有者將有一段寬限期來更換他們的設備，但並不是我們分銷的所有EUA產品都可以申請或獲得FDA的批准，可能需要退出市場。
在某些情況下，為了遵守適用的州法律，我們可能會依賴我們的遠程醫療合作伙伴按照新冠肺炎測試EUA的條款和條件提供醫生服務。如果我們的遠程醫療合作伙伴因任何原因無法或停止提供這些醫生服務，我們可能會被要求暫停相關的新冠肺炎檢測服務。如果我們因為與供應商的問題或任何其他原因而被要求暫停提供任何新冠肺炎檢測服務，以滿足歐盟協議的要求，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性損害。如果我們無法採購或我們的供應鏈因EUA持有者退出市場或未能獲得FDA批准而中斷，我們的業務也可能受到實質性損害。
我們過去曾尋求並可能在未來尋求更多的美國政府承包和分包機會，作為美國政府主承包商和分包商，我們必須遵守許多采購規則和法規。
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議，作為美國政府的主承包商或分包商，未來可能會再次這樣做。美國政府採購承包商和分包商必須遵守特定的採購規定和其他要求。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但可能會影響我們的業績和合規成本，包括限制或推遲我們與業務合作伙伴、客户和投資者共享信息的能力。美國政府過去和未來可能會要求與私營部門客户簽訂的合同條款不如標準安排，並且可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們的合同。一般説來，美國政府合同包含允許
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在政府方便的情況下，單方面終止或修改全部或部分。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合約，政府承建商只有權就已接受的項目收回所招致的成本和相關利潤，並可能須對政府從其他來源採購未交付項目所招致的額外成本負責。任何違約終止也可能對我們與其他政府客户和機構簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國政府預算優先事項的變化可能會導致採購環境的變化，影響美國政府承包、分包或融資機會的可用性，這可能導致修改、減少或終止我們的美國政府合同或分包合同。如果發生這種變化，它們可能會影響我們的業績和潛在的增長機會。
此外，我們的美國政府合同授予政府使用我們根據政府合同開發的技術的權利，或為政府或代表政府共享與我們的技術相關的數據的權利。根據我們的政府合同，我們可能無法限制包括我們的競爭對手在內的第三方在向政府提供產品和服務時訪問某些技術或數據權利，包括知識產權。
此外，如果我們、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中介機構、其他客户或其他第三方未能遵守這些規定和要求，可能會導致合同價值減少、合同修改或終止、損害賠償、退款義務、民事或刑事處罰和罰款的評估、我們知識產權權利的喪失以及暫停或永久禁止政府合同，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們與公共部門開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都可能導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們從事的某些研究活動涉及受控物質，包括大麻素和其他化學中間體，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷可能受到DEA、FDA和其他監管機構的嚴格監管。
我們正在從事某些研究活動，涉及開發旨在產生大麻素及其前體和其他化學中間體的微生物，其中一些可能在美國被管制為受控物質。受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國法律法規的約束。在其他法律中，受控物質受1970年聯邦《受控物質法》和DEA實施條例的監管。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，通常不能在美國銷售或銷售。根據物質被濫用的相對風險，附表一物質受到最嚴格的管制，而附表五受到五個附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中發現的天然化合物。大麻植物及其衍生品受到DEA和美國農業部的高度監管。具體地説，大麻，定義為植物的所有部分大麻草..，無論是否生長，其種子、從其提取的樹脂以及每一種化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑，均被歸類為附表I管制物質。然而，該術語不包括“大麻”，即指大麻植物和該植物的任何部分，包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否生長，其增量-9四氫大麻酚(“THC”)的濃度按乾重計算不超過0.3%。因此，根據產品的THC濃度，該產品可能被管制，也可能不被管制。DEA歷來對合成大麻素的監管類似於天然大麻素。因此，即使我們可以從微生物中產生的大麻素可能不是從大麻植物中提取的，DEA可能會認為它們是受嚴格監管的受管制物質。
與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例包括必要的安全措施，如對僱員的背景調查和庫存的實物控制，並增加與產品或候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。監管機構對涉及處理、製造或以其他方式分發受控物質的實體進行定期檢查，並擁有廣泛的執法權力。如果我們被發現不遵守適用的受控物質註冊和相關要求，我們可能需要修改其業務活動和/或停止處理或生產作為受控物質管制的產品，並可能受到執法行動、鉅額罰款或處罰、和/或負面宣傳等後果。
各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可以單獨安排物質。未能遵守適用的規定
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監管要求可能會導致各州採取執法行動和制裁，而不是DEA的執法行動和制裁，或者根據聯邦法律產生的執法行動和制裁。
政府法規的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供服務的市場受到外國、聯邦、州和地方政府法規和政策的嚴重影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們的客户在某些國家和/或向某些客户銷售源自工程細胞的產品的能力。有關未來標準和政策的不確定性也可能影響我們開發我們的計劃或向客户許可工程細胞以及與我們的客户啟動新計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
更廣泛地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的服務，從而導致項目成本增加，我們客户產品的開發或製造成本增加，以及他們的產品在國外市場上的價格上漲。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們服務或客户產品的競爭力，導致我們的服務需求減少，我們的銷售額下降，並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到某些美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國《反賄賂法》以及可能的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地以腐敗方式向政府官員、政黨或公職候選人承諾、授權、提供或提供任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。英國《反賄賂法》和其他反腐敗法也禁止不涉及政府官員的商業賄賂以及索要或收受賄賂；反洗錢法禁止從事某些涉及犯罪派生財產或犯罪活動收益的交易。
我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬大學或其他實體的官員和員工有直接或間接的互動(例如，為了獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准)，這增加了我們在《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律下的風險。我們還不時聘請承包商、顧問和其他第三方在國外開展業務發展活動。我們可能要對員工或第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經增加了，並在未來預計我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加，這也可能增加我們在這些法律下的敞口。
《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制制度。雖然我們有控制措施來解決此類法律的合規性問題，並將繼續審查和改進我們的合規計劃，但我們不能向您保證，我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構將始終遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法可能會導致舉報人投訴、制裁、和解、調查、起訴、執法行動、鉅額刑事罰款和民事處罰、利潤返還、監禁、除名、税務重估、違反合同和欺詐訴訟、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、不利的媒體報道、聲譽損害和其他後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括從雲計算基礎設施和操作系統等第三方獲得許可、租賃或購買的服務來運營其業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有
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商業信息、個人信息和其他保密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素(包括其信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能可以訪問我們的網絡或我們的機密信息。在我們採取措施維護和保護這些信息的同時，網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。儘管我們努力、培訓和流程來防止安全漏洞和事故，我們的信息技術系統、服務器和我們在運營中使用的第三方的系統仍然容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或濫用，以及員工或其他第三方的其他疏忽行為、錯誤或瀆職行為，以及未經授權篡改其服務器和計算機系統或我們在其運營中使用的第三方的服務器和計算機系統，這可能導致中斷、延誤、丟失或損壞關鍵數據，未經授權訪問或獲取與健康有關的信息和其他個人信息。此外，我們可能成為電子郵件詐騙和其他社會工程攻擊的目標，這些攻擊試圖獲取個人信息或公司資產或訪問我們的系統。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全減輕這些風險。我們的第三方服務提供商面臨着類似的風險。任何試圖獲取我們的數據或資產的網絡攻擊，包括我們代表其客户維護的數據、中斷其服務或以其他方式訪問其系統、或我們使用的第三方的系統、或任何其他安全漏洞或事件，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們和我們的第三方服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或安全事件時可能會面臨困難或延遲。我們可能會因調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括應對我們可能遭受的任何實際或感知的事件)的額外工具和設備而產生重大成本和運營後果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律義務的鉅額成本。此外，任何此類違規或事件，或認為它們已經發生的看法，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們的保險範圍可能包括與安全違規和其他安全事件相關的某些責任，但我們不能確保我們的保險範圍對於實際發生的責任是足夠的，我們將繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
政府的貿易控制，包括進出口管制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或喪失簽約特權，或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的項目和技術受到美國和非美國的出口管制。生物技術產品、技術或服務要出口到美國境外、出口到外國人或外國司法管轄區以外的地方，可能需要出口許可。我們目前或未來的項目或技術目前或將來都受《出口管理條例》(“EAR”)的約束。如果一項計劃、技術或服務符合特定的EAR控制標準，則該工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務只有在我們獲得適用的出口許可證或其他適用授權(如有必要)的情況下，才可出口到美國以外的國家或外國人，或從一個外國司法管轄區出口到另一個外國司法管轄區。遵守美國和外國出口法律法規以及有關我們的工程細胞、生物工藝和其他技術的銷售、運輸和使用的其他適用法規要求，可能會影響我們與外國合作伙伴合作的能力，影響我們將新產品引入非美國市場的速度，或者限制我們向某些國家/地區銷售程序或服務或許可技術的能力。
此外，我們在計劃中使用的某些材料受到美國進口管制。我們目前擁有某些進口許可，而且在業務過程中可能需要採購，例如，與植物病蟲害、化學品、生物製劑和其他受管制材料有關的進口許可，包括來自美國農業部、環境保護局和疾控中心的許可。遵守有關此類材料進口的適用法規要求可能會限制我們獲取對我們的開發活動至關重要的材料，或影響我們推進新計劃的速度。
我們的活動也受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律和法規的約束。這種管制禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下，向受制裁國家、政府和個人進行某些交易，可能包括金融交易和轉讓產品、技術和服務。美國製裁政策的變化可能會影響我們或我們的客户直接或間接與目標公司或受制裁國家的公司互動的能力。
雖然我們採取預防措施遵守美國和非美國的出口控制、進口控制和經濟制裁法律和法規，但我們不能保證此類預防措施將防止違反此類法律，包括向未經授權的人或目的地轉移，幷包括因根據出口管制法律對產品、技術或服務進行錯誤分類而造成的無意違規。違規行為可能導致我們的業務受到政府調查、拒絕出口或進口
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特權、鉅額罰款或處罰、拒絕政府合同和名譽損害。對我們出口我們的工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務或進口對我們的計劃至關重要的材料的能力的任何限制，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。在我們要繳税的司法管轄區內，税務法律、法規和政策的改變，或其解釋和應用，可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。美國國會經常就美國企業所得税法的變化進行辯論，20國集團(G20)、經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(EC)和個別税收管轄區已經公佈了涵蓋各種國際税收相關問題的提案，包括逐國報告、常設機構規則、轉讓定價和税收條約。未來可能制定的任何税收立法都可能對我們的實際税率和現金納税義務以及税收抵免和激勵措施產生重大影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他事項外，這些行動可能尋求賠償被指控的產品責任、人身傷害、就業歧視、違反合同、財產損失和其他損失，或強制令或宣告性救濟。
如果有人指控我們的服務、工程細胞、生產過程或結果產品未能按設計或預期執行，或造成傷害或其他損害，營銷、銷售和使用我們的服務、工程細胞、生產過程和結果產品可能會導致產品責任索賠。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。
無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
如果此類訴訟、索賠或訴訟最終以超過我們應計負債的金額或重大金額對我們不利地解決，結果可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，大量支付，即使是預留的，也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致現有合作者終止現有協議或潛在合作者尋求其他公司，任何這些都可能影響我們的業務和運營結果。
Zymergen是與美國外國投資委員會(CFIUS)達成的緩解協議的締約方，如果未能遵守該協議，可能面臨處罰或進一步限制。
當我們收購Zymergen時，Zymergen受到與CFIUS的一項預先存在的協議的約束，該協議涉及Zymergen的一名投資者(在Zymergen收購後，該投資者成為銀杏股東)。該協議要求Zymergen遵守某些信息和技術保護要求。這項協議將繼續有效，直到協議各方同意終止為止。Zymergen在執行和遵守協議時產生了額外的增量成本，由於協議將繼續有效，我們將繼續在Zymergen收購後產生成本，並確保遵守，以避免任何處罰、強制行動、額外的緩解條件或其他限制。
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與我們普通股、組織結構和治理相關的風險
我們不是，也不打算成為《投資公司法》規定的“投資公司”，如果根據“投資公司法”，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
就《投資公司法》而言，一個實體一般將被視為“投資公司”，條件是：
我們相信，我們主要從事為來自不同行業的客户提供細胞工程服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們堅持自己是一家合成生物公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不認為我們是《1940年投資公司法》(“投資公司法”)第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，並在上文第一個要點中進行了描述。此外，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將由可被視為投資證券的資產組成。因此，我們不認為由於上文第二個要點所述的投資公司法第3(A)(1)(C)節中的40%測試，我們不是一家無意中的投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，使我們不會被視為《投資公司法》下的投資公司，或以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。為了確保我們不被視為一家投資公司，我們可能會限制我們可能繼續擁有的資產，而且可能需要在對我們不利的時間或條款處置或收購某些資產。如果發生任何事情，導致我們被視為《投資公司法》規定的投資公司(例如，根據《投資公司法》，我們的計劃價值發生重大變化或情況發生變化，導致我們在計劃中的利益重新分類)，《投資公司法》規定的要求可能會使我們無法繼續目前開展的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們無意中受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。
只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股)，每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們B類普通股的股份有每股10票，而我們A類普通股的股份每股有一票，我們C類普通股的股份沒有投票權(除非我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)另有明確規定或適用法律要求)。截至2023年3月31日，我們的董事和高管總共持有我們已發行股本總投票權的約46.4%，我們的董事、創始人和高管總計持有我們已發行股本總投票權的約64.5%。因此，B類普通股的持有者能夠顯著影響提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的修訂以及批准任何需要股東批准的任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中的投票權限制或排除了其他股東影響這些事項結果的能力。B類普通股持有者的權益可能與A類持有者不同
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並可以A類普通股持有者不同意的方式投票，這可能會損害A類普通股持有者的利益。這種集中的投票權可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理競爭的可能性。因此，我們的治理結構和章程可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。此外，這種集中的投票權可能會阻止潛在投資者收購A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，這也可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的多級股權結構旨在保留我們現有的創始人領導的治理結構，促進員工的留住和敬業度，促進持續創新和所需的風險承擔，使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，我們認為所有這些都對我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。我們希望在可預見的未來保持創始人和員工的這種集中投票權，包括根據我們的股權補償計劃向我們的員工發行額外的B類普通股，並允許我們的員工和董事用A類普通股換取B類普通股。
未來將B類普通股轉讓給銀杏董事和員工以外的人，或由銀杏一名或多名董事或員工獨佔行使B類普通股投票權的信託或法人實體(任何此類董事、僱員、信託或法人實體，“合格持有人”)，或B類普通股持有人不再是合格持有人，通常將導致這些股票一對一地轉換為A類普通股。除某些例外情況外，除非我們董事會的大多數獨立董事認為此類轉讓或事件不會導致此類自動轉換。每一股B類普通股也可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股，將增加那些長期保留B類普通股股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，A類普通股持有者的相對投票權預計在很長一段時間內仍將受到限制，當其他B類普通股持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權控制。此外，將B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股的持有者在A類普通股中的投票權。由於C類普通股的持有者沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求)，B類普通股的持有者可能能夠在比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下，在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
我們的股價可能會隨着時間的推移發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直是過去的，而且可能會繼續波動。這種波動可能部分歸因於：
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除其他因素外，這些因素可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的證券，包括我們在交易中向其發行股票的實體，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在連續30個交易日的20個交易日內，如果交易價格大於或等於特定的套利價格門檻，在20個交易日內的任何一個交易日的任何時間點，可能有多達2.06億股普通股可賺取，其中截至2023年3月31日約有5150萬股。一旦滿足溢價條件，作為溢價一部分的絕大多數股票將不會受到鎖定。
在SRNG業務合併方面，2021年9月，Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che和Bartholomew廣州獲得了限制性股票單位，這些單位以及某些相關的溢價股票於2022年10月1日達到12.50美元的門檻。其中某些此類股票已在市場上出售(包括支付與其歸屬和分配或其他相關的所得税義務，這一過程已於截至2023年3月31日的季度完成)，此類出售和未來的任何出售都可能損害我們證券的現行市場價格。
我們還發行了與某些收購相關的普通股，這些股票的發行稀釋了我們現有的股東。此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們董事會的薪酬委員會可以酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們已經提交，並預計在未來根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明一經提交即自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
賣空者可能會參與旨在壓低我們A類普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。在任何時候，賣空者可能會發布或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或特徵。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇，並導致監管機構和政府進行調查。2021年10月6日，發表了這樣一篇關於我們的報道。不久後，我們收到了美國司法部關於這份報告的初步非正式詢問。政府組織或其他監管機構的任何相關詢問或正式調查，包括美國證券交易委員會的任何詢問，都不在公司的控制範圍內。儘管我們已收到美國證券交易委員會的確認，確認其於2021年10月或之後不久結束了對銀杏生物控股公司的調查，沒有建議採取執法行動，但任何政府組織或監管機構的任何調查或正式調查都可能導致我們管理層的時間被實質性轉移，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的憲章授權大量發行B類普通股，供未來發行。未來發行B類普通股可能會進一步將投票權集中在我們的員工和其他B類股東身上，並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行45.0億股B類普通股，每股有10個投票權。根據我們的股權補償計劃，我們目前打算在未來向現有和新聘用的員工發行額外的B類普通股。我們授權但未發行的B類普通股可發行給
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除紐約證券交易所上市規則可能要求外，在未經股東批准的情況下，經本公司董事會批准的合資格股東。此外，我們授權但未發行的B類普通股，只有在B類普通股持有人選出的大多數董事同意的情況下，才可向合格持有人以外的其他人發行，並作為一個類別單獨投票。如果我們在未來增發B類普通股，A類普通股的持有者將經歷與經濟稀釋不成比例的投票權稀釋，與我們發行A類普通股的情況相比，B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
看見風險因素--與我們的組織結構和治理有關的風險--只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股)，這些股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工補償計劃、通過對我們組織文件的修改以及批准任何需要股東批准的任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。“
根據我們的憲章，我們被授權發行8.0億股沒有投票權的C類普通股(除非憲章另有明確規定或適用法律要求)。已發行的C類普通股可能會擴大B類普通股的投票權，可能會阻礙對我們業務的潛在收購，並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行8.0億股C類普通股，這些普通股沒有投票權(法律規定的除外)。C類普通股可用於各種公司目的，包括融資、收購和投資。我們授權但未發行的C類普通股無需股東批准即可在董事會批准下發行，但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。由於C類普通股沒有投票權(憲章另有明確規定或適用法律規定的除外)，不可轉換為任何其他股本，也未在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售，因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能低於A類普通股，儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易並登記C類普通股在未來出售。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求)，與我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況相比，B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。此外，進一步發行C類普通股將對A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。任何此類發行也可能導致A類普通股的交易價格下跌。
我們無法預測我們普通股的多級結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
持有低投票權股票，如A類普通股，可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的，或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。由於我們的多類別股票結構，我們的A類普通股可能會繼續被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻止其中許多基金投資於我們的A類普通股，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們相信，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括通過擁有我們的A類普通股
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對於那些關注較短時間範圍內回報的投資者來説，這不太有吸引力。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括我們的多類別股票結構，對研發和員工的投資，以及投資和推出新產品和服務，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
77
伊特M6.展品。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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銀杏生物控股有限公司的公司註冊證書(通過參考公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1而合併)。 |
3.2 |
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銀杏生物控股有限公司註冊證書修正案(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
3.3 |
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銀杏生物控股有限公司章程(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.3)。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
78
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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銀杏生物工程控股公司 |
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日期：2023年5月10日 |
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發信人： |
/s/Jason Kelly |
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姓名：傑森·凱利 |
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職務：首席執行官(首席執行官) |
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日期：2023年5月10日 |
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發信人： |
/s/Mark Dmytruk |
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姓名：馬克·德米特魯克 |
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職務：首席財務官(首席財務官) |
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日期：2023年5月10日 |
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發信人： |
/s/瑪麗·法倫 |
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姓名：瑪麗·法倫 |
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職稱：首席會計官(首席會計官) |
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