apph-20230331
0001807707假的2023Q112-3100018077072023-01-012023-03-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018077072023-05-05xbrli: 股票00018077072023-03-31iso421:USD00018077072022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018077072022-01-012022-03-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001807707US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001807707US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001807707US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100018077072021-12-310001807707US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001807707US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001807707US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001807707US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100018077072022-03-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001807707US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001807707US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001807707US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001807707US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001807707US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001807707US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001807707APPH：肯塔基州的 morehead 會員2023-03-31utr: acre0001807707APPH: Breakentucky 會員2023-03-310001807707APPH：肯塔基州薩默塞特會員2023-03-310001807707APPH：肯塔基州里士滿會員2023-03-31apph: farm0001807707美國公認會計準則：有擔保債務成員APPH: Raboloan 會員2023-03-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：gnculoan 協議會員2023-03-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：建築貸款會員2023-03-310001807707美國公認會計準則：有擔保債務成員APPH: Raboloan 會員2022-12-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：gnculoan 協議會員2022-12-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：建築貸款會員2022-12-310001807707APPH: Warrants會員2023-03-310001807707APPH：Public Warrants成員2023-03-310001807707APPH：私人認股權證會員2023-03-310001807707APPH: Warrants會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001807707US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：員工離職會員2022-01-012022-03-310001807707APPH：Legal和其他成本會員2022-01-012022-03-310001807707APPH: Tomatoes 會員2023-01-012023-03-310001807707APPH: Tomatoes 會員2022-01-012022-03-310001807707APPH: Strawberries 會員2023-01-012023-03-310001807707APPH: Strawberries 會員2022-01-012022-03-310001807707APPH：SaladGreens 會員2023-01-012023-03-310001807707APPH：SaladGreens 會員2022-01-012022-03-310001807707APPH: Cucumbers會員2023-01-012023-03-310001807707APPH: Cucumbers會員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001807707US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001807707US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001807707US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001807707US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001807707US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001807707US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001807707US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001807707US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001807707US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001807707US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001807707US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001807707US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001807707US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001807707US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001807707US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：gnculoan 協議會員2023-03-310001807707US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-03-310001807707US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001807707US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-310001807707US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001807707US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-31xbrli: pure0001807707US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001807707APPH：測量輸入剩餘任期成員2023-03-31UTRY：0001807707APPH：測量輸入剩餘任期成員2022-12-310001807707US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001807707US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001807707US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-03-310001807707US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-310001807707美國通用會計準則：Landmember2023-03-310001807707美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001807707美國公認會計準則：建築會員2023-03-310001807707美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001807707US-GAAP：機械和設備成員2023-03-310001807707US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001807707US-GAAP：在建會員2023-03-310001807707US-GAAP：在建會員2022-12-310001807707US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001807707US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：平衡貸款會員2023-03-310001807707US-GAAP：建築貸款成員APPH：平衡貸款會員2022-12-310001807707美國公認會計準則：有擔保債務成員APPH: Raboloan 會員2023-02-02apph: event0001807707美國公認會計準則：有擔保債務成員APPH: Raboloan 會員2023-03-312023-03-31apph: 存款0001807707美國公認會計準則：有擔保債務成員APPH: Raboloan 會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-302023-04-300001807707美國公認會計準則：有擔保債務成員APPH: Raboloan 會員SRT: 場景預測成員2023-05-312023-05-3100018077072021-09-242021-09-24apph: 訴訟00018077072021-12-132021-12-130001807707US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：外匯合同成員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：外匯合同成員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001807707美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001807707美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001807707APPH：vestedExcersedNotissuedSued會員2023-01-012023-03-310001807707APPH：vestedExcersedNotissuedSued會員2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001807707APPH：公開發行會員美國通用會計準則：普通股成員2023-02-012023-02-280001807707APPH：公開發行會員美國通用會計準則：普通股成員2023-02-280001807707APPH：公開發行會員2023-02-012023-02-280001807707US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-012023-02-28
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________________
表單 10-Q
_____________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-39288
lg_appharvest-4clr.jpg
AppHarvest, Inc.
_____________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華84-5042965
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
阿巴拉契亞路 500 號
莫爾黑德, KY40351
(606) 653-6100
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元APPH納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元APPHW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的☐沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的☐沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12-2 條）
☐是的 ☒沒有
註明截至最新的實際日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2023年5月5日已發行面值0.0001美元的普通股總股為 155,108,773.

目錄
APPHARVEST, INC
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
2
股東權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
23
第 4 項。控制和程序
23
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
24
第 1A 項。風險因素
24
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
52
第 3 項。優先證券違約
52
第 4 項。礦山安全披露
52
第 5 項。其他信息
52
第 6 項。展品
53

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
APPHARVEST, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（除每股金額外，以千計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$50,017 $54,334 
限制性現金23,450 24,198 
應收賬款，淨額3,669 2,786 
庫存，淨額16,105 18,078 
預付費用和其他流動資產17,341 14,716 
流動資產總額110,582 114,112 
經營租賃使用權資產，淨額2,503 2,626 
財產和設備，淨額476,334 456,178 
其他資產，淨額20,385 22,412 
非流動資產總額499,222 481,216 
總資產$609,804 $595,328 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$30,445 $16,571 
應計費用14,517 21,996 
租賃負債的流動部分505 514 
長期債務的當前部分3,685 3,685 
其他流動負債45 202 
流動負債總額49,197 42,968 
長期債務，扣除流動部分178,819 180,537 
租賃負債，扣除流動部分2,509 2,628 
融資義務105,680 103,787 
遞延所得税負債4,682 4,925 
私人認股權證負債110 119 
其他負債63 73 
非流動負債總額291,863 292,069 
負債總額341,060 335,037 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，面值 $0.0001, 10,000授權股份， 0截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
— — 
普通股，面值 $0.0001, 750,000授權股份， 155,084和 108,511分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
16 11 
額外的實收資本658,972 615,452 
累計赤字(397,590)(363,960)
累計其他綜合收益7,346 8,788 
股東權益總額268,744 260,291 
負債和股東權益總額$609,804 $595,328 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
APPHARVEST, INC.
簡明合併運營報表
和綜合虧損（未經審計）
（除每股金額外，以千計）
三個月已結束
3月31日
20232022
淨銷售額$13,011 $5,164 
銷售商品的成本34,345 13,554 
總虧損(21,334)(8,390)
運營費用：
銷售、一般和管理費用10,016 21,039 
運營費用總額10,016 21,039 
運營損失(31,350)(29,429)
其他收入（支出）：
利息支出(2,698)— 
私人認股權證公允價值的變化9 (1,329)
其他166 14 
所得税前虧損(33,873)(30,744)
所得税優惠243 109 
淨虧損(33,630)(30,635)
其他綜合（虧損）收益：
扣除税款後的衍生品合約未實現（虧損）淨收益(1,442)4,360 
綜合損失$(35,072)$(26,275)
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.26)$(0.30)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版131,124 101,321 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

2
目錄
APPHARVEST, INC.
簡明合併股東權益表（未經審計）
（以千計）


額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
普通股
股份金額
2021年12月31日101,136 $10 $576,895 $(187,314)$(1,951)$387,640 
私募認股權證的轉換— — 1,104 — — 1,104 
行使的股票期權— — 36 — — 36 
限制性股票單位的歸屬414 — (953)— — (953)
基於股票的薪酬— — 6,035 — — 6,035 
淨虧損— — — (30,635)— (30,635)
其他綜合收入— — — — 4,360 4,360 
2022年3月31日101,550 $10 $583,117 $(217,949)$2,409 $367,587 




額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
普通股
股份金額
2022年12月31日108,511 $11 $615,452 $(363,960)$8,788 $260,291 
普通股發行量，淨額46,000 5 43,033 — — 43,038 
行使的股票期權391 — 63 — — 63 
限制性股票單位的歸屬182 (79)— — (79)
基於股票的薪酬— — 503 — — 503 
淨虧損— — — (33,630)— (33,630)
其他綜合損失— — — — (1,442)(1,442)
2023年3月31日155,084 $16 $658,972 $(397,590)$7,346 $268,744 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
APPHARVEST, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
三個月已結束
3月31日
20232022
經營活動
淨虧損$(33,630)$(30,635)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
私人認股權證公允價值的變化(9)1,329 
遞延所得税優惠(243)(109)
折舊和攤銷7,641 3,112 
融資義務的利息支出1,974 — 
股票薪酬支出503 6,035 
超過付款的租金支出（小於）(5)26 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(883)(307)
庫存，淨額1,973 (78)
預付費用和其他流動資產(2,625)1,613 
其他資產，淨額51 (9,230)
應付賬款2,804 301 
應計費用(2,386)(2,124)
其他流動負債(157)— 
其他非流動負債(10)2,564 
用於經營活動的淨現金(25,002)(27,503)
投資活動
購買財產和設備(21,171)(39,018)
用於投資活動的淨現金(21,171)(39,018)
融資活動
債務收益— 25,902 
償還債務(937)— 
債務發行成本(895)— 
對融資義務的付款(82)— 
行使股票期權的收益63 36 
支付限制性股票單位的預扣税(79)(953)
發行普通股的收益46,000 — 
普通股發行款項(2,962)— 
融資活動提供的淨現金41,108 24,985 
現金和現金等價物的變化(5,065)(41,536)
期初的現金、現金等價物和限制性現金78,532 176,311 
期末現金、現金等價物和限制性現金73,467 134,775 
期末現金限制較少23,450 37,130 
期末的現金和現金等價物$50,017 $97,645 
非現金活動：
應付賬款中的固定資產購買$24,056 $5,272 
應計負債中的固定資產購買$4,108 $2,207 
終止經營租賃可減少經營租賃負債$— $237 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
APPHARVEST, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）

1. 業務描述

AppHarvest, Inc.（“公司” 或 “appHarVest”）成立於 2018 年 1 月 19 日。AppHarvest及其子公司是阿巴拉契亞的一家可持續食品公司，利用機器人和人工智能開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，以建立可靠、具有氣候適應能力的食品系統。AppHarvest 的農場旨在利用陽光、雨水和露天種植的水量減少多達 90% 的農產品，同時產量可達傳統農業的 30 倍，並防止農業徑流造成的污染。AppHarVest 目前運營其 60-位於肯塔基州莫爾黑德的英畝旗艦農場（“appharVest Morehead”），生產番茄， 15位於肯塔基州伯裏亞的佔地一英畝的室內沙拉蔬菜農場（“appHarvest Berea”）， 30-位於肯塔基州薩默塞特郡的佔地一英畝的草莓和黃瓜農場（“appHarvest Somerset”），以及 60-位於肯塔基州里士滿（“appHarvest Richmond”）的英畝農場，用於種植番茄。該 四-農場網絡包括 165玻璃下的英畝。

AppHarvest 是作為一個單一的運營部門組織的。實際上，AppHarvest的所有資產和業務都位於美國（“美國”）。

操作性質

高科技温室農業業務的資本密集度極高，該公司預計將花費大量資源完成在建設施的建設，繼續收穫現有作物，並在現有和未來的受控環境農業（“CEA”）設施中種植和收穫新作物。預計這些支出將包括營運資金、購置和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，例如購買種子和種植物資，以及吸引、發展和留住包括當地勞動力在內的熟練勞動力的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及公司新運營設施滿負荷產量的增加，可能會產生其他意想不到的成本。

繼續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和支付負債。因此，簡明的合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的與資產賬面金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。自成立以來，公司已蒙受運營虧損，經營活動產生了負現金流。在截至2023年3月31日的三個月中，公司淨虧損為美元33,630並從$的運營中產生了負現金流25,002。該公司目前的運營計劃，包括其種植和收穫活動，表明它將繼續蒙受運營虧損，並從運營活動中產生負現金流。此外，還本付息要求以及公司繼續投資建設和啟動其新的和未來的CEA設施，包括AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond和AppHarvest Somerset的計劃，將對其流動性產生不利影響。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元50,017手頭現金，累計赤字為美元397,590。管理層認為，人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑。

公司將需要籌集額外資金以運營其業務，履行到期義務，並繼續其CEA設施的持續運營、建設、擴建和啟動。2022 年 12 月，該公司完成了其位於肯塔基州伯裏亞的沙拉蔬菜設施和物業的售後回租。如附註15進一步討論的那樣，該公司於2023年2月通過承銷公開發行籌集了額外資金—— 股東權益。公司正在探索其他融資替代方案，包括但不限於與其他CEA設施、第三方股權或債務融資相關的額外售後回租交易，或其他來源，例如與第三方的戰略關係或其他交易，可能包括也可能不包括業務合併交易。但是，公司可能無法在必要的時間範圍內、按照公司要求的金額、公司可以接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果公司無法在需要時籌集必要的資金，則可能會對公司執行運營計劃的能力產生重大和不利影響，公司當前CEA設施的運營以及CEA設施的建造、擴建和啟動可能會被推遲、縮減或放棄。如果公司無法繼續經營資產，則可能不得不處置資產，變現可能大大低於其簡明合併財務報表中的資產價值。這些行為可能會導致公司
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APPHARVEST, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
股東將損失對公司普通股的全部或部分投資。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“U.S GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）法規編制的。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，均已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表一起使用，該報表包含在公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。
除非另有説明，否則所有美元和股票金額均以千計，每股金額除外。

2. 重要會計政策摘要

在簡明合併財務報表中使用估算值

在根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計基於公司對時事和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有所不同。受此類估計和假設約束的重要項目主要包括庫存的估值。

公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管、法律行動以及全球波動、總體市場混亂和地緣政治緊張局勢的影響。經濟狀況，例如衰退趨勢、通貨膨脹、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率以及政府財政政策，可能會對運營產生重大影響。儘管公司維持預期負債準備金並提供不同級別的保險，但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。

限制性現金

截至2023年3月31日，限制性現金包括美元14,386與與Rabo AgriFinance LLC（“Rabo”）簽訂的房地產定期貸款（“Rabo 貸款”）的主信貸協議有關，$6,656為與大內華達州信用合作社簽訂的貸款協議（“GNCU 貸款”）向AppHarvest Somerset的項目和利息儲備賬户繳款，以及2,408用於與 appharVest Berea 相關的建築。截至2022年12月31日，限制性現金包括美元12,007與 Rabo Loan 有關，$9,791在對上述項目和利息儲備賬户的捐款中，以及2,400用於與 appharVest Berea 相關的建築。

利息資本化

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，$2,226和 $1,648的利息支出已分別資本化。

認股證

在 2023 年 3 月 31 日，有 13,242購買已發行普通股的認股權證，包括 12,191公開認股權證（“公開認股權證”）和 1,051私人認股權證（“私人認股權證” 以及與公共認股權證一起稱為 “認股權證”）。私募認股權證由特殊目的收購公司的初始股東持有。每份認股權證都使註冊持有人有權購買 一普通股的價格 $11.50每股。認股權證將於2026年1月29日或更早在贖回或清算時到期。
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APPHARVEST, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）

私人認股權證的公允價值是在每個衡量日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的。參見注釋 5- 公允價值測量用於計算估計公允價值的輸入。

應收賬款

公司的應收貿易賬款不計息，按可變現淨值入賬。可疑賬款備抵是公司對現有應收賬款預期信貸損失金額的最佳估計。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 不可疑賬户備抵金。

新的會計公告

最近發佈或新生效的新會計公告沒有或預計會對簡明合併財務報表產生重大影響.

3. 重組

為了繼續減少運營支出，在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔的重組成本為美元355用於遣散。截至2023年3月31日，有 不與這些重組費用相關的剩餘負債。

在2022年第一季度，公司啟動並完成了一項重組計劃，以降低運營成本。在截至2022年3月31日的三個月中，公司產生的總成本為美元1,990與重組計劃有關，其中 $1,185用於支付遣散費和其他福利，以及 $805用於支付法律和其他費用。

上面討論的所有成本均包含在各自時期的合併運營報表中的銷售、一般和管理（“SG&A”）中。


4. 收入確認

根據與一家客户Mastronardi Produce Limited（“Mastronardi”）達成的協議，公司的所有收入基本上都來自銷售番茄。公司在某個時間點按其履約義務完成後預計有權獲得的支付金額確認收入，通常是指客户或客户的代理人從公司設施提貨後將產品的控制權移交給客户。公司產品的價格基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。收入是扣除可變對價後入賬的，例如佣金以及客户協議中規定的其他運費、手續費和營銷成本。收入還計入扣除不符合質量規格的產品的拒收情況，並扣除代表政府當局徵收的銷售和其他税款。付款期限通常為 30 天。

收入分解

淨銷售額包括銷售公司CEA工廠生產的番茄、黃瓜、草莓和沙拉青菜（統稱為 “產品”）的收入，這些番茄、黃瓜、草莓和沙拉青菜根據購買和營銷協議（“Mastronardi協議”）主要出售給Mastronardi Produce Limited（“Mastronardi”）。 下表顯示了按產品類型分列的公司總收入：

三個月已結束
2023年3月31日2022年3月31日
番茄$10,966 $5,164 
草莓1,008 — 
蔬菜沙拉846 — 
黃瓜191 — 
$13,011 $5,164 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
5. 公允價值測量
公司根據確定資產和負債價值時使用的假設（輸入）將其資產和負債分為三個級別之一，定義如下：
•第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
•第 2 級: 除一級價格以外的其他可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。
•第 3 級：無法觀察的輸入反映了管理層對資產或負債定價所用投入的假設。

下表列出了公司定期進行公允價值計量的金融資產和負債以及每項衡量所使用的投入水平：

截至以下公允價值：
2023年3月31日
2022年12月31日
資產負債表賬户第 1 級第 2 級第 3 級總計 第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
利率互換其他資產，淨額$— $7,346 $— $7,346 $— $8,788 $— $8,788 
總資產$— $7,346 $— $7,346 $— $8,788 $— $8,788 
負債：
私人認股權證私人認股權證負債— 110 — 110 — 119 — 119 
負債總額$— $110 $— $110 $— $119 $— $119 

公司的衍生品合約以公允價值計量，估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價（二級），並參照類似金融工具進行估值，並根據合同的特定條款進行調整。

截至2023年3月31日，除GNCU貸款外，公司債務的賬面價值接近公允價值，這是由於債務的短期性質或此類借款的浮動利率與當前市場利率相對應。GNCU貸款的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析基於當前估計的類似類型借款安排（Level 2）的增量借款利率。如果我們的GNCU貸款以公允價值計量，那本來是美元42,490截至2023年3月31日。

參見附註 12- 衍生金融工具 還有註釋 10- 債務瞭解有關公司使用金融工具的更多信息。

私人認股權證負債是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，即二級估值。私人認股權證估值的重要投入如下：
2023年3月31日2022年12月31日
行使價格$11.50 $11.50 
股票價格$0.61 $0.57 
波動性113.0 %114.0 %
剩餘任期（年）2.83 3.08 
無風險利率3.81 %4.22 %
股息收益率— — 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的私人認股權證活動：

2022 年 12 月 31 日私募認股權證的公允價值
$119 
轉換為公共認股權證的私人認股權證的公允價值— 
私人認股權證公允價值的變化(9)
截至2023年3月31日未償還的私人認股權證的公允價值
$110 

出於所得税的目的，認股權證被視為權益工具，因此，私募認股權證公允價值的變化不產生税收影響。私人認股權證公允價值的變化可能對我們未來的經營業績產生重大影響。

由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。

6. 庫存
庫存按成本（先入先出）或可變現淨值中較低者估值，由購買和運輸成本加上生產人工和管理費用組成。原材料主要代表種植和包裝用品。農作物庫存的增長主要代表與公司CEA設施內種植農產品相關的成本。成品庫存代表與尚未銷售的盒裝產品相關的成本。

2023年3月31日2022年12月31日
原材料$6,307 $6,191 
種植農作物9,220 11,546 
成品578 341 
庫存總額，淨額$16,105 $18,078 

7. 財產和設備
2023年3月31日2022年12月31日
土地$30,639 $29,877 
建築物244,194 215,420 
機械和設備116,934 114,407 
在建工程112,254 116,544 
租賃權改進4,688 4,688 
減去：累計折舊(32,375)(24,758)
財產和設備總額，淨額$476,334 $456,178 
折舊費用為 $7,641在截至2023年3月31日的三個月中，相比之下，為美元3,039在截至2022年3月31日的三個月中。

8. 其他資產
2023年3月31日2022年12月31日
公用事業存款$6,253 $6,246 
對未合併實體的投資5,000 5,000 
固定資產的預付款750 1,284 
利率互換7,346 8,788 
其他資產1,036 1,094 
其他資產總額$20,385 $22,412 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）

9. 應計費用
2023年3月31日2022年12月31日
施工成本$4,108 $9,201 
工資及相關3,042 5,314 
庫存3,019 2,273 
專業服務費2,161 983 
公共事業1,149 2,746 
其他應計負債1,038 1,479 
應計費用總額$14,517 $21,996 

10. 債務

2023年3月31日2022年12月31日
Rabo Loan$70,313 $71,250 
均衡貸款66,252 66,252 
GNCU 貸款50,000 50,000 
未攤銷的債務發行成本(4,061)(3,280)
債務，扣除發行成本182,504 184,222 
減少當前部分(3,685)(3,685)
從長遠來看，淨值$178,819 $180,537 

2023 年 2 月 2 日，公司修改了 Rabo 貸款，向該貸款人授予摩根大通銀行儲備存款賬户中的第一優先擔保權益。作為回報，貸款人放棄了 一Rabo Loan存在的技術違約事件與公司未能在Rabo Loan規定的時限內報告公司與某些前執行官的離職情況有關。

2023 年 3 月 31 日，公司進一步修訂了 Rabo 貸款。該修正案將公司必須遵守拉博貸款下槓桿率協議的第一天從2023年3月31日修改為2023年6月30日。該修正案還要求公司存入美元2,000於 2023 年 3 月 31 日存入指定的儲備賬户，並存入 二額外存款，每筆美元5002023年4月30日和2023年5月31日，以擔保公司在拉博貸款下的義務。該修正案還增加了限制公司承擔某些債務的能力的條款，允許貸款人自行決定終止公司現有的利率互換，並要求公司向貸款人償還某些第三方財務諮詢費用。
11. 承付款和或有開支
(a)租賃
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元158在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中，銷售和收購中的經營租賃支出與美元相比239在截至2022年3月31日的三個月中。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
未來五年中每年根據租約規定的最低租金支付額及其後的總額如下：
經營租賃
2023 年的剩餘時間
$494 
2024613 
2025701 
2026707 
2027591 
2026 年及以後621 
所需的最低付款總額3,727 
減去：估算的利息成本(1)
(713)
最低租賃付款淨額的現值(2)
$3,014 
加權平均估算利率7.21 %
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）5.5
____________________________
(1)表示使用租賃協議中的實際利率或租賃開始時的公司增量借款利率將最低淨租賃付款減少到現值所需的金額。
(2)截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中，流動和非流動租賃負債為美元505和 $2,509，分別地。
與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至3月31日的期間
20232022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$183 $231 
經營租賃使用權資產隨着經營租賃負債的提前終止而交出$— $(237)

(b) 訴訟
本公司不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律事務。當特定的意外事件可能發生且可估算時，公司會記錄負債。

2021 年 9 月 24 日，第一天 二聯邦證券集體訴訟（標題為Ragan訴AppHarvest, Inc.）是由該公司的一名據稱的股東代表一個由在2021年5月17日至2021年8月10日期間收購公司證券的人組成的擬議集體向美國紐約南區地方法院提起的。2021 年 12 月 13 日，法院合併了 二案件，並任命了首席原告。修正後的申訴已於 2022 年 3 月 2 日提出。修正後的申訴據稱是在2021年2月1日至2021年8月10日期間代表普通股購買者提起的集體訴訟。修正後的申訴將公司及其某些現任高級管理人員列為被告，並指控該公司在2021年上半年就公司在AppHarvest Morehead的業務發表了重大虛假和誤導性陳述，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條。特別是，首席原告聲稱，該公司在集體訴訟期間的公開聲明是虛假和誤導性的，因為該公司未能披露與番茄收穫以及員工培訓和留用有關的問題。修正後的申訴代表懲罰性集體尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。2022 年 5 月 2 日，公司提出動議，要求駁回修正後的申訴。2022 年 7 月 25 日，首席原告提出了第二次修正申訴，指控基本相似。2022 年 9 月 23 日，公司提出動議，要求駁回第二次修正後的申訴。首席原告於2022年11月22日對公司駁回第二修正申訴的動議提出異議，公司於2023年1月13日提交了支持其駁回第二修正申訴的動議的答覆。

此外，2022 年 3 月 11 日，美國紐約南區地方法院對 appharVest 的某些高級管理人員和董事提起了衍生訴訟（標題為邁克爾·羅斯訴基蘭·巴特拉朱等）。衍生品投訴將聯邦證券集體訴訟指控重新定義為代表公司提出的衍生品索賠
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
針對其官員和董事會成員涉嫌違反信託義務，允許所謂的披露違規行為發生。衍生訴訟要求賠償未指明的金錢，扣除被告獲得的利潤、利益或補償，裁定費用和開支，包括合理的律師費，並要求法院指示公司改革其公司治理程序。2022 年 6 月 15 日，美國紐約南區地方法院對 appharVest 的某些高級管理人員和董事提起了另一項衍生訴訟（標題為 Zach Wester 訴基蘭·巴特拉朱等）。韋斯特衍生品投訴與羅斯衍生品投訴基本相似。2022 年 7 月 22 日，羅斯和韋斯特衍生品案合併，暫緩至 (1) 證券集體訴訟被有偏見地駁回，所有與之相關的上訴均已用盡；(2) 被告在證券集體訴訟中提出答覆；或 (3) 衍生案件中的任何一方不再同意中止。2022年8月31日，美國特拉華特區地方法院對AppHarvest的某些高級管理人員和董事提起了第三次衍生訴訟（標題為肯尼迪訴AppHarvest, Inc.等）。肯尼迪衍生品投訴與羅斯和韋斯特衍生品投訴基本相似。2022 年 11 月 22 日，肯尼迪衍生品案暫緩至 (1) 證券集體訴訟被有偏見地駁回，所有與之相關的上訴都已用盡；(2) 被告在證券集體訴訟中提出答覆；或 (3) 衍生品案中的任何一方不再同意中止。

我們打算大力為這些案件辯護，並且尚未記錄與這些訴訟相關的責任，因為目前，我們無法合理估計可能的損失或確定是否可能出現不利的結果。

(c) 購買承諾
與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的收購承諾相比，除正常業務流程外，公司的收購承諾沒有重大變化。
12. 衍生金融工具

下表彙總了所列期間其他綜合（虧損）收益各個組成部分的税前和税後金額：

三個月已結束
2023年3月31日2022年3月31日
税前税
好處		税後税前税
費用		税後
外幣 $— $— $— $125 $— $125 
利率互換(1,442)— (1,442)4,235 — 4,235 
其他綜合（虧損）收益總額 $(1,442)$— $(1,442)$4,360 $— $4,360 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所得税優惠（支出）為美元378和 $ (1,165）分別在其他綜合收益（虧損）中確認。
$的所得税支出1,933和 $2,822與截至2023年3月31日和2022年12月31日的累計其他綜合收益（“AOCI”）的餘額分別由估值補貼完全抵消。如上所述，在標的交易影響收益期間，公司將從利率互換中發放AOCI金額，扣除任何税收影響。
13. 股票薪酬
股票薪酬支出總額為 $503和 $6,035分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其中 $346，以及 $5,894，已包含在 SG&A 和 $ 中157和 $141已包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的商品銷售成本中，分別地。
14. 所得税
該公司的有效所得税税率為 0.7% 和 0.4分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。截至2023年3月31日的三個月中，與美國聯邦法定税率21％的差異以及
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目錄
APPHARVEST, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
2022年3月31日，主要歸因於公司估值補貼的增加，這主要是由公司淨營業虧損結轉額的增加所推動的。
公司的所得税準備金受到公司淨遞延所得税資產的估值補貼的影響，該補貼已扣除應納税的臨時差額，並考慮到美國税收改革立法對未來淨營業虧損結轉利用的年度限制。由於公司無法確定未來的應納税所得額是否足以變現其遞延所得税資產，因此公司在列報的所有期限內均維持其淨遞延所得税資產的估值補貼。如果根據所有現有證據，認為部分或全部已記錄的遞延所得税資產在未來各期無法變現，則為遞延所得税資產提供估值補貼。
15. 股東權益
每股普通股淨虧損
在所有報告期內，攤薄後的每股普通股淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。 以下普通股等值證券被排除在加權平均已發行普通股的計算之外，因為其影響是反攤薄的：
三個月已結束
3月31日
20232022
反稀釋普通股等價物
股票期權1,279 2,727 
限制性庫存單位2,576 5,683 
已歸屬/已行使，未發行— — 
認股證13,242 13,242 
反攤薄普通股等價物總額17,097 21,652 

三個月已結束
3月31日
20232022
分子：
淨虧損$(33,630)$(30,635)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值131,124 101,321 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.26)$(0.30)

公開發行

2023 年 2 月，為了籌集資金為公司的計劃支出提供資金並履行其義務，公司完成了承銷的公開發行（“公開發行”） 46,000公開發行價格為美元的普通股1.00每股收到了大約 $43,038在扣除承保折扣和佣金後的淨收益中2,400，並且提供的成本為美元562.

16. 後續事件

2023年5月5日，公司收到了平衡控制食品基金有限責任公司（“均衡貸款”）的子公司CEFF II AppHarvest Holdings, LLC（“CEFF”）的違約和權利保留通知（“違約通知”），該協議涉及開發裏士滿CEA設施的信貸協議，該協議最初於2021年7月23日簽訂，隨後進行了修訂（“均衡貸款”）。違約通知書指控某些違約行為與施工預算的增加和未經均衡批准的施工延遲、機械師留置權的存在以及所謂的施工缺陷有關。公司打算對違約通知中的主張進行多項抗辯。該公司
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目錄
APPHARVEST, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
認為，截至2023年3月31日的三個月中，某些所謂的違約行為沒有根據且毫無根據，並且根據均衡貸款的定義，沒有發生違約事件。

如果均衡貸款出現違約，均衡貸款將使CEFF有權行使平衡貸款下的任何權利和補救措施，包括要求公司以均衡貸款擔保人的身份付款、加快均衡貸款以及啟動AppHarvest Richmond的止贖程序。如果要加快均衡貸款，公司將被要求按需償還均衡貸款的全部本金餘額，外加其他費用，例如律師費、貸款人費用和預付款保費。此外，超出均衡貸款規定的適用通知和補救期限的違約事件將觸發Rabo貸款下的交叉違約，這將使Rabo有權行使其在Rabo貸款下的任何權利和補救措施，包括加快Rabo貸款和啟動AppHarvest Morehead的止贖程序。如果加快償還Rabo貸款下的未償債務，則公司將被要求按需償還貸款的全部本金餘額，外加其他費用，例如律師費和貸款人費用。截至2023年5月10日，公司尚未收到Rabo的通知，指控Rabo貸款存在交叉違約。

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目錄
APPHARVEST 管理層對財務狀況的討論和分析以及
操作結果
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“設計”、“可能”、“應該” 或類似措辭旨在識別前瞻性陳述。
我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一個季度或年度結束之前發生變化。提醒本季度報告的讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。風險和不確定性在本文第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 下確定。我們繼續經營的能力、COVID-19 及其變體的影響，以及地緣政治緊張局勢，例如俄羅斯入侵烏克蘭，包括相關的數十年高通脹和利率上升，也可能加劇這些風險，其中任何一種都可能對我們產生實質性影響。此處包含的所有前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是此類陳述發佈之日之後的其他原因。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和相關附註。在本節中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “AppHarvest” 指的是 AppHarvest, Inc. 及其合併子公司。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們成立於 2018 年 1 月 19 日。我們與子公司一起是阿巴拉契亞的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場採用機器人和人工智能，以建立可靠、具有氣候適應能力的食品系統。我們的農場旨在利用陽光、雨水種植農產品，比露天種植的水量減少多達90％，同時產量高達傳統農業的30倍，並防止農業徑流造成的污染。我們努力改善獲得營養食物的機會，同時以更可持續的方式耕作，建立國內糧食供應並增加對阿巴拉契亞的投資。

2023年5月5日，我們收到了來自Equilium Controlled Foods Fund, LLC（“Equilival”）的子公司CEFF II AppHarvest Holdings, LLC（“CEFF”）的違約和權利保留通知（“違約通知”），該通知涉及我們在2021年7月23日經修訂的信貸協議（“均衡貸款”）下的借款。見 “—債務融資——違約通知”瞭解有關違約通知的更多信息。

繼續關注

自成立以來，我們在運營中蒙受了損失，經營活動產生了負現金流。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為3,360萬美元和1.766億美元，運營產生的負現金流分別為2,500萬美元和8610萬美元。無法保證我們何時（如果有的話）會盈利。此外，我們的還本付息要求以及繼續投資開發我們的CEA設施，包括AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond和AppHarvest Somerset的計劃，將對我們的流動性產生不利影響。我們將繼續採取行動維持適當的流動性水平。2022年12月，我們完成了AppHarvest Berea物業（“Berea售後回租”）的售後回租交易，這為我們提供了5,750萬美元的淨收益（其中2,250萬美元需要預留用於AppHarvest Richmond的建築成本）。2023 年 2 月，我們在公開發行中籌集了約 4,300 萬美元的淨收益。截至2023年3月31日，我們手頭有5,000萬美元的現金，累計赤字為3.976億美元。儘管採取了這些行動，但管理層認為，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。鑑於 2023 年第一季度與按要求存入指定儲備賬户有關的支出增加
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目錄
2023年3月31日，拉博貸款修正案，專業費用增加，草莓收入減少，預計2023年第二季度支出將增加，這與Rabo儲備賬户的額外存款、資本支出增加以及我們在AppHarvest Berea開展的緩解和重新種植工作導致的收入損失有關，我們目前估計，如果沒有額外的融資來源，我們現有的現金和現金等價物只能使我們繼續我們的業務計劃運營到2023年第三季度。投資者應閲讀以下標題的部分 流動性和資本資源 獲取有關我們的財務狀況和繼續運營能力的更多信息。

納斯達克通知

2023 年 4 月 18 日，我們又收到一封來自納斯達克的來信，通知我們，在信函發出之前的連續 30 個工作日內，普通股的收盤價低於1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年10月16日，以重新遵守納斯達克的出價要求。如果在2023年10月16日之前的任何時候，我們的普通股的出價連續至少10個工作日收於1.00美元或以上，我們將重新遵守出價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克規則行使自由裁量權延長了這10天的期限。
影響我們財務狀況和經營業績的因素
我們已經花費了大量資源，預計將繼續花費大量資源，因為我們：
•擴建和擴建AppHarvest Richmond的下半部分，並在未來投資額外的CEA設施；
•完成 appharVest Berea 和 appHarvest Somerset 的施工；
•繼續我們在AppHarvest Morehead的第三個生長季節，該季節始於2022年第三季度，並在AppHarvest Berea沙拉蔬菜設施和AppHarvest Somerset種植和收穫新作物，包括未來的生長季節；
•履行我們在與 Mastronardi 簽訂的購買和營銷協議下的義務；
•發現並投資未來的增長機會，包括新的或擴建的設施和新的產品線；
•投資銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；
•投資產品創新和開發；以及
•產生額外的一般和管理費用，包括增加與上市公司和擴大業務相關的財務、法律和會計費用。

運營聲明的關鍵組成部分
淨銷售額
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們幾乎所有的淨銷售額都來自西紅柿的銷售，在截至2023年3月31日的三個月中，沙拉青菜、草莓和黃瓜的銷售在較小程度上來自於與一位客户Mastronardi的協議。淨銷售額包括通過銷售我們的產品獲得的收入，減去佣金、運費、分銷和其他在客户協議中定義的成本。
銷售商品的成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售商品的成本包括與生產出售給客户的庫存相關的費用。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）包括工資和薪資相關費用、股票薪酬、專業服務和法律費用、許可證和註冊費、保險、折舊、租金以及其他各種人事和辦公室相關費用。SG&A 還包括與 CEA 新設施相關的啟動費用，這些設施正在建設中，並將於 2022 年擴大運營。
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目錄
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出主要與長期債務有關，用於為我們的CEA設施的建設提供資金。截至2023年3月31日的三個月的利息支出還包括與我們的伯裏亞融資義務相關的利息。截至2022年3月31日的三個月中，所有利息支出均已作為這些設施成本的一部分進行資本化。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：
三個月已結束
（千美元）2023年3月31日2022年3月31日
淨銷售額$13,011 $5,164 
銷售商品的成本34,345 13,554 
總虧損(21,334)(8,390)
運營費用：
銷售、一般和管理費用10,016 21,039 
運營費用總額10,016 21,039 
運營損失(31,350)(29,429)
其他收入（支出）：
利息支出(2,698)— 
私人認股權證公允價值的變化9 (1,329)
其他166 14 
所得税前虧損(33,873)(30,744)
所得税優惠243 109 
淨虧損$(33,630)$(30,635)
以下各節討論和分析了我們在已確定的比較期內未經審計的簡明合併運營報表中重要細列項目的變化。
淨銷售額

截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為1,300萬美元，而去年同期為520萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，增長了780萬美元，這主要是由於我們提高了番茄產能並開始銷售草莓、沙拉青菜和黃瓜，AppHarvest Somerset和AppHarvest Berea已開始運營。我們於 2023 年 4 月開始在伯裏亞設施開展的緩解工作，詳情見”風險因素 – 我們面臨着農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害的風險。”，預計將對截至2023年6月30日的季度淨銷售額產生約300萬美元的負面影響。我們預計我們將在下半年彌補這些銷售額，並且預計在截至2023年12月31日的全年中不會產生重大負面影響。
銷售商品的成本
截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本為3,430萬美元，而去年同期為1,360萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，增加了2,080萬美元，這歸因於與AppHarvest Richmond、AppHarvest Berea和AppHarvest Somerset啟動運營有關的成本，在截至2023年3月31日的三個月中，AppHarvest Morehead的銷售成本與去年同期相比下降了約80萬美元，略微抵消了這一成本。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購為1,000萬美元，而去年同期為2,100萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，減少了1,100萬美元，這主要是由股票薪酬支出減少550萬美元和工資減少所致，這主要是由於上一年的重組舉措導致員工人數減少，以及與去年同期相比，新設施啟動成本減少了約40萬美元。
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利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出是用於為我們的CEA設施建設提供資金的長期債務產生的。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出還包括與伯裏亞融資義務相關的利息。在截至2023年3月31日的三個月中，2,226美元的利息已資本化為這些設施成本的一部分，而截至2022年3月31日的三個月的全部利息支出或1648美元。
I所得税
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了243美元的所得税優惠，因此在截至2023年3月31日的三個月中，有效所得税税率為0.7％，而在截至2022年3月31日的三個月中，所得税優惠為109美元。截至2023年3月31日的三個月中，與美國聯邦法定利率21％的差異主要歸因於我們的估值補貼的增加，這主要是由淨營業虧損結轉額的增加所推動的。
流動性和資本資源
流動性和持續經營

截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3.976億美元。自2018年成立以來，我們的運營蒙受了損失併產生了負現金流。隨着我們繼續建造、擴建和啟動CEA設施，並提高新的CEA設施的運營和產量，我們預計，在可預見的將來，運營支出將繼續蒙受損失和負現金流。此外，如下所述，我們的物質現金需求將對我們的流動性產生不利影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別為5,000萬美元和5,430萬美元。我們預計，我們將需要額外的資金來繼續為我們的運營提供資金。目前，我們的主要流動性來源是2023年2月完成的公開發行產生的現金流，以及出售番茄、沙拉蔬菜、草莓和黃瓜的收入。根據我們目前的運營計劃，我們計劃將公開募股的淨收益用於營運資金和一般公司用途，以提高這四個農場的產量和銷售額。當前股票市場的波動，加上我們普通股的交易價格，為在短期內通過股權融資籌集足夠數量的資本帶來了更多挑戰。

我們將需要籌集更多資金來運營我們的業務，履行到期的債務，並繼續正在進行的CEA設施的建設、擴建和啟動。我們正在尋求其他融資替代方案，包括第三方股權或債務融資，或其他來源，例如與第三方的戰略關係和其他交易，可能包括也可能不包括業務合併交易。但是，我們可能無法在必要的時間範圍內、所需金額、我們可接受的條件或根本無法獲得融資。如果我們無法在需要時籌集必要的資金，則可能會對我們執行運營計劃的能力產生重大和不利影響，未來CEA設施的建設、擴建和啟動可能會被推遲、縮減或放棄。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。鑑於2023年第一季度與在2023年3月31日之前存入指定儲備賬户有關的支出增加、拉博貸款修正案、專業費用增加和草莓收入減少，以及預計2023年第二季度與拉博儲備賬户的額外存款、資本支出增加以及我們在AppHarvest Berea開展的緩解和重新種植工作導致的收入損失相關的支出增加，我們目前估計在沒有其他融資來源，我們現有的現金和現金等價物只能使我們能夠將計劃中的業務延續到2023年第三季度。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，普通股股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議將進一步限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出。如果我們通過與第三方合作籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。

我們未能在需要時籌集資金可能會對我們的業務、財務狀況和合並運營業績產生重大的負面影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
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目錄

物質現金需求

預計未來十二個月的現金需求將主要包括我們目前的工資單、營運資金需求、計劃資本支出和還本付息需求。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們在資本支出上分別花費了1,850萬美元和1.568億美元。我們預計，在接下來的十二個月中，資本支出將增加約4000萬至4,500萬美元，這取決於能否以可接受的條件持續獲得融資。在接下來的十二個月中，我們未償債務的本金支付額約為380萬美元。此外，根據隨後修訂的2021年6月15日與Rabo AgriFinance LLC簽訂的主信貸協議（“Rabo貸款”）的條款，我們需要在2023年4月30日存入50萬美元，並且必須在2023年5月31日之前額外存入50萬美元，以擔保我們在Rabo貸款下的義務。

從長遠來看，我們的現金需求預計將與種植和收穫農作物、收購和建設新設施、投資和開發CEA技術、吸引、發展和留住熟練勞動力以及營運資金有關。

有關我們未來資金需求的討論，請參閲第二部分第1A項。風險因素， “人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們將需要大量額外融資來實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條件或根本獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營和未來的增長。”
債務便利

均衡貸款協議

2021年7月23日，我們與Equilial的子公司CEFF簽訂了信貸協議，最初本金為9,100萬美元的建築貸款（“均衡貸款”），用於在我們位於肯塔基州里士滿的物業開發CEA設施（“項目”）。均衡貸款每月提供款項，為項目的資本成本提供資金，超過我們要求的項目資本成本34.5％的股權出資。均衡貸款要求根據提取的資本每月支付利息，初始利率為每年8.000％，年利率將增加0.2％，從均衡貸款截止到期（預計為2024年7月23日）開始每年增加0.2％，到期前無需支付本金。2022 年 7 月 29 日，我們修訂了均衡貸款，要求我們將均衡貸款的餘額在 2022 年 12 月 31 日當天或之前減少至 8100 萬美元，並在 2023 年 3 月 31 日之前將餘額進一步減少至 7,600 萬美元。2022年12月21日，我們進一步修改了均衡貸款，將餘額減少至6,630萬美元，修改了某些契約並免除了所謂的違約行為。作為交換，我們同意將與Berea Sale Leaseback相關的收益中的2,250萬美元存入一個獨立存款賬户，用於AppHarvest Richmond的某些正在進行的建築工程。截至2023年3月31日，我們的均衡貸款未償還額為6,630萬美元。

如 “-中進一步描述的 違約通知t”，2023年5月5日，我們收到了CEFF的違約通知，涉及我們在均衡貸款下的借款。

GNCU 貸款協議

2022 年 7 月 29 日，我們與大內華達信用合作社簽訂了貸款協議（“GNCU 貸款協議”），原始本金為5,000萬美元。GNCU貸款的到期日為23年，GNCU貸款在前36個月的未付本金餘額總額中每月僅支付利息。此後，我們將根據20年的攤銷期每月分期支付239筆本金和利息，剩餘的本金和利息餘額將在到期時到期。GNCU貸款期限的前五年的初始利率固定為每年6.45％。此後，在GNCU貸款期限內，根據得梅因聯邦住房貸款銀行截至該日期的5年期預付利率，加上3.40％的利差，最低利率為4.75％，利率可能每五年變動一次。GNCU貸款的收益用於部分償還當時存在的貸款及其應計利息，約為4,570萬美元，並用於支付結算費用、貸款費用和簽訂GNCU貸款的其他費用。GNCU貸款按成本入賬，扣除260萬美元的債務發行成本。GNCU貸款要求我們出資330萬美元存入利息儲備賬户，1,910萬美元存入項目賬户，分別用於支付AppHarvest Somerset超過貸款的利息和項目成本餘額。這些金額的餘額已反映出來
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目錄
截至2023年3月31日，合併資產負債表中的限制性現金。截至2023年3月31日，我們在GNCU貸款下有5,000萬美元的未償貸款。

Rabo 貸款協議

2021 年 6 月 15 日，我們與 Rabo AgriFinance LLC（“Rabo”）簽訂了主信貸協議，原本金額為 7,500 萬美元的房地產定期貸款（“Rabo 貸款”）。Rabo貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，剩餘的本金和利息餘額將在到期時到期。付款基於一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上每年2.500％。Rabo貸款由AppHarvest Morehead CEA融資機制的商業資產抵押，要求遵守某些財務契約。2022 年 7 月，為了換取 2022 年 6 月 30 日期間的比率契約合規和報告豁免，我們同意向儲備賬户額外撥款 200 萬美元。

2023 年 2 月 2 日，我們修改了 Rabo 貸款，向該貸款機構授予摩根大通銀行儲備存款賬户中的第一優先擔保權益。作為回報，Rabo放棄了Rabo Loan存在的一項技術違約事件，該事件涉及我們未能在Rabo Loan規定的時限內報告與某些前執行官的離職情況。

2023 年 3 月 31 日，我們進一步修訂了 Rabo 貸款。該修正案將我們必須遵守槓桿率協議的第一天從2023年3月31日修改為2023年6月30日。該修正案還要求我們在2023年3月31日向指定的儲備賬户存入200萬美元，並額外存入兩筆存款，分別在2023年4月30日和2023年5月31日存入50萬美元，以擔保我們在Rabo貸款下的債務。該修正案還增加了限制我們承擔某些債務的能力的條款，允許Rabo自行決定終止我們現有的利率互換，並要求我們向Rabo償還某些第三方財務諮詢費用。截至2023年3月31日，我們在拉博貸款下有7,030萬美元的未償還貸款。

如 “-中進一步描述的 違約通知”，2023年5月5日，我們收到了CEFF的違約通知，涉及我們在均衡貸款下的借款。均衡貸款下的違約事件將觸發Rabo貸款下的交叉違約。

違約通知

2023年5月5日，我們收到了Equilimal的子公司CEFF的違約通知，涉及我們在均衡貸款下的借款。違約通知指控某些違約行為，涉及未經CEFF批准的施工預算增加和施工延遲、機械師留置權的存在以及所謂的施工缺陷。我們計劃對違約通知中的索賠進行多項抗辯。我們認為，某些所謂的違約行為在貸款文件中沒有根據和/或依賴於對事實的錯誤描述。其他某些涉嫌的違約行為有補救期限，我們計劃在補救期限內向CEFF發送更多材料，以滿足某些要求。均衡貸款下的違約事件將使CEFF有權行使平衡貸款文件中的任何權利和補救措施，包括要求公司以均衡貸款擔保人的身份付款、加快均衡貸款以及啟動AppHarvest Richmond的止贖程序。違約通知還要求我們將額外存入1500萬美元到先前設立的建築成本託管賬户。在發出違約通知的同時，CEFF還向持有此類賬户的銀行發出通知，維護其根據存款賬户控制協議凍結此類賬户的權利。因此，從此類賬户中進一步提款將需要CEFF的批准。截至2023年3月31日，該賬户的餘額為530萬美元，反映在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。截至提交本報告之日，賬户餘額為190萬美元。如果加速償還均衡貸款下的未償債務，我們將需要按需償還貸款的全部本金餘額，外加其他費用，例如律師費、貸款人費用和預付款保費。此外，超出均衡貸款規定的適用通知和補救期限的違約事件將觸發Rabo貸款下的交叉違約，這將使Rabo有權行使Rabo貸款下的任何權利和補救措施，包括加快Rabo貸款和啟動AppHarvest Morehead的止贖程序。如果加快償還Rabo貸款下的未償債務，我們將需要按需償還貸款的全部本金餘額，外加其他費用，例如律師費和貸款人費用。截至提交本文件之日，我們還沒有收到Rabo關於Rabo貸款存在交叉違約的通知。我們正在與Equilival合作達成解決方案，但我們無法保證及時、以優惠的條件或根本達成解決方案。如果均衡貸款或拉博貸款下的未償金額立即到期並應付，我們將需要立即採取進一步行動，在資本市場籌集更多資金或以其他方式為我們的債務提供資金，而且無法保證我們能夠成功地做到這一點。
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現金流摘要
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
用於經營活動的淨現金
$(25,002)$(27,503)
用於投資活動的淨現金
(21,171)(39,018)
融資活動提供的淨現金
41,108 24,985 
年初現金及現金等價物（包括限制性現金）78,532 176,311 
期末現金及現金等價物（包括限制性現金）$73,467 $134,775 
用於經營活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,500萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2750萬美元。250萬美元的變動主要是由於業務增加帶來的營運資金增加，被固定資產預付款的減少所抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2,120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,900萬美元。1,780萬美元的變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，財產和設備的購買量有所減少。
融資活動提供的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2,500萬美元。1,610萬美元的變動主要是由於公開發行的淨收益約為4,300萬美元，以及在截至2023年3月31日的三個月中償還了約90萬美元的債務，而在截至2022年3月31日的三個月中，債務收益約為2590萬美元。
非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）編制和列報的合併財務報表，我們使用某些非公認會計準則指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的總虧損，來了解和評估我們的核心經營業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義和計算為扣除利息收入或支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷影響前的淨虧損，調整後不包括：股票薪酬支出、業務合併交易相關成本、重組和減值成本、認股權證負債的重新計量、新的CEA設施的啟動成本以及某些其他非核心項目。我們將調整後的毛利/（虧損）定義和計算為調整後的毛利/（虧損），以排除折舊和攤銷以及與銷售成本相關的股票薪酬支出的影響。我們認為，這些非公認會計準則財務業績指標為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非公認會計準則指標進行趨勢分析以及預算和規劃目的。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了更多工具，可用於評估經營業績和趨勢。其他類似的公司可能會提出不同的非公認會計準則指標或以不同的方式計算類似的非公認會計準則指標。管理層不會孤立地將這些非公認會計準則指標視為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括要求在我們的公認會計準則財務報表中列報的重大支出。由於這一限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的總虧損與其他財務績效指標一起考慮，包括淨虧損、總虧損以及我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。
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目錄
公認會計原則與非公認會計原則的對賬
下表列出了淨虧損（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束
（千美元）2023年3月31日2022年3月31日
淨虧損$(33,630)$(30,635)
利息支出2,698 — 
利息收入(512)(101)
所得税優惠(243)(109)
折舊和攤銷費用7,641 3,112 
税前利潤(24,046)(27,733)
私人認股權證公允價值的變化(9)1,329 
股票薪酬支出503 6,035 
重組成本(1)
355 1,990 
CEA 新設施的啟動成本(2)
— 355 
調整後 EBITDA$(23,197)$(18,024)
(1) 參見 FN 3- 重組
(2) 啟動成本與裏士滿、伯裏亞和薩默塞特CEA設施的番茄、沙拉青菜和草莓的啟動前商業活動有關

下表列出了總虧損（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後的總虧損的對賬情況：
三個月已結束
（千美元）2023年3月31日2022年3月31日$ Change
淨銷售額$13,011 $5,164 $7,847 
銷售商品的成本34,345 13,554 20,791 
總虧損(21,334)(8,390)(12,944)
折舊和攤銷6,508 2,272 4,236 
股票薪酬支出157 141 16 
調整後的總虧損$(14,669)$(5,977)$(8,692)

關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

某些會計估算涉及管理層的重要判斷和假設，對資產和負債的賬面價值以及收入和支出的確認產生重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計估計。管理層使用的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，據信這些因素在當時情況下是合理的。10-K表中管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析的關鍵會計估算部分描述了重要的會計估算，我們認為這些估算對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。
10-K表格中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。
最新會計指南
財務會計準則委員會或我們在指定生效日期通過的其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告。
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參見注釋 2- 重要會計政策摘要 請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，以討論最近的會計聲明及其對我們的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，不需要此信息。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官兼會計官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告以及（2）累積並傳達給我們的管理層提供了合理的保證，包括我們的首長酌情執行官兼首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前沒有；但是，預計此類索賠會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。但是，根據特定爭議的性質和時機，不利的解決方案可能會對我們當前或未來的經營業績或現金流產生重大影響。有關我們法律訴訟的描述，請參閲第一部分第 1 項，註釋 11. 承付款和或有開支瞭解更多信息。
第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本季度報告中包含的所有其他信息。如果發生下述任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

影響我們業務的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該注意這些風險。這些風險包括，除其他外：

•人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們將需要大量額外融資來實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條件或根本獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營和未來的增長。
•我們有虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。如果我們未能有效管理未來的增長和流動性，我們的業務可能會受到不利影響。
•與我們收到的違約通知有關的均衡貸款或拉博貸款下的任何債務加速都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的商業模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性，也使我們難以評估未來的業務前景。
•我們面臨温室農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害的風險。
•目前，我們的大部分業務主要依賴單一設施。
•我們的CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或施工的延遲，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。
•Mastronardi目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴這種關係，這種關係的減值或終止可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們依賴僱用熟練的當地勞動力，不吸引、培養和留住合格的員工可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
•食品行業消費者偏好、觀念和消費習慣的變化可能會對我們產生不利影響，未能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的認可可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法成功執行我們的增長戰略。未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們的失敗風險。
•我們已同意不與肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的馬斯特羅納迪競爭，這可能會限制我們的商機。
•由於依賴第三方進行施工、材料交付、供應鏈和材料價格波動，我們建造的CEA設施可能會受到意想不到的成本和延誤的影響。
•我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場中成功競爭。
•我們最近才開始第三次收穫，因此很難預測未來的運營業績。
•對我們當前和預期的未來產品（包括番茄、沙拉、草莓、黃瓜和其他農產品）的需求受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。
•食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品貼錯標籤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求變化，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生重大不利影響。
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•作為一家公益公司，我們平衡各種利益的責任可能導致無法實現股東價值最大化的行動。
•如果我們無法通過基於技術的平臺有效地應用技術為客户創造價值，我們的運營業績、客户關係和增長可能會受到不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們將需要大量額外融資來實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條件或根本獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營和未來的增長。

自成立以來，我們在運營中蒙受了損失，經營活動產生了負現金流。我們目前的運營計劃，包括我們的種植和收穫活動，表明我們將繼續蒙受運營損失，並從運營活動中產生負現金流。此外，還本付息要求以及我們繼續投資建設和啟動未來CEA設施（包括AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond和AppHarvest Somerset）的計劃，將對流動性產生不利影響。這些事件和條件對我們流動性的影響使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

高科技的CEA農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源來完成在建設施的建設，包括開發相關技術，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。預計這些支出將包括營運資金、購置和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，例如購買種子和種植物資，以及吸引、發展和留住包括當地勞動力在內的熟練勞動力的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們單一運營設施滿負荷產量的增加，可能會產生其他意想不到的成本。目前，我們從國外進口許多用於温室生產和運營的物資和材料，包括用於CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加並損害我們的財務狀況。此外，我們執行增長戰略和CEA技術的能力需要大量的額外融資。

我們將需要籌集更多資金來運營我們的業務，履行到期的債務，並繼續正在進行的CEA設施的建設、擴建和啟動。2022 年 12 月，我們與 Mastronardi Berea LLC 簽訂了售後回租交易，根據該交易，我們出售了位於肯塔基州伯裏亞的 40 英畝土地和位於其上的 appHarvest Berea。2023 年 2 月，我們在公開發行中籌集了 4,300 萬美元。

我們目前正在探索其他融資替代方案，包括但不限於與我們的其他CEA設施、第三方股權或債務融資相關的額外售後回租交易，或其他來源，例如與第三方的戰略關係或其他交易，可能包括也可能不包括業務合併交易。但是，我們可能無法在必要的時間範圍內、所需金額、我們可接受的條件或根本無法獲得融資。如果我們無法在需要時籌集必要的資金，則可能會對我們執行運營計劃的能力產生重大和不利影響，我們當前CEA設施的運營以及CEA設施的建造、擴建和啟動可能會被推遲、縮減或放棄。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不處置資產，其變現價值可能大大低於合併財務報表中資產的價值。這些行為可能導致我們的股東損失全部或部分對普通股的投資。鑑於2023年第一季度與在2023年3月31日之前存入指定儲備賬户有關的支出增加、拉博貸款修正案、專業費用增加和草莓收入減少，以及預計2023年第二季度與拉博儲備賬户的額外存款、資本支出增加以及我們在AppHarvest Berea開展的緩解和重新種植工作導致的收入損失相關的支出增加，我們目前估計在沒有其他融資來源，我們現有的現金和現金等價物只能使我們能夠將計劃中的業務延續到2023年第三季度。

我們有虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。如果我們無法有效管理未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1.766億美元和1.662億美元。我們相信，隨着我們繼續投資世界一流的技術以增加產品的產量和商業銷售，在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。無法保證我們何時（如果有的話）會盈利。我們預計將花費大量資源，因為我們：
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•完成已動工的設施的擴建，並開始增建設施；
•繼續收穫現有作物，在我們現有和未來的設施中種植和收穫新作物；
•履行我們與 Mastronardi 簽訂的營銷和分銷協議規定的義務；
•發現並投資未來的增長機會，包括購買或租賃土地以及新的或擴建的設施；
•投資銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；
•投資產品創新和開發；以及
•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司和業務增長相關的財務、法律和會計費用增加。

這些投資可能不會帶來我們業務的增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，但如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃和願景，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或維持高質量的產品供應，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們面臨着農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害的風險。

我們專注於通過在阿巴拉契亞建造大型CEA設施來提供優質的國內新鮮水果和蔬菜供應，我們距離將近70％的美國人口不到一天的車程。我們在 appHarvest Morehead 主要種植三種番茄——牛排番茄、葡萄藤上的番茄和零食番茄。我們在 appHarvest Berea 種沙拉菜，在 appHarvest Somerset 交替種草莓，和黃瓜交替種草。我們預計將來將在其他設施擴大到其他番茄品種以及辣椒等其他水果和蔬菜。因此，我們面臨農業業務固有的風險，例如昆蟲、植物和種子病以及類似的農業風險，其中可能包括我們沒有保險的農作物損失；不可銷售產品的生產；以及因質量或其他原因而拒絕產品，所有這些都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。儘管我們的農產品是在氣候受控的室內農場種植的，但無法保證自然元素不會影響這些產品的生產。特別是，在我們能夠對農場進行消毒並種植替代番茄或其他蔬菜和水果之前，植物病，例如根腐病或番茄棕核果病毒（“tobRFV”）或害蟲侵擾，例如粉蝨、蚜蟲、薊馬或蟎蟲，可能會摧毀或顯著減少產量。tobRFV 是一種影響番茄、辣椒以及可能影響其他植物的病毒。種子和移植生產是識別病毒的最關鍵領域，因為污染會帶來傳播到數百甚至數千株植物的風險。tobRFV 可以通過機械方式傳播，並在植物之間或在受污染的工具、衣服或手上傳播，緩解措施可能需要對設施進行全面清理，包括使用已知對 tobRFV 有效的消毒劑進行多次衞生消毒。儘管 tobRFV 對人類健康沒有任何影響，但它可能會導致作物質量下降、提前結束作物週期或清理部分或全部設施。此外，由於TobRFV，跨越美加邊境的番茄作物運輸可能會面臨額外的檢查，可能受感染的作物可能會被拒絕入境。

儘管我們已經採取並將繼續採取積極的預防措施來防範作物疾病、害蟲和污染（包括沙門氏菌、大腸桿菌和單核細胞增生李斯特菌），包括嚴格的食品安全協議和全面的測試，但這些廣泛的努力可能還不夠。例如，在 2021 年 6 月和 2021 年第四季度，我們的某些植物爆發了各種病蟲害，在 2022 年第二季度，我們在葡萄樹上觀察到受蟲害的番茄和活躍的害蟲。此外，在 2022 年第四季度，我們觀察到了受蟲害的草莓和活躍的害蟲。作為迴應，我們採取了多項緩解措施，包括移除植物，縮短已經或可能受到影響的植物的生長期，以及修改操作方法以消除或大大減少潛在的傳播媒介。這些努力對2021-2022年AppHarvest Morehead生長季節和薩默塞特工廠2022-2023年生長季節的產量產生了不利影響，包括生長季節短於預期。2023 年 4 月，在進行常規食品安全測試的過程中，我們在收穫前檢查中發現 appHarvest Berea 的生產區域存在單核細胞增生李斯特菌，一種可能導致嚴重健康問題的生物。從 2023 年 4 月 17 日起，我們自願暫停了 appHarvest Berea 的運營，並採取了並將繼續採取多項緩解措施，包括從 AppHarvest Berea 撤出工廠、對農場進行徹底清潔和消毒、徹底測試以驗證清潔和衞生過程以及更換工廠。由於我們的主動測試、有效的協議和果斷的行動，沒有發貨任何涉案產品。我們預計這些緩解措施將影響2023年第二季度的收益率。疾病和害蟲也可以從我們控制有限或無法控制的外部來源進入CEA設施。員工和/或獨立承包商、種子和繁殖供應商以及向農場運送物資的卡車可能會無意中帶來疾病和害蟲。一旦出現疾病或害蟲，就必須迅速發現問題並採取補救措施以保持生長季節。未能及時發現和修復任何疾病或害蟲可能會導致我們的全部或部分農作物損失，導致恢復運營所需的大量時間和資源，並對我們的聲譽產生負面影響。這些農業風險造成的農作物損失已經並將繼續對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面和實質性影響。

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我們的商業模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性，也使我們難以評估未來的業務前景。

我們的商業模式正在持續發展。我們是一家位於阿巴拉契亞的可持續食品公司，利用機器人和人工智能開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，以建立可靠、具有氣候適應能力的食品系統。將來，我們還可能通過與第三方的合作來尋求更多的 CEA 機會，包括在美國以外的機會。我們可能會不時地繼續修改與我們的產品和服務相關的商業模式的各個方面。例如，雖然我們之前通過子公司AppHarvest Technology, Inc.參與建設一家應用技術公司，但我們最近暫時暫停了CEA技術解決方案的開發，恢復開發取決於融資。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們商業模式的發展和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術績效和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們的商業模式的增加或修改可能會產生類似的影響。此外，我們提供的任何不受市場歡迎的新產品或服務都可能損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目前，我們的大部分業務主要依賴單一設施。

我們的第一個 CEA 設施是位於肯塔基州莫爾黑德的 276 萬平方英尺的 CEA 設施，該設施於 2020 年 10 月部分開放，並於 2021 年 3 月全面投入運營。在不久的將來，我們將主要依賴AppHarvest Morehead的業務，同時繼續在AppHarvest Berea、AppHarvest Somerset和AppHarvest Richmond建立業務。影響AppHarvest Morehead的不利變化或事態發展可能會損害我們生產產品的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。AppHarvest Morehead 的任何停產或減產期，可能是由於不遵守監管規定或其他問題以及我們無法控制的其他因素造成的，例如惡劣的天氣狀況、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病疫情或流行病（例如 COVID-19）、設備故障或供應延遲，都將嚴重影響我們及時種植和交付農產品、履行合同義務和運營的能力我們的業務。我們的農用設備更換或維修成本很高，我們的設備供應鏈可能會因流行病（例如 COVID-19）、數十年來居高不下的通貨膨脹、貿易戰、勞動力短缺或其他因素而中斷。如果我們的機器受到嚴重損壞，我們將無法預測何時（如果有的話）可以更換或維修此類機器，也無法找到擁有合適替代機械的共同製造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們擁有的任何保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，也可能無法繼續以可接受的條件或根本無法向我們提供。

我們的CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或施工的延遲，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。

AppHarvest Morehead、appHarvest Berea、appHarvest Somerset、AppHarvest Richmond 或我們未來建造或使用的任何其他 CEA 設施的任何損壞或問題，包括有缺陷的結構、維修或保養，都可能對我們的運營和業務產生不利影響。我們面臨的風險包括但不限於：

•天氣。我們的運營可能會受到包括龍捲風、雷擊、風、雪、冰雹和雨水在內的惡劣天氣的不利影響。龍捲風、雷擊、嚴重的冰雹或異常大量的降水可能會對我們的全部或部分CEA設施造成損壞或破壞，或者影響我們的員工進入或留在設施的能力。我們可能需要花費大量資源和時間來減輕農作物的損失，而這種損失可能不在保險範圍內。惡劣天氣事件或自然災害的影響可能會導致重大損失，並嚴重幹擾我們的整個業務。

•水供應。 我們的設施旨在用收集在每個地點的蓄水池中的雨水來灌溉我們的植物，從而消除了對城市用水或井水的需求。池塘的設計採用納米氣泡技術持續通氣，可對抗有害的藻類大量繁殖和藍毒素。一旦雨水從池塘抽入設施，就會進入閉環灌溉系統。水通過沙濾器處理，然後用紫外線消毒。這可以在不使用化學物質的情況下消滅病毒、細菌和原生動物，也不會產生有害的消毒副產物。儘管採取了這些預防措施，但我們的供水仍然存在外部污染的風險。蓄水池水的任何污染都可能需要大量資源來糾正，並可能導致我們的生長季節受到破壞或中斷。

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•能源成本或中斷。儘管我們首先依靠陽光來種植植物，與室內倉庫農場相比，每株植物所需的能源更少，但我們確實使用LED照明和高壓鈉照明來補充植物接收的光線，這使我們容易受到能源成本上漲的影響。我們有發電機可以在停電時維持能源供應，但是這些發電機將無法在很長一段時間內為設施供電，因此停電可能會導致農作物產量下降。能源成本的上漲或波動可能會對我們的業務產生不利影響，長期停電可能會嚴重影響我們的運營。

此外，由於各種原因，包括融資有限、COVID-19 或其他因素導致的勞動力有限、意想不到的施工問題、數十年的高通脹或惡劣天氣，我們在建設CEA設施方面經歷過並將繼續遇到意想不到的延誤。如果我們在施工中遇到意想不到的重大延誤，我們可能不得不限制或錯過整個生長季節，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。例如，我們在AppHarvest Richmond遇到了施工延誤，這要求我們提供其他解決方案才能開始運營，從而增加了我們產生的費用。

我們依賴僱用熟練的當地勞動力，未能吸引、培養和留住合格的員工和/或獨立承包商可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

農業作業是勞動密集型的，温室的生長季節是全年的。總的來説，我們計劃每年在 8 月或 9 月開始種植葡萄作物，在 6 月、7 月或 8 月之前種植和收穫農產品，然後在 7 月或 8 月移除植物並清理温室。我們的沙拉青菜一年四季都在種植。這些全年運營取決於阿巴拉契亞的技能和定期勞動力的可用性。

在我們準備開設CEA設施時，我們在該地區迅速招聘了員工，並受益於強大的僱主援助計劃網絡，這些計劃隨時準備幫助有興趣在該地區定居的公司為準備就緒的員工提供就業機會。但是，該地區存在對熟練農業勞動力的競爭，尤其是來自大麻、食品和分銷行業的熟練農業勞動力，即使我們能夠識別、僱用和發展我們的勞動力，也無法保證我們能夠留住這些員工和/或獨立承包商。例如，我們繼續觀察到當地勞動力市場的全面緊縮和競爭日益激烈。為了幫助防止任何潛在的勞動力短缺，我們在努力發展當地勞動力的同時，僱用了經驗豐富的農業工人。如果我們無法招聘、培養和留住能夠在高水平上表現的勞動力，或者如果我們為應對當地充足勞動力短缺而採取的緩解措施，例如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的業務經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，CEA設施的運營需要獨特的技能，而這些技能在我們運營的地區可能無法廣泛使用。任何額外的勞動力短缺、缺乏培訓或技能或缺乏定期可用性都可能限制我們以盈利方式運營温室的能力，甚至根本無法盈利。

此外，工會組織我們的員工和/或獨立承包商的努力可能會將管理層的注意力從日常運營上轉移開，並增加我們的運營開支。工會可能會嘗試組織我們未加入工會的員工和/或獨立承包商。我們不知道我們的任何設施中存在任何與工會組織有關的活動，但我們無法預測將來有哪些（如果有）僱員團體和/或獨立承包商可能會尋求工會代表，也無法預測任何集體談判的結果。如果我們無法談判可接受的集體談判協議，我們可能不得不等待 “冷靜期”，之後往往是工會發起的停工，包括罷工。根據我們任何停工的類型和持續時間，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們的經營業績可能會受到勞動力短缺、人員流失和勞動力成本增加的不利影響。

勞動力是我們業務運營的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平和其他政府法規。我們繼續觀察到當地勞動力市場的全面緊縮和競爭日益激烈。持續的勞動力短缺或員工流失率增加，包括由COVID-19引起的短缺或為應對 COVID-19 而採取的措施或一般宏觀經濟因素導致的成本增加，例如為滿足需求而增加的加班時間以及為吸引和留住員工和/或獨立承包商而提高工資率，並可能對我們有效運營温室設備和整體業務的能力產生負面影響。

如果我們無法招聘、培養和留住能夠在高水平上表現的員工和/或獨立承包商，或者如果我們為應對勞動力可用性減少而可能採取的緩解措施（例如加班和合同工）產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。總體勞動力短缺，缺乏熟練人才
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目錄
勞動力、營業額增加或勞動力通脹，包括由COVID-19引起的或一般宏觀經濟因素引起的通貨膨脹，可能會對我們的運營、經營業績、流動性或現金流產生重大不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。根據美國聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為上市公司的監管監督和報告義務。我們的管理層在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大缺點，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將導致用於公司管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓水平。制定和實施為達到美國上市公司要求的會計準則水平所必需的標準和控制措施可能需要的成本高於預期。我們可能會被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

Mastronardi目前是我們的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴與馬斯特羅納迪的關係，這種關係的減值或終止可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據馬斯特羅納迪協議，Mastronardi是我們所有產品的獨家營銷和分銷合作伙伴。根據Mastronardi協議的條款，我們負責種植、生產、包裝所有產品並將其交付給Mastronardi，Mastronardi負責營銷、品牌推廣和向其客户分銷產品。Mastronardi將以與美國農業部1號同類產品在適用生長季節期間可用的最優惠和最高價格一致的市場價格出售這些產品。Mastronardi將設定產品的市場價格，並將向我們支付Mastronardi出售的產品的總銷售價格，減去營銷費和Mastronardi在銷售和分銷產品時產生的成本，這些成本可能會波動。

Mastronardi僅有義務購買符合或高於美國農業部第一級標準和北美出口質量標準以及Mastronardi客户要求的質量的產品，由Mastronardi自行決定。Mastronardi協議規定了檢查期，在此期間，Mastronardi將檢查我們的產品以確定其是否符合要求的質量標準，Mastronardi可以拒絕並退回任何不符合這些標準的產品。對我們產品的任何重大或意外拒絕都可能對我們的經營業績產生負面影響，我們可能無法將拒收的產品出售給其他第三方。此外，由於Mastronardi是我們與零售雜貨商或餐飲服務提供商之間的中介機構，因此我們與他們沒有短期或長期承諾或最低購買量，無法確保我們產品的未來銷售。

如果我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州擴大不斷增長的種植面積或業務，則馬斯特羅納迪有權優先拒絕成為因此類擴張而產生的任何農產品的獨家分銷商，期限為自新增產品首次商業化生產之日起或馬斯特羅納迪協議剩餘期限的十年以內。如果我們或我們的關聯公司從事在肯塔基州和西弗吉尼亞州的温室中種植新鮮農產品的業務，則馬斯特羅納迪有權將此類新種植者設施視為與馬斯特羅納迪簽訂的為期十年的相同實質性條款和條件的協議。2020年12月，馬斯特羅納迪選擇將我們的裏士滿番茄設施和伯裏亞沙拉蔬菜工廠視為新種植者設施。

由於這種長期分銷關係的排他性，如果Mastronardi的品牌和聲譽或財務狀況受到損害，我們也可能受到不利影響。如果另一方違反合同或破產或破產，馬斯特羅納迪和我們都有權終止馬斯特羅納迪協議。如果馬斯特羅納迪協議終止，我們可能會遇到困難或延遲，無法及時或根本找到合適的替代分銷商，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的業務可能會受到經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機（如 COVID-19 疫情）、政治危機、地緣政治事件（例如烏克蘭危機）或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些事件過去和將來可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。

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目錄
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和混亂，除其他外，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、供應鏈短缺和中斷、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，COVID-19 疫情導致了與建造我們的 appHarvest Berea 和 appHarvest Richmond 相關的供應鏈中斷，並導致 appHarvest Berea 的完工和裏士滿 appHarvest Richmond 的分階段開放延遲。此外，COVID-19 疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美聯儲已多次提高利率，以迴應對通貨膨脹的擔憂，並可能再次提高利率。更高的利率，加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會增加經濟的不確定性並影響消費者支出。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突給全球資本市場造成了極大的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括破壞全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化或沒有改善，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率的增加會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。

進一步下調美國信用評級、自動削減支出或政府關閉可能會產生負面影響
影響我們的流動性、財務狀況和收益。

對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調和經濟放緩或美國陷入衰退的可能性。儘管美國議員此前已通過提高聯邦席位的立法
債務上限，鑑於這種不確定性，評級機構有多次降低或威脅要降低美國的長期主權信用評級的歷史。此次下調或進一步下調美國政府主權信用評級或其信用評級的影響可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。此外，這些事態發展可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，關於聯邦預算的分歧導致美國聯邦政府關閉了一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

食品行業消費者偏好、觀念和消費習慣的變化可能會對我們產生不利影響，未能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的認可可能會對我們的業務產生負面影響。

我們經營的市場受到消費者偏好、看法和消費習慣變化的影響。我們的業績將在很大程度上取決於可能影響我們運營的美國食品行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對我們產品安全和質量的信心和看法，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。

•消費者偏好。我們目前主要生產牛排番茄、葡萄藤上的番茄和零食番茄。儘管番茄是美國人均第二受歡迎的新鮮市場蔬菜，在過去的40年中，人均消費量顯著增加，但無法保證番茄會繼續獲得這種知名度，也無法保證消費者會喜歡我們種植的番茄品種，也不能保證我們會成功獲得足夠的市場份額。如果我們能夠擴大產品範圍，將辣椒等其他蔬菜和水果包括在內，並擴大沙拉青菜、草莓和黃瓜的產量，我們同樣會受到消費者對此類蔬菜和水果偏好的影響。

•安全和質量問題。有關我們產品或我們生產過程的安全或質量或飲食或健康問題的媒體報道可能會損害消費者對我們產品的信心。例如，由於沙門氏菌污染等問題，製造商和監管機構過去曾發佈過召回番茄的通知。任何涉及番茄或其他新鮮水果或蔬菜的廣泛安全或質量問題，即使不涉及我們，都可能對消費者對此類番茄或其他新鮮農產品的信心和需求產生不利影響。

•消費者收入。由於消費者消費習慣的改變，包括由於財務困難、數十年高位的通貨膨脹或價格敏感度提高而不願支付保費或無法購買我們的產品，COVID-19 疫情、全球宏觀經濟狀況或其他事件的影響可能會加劇我們的產品消費的普遍下降。
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目錄

我們產品的成功將取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們區分產品質量與競爭對手產品的質量的能力，以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，也無法及時發展或開發能夠應對此類趨勢的產品。我們或我們的合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效推廣我們的產品並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可，受到監管要求的限制，存在質量問題，或者受到消費者對安全和質量的看法的影響，即使是競爭對手的產品也是如此，我們可能無法完全收回運營中產生的成本和支出，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括開發新的CEA設施和擴大我們的產品線。

•新的受控農業設施。AppHarvest Berea 於 2022 年 10 月投入運營，AppHarvest 薩默塞特工廠於 2022 年 11 月投入運營。AppHarvest Berea 沙拉蔬菜設施收穫沙拉青菜，AppHarvest Somerset 主要種植草莓，但預計也會按季節種植黃瓜。AppHarvest Richmond 已進入完工的最後階段，於 2022 年 12 月種植了一半，並於 2023 年 1 月開始商業發貨。有關與土地徵用或建設我們的CEA設施延遲相關的風險，請參閲風險因素 “我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行施工、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意想不到的成本和延誤的影響。”

在阿巴拉契亞中部確定、規劃、開發、建造和完工新的CEA設施需要並將繼續需要大量的時間、資本和資源。像我們這樣的CEA設施需要大量具有最大開採和填充面積的平地、獲得適當許可和批准的能力、足夠的公用事業和道路通道，以及足夠的熟練勞動力供應等。我們可能無法在阿巴拉契亞中部找到有利於我們計劃項目的可用場地，即使已確定，由於多種原因，我們最終可能無法在土地上租賃、購買、建造或運營。由於這些項目的資本密集性質，我們需要優先考慮計劃開發的場地，並且無法保證我們會選擇或優先考慮最終被證明適合建設的場地。此外，我們可能會花費時間和資源來開發網站，而犧牲其他合適的站點，而這些網站最終可能是更好的選擇或更有利可圖的地點。另一方面，如果我們高估了市場需求並過快地向新地點擴張，我們的資產可能嚴重未得到充分利用，盈利能力可能會降低。如果我們不能準確調整温室的容量與需求，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

•新產品線。 我們渴望發展一個因其可持續實踐而廣為人知的領先水果和蔬菜品牌。我們計劃利用我們的堅定使命來建立一個受到忠實客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，該品牌重視可持續的本土食品供應商。我們在2021年成功推出並銷售了我們的第一款增值產品莎莎舞，我們預計將來會利用這個平臺，繼續完善和發展我們的增值產品戰略，具體取決於以可接受的條件獲得的融資。我們在2022年暫停了莎莎和其他產品的銷售和開發。2023年投入運營的四個農場將為我們提供更大的農產品量，當預期的銷售和開發恢復時，可以從中獲得增值和直接面向消費者的產品。因此，我們計劃花費時間和資源開發更大規模的生產能力，我們認為這將使我們能夠獲得融資，並使我們能夠在將來更大規模地重新推出增值產品。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們的失敗風險。

在可預見的將來，我們打算推行增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們快速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在監管環境中工作、與供應商建立和維持戰略關係以及以可接受的條件獲得充足和必要的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能產生重大不利影響
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目錄
對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，包括對我們的技術計劃的影響。因此，我們可能無法實現銷售增長的目標，我們的運營可能無法取得成功或實現預期的經營業績。

我們已同意不與肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的馬斯特羅納迪競爭，這可能會限制我們的商機。

我們已同意不與肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的馬斯特羅納迪競爭，其中包括種植、收穫、包裝、分銷或銷售新鮮農產品的業務，但在肯塔基州或西弗吉尼亞州種植的新鮮農產品有某些例外情況。儘管我們目前專注於在阿巴拉契亞中部建造温室，但如果我們希望將來在肯塔基州或西弗吉尼亞州以外建造或運營與馬斯特羅納迪具有競爭力的設施，《馬斯特羅納迪協議》要求我們在這樣做之前必須獲得馬斯特羅納迪的同意。如果馬斯特羅納迪出於任何原因拒絕此類同意，則可能會在非競爭條款期限內限制肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的某些商機。非競爭條款自AppHarvest Morehead首次商業收穫之日起有效期為十年，從馬斯特羅納迪根據馬斯特羅納迪協議條款被視為新種植者設施的設施首次進行商業收穫之日起計算，有效期為十年。2020年12月，馬斯特羅納迪選擇將我們在裏士滿和伯裏亞的新設施視為新的種植者設施。

我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行施工、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意想不到的成本和延誤的影響。

我們建造的CEA設施依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵和玻璃等材料以及其他供應品，以及電力和其他當地公用事業。關鍵投入供應鏈供應鏈經濟的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已經與達爾西姆簽訂了直接的合同關係，負責建造AppHarvest Richmond和AppHarvest Berea。我們還與Havecon簽訂了直接合同關係，用於建造我們的薩默塞特工廠。如果Dalsem或Havecon在建造這些CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，我們的財務狀況和執行增長戰略的能力可能會受到負面影響。此外，我們的施工合作伙伴可能會不時對我們在建房產置機械師留置權，其作用是使用我們的不動產作為此類款項的抵押品，從而確保承包商有權支付逾期款項。截至本季度報告發布之日，達爾西姆已向AppHarvest Richmond申請了金額約為1400萬美元的機械留置權，我們正在對其中一部分提出異議。如果無法獲得所需的供應和服務，或者無法以適當的條件獲得這些物資和服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些商品的生產、銷售和分銷價格可能會因我們無法控制的眾多因素的影響而大幅波動，包括國際、經濟和政治趨勢、運輸中斷、通貨膨脹、全球或區域消費模式、投機活動以及新的生產和分銷發展以及生產和分銷方式的改善所導致的產量增加。此外，我們基本上進口了用於建造CEA設施的所有建築材料。使用第三方進口服務可能會導致物流問題、意想不到的成本和設施建設延遲，這是我們無法直接控制的。第三方交付和運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的設施建設進度產生負面影響。與用於運送材料的第三方運輸服務相關的成本上漲也可能對我們的建築計劃和作物季節規劃產生不利影響，更廣泛地説，也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

COVID-19 疫情繼續影響全球經濟活動，一些國家、州、城市和其他地理區域的政府已採取預防或保護措施作為應對措施，例如關閉或對製造商、供應商和供應商開展業務運營的其他限制，再加上地緣政治緊張局勢，正在破壞全球供應鏈。全球對航運和運輸服務的需求增加已經並且可能導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲得材料或建造温室的能力。例如，COVID-19 疫情導致了與 appHarvest Berea 和 appHarvest Richmond 建設相關的供應鏈中斷，我們目前正在評估對我們及時建造温室能力的任何長期影響。否則，這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們在施工中遇到意想不到的重大延誤，我們可能不得不限制或錯過整個生長季節，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

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目錄
我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場中成功競爭。

我們在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着葡萄作物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥的大規模業務，在較小程度上也包括美國西南部的大規模業務。在這個市場中，競爭基於產品質量和口味、品牌知名度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明等。

我們可能無法成功地與進口商品競爭，包括來自墨西哥和加拿大的商品。美國高科技生產商面臨的一個風險是，低成本的墨西哥生產商將能夠越來越多地加緊努力，滿足新興的美國零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可用性和產品創新的偏好。墨西哥生產商不是通過投資等值資本來實現這一目標，而是通過以較低的成本利用氣候優勢。市場領導地位將歸於效率最高的生產商，他們能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並且能夠在營銷策略、地理、技術和生產學習曲線方面表現出足夠的優勢，足以保證推動這一利基市場的預期持續增長所需的大量長期營運資金。同時，加拿大生產商正在開始或擴大在美國的生產。推動這種擴張的主要因素是美國生產的品牌價值以及美國工廠的運輸和能源成本降低。加拿大温室產業主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省。加拿大的温室產業得到了廣泛的政府補貼和融資的支持，這使他們能夠在生產成本上與美國和墨西哥競爭。

我們還面臨來自國內外傳統温室運營商的競爭，以及來自專注於在主要城市內或附近開發農場的高科技農業初創公司的競爭。

這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財務和其他資源，而且我們的某些產品在當今市場上已廣為接受。我們無法確定我們能否成功地與擁有更多財務、銷售和技術資源的大型競爭對手競爭。他們的運營成本也可能較低，因此可能能夠以較低的成本向客户提供同類產品或替代產品。這可能會給我們施加壓力，要求我們降低價格，從而降低盈利能力，或者如果我們未能降低價格，則會導致我們失去市場份額。零售商還可能以自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並且可能會改變我們產品的銷售方式，從而使我們的定位不那麼有利。

CEA農業業務的進入門檻也很低，我們將無法阻止競爭對手建造和運營類似的温室。我們在很大程度上依賴員工和管理團隊的專業知識、我們的經驗以及與農業行業和阿巴拉契亞中部重要利益相關者的關係。

此外，我們在這個市場上成功競爭的能力在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即建造額外的受控環境設施和擴大我們的產品線。如果我們未能實施增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

我們最近才開始第三次收穫，因此很難預測未來的運營業績。

我們在肯塔基州莫爾黑德的第一個 CEA 工廠於 2020 年 10 月部分開放，標誌着我們第一個生長季節的開始。AppHarvest Morehead 於 2021 年 3 月完工，我們的第一個生長季節於 2021 年 8 月結束。我們於 2021 年 9 月完成了第二批作物的播種，新作物的收穫於 2021 年第四季度開始，我們於 2022 年 7 月底完成了第二次收穫。2022 年 11 月，我們開始了第三次收穫。因此，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。在未來，淨銷售增長可能會放緩或淨銷售額可能下降，原因有很多，包括植物病蟲害或害蟲侵擾、對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整個市場增長放緩或我們出於任何原因未能利用增長機會。例如，植物健康問題對我們第二季產量的影響最終高於我們最初預測的10％至15％，因為出於謹慎考慮，我們在受影響地區刪除了一些額外的行數，並縮短了第二個生長季節。如果我們對這些風險和不確定性以及未來淨銷售增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

我們的AppHarvest Berea農場受租賃義務的約束，這可能會限制我們經營業務的能力。

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2022 年 12 月 23 日，我們將位於肯塔基州伯裏亞的大約 40 英畝土地和位於其中的伯裏亞沙拉蔬菜設施出售給了 Mastronardi Berea LLC，同時，我們作為租户和作為房東的 Mastronardi Berea LLC 簽訂了伯裏亞租約，最初期限為 10 年，有四種續訂選項，每種續訂期為五年，具體取決於伯裏亞租約中規定的條件。未能支付定期租賃款或違反與售後回租交易相關的任何其他契約都可能導致違約，這可能使Mastronardi Berea LLC能夠收購AppHarvest Berea。如果我們失去對AppHarvest Berea的所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們未能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們計劃利用我們的堅定使命來建立一個受到忠實客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，該品牌重視可持續的本土食品供應商。我們的成功取決於我們維持和增長品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們產品供應的成功、食品安全、質量保證、營銷和銷售工作、我們對環境和可持續性的持續關注以及提供一致、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務。

對於我們由 Mastronardi 分銷的產品，Mastronardi 控制着這些產品的包裝、品牌和營銷。儘管Mastronardi已同意盡最大努力在我們的產品上加入AppHarvest的名稱和品牌，但如果此類包含會與Mastronardi客户對產品的説明相沖突，或者Mastronardi認為我們的聲譽或任何品牌遭受了實質性損害，則沒有義務這樣做。如果Mastronardi沒有在我們分銷的產品的包裝上加入著名的AppHarvest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地推銷我們的產品，這可能會阻礙我們建立和發展品牌和聲譽的努力。

此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了共享信息或錯誤信息和觀點的速度和範圍。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的合作伙伴或我們的產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。品牌價值基於對主觀品質的看法，任何侵蝕我們的消費者、客户或分銷商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟（包括證券集體訴訟）或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值並嚴重損害我們的業務。如果我們不能實現和保持對我們品牌的良好看法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們產品的實際或感知質量、食品安全或環境問題，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

真實或感知的質量、食品安全或環境問題或不遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們的產品（例如涉及馬斯特羅納迪或我們的競爭對手的事件），都可能導致負面宣傳，降低對我們公司、品牌或產品的信心，這反過來會損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對主觀品質（例如外觀和口味）的感知，任何侵蝕消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的變化，都可能顯著降低我們的品牌價值並嚴重損害我們的業務。

一旦Mastronardi或任何其他分銷商擁有我們的產品，我們也無法控制這些產品。分銷商或消費者可能在不符合美國農業部、美國食品和藥物管理局（“FDA”）和其他政府準則的條件和期限內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

如果消費者認為我們的產品質量不高或不安全，那麼我們品牌的價值就會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。消費者對我們產品的質量和安全失去信心將是難以克服的，而且代價高昂。我們作為具有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位可能會加劇任何此類負面影響，並可能大大降低我們的品牌價值。與我們的任何產品安全有關的問題，無論原因如何，都可能損害我們的品牌、聲譽和經營業績。

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對我們當前和預期的未來產品（包括番茄、草莓、辣椒、黃瓜、其他葡萄農產品和沙拉蔬菜）的需求受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。

對我們當前和預期的未來產品（包括番茄、草莓、辣椒、黃瓜、其他葡萄農產品和沙拉蔬菜）的需求會波動，在夏季往往會增加。因此，比較我們在一個財政年度內不同季度之間的銷售和經營業績不一定是有意義的比較。如果我們在預測需求和相應地規劃生長季節方面不正確，我們可能會遇到供需失衡，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們在成長過程中無法保持公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的願景是在阿巴拉契亞內部創建美國的農業科技之都，提供更好的農產品、更好的耕作方式和更好的就業機會。任何未能維護我們的文化或專注於我們的願景都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的增長以及有效專注和追求企業目標至關重要。隨着我們發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值。如果我們未能保持公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品貼錯標籤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求變化，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生重大不利影響。

出售供人類食用的食物涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識也越來越高。與過敏原、食源性疾病或其他由產品引起的或涉及我們的供應商的食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售停止或我們與此類供應商的關係，或者以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或貼錯品牌的商品，即使是無意中也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出我們現有或未來的保險單的承保範圍或限額。任何超過保單限額、不在保單範圍之內或不受保險約束的針對我們的判決都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和供應產生不利影響，導致成本增加、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違規事件，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或客户，視情況而定，根據美國食品藥品管理局法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能導致重大損失，包括成本、產品庫存損失、因產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的流失，以及由於負面的消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響，對我們吸引新客户的能力產生潛在的負面影響。召回的費用可能超出了我們現有或未來的保險單承保範圍或限額的範圍。

此外，食品公司遭受了有針對性的大規模篡改以及機會主義的個人產品篡改，我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病原生物引入消費品以及產品替代。美國食品藥品管理局的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門解決旨在造成廣泛公共健康危害的篡改行為。如果我們沒有充分解決產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能會面臨產品被沒收或召回、暫停設施註冊和/或實施民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受美國食品和藥物管理局和美國農業部政府監管和州監管的約束，無法保證我們會遵守所有法規。

我們的業務受到美國食品和藥物管理局以及其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體而言，我們受《聯邦食品、藥品和化粧品法》的要求以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規的約束。這項全面的監管計劃除其他外, 管理製造, 成分和原料,
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食品的包裝、標籤和安全。根據該計劃，美國食品和藥物管理局要求種植、包裝和/或加工食品的設施符合一系列要求，包括農產品的種植、收穫、包裝和儲存標準、危害分析和預防控制法規、當前良好農業規範（GAP）、當前的良好生產規範（GMP）以及供應商驗證要求。我們的加工設施接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們無法成功生產符合我們的規格和美國食品藥品管理局或其他機構嚴格監管要求的產品，我們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，或者可能導致召回已經分銷的產品。如果 FDA 或類似的外國監管機構確定我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。

我們力求通過僱用內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性（即確保產品不摻假或貼錯標籤）與與第三方實驗室簽訂合同，由第三方實驗室對產品進行分析，確保符合營養標籤要求並在分銷前識別任何潛在的污染物，從而遵守適用的法規。我們不遵守適用的法律法規或維持與我們的業務相關的許可證、許可證或註冊可能會使我們受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的營銷或製造，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的經營業績和業務產生重大影響。

未來的收購可能會擾亂我們的業務並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

將來，我們可能會選擇通過收購其他業務或技術來擴大我們目前的業務。收購涉及許多風險，包括：

•收購可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用（包括減值費用）或承擔鉅額債務或其他負債，可能造成不利的税收後果或不利的會計待遇，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的情況下；

•收購可能會擾亂我們的持續業務，轉移資源，增加我們的支出並分散我們的管理注意力；

•收購可能會給兩家公司的服務的連續性和有效性帶來不確定性；

•我們在成功集成或出售任何收購的解決方案方面可能會遇到困難或可能無法成功集成或銷售任何收購的解決方案；

•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；

•我們使用現金支付收購費用將限制我們現金的其他潛在用途；以及

•如果我們負債為此類收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制，也可能會受到財務維護契約的實質性限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，在2021年第四季度，我們承擔了5,970萬美元的税後支出，這與通過Root AI收購的商譽和確定的無形技術無形資產的全部減值有關。例如，我們最近暫時暫停了CEA技術解決方案的開發，恢復開發取決於為我們的核心業務提供資金優先級，這導致了與固定資產減值相關的110萬美元額外費用以及遣散費和其他費用。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能會因被收購公司過去或現在的運營而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們協商的擔保和賠償限制。任何超過這些保修和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

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現行法律或法規的變化或新的法律或法規的通過可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們和我們的供應商受各種法律和法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工和/或獨立承包商的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到各種政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會（“FTC”）、職業安全與健康管理局（“OSHA”）、環境保護署（“EPA”）和美國農業部，以及各州和地方機構。在美國境外，我們還受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體要求，我們可能要遵守某些自願的第三方標準，例如全球食品安全倡議、標準以及商業改善局理事會全國廣告部等自願組織的審查。我們可能會因為任何違反此類要求的行為或責任而產生費用，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者面臨的挑戰，包括罰款、罰款和第三方索賠。失去第三方認證可能會導致銷售和客户流失，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和某些州的消費者保護法規的主持下。

將來，我們運營的監管環境可能會發生重大和不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律法規可能會導致額外的合規成本，如果不遵守規定，還會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤銷、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何合作農場、原材料供應商或共同製造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或者不遵守我們產品的規格和要求，都可能會干擾我們的產品供應並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的供應商或我們與之合作或將來可能參與的任何合作農場或共同製造商，未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或者面臨違規指控，我們的運營可能會中斷。此外，此類合作農場和共同製造商必須保持我們的產品質量並遵守我們的標準和規範。如果出現實際或涉嫌違規行為，我們可能被迫尋找其他合作伙伴農場、供應商或聯合制造商，並且我們可能會因此類合作伙伴農場、供應商和共同製造商的違規行為而受到訴訟。結果，我們的農產品和成品庫存供應可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。未來的任何共同製造商未能生產符合我們標準的產品，都可能對我們在市場上的聲譽產生不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，我們為減輕農產品供應的任何中斷或潛在中斷而可能採取的行動，包括因預計供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到嚴格的環境法規的約束，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。

我們的業務運營以及不動產的所有權和運營受嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料、處理和處置危險材料（包括殺蟲劑）和廢物（包括固體和危險廢物）或與環境保護和職業安全與健康有關的其他方面。此外，根據某些環境法律和法規，我們可能需要為我們的業務運營獲得和維護環境許可證。遵守這些法律和法規，以及遵守對這些法律和法規的任何修改的能力對我們的業務至關重要。不遵守這些法律和法規可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，規定調查和補救義務，併發布禁令，延遲或禁止我們的業務運營。將來可能會發現需要額外調查、評估或開支的新事項或地點。未來發現我們現有財產下方或附近的財產受到污染，或
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設施和/或廢物處理場可能需要我們承擔額外費用。任何此類事件的發生、新的法律法規、法規的實施或對現行法律或法規的更嚴格解釋都可能對我們的財務業績產生不利影響。

氣候變化和温室氣體排放監管有可能影響我們的業務運營。例如，美國環保局通過了關於測量和年度報告某些大型設施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的法規。此外，國會兩院都考慮了減少温室氣體排放的立法，一些州已經採取或正在考慮採取減少温室氣體排放的法律措施。2021 年 1 月，拜登總統發佈了 2021 年氣候變化行政命令，其中
其他方面，設定了到2035年實現無碳污染電力行業和到2050年實現淨零經濟的目標。該行政命令還啟動了美國重新加入《巴黎氣候協定》的進程。《巴黎氣候協定》規定從2023年開始每五年減少一次碳排放，並設定了將全球變暖控制在比工業化前水平高出兩攝氏度的最大限值和1.5攝氏度的目標上限。聯邦和州監管機構可以對不遵守温室氣體要求的行為處以行政、民事和/或刑事處罰。此外，各州和地方政府正在努力實現氣候目標。即使温室氣體排放限制不直接適用於我們，也可能導致電力、燃料或其他供應成本增加，從而對我們的業務產生不利影響。此外，一些專家認為，氣候變化構成了潛在的物理風險，包括海平面上升和天氣條件的變化，例如降水量增加和極端天氣事件。我們的運營可能會受到包括龍捲風、雷擊、風、雪、冰雹和雨水在內的惡劣天氣的不利影響。

我們根據我們的化學農藥政策限制化學農藥的使用。如該政策所述，我們的《化學農藥政策》中定義的任何使用化學殺蟲劑來應對任何害蟲事件的行為都將在我們的年度可持續發展報告中披露。在任何此類情況下，我們將在可行的範圍內使用人類毒性最低的化學農藥，並以旨在消除或最大限度地減少我們產品上的農藥殘留的方式使用此類物質。使用化學農藥可能會損害聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們將生物農藥和生物殺菌劑用作綜合作物管理計劃的一部分，在該計劃中，利用文化控制來限制農藥幹預。只有在其他控制措施不可行的情況下才使用生物農藥和生物殺菌劑。我們不時使用以乙烯為基礎的產品（被美國環保局視為有機磷殺蟲劑）作為植物生長調節劑，以促進葡萄樹上的番茄均勻成熟。我們的業務受或可能遵守的聯邦環境法律包括《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》（FIFRA）及其下管理農藥的法規；監管空氣排放的《清潔空氣法》（CAA）及其法規；規範工業廢水和雨水徑流中污染物排放的《清潔空氣法》（CWA）及其法規；《資源保護和恢復法》（RCRA）及其相關法規，規範危險品的管理和處置以及非危險固體廢物；以及《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA）及其相關法規，通常稱為 “超級基金”，規定了補救環境中危險物質釋放的責任。我們還受職業安全與健康管理局的監管及其相關法規的約束，這些法規規範了對工人的安全和健康的保護。類似的州和地方法律法規也可能適用。

政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於政策變化、由於我們的運營成功或其他原因導致對此類補貼和經濟激勵措施的需求減少而減少、取消或歧視性使用政府補貼和經濟激勵措施，都可能導致CEA設施行業的整體競爭力下降，尤其是我們產品的競爭力。這可能會對CEA設施市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序、操作系統和與我們當前和計劃中的業務運營相關的外包服務。

這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務遭受損失。例如，Priva B.V. 設計的氣候和温室操作軟件可以幫助我們的種植者開展工作。如果該軟件的性能不如預期，我們的種植者可能會收到有關温室狀況的信息不足或錯誤
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正在種植的植物，這可能會導致緩解費用增加、浪費、額外勞動力支出以及作物的部分或全部損失。

此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。


網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用或計劃使用計算機、軟件和技術。我們建造和運營依賴這些技術的機器人。我們的員工和/或獨立承包商還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與團隊成員、分銷商、客户和消費者建立聯繫。此類用途會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度正在迅速增加，其中包括第三方網絡釣魚和社會工程攻擊，並隨着 COVID-19 疫情導致向遠程或混合工作環境的轉變，網絡安全事件的頻率、複雜性和強度也隨之增加。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，可能會發生網絡攻擊。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括專業知識、有關團隊成員的私人信息以及有關我們和業務合作伙伴的財務和戰略信息。

儘管我們已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件響應工作可能並不完全有效。竊取、破壞、丟失、盜用或發佈敏感信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、失去客户和分銷商、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

如果我們無法通過基於技術的平臺有效地應用技術為客户創造價值，我們的運營業績、客户關係和增長可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展所帶來的威脅和機遇的能力。其中可能包括我們尋求作為一站式CEA技術解決方案引入的新型機器人和自動化產品。我們可能面臨與老牌市場參與者（例如通過去中介化）或科技公司等新進入者採用和應用新技術相關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能，來簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並影響我們運營所在行業的其他潛在顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施能夠預測和跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速持續變化的技術解決方案和技術專業知識，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法在及時、具有成本效益的基礎上成功預測或應對這些事態發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲得技術專業知識和開發新技術的努力需要我們承擔大量費用。我們建設技術的能力取決於在需要時獲得必要的資本和可接受的條件，而我們可能無法獲得這些資本。如果我們不能像競爭對手一樣快地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術或產品，我們的運營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到重大不利影響。

任何知識產權的損失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們擁有對我們的業務至關重要的商標和其他專有權利，包括我們的主要商標 APPHARVEST。我們的商標是寶貴的資產，可增強我們品牌對消費者的獨特性。我們認為，保護我們的商標、版權和域名對我們的成功至關重要。我們還投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。在收購Root AI（現為AppHarvest Technology, Inc.）時，我們收購了九項美國專利申請，如果獲得批准，預計將在2039年至2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整。我們還依靠未獲得專利的專有專業知識和版權保護來發展和維持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括專利、商標和版權。
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我們依靠保密協議以及商標和版權法來保護我們的知識產權。與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議通常要求對所有機密信息嚴格保密。

我們無法向您保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施是充分的，我們的知識產權將來可以得到成功捍衞和維權，也無法向您保證第三方不會侵犯或盜用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊將來可能會受到質疑，並可能被取消或縮小。不保護我們的商標權可能會阻止我們將來對使用與我們的商標相似的名稱和徽標的第三方提出質疑，這反過來可能會導致消費者混亂或對消費者對我們品牌和產品的看法產生負面影響。我們也無法保證我們的哪些專利申請將頒發、由此產生的任何專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否會被認定為無效和不可執行或會受到第三方的威脅。我們無法保證我們授予的專利的廣度足以阻止競爭對手開發和商業化可與我們正在開發的一項或多項技術競爭的機器人、夾具和武器以及傳感器。此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會嚴重分散管理層的注意力和鉅額開支，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，無法確定是否成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與他人簽訂許可證。這些事件中的任何一次都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

將來我們可能無法獲得或沒有資格獲得政府補助和激勵措施。

我們申請並獲得了與建設AppHarvest Morehead有關的各種政府補助金和激勵措施，將來我們可能會根據旨在刺激經濟和支持可持續農業的政府計劃申請聯邦和州的補助金、貸款和税收激勵措施。我們從政府或其他來源獲得資金或有資格獲得激勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他激勵措施的申請過程可能會競爭激烈。我們無法向您保證，我們將成功獲得或有資格獲得任何這些額外補助金、貸款和其他激勵措施，而未能獲得或沒有資格獲得這些補助金、貸款和其他激勵措施可能會對我們的運營成本和開設更多温室的能力產生負面影響。

如果事實證明我們與關鍵會計估算有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響我們未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告其他地方的相關附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設認為在當時情況下是合理的，如標題為的部分所述 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計。”這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不出來的淨銷售額和支出額的基礎。重要的估算和判斷涉及固定資產的使用壽命、為融資和股票補償而發行的工具的估值以及所得税等。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下跌。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨着員工和獨立承包商可能參與不當行為或其他非法活動的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法，以及其他要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的類似非美國法律或法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受其害
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因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於處以重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及未來的收益和業務削減，任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

堅持我們的價值觀和對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。

我們的價值觀是我們所做的一切不可或缺的一部分。我們致力於為阿巴拉契亞的個人賦權，推動農業行業的積極環境變革，改善員工和整個社區的生活。即使這些行動並不能最大限度地提高短期或中期財務業績，我們可能會採取行動來推進這些目標，因此我們的股東也可以在更長的時間內採取行動。但是，這些長期利益可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。例如，根據特拉華州法律，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，我們需要在股東的經濟利益與受我們的行為重大影響的利益相關者的最大利益之間取得平衡，尤其是那些受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）中規定的特定福利目的影響的利益相關者的最大利益。此外，無法保證成為公益公司會產生預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務可能會對我們為股東提供儘可能高的回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們需要至少每兩年公開披露一份報告，説明我們的總體公共福利績效以及我們對成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供此報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人對報告不滿意，我們作為公益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

儘管特拉華州法律或經修訂和重述的公司註冊證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利組織制定的專有標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。根據此次評估，我們被指定為 “經認證的B型公司”。“Certified B Corporation” 一詞不是指特定形式的法人實體，而是指經獨立非營利組織認證符合嚴格的社會和環境績效、問責制和透明度標準的公司。認證的 B 公司認證標準可能會隨着時間的推移而發生變化。這些標準可能沒有根據上市公司的法律要求或大型公司的運營要求進行適當調整。如果我們失去了認證B公司的地位，無論是由於我們的選擇還是由於我們未能滿足認證要求，如果這種地位的變化使人們認為我們更加關注財務業績，不再致力於認證B公司的共同價值觀，那麼我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的B Corporation分數下降，我們的聲譽可能會受到損害，這使人們認為我們對認證B公司標準的滿意度有所下降。同樣，如果我們採取被認為與我們的價值觀不符的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的責任可能導致無法實現股東價值最大化的行動。

作為一家公益公司，我們的董事會（“董事會”）有責任平衡（i）股東的金錢利益，（ii）受我們行為重大影響的人的最大利益，以及（iii）我們的章程文件中確定的具體公共利益。儘管我們認為我們的公益公司名稱和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會採取無法最大限度地提高股東價值的行動。我們的公共利益目的給股東帶來的任何好處都可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現，並可能產生負面影響。

例如：

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•我們可能會選擇以我們認為有利於利益相關者的方式修改我們的政策，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們的內部高級管理層和董事會成員，儘管這些變更可能代價高昂；
•我們可能會採取行動，例如使用超過USDA、EPA和FDA要求的技術和質量控制機制建造最先進的設施，儘管這些行動可能比其他替代方案更昂貴；
•儘管我們的股東無法立即獲得回報，但我們可能會受到影響，推行計劃和服務，以表明我們對所服務社區的承諾，並將符合道德標準生產的食物帶到餐桌上；或者
•在迴應可能的收購公司提案時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們的內部高級管理層和董事會成員，他們的利益可能與股東的利益不同。

我們可能無法或遲遲無法從為使利益相關者（包括農民、員工、供應商和當地社區）受益而採取的行動中獲得預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能因平衡股東和公共利益的責任而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東（如果他們個人或集體擁有其市值至少為200萬美元的已發行股本的2％）有權提起衍生訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益利益。傳統公司不存在這種潛在的責任。因此，我們可能會面臨衍生訴訟增加的可能性，這將需要管理層的注意，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務增長產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們的未償債務總額約為1.825億美元，其中約380萬美元將於2023年到期，約7,000萬美元將於2024年到期。我們的債務可能
以多種方式影響我們的運營，包括：

•限制管理層在經營業務方面的自由裁量權，以及我們在規劃或應對業務和運營行業變化方面的靈活性；

•要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和債務利息，從而限制原本可用於為我們的資本支出和推行增長戰略提供資金的資金；

•這使我們更難履行債務以及合同和商業方面的財務義務
承諾並增加我們可能拖欠債務的風險；

•限制了我們進入資本市場以優惠條件籌集資金或獲得額外融資的能力
營運資金、資本支出或收購或為現有債務再融資；

•增加了我們對業務、行業或整體經濟衰退和不利發展影響的脆弱性
節約並限制我們利用商機或進行收購；

•使我們容易受到利率上升的影響，因為我們的某些債務可能會隨現行利率而變化；以及

•與負債水平較低或限制較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢
管理其債務的條款。

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此外，我們的部分債務以浮動利率計息，其中一些使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為確定利率的基準。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局在2021年之後停止公佈一週零兩個月的美元或美元倫敦銀行同業拆借利率，剩餘的美元倫敦銀行同業拆借利率在2023年6月30日之後停止公佈。在美國，美國聯邦儲備委員會與替代參考利率委員會（由美國大型金融機構組成的指導委員會）合作，提出了擔保隔夜融資利率（SOFR），這是一種由美國國庫45號證券支持的短期回購協議計算的新指數，作為倫敦銀行同業拆借利率的替代方案。此外，由於LIBOR的逐步取消或取代，整個金融市場可能會受到幹擾。這些事態發展的後果無法完全預測，但可能包括浮動利率債務成本的增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

與我們收到的違約通知有關的均衡貸款或拉博貸款下的任何債務加速增長都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2023年5月5日，我們收到了Equilimal的子公司CEFF的違約通知，涉及我們在均衡貸款下的借款。違約通知指控某些違約行為，涉及未經CEFF批准的施工預算增加和施工延遲、機械師留置權的存在以及所謂的施工缺陷。我們計劃對違約通知中的索賠進行多項抗辯。我們認為，某些所謂的違約行為在貸款文件中沒有根據和/或依賴於對事實的錯誤描述。其他某些涉嫌的違約行為有補救期限，我們計劃在補救期限內向CEFF發送更多材料，以滿足某些要求。均衡貸款下的違約事件將使CEFF有權行使平衡貸款文件中的任何權利和補救措施，包括要求公司以均衡貸款擔保人的身份付款、加快均衡貸款以及啟動AppHarvest Richmond的止贖程序。違約通知還要求我們將額外存入1500萬美元到先前設立的建築成本託管賬户。在發出違約通知的同時，CEFF還向持有此類賬户的銀行發出通知，維護其根據存款賬户控制協議凍結此類賬户的權利。因此，從此類賬户中進一步提款將需要CEFF的批准。截至2023年3月31日，該賬户的餘額為530萬美元，反映在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。截至提交本報告之日，賬户餘額為190萬美元。如果加速償還均衡貸款下的未償債務，我們將需要按需償還貸款的全部本金餘額，外加其他費用，例如律師費、貸款人費用和預付款保費。此外，超出均衡貸款規定的適用通知和補救期限的違約事件將觸發Rabo貸款下的交叉違約，這將使Rabo有權行使Rabo貸款規定的任何權利和補救措施，包括： 除其他外，加快Rabo貸款的發放，並啟動了AppHarVest Morehead的止贖程序。如果加快償還Rabo貸款下的未償債務，我們將需要按需償還貸款的全部本金餘額，外加其他費用，例如律師費和貸款人費用。截至提交本文件之日，我們還沒有收到Rabo關於Rabo貸款存在交叉違約的通知。我們正在與Equilivil合作以達成解決方案，但我們無法保證及時、以優惠的條件或根本達成解決方案。如果均衡貸款或拉博貸款下的未償金額立即到期並應付，我們將需要立即採取進一步行動，在資本市場籌集更多資金或以其他方式為我們的債務提供資金，而且無法保證我們能夠成功地做到這一點。均衡貸款或拉博貸款下的任何債務加速增長都將對我們滿足營運資金需求的能力以及業務和經營業績產生直接的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他合同義務，因此可能會被迫這樣做
採取其他行動來償還我們的債務和其他義務，但這可能不會成功。

我們定期償還債務和其他債務、再融資或重組債務以及為計劃中的資本支出和擴張工作以及未來可能建立的任何戰略聯盟或收購提供資金的能力取決於我們未來創造現金的能力、財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些金融、商業和其他因素。我們無法向您保證，我們將維持運營活動產生的現金流水平，足以讓我們支付債務和其他債務的本金、溢價（如果有）和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息和其他債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本或重組或為債務再融資。這些替代措施可能不會成功，也可能無法使我們履行償債和其他義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以償還債務和其他義務，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以償還債務和其他費用
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義務。我們可能無法完成這些處置，也無法從中獲得本可以變現的收益，而且這些收益可能不足以償還任何到期的債務或其他債務。

我們的某些債務包含有待解釋的契約。儘管我們認為我們沒有違反任何此類契約，但如果任何此類債務義務下的債權人決定宣佈違反任何此類契約，則該債權人可以行使適用的債務義務下的權利，這將引發其他債務義務的交叉違約。債權人的此類行為可能需要在到期前償還我們的債務，我們無法向您保證我們將能夠履行此類還款義務。

與我們的證券所有權相關的風險

如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求，納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會對普通股的市場流動性產生不利影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響
減少。

4月18日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，在信函發出之前的前連續30個工作日中，普通股的收盤價低於1.00美元。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們已獲得 180 個日曆日的初始期限，或直至 2023 年 10 月 16 日，以重新遵守納斯達克的出價要求。如果在2023年10月之前的任何時候，我們的普通股的出價連續至少10個工作日收於1.00美元或以上，我們將重新遵守出價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克規則行使自由裁量權延長了這10天的期限。

如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。普通股退市可能會對我們產生負面影響，包括降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少新聞和分析師對我們的報道量；限制我們未來發行更多證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。

“便士股” 規則可能會使買入或賣出我們的證券變得困難，這可能會降低我們的普通股的流動性
並使投資者更難買入和賣出我們的證券。

我們的證券交易受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，預計在可預見的將來，我們的證券交易將繼續受細價股規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，通常將便士股定義為任何市場價格低於每股5.00美元的股票證券，但某些例外情況除外。這些規則要求，任何向先前客户和合格投資者以外的人推薦我們的證券的經紀交易商都必須在出售之前為買方做出特別的書面適用性決定，並獲得買方執行交易的書面協議。除非存在例外情況，否則法規要求在任何涉及便士股的交易之前提交一份披露時間表，解釋便士股市場和與低價股交易相關的風險。此外，經紀交易商必須披露應支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們的證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們此前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類內部控制評估發現的任何變化和重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，其嚴重程度不如重大弱點，但其重要性足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。我們發現了與截至2023年3月31日的三個月所得税準備金的準備和計算相關的重大缺陷。
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由於對財務報表的可靠性失去信心，未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致金融市場產生不利反應。重大缺陷或重大缺陷可能會限制我們防止或發現錯誤陳述賬目或披露的能力，這可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大缺陷或內部控制的重大缺陷。

我們的私人認股權證的估值可能會增加合併收益（虧損）表中淨收益（虧損）的波動性。

在 2023年3月31日，共有13,241,617份購買已發行普通股的認股權證，包括12,190,548份公開認股權證（“公共認股權證”）和1,051,069份私人認股權證（“私人認股權證”，連同公共認股權證，“認股權證”）。私人認股權證由Novus初始股東持有。每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。正如我們的合併財務報表附註中進一步概述的那樣，私人認股權證被歸類為負債，並在每個報告日按公允價值重新計量。我們的私人認股權證公允價值的變化是每個報告期內股票價格和未發行認股權證數量變化的結果。認股權證負債公允價值的變化代表了對與Novus首次公開募股相關的未償私募認股權證的按市值計價的公允價值調整。我們的股價或未償還的私人認股權證數量的重大變化可能會對我們在合併報表業務中的淨收益（虧損）產生不利影響。

所有權集中在我們的執行官、董事及其關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年3月31日，我們的關聯公司、執行官、董事及其各自的關聯公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約13.5％。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項進行相當程度的控制，包括董事選舉、高級職員的任命和罷免、修訂和重述的公司註冊證書的任何修正以及需要股東批准的合併和其他企業合併交易的批准，包括可能導致我們的股東獲得股票溢價的擬議交易以及其他重大公司交易。這種控制可能會延遲或防止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

由於我們的股價已經並將繼續高度波動，因此我們的普通股的市場價格可能低於或波動性超過預期。

我們的股價波動很大。從2022年12月1日到2023年3月31日，我們普通股的收盤銷售價格一直低至每股0.47美元，高達每股2.64美元。與歷史經驗相比，這種極端的股價波動伴隨着我們普通股的交易量極高。在此期間，我們的普通股的平均每日交易量約為320萬股，到2023年2月10日，我們的交易量超過了3640萬股。

交易量和波動性的極端增加不一定與公司宣佈的重大進展相關，而且往往與實際或預期經營業績的變化無關。大量購買或出售我們的股票，包括建立和/或關閉我們股票的大量空頭頭寸，可能會對我們的市場價格產生異常或不利影響。市場波動也可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們將來會取得不佳的業績。異常交易活動，包括被視為市場操縱的活動，可能導致普通股價格的非理性和/或暫時波動，這反過來又可能增加其風險和波動性。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場會隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•受到威脅的或實際的訴訟或政府調查；
•我們、我們的董事、執行官或主要股東額外出售我們的證券；
•我們的運營和財務業績、相對於同類公司的季度或年度收益；
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•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•惡劣天氣條件和其他災難的發生；
•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告或新聞報道，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•我們或我們的競爭對手發佈的收購、商業計劃或商業關係的公告；
•我們的董事會或高級管理層的任何重大變動；
•市場對我們可能承擔的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應；
•我們證券的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•承受與利率變動、已實現的投資虧損、信貸利差、股票價格、外匯匯率和保險關聯投資表現相關的資本市場風險；
•我們的信譽、財務狀況、業績和前景；
•我們的股息政策，以及我們的普通股股息是否已經和可能不時申報和支付；
•與其他投資選擇相比，對與我們的證券相關的投資機會的看法；
•監管或法律方面的發展；
•總體市場、經濟和政治條件的變化，以及 COVID-19 疫情、地緣政治緊張局勢和其他宏觀經濟條件造成的不確定性；
•我們的行業、地區或客户的狀況或趨勢；以及
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化。

訴訟或法律訴訟可能會使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。例如，我們面臨證券訴訟，我們的高管和董事面臨相關的衍生品投訴，這些投訴代價高昂，可能會轉移管理層的注意力並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠和訴訟程序的當事方。例如，2021 年 9 月，對我們和我們的某些高級管理人員提起了假定的證券集體訴訟，2022 年 3 月和 6 月，對我們的高管和董事提起了衍生品投訴。這些案件仍在審理中。參見附註 10- 承付款和或有開支 我們的簡明合併財務報表包含在本季度報告的其他地方，以獲取更多信息。我們會評估這些索賠和訴訟程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估算基於管理層當時掌握的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計存在重大差異。

即使不值得，這些訴訟的辯護也很昂貴，可能會轉移管理層的注意力，而且我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的賠償權利提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變了對我們證券的建議，那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
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即使我們的業務表現良好，未來向公開市場出售普通股也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

任何時候都可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測銷售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

在行使我們的認股權證的範圍內，將額外發行普通股，這將導致普通股持有者的稀釋並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們的股東在公開市場上出售或潛在出售大量股票可能會增加普通股市場價格的波動性或對普通股的市場價格產生不利影響。

在業務合併的完成方面，對Novus先前的註冊權協議進行了修訂和重申，除其他外，包括：（i）向我們的股東提供三項即期註冊權；（ii）向我們的股東和Novus初始股東提供慣常的承銷下架權（受慣例優先權、最低限額、頻率和數量限制、削減、延期和其他條款約束）；以及（iii）向每項權利提供保障我們的股東和 Novus 初始股東，在 pari passu基礎，對其他股東和我們的任何承銷產品的 “回扣” 註冊權。在公開市場上出售或出售這些額外證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

2023 年 2 月 14 日，公開發行結束，我們發行並出售了 4600 萬股普通股。 此外，我們還根據《證券法》在S-8表格上提交了一份註冊聲明，登記了根據我們的股權激勵計劃發行或留待未來發行的期權或其他股權獎勵的約1740萬股普通股的發行。根據本S-8表格註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售，但須遵守歸屬安排、行使期權和限制性股票單位的結算。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金分紅，因此除非您以高於所支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。未來以上市公司身份申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於所支付的價格出售普通股，否則您可能無法從普通股的投資中獲得任何回報。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將特定法院指定為某些股東訴訟事宜的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起衍生訴訟，以違反信託義務為由對現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何其他行動或程序，以及與我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書的有效性有關的任何行動或程序規定的章程只能向法院提出特拉華州大法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，才是特拉華特區的聯邦地方法院），除非我們書面同意選擇替代法庭。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。該條款可能會限制我們的股東在其認為有利於與我們以及我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員和其他僱員提起訴訟。此外，我們的股東
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提起這些索賠的費用可能會增加，而排他性訴訟地條款可能會阻礙索賠或限制投資者在他們認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。

此外，其他公司註冊證書中類似的專屬管轄地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的該條款不適用或不可執行。2020 年 3 月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決 薩爾茨堡等人訴 Sciabacucchi，該法院認定，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的專屬法庭條款在表面上是有效的。我們打算執行該條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行該決定。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

無法保證認股權證在可行使時會存入資金，到期時可能一文不值。

我們的認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會存入資金，因此，認股權證到期時可能一文不值。

在獲得當時未兑現的認股權證中至少50％的持有人的批准後，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，未經您的批准，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，行使認股權證時可購買的普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年5月19日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但需要獲得當時未兑現認股權證中至少50％的持有人的批准才能進行任何其他修改或修改。因此，如果當時未兑現的認股權證中至少有50％的持有人批准認股權證的持有人批准認股權證的修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。儘管我們在徵得當時未兑現的認股權證中至少50％的同意後修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修改的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票（比率與最初提供的比率不同）、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對認股權證持有人不利的情況下在行使未到期的公共認股權證之前贖回未到期的公共認股權證，從而使此類認股權證一文不值。

我們可以隨時在未償還的公共認股權證可行使後和到期前以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，前提是普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），截至前三個交易日的30個交易日內我們就此類兑換髮出適當通知的日期，前提是滿足某些其他條件。如果我們可以贖回公共認股權證，如果我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，則我們可能無法行使贖回權。贖回未兑現的公共認股權證可能迫使您 (a) 行使公共認股權證併為此支付行使價格，而這樣做可能對您不利；(b) 在您可能希望持有公共認股權證時以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或 (c) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於未償還的公共認股權證您的公開認股權證的市場價值。

此外，在根據普通股的贖回日期和公允市場價值確定的部分普通股的公共認股權證可供行使後，我們可能會將其贖回。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回相似的後果。此外，此類贖回可能發生在公共認股權證 “缺錢” 的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未兑現，則普通股價值隨後的上漲將損失任何潛在的內在價值。

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根據與B. Riley Principal Capital的購買協議或與Cowen簽訂的自動櫃員機協議，行使未償還的認股權證和未償還期權，以及未償還的限制性股票單位的結算，和/或出售和發行我們的普通股，都將攤薄您的攤薄。此外，我們可能會在未經您批准的情況下額外發行普通股或其他可轉換為普通股的股權證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2023年3月31日，我們有13,241,617份認股權證、1,278,878份期權和2,576,486只已發行限制性股票單位。此類認股權證或期權的行使以及此類限制性股票單位的結算將導致您的投資稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

2021年12月15日，我們與B. Riley Principal Capital簽訂了購買協議，根據該協議，B. Riley Principal Capital承諾購買不超過1億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。參見附註 15- 股東權益 請參閲我們的簡明合併財務報表以獲取更多信息。在截至2022年12月31日的年度中，我們根據購買協議出售了3,509,685股普通股。根據收購協議的定義，過去和可能根據收購協議發行的普通股過去和可能由我們自行決定不時出售給B. Riley Principal Capital，在自開始之日起的大約24個月內，我們不時將其出售給B. Riley Principal Capital。根據收購協議，我們最終可能會決定出售更多或全部可供我們出售給B. Riley Principal Capital的普通股。根據收購協議，我們出售和可能出售給B. Riley Principal Capital的股票的購買價格將根據我們的普通股價格而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

在B. Riley Principal Capital從我們手中收購股份後，B. Riley Principal Capital可以隨時或不時自行決定轉售更多或全部這些股份。因此，我們向B. Riley Principal Capital出售可能會導致普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向B. Riley Principal Capital出售大量普通股，或者預計會有此類出售，可能會使我們將來更難以原本可能希望實現銷售的價格出售股票或股票相關證券。

2022年8月3日，我們與Cowen簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen提供和出售總髮行價格不超過1億美元的普通股。參見附註 14- 股東權益以獲取更多信息。

2023年2月，為了籌集資金為公司的計劃支出提供資金並履行其義務，公司以每股1.00美元的公開發行價格完成了46,000股普通股的承銷公開發行（“公開發行”），在扣除承保折扣和佣金2400美元以及562美元的發行成本後，獲得了約43,038美元的淨收益。

在某些情況下，我們未來還可能在未經股東批准的情況下額外發行普通股或其他同等或較高級的股權證券，用於未來的收購或償還未償債務等。

增發股票或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

•現有股東在我們的比例所有權權益將減少；
•每股可用現金金額，包括未來用於支付股息，可能會減少；
•先前已發行的每股普通股的相對投票實力可能會減弱；以及
•我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們經修訂和重述的公司註冊證書中的反收購條款以及特拉華州法律可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們當時的現任管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含可能延遲或阻止我們公司的收購或管理層變更的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免我們的董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些規定反過來可能會阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：
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•我們董事和高級職員的責任限制和賠償；
•禁止我們的股東採取行動，除非在年度股東大會或特別股東大會上；
•禁止我們的股東通過書面同意採取行動；以及
•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定 “毒丸”，削弱潛在敵對收購者的股票所有權，從而有效防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、延遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論我們是否受到股東的期望或對股東有利。這還可能阻礙其他人對普通股進行要約，包括可能符合我們股東最大利益的交易。最後，這些條款規定了提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。即使某些股東認為該提議是有益的，這些規定也將適用。

我們作為公益公司的地位可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

雖然特拉華州普通法，如所述 露華濃公司訴麥克安德魯斯和福布斯控股公司以及相關案例，可能要求傳統公司的董事有責任在某些 “出售公司” 交易中實現短期股東價值最大化，公益公司董事會的決策將不受同樣的限制。作為一家公益公司，我們的董事會在評估出售時需要考慮短期股東價值以外的利益，而這種利益平衡可能會導致接受可能無法最大化短期股東價值的出價。這並不意味着，作為一家公益公司，董事會的利益平衡將使我們無法接受最大化短期股東價值的出價。相反，我們的董事會將權衡接受競標提供的短期價值與其他期權的優點，這些期權可能會產生更大的長期價值或對受我們的行為或公共利益目的的重大影響的人產生其他有意義的影響，並且在適當的情況下可能接受無法實現短期價值最大化的出價。我們的董事會還可以拒絕有利於追求其他利益相關者利益或特定公共利益的競標，這不利於股東。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書第八條規定，如果由於此類合併或合併，我們的股本將變成、轉換為或交換非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權以及公司註冊證書（或類似的管理文件），則我們不得直接或間接地與另一實體合併或合併或合併為其他實體其中不包含相同的內容我們經修訂和重述的公司註冊證書第三條中關於公共利益或公共利益的規定，除非除了法律或經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何贊成票外，我們還獲得了當時流通的所有已發行股本在董事選舉中通常有權投票的至少66 2⁄3％的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款將要求我們獲得絕大多數票才能與非公益公司的實體合併或合併，這可能會阻礙本來可能對股東有利的收購要約。

一般風險因素

如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，是我們的品牌、文化和在分銷商和業內其他人中的聲譽不可或缺的一部分。減少強制行動，例如在2022財年採取的節省成本的措施，可能會導致難以重新僱用有能力的員工，以便在業務復甦後根據需要重新填補裁掉的職位。由於這些人員的僱用或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會不時發生變化。失去一名或多名執行官，或者高管團隊未能與員工有效合作並領導公司，可能會損害我們的業務。
50
目錄

作為上市公司運營，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續將大量時間投入到合規舉措上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。作為一家上市公司，我們受到《交易法》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將要通過的規則的報告要求的約束。我們的管理層和其他人員需要繼續投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度已經增加並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規章制度使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額或承擔更高的成本，以維持與上市公司之前相同或相似的承保範圍。這些規則和條例往往會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致未來合規事項的不確定性，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

我們是一家 “規模較小的申報公司”，已選擇遵守較低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

由於在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，而且按第二財季最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於5.6億美元，因此我們再次符合《交易法》所定義的 “小型申報公司” 資格。因此，我們提供的公開披露可能少於大型上市公司，包括僅包含兩年的經審計的財務報表和僅包含兩年的相關選定財務數據，以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。我們也不再需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因為我們做出任何減少披露的選擇而發現我們的普通股的吸引力降低，那麼我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更具波動性。

我們有大量的長期資產，每當發生事件或變化時，都會對這些資產進行減值評估 情況表明, 他們的賬面金額可能無法收回。此外，我們可能永遠無法意識到全部價值 我們長期存在的資產，這導致我們記錄了重大減值費用。

如果條件表明可能已發生減值，則我們需要評估我們的長期資產，主要是財產和設備，是否存在減值。正如我們在合併財務報表附註2和7中的10-K表年度報告中更全面地描述的那樣，在2022年，我們記錄了某些長期資產的減值損失。在確定2022年12月31日的減值指標後，我們評估了我們的長期資產的可收回性，並確定某些資產不可收回且已減值。因此，截至2022年12月31日，公司確認了5,010萬美元的減值虧損，這是賬面價值超過這些資產公允價值的金額。除此之外，還有附註4中討論的與Root AI重組相關的110萬美元減值—— 重組 在我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的。由於假設、估計或情況的變化，未來長期資產的減值可能會記錄在經營業績中，其中一些是我們無法控制的。無法保證可以避免長期資產的重大減值費用。我們無法保證長期資產在未來不會發生重大減值損失，而且由於我們的流動性狀況，未來發生重大減值的風險已大大增加。此類減值費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可能會隨時頒佈，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税法，法規，
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目錄
規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。例如，2017年頒佈的美國聯邦税收立法，非正式地命名為《減税和就業法》（“税法”），對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局（“IRS”）關於税法的未來指導可能會影響我們，該税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）已經修改了税法的某些條款。最近，美國通過了《降低通貨膨脹法》，該法規定最低税率等於某些大公司調整後財務報表收入的15％，並對上市公司的某些股票回購徵收1％的消費税，將對此類公司徵收。這樣的税法變化可能會對我們產生重大不利影響。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守任何新頒佈的聯邦税收立法。

儘管現在評估這些變化的總體影響還為時過早，但隨着這些税法和其他税法及相關法規的修訂、頒佈和實施，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上蒙受了損失，預計在不久的將來不會實現盈利，也可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續產生應納税損失，則未使用的損失將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的損失到期（如果有的話）。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為2.242億美元。

根據經CARES法案修改的《税法》，從2017年12月31日之後開始的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉的抵免額僅限於應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守税法或CARES法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更” 通常發生在連續三年內擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東羣體將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變化，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或納税負債的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。如果我們獲得應納税所得額，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的估值補貼。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。
52
目錄
第 6 項。展品
展覽以引用方式納入
數字描述表單文件編號 展覽申報日期
3.1
經修訂和重述的 AppHarvest, Inc. 公司註冊證書.
8-K 表格001-392883.12021年2月2日
3.2
經修訂和重述的 AppHarvest, Inc. 章程證書
8-K 表格001-392883.22021年2月2日
10.1
AppHarvest Morehead Farm, LLC與Rabo AgriFinance, LLC於2023年2月2日簽訂的信貸協議第二份附錄。
8-K 表格001-3928810.12023年2月3日
10.2
AppHarvest Morehead Farm, LLC 與 Rabo AgriFinance, LLC 於 2023 年 2 月 2 日達成的主安全協議。
8-K 表格001-3928810.22023年2月3日
10.3
2023年3月31日，AppHarvest Morehead Farm, LLC與Rabo AgriFinance, LLC之間的主信貸協議第一修正案。
8-K 表格001-3928810.12023年4月6日
10.4
經修訂的就業協議，日期為2023年2月20日，由AppHarvest和洛倫·埃格爾頓簽訂。
10-K 表格001-3928810.402023年3月15日
10.5
AppHarvest 和 Loren Eggleton 簽訂的 2023 年 2 月 20 日簽訂的留用獎金協議。
10-K 表格001-3928810.412023年3月15日
10.6
AppHarvest 和 Loren Eggleton 於 2023 年 3 月 14 日發佈的修訂版留用獎金。
10-K 表格001-3928810.422023年3月15日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
_____________________
* 隨函提交。
** 根據第 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第 33-8238 號和 34-47986 號公告，最終規則：
管理層關於財務報告內部控制的報告和《交易法案》定期報告中的披露認證以及附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告所附的認證，就《交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”。除非註冊人特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證不得被視為以提及方式納入其中。


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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
APPHARVEST, INC.
（註冊人）
日期：2023 年 5 月 10 日
來自：/s/ 洛倫·埃格爾頓
洛倫·埃格爾頓
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）

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