qtwo-20230331
000141038412/31假的2023Q1http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006MemberP2YP5YP5DP5D.0174292.0112851.007135500014103842023-01-012023-03-3100014103842023-04-30xbrli: 股票00014103842023-03-31iso421:USD00014103842022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014103842022-01-012022-03-3100014103842021-12-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-12-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2021-12-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-01-012022-03-3100014103842021-01-012021-12-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2023-03-310001410384US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-03-310001410384US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001410384US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001410384US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001410384US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001410384US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001410384US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001410384US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001410384US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001410384US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001410384US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100014103842022-03-310001410384美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001410384美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001410384美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001410384美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001410384美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001410384美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001410384問題二：Q2Software Inc.成員2023-03-31xbrli: pure0001410384US-GAAP：應收賬款會員問題二：Customer One 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：應收賬款會員問題二：Customer One 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001410384問題二：CustomerTwomerUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001410384問題二：Stockoptions限制性股票單位的員工和市場股票單位成員2023-01-012023-03-310001410384問題二：Stockoptions限制性股票單位的員工和市場股票單位成員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-310001410384問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2023-01-012023-03-310001410384問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2022-01-012022-03-310001410384問題二：訂閲會員2023-01-012023-03-310001410384問題二：訂閲會員2022-01-012022-03-310001410384問題二：交易服務會員2023-01-012023-03-310001410384問題二：交易服務會員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-03-3100014103842023-04-012023-03-3100014103842025-04-012023-03-310001410384SRT: 最低成員2025-04-012023-03-310001410384SRT: 最大成員2025-04-012023-03-3100014103842027-04-01SRT: 最大成員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：存款證會員2023-03-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001410384US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001410384美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員2023-03-310001410384US-GAAP：存款證會員2023-03-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-03-310001410384美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001410384US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001410384美國通用會計準則：Cashmember2022-12-310001410384問題二：公司債券和商業票據會員2022-12-310001410384US-GAAP：存款證會員2022-12-310001410384US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-3100014103842022-01-012022-12-310001410384US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001410384US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001410384US-GAAP：非競爭協議成員2023-03-310001410384US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001410384US-GAAP：商標會員2023-03-310001410384US-GAAP：商標會員2022-12-310001410384US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-310001410384US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001410384US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-03-310001410384US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001410384SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001410384SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：運營費用會員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-03-310001410384US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-01-012022-03-31問題二：建造0001410384問題二：LeaseOne 會員2023-03-310001410384問題二：LeasetWomember2023-03-310001410384SRT: 最低成員問題二：LeasetWomember2023-03-310001410384SRT: 最大成員問題二：LeasetWomember2023-03-310001410384問題二：租賃退出和轉租成員問題二：使用權資產會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：不動產、廠房和設備成員問題二：租賃退出和轉租成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：應計負債會員問題二：租賃退出和轉租成員2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-150001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2019-06-010001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-150001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-280001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2020-11-012020-11-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-012020-11-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-012021-05-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2023-02-012023-02-280001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2019-06-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2023-03-012023-03-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-012023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2025 年和 2026 年到期的可轉換優先票據會員2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2025 年和 2026 年到期的可轉換優先票據會員2023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2019-06-012019-06-30qtwo: day0001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2019-07-012019-09-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2018-02-012018-02-280001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2022-12-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2022-12-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-03-310001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-03-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：BondHedgeMember問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-280001410384問題二：BondHedgeMember2018-02-012018-02-280001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：BondHedgeMember問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2020-11-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：BondHedgeMember問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2020-11-012020-11-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：BondHedgeMember問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：BondHedgeMember問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-012021-05-310001410384問題二：認股權證交易會員2018-02-280001410384問題二：認股權證交易會員2018-02-012018-02-280001410384問題二：認股權證交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2020-11-300001410384問題二：認股權證交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2020-11-012020-11-300001410384問題二：認股權證交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-310001410384問題二：認股權證交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-012021-05-310001410384問題二：認股權證交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2023-03-31問題二：通話交易上限0001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-03-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-03-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-152018-02-150001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2019-06-012019-06-010001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-152020-11-150001410384問題二：2014 年 Stock Plan 成員2023-01-012023-03-310001410384問題二：2014 年 Stock Plan 成員2023-03-310001410384問題二：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001410384問題二：員工股票購買計劃會員2022-01-030001410384問題二：員工股票購買計劃會員2023-03-310001410384SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001410384US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-31

目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q

（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日   
要麼
☐     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-36350
Q2 Holdings, Inc.
章程中規定的註冊人的確切名稱
特拉華20-2706637
的州或其他司法管轄區
公司或組織		美國國税局僱主識別號
10355 Pecan Park Boulevard
奧斯汀，
德州78729
主要行政辦公室地址郵政編碼
(833) 444-3469
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元QTWO紐約證券交易所

    用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見的定義 "大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "規模較小的申報公司，"和 "《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器☒加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒
註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 58,198,202普通股，截至2023年4月30日，每股面值為0.0001美元。



目錄
目錄
 
 頁面
第一部分：財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表。
 5
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
23
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
40
 
第 4 項。
控制和程序。
41
第二部分:其他信息
  
第 1 項。
法律訴訟。
42
  
第 1A 項。
風險因素。
42
  
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
73
  
第 3 項。
優先證券違約。
73
  
第 4 項。
礦山安全披露。
73
  
第 5 項。
其他信息。
73
  
第 6 項。
展品。
73
 
簽名
75
 









2

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。本10-Q表季度報告中包含的不純歷史陳述和信息是1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。你可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“戰略”、“未來”、“可能” 或 “會” 等詞來識別這些陳述，或者這些詞的否定詞術語或類似的表達式。這些陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下因素：
•金融服務行業的不確定性，包括近期銀行倒閉造成的不確定性，以及對客户前景和業務銷售週期、潛在客户和客户的支出決策（包括本質上更具自由裁量性的專業服務）的潛在影響，以及客户實施和購買決策的時機；
•當我們進入新市場或現有市場的新領域，或者我們提供新解決方案時，在我們現有市場中出現競爭加劇或出現新的競爭的風險；
•與我們的解決方案開發相關的風險以及我們解決方案的市場變化與我們的預期相比；
•相對於我們的預期和指導以及預測的準確性，我們的經營業績的季度波動；
•與預計2023年及以後的運營費用增加相關的風險；
•利率上升、通貨膨脹、經濟放緩或金融服務行業、金融市場和信貸市場的挑戰迄今為止或將來可能對賬户持有人或最終用户對我們解決方案的使用（包括我們的 Helix 和支付解決方案的推廣和採用）產生的影響，以及對我們的客户前景和業務銷售週期、潛在客户和客户的支出決策，包括本質上更具自由裁量性的專業服務，以及客户的時機實施和購買決定；
•與管理增長相關的風險和成本增加，以及與改善運營和招聘、留住和激勵員工支持此類增長相關的挑戰，特別是考慮到新型冠狀病毒病（COVID-19）的宏觀經濟影響，包括員工流失率增加、勞動力短缺、工資上漲和對人才的極端競爭；
•COVID-19 疫情的殘餘影響以及限制其傳播的相關努力有可能繼續對我們的解決方案市場產生負面影響或幹擾，並且我們的解決方案市場無法恢復正常或按預期增長；
•與我們的交易業務相關的風險，這些風險通常由最終用户行為驅動，這些行為可能會受到我們無法控制的外部驅動因素的影響；
•鑑於充滿挑戰的宏觀經濟環境、金融服務行業的挑戰以及季節性或其他意想不到的趨勢的影響，與有效管理我們的成本結構相關的風險；
•與總體經濟和地緣政治不確定性相關的風險，包括國家支持的針對金融服務和其他關鍵基礎設施的網絡攻擊的風險增加，以及部分由能源成本增加或其他不可預測的經濟影響推動的持續或加劇的通貨膨脹，這些影響已經並可能繼續對我們的解決方案的需求產生負面影響；
•與管理我們的業務相關的風險，以應對持續嚴峻的宏觀經濟狀況、金融服務行業的挑戰以及任何預期或由此產生的衰退；
3

目錄
•與準確預測和管理金融服務行業的任何宏觀經濟衰退或挑戰對我們的客户及其最終用户的影響相關的風險，特別包括任何衰退對金融科技公司、金融科技公司、另類金融公司或另類金融公司或Alt-fi的影響，以及我們與他們的安排，這對我們來説是一個新的市場機會，對我們來説是一種更復雜的收入模式，可能比我們的金融機構客户更容易受到經濟衰退的影響;
•與銷售、實施和支持我們的解決方案相關的挑戰和成本，特別是對於要求更復雜、實施流程更長的大型客户，包括與我們的解決方案銷售時機和可預測性相關的風險，以及預訂時機可能對我們一段時間內的收入和財務業績產生的影響；
•我們的解決方案或虛擬主機中的錯誤、中斷或延遲對我們的業務和銷售產生負面影響的風險；
•與我們的產品、系統和基礎設施或我們所依賴的第三方產品、系統和基礎設施中的網絡攻擊、數據和隱私泄露以及違反安全措施相關的風險，以及由此產生的成本和責任以及對我們的業務和聲譽以及我們銷售解決方案的能力的損害；
•與開發和銷售具有客户和相關政府機構要求的技術和監管規格和功能的複雜新解決方案和增強功能相關的困難和風險；
•監管風險，包括與不斷演變的人工智能或人工智能、機器學習以及接收、收集、存儲、處理和傳輸數據相關的風險；
•與我們的銷售和營銷能力相關的風險，包括合作伙伴關係以及我們銷售週期的長度、成本和不可預測性；
•可能對我們的業務造成損害的第三方技術和實施合作伙伴關係所固有的風險；
•我們無法維持歷史合同條款（例如定價和期限）的風險；
•與我們的客户安排和解決方案的複雜性相關的一般風險；
•與整合被收購公司以及成功銷售和維護其解決方案相關的風險；
•與知識產權和其他事項有關的訴訟以及任何相關的索賠、談判和和解；
•與金融服務行業進一步整合相關的風險；
•與在國際上銷售我們的解決方案以及我們最近擴大國際業務相關的風險；
•我們的債務償還義務可能會對我們未來的財務狀況和運營現金流產生不利影響，並且我們可能無法在需要或需要時以優惠條件獲得資本；以及
•向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的文件中更全面地描述了其他風險和不確定性，包括下文以及本10-Q表季度報告其他地方，尤其是標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本10-Q表季度報告發布之日的信念和假設。您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此通過這些警示性陳述對我們的前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
4

目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

Q2 HOLDINGS, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
 2023年3月31日2022年12月31日
（未經審計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$121,256 $199,600 
限制性現金2,273 2,302 
投資150,478 233,753 
應收賬款，淨額39,811 46,735 
合約資產，流動部分，淨額9,812 8,909 
預付費用和其他流動資產15,472 10,832 
延期解決方案和其他成本，當期部分28,789 21,117 
遞延實施成本，當期部分7,224 7,828 
流動資產總額375,115 531,076 
財產和設備，淨額53,008 56,695 
使用權資產37,322 39,837 
扣除當期部分的遞延解決方案和其他成本28,845 26,410 
遞延實施費用，扣除本期部分20,515 18,713 
無形資產，淨額139,967 145,681 
善意512,869 512,869 
合同資產，扣除流動部分和備抵後的淨額14,662 16,186 
其他長期資產2,089 2,259 
總資產$1,184,392 $1,349,726 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$13,906 $10,055 
應計負債20,031 20,748 
應計補償11,671 23,460 
可轉換票據，流動部分— 10,903 
遞延收入，流動部分122,064 117,468 
租賃負債，流動部分9,229 9,408 
流動負債總額176,901 192,042 
可轉換票據，扣除流動部分488,978 657,789 
遞延收入，扣除流動部分23,311 21,691 
租賃負債，扣除流動部分50,932 52,991 
其他長期負債5,169 6,189 
負債總額745,291 930,702 
承付款和或有開支（注8）
股東權益： 
優先股：$0.0001面值； 5,000授權股份， 不截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行或流通的股票
— — 
普通股：$0.0001面值； 150,000授權股份， 58,198截至2023年3月31日已發行和未付清 57,735截至2022年12月31日已發行和流通的股票
6 6 
額外的實收資本1,001,874 982,300 
累計其他綜合虧損(1,953)(2,972)
累計赤字(560,826)(560,310)
股東權益總額439,101 419,024 
負債和股東權益總額$1,184,392 $1,349,726 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入$153,008 $134,071 
收入成本79,711 73,672 
毛利73,297 60,399 
運營費用：  
銷售和營銷28,144 25,266 
研究和開發34,425 31,131 
一般和行政24,692 20,568 
與收購相關的成本12 3 
收購的無形資產的攤銷5,262 4,422 
租賃和其他重組費用1,961 408 
運營費用總額94,496 81,798 
運營損失(21,199)(21,399)
其他收入（支出）：  
利息和其他收入2,276 915 
利息和其他費用(1,444)(1,711)
清償債務的收益（虧損）19,869 — 
其他收入（支出）總額，淨額20,701 (796)
所得税前虧損(498)(22,195)
所得税準備金(18)(1,364)
淨虧損$(516)$(23,559)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售投資的未實現收益（虧損）1,036 (1,073)
外幣折算調整(17)(90)
綜合收益（虧損）$503 $(24,722)
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.01)$(0.41)
已發行普通股的加權平均值：  
基礎版和稀釋版57,885 57,015 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

目錄
Q2 控股公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
20232022
股東權益總額，期初餘額$419,024 $570,296 
普通股和額外實收資本：
期初餘額982,306 1,064,364
股票薪酬支出19,345 14,855
行使股票期權90 131
採用新會計準則的累積影響— (156,979)
上限通話的結算139 — 
期末餘額1,001,880 922,371
累計赤字：
期初餘額(560,310)(493,933)
採用新會計準則的累積影響— 42,606 
淨虧損(516)(23,559)
期末餘額(560,826)(474,886)
累計其他綜合收益（虧損）：
期初餘額(2,972)(135)
其他綜合收益（虧損）1,019 (1,163)
期末餘額(1,953)(1,298)
股東權益總額，期末餘額$439,101 $446,187 
普通股（以股為單位）：
期初餘額57,735 56,928
行使股票期權4 7
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股票459 265
期末餘額58,198 57,200 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。








7

目錄

Q2 HOLDINGS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(516)$(23,559)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
延期實施、解決方案和其他成本的攤銷6,069 5,722 
折舊和攤銷17,543 14,919 
債務發行成本的攤銷618 676 
投資保費的攤銷(1,097)312 
股票薪酬支出18,086 14,855 
出售有價證券的已實現（收益）虧損336 — 
遞延所得税(526)875 
信用損失備抵金(3)(105)
銷售積分補貼8 19 
處置長期資產的損失(66)(12)
清償債務的（收益）虧損(19,312)— 
租賃和其他重組費用1,301 408 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額6,919 10,464 
預付費用和其他流動資產(4,638)(12,410)
延期解決方案和其他成本(12,190)(3,112)
遞延實施費用(3,537)(3,308)
合同資產，淨額622 (1,798)
其他長期資產1,443 2,006 
應付賬款2,218 3,247 
應計負債(13,123)(12,920)
遞延收入6,215 1,666 
遞延租金和其他長期負債(2,476)(2,447)
由（用於）經營活動提供的淨現金3,894 (4,502)
來自投資活動的現金流：  
購買投資(42,831)(102,749)
投資的到期日127,904 18,097 
購買財產和設備(1,032)(3,866)
資本化軟件開發成本(6,049)(4,291)
由（用於）投資活動提供的淨現金77,992 (92,809)
來自融資活動的現金流：  
為2023年可轉換票據的到期付款(10,908)— 
回購可轉換票據的付款(149,640)— 
與可轉換票據相關的上限看漲期權的收益139 — 
行使股票期權和ESPP的收益90 131 
由（用於）融資活動提供的淨現金(160,319)131 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響60 (119)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(78,373)(97,299)
現金、現金等價物和限制性現金，期初201,902 325,821 
期末現金、現金等價物和限制性現金$123,529 $228,522 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購置並計入應付賬款和應計負債的財產和設備$1,886 $322 
資本化軟件開發的股票薪酬 $769 $— 
資本化軟件開發成本包含在應付賬款和應計負債中 $468 $— 
 所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）

1. 業務的組織和描述
Q2 Holdings, Inc. 及其全資子公司（統稱公司）是基於雲的安全數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了金融機構和其他金融服務提供商與賬户持有人和最終用户或最終用户互動的方式。公司向希望將銀行業務納入其客户參與和服務戰略的金融機構、金融科技公司或金融科技公司、另類金融公司（Alt-fi）以及其他創新型公司或品牌提供解決方案。該公司的解決方案使客户能夠提供強大的數字銀行、貸款和銀行即服務（BaaS）服務套件，使賬户持有人和最終用户能夠隨時隨地在任何設備上進行交易和互動。該公司使用軟件即服務（SaaS）模式向絕大多數客户提供解決方案，在這種模式下，其客户為使用公司的解決方案支付訂閲費。該公司於 2005 年 3 月在特拉華州成立，是一家控股公司，擁有100佔Q2 Software, Inc.已發行股本的百分比。公司總部位於德克薩斯州奧斯汀。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）對中期財務報表的要求編制的。未經審計的中期簡明合併財務報表包括Q2 Holdings, Inc.及其直接和間接全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
公司認為，未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，包括公允列報所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會的規章制度，這些未經審計的簡明合併財務報表中省略了根據公認會計原則編制的年度合併財務報表附註中通常包含的某些信息和披露。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的財年的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，後者包含在公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
改敍
在2022年第四季度，由於外幣匯率的波動，公司開始在其合併現金流量表中單獨列報匯率變動對現金和現金等價物的影響。以往可比期間的金額已重新分類，以符合本期列報方式。重新分類導致歸因於 “匯率變動對現金的影響” 的金額分列為美元0.1百萬美元，截至2022年3月31日的三個月中，“經營活動提供的淨現金” 相應增加。該公司認為，重新分類對合並財務報表並不重要。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、中期未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。受此類估算約束的重要項目包括：收入確認；信貸損失估算；已發行的某些股票獎勵的公允價值；收購的無形資產的公允價值；軟件開發成本的資本化；財產和設備及長期無形資產的使用壽命；長期資產的減值評估；以及所得税。根據公認會計原則，管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際結果可能與這些估計有很大差異。
9
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、投資、應收賬款和合同資產。公司的現金和現金等價物、限制性現金和投資存放在信貸質量高的金融機構和發行人手中，有時可能會超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何與現金和現金等價物或限制性現金相關的損失。公司在正常業務過程中向大多數客户提供信貸。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有任何個人客户佔收入的10％或以上。單一客户佔據 12截至2023年3月31日，淨應收賬款的百分比和兩個客户佔比 12% 和 10截至2022年12月31日的應收賬款百分比，淨額。
重要會計政策摘要
與表10-K中描述的重要會計政策相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
下表列出了所列期間每股淨虧損的計算結果：
 截至3月31日的三個月
 20232022
分子： 
淨虧損 $(516)$(23,559)
分母： 
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值57,885 57,015 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.01)$(0.41)
由於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損，基本和攤薄後的每股虧損相同，因為所有潛在攤薄證券的影響都是反稀釋的。可轉換優先票據的攤薄影響是使用if轉換法計算的。 下表列出了所列期間的反攤薄普通股等價物：
 截至3月31日，
 20232022
股票期權、限制性股票單位、市場股票單位和績效股票單位5,3743,194
根據ESPP可發行的股票127—
與可轉換票據相關的股份5,7986,256
受與發行2023年票據相關的認股權證約束的股票— —
11,299 9,450 
當公司普通股在給定時期內的平均每股市場價格超過美元的轉換價格時，與2023年票據相關的認股權證的行使權將對國庫法下普通股的每股淨收益產生攤薄影響78.75每股。但是，由於公司處於淨虧損狀態，因此在報告所述的任何時期，公司普通股的每股淨虧損都沒有攤薄影響。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告沒有對我們的簡明合併財務報表產生或預計會產生重大影響。
10
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
3. 收入
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，收入即得到確認，該金額反映了公司預計在協議期限內，通常是在實施公司解決方案並向客户提供解決方案時，有權獲得的對價。承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。收入在扣除銷售積分和備抵後予以確認。
收入分解
創收活動與單一運營領域內公司解決方案的銷售、實施和支持直接相關。該公司的大部分收入來自使用其在公司數據中心或基於雲的託管服務中託管的解決方案的訂閲費、來自賬單支付解決方案的交易收入以及與公司解決方案相關的專業服務和實施服務的收入。
下表按主要來源分列了公司的收入：
 截至3月31日的三個月
 20232022
訂閲$115,189 $96,584 
交易16,261 17,049 
服務及其他21,558 20,438 
總收入$153,008 $134,071 
遞延收入
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具賬單或從客户那裏收到的款項、預先從客户那裏收到的用於實施、維護和其他服務的預付款以及初始訂閲費。當提供服務並且滿足相應的收入確認標準時，公司將遞延收入視為收入。客户預付款通常用於在提供服務和開具賬單時向客户開具的發票。
截至2023年3月31日的三個月中，遞延收入餘額的淨增長主要是由在履行公司履約義務之前收到或到期的現金付款所推動的158.8當年發票的百萬美元和 $0.7來自逐項合同資產和負債淨額結算的百萬美元，由確認的美元部分抵消102.6從當年發票中確認的收入百萬美元和 $50.7截至2022年12月31日，已包含在遞延收入餘額中的百萬美元收入。從遞延收入中確認的金額主要代表銷售訂閲和實施服務的收入。
公司的付款條款因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票與到期付款之間的時間間隔並不長。對於某些產品或服務以及客户類型，公司要求在向客户交付產品或服務之前付款。
剩餘的履約義務
2023 年 3 月 31 日，該公司擁有 $1.53十億美元的剩餘履約債務，即尚未確認的合同最低收入，包括將在未來各期開具發票並確認為收入的金額。公司預計將確認大約58其剩餘履約義務的百分比作為下一年的收入 24幾個月，再多一個30% 在接下來會出現 25到 48幾個月，其後的餘額。
11
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
信用損失
計劃在履行履約義務和確認收入後開具賬單，形成合同資產。預計將在接下來的十二個月期間開具賬單的合同資產記入合同資產流動部分，其餘部分記入合同資產，扣除流動部分，在每個報告期末出現在簡明合併資產負債表上。公司主要通過銷售產品和服務面臨信貸損失。公司持續評估未償合同資產的可收回性，並維持儲備金，該準備金包含在被視為無法收回的合同資產的信貸損失備抵中。公司通過考慮歷史收款經驗和預測未來的收款能力，分析合同資產組合中的重大風險，以確定最終將從客户那裏收取的收入金額。客户類型（無論客户是金融機構還是其他數字解決方案提供商）已被確定為影響公司合同資產的主要特定風險，損失估計每季度進行分析並根據需要進行調整。未來的收款性取決於當前和預期的宏觀經濟狀況，這些條件可能會影響公司的客户，例如失業、通貨膨脹和監管事務。此外，可以確定具體的補貼金額，以記錄為違約概率較高的客户準備的適當準備金。公司已經準備好了 零和 $0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，預計虧損達百萬美元，其中 零已在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日註銷並從津貼中扣除。與合同資產相關的信貸損失備抵額為美元0.12023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均為百萬人。
公司持續評估未清應收賬款的可收回性，併為被視為無法收回的應收賬款保留信貸損失備抵金。公司分析了應收賬款投資組合中的重大風險，並考慮了前期並預測了未來的可收回性，以確定最終將從客户那裏獲得的收入金額。該估計值每季度進行一次分析，並在必要時進行調整。已確定的與公司應收賬款有關的風險包括拖欠水平和客户類型。未來的收款性取決於當前和預期的宏觀經濟狀況，這些條件可能會影響公司的客户，例如失業、通貨膨脹和監管問題。由於此類應收賬款的短期性質，可能無法收回的應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況。從歷史上看，公司的收款經驗變化不大，壞賬支出微不足道。公司已經準備好了 零截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的預期虧損，其中 零和 $0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日，已分別註銷了百萬美元並從津貼中扣除。與應收賬款相關的信貸損失備抵額為美元0.72023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均為百萬人.
4. 公允價值測量
由於到期或還款時間短，未經常按公允價值計量的公司金融資產，主要是應收賬款、限制性現金和應付賬款，其賬面價值接近其公允價值。
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產的交換價格或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。當前的公允價值計量會計指導為披露定義了三級估值層次結構，如下所示：
•第一級——相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
•二級——第一級所包含的報價以外的投入，即非活躍市場中可觀察、未經調整的報價，或者其他可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的投入；以及
•三級——由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
12
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
下表詳細列出了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的公允價值層次結構：
使用以下方法進行公允價值測量：
公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$19,370 $19,370 $— $— 
投資：公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
公司債券和商業票據$55,326 $— $55,326 $— 
存款證4,787 — 4,787 — 
美國政府證券90,140 — 90,140 — 
$150,253 $— $150,253 $— 
下表詳細列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的公允價值層次結構：
使用以下方法進行公允價值測量：
公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$20,998 $20,998 $— $— 
存款證25,547 — 25,547 — 
美國政府證券2,498 2,498 — — 
$49,043 $23,496 $25,547 $— 
投資：公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
公司債券和商業票據$56,739 $— $56,739 $— 
存款證5,016 — 5,016 — 
美國政府證券171,772 — 171,772 — 
$233,527 $— $233,527 $— 
公司根據定價供應商的定價確定其持有的絕大多數債務投資的公允價值。用於衡量具有二級投入的金融工具公允價值的估值技術源自不具約束力的共識價格，這些價格得到可觀測的市場數據或類似工具的報價的證實。此類市場價格可以是活躍市場中相同資產（一級投入）的報價，也可以是使用除可直接或間接觀察的報價（二級投入）以外的投入確定的定價。
13
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
5. 現金、現金等價物和投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的現金、現金等價物和投資主要包括現金、美國政府證券、公司債券、商業票據、存款證、貨幣市場基金和其他股權投資。公司認為，收購之日原始到期日不超過九十天的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物根據基礎證券按成本或公允價值列報。限制性現金包括作為公司有擔保信用證或為公司總部和其他各種租賃簽發的代替保證金的銀行擔保的抵押品而持有的存款。
公司在收購時將其債務投資歸類為可供出售，並從每個資產負債表日期開始重新評估此類分類。所有債務投資均按估計的公允價值入賬。可供出售投資的未實現損益包含在累計其他綜合收益（虧損）中，是股東權益的一部分。如果公司預計無法收回可供出售債務證券的全部攤銷成本基礎，則認為可供出售債務證券受到損害。對於被歸類為可供出售且被視為減值的個人債務證券，公司評估這種下降是否是由信用損失或其他因素造成的。與信貸損失相關的減值通過儲備金記錄，僅限於公允價值低於攤銷成本基礎的金額。被視為與信貸無關的減值在其他收益（支出）中列報，在簡明合併綜合收益（虧損）報表中扣除。已實現的收益和虧損根據特定的識別方法確定，並在其他收益（支出）中列報，在簡明的合併綜合收益（虧損）報表中扣除。歸類為可供出售的所有債務投資的利息、保費攤銷和折扣增加也列為其他收益（支出）的一部分，淨額計入簡明的合併綜合收益（虧損）報表。根據該公司的評估， 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，信貸損失的減值均已確認。
2022 年，公司投資了一傢俬人金融科技投資基金，歸類為股權投資。沒有易於確定的公允價值的股權投資，如果公司對被投資方的運營和財務政策沒有影響力，則按成本減去減值入賬，並根據同一被投資方發行的相同或相似投資的有序交易中獲得的隨後可觀察到的價格變動進行調整。該股權投資的賬面金額為美元0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。當投資成本超過其公允價值並且這種情況被確定為非暫時性時，將記入當期收益的減值費用。截至2023年3月31日，公司確定有 不其股權投資的暫時減值除外。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金為美元101.9百萬和美元150.6分別是百萬。
截至2023年3月31日，公司按公允價值結轉的現金等價物和投資摘要如下：
現金等價物：攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$19,370 $— $— $19,370 
投資：攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$55,673 $28 $(375)$55,326 
存款證4,829 — (42)4,787 
美國政府證券90,810 66 (736)90,140 
$151,312 $94 $(1,153)$150,253 
14
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
截至2022年12月31日，公司按公允價值計值的現金等價物和投資摘要如下：
現金等價物：攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$20,998 $— $— $20,998 
存款證25,547 — — 25,547 
美國政府證券2,497 1 — 2,498 
$49,042 $1 $— $49,043 
投資：攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$57,320 $1 $(582)$56,739 
存款證5,063 3 (50)5,016 
美國政府證券173,241 12 (1,481)171,772 
$235,624 $16 $(2,113)$233,527 
即使投資尚未到期，也可以隨時出售或結算，無需支付鉅額罰款，用於當前業務或其他目的。因此，公司將其投資，包括到期日超過十二個月的投資，歸類為簡明合併資產負債表上的流動資產。
下表彙總了公司債務投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按截至所示日期的投資合同到期日進行分類：
 2023年3月31日2022年12月31日
在一年或更短的時間內到期$99,882 $171,831 
一年到五年後到期50,371 61,696 
$150,253 $233,527 
該公司在未實現虧損總額中擁有某些可供出售的債務投資。公司根據期末投資組合的構成，必要時使用定性和定量標準，定期審查其債務投資中是否存在信用損失造成的減值。公司會考慮諸如時間長短和市值低於成本的程度、發行人的財務狀況和短期前景，或者在收回投資的攤銷成本基礎之前，公司是否有意或更有可能被要求出售投資等因素。如果公司確定其中一項投資存在減值，則相應的投資將減記為公允價值。對於債務證券，如果公司打算在復甦之前出售投資，則減記中與信貸損失相關的部分將計入其他收益，計入簡明的合併綜合收益（虧損）報表中。如果公司不打算出售，則與信貸損失相關的減記部分將記入儲備金。任何與信貸損失無關的部分都將包含在簡明綜合收益（虧損）報表中的累計其他綜合收益（虧損）中。由於公司目前不打算出售任何有未實現虧損頭寸的投資，而且公司在收回攤銷成本基礎（可能是到期）之前被要求出售投資的可能性不大，因此可供出售債務證券的儲備金是 零截至2023年3月31日和2022年12月31日。
15
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
下表按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長度彙總了截至2023年3月31日這些可供出售債務投資的公允價值和未實現虧損總額：
少於 12 個月12 個月或更長時間
 公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債券和商業票據$35,748 $(322)$11,273 $(53)
存款證4,787 (42)— — 
美國政府證券51,369 (354)19,583 (382)
$91,904 $(718)$30,856 $(435)
下表列出了截至2022年12月31日這些可供出售債務投資的公允價值和未實現虧損總額，按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長度彙總：
少於 12 個月12 個月或更長時間
 公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債券和商業票據$45,094 $(449)$10,215 $(133)
存款證3,536 (50)— — 
美國政府證券118,021 (893)26,911 (588)
$166,651 $(1,392)$37,126 $(721)
6. 商譽和無形資產
商譽賬面金額為美元512.92023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均為百萬人。商譽表示收購價格超過所收購淨資產的公允價值。年度減值測試於2022年10月31日進行。 沒有2022 年發現了商譽減值，並且 不在截至2023年3月31日的三個月中發現了商譽減值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的無形資產如下：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
總金額累計攤銷淨賬面金額總金額累計攤銷淨賬面金額
客户關係$62,785 $(44,139)$18,646 $62,785 $(40,981)$21,804 
非競爭協議13,275 (9,327)3,948 13,275 (8,642)4,633 
商標19,870 (10,064)9,806 19,870 (8,663)11,207 
收購的技術 157,639 (80,792)76,847 157,638 (74,910)82,728 
資本化軟件開發成本35,313 (4,593)30,720 28,519 (3,210)25,309 
$288,882 $(148,915)$139,967 $282,087 $(136,406)$145,681 
該公司記錄的無形資產主要來自先前的各種業務合併。無形資產在其估計使用壽命內按直線法攤銷，其估計使用壽命範圍為 二到七年。簡明合併綜合收益（虧損）報表收入成本中包含的攤銷費用為美元5.9百萬和美元5.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。簡明合併綜合收益（虧損）報表中運營費用中包含的攤銷費用為美元5.3百萬和美元4.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
公司將軟件開發成本資本化為美元6.8百萬和美元4.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。公司認可 $1.4百萬和美元0.4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，資本化軟件開發成本的攤銷額分別為百萬美元。
16
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
截至2023年3月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
攤銷
截至12月31日的年度
2023 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）
$38,195 
202445,993
202528,150
202621,582
20275,646
此後401
攤銷總額$139,967 
7. 租賃
該公司根據不可取消的運營租約為其位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部租賃辦公空間二根據單獨的租賃協議簽訂的鄰近建築物。根據第一份協議，公司租賃辦公空間，初始期限將於2028年4月30日到期，並可以選擇將租約再延長 十年術語。根據第二項協議，公司租賃辦公空間，租賃期約為 十年，可以選擇將第二棟大樓的租約從以下時間延長 五到 十年。該公司還在位於內布拉斯加州、愛荷華州、北卡羅來納州、德克薩斯州和明尼蘇達州的美國城市租賃辦公空間。在國際上，該公司在印度、澳大利亞和英國租賃辦事處。該公司認為，在可預見的將來，其目前的設施將足以滿足其需求。
截至2023年3月31日，公司超過一年的租賃期限的經營租賃負債到期日如下：
經營租賃
截至12月31日的年度
2023 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）
$9,201 
202411,443 
202510,477 
20269,455 
20278,282 
此後23,408 
租賃付款總額$72,266 
減去：估算利息(12,105)
經營租賃負債總額$60,161 
經營租賃負債包括 $14.0如果公司有理由確信會行使這些期權，則續訂了數百萬份可選租約。
截至2023年3月31日，公司退出並允許轉租北卡羅來納州的某些租賃辦公空間。因此，該公司評估了其使用權和其他租賃相關資產的可收回性，並確定其賬面價值無法完全收回。公司通過使用折現現金流模型將資產組的賬面金額與其估計的公允價值進行比較來計算減值。因此，減值為美元1.1百萬美元計入使用權資產，美元0.1記錄在財產和設備上的金額為百萬美元，另外還有1美元0.1截至2023年3月31日，與退出租賃辦公空間相關的預期支出和費用的應計負債已計入百萬美元。這些費用記錄在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表的運營支出中。
17
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
8. 承付款和或有開支
公司擁有與2026年票據和2025年票據相關的不可取消的合同承諾以及相關利息。2026年票據的利息每半年支付一次，分別在每年的6月1日和12月1日支付。2025年票據的利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。公司還對某些第三方產品、體育場贊助費用、託管費和其他產品成本作出了不可取消的合同承諾。其中一些第三方產品的購買承諾既包含合同最低義務，也包含基於使用情況或其他因素的可變義務，這些義務可能每月發生變化。下表未包括估計的使用量和其他因素。
截至2023年3月31日，初始或剩餘不可取消條款超過一年的未來最低合同承諾如下：
合同承諾
截至12月31日的年度
2023 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）
$34,925 
202434,441 
2025220,184 
2026309,643 
20274,500 
此後3,500 
承付款總額$607,193 
法律訴訟
公司可能會不時捲入其正常業務過程中出現的法律訴訟。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，如果認定對公司不利，則會對公司產生重大不利影響。
獲得意外開支
公司可能會不時意識到收益，但是，在收到現金之前，不會進行確認。
意外損失
在正常業務過程中，公司面臨涵蓋一系列事項的意外損失。如果可能已發生負債並且可以合理估計損失金額，則應計因意外損失（例如法律訴訟或索賠）而產生的估計損失。
9. 可轉換優先票據
下表列出了公司可轉換優先票據的詳細信息，下文將進一步討論這些票據（原始本金以千計）：
發行月份
到期日 (1)
原校長
年利率
每1,000美元本金的轉換率 (2)
每股初始轉換價格
2023 注意事項
2018年2月15日
2023年2月15日
$230,000 0.75 %$17.4292 $57.38 
2026 年注意事項
2019年6月1日
2026年6月1日
$316,250 0.75 %$11.2851 $88.61 
2025 年筆記2020年11月15日2025年11月15日$350,000 0.125 %$7.1355 $140.14 
___________________________________________________________________________
(1) 除非在此日期之前根據其條款提前轉換或回購
(2) 視某些特定事件的發生而有所調整
如下文進一步定義和描述的那樣，2023年票據、2026年票據和2025年票據統稱為票據。
18
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
2018 年 2 月，公司發行了 $230.02023年2月到期的百萬本金可轉換優先票據或2023年票據。從2018年8月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付利息。2020 年 11 月，該公司兑換了 $181.92023年票據的本金總額為百萬美元210.72025 年票據的本金總額為百萬美元，以及 1.3百萬股普通股。該公司沒有從交易所獲得任何現金收益。作為根據交易所交易發行2025年票據的交換，公司收到並取消了交換後的2023年票據。2021 年 5 月，該公司回購了 $37.12023年票據的本金總額為百萬美元63.7百萬現金。2023 年 2 月，該公司償還了 $10.9向債務持有人支付百萬本金和剩餘的應計現金利息，以便在到期日全額償還2023年票據。
2019 年 6 月，公司發行了 $316.32026年6月到期的百萬本金可轉換優先票據或2026年票據。從2019年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日支付利息。
2020 年 11 月，公司發行了 $350.02025年11月到期的百萬本金可轉換優先票據或2025年票據。這是通過交換美元實現的181.92023 年票據的百萬本金，售價210.72025 年票據的本金為 100 萬美元並額外發行139.3數百萬張新紙幣。利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付，從2021年5月15日開始。
2023 年 3 月，該公司回購了 $12.32026年票據的本金總額為百萬美元10.7百萬現金並回購了美元159.02025年票據的本金總額為百萬美元138.4百萬現金。對2026年票據和2025年票據的部分回購產生了美元19.9提前償還債務可獲得百萬美元的收益，其中 $1.8百萬包括未攤銷的債務發行成本。該收益記錄在簡明合併綜合收益（虧損）報表的其他收益（支出）中。根據適用的證券法和其他法律要求，公司可以通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商交易不時回購額外的2025年票據和/或其2026年票據。回購的時間、數量和性質將由公司根據業務的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素決定。
這些票據是公司的優先無抵押債務，在公司任何債務的償付權中排在優先地位，這些債務在償付權上排在優先地位，與公司任何未處於次要地位的債務處於同等地位，在償付權方面排在同等地位，就擔保此類債務的資產的價值而言，實際上在公司任何有擔保債務的受付權方面處於次要地位，而且是結構性的次於本公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）當前和未來的子公司。
2026年票據和2025年票據分別在2023年6月5日或2023年11月20日當天或之後，如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為，則公司可以選擇將2026年或2025年票據的全部或任何部分兑換為現金 130至少有效轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30-連續交易日時段。如果公司要求贖回2026年或2025年票據的任何或全部，則持有人可以在贖回日之前的預定交易日營業結束前的任何時候轉換其2026年或2025年票據的全部或任何部分，即使2026年或2025年票據當時無法以其他方式兑換。在此之後，轉換此類2026年或2025年票據的權利將到期，除非公司拖欠贖回價格，在這種情況下，2026年或2025年票據的持有人可以轉換其2026年或2025年票據的全部或任何部分，直到贖回價格得到支付或正式規定為止。
2026年票據和2025年票據分別在2026年3月1日或2025年8月15日當天或之後，無論本文所述的後續條件如何，持有人都可以在到期日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候轉換其全部或任何部分票據。按照管理票據的契約所述，轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合。
只有在以下情況下，持有人才可以在2026年3月1日或2025年8月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換2026年票據和2025年票據的票據：
•在截至2019年9月30日或2021年3月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度中（僅限於該日曆季度），分別適用於2026年票據和2025年票據，前提是上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
19
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
•在 五衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於任何連續五個交易日之後的連續工作日時段 98公司上次公佈的普通股銷售價格和每個此類交易日的兑換率乘積的百分比；或
•在特定公司事件發生時。
如果在到期日之前發生根本性變化（定義見管理每張票據的相關契約），則每張票據的持有人可能會要求公司以等於的回購價格回購全部或部分票據以換取現金 100票據本金的百分比，加上基本變更回購日的任何應計和未付利息，但不包括基本變更回購日。
截至2023年3月31日，2026年票據和2025年票據不可兑換。
2023年票據、2026年票據和2025年票據包括以下內容：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
2023 注意事項2026 年注意事項2025 年筆記2023 注意事項2026 年注意事項2025 年筆記
校長$— $303,995 $191,000 $10,908 $316,250 $350,000 
未攤銷的債務發行成本— (4,072)(1,945)(5)(4,563)(3,898)
淨賬面金額$— $299,923 $189,055 $10,903 $311,687 $346,102 
下表列出了與2023、2026年和2025年票據相關的已確認利息支出總額：
截至3月31日的三個月
20232022
合同利息支出$703 $723 
債務發行成本的攤銷618 676 
總計$1,321 $1,399 
在票據預期壽命內，債務發行成本以直線法（近似於實際利率法）攤銷到利息支出。截至2023年3月31日，攤銷2026年票據和2025年票據債務發行成本的剩餘期限為 3.2年和 2.6年份，分別是。
截至2023年3月31日，2026年票據和2025年票據的假設折算價值未超過本金。如果換算後的價值是根據公司股票在2023年3月31日的收盤價確定的。
債券對衝和認股權證交易
在2018年2月發行可轉換票據的同時，公司分別進行了可轉換票據債券對衝或債券對衝和認股權證交易。人們普遍預計，在轉換2023年票據後，債券對衝將減少公司普通股的潛在攤薄。債券對衝是看漲期權，使公司可以選擇購買，但須接受與2023年票據基本相同的反攤薄調整，大致相同 0.9百萬股普通股，價格為美元57.38每股，可在轉換2023年票據後行使，並將於2023年2月到期。Bond Hedges交易的總成本為美元41.7百萬。
2020年11月，在部分交換2023年票據方面，公司終止了Bond Hedges，相當於大約 0.7百萬股，現金收益為美元171.7百萬。2021 年 5 月，就部分回購 2023 年票據而言，公司終止了 Bond Hedges，相當於大約 0.1百萬股，現金收益為美元26.3百萬。所得款項在簡明合併資產負債表上記為額外實收資本的增加。截至2023年票據到期日，即2023年2月15日，該公司的平均股價未超過初始轉換價格美元57.38因此，對於2023年票據，沒有進一步稀釋，所有剩餘的債券對衝都已到期。
20
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
根據2018年2月的認股權證交易，公司發行了收購認股權證，但須進行反攤薄調整，最高收購額度約為 4.0從2023年5月15日開始的80個預定交易日內，超過百萬股，行使價為美元78.75每股。如果認股權證未在行使日期行使，則認股權證將到期。根據認股權證，如果根據認股權證衡量，報告期內公司普通股的每股平均市值超過認股權證的行使價78.75，假設公司盈利，認股權證將對公司的每股收益產生攤薄效應。公司收到了 $22.4出售認股權證的百萬現金收益。
2020年11月，在部分交換2023年票據方面，公司終止了認股權證，認股權證的金額約為 3.2百萬股，現金支付總額為美元137.5百萬。2021年5月，在部分回購2023年票據方面，公司終止了認股權證，相當於大約 0.6百萬股，現金支付總額為美元19.7百萬。解僱補助金被記錄為簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少。截至2023年3月31日，仍有未兑現的認股權證有待收購，最多約為 0.2百萬股。
在每種情況下，債券對衝和認股權證都是公司與交易對手達成的單獨交易，不是 2023 年票據條款的一部分，也不影響 2023 年票據下任何持有人的權利。2023年票據的持有人對債券對衝或認股權證交易沒有任何權利。債券對衝和認股權證不符合衍生會計標準，因為它們與公司股票掛鈎。為債券套期保值支付的金額和出售認股權證所獲得的收益已計入額外實收資本的淨減額。
通話交易上限
關於2026年票據和2025年票據的發行，公司簽訂了 二單獨與一個或多個交易對手進行有上限的看漲期權交易，或上限看漲期權。與2026年票據相關的上限看漲期權的初始行使價為美元88.6124每股，需進行某些調整，相當於2026年票據的初始轉換價格。與2025年票據相關的上限看漲期權的初始行使價為美元140.1443每股，需進行某些調整，相當於2025年票據的初始轉換價格。與2026年票據相關的上限看漲期權的初始上限價格為美元139.00每股。與2025年票據相關的上限看漲期權的初始上限價格為美元211.54每股。預計上限看漲期權將抵消2026年票據或2025年票據轉換時普通股的潛在攤薄和/或抵消在普通股每股市場價格高於上限看漲期權的行使價的情況下公司必須支付的超過2026年票據或2025年票據本金的任何現金支付，此類抵消額有上限。但是，如果普通股的每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要普通股當時的市場每股市場價格超過上限價格，就會出現稀釋和/或抵消此類潛在的現金支付。由於上限看漲期權被視為與公司股票掛鈎並被視為股權分類，因此它們在簡明合併資產負債表上記入股東權益，不作為衍生品入賬。美元的成本40.8與2026年票據相關的上限看漲期權所產生的百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。美元的成本39.8與2025年票據相關的上限看漲期所產生的百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。
2023年3月，在部分回購2026年票據和2025年票據方面，公司終止了上限看漲期權，金額相當於回購的2026年票據和2025年票據的本金總額。由於相關的 Caped Calls 終止，公司獲得了 $ 的現金付款0.1百萬。所得款項在簡明合併資產負債表上記為額外實收資本的增加。
10. 股票薪酬
2014年3月，公司董事會批准了2014年股權激勵計劃或2014年計劃。2014 年計劃包含一項條款，即在 2014 年計劃通過後，每年 1 月 1 日自動增加該計劃下可供發行的股份，增幅等於 (a) 中較小者4.5前一年 12 月 31 日已發行和流通的普通股數量的百分比，或 (b) 由公司董事會確定的金額。此外，2014年計劃儲備金將自動增加，以包括根據公司2007年股票計劃或2007年計劃授予的期權到期或終止時可發行的任何股票，這些期權在未行權的情況下到期或終止。在截至2023年3月31日的三個月中， 不股份已從 2007 年計劃轉入 2014 年計劃，截至 2023 年 3 月 31 日，共有 7,750假設表現最佳，普通股仍可用於根據2014年計劃發行。
21
目錄
Q2 HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
2014年3月，公司還通過了其員工股票購買計劃（ESPP）。該計劃於2022年1月3日開始實施，根據該計劃，某些參與的家庭傭工可以以以下價格購買公司普通股 15發行期開始或結束時市場價格較低者折扣的百分比。發行期從每年的6月1日和12月1日開始。董事會為ESPP提供了股份儲備 800股份。ESPP 包含一項條款，即在2024年之前每年1月1日根據該計劃自動增加可供發行的股份，其金額等於 (a) 中較小者 500股票，(b) 1前一年 12 月 31 日已發行和流通股票數量的百分比，或 (c) 公司董事會可能確定的其他金額。截至2023年3月31日， 1,129根據ESPP，股票仍然獲得授權並可供發行。
在2023年第一季度，根據2014年的計劃，向我們的高管授予了一種新形式的績效股票單位（PSU）。公司按授予之日的收盤市價對PSU進行估值。可以授予的 PSU 的最低百分比為 0%，最大百分比為 200%。PSU 的授予以實現某些內部目標為條件，將歸屬 2-年和 3-年度績效期。如果業績條件有可能得到滿足，公司將使用加速歸因法確認績效期內的薪酬支出。每個報告期都會根據我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化對薪酬支出進行調整。
股票薪酬支出在公司簡明合併綜合收益（虧損）表中記錄在以下成本和支出類別中：
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入成本$3,373 $2,739 
銷售和營銷4,260 3,326 
研究和開發3,776 2,852 
一般和行政6,677 5,102 
股票薪酬支出總額$18,086 $14,019 
11. 所得税
根據適用的會計指導，截至2023年3月31日的三個月的所得税支出基於2023財年的估計年度有效税率。公司的所得税準備金基於估算的有效税率，該税率源於對税前年度合併收益的估計，經不可扣除費用、其他永久項目、估值補貼和任何適用的所得税抵免進行了調整。
該公司的所得税準備金反映的有效税率約為（3.6)% 和 (6.1) 分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於其估值補貼抵消了虧損帶來的好處。 當期所得税支出和福利主要包括州所得税支出、與最近獲得的商譽的税收攤銷相關的遞延所得税支出以及來自國外業務的所得税支出。
迄今為止，該公司已為其大部分遞延所得税資產提供了估值補貼，因為該公司認為其歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了其預測未來業績的任何積極證據。公司將繼續監測正面和負面證據，並將在獲得足夠的客觀正面證據後調整估值補貼。
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元1.0百萬美元處於不確定的税收狀況，包括微不足道的應計利息，與2022年12月31日的餘額相比沒有變化。在使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效截止之前，2019年之前年度產生的營業虧損仍有待調整。公司2019年至2022年的納税年度通常仍有待公司管轄的主要税收司法管轄區的審查。該公司目前正在接受德克薩斯州的審查。
22

目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在本10-Q表季度報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的其他地方，包括截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和隨附附註，這些附註包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，特別是在標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節中，討論了與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。以下討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務指標的討論。有關本節討論的非公認會計準則指標的描述和對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
概述
我們是基於雲的安全數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了金融機構和其他金融服務提供商與賬户持有人和最終用户或最終用户互動的方式。我們向希望將銀行業務納入其客户互動和服務戰略的金融機構、金融科技公司或金融科技公司、另類金融公司或Alt-fi以及其他創新型公司或品牌提供解決方案。我們的解決方案包括廣泛而深入的數字銀行解決方案組合；貸款解決方案；開放技術平臺，即第二季度創新工作室，通過在第二季度的數字銀行平臺上啟用合作伙伴生態系統，可以用來設計、開發和分發創新的產品、服務、功能和集成；以及Helix，一種全面的銀行即服務（BaaS）解決方案，使創新型公司能夠整合銀行產品和服務融入他們的產品中。我們專門構建平臺和解決方案，使我們的客户和技術合作夥伴能夠實現運營和產品數字化，使其數字品牌脱穎而出，整合傳統和新興金融服務，最終增強最終用户的獲取、參與度和留存率，提高運營效率和盈利能力，從而幫助他們取得成功。
在複雜且監管嚴格的金融服務行業中，要有效交付和管理安全和先進的數字解決方案，需要大量的資源、人員和專業知識。我們提供的數字解決方案旨在高度可配置、可擴展和適應客户的特定需求。我們採用開放平臺方法設計和開發解決方案，旨在在我們的解決方案產品與客户的內部和第三方系統之間提供全面集成。這種集成的方法使我們的客户能夠通過數字渠道提供統一而強大的財務體驗。我們的解決方案為客户提供了靈活性，使他們能夠以與每個客户的特定產品、工作流程、流程和控制相一致的方式配置其數字服務。我們的解決方案還允許我們的客户通過將他們的個性化服務和品牌要求擴展到數字渠道，來個性化他們向最終用户提供的數字體驗。我們的解決方案和數據中心基礎設施和資源旨在遵守適用於金融機構和金融服務提供商的嚴格安全和技術法規，並保護我們的客户及其最終用户的數據。
我們在開發和提供安全、先進的數字解決方案方面擁有深厚的領域專業知識，旨在幫助我們的客户和技術合作夥伴在複雜且監管嚴格的金融服務行業中競爭。18 年前，第 2 季度從向區域和社區金融機構提供數字銀行解決方案開始。從那時起，我們通過對我們屢獲殊榮的解決方案的廣泛市場認可與不懈的創新、投資和收購相結合，迅速發展壯大，同時將我們的解決方案擴展到大型金融機構。現在，我們的解決方案組合涵蓋數字銀行、貸款、盈利、入職、安全，除了我們的開放技術平臺和BaaS產品外，我們還為零售、小型企業和商業領域的賬户持有人和借款人提供服務。儘管我們仍然專注於通過加強金融機構來建立更強大、更多樣化的社區的創始使命，但我們打算利用我們廣泛的解決方案組合、深厚的領域專業知識和強大的客户羣，引領向金融服務新領域的轉型。
23

目錄
受三個主要因素的影響，金融服務行業正在發生巨大變化。首先，金融機構現在比以往任何時候都更需要將其業務和產品數字化。其次，金融科技及其為市場帶來的創新正在增加終端用户對新的、更具吸引力和更有意義的數字金融體驗的需求和期望。第三，主要的創新品牌認識到，將銀行業納入其戰略是利用最終用户對他們的信任，推動與這些最終用户進行更深入的互動的機會。這三股力量繼續融合，開創了我們認為金融服務的新前沿，金融機構、金融科技公司和品牌將在其中扮演新的角色和相互依存關係，這將需要新的技術、新的合作伙伴和新的商業模式。我們相信，那些能夠支持和加強這些力量融合的公司將實現金融服務領域的持久價值創造。此外，我們已經建立了一系列廣泛的解決方案，我們認為這些解決方案使我們能夠加速和優化這種融合——從數字化整個銀行，到促進金融機構和金融科技公司之間的夥伴關係，再到使品牌能夠將銀行業務納入其產品和客户關係。
我們使用軟件即服務（SaaS）模式向大多數客户提供解決方案，在這種模式下，我們的客户為使用我們的解決方案支付訂閲費。我們的數字銀行平臺客户有許多最終用户，這些最終用户可以代表一個或多個賬户持有人，註冊使用我們的數字銀行平臺上的一個或多個解決方案。我們通常根據客户購買的解決方案數量以及使用我們解決方案的註冊用户或商業賬户持有人的數量對我們的數字銀行平臺解決方案進行定價。我們通常根據最終用户在我們的解決方案上進行的交易數量超過標準訂閲費所包含的水平，從數字銀行平臺客户那裏獲得額外收入。因此，隨着我們的客户從我們這裏購買更多解決方案，使用我們解決方案的最終用户數量的增加，以及這些用户在我們的解決方案上的交易數量的增加，我們來自數字銀行平臺客户的收入也隨之增長。我們較新的貸款安排的結構和條款各不相同，但通常也通過我們的直銷組織以訂閲方式出售，相關收入根據客户協議的條款予以確認。我們與金融科技和品牌的Helix協議的結構和條款各不相同，但通常涉及相對較低的合同最低收入，而是強調基於使用量的收入，此類收入在產生時予以確認。
自成立以來，我們已經實現了顯著的增長。在過去的十年中，我們的數字銀行平臺上每位已安裝客户或已安裝客户的平均註冊用户（定義見下文）都在增長，在許多情況下，我們能夠向現有客户銷售其他解決方案。我們的每位安裝客户和每位註冊用户的收入因客户實施的時間和時間、每位客户平均註冊用户數量的變化、向現有客户銷售的額外解決方案、註冊用户對我們解決方案的交易數量的變化以及現有客户和新客户在購買的解決方案和相關定價組合方面的差異而各不相同。有關我們如何定義 “已安裝客户” 和 “註冊用户” 的更多詳細信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營措施”。
我們相信，我們有繼續發展業務的重要機會，而且我們正在進行的投資使我們能夠繼續實現收入增長和提高運營效率。按絕對美元計算，這些投資將增加我們的成本，但這些投資的時間和金額將有所不同，具體取決於我們預計增加新客户的速度、客户的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的技術和物理基礎設施要求以及我們組織的內部需求。這些投資中有許多將在獲得任何相關收益之前進行，這有時可能使我們很難確定我們是否在有效地分配資源。如果我們通過向現有客户銷售更多創新解決方案和提高最終用户參與度來成功增加收入，我們預計，從長遠來看，更大的規模經濟和更高的運營槓桿將提高我們的利潤率。
我們主要通過我們的專業銷售組織銷售我們的解決方案。儘管由於這些金融機構的監管分類，金融機構市場定義明確，但由於每個市場的提供商數量不斷變化，金融科技、Alt-fi和Brands的市場更廣泛，也更難定義。從長遠來看，我們打算繼續投資更多的銷售代表，以發現和抓住美國和國際金融機構、金融科技、Alt-Fi和品牌市場的機會，增加我們的銷售支持和營銷人員數量，並投資於旨在提高人們對我們解決方案的認識並創造新的客户機會的營銷計劃。
24

目錄
自2005年推出數字銀行平臺以來，我們一直在投資擴大和改進我們的數字銀行平臺，我們打算繼續通過收購進行有機和無機投資，以擴大我們的解決方案組合。此外，在過去的幾年中，我們收購或開發了新的解決方案和其他功能，以滿足金融機構的更廣泛需求以及金融科技、Alt-fi和品牌的需求。我們的綜合端到端解決方案集合包括零售、小型企業和商業銀行、監管與合規、數字貸款、關係定價、開放平臺解決方案、BaaS、數字賬户開設、賬户切換和數據驅動的銷售支持、支出洞察和投資組合管理解決方案等。我們還推出了 Q2 Innovation Studio，這是一個基於 API 和基於 SDK 的開放技術平臺，允許我們的金融機構客户和其他技術合作夥伴開發我們數字銀行平臺的獨特擴展和集成，使金融機構能夠快速、輕鬆地部署最終用户期望的定製體驗和最新金融服務。
我們認為，廣泛的集成數字解決方案組合可為金融服務提供商提供最佳服務，這些解決方案可與內部和第三方解決方案進行快速、靈活和全面的集成，使他們能夠以安全、合規的方式提供現代、直觀的數字金融服務。我們還相信，我們的解決方案和客户羣的廣度和深度、我們開放靈活的平臺方法、我們作為大型金融機構網絡數字銀行解決方案的領先提供商的地位，以及我們在提供新的、創新、安全和符合監管要求的數字解決方案方面的專業知識使我們能夠在金融服務的新前沿中獲利。我們目前打算在增強解決方案和平臺以及增加或擴大我們提供的解決方案數量的同時，增加對技術創新和軟件開發的投資。
隨着業務的增長，我們打算繼續投資和發展我們的服務和交付組織，以支持客户的需求，幫助他們完成數字化轉型，及時有效地提供我們的解決方案並保持我們的良好聲譽。我們認為，提供一致、高質量的客户支持是潛在客户和客户做出購買和續訂決策的重要推動力。為了發展和維持高質量服務的聲譽，我們尋求通過我們的客户服務組織與客户建立深厚的關係。我們的員工以利用技術幫助客户取得成功的共同使命為動力，並且對金融服務行業的監管和複雜性質瞭如指掌。
最近的事件
全球宏觀經濟狀況和 COVID-19 疫情的殘餘影響繼續發生變化。我們認為，利率上升、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力市場緊張、工資通脹、某些商品和服務的定價波動、與美國聯邦債務上限相關的不確定性、地緣政治的不確定性以及其他宏觀經濟條件共同給企業增長計劃帶來了壓力。利率上升和對衰退的擔憂，或實際的衰退，也可能減少賬户持有人對貸款的需求，並可能降低現有借款人的信譽，從而導致金融機構的信貸損失增加。此外，硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的倒閉給金融服務行業造成了市場混亂和不確定性，尤其是在區域和社區金融機構（RCFI）中。迄今為止，我們的絕大部分收入仍然來自向美國的RCFi出售我們的數字銀行平臺，我們將RCFi定義為資產低於1000億美元的聯邦保險銀行和信用合作社。隨着賬户持有人將存款轉移到被認為流動性和風險管理更好的大型金融機構，金融機構，尤其是RCFI已經經歷了存款外流，並且可能繼續經歷存款外流。這些機構為解決潛在的流動性問題而採取的行動已導致某些機構承擔鉅額成本，這些成本已經並將繼續對其盈利能力產生負面影響，並可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。當前的市場狀況也可能導致金融機構減少貸款活動，因為它們尋求增加儲備以維持更好的流動性。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行系統的信心並保護存款人，但這些措施可能不足以解決金融市場的波動和降低更多銀行倒閉的風險。

儘管我們擁有多元化的客户羣，沒有任何個人客户佔總收入的4％以上，而且在截至2022年12月31日的年度中，我們的前20名客户合計佔總收入的比例均低於25％，但我們已經並且可能繼續受到當前宏觀經濟環境和金融服務行業挑戰的影響。 First Republic Bank是我們的客户，截至2022年12月31日止年度的確認總收入主要由專業服務收入組成，總收入約佔我們當年總收入的2.5％。 金融機構已經並將繼續通過減少或推遲購買數字解決方案和相關服務來應對這種充滿挑戰的運營環境。2022 年下半年，我們觀察到客户需求低於我們在今年早些時候對解決方案某些自由裁量方面（即專業服務）的預期，有所下降，我們認為這可能與充滿挑戰的宏觀經濟環境有關。在 2022 年下半年，我們還觀察到 Helix 和支付解決方案的交易收入有所下降，原因是使用量減少。這些影響在2023年第一季度仍在繼續，我們預計，在宏觀經濟環境和金融服務行業的健康狀況穩定或改善之前，我們的專業服務將在2023年繼續受到負面影響。此外，由於持續的宏觀經濟不確定性，從2022年下半年開始，我們開始
25

目錄
實施某些措施以提高組織效率並改善支出相對於收入增長的規模，我們預計這種情況將在2023年持續到2024年。這些事件的持續時間和嚴重程度、總體經濟狀況及其對我們和客户的長期影響仍不確定，難以預測。請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和下文以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的 “風險因素”，以進一步討論 COVID-19 大流行的影響和未來可能產生的影響、總體宏觀經濟不確定性以及金融服務行業對我們業務的當前挑戰。
主要運營措施
除了下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績的組成部分” 中描述的美國公認會計原則（GAAP）衡量標準外，我們還監測以下運營措施，以評估增長趨勢、規劃投資並衡量我們的銷售和營銷工作的有效性。
已安裝的客户
我們將已安裝客户定義為我們的數字銀行平臺實時實施（或安裝）的客户數量。隨着時間的推移，隨着我們現有的已安裝客户繼續增加註冊用户和商業賬户持有人，向我們購買更多解決方案，以及我們在已安裝客户羣中增加更大的金融機構，我們的安裝客户的平均規模（以每個已安裝客户的註冊用户數和每已安裝客户的收入來衡量）有所增加。我們增加已安裝客户的淨速率因我們的實施能力、客户的規模和獨特需求、客户實施解決方案的準備程度以及客户流失（包括金融機構之間的合併和收購活動造成的客户流失）而異。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的數字銀行平臺上分別有444、448和450名已安裝客户。我們 2022 年已安裝客户數量的同比變化與客户上線率的增加有關，但被客户併購活動以及客户終止所抵消。
註冊用户
我們將註冊用户定義為與我們的消費者數字銀行平臺上的已安裝客户的賬户持有人相關的個人，該客户已註冊使用我們的一種或多種數字銀行解決方案，並且截至報告期的最後一天，目前有權使用這些解決方案。我們通常根據註冊用户的數量對我們的消費者數字銀行平臺解決方案進行定價，而我們的商業數字銀行平臺解決方案則使用各種方法進行定價，其中一些方法對註冊用户的影響微乎其微。隨着我們解決方案註冊用户數量的增加，我們的收入通常會增長。隨着我們現有的數字銀行平臺客户增加更多的註冊用户，以及我們在已安裝的客户羣中增加更大的金融機構，我們每位已安裝客户的平均註冊用户數也隨之增長。我們預計，註冊用户數量的增長速度將快於我們的已安裝客户數量，但這將被抵消，因為我們的商業數字銀行平臺在我們的已安裝客户解決方案中所佔的比例更大，而不會受到相關的註冊用户影響。根據我們實施新客户的時機、新最終用户的註冊時間以及清理非活躍賬户的客户，我們的客户添加註冊用户的速率因時期而有很大差異。我們通過現有客户的有機和無機增長以及來自新安裝客户的最終用户來增加新的註冊用户。如果已安裝客户終止與我們的全部或部分協議，我們的註冊用户總數將受到負面影響。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的已安裝客户分別擁有約2,110萬、1,920萬和1780萬註冊用户。截至2023年3月31日，註冊用户為2150萬，而截至2022年3月31日為1,970萬。
淨收入留存率
我們相信，隨着時間的推移，我們留住客户並擴大他們對我們產品和服務的使用範圍的能力是我們收入基礎的穩定性和客户關係的長期價值的指標。我們使用我們稱之為淨收入保留率的指標來評估我們在該領域的表現，我們之前將其稱為我們的收入保留率。我們將淨收入保留率計算為一個日曆年度中截至上一年12月31日使用我們任何解決方案的客户的總收入（不包括該年度收購客户的任何收入），以占上一年度來自同一客户羣的總收入的百分比表示。我們的淨收入保留率讓人們深入瞭解了以下方面對本年度收入的影響：去年我們任何解決方案實施的新客户數量；我們在上一年度實施這些新客户的時機；使用此類解決方案的最終用户數量的增長以及他們使用此類解決方案的變化；以及本年度向現有客户銷售的新產品和服務，不包括該年度收購的業務和客户產生的任何產品或服務人員流失。從歷史上看，我們每年淨收入保留率變化的最重要驅動因素是上一年的新客户數量以及我們實施這些新客户的時機。
26

目錄
我們在上一年實施新客户的時機很重要，因為在新客户實施之前，我們不會開始確認來自新客户的收入。如果在去年上半年或下半年實施的權重加大，我們的淨收入保留率將分別更低或更高。2021 年上半年，我們的實施權重加大，因此 2022 年的淨收入保留率降低了。我們使用淨收入保留率作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算淨收入保留率，這降低了其作為比較衡量標準的用處。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨收入保留率分別為110％、119％和122％。
年度經常性收入
我們認為，年度經常性收入（ARR）為我們未來的收入潛力、我們獲得新客户的能力以及維持和擴大與現有客户關係的能力提供了重要信息。我們按照報告期最後一個月確認的所有經常性收入的年化價值來計算，但超過合同金額的可變收入除外，我們改用該報告期內過去三個月的平均月運行率。我們的年度回報率還包括與本季度末簽訂的所有尚未開始簽訂的合同相關的合同最低限額，以及Premier Services產生的收入。Premier Services的收入來自精選的既定客户關係，在這些關係中，我們與客户合作，提供更量身定製、更優質的專業服務，從而與客户進行更深入和持續的互動，我們認為這種互動本質上是反覆出現的。ARR 不包括來自專業服務或其他不被視為經常性收入來源的收入。ARR 不是對未來收入的預測，這可能會受到合同開始和終止日期以及續訂率的影響。應將 ARR 與收入和遞延收入分開來查看，因為 ARR 是一項運營指標，無意與這些項目合併或取代。我們使用ARR作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮它。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算ARR，這降低了其作為比較衡量標準的用處。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的年度收益率分別為6.552億美元、5.742億美元和4.642億美元。截至2023年3月31日，年度收益率為6.727億美元，而截至2022年3月31日為5.942億美元。
收入流失
我們利用收入流失來監控客户的滿意度並評估我們的業務解決方案和戰略的有效性。我們將收入流失定義為一年內因客户取消和降級而導致的任何每月經常性收入損失的金額，扣除現有解決方案的升級和更換，除以我們在上一年年底的每月經常性收入。取消是指已完全停止使用我們的服務或仍是客户但終止了特定服務的客户。降級是客户減少對特定服務的使用或以較低的價格續訂相同服務的合同的結果。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的年收入流失率分別為6.3％、5.4％和5.9％。我們使用收入流失作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮這個問題。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算收入流失，這降低了其作為比較衡量標準的用處。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非公認會計準則財務指標來澄清和增進我們對業績的理解，並幫助進行逐期比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了在評估我們的經營業績時有意義的補充信息，因為它們排除了某些類別的影響，我們的管理層和董事會在評估我們的運營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時不將這些類別視為核心經營業績的一部分。因此，這些非公認會計準則財務指標可以讓投資者深入瞭解管理層運營業務的動機和決策。下表列出了每項非公認會計準則財務指標的相應GAAP財務指標。鼓勵投資者審查每項非公認會計準則財務指標與下文所列的最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標提供了有用的補充信息，但非公認會計準則財務指標存在侷限性，不應將其與最具可比性的公認會計準則指標分開考慮，也不應將其作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，不反映全面的會計體系，也可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，因為它們的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、資產收購方法以及定義非公認會計準則指標的方式可能存在差異。收購會計產生的遞延收入減少、股票薪酬、收購相關成本、收購技術的攤銷、收購的無形資產的攤銷以及租賃和其他重組費用等項目可能會對我們的公認會計原則財務業績產生重大影響。
27

目錄
非公認會計準則收入
我們將非公認會計準則收入定義為不包括購買會計影響的總收入。我們監控這些指標以評估我們的業績，因為我們認為，如果不進行這些調整，我們的收入增長率將被低估。我們認為，列報非公認會計準則收入有助於提高各期之間的可比性，也有助於評估我們的整體經營業績。
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入：  
GAAP 收入$153,008 $134,071 
採購會計產生的遞延收入減少116 242 
非公認會計準則總收入$153,124 $134,313 
非公認會計準則營業收入
我們提供非公認會計準則的營業收入，不包括收購會計的遞延收入減少、股票薪酬、收購相關成本、收購技術的攤銷、收購的無形資產的攤銷以及租賃和其他重組費用等項目。我們認為排除這些項目很有用，原因如下：
•採購會計的遞延收入減少。我們提供的非公認會計準則信息不包括購買會計中的遞延收入減少。我們認為，將遞延收入減少排除在購買會計之外，可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績。
•收購的技術和無形資產的攤銷。我們提供非公認會計準則信息，不包括與購買的技術相關的費用和與收購相關的無形資產。我們認為，從我們的非公認會計準則指標中取消這些費用對投資者很有用，因為收購技術和無形資產的攤銷金額和頻率可能不一致，並受到收購交易的時間和規模的重大影響，收購交易的頻率也因時期而異。因此，我們分析了每個時期的運營業績，包括此類開支和不包括此類支出。
•基於股票的薪酬。我們提供非公認會計準則信息，不包括與股票薪酬相關的費用。我們認為，排除股票薪酬支出可以更好地將我們的經營業績與前幾個時期和同行公司進行比較，因為由於估值方法、主觀假設和獎勵類型的不同，股票薪酬的計算因時期、公司而異。由於股票薪酬的這些獨特特徵，我們在分析組織的業務績效時不包括這些費用。
•與收購相關的成本。我們不包括因評估和完成併購機會而產生的某些支出項目，例如相關的法律、會計和諮詢費用，以及或有對價和留存費用的公允價值變化。我們認為這些調整在某種程度上是不可預測的，取決於我們無法控制的大量因素。此外，合併和收購活動產生的運營費用是我們在正常的有機業務運營過程中本來不會產生的。我們認為，提供這些不包括收購相關成本的非公認會計準則指標，可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績，也有利於與收購程度較低的同行公司的歷史業績和業績進行比較，無論是否進行此類調整。
•租賃和其他重組費用。我們提供的非公認會計準則信息，不包括與退出和終止設施租賃承諾的估計成本相關的重組費用，由預期的轉租收入部分抵消，與公司重組和退出活動相關的使用權資產的任何相關減值，以及與裁掉某些職位相關的遣散費和其他相關補償費用，這些舉措旨在使我們的資源與能夠創造最大長期價值的業務保持最佳一致。這些費用的金額不一致，並且受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們將來可能會產生此類支出，但我們認為，為了計算非公認會計準則財務指標而取消這些費用有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與過去的經營業績進行比較。
28

目錄
 截至3月31日的三個月
 20232022
GAAP 營業虧損$(21,199)$(21,399)
採購會計產生的遞延收入減少116 242 
基於股票的薪酬18,086 14,019 
與收購相關的成本12 3 
收購技術的攤銷5,880 5,604 
收購的無形資產的攤銷5,262 4,422 
租賃和其他重組費用1,961 408 
非公認會計準則營業收入$10,118 $3,299 
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊、攤銷、股票薪酬、收購相關成本、所得税準備金、利息和其他（收入）支出前的淨虧損、收購會計遞延收入減少、債務清償後的（收益）虧損以及租賃和其他重組費用。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，不論是否考慮公司之間可能存在重大差異的項目，具體取決於其融資、資本結構和資產收購方式；
•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標一起用於規劃目的，在編制年度運營預算時，作為衡量我們經營業績的指標，評估我們的業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤提高了我們過去財務業績的一致性和可比性，便於對我們的業務進行逐期比較，也便於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其公認會計原則業績；以及
•我們的投資者和分析師演講包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為衡量我們整體經營業績的補充指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績指標的替代方案。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，例如：
•折舊和攤銷是非現金費用，折舊或攤銷的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法反映我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映股票薪酬的潛在攤薄影響；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映可能減少可用現金的利息或納税；以及
•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或標題相似的指標，這降低了它們作為比較指標的用處。
由於這些限制和其他限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP財務指標（包括運營現金流和淨虧損）一起考慮。下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
29

目錄
 截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨虧損$(516)$(23,559)
採購會計產生的遞延收入減少116 242 
基於股票的薪酬18,086 14,019 
與收購相關的成本12 3 
折舊和攤銷17,543 14,919 
租賃和其他重組費用1,961 408 
所得税準備金18 1,364 
清償債務的（收益）虧損(19,869)— 
利息和其他（收入）支出，淨額(879)662 
調整後 EBITDA$16,472 $8,058 
經營業績的組成部分
收入
創收活動與我們在單一運營領域內解決方案的銷售、實施和支持直接相關。我們的大部分收入來自使用我們的數據中心或基於雲的服務提供商託管的解決方案的訂閲費、賬單支付解決方案的交易收入以及與我們的解決方案相關的專業服務和實施服務的收入。在客户協議期限內，我們會按可分攤的比例確認相應的收入。我們的收入的一小部分來自根據定期許可和維護協議在本地或第三方數據中心託管和管理我們解決方案的客户。一旦客户獲得對許可證的控制權，我們就會確認軟件許可證收入，並在軟件許可證期限內按可分攤的比例確認一段時間內的維護收入的剩餘安排對價。
訂閲費基於我們的客户購買的解決方案數量、使用解決方案的最終用户數量以及這些用户使用我們的解決方案產生的超出我們標準訂閲費所含水平的其他使用費。訂閲費按月、按季度或按年計費，並在我們的客户協議期限內按月確認。我們的數字銀行平臺協議的初始期限平均為五年，儘管因客户而異。我們較新的貸款安排的結構和條款各不相同，但通常也通過我們的直銷組織以訂閲方式出售，相關收入根據客户協議的條款予以確認。我們與金融科技和品牌的Helix協議的結構和條款各不相同，但通常涉及相對較低的合同最低收入，而是強調基於使用量的收入，此類收入在產生時予以確認。當服務控制權移交給客户時，通常是在解決方案實施並提供給客户時，我們就會開始確認訂閲費。我們確認最終用户在根據實際或估計交易發生的當月使用與其 Helix 產品集成的借記卡和其他支付服務所產生的賬單支付和借記卡相關交易服務的收入。我們的實施時間因時而異，具體取決於我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備程度。從我們開始確認訂閲費之日起，我們在初始客户協議期限內按比例確認任何相關的實施服務收入。合同資產餘額主要是在我們在為這些服務開具賬單之前提供服務時產生。已開具發票的金額記錄在應收賬款以及收入或遞延收入中，具體取決於服務控制權何時移交給客户。
我們將繼續監測利率上升、當前的通貨膨脹環境、金融服務行業的挑戰、潛在的全球宏觀經濟放緩以及任何影響銀行業的潛在危機可能對我們業務產生的影響。2022 年下半年，我們觀察到客户需求低於我們在今年早些時候對解決方案某些自由裁量方面（即專業服務）的預期，有所下降，我們認為這可能與充滿挑戰的宏觀經濟環境有關。在 2022 年下半年，我們還觀察到 Helix 和支付解決方案的交易收入有所下降，原因是使用量減少。這些影響在2023年第一季度仍在繼續，我們預計，在宏觀經濟環境和金融服務行業的健康狀況穩定或改善之前，我們的專業服務將在2023年繼續受到負面影響。在2023年第一季度，我們的訂閲收入同比增長了19％，我們預計在2023年剩餘時間內，訂閲收入佔收入貢獻的百分比將繼續增加。最近充滿挑戰的宏觀經濟狀況和金融服務行業的不確定性仍然是高度不可預測的，並可能繼續擾亂我們歷史經營業績中通常固有的任何季節性趨勢。
30

目錄
收入成本
收入成本主要由向客户提供服務的員工的工資和其他人事相關成本組成，包括員工福利、獎金和股票薪酬。這包括我們執行實施、客户支持、數據中心和客户培訓活動的人員的成本。收入成本還包括我們解決方案中包含的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本、遞延解決方案和服務成本的攤銷、某些軟件開發成本的攤銷、託管設施成本和數據中心資產的折舊、借記卡相關的直通費、基於雲的託管服務、一般管理費用分配、收購技術無形資產的攤銷和推薦費。我們根據每個部門的員工人數向所有部門分配一般管理費用，我們認為這是一種公平和有代表性的分配方式。
我們將與解決方案實施直接相關的某些人員成本資本化，前提是這些成本可以從未來的收入中收回。收入確認開始後，我們會攤銷實施成本，並在預期的客户受益期（已確定為技術的估計壽命）內將這些實施成本攤銷為收入成本。其他無法從未來收入中直接收回的成本在發生期間記為支出。
我們將某些軟件開發成本資本化，這些員工直接參與並投入時間在單個產品基礎上開發我們的軟件解決方案，包括與程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的員工，以及第三方開發成本。當產品和增強功能在產品的估計經濟壽命內發佈或提供時，軟件開發成本將攤銷為收入成本。
我們打算繼續增加對實施和客户支持團隊以及技術基礎設施的投資，以服務我們的客户並支持我們的發展。從長遠來看，我們預計，隨着業務的發展，按絕對美元計算，收入成本將繼續增長，但佔收入的百分比將波動，主要取決於實施支持活動的水平和時間、資本化軟件開發成本的時間、與借記卡相關的轉賬費和其他相關成本。
運營費用
運營費用主要包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。它們還包括與我們的收購相關的成本以及由此產生的收購中收購的無形資產的攤銷。從長遠來看，我們打算繼續僱用新員工並進行其他投資以支持我們的預期增長。因此，我們預計我們的運營支出按絕對美元計算將增加，但隨着業務的發展，從長遠來看，運營支出佔收入的百分比將下降。
最近一段時間，我們經歷了異常艱難的招聘環境和對技術人才的激烈競爭，導致與招聘過程相關的費用增加，包括越來越多地使用付費第三方來識別和僱用人才。儘管招聘環境變得不那麼具有挑戰性了，而且我們在2022年下半年和2023年第一季度經歷了員工流失率的下降，但在未來一段時間內，我們為僱用和留住合格員工而必須支付的工資可能會繼續出現通貨膨脹。此外，我們認為，隨着時間的推移，員工對遠程、混合和現場出勤的偏好可能會發生變化，我們將繼續調整我們的物理設施和IT基礎設施，為我們的現場、混合和遠程員工提供安全和成功的工作體驗。此外，由於持續的宏觀經濟不確定性，從2022年下半年開始，我們開始實施某些措施，以提高組織效率並改善支出相對於收入增長的規模，我們預計這種情況將在2023年持續到2024年。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和其他人事相關成本，包括佣金、員工福利、獎金和股票薪酬。銷售和營銷費用還包括與廣告、潛在客户開發、促銷活動、公司溝通、差旅和分配的管理費用相關的費用。
在任何給定時期，銷售和營銷費用佔總收入的百分比都將發生變化，這取決於多種因素，包括新僱用的銷售專業人員的增加、新安裝客户的數量和時間以及攤銷的與這些客户相關的銷售佣金支出金額。佣金通常資本化，然後在預期的客户利益期內攤銷。銷售和營銷費用也將受到重大營銷計劃的時間的影響，例如我們將在2023年5月恢復親自舉辦年度客户會議。
31

目錄
研究和開發
我們認為，持續改進和增強我們的解決方案對於維護我們在創新方面的聲譽以及增加我們的客户羣和收入至關重要。研發費用包括工資和人事相關成本，包括員工福利、獎金和股票薪酬、第三方承包商費用、軟件開發成本、分配的管理費用以及開發新解決方案和增強現有解決方案所產生的其他相關費用。
與我們的軟件開發相關的某些研發成本，包括工資和其他人事相關成本，包括員工福利、股票薪酬和分配給開發我們軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制團隊的獎金，被資本化並計入無形資產，計入簡明的合併資產負債表。我們打算繼續投資我們的軟件開發團隊和相關技術，以便為我們的客户提供服務並支持我們的發展。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的行政、財務和會計、信息系統、法律和人力資源員工的工資和其他人事相關成本，包括員工福利、獎金和股票薪酬。一般和管理費用還包括諮詢和專業費用、保險、差旅和其他公司費用。我們預計，我們將繼續產生與業務增長相關的增量支出，並滿足與作為受監管的上市公司運營相關的更高的合規要求。這些費用包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他管理上市公司的法規的費用、增加的董事和高級管理人員責任保險和投資者關係活動成本。
收購相關成本
收購相關成本包括與里程碑條款和與被收購企業的某些前股東和僱員簽訂的留用協議相關的薪酬支出，這些費用被確認為收入，以及與併購相關事項相關的各種法律和專業服務費用，這些費用在發生時予以確認。
收購的無形資產的攤銷
收購的無形資產的攤銷是指與我們的業務收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產在相關資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
租賃和其他重組費用
租賃和其他重組費用包括與提前騰出某些設施相關的成本、對使用權資產的任何相關減損以及其他騰空設施的持續開支，部分由相關設施的預期轉租收入以及與裁掉某些職位相關的遣散費和其他相關補償費用所抵消，這些舉措旨在優化我們的資源與能夠創造最長期價值的業務。
其他收入（支出）總額，淨額
其他淨收入（支出）總額主要包括利息收入和支出、其他非營業收入和支出、長期資產處置損失、外幣折算調整和債務清償收益（虧損）。我們通過現金、現金等價物和投資賺取利息收入。利息支出主要包括攤銷債務發行成本的利息和可歸因於我們在2018年2月發行的可轉換票據或2023年票據、我們在2019年6月發行的可轉換票據或2026年票據以及我們在2020年11月發行的可轉換票據或2025年票據的息票利息，以及與向房東簽發的用於公司總部保證金的信用證相關的費用和利息。
所得税準備金
根據我們目前的淨營業虧損狀況，當前的所得税支出和收益主要包括州所得税支出、與最近獲得的商譽的税收攤銷相關的遞延所得税支出以及來自國外業務的所得税支出。
32

目錄
運營結果
下表列出了每個指定時段（以千計）的彙總運營結果數據：
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入(1)
$153,008 $134,071 
收入成本(2)
79,711 73,672 
毛利73,297 60,399 
運營費用： 
銷售和營銷28,144 25,266 
研究和開發34,425 31,131 
一般和行政24,692 20,568 
與收購相關的成本12 3 
收購的無形資產的攤銷5,262 4,422 
租賃和其他重組費用1,961 408 
運營費用總額94,496 81,798 
運營損失(21,199)(21,399)
其他收入（支出）總額，淨額(3)
20,701 (796)
所得税前虧損(498)(22,195)
所得税準備金(18)(1,364)
淨虧損$(516)$(23,559)
_______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收購賬户的遞延收入減少額分別為10萬美元和20萬美元。
(2) 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中收購技術的攤銷額分別為590萬美元和560萬美元。
(3) 包括與我們在截至2023年3月31日的三個月中提前註銷2026年票據和2025年票據的部分相關的1,990萬美元收益。

33

目錄

下表列出了我們簡明的合併運營報表數據佔所示每個期間收入的百分比：
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入(1)
100.0 %100.0 %
收入成本(2)
52.1 54.9 
毛利47.9 45.1 
運營費用： 
銷售和營銷18.4 18.8 
研究和開發22.5 23.2 
一般和行政16.1 15.3 
與收購相關的成本— — 
收購的無形資產的攤銷3.4 3.3 
租賃和其他重組費用1.3 0.3 
運營費用總額61.8 61.0 
運營損失(13.9)(16.0)
其他收入（支出）總額，淨額(3)
13.5 (0.6)
所得税前虧損(0.3)(16.6)
所得税準備金— (1.0)
淨虧損(0.3)%(17.6)%
______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收購產生的遞延收入減少分別佔0.1％和0.2％。
(2) 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中收購技術的攤銷額分別為3.8％和4.2％。
(3) 包括在截至2023年3月31日的三個月中，與我們的2026年票據和2025年票據部分提前兑現相關的13.0％的漲幅。
由於四捨五入，總額可能不等於上表中各細列項目的總和。
34

目錄

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
下表列出了我們在指定期間的收入（千美元）：
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
收入$153,008 $134,071 $18,937 14.1 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。收入從截至2022年3月31日的三個月的1.341億美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1.530億美元，增長了1,890萬美元，增長了14.1％。收入的增長主要歸因於向新客户和現有客户銷售更多解決方案增加了1,860萬美元，以及來自新客户和現有客户的註冊用户的增長，其中110萬美元的增長來自銷售額外的專業服務和直通費，但部分被支付解決方案收入減少的80萬美元所抵消。
收入成本
下表列出了我們在指定期間的收入成本（千美元）：
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
收入成本$79,711 $73,672 $6,039 8.2 %
收入百分比52.1 %54.9 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。收入成本增加了600萬美元，增長了8.2％，從截至2022年3月31日的三個月的7,370萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的7,970萬美元。這一增長主要歸因於提供實施和客户支持服務以及維護數據中心和其他技術基礎設施的人員人數增加，人員成本增加了170萬美元；支持我們不斷增長的客户羣所需的基礎設施增加導致數據中心資產的主機託管設施成本和折舊增加了170萬美元；與我們的解決方案、交易中包含的知識產權相關的第三方成本增加了150萬美元由於來自新客户和現有客户的最終用户的增加，以及轉接費的增加以及資本化軟件開發和資本化實施服務的攤銷增加了100萬美元，從而產生的處理成本。
我們將繼續在我們的解決方案和系統基礎設施中投資於人員、業務流程、知識產權和交易處理的第三方合作伙伴，以標準化我們的業務流程，提高實施、客户支持和數據中心運營的未來效率。我們預計，隨着我們繼續對產能、流程改進、軟件開發和系統基礎設施進行投資，這些投資將增加以絕對美元計算的收入成本。我們預計，隨着業務的持續擴大和收入的增長，此類支出佔收入的百分比將下降。
35

目錄
運營費用
下表列出了我們在所示每個期間的運營費用（千美元）：
銷售和營銷
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
銷售和營銷$28,144 $25,266 $2,878 11.4 %
收入百分比18.4 %18.8 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。銷售和營銷費用增加了290萬美元，增長了11.4％，從截至2022年3月31日的三個月的2530萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的2,810萬美元。這一增長主要歸因於人事成本增加了260萬美元，這是由於我們的銷售和營銷組織為支持當前和預計的預訂和收入增長而增長，以及差旅相關費用增加了30萬美元。
我們預計，隨着我們增加人員以支持收入增長，增加營銷支出以吸引新客户、留住和發展現有客户、建立品牌知名度，以及我們繼續為未來的用户會議（包括將於2023年5月舉行的年度客户大會）恢復面對面銷售形式和體驗，以絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。儘管我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會同比波動，但我們預計，隨着收入的增長，從長遠來看，此類支出佔我們收入的百分比將下降。
研究和開發
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
研究和開發$34,425 $31,131 $3,294 10.6 %
收入百分比22.5 %23.2 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。研發費用增加了330萬美元，增長了10.6％，從截至2022年3月31日的三個月的3,110萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3,440萬美元。這一增長主要歸因於人員成本增加了530萬美元，這是由於我們的研發組織為支持解決方案的持續改進而增加，但由於資本化軟件開發成本增加而減少的200萬美元，部分抵消了人員成本的增加。
我們預計，隨着我們繼續支持和擴展我們的平臺並增強我們現有的解決方案，未來的研發支出將以絕對美元計算，因為我們相信現有客户將越來越關注維護和改進其數字銀行產品，包括數字賬户開設和在線貸款等功能。
一般和行政
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
一般和行政$24,692 $20,568 $4,124 20.1 %
收入百分比16.1 %15.3 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 一般和管理費用增加了410萬美元，增長了20.1％，從截至2022年3月31日的三個月的2,060萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的2470萬美元。一般和管理費用的增加主要歸因於支持我們業務增長的人事成本增加了280萬美元，以及專業服務和其他全權支出增加了130萬美元。
36

目錄
一般和管理費用主要包括我們的行政、財務和會計、信息系統、法律和人力資源員工的工資和其他人事相關費用。一般和管理費用還包括遵守上市公司和金融機構法規的費用、董事和高級管理人員責任保險的費用、第三方法律費用、投資者關係活動以及遵守薩班斯-奧克斯利法案（SOX）第404條的成本。從長遠來看，我們預計，以絕對美元計算，一般和管理費用將繼續增加，因為我們將繼續承擔增加的外部審計費用以及為確保持續的監管和SOX合規性而增加的支出。我們預計，隨着收入的增長，從長遠來看，此類支出佔我們收入的百分比將下降。
收購相關成本
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
與收購相關的成本$12 $3 $9 300.0 %
收入百分比— %— %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 從截至2022年3月31日的三個月到截至2023年3月31日的三個月，收購相關成本相對保持不變。收購相關成本包括與合併和收購活動相關的各種法律和專業費用。
收購的無形資產的攤銷
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
收購的無形資產的攤銷$5,262 $4,422 $840 19.0 %
收入百分比3.4 %3.3 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 與截至2022年3月31日的三個月相比，收購的無形資產的攤銷額增加了80萬美元，增長了19.0％，達到截至2023年3月31日的三個月的530萬美元。收購的無形資產與先前披露的業務合併有關。攤銷額的增加與2022年第四季度之前收購的商標的估計剩餘使用壽命的更新有關。
租賃和其他重組費用
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
租賃和其他重組費用$1,961 $408 $1,553 380.6 %
收入百分比1.3 %0.3 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 租賃和其他重組費用增加了160萬美元，即380.6％，從截至2022年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的200萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與退出各種設施相關的費用，包括相關的使用權資產減值和這些設施的持續開支，部分被轉租收入所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，費用包括與各種設施的最新評估相關的額外費用。
37

目錄
其他收入（支出）總額，淨額
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
其他收入（支出）總額，淨額$20,701 $(796)$21,497 2,700.6 %
收入百分比13.5 %(0.6)%
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 截至2023年3月31日的三個月，其他淨收入（支出）總額為2,070萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨支出為80萬美元。這一變化主要是由於部分回購2026年票據和2025年票據獲得了1,990萬美元的收益。我們的現金和投資收入也增加了240萬美元，部分被其他收入減少70萬美元所抵消，這些收入與截至2022年3月31日的三個月中確認的普通課程爭議的有利和解所產生的收益有關。
所得税準備金
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$(%)
所得税準備金$(18)$(1,364)$1,346 (98.7)%
收入百分比— %(1.0)%
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金總額為20萬美元的支出，而截至2022年3月31日的三個月的支出為140萬美元。根據我們目前的淨營業虧損狀況，截至2023年3月31日的三個月的所得税支出主要包括30萬美元的州所得税，部分被20萬美元的聯邦所得税優惠和10萬美元的國外所得税優惠所抵消。截至2022年3月31日的三個月的所得税支出主要包括90萬美元的州所得税，其中包括與不確定税收狀況相關的60萬美元、與最近獲得的商譽的税收攤銷相關的30萬美元聯邦所得税和20萬美元的國外所得税。
季節性和季度業績
由於各種因素，包括髮展業務的投資時機，我們的整體經營業績在每個季度之間波動。根據我們的銷售時間，我們的實施活動時間和相應的新客户收入會受到波動的影響。從歷史上看，上半年的銷售額往往會下降，但由於我們的實施時機和業務的整體增長，由此對我們經營業績產生的任何影響都難以衡量。我們的實施時間也因我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施解決方案的準備程度而異。
我們將繼續監測當前的通貨膨脹環境、潛在的全球宏觀經濟放緩以及金融服務行業最近的挑戰可能對我們業務產生的影響。最近充滿挑戰的宏觀經濟狀況和金融服務行業的不確定性仍然是高度不可預測的，並可能繼續擾亂我們歷史經營業績中通常固有的任何季節性趨勢。
我們的季度經營業績在未來可能會有很大差異，對經營業績的逐期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。
流動性和資本資源
流動性來源
我們的運營資金主要來自2014年3月首次公開募股發行普通股的收益、額外的註冊普通股發行，包括2019年6月和2020年5月的普通股發行、2018年2月的可轉換票據發行、2019年6月的可轉換票據發行、2020年11月的可轉換票據發行，以及運營產生的現金流。截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和2.717億美元的投資。根據我們目前的運營水平，我們認為我們的運營現金流以及其他流動性來源足以滿足未來十二個月的現金需求。但是，如果我們確定需要額外的短期流動性，就無法保證這種融資如果繼續進行，將是足夠的，或者是按照我們可接受的條件提供的。
38

目錄
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20232022
提供的淨現金（用於）：  
經營活動$3,894 $(4,502)
投資活動77,992 (92,809)
籌資活動(160,319)131 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響60 (119)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少$(78,373)$(97,299)
來自經營活動的現金流
我們的運營活動主要受淨虧損減去非現金項目、客户收款和供應商付款的金額和時間以及我們為支持業務的預期增長和已安裝客户數量的增加而在人員和基礎設施上投資的現金金額的影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動提供的淨現金和現金等價物為390萬美元，其中包括50萬美元的淨虧損和2,300萬美元的非現金調整，部分被1,850萬美元的運營資產和負債變動產生的現金流出所抵消。運營資產和負債現金流出的主要驅動因素是延期解決方案和實施成本增加了1,570萬美元，這是由於同期客户增長加快，新老客户正在實施；應付賬款和應計負債減少了1,090萬美元，這是由於支持我們不斷擴大的客户羣的付款時機以及技術基礎設施的相關增長以及第一季度年度獎金的支付。現金流出被流入部分抵消，流入是由於收到付款的時間導致應收賬款減少690萬美元，以及在確認相關付款收入之前從客户那裏收到的付款和存款所產生的遞延收入增加了620萬美元。非現金調整主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、延期實施和延期解決方案的攤銷以及其他成本、債務發行成本的攤銷以及租賃和其他重組費用，由債務清償收益部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金和現金等價物為460萬美元，其中包括2360萬美元的淨虧損和1,870萬美元的運營資產和負債變動產生的現金流出，部分被3,770萬美元的非現金調整所抵消。運營資產和負債變化的主要驅動因素是與各種預付費用的時間有關的預付資產和其他流動資產減少了1,240萬美元，最值得注意的是發薪日期為本季度末，以及應付賬款和應計負債減少了970萬美元，這是由於支持我們不斷擴大的客户羣的付款時間以及第一季度技術基礎設施的相關增長和年度獎金的支付。非現金調整主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、延期實施和延期解決方案的攤銷以及其他成本和債務發行成本的攤銷。
來自投資活動的現金流
我們的投資活動主要包括投資的購買和到期、收購企業、購買財產和設備以支持我們的增長以及開發資本化軟件所產生的成本。由於我們的業務、數據中心和其他技術基礎設施擴張的時機，財產和設備的購買可能會因時而異。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的投資活動提供的淨現金為7,800萬美元，其中包括1.279億美元的投資到期日，部分被投資購買的4,280萬美元、資本化軟件開發成本的600萬美元以及用於購買不動產和設備的100萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的淨現金為9,280萬美元，其中包括來自購買投資的1.027億美元，用於購買不動產和設備的390萬美元以及來自資本化軟件開發成本的430萬美元，被投資到期日的1810萬美元部分抵消。
39

目錄
來自融資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於融資活動的淨現金為1.603億美元，主要包括來自部分回購2026年票據和2025年票據的1.496億美元以及來自於2023年2月到期的2023年票據的1,090萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金僅包括行使期權購買10萬美元普通股所獲得的現金。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括2026年票據、2025年票據、與我們的設施相關的不可取消的運營租約、贊助義務的最低購買承諾、第三方產品、託管費和其他產品成本。本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註9中描述了我們在可轉換優先票據下的義務。截至2023年3月31日的三個月，有關我們不可取消的租賃和其他購買承諾的信息，可在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註7和附註8中找到。
最近的會計公告
關於最近某些會計聲明的影響，見附註2——本報告所含簡明合併財務報表附註中包含的重要會計政策摘要。
關鍵會計政策及重要判斷和估計
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響中期未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設，儘管我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策在表格10-K中，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的標題下的 “關鍵會計政策與重大判斷和估計” 下進行了討論。我們的重要會計政策沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指金融工具價格變動可能導致未來收益、價值或未來現金流遭受損失的風險。由於利率、匯率、商品價格、股票價格的變化和其他市場變化，金融工具的價值可能會發生變化。我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管將來我們可能會簽訂匯率對衝安排來管理下述風險。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要以現金和貨幣市場基金持有。此外，我們還有有價證券，通常包括美國政府證券、公司債券和商業票據以及存款證。持有現金和現金等價物用於營運資金目的。持有和投資有價證券是以保本為主要目標。由於這些投資的短期性質，我們認為利率變動導致我們的投資組合公允價值變化沒有任何實質性風險。利率的任何下降都將減少未來的利息收入。如果總利率在2023年或2022年下降10％，我們的利息收入就不會受到實質性影響。截至2023年3月31日，我們在2026年票據中的未償本金為3.040億美元，固定年利率為0.75％，未償本金為1.910億美元，固定年利率為0.125％。
40

目錄
外幣風險
截至2023年3月31日，我們最大的貨幣敞口是印度盧比、加元、英鎊和澳元。截至 2023 年 3 月 31 日，我們在印度、加拿大、英國和澳大利亞設有運營子公司。由於我們通過這些外國子公司支付的款項相對較少，我們認為我們不會面臨大量的外匯兑換風險。但是，貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的經營業績。
我們目前不使用衍生金融工具來降低外匯兑換風險。我們將繼續審查此事，並可能考慮在未來幾年對衝某些外匯風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化是在《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的管理層評估中確定的，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
41

目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股交易價格可能會受到各種風險和不確定性（包括下述風險和不確定性）以及我們目前不知道或目前被認為不重要的其他風險的重大不利影響。在評估這些風險時，您還應參考本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們的主要風險包括與以下相關的風險：
•我們管理增長的能力；
•充滿挑戰的宏觀經濟環境和金融服務行業面臨的挑戰，包括對客户購買本質上更具自由裁量性的產品和服務的決策的影響，以及相對於我們的預期，對我們解決方案的相關需求；
•重點關注金融服務行業以及我們普遍存在客户集中的任何地區，以及此類行業或地區的任何經濟衰退或整合可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們銷售週期的長度、成本和不可預測性；
•與我們的預期相比，我們解決方案的開發以及我們解決方案的市場變化；
•我們吸引新客户以及擴大和更新現有客户關係的能力；
•管理與實施更多或更復雜的解決方案配置相關的挑戰和成本；
•客户對我們現有和新解決方案的接受和滿意度；
•我們的品牌和聲譽的實力；
•我們所服務的市場的激烈競爭以及我們進入新市場或現有市場的新領域時面臨的挑戰；
•我們的解決方案與第三方系統或服務的集成以及我們的解決方案對第三方系統或服務的依賴；
•涉及我們的解決方案的安全和隱私漏洞；
•我們解決方案中的缺陷或錯誤，包括與交易處理或利息、本金或餘額計算相關的故障；
•第三方服務或解決方案（包括數據中心和第三方託管服務）的缺陷、故障或中斷；
•客户培訓和客户支持；
•不斷變化的技術要求、對我們解決方案的改進和補充；
•我們的銷售和營銷能力，包括合作伙伴關係；
•依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工以及招聘和留住人才；
•與管理增長相關的成本增加以及與勞動力短缺、人員流失、勞動力成本增加和人才激烈競爭相關的挑戰；
•COVID-19 疫情及其殘餘影響；
•國際行動;
42

目錄
•兼併和收購；
•我們的可轉換債務以及我們在需要時以優惠條件獲得足夠的額外融資的能力；
•我們的收入確認方法以及訂閲率變化對實施成本的相對影響；
•我們的經營業績相對於我們的預期和指導以及我們使用的預測和市場數據的準確性而出現的季度波動；
•我們的淨營業虧損歷史以及我們使用淨營業虧損結轉的能力；
•客户訂閲續訂或解決方案採用的不可預測性；
•我們的利潤率以及最終用户採用和使用的不可預測性以及客户實施和支持需求；
•我們預測的可靠性；
•對我們的解決方案徵收銷售税；
•財務會計準則或慣例的變化；
•維持適當和有效的內部控制，編制準確和及時的財務報表；
•適用於我們、我們的客户和我們的解決方案的法規，包括不斷演變的人工智能、機器學習和數據接收、收集、存儲、處理和傳輸的監管，以及任何違反這些法規行為的影響；
•訴訟或訴訟威脅；
•保護我們的知識產權；
•我們的解決方案中的 “開源” 軟件；
•與環境、社會和治理（ESG）、披露和不斷變化的ESG披露要求相關的風險；
•作為上市公司的費用和管理負擔；
•普通股未來銷售的攤薄效應或對未來銷售的預期以及由此對普通股價格的影響；
•行業分析師的不利或誤導性研究；
•我們的股價波動和不分紅的歷史政策；
•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款；
•我們通過籌集資金或使用股權進行收購而向股東獲得額外融資和攤薄的能力；以及
•我們的可轉換票據和相關的對衝、認股權證和上限看漲交易以及相關的會計處理
43

目錄
與我們的運營、行業和我們所服務的市場相關的風險
我們最近經歷了高增長，如果我們未能有效管理增長或增長率下降，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的服務和客户滿意度或充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了高速增長，這導致我們的員工人數大幅增加，我們銷售的解決方案類型和向其銷售的客户範圍擴大，向國際地點和國際客户擴展，基礎設施擴展，內部系統增強以及其他重大變化和複雜性增加。我們的收入從截至2020年12月31日的十二個月的4.028億美元增加到截至2021年12月31日的十二個月的4.987億美元和截至2022年12月31日的十二個月的5.657億美元。儘管我們打算進一步擴大整體業務、客户羣和員工人數，但我們最近的增長率並不一定表明我們將來將要實現的增長。我們業務的總體增長、我們對不斷增長的員工隊伍和國際客户羣的管理，以及這種增長給我們的內部控制和系統帶來的壓力，都需要大量的管理努力、基礎設施和運營能力。為了支持我們的增長，我們必須繼續改善我們的管理資源以及運營和財務控制和系統，這些改進可能會使我們的支出增加超過預期，並導致業務更加複雜，而我們未能及時有效地實施這些改進可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們在向大型客户銷售解決方案方面越來越成功，我們提供的解決方案的廣度和所服務的客户類型也越來越多，這可能會導致我們的業務和銷售業績出現更大的不確定性和可變性。我們還必須預測我們的關係管理、實施、客户服務和其他人員的必要擴展，以支持我們的發展，實現高水平的客户服務和滿意度，尤其是在我們向硬件、軟件和網絡基礎設施需求複雜程度更高的大型客户銷售時，以及我們向更廣泛的客户銷售更廣泛的解決方案時。我們的成功將取決於我們有效規劃和管理這種增長的能力，以及應對經濟狀況快速變化給我們的增長模式帶來的挑戰的能力。如果我們無法預測和管理我們的增長，或者無法提供高水平的系統性能和客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
金融服務行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會有所不同，具體取決於行業和經濟驅動的變化對我們或我們的客户及其最終用户的影響。總體宏觀經濟狀況，例如美國或國際上的衰退或經濟放緩，可能會對我們解決方案的需求產生不利影響，並使我們難以準確預測業績和規劃未來的業務活動。例如，由於 COVID-19 的影響，客户推遲和推遲了購買決策，並且在一段時間內，短期內對淨新機會的需求有所惡化。我們業務的收入增長和潛在盈利能力總體上取決於對企業SaaS解決方案和服務的需求，尤其是對金融服務解決方案的需求。經濟狀況疲軟或惡化會影響金融服務信息技術支出的金額和增長率，並可能對我們當前或潛在客户購買我們的解決方案的能力或意願產生不利影響，減少他們的信息技術支出預算，推遲購買決策，減少訂閲價值或期限，或影響訂閲續訂率，所有這些都可能對我們發展業務的能力產生不利影響，對我們的經營業績產生負面影響。此外，硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的倒閉給金融服務行業造成了市場混亂和不確定性，在區域和社區金融機構（RCFI）中尤其如此。迄今為止，我們的絕大部分收入仍然來自向美國的RCFi出售我們的數字銀行平臺，我們將RCFi定義為資產低於1000億美元的聯邦保險銀行和信用合作社。隨着賬户持有人將存款轉移到被認為流動性和風險管理更好的大型金融機構，金融機構，尤其是RCFI已經經歷了存款外流，並且可能繼續經歷存款外流。這些機構為解決潛在的流動性問題而採取的行動已導致某些機構承擔鉅額成本，這些成本已經並將繼續對其盈利能力產生負面影響，並可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。當前的市場狀況也可能導致金融機構減少貸款活動，因為它們尋求增加儲備以維持更好的流動性。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行系統的信心並保護存款人，但這些措施可能不足以解決金融市場的波動和降低更多銀行倒閉的風險。經濟不確定性，無論是與 COVID-19 的剩餘影響、總體宏觀經濟狀況還是金融服務行業的挑戰有關，都可能限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。不確定的經濟狀況還可能對與我們建立關係並賴以發展業務的第三方產生不利影響，例如技術供應商和公共雲提供商。因此，如果未來經濟持續放緩，我們可能無法繼續增長。
44

目錄
我們幾乎所有的收入都來自金融服務行業的客户，尤其是RCFI，金融服務行業的任何經濟衰退或整合，或者影響我們很大一部分客户集中的地區或我們關注的部分潛在客户的不利經濟狀況，都可能損害我們的業務。
最近來自利率上升、通貨膨脹、銀行倒閉以及金融服務行業的相關挑戰或經濟、金融市場和信貸市場放緩的經濟壓力已經並將繼續影響賬户持有人或最終用户對我們解決方案的使用、我們的客户前景和業務銷售週期、潛在客户和客户的支出決策，包括我們一些本質上更具自由裁量性的非實施服務的決策，這些影響已經而且可能繼續影響時機購買對我們解決方案的決策和需求。金融服務行業的任何低迷或影響我們的客户或潛在客户集中的地區或我們關注的特定客户羣體或潛在客户（包括Alt-Fi和FinTech行業）的不利經濟條件都可能導致我們的客户或潛在客户推遲或減少在諸如我們這樣的解決方案上的支出，尋求終止或重新談判與我們簽訂的合同，或者失敗。我們的收入中有很大一部分來自金融機構，尤其是RCFI，我們已經並將繼續受到當前宏觀經濟環境和金融服務行業挑戰的影響。儘管我們擁有多元化的客户羣，沒有任何個人客户佔總收入的4％以上，而且在截至2022年12月31日的年度中，我們的前20名客户合計佔總收入的比例均低於25％，但我們已經並且可能繼續受到當前宏觀經濟環境和金融服務行業挑戰的影響。過去，由於經濟不確定性、流動性問題和監管的加強，金融機構曾承受過巨大壓力。近年來，許多金融機構已經合併或被收購，在經濟低迷時期，一些金融機構定期倒閉。2023年3月硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的倒閉給金融服務行業帶來了市場混亂和不確定性，尤其是在區域和社區金融機構（RCFI）中。迄今為止，我們的絕大部分收入仍然來自向美國的RCFi出售我們的數字銀行平臺，我們將RCFi定義為資產低於1000億美元的聯邦保險銀行和信用合作社。隨着賬户持有人將存款轉移到被認為流動性和風險管理更好的大型金融機構，金融機構，尤其是RCFI已經經歷了存款外流，並且可能繼續經歷存款外流。這些機構為解決潛在的流動性問題而採取的行動已導致某些機構承擔鉅額成本，這些成本已經並將繼續對其盈利能力產生負面影響，並可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。當前的市場狀況也可能導致金融機構減少貸款活動，因為它們尋求增加儲備以維持更好的流動性。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行系統的信心並保護存款人，但這些措施可能不足以解決金融市場的波動和降低更多銀行倒閉的風險。這些情況可能會持續下去、惡化或再次發生。從長遠來看，倒閉和整合可能會繼續，而且很少有新的金融機構正在創建。此外，如果我們的客户與擁有內部開發解決方案或不是我們的客户或較少使用我們解決方案的其他實體合併或被收購，我們的客户可能會中止、減少或更改他們對我們解決方案的使用條款。合併或整合所產生的大型金融機構也有可能在與我們談判條款時具有更大的槓桿作用，或者可能決定取代我們的部分或全部解決方案。金融機構越來越多地面臨來自非存款機構或其他創新產品或新興技術（例如加密貨幣）的競爭，這可能會減少使用更傳統的金融服務的最終用户或交易的數量。這些事態發展中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的銷售週期可能不可預測、耗時且成本高昂，這可能會損害我們的業務和運營業績。
我們的銷售流程包括讓潛在客户和現有客户瞭解我們解決方案的用途、技術能力和優勢。潛在客户，尤其是大型金融服務提供商，通常需要進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及競爭對手的解決方案，持續六到九個月或更長時間。我們可能會在銷售和營銷工作上花費大量時間、精力和金錢，卻無法保證我們的努力會帶來任何銷售。也很難預測來自我們的推薦合作伙伴的銷售機會的水平和時機。
影響我們客户業務的事件已經發生並且可能繼續發生在銷售週期中，這些事件可能會影響購買的規模或時間，從而加劇我們的業務和運營業績的不可預測性。此類事件已經並將繼續導致我們的客户或合作伙伴推遲、減少甚至取消計劃的數字金融服務支出，並影響我們的業務和運營。2022 年下半年，我們觀察到客户需求低於我們在今年早些時候對解決方案某些自由裁量方面（即專業服務）的預期，有所下降，我們認為這可能與充滿挑戰的宏觀經濟環境有關。在 2022 年下半年，我們還觀察到
45

目錄
由於使用量減少，我們的Helix和支付解決方案的交易收入下降。這些影響在2023年第一季度仍在繼續，我們預計，在宏觀經濟環境和金融服務行業的健康狀況穩定或改善之前，我們的專業服務將在2023年繼續受到負面影響。此外，我們可能會遇到與準確預測任何宏觀經濟衰退或金融服務行業挑戰對我們的客户及其最終用户的影響相關的挑戰，特別包括任何衰退對Alt-fi和FinTech以及我們與他們的安排的影響，因為Alt-fi和FinTech可能特別容易受到宏觀經濟衰退的影響，而且我們與金融科技公司的安排對我們來説是一種更為複雜的收入模式，可能更容易受到影響經濟衰退比我們與之安排的要差金融機構。如果客户或合作伙伴大幅減少在我們的支出，或者大幅延遲或未能向我們付款，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，而且由於我們的銷售週期、訂閲模式和收入確認政策，此類削減或延遲對我們經營業績的影響可能在一段時間內無法得到充分反映。
如果我們的解決方案市場發展速度比我們預期的要慢，或者發生我們無法預料的變化，我們的銷售將受到影響，我們的經營業績也會受到損害。
金融服務市場發生了巨大變化，我們不知道金融機構和其他金融服務提供商是否會採用或繼續採用我們現有的和新的解決方案，也不知道市場是否會以我們意想不到的方式發生變化。許多金融服務提供商在傳統軟件上投入了大量的人力和財務資源，這些機構可能不願或不願從其現有系統轉換為我們的解決方案。對於金融服務提供商而言，從一家解決方案提供商（或從內部開發的傳統系統）切換到新的提供商是一項艱鉅的任務。許多潛在客户認為，切換提供商存在太多的潛在缺點，例如業務運營中斷、常用功能喪失以及成本增加（包括轉換和過渡成本）。此外，出於數據安全性和交付模式可靠性等方面的考慮，一些金融機構可能不願或不願使用基於雲的解決方案。這些擔憂或其他考慮因素可能會導致金融機構選擇不採用像我們這樣的基於雲的解決方案或採用替代解決方案，這兩種解決方案都會損害我們的經營業績。我們試圖通過價值提升策略（例如靈活的集成流程）、持續投資於我們解決方案的增強功能和特性以及投資新的創新解決方案，來克服這些問題。如果金融服務提供商不願從其當前系統過渡，對我們解決方案和相關服務的需求可能會下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功還取決於我們向現有和新客户銷售新解決方案和增強解決方案的能力。在我們創建新的解決方案並增強現有解決方案以支持新的客户類型、技術和設備時，這些解決方案和相關服務可能對客户沒有吸引力。如果我們的解決方案市場不能像我們認為的那樣繼續發展，或者如果我們的新解決方案，尤其是我們的第二季度創新工作室和Helix產品，沒有被我們的當前和潛在客户採用，我們未來的業務前景可能會受到負面影響。此外，推廣和銷售這些新的和增強的解決方案可能需要越來越昂貴的銷售和營銷工作，如果客户選擇不採用這些解決方案，我們的業務可能會受到影響。
如果我們無法吸引新客户，繼續擴大現有客户對我們解決方案的使用範圍或恢復現有的客户關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
為了增加收入，我們需要繼續吸引新客户，併成功地讓現有客户擴大對我們解決方案的使用。此外，為了維持或改善我們的運營業績，重要的是我們的客户在現有訂閲期到期時以與我們相似或更優惠的條件續訂訂閲我們的訂閲。我們的收入增長率可能會因多種因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們解決方案的不滿、客户數量的減少、最終用户對我們解決方案的使用減少、客户類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、我們的客户流向其他競爭對手以及總體經濟狀況。我們無法向您保證，我們目前的客户會續訂或擴大對我們解決方案的使用。如果我們無法吸引新客户或留住現有客户或從現有客户那裏吸引新業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
46

目錄
我們可能會遇到實施方面的挑戰，尤其是隨着我們所服務的客户數量、規模、類型和複雜性的增加和變化，我們可能不得不推遲某些複雜項目的收入確認，這將損害我們的業務和運營業績。
我們已經並且可能繼續面臨與客户實施和集成要求的複雜性相關的意想不到的實施挑戰，尤其是針對硬件、軟件和網絡基礎架構需求更復雜的大型客户的實施。當客户遇到意想不到的數據、硬件或軟件技術難題或複雜或意想不到的業務或監管要求時，我們的實施費用就會增加。此外，在某些情況下，我們的客户可能需要與解決方案實施相關的複雜驗收測試。實施通常涉及與我們無法控制的第三方系統和服務的集成或讓客户退出第三方的系統和服務。實施延遲還可能要求我們在相關客户協議下延遲收入確認的時間超過預期。此外，由於我們無法完全控制客户的實施時間表，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來滿足實施時間表，或者出現意想不到的實施延遲或困難，我們的收入確認可能會延遲。最終用户的流失或任何困難或實施過程漫長，包括與我們的解決方案銷售時機和可預測性相關的風險，都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的解決方案，這將對預訂時機產生不利影響，從而對我們的收入和財務業績產生不利影響。
如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，尤其是在我們推出新產品和解決方案時，或者我們的系統、基礎設施和資源無法滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們滿足客户和滿足他們需求的能力。我們的客户使用各種網絡基礎架構、硬件和軟件，客户規模越大，複雜性通常會增加，而且我們的解決方案必須支持客户現有系統的特定配置，在許多情況下包括第三方提供商的解決方案。如果我們的解決方案目前不支持客户所需的數據格式，也不適當地與客户的應用程序和基礎架構集成，那麼我們必須配置解決方案以實現這一點，這可能會對我們的系統性能產生負面影響，並增加我們的開支和實施解決方案所需的時間。我們的系統或資源的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們的某些客户協議要求我們為超過特定閾值的停機時間發放積分，在某些情況下，如果停機時間很長，或者我們的解決方案存在其他缺陷，我們的客户可以終止協議。如果持續或反覆，這些性能問題可能會降低我們的解決方案對新老客户的吸引力，導致我們失去客户，降低現有客户的續訂率，所有這些都可能對我們的收入和聲譽產生不利影響。此外，與我們的客户關係相關的問題所產生的負面宣傳，無論準確性如何，都可能對我們吸引新客户以及維持和擴大與現有客户關係的能力產生不利影響，從而損害我們的業務。
如果我們的解決方案的使用量增加，或者如果我們的客户要求我們的解決方案提供更高級的功能，我們將需要投入更多資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎架構和相關資源。這將涉及花費大量資金購買或租賃數據中心容量和設備，訂閲新的或額外的第三方託管服務，升級我們的技術和基礎設施或引入新的或增強的解決方案。規劃、開發和測試我們的解決方案及相關基礎設施和資源的變更需要大量時間，而且我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中獲得的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施和相關資源存在固有的風險。如果我們的解決方案無法在未來的基礎設施和技術下有效運行，都可能減少對我們解決方案的需求，從而導致客户不滿並損害我們的業務。此外，基礎架構和相關資源的任何擴展都可能需要我們適當擴展內部業務系統和服務組織，包括實施和客户支持服務，以服務我們不斷增長的客户羣。如果我們無法應對這些變化或以具有成本效益和及時的方式全面有效地實施這些變化，我們的服務可能會失效，我們可能會失去客户，我們的經營業績可能會受到負面影響。
47

目錄
我們業務的增長取決於強大的品牌，任何未能維護、保護和增強我們的品牌都可能損害我們留住或擴大客户羣的能力。
我們認為，強大的品牌對於繼續吸引和留住客户是必要的。我們需要維護、保護和增強我們的品牌，以擴大我們的客户羣。這在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠解決方案的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功地將我們的解決方案及其能力與競爭產品和服務區分開來的能力，而我們可能無法有效地做到這一點。儘管我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌，但這種努力可能不成功或不具成本效益。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們無法以具有成本效益的方式維持或提高客户知名度，我們的品牌和業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們的企業聲譽容易因法律訴訟中的對手、現任或前任僱員或客户、競爭對手和供應商以及投資界和媒體成員的行為或言論而受到損害。關於我們公司的負面信息，即使是基於虛假謠言或誤解，也有可能對我們的業務產生不利影響。特別是，對我們聲譽的損害可能難以修復且耗時，可能使潛在或現有客户不願選擇我們從事新業務，從而導致業務損失，並可能對我們的員工招聘和留住工作產生不利影響。損害我們的聲譽還可能降低我們品牌的價值和有效性，並可能降低投資者對我們的信心，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們參與的市場具有競爭力，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們目前與金融服務行業的技術和服務提供商競爭，包括積分系統供應商、核心處理供應商和金融服務提供商內部開發的系統。在我們的數字銀行平臺方面，我們有幾個點解決方案競爭對手，包括在線、消費者和小型企業銀行領域的NCR Corporation或NCR、Alkami Technology, Inc.和Lumin Digital，以及商業銀行領域的Finastra、ACI Worldwide, Inc.和Bottomline Technologies (de), Inc.我們還與提供系統和服務的核心處理供應商競爭，例如Fiserv, Inc.、Jack Henry and Associates, Inc.和富達國家信息服務公司（FIS）。在我們的貸款平臺方面，我們與多個積分系統競爭對手，包括Abrigo、Baker Hill Solutions, LLC、Fair Isaac Corporation、nCino, Inc.、Finastra、穆迪分析公司、華晨金融科技、甲骨文公司、Temenos AG以及包括FIS和Fiserv在內的核心處理供應商。在我們的Helix解決方案方面，我們主要與伽利略金融科技有限責任公司、Marqeta, Inc.和Green Dot Corporation競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，可能比我們投入更多的資源來推廣、銷售和支持他們的系統，擁有比我們更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，運營歷史更長，知名度也更高。此外，我們的許多競爭對手在研發上花費了更多的資金。
我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭，其中可能包括決定開發、營銷或轉售有競爭力的解決方案、收購我們的競爭對手或與我們的競爭對手結成戰略聯盟的大型老牌企業。此外，進入我們市場的新公司可能會選擇將有競爭力的解決方案與現有應用程序（包括相鄰的金融服務技術和核心處理軟件）捆綁在一起，以很少的額外成本向客户提供有競爭力的解決方案。我們所服務市場的新進入者還可能包括開發金融服務解決方案和其他技術的金融服務提供商，包括使用競爭性的 BaaS 解決方案或開放 API 平臺構建的解決方案。來自這些新進入者的競爭可能會使我們的業務變得更加困難，並對我們的業績產生不利影響。
如果我們無法在這種環境中競爭，我們解決方案的銷售和續訂量可能會下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着新技術的引入和解決方案市場的潛在新進入者，我們預計未來競爭將加劇，這可能會損害我們增加銷售額和實現盈利的能力。此外，隨着我們進入擁有更多或不同客户和新解決方案的新市場或部分市場，我們在現有市場中可能面臨日益激烈的競爭。我們的行業最近也經歷了整合，我們認為這種整合可能會持續下去。我們的行業經驗的任何進一步整合都可能導致競爭加劇，導致定價壓力或市場份額流失，這兩種情況都可能對我們的業務產生重大不利影響，限制我們的增長前景或減少我們的收入。
48

目錄
如果我們無法將我們的解決方案與我們的客户和潛在客户使用的其他系統或服務有效集成，包括由於第三方系統或服務的安全或質量問題而被迫停止集成，或者如果此類第三方系統或服務存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的運營將受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
我們解決方案的功能取決於我們與客户使用的其他第三方系統和服務集成的能力，包括核心處理軟件，就我們的 Helix 解決方案而言，還包括銀行服務。這些第三方系統或服務的某些提供商還提供與我們的解決方案具有競爭力的解決方案，在客户使用他們的軟件時可能比我們更具優勢，因為他們能夠更好地與他們的軟件集成，並且能夠以優惠的價格將其競爭產品與我們的客户和潛在客户使用的其他應用程序捆綁在一起。對於我們訪問其API以實現這些客户集成，我們與其中許多第三方提供商沒有正式的協議。我們還向大量第三方服務轉售大量第三方服務和市場整合，包括通過我們的第二季度Innovation Studio解決方案提供的第三方服務和集成。
如果任何此類第三方提供商，我們的業務和聲譽可能會受到損害：
•以對我們不利的方式更改其服務、應用程序和平臺的特性或功能；
•停止或限制我們的解決方案訪問其系統或服務；
•遭受要求我們停止與其系統或服務集成或導致我們的系統或服務受損的安全事件或其他事件；
•遇到人員短缺或其他運營挑戰，包括艱難的宏觀經濟環境幹擾了他們實施或充分支持與我們的解決方案整合的能力；
•停止運營；
•終止或不允許我們以相同或更好的條件續訂或替換我們現有的合同關係；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或我們的客户收取的費用或其他限制；或
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或者收購我們的一個或多個競爭對手並提供競爭服務。
此類事件或情況可能會延遲、限制或阻止我們將解決方案與這些第三方系統或服務集成，這可能會損害我們解決方案的功能，禁止使用我們的解決方案或限制我們向客户銷售解決方案的能力，所有這些都可能損害我們的業務。如果在與使用此類第三方系統或服務的客户簽訂的現有協議條款期間，由於此類第三方更改或限制對系統或服務的訪問而導致我們無法與此類第三方系統或服務集成，則我們可能無法履行對客户的合同義務，這可能會導致與客户的糾紛並損害我們的業務。此外，如果任何此類第三方提供商遇到故障，我們與此類系統或服務集成的解決方案將無法正常運行或根本無法運行，我們的客户可能會對我們的解決方案不滿意。如果此類第三方提供商的系統或服務存在性能或其他問題，則此類問題可能會對我們產生不利影響，我們的解決方案的採用和更新以及我們的業務可能會受到損害。儘管如果提供商的系統或服務不可靠，或者如果提供商限制此類客户訪問和使用其數據或提供商的功能，我們或我們的客户可以切換到替代技術，但由於我們的客户有可能減少對我們解決方案的使用，我們的業務可能會受到損害。
如果我們的安全措施或客户或我們所依賴的第三方提供商的安全措施遭到泄露或以其他方式未經授權訪問我們的系統或客户數據，則我們的解決方案可能不安全或可能被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
我們解決方案的某些要素處理和存儲個人身份信息或 PII，例如我們客户及其最終用户的銀行和個人信息，在實施過程的各個階段或提供客户支持的過程中，我們也可能有權訪問 PII。此外，隨着我們開發其他功能，我們可能會獲得更多的 PII 訪問權限。我們維持旨在保護這些信息和我們信息技術系統的保密性、完整性、可用性和隱私的政策、程序和技術保障措施。但是，我們無法完全消除不當或未經授權訪問或披露 PII 或其他安全和隱私事件的風險，這些事件會影響 PII 或我們的系統和操作的完整性、可用性或隱私，也無法完全消除我們可能產生的相關成本
49

目錄
為減輕此類事件的後果而招致的後果。此外，鑑於我們解決方案的靈活性和複雜性，解決方案的配置或缺陷或實施中的錯誤有可能造成安全和隱私泄露的漏洞。可能有人非法企圖破壞或獲取對我們的信息技術系統或我們客户或其最終用户的 PII 或其他數據的訪問權限，這可能會干擾我們或我們客户的運營。此外，由於我們利用第三方提供商，包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商來開發我們的解決方案並將其交付給我們的客户及其最終用户，因此我們嚴重依賴這些第三方提供商採用的數據安全技術實踐和政策。第三方提供商的軟件或系統中的漏洞、我們的第三方提供商的保障措施、政策、程序或整體業務運營失敗，或者第三方提供商的軟件或系統遭到破壞，都可能導致我們系統或解決方案中存儲的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。
我們的安全措施以及我們所依賴的客户或第三方提供商的安全措施可能不足以防止我們的系統因第三方行為、員工、客户或其最終用户的錯誤或故意不當行為、不當行為或被盜或以欺詐手段獲得的登錄憑證而遭到入侵。安全事件可能導致未經授權的訪問、丟失或未經授權披露機密信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的業務並導致我們股價的波動加劇。網絡攻擊、勒索軟件攻擊、賬户接管攻擊、欺詐陳述和其他基於互聯網的惡意活動持續增加和發展，金融服務提供商、其最終用户和技術提供商通常是此類攻擊的目標。除了傳統的計算機 “黑客”、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的犯罪網絡以及民族國家和民族國家支持的行為者現在也在進行攻擊，包括高級持續威脅入侵。當前或未來的犯罪能力、發現現有或新的漏洞，以及試圖利用這些漏洞或其他發展，都可能危及或破壞我們的系統或解決方案。
此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工或我們的客户或第三方提供商的員工披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的機密或專有信息或我們的客户及其最終用户的數據。能夠危害我們設施安全的各方可能會導致我們的運營中斷或故障。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，通常要等到事件發生後才能被發現。隨着我們擴大客户羣以及我們的品牌越來越廣為人知和認可，我們可能會成為尋求入侵我們的安全系統或未經授權訪問我們的客户及其最終用户數據的第三方的目標。此外，在地緣政治不確定時期，鑑於網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從中獲利，國家支持的網絡攻擊或網絡欺詐的風險可能會增加。此外，由於我們的一些員工和服務提供商在非公司託管網絡上遠程工作，我們可能會遇到網絡安全相關事件（例如網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰）的風險增加。與我們的解決方案、系統和基礎設施或我們所依賴的第三方產品、系統和基礎設施中的網絡攻擊、數據和隱私泄露以及違反安全措施相關的風險增加以及由此產生的成本和責任可能會導致無法或無法滿足客户在安全和保密方面的期望，並可能損害我們的業務並嚴重損害我們的聲譽，影響我們留住客户和吸引新業務的能力。
聯邦、州和其他法規可能要求我們向客户及其最終用户通報涉及某些類型個人數據的數據安全事件。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全和隱私妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全和隱私漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
50

目錄
此外，根據合同，我們的一些客户要求將任何數據安全和隱私泄露通知您，並承諾我們的解決方案符合與數據安全和隱私相關的某些法規。儘管我們的客户協議通常包括對我們潛在責任的限制，但無法保證此類責任限制是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險能否繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項索賠，也無法確定我們的保險公司不會拒絕或試圖拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項索賠、我們的保險單的承保範圍不足或被拒絕、根據我們的保單提起索賠的訴訟或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的解決方案中的缺陷或錯誤，包括與交易處理或利息、本金或餘額計算相關的故障，可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，損害我們銷售解決方案的能力，並使我們承擔重大責任。
我們的解決方案本質上很複雜，有時會包含缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新功能時。我們、我們的客户和第三方合作伙伴處理和計算的支付交易量和美元金額以及利息、本金或餘額都很大，並且還在持續增長。由我們、我們的客户和第三方合作伙伴推動的交易包括借記卡、信用卡、電子賬單支付交易、自動清算所（ACH）、支付、通過更快的支付網絡進行的實時支付、加密貨幣交易和支票清算，為消費者、金融機構和其他企業提供支持。我們的某些解決方案還會計算美元金額，包括利息、本金、剩餘餘額和貸款還款金額，在某些情況下，我們的解決方案充當記錄系統，我們的客户依賴該記錄系統來指導和告知最終用户他們必須支付的金額及其相關的剩餘餘額。儘管進行了廣泛的測試，但我們會不時發現並可能在將來發現我們的解決方案或第三方合作伙伴的解決方案中的缺陷或錯誤。此外，由於與我們的客户或與像我們這樣的金融服務提供商的技術提供商相關的監管要求發生變化，我們可能會發現我們或我們的第三方合作伙伴與這些要求相關的軟件流程存在缺陷。我們的解決方案將來可能會出現材料性能問題或缺陷。
此類錯誤、缺陷、其他性能問題或為提供錯誤修復或升級而出現的服務中斷，無論是與日常運營有關還是其他方面，都可能使我們難以糾正，會對客户的業務及其最終用户造成損害，並損害我們的聲譽。如果在支付交易中運營的連續性、處理的完整性或檢測或防止欺詐性支付的能力受到損害，我們可能會遭受財務和聲譽損失。此外，如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止協議，選擇不續訂訂閲，延遲或扣留付款或向我們提出索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、收取應收賬款的困難、代價高昂的訴訟、加強監管監督、罰款或處罰、負面宣傳和品牌損害。此類錯誤、缺陷或其他問題也可能導致銷售減少或延遲市場對我們解決方案的接受度。
此外，軟件開發耗時、昂貴、複雜，需要定期維護。可能會出現不可預見的困難。如果我們沒有按計劃完成定期維護，或者如果客户對我們的維護服務的頻率或持續時間不滿意，則客户可以選擇不續訂、延遲或扣留對我們的付款，或者促使我們發放積分、退款或支付罰款。由於我們的解決方案通常是逐個客户定製和部署的，而不是通過多租户 SaaS 分發方式，因此應用錯誤修復、升級或其他維護服務可能需要更新我們的每個軟件實例。這可能很耗時，會導致我們承擔大量費用，並且可能需要客户的參與，這可能會增加技術交付風險。我們可能還會遇到技術障礙，並且有可能發現阻礙我們的解決方案正常運行的問題。如果我們的解決方案無法可靠運行或無法在性能方面達到客户的期望，則客户可能會尋求取消與我們的協議並向我們提出責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引或維持客户的能力並損害我們的運營業績。
51

目錄
我們所依賴的第三方硬件、軟件或其他服務的故障或可訪問性降低可能會影響我們解決方案的交付並對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們購買或租賃的硬件和服務以及我們開發或許可的或由第三方託管的軟件，包括開源軟件，來提供我們的解決方案。此外，我們還獲得第三方的許可，以使用與開發我們的解決方案相關的知識產權。這些許可證可能無法繼續以可接受的條件向我們提供，或者根本無法獲得。這些第三方提供商將來可能會選擇不繼續支持我們許可的某些硬件、軟件或服務。將來，我們還可能選擇停止使用我們從此類第三方提供商那裏獲得或許可的硬件、服務或軟件，這可能需要我們支付終止費或確認相關的會計費用或減值。雖然我們基本上不依賴第三方數據中心以外的任何第三方硬件、服務或軟件，但失去使用開發、維護和交付解決方案所需的全部或大部分第三方硬件、服務或軟件的權利或能力可能會導致我們的解決方案的提供延遲，直到我們開發或識別、獲得和集成同等技術，這可能會損害我們的業務。
我們使用的硬件、服務或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、中斷或失敗。儘管我們認為還有其他選擇，但除非我們能夠以類似的成本更換這些產品提供的功能，否則此類硬件、服務或軟件的全部或大部分可用性的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，此類硬件、服務和軟件可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法提供。喪失使用全部或大部分此類硬件、服務或軟件的權利可能會限制對我們解決方案的訪問。此外，我們依靠第三方的能力來增強其現有產品，及時且具有成本效益地開發新產品，並應對新興的行業標準和其他技術變革。我們可能無法對此類第三方技術進行更改，這可能會使我們無法快速響應不斷變化的客户需求。如果當前與我們的解決方案一起提供的第三方軟件過時或與我們的解決方案的未來版本不兼容，或者因其他原因未得到充分維護或更新，我們也可能無法替換這些軟件提供的功能。
我們依賴第三方和第三方互聯網託管提供商運營的數據中心，這些設施的運營或互聯網接入的任何中斷都已經並將繼續對我們的業務產生不利影響。
我們目前託管我們的數字銀行平臺解決方案主要來自位於德克薩斯州奧斯汀和德克薩斯州卡羅爾頓的兩個第三方數據中心託管設施，這兩個設施均由同一個第三方提供商運營，而我們的貸款解決方案、Helix解決方案和我們的數字銀行平臺解決方案的某些部分由基於雲的服務提供商託管，包括亞馬遜網絡服務和微軟Azure。這些當前和未來設施以及基於雲的託管服務的所有者和運營商不保證我們的客户對我們解決方案的訪問不會中斷、無錯誤或安全。我們已經遇到過這些數據中心和第三方託管提供商的網站中斷、中斷和其他性能問題，將來也可能會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施變更、硬件故障、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、運營中斷、客户使用量激增和拒絕服務問題。例如，由於COVID-19 疫情導致網上銀行活動增加，包括尋求檢查賬户是否收到政府刺激資金的最終用户的登錄次數定期大幅增加，金融機構及其在線銀行服務提供商有時會經歷前所未有的用户登錄活動，導致包括我們的許多客户在內的許多金融機構延遲訪問網上銀行。我們已投資增加數據中心容量，以提高在線銀行平臺的處理能力，從而最大限度地減少未來的延遲，我們預計將進行額外的增量投資，以進一步增強我們的託管基礎設施和支持。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。我們無法控制這些數據中心設施和基於雲的服務提供商的運營，此類設施和服務容易受到人為錯誤、故意的不良行為、停電、硬件故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病或類似災難性事件造成的損害或中斷。他們還可能遭受入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的侵害。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有適當通知的情況下決定關閉設施或終止我們的託管安排或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案交付長期中斷，導致系統中斷，使我們的客户的最終用户無法在線訪問他們的賬户或服務，聲譽受損和關鍵數據丟失，使我們無法支持我們的解決方案或導致我們在安排新設施、服務和支持時承擔額外費用，以及可能是需要根據合同中的服務等級協議 (SLA) 條款向我們的客户支付退款。
52

目錄
我們還依賴第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續和不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因中斷一家或多家互聯網託管或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒或拒絕服務或對其系統的其他攻擊，或者由於人為錯誤、故意的不良行為、斷電、硬件故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病或類似的災難性事件，我們的服務可能會受到幹擾提供我們解決方案的能力以及對我們解決方案可靠性的負面看法，或我們可能被要求保留替代提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務和聲譽。長期的可用性中斷，速度或其他功能的降低，以及我們解決方案的頻繁或持續中斷都可能使客户認為我們的解決方案不可靠，從而導致他們轉向競爭對手或避開我們的解決方案，這也可能損害我們的業務和聲譽。
我們無法控制salesforce.com的Force.com平臺的可用性或性能，如果我們或我們的數字貸款解決方案客户遇到問題，我們可能需要用其他平臺取代Force.com，這既困難又昂貴。
我們的某些數字貸款解決方案在salesforce.com的Force.com平臺上運行，我們無法控制Force.com平臺或salesforce.com向客户收取的價格。Salesforce.com 可能會終止或修改 Force.com，增加其費用或修改對我們客户的定價激勵措施。如果salesforce.com採取任何此類行動，在我們開發出同等技術，或者發現、獲得和整合同等技術（如果來自第三方）之前，我們的某些數字貸款解決方案可能會導致銷售額下降、運營成本增加和收入損失。此外，我們可能無法兑現我們對客户做出的承諾，我們可能會違反合同或受到客户的其他索賠。
此外，我們無法控制 Force.com 的性能。如果 Force.com 出現故障，我們的某些數字貸款解決方案將無法正常運行，我們的客户可能會不滿意。如果salesforce.com的Force.com平臺或其總體運營出現性能或其他問題，他們將對我們的反映不佳，我們某些數字貸款解決方案的採用和更新以及我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能提供有關解決方案的有效客户培訓和高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
有關我們解決方案的有效客户培訓和高質量、持續的客户支持對於成功營銷和銷售我們的解決方案以及續訂現有客户協議都很重要。提供這種培訓和支持要求我們的客户培訓和支持人員具備金融服務知識和專業知識，這可能使我們難以僱用合格的人員和擴大培訓和支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對客户支持組織的需求將增加，而這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，降低我們的利潤率。如果我們不幫助客户快速解決任何實施後問題並提供有效的持續客户支持，那麼我們向現有和未來客户銷售其他解決方案的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。
如果我們未能響應不斷變化的技術要求或引入足夠的增強功能、新功能或解決方案，我們的解決方案可能會過時或競爭力降低。
我們的解決方案市場的特點是快速的技術進步、客户要求和技術的變化、頻繁推出和改進的新產品以及不斷變化的監管要求。我們解決方案的生命週期很難估計。快速的技術變革以及新的或現有的競爭對手或大型金融服務提供商推出的新產品和增強功能可能會削弱我們目前的市場地位。未來可能會開發或採用其他方式的數字金融服務解決方案，而我們的解決方案可能與這些新技術不兼容。此外，如果客户或其競爭對手向最終用户提供新服務，則客户的技術需求和提供的服務可能會發生變化。保持足夠的研發資源以滿足我們所服務的市場的需求至關重要。開發新技術和解決方案的過程既複雜又昂貴。我們的競爭對手推出新解決方案、市場接受基於新技術或替代技術的競爭解決方案，或者更廣泛的金融服務行業出現新技術或解決方案，都可能使我們的解決方案過時或效果降低。
53

目錄
任何增強型或新解決方案的成功取決於多種因素，包括及時完成、充分測試以及解決方案的市場發佈和接受程度。我們開發或收購的任何新解決方案都可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能無法獲得創造可觀收入所需的廣泛市場認可。如果我們無法預測客户需求，無法與客户成功合作，及時實施新的解決方案或功能，也無法增強現有解決方案以滿足客户的需求，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們未能在必要時有效維持或擴大我們的銷售和營銷能力及團隊，包括通過合作伙伴關係，我們可能無法擴大客户羣，也無法使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可。
擴大我們的客户羣和使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可將取決於我們維持和潛在擴大銷售和營銷組織的能力，以及他們獲得新客户以及向新客户和現有客户銷售更多解決方案和服務的能力。我們認為，在擁有所需技能和知識的直銷專業人員方面，競爭激烈，將來我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人才。我們實現未來收入顯著增長的能力將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷專業人員方面的成功。新員工可能需要大量的培訓和時間才能充分提高工作效率，並且可能沒有我們預期的那麼快地提高工作效率。因此，僱用和聘用新代表的成本無法被他們在相當長的一段時間內創造的收入所抵消。如果我們擴大、培訓和留住直銷團隊的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的增長前景就會受到損害。此外，如果我們未能對營銷計劃進行足夠的投資，或者這些計劃未能成功建立我們公司和解決方案的市場知名度，我們的業務可能會受到損害，我們的銷售機會也會受到限制。
除了我們的直銷團隊外，我們還通過與推薦合作伙伴的正式和非正式關係擴大銷售分佈。雖然我們在很大程度上不依賴任何合作伙伴的推薦，但我們未來增加收入的能力可能取決於合作伙伴的持續推薦以及推薦合作伙伴網絡的增長。這些合作伙伴沒有合同義務繼續向我們推薦業務，這些合作伙伴也與我們沒有獨家關係，可以選擇將潛在客户推薦給我們的競爭對手。我們無法確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來推廣我們的解決方案，也無法確定我們能否成功維持、擴大或發展與推薦合作伙伴的關係。我們的競爭對手可能會通過破壞我們與現有客户的關係或限制我們贏得新客户的能力，有效地激勵包括我們的合作伙伴在內的第三方青睞他們的解決方案，或者阻止或減少對我們解決方案的訂閲。建立和留住合格的合作伙伴並就我們的解決方案對他們進行培訓需要大量的時間和資源。如果我們無法投入足夠的時間和資源來建立和培訓這些合作伙伴，或者如果我們無法與他們保持成功的關係，我們可能會失去銷售機會，我們的收入可能會受到影響。
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊，尤其是我們的首席執行官和其他關鍵員工的持續服務，包括在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域。由於高管的招聘或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴現有開發專業人員的持續服務，因為我們的解決方案非常複雜，包括適用於我們的客户的監管要求所產生的複雜性以及影響客户及其最終用户的技術變革步伐所帶來的複雜性。根據當地法律，尤其是非美國司法管轄區的法律，我們通常可以隨時終止任何員工的工作，無論有無理由，任何員工都可以隨時辭職，無論有無理由；但是，我們與指定執行官的僱傭協議規定在某些情況下支付遣散費。我們還與其他執行官簽訂了僱傭協議，規定在與指定執行官的僱傭協議類似的情況下支付遣散費。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
54

目錄
由於員工競爭激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的運營和未來增長所需的高技能員工。
我們行業中對高管、軟件開發人員和其他員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭執行官，爭奪在軟件設計、開發和管理方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員以及知識淵博的客户支持專業人員，而我們可能無法成功吸引所需的專業人員。軟件開發和工程人員的競爭非常激烈。最近的宏觀經濟挑戰和廣泛的通貨膨脹影響了許多行業，員工辭職和流失率增加、勞動力短缺、對人才的極端競爭、工資通脹以及改善員工福利和薪酬以保持競爭力的壓力，所有這些都增加了管理人事成本的難度。最近一段時間，我們的員工流失率增加，招聘合適的替代候選人出現延遲，僱用新員工的成本也有所增加。儘管招聘環境變得不那麼具有挑戰性了，而且我們在2022年下半年和2023年第一季度經歷了員工流失率的下降，但在未來一段時間內，我們為僱用和留住合格員工而必須支付的工資可能會繼續出現通貨膨脹。持續的勞動力短缺或員工流失率的進一步增加可能導致成本進一步增加，例如增加工資或其他薪酬以吸引和留住員工，並可能對我們支持運營和未來增長計劃的能力產生負面影響。此外，求職者和現有員工通常將他們獲得的股權獎勵的實際和潛在價值視為總體薪酬的一部分。因此，如果我們股票的感知價值或未來價值下降，我們吸引和留住高技能員工的能力可能會受到不利影響。此外，我們的許多現有員工可能會行使既得期權或歸屬於未償還的限制性股票單位並出售我們的股票，這可能會使我們更難留住關鍵員工。如果我們未能吸引和留住新員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
COVID-19 疫情的殘餘影響可能會進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於對我們解決方案的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。COVID-19 疫情對我們的業務、客户、合作伙伴、員工、市場以及財務業績和狀況的剩餘影響是不確定的、不斷變化的，取決於我們無法控制的許多不可預測因素，包括：
•疫情作為公共衞生問題的持續時間和嚴重程度及其對政府、企業、社會、我們的客户、合作伙伴和業務的影響；
•政府、企業和社會為應對疫情而採取的措施；
•聯邦、州和地方政府正在實施的財政和貨幣刺激計劃以及其他立法和監管措施的範圍和有效性；
•全球信貸和金融市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資以資助我們的運營和資本支出或為現有債務再融資的能力；
•潛在資產減值，包括商譽、無形資產、投資和其他資產；
•由於宏觀經濟因素和金融服務行業最近的挑戰，我們的客户和其他業務面臨的業務挑戰有所增加；以及
•當前和潛在客户投資我們解決方案的意願。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。無法保證我們為應對 COVID-19 疫情而採取的行動能夠成功防止或減輕對我們業務的任何負面影響。即使在 COVID-19 疫情或類似的公共衞生危機平息之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或可能發生的任何衰退、經濟衰退、通貨膨脹或失業率上升，我們的業務仍可能受到不利影響。
55

目錄
由於我們的長期成功取決於我們在國際上運營業務和增加對美國以外客户的解決方案銷售的能力，因此我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們在印度、澳大利亞、加拿大和英國開展國際業務。在可預見的將來，我們還可能擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要管理層的大量關注和財政資源，這導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區運營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能無法成功的風險。特別是，由於我們目前無法預料的原因，我們的商業模式可能無法在美國以外的特定國家或地區取得成功。此外，開展國際業務會使我們面臨我們在美國通常不面臨的風險。這些風險包括但不限於：
•貨幣匯率的波動;
•外國監管要求的複雜性或變化；
•使我們的解決方案符合外國監管要求的成本和複雜性，以及我們的解決方案不合規的風險；
•管理國際業務人員配置方面的困難, 包括遵守當地勞動和就業法律和規章方面的困難;
•實施和執行跨境信息技術和安全控制的複雜性；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、税收制度的重疊、對匯回收入的限制和税率的變化；
•依賴經銷商和分銷商來增加客户獲取或推動本地化工作；
•遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔，其中某些法律和標準可能比美國現行法律的負擔要沉重得多；
•財務會計和報告負擔和複雜性增加;
•付款週期較長，收取應收賬款有困難；
•更長的銷售週期；
•國外的政治, 社會和經濟不穩定;
•恐怖襲擊和一般安全問題；
•整合具有不同業務背景和組織文化的人員；
•由於消費者的接受程度和對這些新市場的商業瞭解等原因，難以進入新的非美國市場；
•員工遠程辦公的限制；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及
•美國監管外國業務的風險。
其中任何一種風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們無法確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源能否產生預期的收入或盈利水平。如果我們無法有效地管理向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
56

目錄
特別是，我們在國際上開展部分研發活動，並將部分產品的編碼和測試以及產品改進外包給合同開發供應商。我們認為，在我們的國際設施中進行研發並用我們的合同開發供應商補充這些活動，可以提高我們產品開發的效率和成本效益。如果我們在國際上遇到員工或設施問題，我們可能無法開發新產品或以可能同樣或更低的效率和成本效益的其他方式改進現有產品。此外，如果我們為應對美國境外研發活動構成的風險而實施的信息技術和安全控制措施遭到破壞或無效，我們的知識產權或技術基礎設施可能會遭到破壞或被盜，我們可能會遭受網絡攻擊或入侵。
我們可能會收購或投資公司，或者尋求業務夥伴關係，這可能會轉移我們管理層的注意力並帶來額外的風險，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們已經完成，將來可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的解決方案，這可能涉及優先或獨家許可以及其他分銷渠道。談判這些交易可能既耗時、困難又昂貴，我們完成這些交易的能力可能取決於我們無法控制的批准。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到和確定理想的其他收購目標，我們可能錯誤地估計了收購目標的價值，而且我們可能無法成功與任何特定目標達成協議。因此，這些交易，即使已進行並宣佈，也可能無法完成。
由於多種因素，我們可能無法從過去的收購或收購的任何其他業務中獲得預期的收益，包括：
•我們無法整合、管理收購的業務、技術或服務或從中受益；
•我們無法成功銷售和維護收購業務的解決方案；
•與收購相關的意外成本或負債，包括承擔未向我們披露或超出我們估計的被收購業務的負債或承諾；
•難以整合收購企業的技術、會計系統、業務和人員；
•與支持被收購企業的傳統解決方案和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性；
•難以將收購企業的客户轉化為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；
•將管理層的注意力轉移到其他業務問題上；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的不利影響；
•使用我們業務其他部分所需的資源；
•我們可能需要的很大一部分現金用於經營業務，這可能會限制我們的運營靈活性和進行更多戰略交易的能力；
•發行額外的股權證券，這將削弱我們股東的所有權利益；
•以對我們不利或我們無法償還的條件產生債務；
•發生鉅額費用或鉅額負債；
•我們無法對收購的業務應用和維持內部標準、控制、程序和政策；
57

目錄
•難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化；以及
•受到不利的税收後果、鉅額折舊或遞延補償費的影響。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估程序對經營業績進行扣除，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法以優惠條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來我們可能需要額外的資金來尋求商機或收購、償還現有債務或應對挑戰和不可預見的情況。我們還可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸便利。我們可能無法及時、以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。
財務和會計相關風險
由於我們根據客户協議條款確認很大一部分解決方案的收入，因此此類解決方案訂閲變更的影響不會立即反映在我們的經營業績中，而且客户羣的快速增長可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，因為我們花費了實施成本的很大一部分。
我們通常根據客户協議的條款每月確認收入。我們的數字銀行平臺客户協議的初始期限平均為五年，儘管因客户而異。因此，我們在每個季度報告的絕大多數收入都與前幾個季度簽訂的協議有關。因此，任何季度新客户協議或實施水平的變化都可能對我們該季度的收入產生微小影響，但會影響我們未來幾個季度的收入。因此，我們的解決方案的銷售和市場接受度大幅下降的影響或續訂率的變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入。
此外，我們會根據支出的性質確認不同時期的支出。特別是，儘管我們在很長一段時間內確認了相關收入，但我們仍確認了所產生的實施費用的很大一部分。因此，我們可能會報告運營業績不佳，在此期間，我們將承擔更高的實施費用，這些費用與未來將確認的收入有關，包括針對硬件、軟件和網絡基礎設施需求複雜程度較高的大型客户的實施。或者，由於實施費用降低，我們可能會在各期內報告更好的經營業績，但支出減少可能表明未來收入增長放緩。因此，我們的支出佔收入的百分比可能會波動，而我們的業務變化通常不會立即反映在我們的經營業績中。
由於多種因素，我們的經營業績或關鍵運營措施可能會出現季度波動，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績或關鍵運營措施低於預期或我們的指導。
過去，由於各種因素，我們的季度經營業績和關鍵運營指標一直在波動，預計未來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，逐期比較我們的經營業績或關鍵運營措施可能沒有意義。我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除了本報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績或關鍵運營措施的因素還包括以下因素：
•客户的增加或流失，包括通過收購、整合或倒閉造成的客户；
•大額訂閲和客户終止、續訂或續訂失敗的時機；
•一段時間內我們解決方案的使用量以及任何相關的交易收入和支出的金額；
58

目錄
•聘用專業服務的金額和時間以及相關的收入和支出；
•客户的預算週期以及我們當前或潛在客户在解決方案上的支出的變化；
•我們解決方案銷售的季節性變化，該日曆年的上半年可能會有所降低；
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合、定價變化或新產品和服務的推出，這些變化限制了對我們解決方案的需求或導致客户推遲購買決策；
•向我們的客户收取現金的金額和時間；
•新客户（包括大型客户）的實施時間過長或延遲，或者我們提供的客户支持水平發生其他變化；
•銷售我們解決方案的時間和可預測性，以及預訂時機在一段時間內可能對我們的收入和財務業績產生的影響；
•客户付款的時間和客户違約付款的時間，包括客户一次性收購與我們簽訂的合同的剩餘期限，我們本可以在這些合同期限內確認這些合約的剩餘期限，以及與相關合同資產減值相關的任何成本；
•我們的運營成本和資本支出的金額和時間；
•税收規則的變化或新會計公告的影響；
•金融服務行業的總體經濟狀況或條件可能會對我們的客户購買解決方案的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的購買決定，減少我們的客户收入或影響續訂率；
•自然災害或突發公共衞生事件及其對我們、我們的客户、第三方提供商和整體經濟的影響；
•與長期資產相關的減值費用；
•意外開支，例如與非經常性公司交易、訴訟或其他糾紛相關的開支，或我們的工傷補償、失業、傷殘和醫療福利計劃的索賠趨勢變化可能會對我們的運營成本產生負面影響；
•向員工發放股票的時機以及不得不將這些股票獎勵開支超過其歸屬時間表所產生的相關不利財務報表影響；以及
•與招聘、招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間，其中許多人是我們在預期需求之前僱用的。
上述任何一個因素，或上述部分或全部因素的累積效應，都可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們未能達到或超過內部運營計劃。此外，我們的可轉換票據和普通股的價格可能基於投資者或證券分析師對未來表現的預期，這些預期與我們的實際增長機會不一致，或者我們可能無法滿足這些預期，如果我們的收入或經營業績低於預期，我們的可轉換票據和普通股的價格可能會大幅下跌。
我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來不會盈利。
自2005年成立以來，我們在每個時期都蒙受了運營虧損，但2010年除外，當時我們確認了出售子公司的收益。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1.090億美元、1.127億美元和1.376億美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.608億美元。這些虧損和累計赤字反映了我們為開發、銷售和營銷我們的解決方案以及獲取客户所做的大量投資。隨着我們尋求繼續發展業務，包括通過收購，我們預計將產生額外的銷售、營銷、實施和其他相關費用，包括收購的無形資產的攤銷。我們實現或維持盈利能力將取決於我們獲得足夠的規模和生產力，這樣增加和支持新客户的成本就不會對我們的利潤產生不利影響。我們還預計將繼續進行其他投資，以開發和擴大我們的解決方案和業務，包括繼續增加我們的營銷、服務和
59

目錄
銷售業務，繼續在研發和技術基礎設施方面進行大量投資，同時管理我們的業務，以應對持續充滿挑戰的宏觀經濟狀況、金融服務行業的挑戰以及任何預期或由此產生的衰退。隨着我們繼續專注於增加新客户和解決方案，我們預計在可預見的將來會蒙受損失，而且我們無法預測我們是否或何時會實現或維持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營支出。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些支出的增加將使我們更難實現和維持盈利。儘管近期我們的收入有所增長，但這種增長可能無法持續，我們的收入下降或增長可能比我們預期的要慢。由於多種原因，包括訴訟和其他不可預見的原因以及本報告中描述的風險，我們將來還可能蒙受額外損失。因此，我們無法向您保證我們將在未來實現盈利，也無法向您保證，如果我們確實實現了盈利，我們將能夠維持盈利。如果我們無法實現和維持盈利，我們的客户可能會對我們失去信心，放慢或停止購買我們的解決方案，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們競爭的市場和客户的需求在不斷變化，很難準確預測客户訂閲續訂或解決方案採用的長期比率，也很難準確預測這些續訂和採用或任何客户終止將對我們的收入或經營業績產生的影響。
隨着我們現有解決方案市場的發展和演變，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，由於我們的客户面臨的運營和經濟挑戰，我們可能被迫修改與客户的合同或付款條款。此外，大型或有影響力的金融服務提供商可能會要求更優惠的價格或其他合同條款，包括終止權。因此，將來我們可能無法維持定價和期限等歷史合同條款，而是可能被要求降低價格或接受其他不利的合同條款，每一項都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
在初始訂閲期到期後，我們的客户沒有義務續訂我們的解決方案，如果我們的客户完全續訂，則我們的客户可以續訂更少的解決方案或使用不同的定價條款。我們的續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的定價或解決方案的滿意度或他們繼續運營和支出水平的能力。此外，某些協議可能包括終止權，允許客户在我們的解決方案存在缺陷、解決方案發生變化、我們違反我們的義務、監管機構的要求或我們公司的控制權發生變化等情況下終止其客户協議。如果我們的客户以類似的定價條款終止或不續訂我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。在我們創建新解決方案或增強現有解決方案以支持新技術和設備時，我們對這些解決方案和相關服務的定價可能對客户沒有吸引力或無法支付我們的成本。
隨着時間的推移，我們解決方案的最終用户數量、他們對我們解決方案的使用以及客户的實施和客户支持需求的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。
我們的利潤率可能因多種因素而異，包括我們實施工作的範圍和複雜性、使用我們解決方案的最終用户數量、他們使用我們解決方案的頻率和數量以及客户所需的客户支持服務水平。例如，我們提供的服務通常比訂閲我們的解決方案的收入成本高得多，因此，服務銷售佔訂閲比例的任何增加都會對我們的整體毛利率和經營業績產生不利影響。如果我們無法增加最終用户的數量和他們在我們的解決方案上執行的交易數量，使用我們解決方案的最終用户數量或他們執行的交易數量減少，購買我們解決方案的客户類型發生變化，或者客户購買的解決方案組合發生變化，我們的利潤率可能會降低，我們的經營業績可能會受到不利影響。
60

目錄
事實證明，本報告中包含的市場數據和預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法向您保證我們的業務將以類似的速度或根本增長。
我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的市場數據和預測，包括BauerFinancial、Deloitte和Venture Scanner等發佈的數據和預測，以及我們的內部估計和研究存在重大不確定性，基於可能被證明不準確的假設和估計。如果事實證明對市場規模、增長或預期支出的預測不準確，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。即使預測的規模或增長被證明是準確的，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們未來的增長受許多因素的影響，包括我們成功執行業務戰略的能力，而業務戰略本身就受到許多風險和不確定性的影響。此類報告説明瞭各自的發佈日期，此類報告中表達的觀點可能會發生變化。因此，我們敦促普通股的潛在投資者不要過分依賴此類預測和市場數據。
我們可能無法使用淨營業虧損結轉額的很大一部分，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們有大約5.901億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉。這些淨營業虧損結轉的使用取決於許多因素，包括我們的未來收入，這些因素是無法保證的。我們的虧損結轉將於2026年開始到期；2018年及以後的虧損結轉不會到期。此外，經修訂的《美國國税法》第382條通常對公司所有權變更時可用於抵消應納税所得的淨營業虧損結轉額施加年度限制。所有權變更通常定義為在3年內按價值計算的股權所有權變化超過50％。由於先前的融資，我們經歷了一次或多次所有權變更，並且可能由於我們在2014年3月的首次公開募股，或者我們在2015年3月、2015年9月、2019年6月、2020年5月的註冊普通股發行或與2020年11月可轉換債務交易所發行的普通股有關的普通股而發生所有權變更，任何此類所有權變更和相應的年度限制都可能使我們無法使用當前的先前淨營業虧損直到到期。此外，我們對自2015年以來收購的各種業務的收購可能導致所有權變更，任何此類所有權變更都可能導致相應的年度限制，這可能會使我們無法充分利用我們在到期前收購的淨營業虧損。未來的所有權變更或未來的監管變化可能會進一步限制我們使用淨營業虧損結轉的能力。如果我們無法用淨營業虧損結轉抵消未來的收入，如果我們實現盈利，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們的企業可能需要承擔額外的徵收和匯付銷售税和其他税款的義務，我們可能對過去的銷售承擔納税義務。州、地方或其他當局為徵收額外或過去的銷售税而採取的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。
對於我們提供的部分解決方案，我們根據法律和某些客户合同的要求，在美國和外國司法管轄區內提交銷售和其他納税申報表。截至2023年3月31日，我們在各個司法管轄區的銷售税和其他税收方面的納税負債約為70萬美元。我們會不時面臨銷售和其他税務審計，將來我們很可能會繼續這樣做。我們對這些税收的責任可能超過我們的估計，因為税務機關仍然可以斷言我們有義務向客户徵收額外的税款，並將這些税款匯給這些機構。
我們不在其他州或司法管轄區徵收銷售税或其他類似税，某些司法管轄區不對某些解決方案徵收銷售税或其他類似税。州、地方和外國税收司法管轄區對銷售税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，銷售税對我們在各個司法管轄區的解決方案的適用性尚不清楚。我們會定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定司法管轄區需要繳納銷售税和其他税時，我們可能會自願與税務機關接觸，以確定如何遵守其規章制度。一個或多個司法管轄區（包括我們沒有應計納税義務的司法管轄區）成功地要求我們就銷售我們的解決方案或客户支持徵收銷售税或其他税款，可能會導致過去交易的鉅額納税負債，包括利息和罰款，阻礙客户購買我們的解決方案或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
61

目錄
財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。
財務會計準則可能會發生變化，或者其解釋可能會改變。會計準則或慣例的變化可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們在變更生效之前完成的交易的報告。現行規則的變更或對現行做法的重新審查可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。我們的解決方案銷售收入的會計處理特別複雜，經常受到美國證券交易委員會的嚴格審查，並且會隨着財務會計準則委員會（FASB）繼續考慮該領域適用的會計準則而變化。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、業務運營能力和投資者對我們的看法。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制及程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估，包括我們是否收購更多企業並整合其業務。我們對財務報告的內部控制流程旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認的會計原則（GAAP）編制財務報表。在我們記錄和評估了內部控制的同時，我們將繼續評估進一步加強內部控制和程序的有效性和效率的機會，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求年度管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們進行更多收購，我們將需要進行類似的評估並確保此類收購的內部財務和會計控制及程序的充分性。如果我們未能維持適當和有效的內部控制，包括對被收購業務的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們的業務運營能力並降低普通股的交易價格。
法律和監管風險
我們的客户受到嚴格監管，面臨許多挑戰和風險。作為金融服務提供商的技術提供商，我們未能遵守適用於我們的法律和法規，未能使我們的客户遵守適用於他們的法律法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，增加成本並限制我們的業務開展方式。
我們的客户和潛在客户受到嚴格監管，在訂閲和實施我們的解決方案時可能需要遵守嚴格的法規。作為金融機構技術提供商，我們定期接受各種監管機構的審查，並要求我們對某些供應商和合作夥伴進行審查。聯邦金融機構考試委員會（FFIEC）發佈的考試手冊和其他指南指導我們對運營的審查，包括對我們的系統、數據中心和技術基礎設施、管理、財務狀況、開發活動以及我們的支持和交付能力的審查。如果發現缺陷，客户可以選擇終止或減少與我們的關係。此外，儘管我們的許多業務不受適用於金融機構的相同法規的直接約束，但我們通常有義務為客户提供軟件解決方案並維護符合聯邦、州和其他適用於他們的法規的內部系統和流程。特別是，根據客户協議規定的義務，我們需要遵守《Gramm-Leach-Bliley 法案》中與消費者信息隱私相關的某些條款，並且由於我們提供的解決方案，我們可能受到其他隱私和數據安全法的約束。此外，為實施《多德-弗蘭克法案》，已經提出並仍在起草許多法規，包括要求金融機構客户加強對像我們這樣的公司的內部系統和流程的盡職調查。總的來説，大型金融機構會受到更嚴格的監管，因此，當我們向大型金融機構銷售解決方案時，我們將有義務遵守更嚴格的監管標準，包括更深入的審計。如果我們因這些監管變化而不得不改變內部流程和解決方案，則可能需要投入大量額外的時間和資金，並將時間和資源從其他公司目的轉移出來以彌補任何已發現的缺陷。
62

目錄
這種不斷變化、複雜且往往不可預測的監管環境可能導致我們未能提供合規的解決方案，這可能導致客户不購買我們的解決方案或終止與我們的協議，或者處以罰款或其他我們可能負責的責任。此外，聯邦、州或外國機構將來可能會試圖進一步監管我們的活動。例如，國會可以頒佈立法，將電子商務服務提供商作為消費者金融服務提供商或在其他監管框架下進行監管。如果頒佈或被認為適用於我們，則可能會對我們的活動或業務施加此類法律、規章或法規，從而使我們的業務或運營成本更高、更繁重、效率更低或不可能，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和負債。
我們的業務受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。這些與數據保護和隱私相關的法律法規不斷髮展，可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高，合規成本增加。 數據隱私、信息安全和數據保護是美國和全球的重大問題。有關收集、處理、存儲、使用和共享某些信息（尤其是財務和其他個人身份信息）的監管框架正在迅速發展，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。意外事件的發生和不斷髮展的技術發展通常會迅速推動法律或法規的通過，這些法律或法規會影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式。 在美國，這包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例，以及各州的違規通知法。如果我們的系統遭到入侵，並且我們知道或懷疑未加密的個人客户或最終用户信息已被盜，我們可能需要通知州檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構以及任何信息被盜的客户，這可能會損害我們的聲譽和業務。其他州和國家為保護以電子方式收集和維護的個人信息制定了不同的要求。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準提案，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準將對我們的業務或客户業務產生的影響，包括但不限於 2018 年 5 月生效的歐盟 GDPR 和於 1 月生效的《加州消費者隱私法》2020 年，每一次都創造了一系列新的合規義務，這可能要求我們改變商業慣例，並大幅增加對違規行為的罰款。
不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款、對公司官員的監禁和公開譴責、客户、最終用户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽損害和商譽損失（與現有客户和最終用户以及潛在客户和最終用户有關），任何一種都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施來確保客户提供給我們的個人身份信息的機密性，我們可能會遭受負面宣傳和失去客户信心。這可能會導致客户和收入流失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因不遵守這些法律而造成的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守了法律，也可能因安全事件而承擔責任。如果根據這些法律或其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，我們被要求支付任何大筆款項以償還索賠，或者如果由於我們無法完全遵守任何這些法律而被迫在任何時間內停止業務運營，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在發生安全和隱私泄露事件時遵守適用的通知要求可能會導致鉅額成本。
此外，我們的業務效率和規模經濟取決於我們運營所在的所有司法管轄區普遍統一的解決方案和對客户及其最終用户的統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這會增加我們的業務成本，並可能增加對合規缺陷的責任。
63

目錄
我們不遵守與互聯網和移動使用相關的法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，增加成本並限制我們開展業務的方式。
我們和我們的客户受適用於通過互聯網和使用移動設備開展業務的法律和法規的約束。通常不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收等問題的現行法律如何適用於互聯網和移動使用，因為這些法律在某些情況下未能跟上技術變革的步伐。管理互聯網的法律也可能影響我們的業務或客户的業務。例如，對互聯網使用徵税、定價、描述服務和產品的類型和質量或限制通過互聯網或移動設備交換信息的現有和未來法規可能會導致我們的業務增長放緩，金融服務提供商或其最終用户對互聯網的使用普遍下降，或者降低我們解決方案的可行性，並可能嚴重限制我們的客户使用我們的解決方案的能力。有關收集、使用和披露某些數據的法律法規、行業標準和行業自律的變化可能會對我們和客户的業務產生類似的影響。對互聯網和移動使用量增長的任何此類限制都可能降低其作為通信和商務媒介的接受程度，或者導致人們越來越多地採用我們的解決方案可能不支持的新通信和商務模式。任何此類不利的法律或監管事態發展都可能嚴重損害我們的經營業績和業務。
與消費者隱私相關的立法可能會影響我們收集用於向客户提供最終用户信息的數據的能力，除其他外，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。
我們收集和存儲有關客户最終用户的個人和識別信息，以啟用我們解決方案的某些功能，併為我們的客户提供有關其最終用户的數據。頒佈與消費者或私營部門隱私問題、人工智能或機器學習有關的新或修訂的立法或行業法規可能會對我們接收、收集、存儲、處理和傳輸此類信息產生重大不利影響。有關消費者或私營部門隱私問題的立法或行業法規可能會限制收集、共享和使用目前合法可用的信息，這可能會大大增加我們收集某些數據的成本。這些類型的立法或行業法規還可能禁止我們收集或傳播某些類型的數據，這可能會對我們滿足客户要求的能力以及我們的盈利能力和現金流目標產生不利影響。這些立法措施對提供通知的報告時限以及此類通知的內容提出了嚴格要求。遵守此類法律法規的成本、無法確定數據泄露是否在規定的時限內發生，以及由這些法律和法規帶來的其他負擔，可能會導致因任何不遵守此類隱私法而被處以鉅額罰款、處罰或責任。即使對隱私問題的看法，無論是否正確，都可能阻礙市場對我們解決方案的採用。
除了政府活動外，隱私權倡導團體以及科技和其他行業也在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外負擔。如果減少個人信息的收集、存儲和處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們解決方案的需求並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在違反監管要求的情況下使用我們的解決方案都可能損害我們的聲譽並使我們承擔額外責任。
如果我們的客户或其最終用户使用我們的解決方案違反監管要求和適用法律，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到索賠。我們依賴客户向我們承擔的合同義務，即他們對我們解決方案的使用和最終用户的使用將遵守適用的法律。但是，我們不會對客户或其最終用户進行審計以確認合規性。我們可能會因我們的客户或其最終用户在使用我們的解決方案時違反適用法律而受到或參與索賠。即使針對我們提出的索賠未導致責任，我們也可能會在調查和抗辯此類索賠時產生費用。如果我們被認定對客户或其最終用户的活動負有責任，我們可能會承擔責任，並被要求重新設計我們的解決方案或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害並避免未來的責任。
64

目錄
未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如我們的客户就商業或知識產權糾紛提出的索賠，或者我們的現任或前任僱員提出的就業索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不承保此類索賠，不提供足夠的款項以支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，也可能無法繼續按照我們可接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本並影響我們的流動性，從而降低我們的經營業績，影響我們的財務狀況，影響主要分析師和投資者的信心和預期，降低我們股票的交易價格。
第三方因涉嫌侵犯第三方所有權或其他與知識產權相關的索賠而對我們或我們的客户提起的訴訟可能會導致鉅額費用並損害我們的經營業績和財務狀況。
我們行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和所有權，以及與這些權利有關的大量指控和爭議。 我們的競爭對手和客户的競爭對手，以及許多其他實體和個人（包括運營和非營業），擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。因此，由於我們的解決方案和底層技術侵犯了第三方的專利和其他知識產權，我們經常受到指控並直接或代表客户捲入爭議。隨着我們不斷增加新客户以及我們是一家上市公司，此類索賠的頻率也可能會增加。針對這些指控和爭議進行辯護，如果不成功，則可能導致我們不得不支付損害賠償，並對我們繼續銷售和提供全部或部分解決方案或某些第三方解決方案的能力產生負面影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的聲譽、業務業績和財務狀況。保險可能不承保此類索賠，不提供足夠的款項以支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，也可能無法繼續按照我們可接受的條款提供保險。這些爭議的成功結果取決於我們能否證明我們的解決方案沒有侵犯他人的知識產權。我們的專利組合非常有限，這可能會使我們無法阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他人現在和將來的專利組合可能比我們大得多或更具相關性。
我們的客户協議通常要求我們就指控我們的解決方案或底層技術侵犯第三方的專利或其他知識產權的索賠向客户提供賠償。我們的客户經常收到來自第三方的指控或捲入與第三方的爭議，我們可能會被要求就這些問題向他們提供賠償。我們目前參與此類爭議，鑑於我們行業中此類活動的頻繁程度，我們預計這些類型的爭議將在未來繼續出現。如果我們未能成功為要求我們提供賠償的索賠進行辯護，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們與客户之間就我們的賠償義務的適用性發生的任何重大爭議都可能對我們的聲譽和客户關係產生負面影響，影響我們銷售解決方案的能力並損害我們的經營業績。此外，無法保證我們合同中任何旨在限制我們責任的條款是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。
在某些情況下，我們會許可第三方提供的技術，以便在我們的解決方案中直接或間接使用或與我們的解決方案一起轉售。我們與這些第三方的合同可能包括要求第三方在出現任何關於第三方技術侵犯他人的專利或其他知識產權的索賠或爭議時向我們提供賠償的條款。如果我們出於任何原因無法向這些第三方尋求賠償或以其他方式收取與任何索賠相關的直接或間接責任，那麼我們可能不得不自己承擔責任，我們的業務業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
運營實體存在專利訴訟的風險，但非執業專利主張實體或 “專利巨魔” 數量的增加也加劇了這種風險。任何索賠或訴訟，無論是運營實體還是 “專利巨頭” 提出，都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功向我們或我們提供賠償的客户提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供解決方案或要求我們遵守其他不利條款。即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和運營業績。
65

目錄
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，這可能需要我們承擔鉅額成本。我們的大部分知識產權是在內部開發的，我們依靠合同、專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和其他合同限制中的保密義務相結合來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。特別是，我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們有業務關係的各方簽訂了保密協議，在這些協議中，他們將可以訪問我們的機密信息。我們還依賴第三方對知識產權的許可。無法保證我們為保護我們的知識產權或解決方案中使用的第三方知識產權而採取的這些協議或其他措施將有效控制我們的解決方案以及我們的機密和專有信息的訪問和分發。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的行為，我們將無法保護我們的知識產權。
儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能複製我們的解決方案並使用我們認為專有的信息來創建與我們的解決方案和服務競爭的解決方案和服務。第三方也可以獨立開發與我們的解決方案基本等同的技術。根據某些司法管轄區的法律，一些防止未經授權的使用、複製、轉讓和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行。
我們的員工可能會使用某些技術工具和基礎架構來提高工作效率，例如可以生成代碼或其他內容的人工智能增強聊天機器人功能。如果我們無法制定或維持有關人工智能使用的有效政策和控制措施，或者如果生成的代碼或內容無意中包含惡意或易受攻擊的數據或代碼、開源代碼、侵犯第三方知識產權或受到第三方權利的阻礙，我們的業務和聲譽可能會受到損害。此類人工智能的使用還可能導致第二季度的機密或專有信息泄露給提供人工智能的第三方或其他人，並可能被此類第三方進一步使用或複製Q2的專有信息。
在某些情況下，可能需要提起訴訟以執行我們的知識產權或保護我們的商業祕密。訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯和反訴會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，使我們面臨重大損害或禁令。我們無法保護我們的知識產權免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，這可能會延遲銷售或解決方案的實施，損害我們解決方案的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中取代不太先進或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他知識產權，以開發和銷售新的解決方案，並且我們無法向您保證我們可以按照商業上合理的條款或根本不許可該知識產權。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有七項美國專利申請待審，11 項已頒發的美國專利。我們不知道我們待審的專利申請是否會導致專利的頒發，也不知道審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。如果我們待處理的專利申請或此類申請的任何部分作為專利簽發，則任何此類未來的專利都可能受到反對、質疑、規避、由第三方設計或被認定無效或不可執行。此外，我們現有和任何未來頒發的專利可能會遭到反對、質疑、規避、由第三方圍繞其設計或被認定無效或不可執行。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權法的組合來保護我們的知識產權，而我們的大部分技術不在任何專利或專利申請的涵蓋範圍內。
我們在解決方案中使用 “開源” 軟件，這可能會限制我們使用或分發解決方案的方式，要求我們發佈受開源許可約束的某些軟件的源代碼，或者使我們面臨訴訟或其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。
我們目前在我們的解決方案中使用並可能在將來使用根據 “開源”、“免費” 或其他類似許可證獲得許可的軟件，在這些許可證中，根據特定不可轉讓許可的條款，以 “原樣” 向公眾提供許可的軟件。一些開源軟件許可證要求向公眾提供受許可證約束的軟件，並且基於開源代碼的任何修改或衍生作品都必須以源代碼形式在相同的開源許可證下獲得許可。儘管我們會監控開源軟件的使用情況，但我們無法向您保證，所有開源軟件在使用我們的解決方案之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。此外，我們的某些產品可能在商業許可下包含第三方軟件。我們無法確定此類第三方軟件是否包含開源
66

目錄
我們不知情的軟件。過去，將開源軟件納入其產品的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋過開源許可證，因此這些許可證的解釋和執行方式存在一些不確定性。開源軟件許可證有可能被解釋為對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可證約束的開源軟件，我們可能被要求發佈我們的專有源代碼、支付賠償金、重新設計我們的產品、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們對ESG事務的抱負和承諾使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。
我們在ESG事務、人力資本管理舉措和道德問題上所採取的和可能採取的立場可能會影響我們的品牌、聲譽或吸引和留住客户、供應商和員工的能力。我們致力於可持續的商業實踐，並努力在環境問題上以及在社會和治理實踐中產生積極影響。我們每年都會在 ESG 報告中發佈我們的目標、進展和成就。這些聲明，以及我們網站和/或管理團隊的聲明，反映了我們當前的計劃和願望，但不能保證我們能夠實現這些計劃和願望。
我們實現任何 ESG 目標的能力都面臨許多風險，其中許多是我們無法控制的。此類風險的示例包括：
•低碳或非碳基能源的可用性和成本；
•影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求；
•能夠滿足我們的可持續性、多元化和其他ESG標準的供應商的可用性；
•我們在勞動力市場招聘、培養和留住多元化人才的能力；以及
•我們的有機增長和收購的成功。
跟蹤和報告 ESG 事項的標準不斷髮展。此外，我們的流程和控制可能並不總是符合不斷變化的識別、衡量和報告ESG指標的標準，包括美國證券交易委員會可能要求上市公司披露的與ESG相關的披露，並且此類標準可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們對當前目標的重大修改，報告在實現此類目標方面的進展或將來實現此類目標的能力。舉例來説，2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務部加強對申報公司申報中與氣候相關的披露的關注。2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執法部成立氣候與ESG工作組，以制定主動識別與ESG相關的不當行為的舉措。2022 年 5 月，美國證券交易委員會主席宣佈了一項提案，旨在改善某些投資顧問和基金的披露情況，這些顧問和基金聲稱在做出投資決策時會考慮到 ESG 因素。與ESG事務相關的越來越多的監管要求和監管機構審查可能會繼續在全球範圍內擴大，並導致相關的合規成本增加。
此外，我們可能會依靠第三方提供的數據來衡量和報告我們的ESG指標，如果數據輸入不正確或不完整，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到不利影響。我們未能或被認為未能及時實現或準確跟蹤和報告這些目標，可能會對我們的聲譽、財務業績和增長、我們吸引或留住員工的能力、證券作為投資的吸引力、我們與業務合作伙伴和/或服務提供商的關係產生不利影響，使我們受到投資界、客户、供應商、員工以及執法機構的更多審查，還可能增加我們遭受訴訟的風險。
67

目錄
與我們的普通股所有權相關的風險
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額費用和管理負擔，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出。例如，我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及隨後由美國證券交易所、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制；以及公司治理做法的變化。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，也使某些活動更加耗時。此外，我們的管理層和其他人員被要求將注意力從運營和其他業務事務上轉移開，將大量時間花在這些上市公司的要求上。
此外，如果我們在遵守上市公司報告要求方面發現任何問題（例如，如果事實證明我們的財務系統不足，或者我們或我們的審計師發現財務報告的內部控制存在缺陷），糾正這些問題可能會產生額外的成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。作為一家上市公司，維持董事和高級職員責任保險的成本也更高。與我們的上市公司地位相關的風險可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。這些規章制度對我們規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用來擴展業務和實現我們的戰略目標。股東在我們的年會上提交的提案或股東和第三方的其他宣傳活動也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這種情況可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們啟動調查、查詢、行政訴訟或法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
未來在公開市場上出售普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能降低我們普通股本來可能達到的價格，並可能削弱當時存在的股東對我們的投票權和所有權。
截至2023年3月31日，我們共有58,198,202股已發行普通股。在我們的公開募股中出售的股票可以在公開市場上不受限制地自由出售，除非它們由 “關聯公司” 持有，該術語在《證券法》第144條中定義。其餘股票可以在公開市場上自由出售，在某些情況下須遵守《證券法》第144條和各種協議規定的交易量和其他限制。我們已經註冊了根據股票計劃已發行和可能發行的27,775,901股普通股。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，在某些情況下須遵守《證券法》第144條以及各種歸屬協議規定的交易量和其他限制。此外，我們的一些員工，包括我們的一些執行官，已經就出售普通股簽訂了10b5-1交易計劃。這些計劃規定不時進行銷售。如果在公開市場上出售這些額外股票中的任何一股，或者如果人們認為它們將被出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。
68

目錄
自首次公開募股以來，我們不時進行普通股的註冊發行。此外，截至2023年3月31日，我們在2026年到期的0.75％可轉換優先票據或2026年票據中有3.04億美元的未償本金，2025年到期的0.125％可轉換優先票據或2025年票據的未償本金為1.910億美元。將來，我們可能會發行更多證券以籌集資金或與投資和收購有關。此外，在轉換與發行2026年票據和2025年票據有關的可轉換票據後，我們的大量普通股留待發行。我們發行的與任何此類發行相關的普通股數量可能構成我們當時已發行股票的很大一部分。由於這些因素，我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師發佈對我們業務的不利或誤導性研究，或者停止對我們公司的報道，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位報道我們的證券或行業分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不利或誤導性研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去股票在市場上的知名度，對股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的股價一直而且可能繼續高度波動。
我們普通股的交易價格一直而且可能繼續高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，包括本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素。影響我們普通股交易價格的其他因素包括：
•我們的經營業績或類似公司的經營業績的差異；
•我們或我們的競爭對手發佈的技術創新、新解決方案或改進措施或戰略合作伙伴關係或協議的公告；
•對我們經營業績的估計、財務指導的變化或關注我們普通股的任何證券分析師的建議變更；
•客户，尤其是我們的大客户的得失；
•通過或修改適用於我們業務和客户業務的法規、政策、程序或計劃；
•金融服務行業的不確定性；
•我們或我們的競爭對手的營銷和廣告舉措；
•威脅訴訟或實際訴訟；
•我們的高級管理層的變動；以及
•關鍵人員的招募或離開。
此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能損害我們普通股的市場價格。 除其他外，所有這些因素都可能對您對我們普通股的投資產生不利影響。一些證券市場價格波動的公司已對他們提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論案情或結果如何，都可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力。
69

目錄
我們目前不打算為普通股支付股息，因此，實現投資回報的唯一機會是普通股價格升值。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前不打算在可預見的將來申報普通股的分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在我們公司獲得投資回報的唯一機會是普通股的市場價格升值並且出售股票以獲利。無法保證我們在市場上佔主導地位的普通股價格會超過購買普通股的價格。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們是一家特拉華州公司，適用於我們的特拉華州通用公司法的反收購條款可能會禁止我們在股東成為利益股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權的變更對我們現有的股東有利，也可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們對我們的管理或控制的變革。我們的公司註冊證書和章程：
•授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以幫助抵禦收購企圖；
•要求只有在有理由的情況下才能將董事免職，並且只有在獲得絕大多數股東投票的情況下才能被免職；
•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票而不是股東的多數票填補；
•防止股東召開特別會議；
•包括提前通知程序，讓股東提名候選人蔘選董事或將事項提交年度股東大會；
•禁止股東經書面同意採取行動，要求在股東會議上採取所有行動；以及
•前提是針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起。
我們可能無法在需要時以優惠的條件獲得資本（如果有的話），而且我們可能無法通過使用股權或不向股東攤薄來獲得資本或完成收購。
我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有的產品和服務，收購業務和技術，或者以其他方式應對競爭壓力。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，新發行的證券的權利、優先權或特權可能優先於現有股東的權利、優先權或特權。如果我們通過債務融資積累額外資金，則我們的運營現金流的很大一部分可能會專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了可用於我們業務活動的資金。我們無法向您保證，將以對我們有利的條件獲得額外融資，也無法向您保證。如果沒有足夠的資金可用或無法在可接受的條件下獲得，那麼我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的產品和服務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績，並對普通股的交易價格產生負面影響。
70

目錄
與我們的可轉換票據相關的風險
我們在2019年發行了2026年票據，在2020年發行了2025年票據，從而產生了債務，我們的債務償還義務可能會對我們未來的財務狀況和運營現金流產生不利影響。
我們在可轉換票據下的債務可能會損害我們未來為一般公司目的獲得額外融資的能力，包括營運資金、資本支出、潛在收購和戰略交易，如有必要，我們的部分運營現金流可能必須專門用於在2026年償還2026年票據的本金，在2025年或更早償還2025年或更早的本金。我們履行債務義務的能力將取決於我們未來的業績，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們無法控制其中的許多因素。此外，如果我們的股價交易價格處於轉換任何系列的可轉換票據對此類可轉換票據的持有人來説都不經濟的水平，則轉換適用系列的可轉換票據的可能性極小。這將導致我們需要償還適用系列的可轉換票據的未償本金總額，加上到期時的應計和未付利息以及額外金額（如果有），以代替結算可轉換票據的轉換，並用普通股清償我們在此類可轉換票據下的債務。我們未來的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務，包括2026年票據或2025年票據。如果我們未能償還債務，我們可能會拖欠此類債務。如果我們在任何時候無法償還到期的債務，我們可能需要重新談判債務條款，尋求為全部或部分債務再融資或獲得額外融資。無法保證將來我們能夠成功地重新談判此類條款，無法保證任何此類再融資都是可能的，也無法保證任何額外的融資都可以在我們有利或可接受的條件下獲得。
此外，根據相應契約的定義，我們每系列可轉換票據的持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購其全部或部分票據，回購價格等於待回購票據本金的100％加上應計和未付利息。在轉換每個系列的可轉換票據後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要為正在轉換的系列票據支付現金。但是，在我們被要求回購因此交出的一系列可轉換票據時，或者在轉換此類系列可轉換票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購每系列可轉換票據或在轉換每系列可轉換票據後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在適用的契約要求回購時回購一系列可轉換票據，也沒有按照管理該系列可轉換票據的契約的要求支付未來轉換該系列可轉換票據所需的任何應付現金，將構成此類契約下的違約。管理我們可轉換票據的契約之一的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據後支付現金。管理我們任何可轉換票據的契約下的違約事件都可能導致適用系列票據的加速發行。任何這樣的加速都可能導致我們的破產。在破產中，我們的可轉換票據的持有人對我們資產的索賠將優先於股權持有人的索賠。
轉換可轉換票據可能會削弱我們現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
我們的部分或全部可轉換票據的轉換可能會削弱現有股東的所有權利益。在公開市場上出售我們的可轉換票據後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將可轉換票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。
71

目錄
與發行2026年票據和2025年票據有關的上限看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於2026年票據和2025年票據的發行，我們與一個或多個交易對手達成了上限看漲期權交易或上限看漲期權。上限看漲期權涵蓋了最初作為2026年票據和2025年票據基礎的普通股數量，但須進行慣例調整。預計上限看漲期權將抵消潛在的攤薄和/或抵消因轉換2026年票據或2025年票據而需要支付的超過轉換後的2026年票據或2025年票據本金的任何現金支付，此類抵消額有上限。在建立封頂看漲期權的初始套期保值時，交易對手或其各自的關聯公司在2026年票據和2025年票據定價的同時或之後不久購買了我們的普通股或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。交易對手或其各自的關聯公司可以在2026年票據和2025年票據到期之前通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券，從而修改其對衝頭寸，在與2026年票據或2025年票據轉換相關的任何觀察期內或在我們回購2026年票據或2025年票據之後。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。
在有上限的看漲期權交易方面，我們面臨交易對手風險，並且它們可能無法按計劃運行。
我們與可轉換票據相關的上限看漲期權交易的期權交易對手是金融機構，在這些衍生品交易中，我們將面臨它們可能違約的風險。我們對這些交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲或普通股的波動相關。此外，在期權交易對手違約後，我們遭受的可轉換票據所依據的普通股的攤薄幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
此外，上限通話交易很複雜，可能無法按計劃運行。例如，每項交易的條款可能需要調整、修改，或者在某些情況下，如果發生某些公司或其他交易，則需要重新談判。因此，如果由於未來的交易或可能對上限看漲交易的運作產生不利影響的意外事態發展，我們需要調整這些交易的條款，則這些交易可能無法按我們的意圖運行。
契約中關於我們的可轉換票據的某些條款可能會推遲或阻止我們進行原本有利的收購嘗試，並可能影響我們普通股的交易價格。
契約中關於我們的可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理我們的可轉換票據的契約將要求我們在發生根本性變化（定義見相應契約）時回購可轉換票據以換取現金，在某些情況下，還需要提高轉換與整體基本變更相關的可轉換票據的持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據的要求，和/或提高轉換率，這可能會使潛在收購方進行此類收購的成本更高。這種額外的成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則收購將有利於普通股的投資者。
如果觸發任何系列可轉換票據的任何有條件轉換功能，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能會降低普通股的交易價格。
如果觸發2026年票據或2025年票據的任何有條件轉換功能，票據持有人將有權在指定期限內的任何時間根據自己的選擇轉換其2026年票據或2025年票據（如適用）。如果一位或多位持有人選擇轉換2026年票據或2025年票據（視情況而定），我們可能會選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），這將導致普通股持有人稀釋。如果我們選擇或將被要求以現金結算部分或全部轉換債務，則可能會對我們的流動性產生不利影響，從而可能對普通股的交易價格產生負面影響。此外，即使2026年票據或2025年票據的持有人不選擇轉換其2026年票據或2025年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2026年票據或2025年票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。
72

目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 出售未註冊證券
沒有。
(b) 所得款項的用途
沒有。
(c) 回購
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
本項目所需的信息列於本 10-Q 表季度報告簽名頁之前的附錄索引中。
73

目錄
展覽索引
展品編號 文件描述
3.1
*第五次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（作為註冊人於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。
3.2
*經修訂和重述的《註冊人章程》（作為註冊人於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交）。
10.1
註冊人2014年股權激勵計劃下使用的績效股票單位協議表格（作為註冊人於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。
31.1
**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2
**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1
#
根據首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
32.2
#
根據首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
101.INS**XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH**內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL**內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB**內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE**內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104**
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 參照上述備案納入此處。
** 隨函提交。
# 隨函提供。

74

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


  Q2 HOLDINGS, INC.
2023年5月9日
 來自： 
/s/ 馬修 P. 弗萊克
馬修 P. 弗萊克
首席執行官
（首席執行官）
2023年5月9日
來自：
/s/ DAVID J. MEHOK
大衞 J. Mehok
首席財務官
（首席財務和會計官）
75