ugro-20230331
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Fbacks
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。
委員會檔案編號： 001-39933
URBAN-GRO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華46-5158469
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
1751 全景角, G 單元
拉斐特, CO
80026
(720) 390-3880
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元UGRO
納斯達克
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 o 沒有x
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至2023年4月24日，註冊人唯一一類已發行普通股的股票數量為 10,938,556股份。


目錄

商品編號頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
未經審計的簡明合併資產負債表
5
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
6
未經審計的簡明合併股東權益表
7
未經審計的簡明合併現金流量表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
26
第 1A 項。
風險因素
26
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
第 3 項。
優先證券違約
26
第 4 項。
礦山安全披露
26
第 5 項。
其他信息
26
第 6 項。
展品
27
簽名
28
2

有關前瞻性陳述的警示信息
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，包括與未來事件、我們可能面臨的挑戰、業務戰略、未來業績、積壓、財務狀況、估計或預計的收入和虧損有關的陳述，預計成本、前景、計劃和管理目標。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用 “尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛力”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語來識別，也不是總是如此。前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時機的信念，基於當前可用信息。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。我們認為，本報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•與我們的運營策略相關的風險；
•我們市場上的項目競爭；
•我們預測和應對影響我們業務的新法律和政府監管行動的能力，包括外國法律和政府法規；
•與延遲向客户發放必要許可證以及延遲通過預計將使我們的客户受益的立法有關的風險，這可能會延遲項目的融資和啟動
•我們成功開發新產品和/或增強產品以及開發產品組合以滿足需求的能力；
•我們達到或超過分析師市場預期的能力；
•不利的經濟狀況、利率上漲和限制性融資市場，可能導致客户取消我們積壓的合同或導致銷售下降；
•我們成功識別、管理和整合收購的能力；
•我們在競標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；
•氣候變化及相關法律法規；
•我們管理供應鏈的能力，確保我們能夠及時以優惠的價格獲得足夠的原材料、設備和必需品；
•我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•與我們的大部分業務集中在相對較少的關鍵客户/客户手中相關的風險，以及失去關鍵客户/客户可能對我們的業務產生的影響；
•與客户或供應商未履行合同相關的風險；
•與依賴關鍵供應商相關的風險以及此類供應商可能改變激勵計劃對我們的回報產生負面影響的風險；
•通貨膨脹對勞動力、原材料和其他對我們業務至關重要的項目成本的影響；
•財產損失和其他索賠和保險問題；
3

•訴訟或爭議的結果；
•與我們的信息技術系統和基礎設施相關的風險，包括網絡安全事件；
•負面宣傳、社交媒體帖子或對我們 ESG 工作的負面解釋給我們的聲譽帶來的風險；
•我們維持對財務報告的有效內部控制的能力；以及
•其他超出我們控制範圍的事件。
這些因素不一定是可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性。本警示聲明完全限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何此類陳述發表之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中就相關主題所作的任何披露。
4

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
URBAN-GRO, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）

2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金$7,327,485 $12,008,003 
應收賬款，淨額22,069,269 15,380,292 
合同應收款2,817,407 3,004,282 
預付費用和其他資產4,685,529 4,164,960 
流動資產總額36,899,690 34,557,537 
非流動資產：
財產和設備，淨額1,366,761 1,307,146 
經營租賃使用權資產，淨額2,542,644 2,618,825 
投資2,572,103 2,559,307 
善意15,572,050 15,572,050 
無形資產，淨額5,140,667 5,450,687 
非流動資產總額27,194,225 27,508,015 
總資產$64,093,915 $62,065,552 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$14,865,846 $9,960,364 
應計費用5,215,255 3,196,961 
合同負債2,413,423 1,294,452 
客户存款2,355,609 2,571,161 
或有考慮2,537,291 2,799,287 
本票2,908,213 3,832,682 
經營租賃負債606,648 600,816 
流動負債總額30,902,285 24,255,723 
非流動負債：
經營租賃負債1,964,804 2,044,782 
遞延所得税負債968,151 1,033,283 
非流動負債總額2,932,955 3,078,065 
承付款和或有開支（附註10）
股東權益
優先股，$0.10面值； 10,000,000授權股份； 0已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份； 12,388,389發行和 10,938,556截至2023年3月31日的未繳款項，以及 12,220,593發行和 10,770,760截至2022年12月31日未償還
12,388 12,221 
額外的實收資本85,554,375 84,882,982 
庫存股，成本基礎： 1,449,833截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的股票
(12,045,542)(12,045,542)
累計赤字(43,262,546)(38,117,897)
股東權益總額30,258,675 34,731,764 
負債和股東權益總額$64,093,915 $62,065,552 
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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URBAN-GRO, INC.
簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入：
設備系統$2,911,823 $17,067,344 
服務3,470,653 3,638,507 
施工設計-建造10,205,952 — 
其他176,957 347,018 
總收入和其他收入16,765,385 21,052,869 
收入成本：
設備系統2,477,505 13,974,779 
服務1,997,423 1,929,248 
施工設計-建造9,315,993 — 
其他132,616 246,822 
總收入成本13,923,537 16,150,849 
毛利2,841,848 4,902,020 
運營費用：
一般和行政7,098,858 4,725,301 
基於股票的薪酬479,641 882,000 
無形資產攤銷310,020 162,500 
運營費用總額7,888,519 5,769,801 
運營損失(5,046,671)(867,781)
營業外收入（支出）：
利息支出(73,216)(7,658)
利息收入73,131 79,852 
或有考慮(160,232)— 
其他費用(2,793)(8,690)
營業外收入總額（支出）(163,110)63,504 
所得税前虧損(5,209,781)(804,277)
所得税優惠65,132 108,060 
淨虧損$(5,144,649)$(696,217)
綜合損失$(5,144,649)$(696,217)
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.48)$(0.07)
加權平均股票-基本股和攤薄後股票10,772,70510,508,972
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
6

URBAN-GRO, INC.
簡明合併股東權益表（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日12,220,593$12,221 $84,882,982 $(38,117,897)$(12,045,542)$34,731,764 
基於股票的薪酬—— 479,641 — — 479,641 
股票補助計劃歸屬103,572103 (103)— — — 
為或有對價而發行的股票64,22464 191,855 — — 191,919 
截至2023年3月31日止期間的淨虧損—— — (5,144,649)— (5,144,649)
餘額，2023 年 3 月 31 日12,388,389$12,388 $85,554,375 $(43,262,546)$(12,045,542)$30,258,675 
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日11,588,110$11,588 $78,679,220 $(22,839,988)$(7,683,490)$48,167,330 
基於股票的薪酬—— 882,000 — — 882,000 
購買國庫股—— — — (3,773,177)(3,773,177)
行使的股票期權4,5555 28,792 — — 28,797 
以轉換方式發行的股票
認股權證
34,86335 (35)— — — 
截至2022年3月31日止期間的淨虧損—— — (696,217)— (696,217)
餘額，2022 年 3 月 31 日11,627,528$11,628 $79,589,977 $(23,536,205)$(11,456,667)$44,608,733 
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
7

URBAN-GRO, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(5,144,649)$(696,217)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷404,069 218,278 
遞延所得税優惠(65,132)(108,060)
股票薪酬支出479,641 882,000 
或有對價公允價值的變化160,232 — 
其他，淨額327,189 (56,921)
運營資產和負債的變化（扣除收購金額）：
應收賬款(6,827,927)(354,181)
預付費用和其他資產(334,525)1,439,679 
應付賬款和應計費用7,118,280 1,092,601 
經營租賃責任(174,592)(33,913)
客户存款(215,552)(6,110,537)
用於經營活動的淨現金(4,272,966)(3,727,271)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(133,833)(32,336)
用於投資活動的淨現金(133,833)(32,336)
來自融資活動的現金流：
普通股發行收益，扣除發行成本— 28,797 
回購普通股— (3,773,177)
償還融資租賃ROU負債(43,410)(36,000)
結算或有對價的付款(230,309)— 
用於融資活動的淨現金(273,719)(3,780,380)
現金淨變動(4,680,518)(7,539,987)
期初現金12,008,003 34,592,190 
期末現金$7,327,485 $27,052,203 
補充現金流信息：
支付利息的現金$6,475 $7,658 
為所得税支付的淨現金$23,487 $55,120 
非現金投資和融資活動的補充披露：
經營租賃使用權、資產和負債延期$101,264 $— 
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
8

URBAN-GRO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、收購和流動性
組織
urban-gro, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “urban-gro”）是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們為受控環境農業（“CEA”）、工業、醫療保健和其他商業領域提供增值的建築、工程和施工管理解決方案。創新、協作和對可持續發展的承諾推動着我們的團隊提供卓越的客户體驗。為了服務我們的園藝客户，我們設計、設計和管理室內CEA設施的建設，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為客户創建了高性能的室內種植設施，用於種植特種作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。我們量身定製的設計、施工、採購和設備集成方法為室內種植運營的各個方面提供了單一問責制。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施使客户能夠在啟動並運行後的整個種植生命週期中以最高水平進行管理、運營和表現。此外，我們為廣泛的商業和政府實體提供服務，為其設施提供規劃、諮詢、建築、工程和施工設計-建造服務。我們的目標是從項目一開始就與客户合作，在他們的設施的整個生命週期內提供價值。我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和管理服務，輔之以經過審查的精選種植設備系統套件。
收購
DVO
自2022年10月31日起，公司與Dawson Van Orden, Inc.（“賣方” 或 “DVO”）和DVO的股東（“DVO股東”）達成協議，收購德克薩斯州一家在室內CEA方面擁有豐富經驗的工程公司DVO的幾乎所有運營資產和負債。$ 的購買價格6.1經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成1.2百萬現金，(ii) a $3.8百萬賣方的期票，以及 (iii) 美元1.1公司百萬股普通股。賣方的期票將超額支付 四從 2023 年 1 月開始的季度。截至2023年3月31日和2022年12月31日，賣方的期票餘額為 $2,908,213和 $3,832,682，分別地。購買價格不包括最多 $1.1根據DVO股東的持續僱用，可能向賣方支付的百萬美元或有對價收益。或有對價收益由公司自行決定以現金或公司普通股支付。
該公司對此次收購的核算如下：
購買價格$6,072,366 
購買價格的分配：
應收賬款，淨額$1,134,909 
使用權資產$1,197,310 
財產和設備$229,058 
善意$3,444,926 
無形資產$1,276,000 
應計費用$(12,527)
使用權責任$(1,197,310)
由於DVO的歷史業績對公司的合併財務報表並不重要，因此不需要對DVO的收購進行初步披露。從DVO手中收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
9

綠寶石
自2022年4月29日起，公司從其股東（“翡翠賣家”）手中收購了Emerald Construction Management, Inc.（“Emerald”）的所有已發行和流通股本。$ 的購買價格7.7經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成3.4百萬現金，(ii) 美元2.5公司普通股的百萬股，以及（iii）美元1.8在收益期限內，向翡翠賣家支付的估計或有對價收益為百萬美元。支付給翡翠賣家的或有收益總額為 $2.0百萬。自2023年1月1日起，修訂了或有對價收益條款的條款，規定全部或有對價不超過美元2.0僅憑Emerald賣家繼續僱用翡翠賣家就可以賺到百萬美元 兩年時期。這導致公司記錄的額外或有對價支出為美元160,232在 2023 年第一季度。剩餘的或有對價收益按季度以公司普通股的形式支付，此類股票的價值根據公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）確定 十計算季度毛利的適用季度結束前的交易日。

該公司對此次收購的核算如下：
購買價格$7,671,557 
購買價格分配：
現金$622,641 
應收賬款，淨額$2,666,811 
合同應收款$494,456 
預付款和其他資產$38,086 
財產和設備$403,008 
使用權資產$82,408 
善意$4,135,006 
無形資產$3,659,000 
應計費用$(2,361,302)
合同負債$(1,071,399)
使用權責任$(82,408)
遞延所得税負債$(914,750)
以下預計金額反映了公司的業績，就好像對Emerald的收購發生在2022年1月1日一樣。這些預計金額是在適用公司會計政策並調整收購結果以反映無形資產的額外攤銷後計算得出的。
三個月已結束
3月31日
20232022
收入：
設備系統$2,911,823 $17,067,344 
服務3,470,653 3,638,507 
施工設計-建造10,205,952 9,244,863 
其他176,957 347,018 
總收入和其他收入16,765,385 30,297,732 
淨虧損$(5,144,649)$(3,511)
從Emerald獲得的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
10

流動性和持續經營
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，考慮在合併財務報表發佈之日後的一年內在正常業務過程中變現資產和償還負債。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務報表
公司已根據美國證券交易委員會的簡明財務報告的規章制度編制了隨附的簡明合併財務報表。簡明合併財務報表未經審計，公司認為包括所有調整，包括公允列報公司簡明合併資產負債表所需的正常經常性調整和應計額、簡明合併運營報表和綜合虧損表、簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表。不應將這些簡明的合併財務報表中報告的業績視為全年預期業績的指標。根據美國證券交易委員會的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併財務報表中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
重要會計政策
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表中的附註2—— “重要會計政策摘要”。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
估算值的使用
在根據公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括根據建築設計-建造合同獲得的估計收入；長期資產、無形資產和商譽的估計使用壽命和潛在減值；庫存註銷；遞延所得税資產備抵以及壞賬備抵金。
重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
資產負債表分類
公司在流動資產和負債中包括與可能超過一年的建築合同有關的以下金額：合同資產和合同負債（包括向客户開具的預付金髮票，視時間流逝以外的任何情況而定）、履行合同的資本化成本、應付給分包商的保留金和未完成合同的應計損失。如果適用的會計原則沒有另行規定，則使用一年期限對所有其他流動資產和負債進行分類。
合同資產和負債
公司從施工設計-建造客户那裏收取現金的時間間隔可能會產生合同資產或合同負債。有關公司合同資產和負債的進一步討論，請參閲附註3——與客户簽訂合同的收入。
最近發佈的會計準則
截至2023年3月31日，截至本報告的提交，尚未發佈和通過任何適用於公司的會計準則更新，這將對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
11

注意事項 3 — 與客户簽訂合同的收入
該公司確認的收入主要來自設備系統、服務、施工設計和施工的銷售，以及與CEA和商業領域的客户簽訂的其他各種非物質合同。 下表按來源列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入：

在截至2023年3月31日的三個月中
CEA商用總計相對百分比
設備系統$2,911,823 $— $2,911,823 17%
服務1,577,026 1,893,627 3,470,653 21%
施工設計-建造383,524 9,822,428 10,205,952 61%
其他176,957 — 176,957 1%
總收入和其他收入$5,049,330 $11,716,055 $16,765,385 100%
相對百分比30 %70 %100 %

在截至2022年3月31日的三個月中
CEA商用總計相對百分比
設備系統$17,067,344 $— $17,067,344 81%
服務2,170,351 1,468,156 3,638,507 17%
施工設計-建造— — — —%
其他347,018 — 347,018 2%
總收入和其他收入$19,584,713 $1,468,156 $21,052,869 100%
相對百分比93 %7 %100 %

根據ASC 606，履約義務是與客户簽訂的合同中的一項承諾，即向客户轉讓獨特的商品或服務。設備系統合同是一次性合同，要求按規定金額履行合同規定的部分或全部義務。服務收入合同包括建築和工程設計，通常包含多個履約義務，這些義務可能跨越項目的多個階段，並且通常在合同中作為不同的里程碑列出。大多數建築設計-建造合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。有些合同有多項履約義務，最常見的是由於合同涵蓋了項目生命週期的多個階段（設計和施工）。

服務合同和施工設計-建造合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務得到履行時或在履行每項履約義務時確認為收入。當同一服務合同下有多個履約義務時，公司根據獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。通常，付款在簽訂合同時是固定的，除非在修正案中談判，否則不受折扣、激勵、付款獎金、抵免額和罰款的約束。

在向客户確定銷售價格時，公司使用各種可觀察的輸入。對於設備系統，獨立銷售價格是通過預測產品的預期成本，然後加上管理層確定的適當利潤率來確定的。在服務收入和施工設計建造收入方面，公司根據項目的某些物理特徵估算銷售價格，包括設施規模、設計的複雜性和所涉及的機械繫統，這些特徵表明了這些服務的範圍和複雜性。在根據所交付產品和服務的銷售價格的性質以及這些款項的可收性來確定交易價格方面，通常不需要作出重大判斷。因此，公司認為可變對價的估計不受限制。

當客户的履約義務得到履行時，公司認可設備系統、服務和施工設計-建造收入。為了滿足設備系統收入，公司在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認收入，這種控制權主要發生在發貨時。對於服務收入，當提供或完成與不同履約義務相關的服務以換取公司應得的對價時，即表示滿足。確認和履行履約義務之間的時間段通常在同一報告期內；因此，在報告期結束時，產品或服務收入沒有重大未履行或部分未履行的履約義務。
12


施工設計-建造收入在公司義務得到履行時使用，使用每份合同產生的項目成本與估計總成本的比率進行確認，這是因為所有工作都在客户現場進行，因此客户在建造資產時會控制資產。合同中的條款進一步支持了控制權向客户的持續移交，這些條款允許客户為方便起見單方面終止合同，向公司支付所產生的成本和合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。這種成本對成本衡量標準用於我們的施工設計-施工合同，因為管理層認為這是衡量這些合同進展的最佳可用方法。

通過變更單、索賠和激勵措施修改合同是公司履行施工設計-建造合同的例行做法，以應對合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改與現有合同沒有區別，因為合同中提供的服務已大量整合，被視為對現有合同和履約義務的修改。公司或其客户均可啟動變更單，其中可能包括規格或設計、性能方式、設施、設備、材料、場地和工程完成期限的變更。價格和範圍均未獲得批准的變更單被視為索賠。公司認為，索賠超過了批准的合同價格，公司試圖就客户造成的延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格上存在爭議或未獲批准的變更單，或者其他意想不到的額外合同成本的原因，向客户或其他人收取的金額。

公司就長期施工設計建造合同向客户開具賬單的時間通常取決於商定的合同條款，其中可能包括根據工程某些階段的完成或何時提供服務而產生的里程碑賬單。如果由於意外開支，在確認相關收入後才能開具賬單；結果是未開單的收入，該收入包含在合同資產中。此外，公司可能會在確認收入之前從客户那裏收到預付款或存款；結果是遞延收入，包含在合同負債中。受時間流逝以外條件限制的保留金包含在合同資產和合同負債中。

合同資產是指確認的收入超過未完成合同中向公司支付或應付的金額（合同應收款）。合同負債是指公司有義務履行與客户簽訂的未完成的合同，公司已收到付款或合同應收賬款未償還的合同。

下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：

2023年3月31日2022年12月31日
合同資產：
確認的收入超過未完成合同（合同資產）向公司支付或應付的金額（合同應收賬款），不包括預付金$2,795,428 $2,874,141 
保留金之所以包含在合同資產中，是因為它不僅以時間的流逝為條件21,979 130,141 
合同資產總額$2,817,407 $3,004,282 
2023年3月31日2022年12月31日
合同負債：
超過未完成合同（合同負債）確認收入的已收款或應收款項（合同應收款）$2,197,355 $1,294,452 
由於保留金不僅以時間的流逝為條件，還包括在合同負債中216,068 — 
合同負債總額$2,413,423 $1,294,452 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，扣除可疑賬户備抵後的貿易應收賬款、與客户簽訂的合同餘額為美元21,069,269 和 $12,466,180，分別地。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，非貿易應收賬款為美元1,000,000和 $2,914,112，分別地。截至2022年12月31日，非貿易應收賬款由總額為美元的雜項非貿易賬款應收賬款組成514,112以及與涉及欺詐性電匯交易的訴訟有關的非貿易應收賬款2,400,000。2023 年 3 月 27 日，公司簽訂瞭解決該訴訟的協議，並收到了一筆現金 $2,400,0002023 年 3 月 27 日。

13

對於設備系統合同，公司的主要政策是在合同開始時向客户收取押金，並在發貨前收取合同付款的餘額。在某些情況下，公司確實會收取押金或預付金作為服務合同的首付。消費品訂單可以在發貨前付款，對於有信用額度的經常性客户，公司可以延長 30 天或更短的付款期限。在確認履約義務之前收取的客户款項在資產負債表上記為客户存款負債。當履約義務得到履行並且收入確認的所有標準都得到滿足時，收入即被確認。在某些情況下，如果客户已支付定金並且服務已履行，但客户選擇不繼續執行合同，則公司有權保留押金並確認收入。
注意事項 4 — 關聯方交易
公司董事詹姆斯·洛是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9從公司購買材料供其客户使用，Potco從該公司購買設備用於其種植設施。該公司對 Cloud 9 的總銷售額為 $0和 $5,807分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。該公司對Potco的總銷售額為美元479,897和 $11,400分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，來自Cloud 9的未付應收賬款總額為美元0和 $3,920分別地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Potco的未付應收賬款總額為美元541,850和 $20,174分別地。
注意事項 5 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括為啟動訂單而向供應商支付的預付款、預付服務和費用、庫存和其他資產。 預付費用和其他資產餘額彙總如下：
2023年3月31日2022年12月31日
供應商預付款$3,211,513 $2,459,389 
預付費服務和費用1,105,792 1,346,430 
庫存329,455 320,372 
其他資產38,769 38,769 
預付費用和其他資產總額$4,685,529 $4,164,960 
注意事項 6 — 財產和設備，淨額
財產和設備餘額彙總如下：
2023年3月31日2022年12月31日
計算機和技術設備$256,515 $232,405 
傢俱和固定裝置243,900 234,389 
租賃權改進306,719 306,719 
車輛452,822 456,797 
軟件793,944 685,580 
其他設備58,525 58,525 
累計折舊(745,664)(667,269)
財產和設備總額，淨額$1,366,761 $1,307,146 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用總額為美元94,049和 $55,778，分別地。
14

注意事項 7 — 投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，投資的組成部分彙總如下：
Edyza XS 金融總計
截至2022年12月31日的餘額$— $2,559,307 $2,559,307 
實物實收利息— 12,796 12,796 
截至2023年3月31日的餘額$— $2,572,103 $2,572,103 
Edyza
該公司對Edyza, Inc.（“Edyza”）進行了戰略投資，該公司是一家硬件和軟件技術公司，在農業、醫療保健和其他需要精確微氣候監測的環境中實現密集的傳感器網絡。公司以成本計量這項投資，減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的任何減值變化。
在2022年第三季度，公司對這筆投資進行了全額減值，導致減值記錄為美元1.7百萬。該公司確定，在足以實現任何預期復甦的時間內保留投資的意圖和能力已經過去，造成了 “臨時損失以外的損失”。公司將繼續監測該減值的未來任何變化，並尋求收回其任何剩餘價值 19.5% 所有權。
XS 金融
2021年10月30日，公司參與了Xtraction Services, Inc. a/k/a XS Financial Inc.（CSE：XSF）（OTCQB：XSHLF）（“XSF”）的可轉換票據發行，該公司是一家向美國CEA公司提供資本支出融資解決方案，包括設備租賃的專業金融公司。該公司投資了 $2,500,000總計 $43,500,000由 XSF 提出。在納斯達克上市之前，該投資將產生 9.5應付利息百分比，其中 7.5% 是現金利息和 2.0％是以實物支付的利息。在XSF在納斯達克上市後，投資將發生 8.0％現金利息。債務將於2023年10月28日到期， 一年XSF可以自行決定延長到期日。此外，公司收到了 1,250,000以加元（“C$”）計價的認股權證0.45行使價受認股權證工具約束。在投資時，認股權證沒有任何價值。
注意事項 8 — 商譽和無形資產
善意
該公司在完成收購時已記錄了商譽。截至2023年3月31日和2022年12月31日，商譽餘額為美元15,572,050和 $15,572,050，分別地。商譽未攤銷。出於所得税的目的，沒有商譽。該公司做到了 不t 記錄截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與商譽相關的任何減值費用。
商譽以外的無形資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日的無形資產包括以下內容：
截至2023年3月31日
成本累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產：
客户關係$4,212,100 $(553,450)$3,658,650 
商標和商品名稱1,778,000 (396,717)1,381,283 
待辦事項和其他768,113 (695,670)72,443 
有限壽命的無形資產總額：6,758,213 (1,645,837)5,112,376 
無限期存續的無形資產：
商標名稱28,291 — 28,291 
無限期無形資產總額28,291 — 28,291 
無形資產總額，淨額$6,786,504 $(1,645,837)$5,140,667 
15

截至2022年12月31日
成本累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產：
客户關係$4,212,100 $(401,997)$3,810,103 
商標和商品名稱1,778,000 (307,817)1,470,183 
待辦事項和其他768,113 (626,003)142,110 
有限壽命的無形資產總額：6,758,213 (1,335,817)5,422,396 
無限期存續的無形資產：
商標名稱28,291 — 28,291 
無限期無形資產總額28,291 — 28,291 
無形資產總額，淨額$6,786,504 $(1,335,817)$5,450,687 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用為美元310,020和 $162,500，分別地。 截至2023年3月31日，需要攤銷的無形資產的未來攤銷費用估計彙總如下：
在截至12月31日的年度中，估計的未來
攤銷費用
2023 年的剩餘時間$756,005 
2024959,788 
2025959,788 
2026918,205 
2027693,555 
此後825,035 
預計的未來攤銷費用總額$5,112,376 
注意事項 9 — 應計費用
應計費用匯總如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計運營費用$1,520,517 $515,858 
應計工資和相關費用1,697,058 639,614 
應計 401 (k)95,732 262,599 
應計應付銷售税1,901,948 1,778,890 
應計費用總額$5,215,255 $3,196,961 
應付的應計銷售税由截至2015年的年度至截至2023年3月31日的三個月內應付給加拿大各州和各省的款項組成.
16

註釋 10 — 經營租賃負債和承付款項及或有開支
該公司有 七運營辦公室租賃負債以及 一財務辦公室租賃負債，估算年利率為 8.0%. 五的租約是分配給公司的，與收購2WR、Emerald和DVO有關。其餘的租賃期限從不到一年到 6年份，截至2023年3月31日。 以下是經營租賃負債摘要：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
與使用權資產有關的經營租賃負債$2,571,452 $2,645,598 
減少當前部分(606,648)(600,816)
長期$1,964,804 $2,044,782 
以下是顯示未來最低租賃付款總額的附表：
在截至12月31日的年度中，
最低限度
租賃付款
2023 年的剩餘時間$858,972 
2024750,076 
2025573,133 
2026404,751 
2027346,812 
此後335,903 
最低租賃付款總額3,269,647 
減去：代表利息的金額(698,195)
淨租賃債務$2,571,452 

公司不時參與正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為沒有任何法律訴訟的最終結果會對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響。

註釋 11 — 風險和不確定性
集中風險
下表顯示了在報告所述期間佔公司總收入10％或以上且佔公司應收賬款10％或以上的客户：
超過收入10％的客户
三個月已結束
3月31日
公司客户編號20232022
C000001462* 25 %
C000001140* 16 %
C000000114*11 %
C000001472*11 %
C00000218743 %*
C00000233617 %*
*金額小於 10%
17

超過應收賬款10％的客户
截至
3月31日		截至
十二月三十一日
公司客户編號20232022
C000002151* 10 %
C00000218741 %24 %
C00000233614 %*
*金額小於 10%
下表顯示了在本報告所述期間佔公司總採購額的10％或以上，佔公司應付賬款10％或以上的供應商：
供應商購買量超過 10%
三個月已結束
3月31日
公司供應商編號20232022
V000001029*26 %
V000000453*19 %
V00000227519 %*
V000001372*11 %
*金額小於 10%
供應商超過應付賬款的10％
截至
3月31日		截至
十二月三十一日
公司供應商編號20232022
V000001910* 11 %
V00000227520 %*
*金額小於 10%
外匯風險
儘管預計我們的收入和支出將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件加劇了貨幣市場的波動。美元、加元、歐元和我們可能開展業務的其他地區的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項對衝部分外匯敞口的計劃，目的是最大限度地減少不利的外匯匯率波動的影響。但是，即使我們制定了套期保值計劃，也可能無法減輕貨幣風險。
註釋 12 — 股票薪酬
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，股票薪酬支出為美元479,641和 $882,000，分別基於股票授予和期權的歸屬時間表。在截至2023年3月31日的三個月中， 103,572向員工和董事發行了股票，以獲得2022年12月31日歸屬的補助金。

公司已採用股權激勵計劃（“激勵計劃”），規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、股票補助和股票獎勵，以獎勵和吸引員工，並在適用時補償公司董事會（“董事會”）和供應商。激勵計劃由公司董事會管理。激勵計劃下的股票補助按授予當日的股票價格估值。期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算得出的，該模型基於估值衡量日標的普通股的估計市場價值、期權的剩餘合同期限、無風險利率和標的普通股價格的預期波動率 100%。估算的價值時涉及適度的主觀性
18

以Black-Scholes期權定價模型為假設的股票期權具有適度的判斷力。股票補助和股票期權有時是作為一攬子就業機會的一部分提供的，以確保服務的連續性或作為對業績的獎勵。股票贈款和股票期權通常需要 1到 3在股票授予或股票期權歸屬之前持續工作或服務表現的一年。預計股票補助不會對現金流產生影響。
以下時間表顯示了截至2023年3月31日的三個月的股票贈款活動：
的數量
股份
截至2022年12月31日的補助金尚未歸屬494,859
發放補助金238,071
沒收/已取消(3,533)
補助金歸屬(103,572)
截至2023年3月31日尚未歸屬的補助金625,825

下表彙總了股票授予期限：
股票數量 未確認的股票補償費用截至12月31日，
231,192$940,043 2023
205,374694,076 2024
47,315120,173 2025
141,944— 2026
625,825$1,754,292 
以下時間表顯示了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動。
股票數量 加權
平均值
剩餘的
壽命（年） 		加權
平均值
運動
價格
截至2022年12月31日未償還的股票期權669,388 7.9$6.77 
已發行— 0$— 
被沒收(2,803)0$9.39 
已鍛鍊— 0$— 
截至2023年3月31日未償還的股票期權666,585 7.6$6.77 
截至2023年3月31日可行使的股票期權618,651 6.5$6.30 

19

下表彙總了激勵計劃下的股票期權歸屬期：
股票數量未確認的股票補償費用截至3月31日，
36,286$125,518 2023
11,64839,0442024
47,934$164,562 
截至2023年3月31日，已發行和可行使的期權的總內在價值為美元0.
註釋 13 — 股東權益
2021 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，最高可購買 $5.0在一段時間內，公司普通股目前已發行股票的百萬股 12根據1934年《證券交易法》第10b-18條，已通過公開市場收購幾個月。2022 年 1 月 18 日，董事會批准了 $2.0股票回購計劃增加了百萬美元，總額為美元7.0百萬。2022 年 2 月 2 日，董事會批准了額外的 $1.5股票回購增加了百萬美元，總額為美元8.5百萬。2022 年 9 月 12 日，董事會批准了額外的 $2股票回購增加了百萬美元，總額為美元10.5百萬。總的來説，公司已經回購了 1,099,833普通股，每股平均價格為 $8.25總計為 $9.1百萬，根據這個計劃。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不t 回購普通股。在截至2022年3月31日的三個月中，公司回購了 419,088普通股，每股平均價格為 $9.02，總價為 $3.8該計劃下有百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $1.4回購計劃下還有一百萬美元。
2021 年 2 月，該公司進行了回購 350,000普通股，每股平均價格為 $8.50，總計為 $3.0百萬，不包括任何股票回購或公開宣佈的計劃。
注意 14 — 認股令
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月的認股權證活動。
的數量
股份		加權
平均值
行使價格
截至2022年12月31日的未償認股權證311,499$12.32 
已鍛鍊— $— 
已終止 — 無現金活動— $— 
截至2023年3月31日未兑現的認股權證311,499$12.32 
自2023年3月31日起可行使的認股權證311,499$12.32 
認股權證的加權平均壽命為 1.6。截至2023年3月31日，已發行和可行使的認股權證的總內在價值為美元0.
註釋 15 — 所得税
自成立以來，公司在賬面和税收方面均出現了累計虧損。公司可能因這些累計虧損而有權收回的任何税收資產的未來可能性尚不確定，根據管理層目前的估計，公司可能有權獲得的任何税收資產均已全部儲備。管理層打算繼續維持公司遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的遞延所得税優惠與收購2WR Emerald產生的無形資產攤銷相關的遞延所得税負債的減少。
註釋 16 — 後續事件
沒有。
20

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。另見本報告第3頁的 “前瞻性陳述”。
概述和歷史
urban-gro 是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們的業務主要側重於提供基於知識的收費服務以及設備的增值轉售。我們通過計費員工在客户項目上花費的時間，從客户那裏獲得收入的能力來獲得收入。我們為在 CEA 和商業領域運營的客户提供增值的建築、工程、系統採購和集成以及施工設計-建造解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲大麻和農產品市場的運營商和促進者。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料商業包裝食品（“CPG”）公司以及包括醫療保健、高等教育和酒店業在內的其他商業領域的客户合作。在 2022 年和 2021 年期間，我們進行了以下收購：
•2022 年 10 月——一家工程公司（“DVO”）
•2022 年 4 月——一家建築設計建造公司（“Emerald”）
•2021 年 7 月-三家附屬建築設計公司（“2WR 實體”）
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的經營業績比較
在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了1,680萬美元的收入，而截至2022年3月31日的三個月的收入為2,110萬美元，減少了430萬美元，下降了20％。收入的減少是個人收入組成部分發生以下變化的淨結果：
•由於大麻行業的負面市場狀況以及客户資本設備支出的減少，設備系統收入減少了1,420萬美元；以及
•服務收入減少了20萬美元；
•由於收購了Emerald，建築設計-建造收入增加了1,020萬美元；
•其他收入減少了20萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本為1,390萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,620萬美元，下降了220萬美元，下降了14％。這種下降直接歸因於上述收入的總體下降，並受到個別收入組成部分變化的進一步影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，毛利為280萬美元（佔收入的17％），而在截至2022年3月31日的三個月中，毛利為490萬美元（佔收入的23％）。毛利佔收入的百分比下降的主要原因是利潤率較高的設備系統收入減少以及利潤率較低的施工設計-建造收入增加。
截至2023年3月31日的三個月，運營支出增加了210萬美元，增長了37％，達到790萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為580萬美元。運營支出的總體增長是以下因素淨影響的結果：一般和管理運營費用增加了240萬美元，原因是（i）收購DVO和Emerald實體導致的工資和人事相關成本增加；（ii）法律費用增加；（iii）2023年激勵留用計劃的實施；由於獲得股票薪酬的員工人數減少，股票薪酬支出減少了40萬美元；並增加了10萬美元無形資產攤銷是由於與收購Emerald和DVO相關的無形資產增加所致。
截至2023年3月31日的三個月，營業外支出為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的營業外收入為10萬美元，增加了20萬美元。這主要是由於重新計量收購Emerald的或有對價後確認的20萬美元虧損。
遞延所得税收益減少了4萬美元，這是由於收購2WR Entities和Emerald產生的遞延所得税負債的攤銷。
21

綜上所述，我們在截至2023年3月31日的三個月中淨虧損510萬美元，合每股淨虧損0.48美元，而截至2022年3月31日的三個月中，每股淨虧損為0.07美元。

非公認會計準則財務指標
公司使用調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的補充財務指標來衡量我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的，也不能替代公認會計原則規定的其他指標，例如淨收益（虧損）、運營收入（虧損）和經營活動現金流。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則確定的歸屬於Urban-gro, Inc. 的淨收益（虧損），不包括某些運營和非運營支出的影響，包括但不限於利息支出/收入、所得税/收益、有形資產折舊、無形資產攤銷、投資減值、未實現匯兑損失、債務減免和清除、股票薪酬支出以及非經常性法律和收購成本，我們認為這並不能反映我們的核心經營業績。
我們的董事會和管理團隊將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。
下表將本期歸屬於公司的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
三個月已結束
3月31日
20232022
淨虧損$(5,144,649)$(696,217)
利息支出73,216 7,658 
利息收入(73,131)(79,852)
所得税優惠(65,132)(108,060)
折舊和攤銷404,069 218,278 
税前利潤(4,805,627)(658,193)
非經常性法律費用216,739 161,546 
或有對價——公允價值的變化160,232 — 
或有對價——收購 DVO46,267 — 
留用激勵450,000 — 
基於股票的薪酬479,641 882,000 
交易成本35,078 55,225 
調整後 EBITDA$(3,417,670)$440,578 
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積壓
積壓是一項財務指標，通常反映了公司預計將來實現的收入的美元價值。儘管積壓不是美國公認的會計原則（“GAAP”）認可的術語，但它是我們行業中運營的公司常用的衡量標準。我們報告了以下收入類別的積壓情況：（i）設備系統；（ii）施工設計-建造；以及（iii）服務。我們將設備系統和服務的待辦事項定義為已簽訂的合同，設備系統合同通常要求收到客户存款。施工設計-施工積壓將由合同授予後的建築項目組成，但前提是我們認為有可能獲得資金。我們積壓的施工設計/施工包括在建合同的未完成工作以及我們已經簽訂合同但尚未開始施工的合同。對於未完成的在建合同工作，我們包括 (i) 已執行的變更單，(ii) 我們預計將在正常業務過程中得到確認的待處理變更單，以及 (iii) 我們已確定根據現有合同安排有法律依據且我們認為有可能收取的針對客户提出的索賠。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們每個收入類別的積壓情況反映在下表中：

2023年3月31日
CEA商用 總計相對百分比
（單位：百萬）
設備系統$5 $— $5 5 %
服務2 2 4 4 %
施工設計-建造 (1)
67 29 96 91 %
待辦事項總數$74 $31 $105 100 %
相對百分比70 %30 %100 %
注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工設計-施工收入和待辦事項與Emerald的運營有關，該公司於2022年4月29日被公司收購。
2022年12月31日
CEA商用 總計相對百分比
（單位：百萬）
設備系統
$5 $— $5 5 %
服務4 2 6 6 %
施工設計-建造 (1)
67 15 82 88 %
待辦事項總數
$76 $17 $93 100 %
相對百分比82 %18 %100 %
注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工設計-施工收入和待辦事項與Emerald的運營有關，該公司於2022年4月29日被公司收購。
從歷史上看，我們積壓的大部分設備系統和服務都已停用，並在兩個季度內轉化為收入。截至 2023 年 3 月 31 日，我們預計大約 40% 的施工設計-施工積壓工作將在未來 12 個月內完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，一位客户分別佔積壓總量的40％和46％。
某些施工設計-建造合同包含可由客户自行決定行使的期權，將額外工程授予我們，無需我們通過額外的競爭性招標程序。此外，一些客户合同還包含根據主合同簽署的任務訂單，只有在客户向我們授予特定任務訂單時，我們才會根據主合同進行工作。
我們的施工設計-建造待辦事項中的合同可以根據客户的選擇取消或修改。許多施工設計-施工項目已添加到我們的積壓合同中，並在同一財年內完成，因此可能無法反映在我們的期初或季度末建築設計-施工積壓金額中。
23

流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的營運資金為600萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金為1,030萬美元，減少了430萬美元。營運資金減少的主要原因是現金減少（詳見下文）以及應付賬款和應計費用增加710萬美元以及應收賬款增加680萬美元的淨影響。由於2022年收購了Emerald，公司在營運資金合同中包括與建築項目相關的應收賬款和負債。我們的合併財務報表（包括附註）中進一步詳細描述了這些建築營運資金餘額。

截至2023年3月31日，我們的現金為730萬美元，比2022年12月31日減少了470萬美元，這是由於在截至2023年3月31日的三個月中發生了以下變化：
•用於經營活動的淨現金為430萬美元。現金的使用是淨虧損510萬美元的淨影響，被130萬美元的非現金支出和40萬美元的淨運營資產和負債減少所抵消。淨運營資產和負債減少40萬美元是由於客户存款減少20萬美元、應付賬款和應計費用增加710萬美元、預付款和其他資產減少30萬美元以及應收賬款增加680萬美元的淨影響。截至2022年12月31日，應收賬款比餘額增加，這主要是由於來自我們主要客户的應收賬款增加。該客户是一家財富500強公司，正在將其應付賬款處理過渡到離岸系統。我們正在直接與該客户合作，以確保我們的所有發票都得到妥善處理，並在今後及時付款。
•用於投資活動的淨現金為10萬美元，主要來自購置不動產、廠房和設備。截至2023年3月31日，我們沒有關於資本支出的實質性承諾。
•用於融資活動的淨現金為30萬美元，主要是由於支付了我們收購的或有對價。
通脹
通貨膨脹導致我們的客户成本增加。此外，美國政府通過提高利率來應對通貨膨脹，這增加了我們客户的資本成本。我們認為，這導致一些客户推遲了項目，縮小了項目範圍或可能取消項目，並增加了我們的運營成本，這對我們在截至2023年3月31日的季度中的運營業績產生了負面影響。我們維持緩解材料、能源和大宗商品成本上漲影響的策略，包括降低成本、替代採購策略以及將成本增長轉嫁給客户，這可能只能抵消部分不利影響。
關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續根據歷史經驗和其他各種假設評估我們的估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表中的附註2—— “重要會計政策摘要”。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
資產負債表外的安排
我們沒有達成任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響，並被視為對投資者來説是重要的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
24

第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
這些控制措施旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，保證水平合理。
我們認為，我們在本10-Q表中列報的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在此列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流。
固有的侷限性
我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而這種失敗可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。特別是，我們當前的許多流程依賴人工審查和流程來確保人為錯誤或系統缺陷不會導致財務數據報告的錯誤。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是與《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (d) 段要求的管理層評估一起確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性。
25

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。這些爭議中的大多數不太可能對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性影響。在本報告所涉期間，沒有啟動或終止任何新的重大法律訴訟，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1部分第3項中確定的重大訴訟也沒有重大進展。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購計劃
公司董事會已授權公司通過各種方法回購普通股，包括公開市場回購、合同購買（包括但不限於10b5-1和10b-18計劃）和/或私下談判交易。回購的金額、時間或價格可能因市場狀況和其他因素而異。該計劃沒有到期日期，董事會可以隨時修改或終止。2021 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，以購買高達 500 萬美元的公司普通股已發行股份。2022 年 1 月 18 日，董事會批准將股票回購計劃增加 200 萬美元，總額為 700 萬美元。2022 年 2 月 2 日，董事會批准將股票回購再增加 150 萬美元，總額為 8.5 萬美元。2022 年 9 月 12 日，董事會批准將股票回購計劃額外增加 200 萬美元，總額為 1,050 萬美元。自股票回購計劃啟動以來，公司已以每股8.25美元的平均價格回購了110萬股股票，總額為910萬美元。2021年2月，公司回購了35萬股普通股，平均每股價格為8.50美元，總額為300萬美元，不包括任何股票回購或公開宣佈的計劃。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有購買普通股。
因收購而發行的未註冊股票
在截至2023年3月31日的三個月中，我們以每股2.99美元的價格發行了64,224股股票，作為與收購2WR相關的或有對價的支付。
2022年10月31日，公司以每股4.06美元的價格發行了271,875股公司普通股
作為DVO收購初始收購價格的一部分，總價值為110萬美元，詳見附註1至
簡明合併財務報表。

2022年4月29日，公司以每股8.82美元的價格發行了283,515股公司普通股
作為Emerald收購初始收購價格的一部分，總價值為250萬美元，詳見附註1至
簡明合併財務報表。
上述普通股限制性股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條發行的。該公司認為，上述限制性股票的發行免於註冊，因為每股都是私下談判、孤立、非經常性交易，不涉及公開招標。股票發行沒有支付任何佣金，股票證書的發行帶有第144條的限制性説明。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展品編號展品描述
3.1
urban-gro, Inc. 的公司註冊證書（參照2020年10月30日提交的8-K表格附錄3.3註冊成立）。
3.2
urban-gro, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2021年1月5日提交的表格8-K附錄3.1納入）。
3.3
urban-gro, Inc. 的章程（參照2020年10月30日提交的8-K表附錄3.4收錄）。
3.4
urban-gro, Inc. 章程第1號修正案（參照2021年1月12日提交的8-K表附錄3.1納入）。
10.1
urban-gro, Inc.與Jason T. Archer簽訂的僱傭協議，日期為2023年1月12日。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
27

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年5月10日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
URBAN-GRO, INC.
來自：/s/ 布拉德利·納特拉斯
布拉德利·納特拉斯
董事會主席兼首席執行官
（首席執行官）
 
來自：/s/理查德·阿克萊特
理查德·阿克賴特
首席財務官
（首席財務官）
（首席會計官）
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