美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

對於 ，季度期已結束 2022年12月31日

要麼

☐根據1934 年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，過渡期從                     到                     

委員會 文件編號： 001-41616

露西 科學探索公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

布蘭沙德街 301-1321 號

維多利亞, 不列顛哥倫比亞省 , 加拿大V8W 0B6

（主要行政辦公室地址 ）

(778) 410-5195

（註冊人的 電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

截至 2023 年 3 月 17 日 ，有 16,341,411註冊人已發行和流通的普通股。

目錄

關於前瞻性 陳述的警示性説明

這個 10-Q表季度報告或季度報告包含有關我們的業務、運營 和財務業績的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績的計劃、目標和預期以及 狀況。除本季度報告中包含的歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究 和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門批准、商業戰略、時機和 成功可能性的陳述，以及未來運營的管理計劃和目標，均為前瞻性陳述。這些 陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別 前瞻性陳述 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本季度報告中包含但不限於有關以下內容的前瞻性陳述 ：

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對我們的業務、我們運營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務 趨勢的預期、估計、預測和預測，而這些前瞻性陳述 並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度 報告發布之日，受標題為 “風險因素” 的部分 和本季度報告其他地方所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些 無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。 儘管我們認為本季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證 前瞻性陳述 中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或根本發生，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 除非適用法律要求，否則在我們發佈本季度報告之前，我們不打算公開更新或修改 中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外， “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的 信息，雖然我們認為此類信息構成 此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒你不要過分依賴這些陳述。

第一部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

露西科學探索公司

簡明合併中期 資產負債表

（以美元表示， 不包括股票金額）

隨附的附註 是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

露西科學探索公司

簡明合併中期 運營報表和綜合虧損表

（以美元表示， 股票編號除外）

（未經審計）

隨附的附註是 是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

露西科學探索公司

簡明合併中期 股東赤字表

（以美元表示， 股票編號除外）

（未經審計）

隨附的附註 是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

露西科學探索公司

簡明合併中期 現金流量表

（以美元表示）

（未經審計）

隨附的附註 是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

露西科學發現公司

簡明合併 中期財務報表附註

（未經審計）

注7 — 應付票據和應付票據 — 關聯方

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併 中期財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表出現在本10-Q表季度報告或季度報告以及我們的首次公開募股或首次公開募股或IPO的最終招股説明書或招股説明書中，根據以下規定提交給美國 證券交易委員會（SEC）經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 424 (b) (4) 條。與我們的業務計劃和戰略有關的一些信息，包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告第二部分 第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。

概述

我們是一家處於早期階段的 精神藥物合同製造公司，致力於成為新興精神藥物行業的首屈一指的合同研究、開發和製造 組織。2021 年 8 月，加拿大衞生部受控 物質辦公室根據根據《食品和藥品法》（加拿大）頒佈的《食品和藥品法規 》第 J 部分向我們頒發了管制藥物和物質經銷商許可證，或經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發、 銷售、交付和製造（通過提取或合成）用於管制物質及其原材料前體的某些醫藥級活性藥物成分或 API。我們的使命是向客户提供我們的產品和研究服務 ，用於開發滿足某些精神健康障礙 和其他醫療需求的藥物和實驗療法。由於加拿大現行法規禁止我們打算生產 的原料藥和其他產品的商業銷售，因此原料藥和其他產品只能獲準在加拿大銷售，用於在 “機構” 進行臨牀測試，用於確定藥物的危害和功效，以及由合格的研究人員在 機構進行實驗室研究。我們的使命是向客户提供我們的產品和研究服務，用於 開發藥物和實驗療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。我們 無法保證我們會獲得加拿大衞生部的進一步批准，而未能獲得此類進一步批准 將對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從上述物質中獲得收入。此外， 截至本季度報告發布之日，我們尚未生產 經銷商許可證允許的所有迷幻藥類產品。

我們的業務 計劃的成功取決於適用法律允許我們的活動，也取決於基於精神療法的 藥物的監管變化。在加拿大，我們根據經銷商許可證獲準生產的迷幻化合物 psilocybin、psilocin、 麥角酸二乙酰胺或 LSD、N、N-二甲基色胺或 N、N-DMT 和 3,4-亞甲二氧基甲基苯丙胺（MDMA）和 4-溴-2,5-二甲氧基苯乙胺， 或 2C-B，受《管制藥物和物質法》（CDSA）的監管。某些迷幻物質，包括 psilocybin、psilocin、 mescaline 和 DMT，被歸類為附表三藥物，CDSA禁止未經CDSA或相關法規授權 持有附表三藥物，未經處方擁有附表三物質是非法的。在美國， 這些物質根據《管制物質法》（21 U.S.C. § 811）或 CSA、《管制物質 進出口法》或 CSIEA 歸類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA， 緝毒局（DEA）將可能被濫用的化合物作為附表一、二、三、四或五物質進行監管。 附表 I 物質不得在美國開處方、銷售或銷售。美國大多數（如果不是全部）州法律 將psilocybin、LSD、MDMA、DMT 和 2C-B 歸類為附表一管制物質。對於任何含有 上述任何物質的商品可以在美國進行商業銷售，美國藥物管理局必須將適用物質重新安排為附表二、三、四或附表。如果美國藥物管理局沒有將 psilocybin、LSD、MDMA、DMT 和 2C-B 重新安排為 II、III、IV 或 V，則此類物質將受到限制個人分配的製造和採購配額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致無法從上述配額中產生足夠的收入有利可圖的物質。此外， 無論經批准的成品治療產品的排期如何，如果最終劑型中使用的原料藥是附表一或 II 受控物質，則它將受到配額的約束，因為該原料藥可能仍列在附表一或附表二中。此外，即使我們的一位客户開發的迷幻藥類藥物的 成品劑型獲得美國食品藥品管理局的批准，並且該產品被美國藥物管理局將 列為附表二、三或附表四管制物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、 銷售和合法使用仍將受到美國藥物管理局的嚴格監管。

世界各地越來越多的 頂尖大學、醫院和其他公共、私立和政府機構啟動了研究項目 ，並正在進行旨在瞭解一系列迷幻物質的治療潛力的臨牀研究，包括約翰·霍普金斯大學 約翰·霍普金斯迷幻與意識研究中心、倫敦帝國學院 迷幻研究中心、科學中心加州大學伯克利分校的迷幻藥，哥倫比亞大學抑鬱症評估 服務、紐約市最大的學術醫療系統 山伊坎醫學院迷幻心理治療和創傷研究中心 西奈衞生系統以及馬薩諸塞州 綜合醫院迷幻神經科學中心等。

為了滿足對使用迷幻藥和其他精神藥物的替代療法日益增長的需求 ，我們打算利用位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州附近的 25,000 平方英尺 設施，研究、開發和大規模生產高質量的生物原料 材料、API 和成品生物製藥產品。在由 經驗豐富的生物技術和製藥行業專家組成的行政領導和諮詢團隊的支持下，我們將努力使我們的公司處於這個快速新興市場中新發現的最前沿 。

自成立以來，我們幾乎將所有資源 用於在不列顛哥倫比亞省維多利亞州附近建立佔地 25,000 平方英尺的製造和研究設施，研究 與精神療法相關的潛在產品，尋求加拿大衞生部的經銷商許可證的批准，組織 和為公司配備人員，制定我們的業務戰略，建立我們的知識產權組合，籌集資金並讓 參與其他一般和行政活動支持和擴展這些努力。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股、可轉換和不可轉換本票以及過渡貸款協議的收益。在 我們能夠從合同製造和研究服務中獲得可觀收入之前， 無法對此做出任何保證，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方融資和營銷和 分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些 方法的任意組合來為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或按照商業上合理的 條件籌集額外資金或達成此類其他安排，或者根本無法達成此類安排。

自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損 。在截至2022年12月31日的六個月中，我們的淨虧損為2,305,548美元。截至2022年12月31日，我們 的累計赤字為37,732,890美元，現金及現金等價物為26,059美元。我們的淨虧損可能會在 個季度之間和每年之間出現顯著波動，這取決於我們研究工作的時機、產品和研究產品的擴展 以及我們其他運營活動的時間。由於我們的業務存在許多風險和不確定性， 無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。我們預計 的支出會增加，因為我們：

如果 類精神藥物獲得美國食品藥品管理局或加拿大衞生部的批准，並且我們的產品市場擴展到商業規模的 項目，我們預計將在產品製造、營銷和分銷方面產生大量額外費用。

最近的事態發展

2023 年 1 月 16 日，我們與 Hightimes Holding Corp.（HHC）、HHC 的全資子公司 1252240 BC LTD 和 HHC 的全資子公司 Trans-High Corporation 簽訂了戰略投資協議或戰略投資協議，根據該協議，HHC 連續三年向我們發放了 833,333 美元的年度廣告和營銷積分或廣告積分，以換取 62.5 萬股普通股 。廣告積分使我們能夠（i）在所有HHC出版物（包括HHC印刷和網站出版物）上做廣告， 和（ii）在HHC舉辦的所有節日和活動上做廣告。除非根據戰略投資協議的條款提前終止，否則 戰略投資協議將於 2025 年 12 月 31 日終止，戰略投資 協議各方可根據雙方可能共同商定的條款和條件延長該期限。我們的董事之一保羅·阿布拉莫維茨是HHC執行主席 的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是Roma Ventures, LLC或Roma Ventures的受益所有者，Roma Ventures是一家 實體，擁有我們約6.00％的已發行和流通普通股。本傑明·温德爾是Roma Ventures 的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。HHC 的每位執行主席 、Abramowitz 先生和 Roma Ventures 都是HHC的股東。

2023 年 2 月 13 日，我們 完成了首次公開募股。美國證券交易委員會 於2023年10月8日宣佈我們在與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-262296）上的註冊聲明生效。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行相關成本後，我們以每股4.00美元的價格發行了187.5萬股普通股，總淨現金收益為580萬美元。與首次公開募股相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10％或以上的個人，或其關聯公司或我們的關聯公司。WestPark Capital, Inc. 是本次發行的唯一賬面管理人，也是承銷商的代表。

2023 年 2 月 16 日，我們向當前經銷商的 許可提交了一份修正案，增加了古柯葉、氯胺酮、甲基苯丙胺、美沙酮、丁丙諾啡、二乙酰嗎啡（海洛因）、鴉片、塞那因（對嗎啡）、 苯甲酰甲基精氨酸（可卡因）、芬太尼、氫嗎啡、羥考酮、氫可酮、嗎啡和可樂遵守其獲準生產的經批准的物質清單 。向毒品危機的公共衞生應對措施的轉變將為使用藥物的人提供更多的機會 ，使他們能夠獲得越來越多的減少傷害和治療選擇。目前，我們專注於開發用於研究目的的迷幻藥物 。

2023 年 2 月 27 日，我們 同意向著名的 Hadassah BrainLabs（迷幻藥研究中心，哈達薩醫學中心，以色列耶路撒冷 希伯來大學）進行首次商業銷售。隨着我們 從預收向創收轉變，psilocybin的首次商業銷售標誌着該公司的關鍵運營里程碑。這筆交易建立了我們向全球迷幻社區提供 化合物和服務的能力。

COVID-19 衝擊

我們將繼續密切監測 全球 COVID-19 疫情對我們業務的影響，我們正在採取積極措施，旨在保護員工和顧問的健康 和安全，維持業務的連續性。我們認為我們正在實施的措施 是適當的，我們將繼續監測並努力遵守政府當局的指導，並在我們認為適當的情況下調整我們的活動 。

儘管 COVID-19 疫情 尚未對我們的業務和運營發展產生重大影響，但隨着疫情的繼續，由於監管機構、員工資源或其他方面的限制，我們可能會看到 會影響我們推進製造和研究計劃、從主要供應商那裏獲得供應或與監管機構、 道德委員會或其他重要機構互動的能力。無論如何， 如果 COVID-19 疫情持續並持續很長時間，我們的開發時間表 可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

此外，儘管 COVID-19 疫情帶來的 潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但疫情可能導致 對全球金融市場造成重大而長期的幹擾，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的潛在價值產生重大影響。

COVID-19 疫情對我們工作的影響程度 、我們以可接受的條件籌集足夠額外資金的能力（如果有的話）以及普通股的未來 價值和市場將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且目前無法放心預測 ，例如加拿大疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、社交距離和企業關閉 要求，美國和其他國家，以及全球採取的行動的有效性控制和治療 COVID-19。

經營業績的組成部分

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政 支出主要由員工相關費用構成，包括我們從事行政、財務和會計、人力資源和其他管理職能的 人員的工資、基於股份的薪酬、福利和差旅費，以及為會計、 法律和税務服務、諮詢費和設施成本支付的費用。一般和管理費用還包括公司設施成本， 包括分配的租金和水電費、保險費、與公司事務相關的法律費用以及審計、會計、 和其他諮詢服務費用。

我們 預計，隨着我們 增加員工人數以發展業務，在可預見的將來，我們的銷售、一般和管理費用按絕對美元計算將大幅增加。 在 2023 年 2 月 13 日完成首次公開募股後，we 預計，作為上市公司運營，我們將承擔更多的費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度以及任何交易我們證券的國家證券 交易所的規章制度相關的審計、法律、 監管和税務相關服務相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動和其他行政和 專業服務。

研究和開發費用

研發 費用是指開展研究、開發和製造活動以支持我們的產品開發 工作所產生的成本，包括我們的外部服務提供商提供服務時產生的成本；與為我們的研究活動獲取、開發 和製造用品相關的成本；專業和諮詢服務成本；以及設施和其他分配的 成本。我們不按產品追蹤研發費用。將來收到的 用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款被遞延並資本化。然後，隨着相關商品的交付和服務的執行，資本化金額將計入費用 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們沒有承擔研究 和開發費用，因為我們專注於建立 25,000 平方英尺 的製造和研究設施，尋求加拿大衞生部批准我們的經銷商許可證，組織和配備我們的公司 以及制定我們的業務戰略。我們預計，在未來幾年中，我們開發藥物級精神藥物的 通常會產生大量的研發費用，包括現有原料藥生產和配方 項目以及知識產權和關鍵專利獲取計劃的進展。研究和開發精神化合物和 API 的過程既昂貴又耗時。我們的研發成本可能會有很大差異，具體取決於我們的迷幻產品 商業成功的實際概率可能會受到多種因素的影響，包括但不限於：

我們還沒有完成大規模的開發和製造。由於 由於上述不確定性，我們無法確定研發 項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時以及在多大程度上將從產品的商業化和銷售中獲得收入。

利息支出

利息支出與 與債務協議下產生的債務相關的利息費用以及與債務修改 和某些租賃負債相關的費用有關。我們預計我們將在下一個財年償還未償債務， 這將減少未來時期的利息支出。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變動包括3,906,209份認股權證公允價值的非現金變動。2021 年 1 月 22 日，公司修訂了 認股權證，如果公司收盤或收盤可轉換票據的最低總額為 (i) 1,000,000 美元， 應將1,1111,112份認股權證的行使價調整為0.015美元（ii）2,000,000美元，則2,222,223份認股權證 的行使價應調整為0.015美元（0.018加元），（iii）300萬加元，3,333,334份認股權證的行使價應調整為0.015美元（0.018加元）。 由於行使價的可變性，認股權證被歸類為衍生負債。2021年12月8日，公司 將價值6,392,476美元的3,906,209份認股權證從認股權證負債重新歸類為股本，因為公司成功籌集了3,000,000美元的可轉換票據，解決了影響 行使價的意外事件。同樣在2021年12月8日，公司通過行使3,477,919份認股權證 發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元（0.018加元）。

外幣折算調整

隨着加元和美元 美元之間外匯匯率的變化，外幣 折算調整額將因時而波動。

運營結果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的三個月的比較

下表彙總了 我們在指定期間的經營業績：

銷售、一般和 管理費用。截至2022年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為448,534美元，而截至2021年12月31日的三個月為763,523美元。下降歸因於首次公開募股前產生的專業 費用減少以及美元走強降低了以加拿大計價的支出的美元價值。 2023 年 2 月 13 日完成首次公開募股後，我們預計，作為上市公司運營 ，我們將承擔更多的費用，包括與維持 遵守美國證券交易委員會規章制度以及交易我們證券的任何國家證券交易所的規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、額外的保險 費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息支出。 截至2022年12月31日的三個月， 的利息支出為485,278美元，而截至2021年12月31日的三個月 的利息支出為598,339美元。在截至2022年12月31日的三個月中，利息支出包括與發行的與信貸額度相關的認股權證 相關的382,345美元。在截至2021年12月31日的三個月中，利息支出包括與信貸額度相關的認股權證的412,111美元 。

認股權證負債公允價值 的變化。 截至2022年12月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為零， ，而截至2021年12月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值變動為170,923美元。2021年12月8日，公司將價值6,392,476美元的3,906,209份認股權證 從認股權證負債重新歸類為股本，因為未償認股權證的行使價已固定，因為 公司已成功籌集了3,000,000美元的可轉換票據，解決了影響行使價的意外事件。同樣在2021年12月8日， 公司根據行使3,477,919份認股權證發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元（0.018加元）。

其他收入。 截至2022年12月31日的三個月，其他 收入為5美元，而截至2021年12月31日的 三個月的其他收入為零。

外幣折算 調整。 在截至2022年12月31日的三個月中，外幣折算調整為虧損101,117美元， 而截至2021年12月31日的三個月的收入為11,243美元。淨虧損的增加是由於美元兑加元走強 。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的六個月的比較

下表彙總了 我們在指定期間的經營業績：

銷售、一般和 管理費用。 截至2022年12月31日的 六個月的銷售、一般和管理費用為1,277,093美元，而截至2021年12月31日的六個月為1,478,007美元。減少 歸因於首次公開募股前專業費用的減少。2023 年 2 月 13 日完成首次公開募股後，我們預計，由於上市公司運營，我們將承擔更多的費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度以及 交易我們證券的任何國家證券交易所的規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及 其他行政和專業服務。

利息支出。 截至2022年12月31日的六個月中， 的利息支出為1,028,499美元，而截至2021年12月31日的六個月 的利息支出為1,072,609美元。在截至2022年12月31日的六個月中，利息支出包括與信貸額度相關的認股權證 相關的765,039美元。在截至2021年12月31日的六個月中，利息支出包括與信貸額度發行的認股權證相關的824,192美元 。

認股權證負債公允價值 的變化。 截至2022年12月31日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動為零，而截至2021年12月31日的六個月 為322,226美元。2021年12月8日，公司將價值6,392,476美元的3,906,209份認股權證 從認股權證負債重新歸類為股本，因為未償認股權證的行使價已固定，因為 公司已成功籌集了3,000,000美元的可轉換票據，解決了影響行使價的意外事件。同樣在2021年12月8日， 公司根據行使3,477,919份認股權證發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元（0.018加元）。

其他收入。 截至2022年12月31日的六個月中，其他 收入為44美元，而截至2021年12月31日的六個月的其他收入為零。

外幣折算 調整。 截至2022年12月31日的六個月中，外幣折算調整後的收入為299,663美元， ，而截至2021年12月31日的六個月的收入為146,021美元。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們有 蒙受了營業虧損，運營產生的現金流為負數。我們的業務主要通過出售和發行 普通股、發行可轉換和不可轉換本票以及我們的首次公開募股籌集資金。我們將繼續依賴股權和債務融資、合作或其他形式的資本 ，至少直到我們能夠從產品銷售中產生正現金流 （如果有的話）。

在截至2022年12月31日的六個月中，我們的 綜合虧損為2,005,885美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字 為37,732,890美元，現金為26,059美元。 在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的其他發行相關費用後，首次公開募股的總收益為750萬美元，淨收益約為580萬美元。 我們 使用現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括銷售、一般和管理支出以及流動性允許時用於研發活動的支出 。用於為運營支出提供資金的現金受到 我們支付這些費用的時間的影響，這反映在應付賬款和應計費用的變化中。我們長期管理 流動性的戰略以實現從運營到內部基金運營和資本需求的正現金流為基礎。我們會持續 監控可能影響我們流動性的因素。這些因素包括研發成本、運營成本、資本成本、 所得税退款、外匯波動、季節性、市場不成熟度以及與州和 聯邦法律通過和法規相關的高度不穩定的環境。

營運資金

截至2022年12月31日和 2022年6月30日，我們的營運資金缺口分別為7,300,529美元和3,911,421美元，如下所示：

2022 年 12 月 31 日之後，由於以下事件，我們出現了營運資金盈餘：

2023 年 2 月 13 日， 公司以每股4.00美元的公開發行價格完成了公司187.5萬股普通股的首次公開募股。 在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發行 相關費用後，首次公開募股的總收益約為5,800,000美元。

首次公開募股完成後， 本金總額為4,307,115美元的可轉換票據自動轉換為1,932,006股普通股。

首次公開募股完成後，根據和解和認購協議， 應付總額為88,707美元的關聯方票據自動轉換為36,962股普通股。

首次公開募股完成後，根據和解和認購協議， 應付賬款和應付給某些關聯方的總額為2,579,299美元的應付賬款自動轉換為1,074,716股普通股。

現金流

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的六個月的比較

下表彙總了 我們在指定期間的經營業績：

經營活動

在截至2022年12月31日的六個月中，用於經營活動的現金 為370,967美元。用於經營活動的現金歸因於以下幾點：

在截至2021年12月31日的六個月中，用於經營活動的現金 為1,628,837美元。用於經營活動的現金歸因於 以下：

投資活動

在截至2022年12月31日的六個月中，投資 活動提供的現金為34,106美元，與出售數字資產有關。

在截至2021年12月31日的六個月中，用於投資活動的現金為33,365美元，用於通過發行可轉換票據獲得的 資金購買數字資產。

融資活動

在截至2022年12月31日的六個月中，為{ br} 活動融資 活動提供的現金為310,869美元，這是發行可轉換票據籌集的資金的結果，這些資金被延期發行成本部分抵消。

在截至2021年12月31日的六個月中，為{ br} 活動融資 活動提供的現金為1,780,241美元，這是通過發行 可轉換票據和行使認股權證籌集的資金的結果，但被延期發行成本部分抵消。

債務

2021 年 2 月，我們 向 Downwind Investments, LLC 或 Downwind 發行了金額為 500,000 美元的可轉換本票。我們的 總裁兼首席執行官克里斯托弗·麥克爾瓦尼是 Downwind 的主要所有者。可轉換本票的年利率為 8%，於2022年2月25日到期，到期日已延長至我們成功完成首次公開募股之日。本可轉換本票的未償本金和應計利息可由持有人選擇 轉換為我們的普通股，價格為每股普通股1.58美元。截至2022年12月31日，這張可轉換期票的未償本金總額 及其應計利息為573,863美元。2023年2月13日，即我們首次公開募股的截止日期 ，麥克爾瓦尼先生將這張 可轉換本票的50萬美元未償本金和78,575美元的應計利息轉換為我們的366,187股普通股，公司對 可轉換本票沒有持續的義務。

2020 年 11 月，我們與 Origo BC Holdings Ltd. 簽訂了信貸協議或 Origo 信貸協議。根據Origo信貸協議，我們獲得了本金 總額不超過4,869,775美元的信貸額度，我們可以在任何日曆季度申請高達364,777美元的預付款。Origo信貸協議的期限為三年，根據該協議的所有借款均按每年8％的利率計息。如果發生違約，Origo信貸協議下的所有未償還的 債務將按每年15％的利率計息。截至2022年12月31日，Origo信貸協議下沒有未償金額 。

2018年12月，我們向 的董事之一利維奧·蘇辛發行了本金為144,666美元的期票，根據該期票，蘇辛先生通過一系列預付款向我們貸款了資金。本期票下的所有債務 的年利率為21％。本期票的到期日為2021年12月31日，在成功完成首次公開募股或反向收購交易 （導致我們的股票在公共交易所上市）後，到期日已延長至90天。截至2022年12月31日，該期票的未償本金總額及其 應計利息為89,246美元。公司與Livio Susin簽訂了債務清算和認購協議，通過發行普通無表決權股票，以比 首次公開募股的價格折扣40％來結算期票。2022年2月13日，即我們首次公開募股的截止日期，88,707美元的全部未償本金和利息已自動轉換為36,962股普通股，公司對期票沒有持續的義務。

2019 年 2 月，我們向蘇辛先生發行了第二張期票，本金為 245,768 美元，根據這張期票，他通過一系列 預付款向我們貸款。本期票下的債務按每年2％的利率計息。本期票 下的債務是無抵押的，應在成功完成首次公開募股或反向收購交易 （導致我們的股票在公共交易所上市）後的90天內償還。2021年1月，蘇辛先生免除了這份 期票下的39,746美元債務，以換取我們的13,889股普通股。截至2022年12月31日，該期票的未償本金總額及其 應計利息為206,807美元。2023年2月23日，公司償還了全部未償本金 和207,266美元的利息，公司對期票沒有持續的義務。

資金需求

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 營業虧損，預計至少在未來幾年內將繼續蒙受鉅額營業虧損。 此外，我們預計，隨着我們加強制造和研究設施及產品供應，損失將增加。 還可能產生與許可或收購其他候選產品相關的費用。此外，在2023年2月13日 完成首次公開募股後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括我們作為私營公司未產生的大量 法律、會計、投資者關係和其他費用。我們的資本主要用途是， ，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、製造和開發服務、製造成本、法律 和其他監管費用以及一般管理費用。

由於與我們的研究和製造工作相關的許多 風險和不確定性，我們無法估計我們的運營 資本需求的確切金額。我們未來的資金需求取決於許多因素，包括但不限於：

此外，我們的開發 和商業化運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足生產或研發活動以及產品商業化的運營需求和資本需求 。由於與我們產品的開發、製造和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計與當前和預期業務相關的 資本支出和運營支出的增加金額。

我們可以通過公開或私募股權或債務發行或其他來源（例如戰略合作）為我們的現金 需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或按照我們可接受的條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過發行股權證券籌集額外資金的情況下，我們現有的股東可能會面臨大幅稀釋， 並且這些證券的條款可能包括清算或其他可能損害普通股股東權利的優惠。任何 未來債務或優先股融資協議（如果有）都可能涉及限制或限制我們 採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外 資金，我們可能需要 放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予 許可。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮 尋求額外資本。

儘管存在風險和不確定性， 管理層認為，自本季度報告所含財務報表發佈之日 之日起十二個月內，我們將有足夠的營運資金來滿足我們的流動性需求。

非平衡表 表單安排

在 所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度 中定義的任何資產負債表外安排。

關鍵 會計政策和估計

我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露，以及報告 期間發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了判斷從其他來源不易明顯的資產和負債賬面價值的基礎 。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

儘管 季度報告其他地方包含的經審計財務報表附註更全面地描述了 我們的重要會計政策，但我們認為下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要， 因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

基於股份的 付款

我們 根據獎勵授予日期公允價值，在運營報表中將股票薪酬記為支出。 我們通過撤銷已確認的未歸屬獎勵的任何費用來核算沒收的款項。

我們 使用 Black-Scholes 期權定價模型估算授予的期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求基於某些主觀假設的 輸入，包括（a）預期股價波動率，（b）獎勵預期期限 的計算，（c）無風險利率和（d）預期分紅。由於我們的普通股缺乏公開市場以及 缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計基於一組上市的類似公司的歷史 波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段 計算的。預期波動率的計算基於具有代表性 集團的歷史波動率，這些公司的特徵與我們相似，包括產品開發階段和生命科學行業聚焦階段。由於我們沒有足夠的歷史行使數據，無法為 提供 估算預期期限的合理依據，因此我們使用 證券交易委員會、SEC、《員工會計公報》或 SAB，第 107 號，基於股份的付款 允許的簡化方法來計算授予員工的期權的預期期限。無風險利率基於一種國債工具，其期限 與股票期權的預期期限一致。假設預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過股息 ，目前也沒有為普通股支付任何股息的計劃。股票支付的公允價值被確認為超過 必要服務期（通常為歸屬期）的費用。

普通 股票估值

由於 迄今為止我們的普通股還沒有公開市場，因此我們普通股的估計公允價值由我們的 董事會確定，管理層的意見基於最近向獨立各方發行的現金普通股。 除了考慮最新的第三方現金髮行外，我們的董事會還考慮了各種客觀 和主觀因素，以確定截至每個授予日我們普通股的公允價值，包括：

這些估值所依據的 假設代表了管理層的最佳估計，其中包括固有的不確定性以及管理層判斷的應用 。因此，如果我們使用不同的假設或估計，那麼普通股的公允價值和 我們的股票薪酬支出可能會有重大差異。

我們普通股的 公允價值將根據授予當日普通股的報價確定。

所得 税

在確定所得税準備金時，需要做出重大判斷 。在 的正常業務過程中進行的許多交易和計算的最終税收決定尚不確定。根據我們目前對相關司法管轄區税法的理解，我們確認了預期 税務審計問題的負債和意外開支。對於 可能進行調整的事項，我們會記錄我們對納税義務的最佳估計，包括當前 税收條款中的相關利息和罰款。

我們 認為，我們已經充分規定了這些問題的可能結果；但是，結果可能導致與納税負債中包含的金額截然不同的 結果。此外，只有在有可能出現可扣除的臨時差額 的應納税利潤的情況下，我們才會確認與結轉 的税收損失相關的遞延所得税資產。當與同一個税務機關和同一個應納税實體相關的足夠應納税臨時差額時，即認為情況如此，這些差異預計將在可扣除的臨時 差額的預期逆轉同年逆轉，或者在遞延所得税資產產生的税收損失可以結轉或結轉的年份。但是，税收損失的利用 還取決於應納税實體在彌補損失時通過某些測試的能力。

不動產、廠房和設備以及無形資產的有用 生命

財產、 工廠、設備和無形資產在其使用壽命內進行攤銷或折舊。使用壽命基於管理層對資產產生收入期限的 估計，定期對其進行審查，以確定其持續適用性。 更改估算值可能會導致賬面價值和計入損失表的金額以及特定時段內的其他綜合損失 出現顯著變化。

減值

在每次財務狀況表日或 事件或情況變化表明資產的賬面金額超過其可收回金額時，都要對包括無形資產在內的長壽命的 資產進行減值指標審查。出於減值 測試的目的，無法單獨測試的資產被分組為通過持續使用產生現金流入的最小資產組 ，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組（CGU）的現金流入。在定義CGU、確定減值指標和衡量減值所需的估計值（如果有）時，需要做出判斷和估計 。

功能性 貨幣

以外幣計價的交易 金額按交易 日期的現行匯率折算成等值的美元。交易或結算的外幣損益在虧損和綜合損失表中確認。 所有實體的功能貨幣是加元。資產和負債按期末外匯 匯率折算，收入和支出按該期間的平均匯率折算。

合併財務報表折算成美元，資產和負債按 合併財務報表日的當前匯率折算，收入和支出項目按該期間的平均匯率折算。折算調整 記為股東權益中的累計其他綜合收益（虧損）。

確定 合同是否包含租約

ASC 842 將控制模型應用於租賃的識別，根據客户是否控制資產 對租賃和服務合同進行區分。我們必須對某些因素做出判斷，包括供應商是否擁有實質性替代權 ，我們是否獲得了幾乎所有的經濟利益，以及哪一方有權指導使用相關 資產。

增量 速率

當 我們確認租約時，將使用我們的增量借款利率對未來的租賃付款進行折扣。這一重要估計會影響 租賃負債的賬面金額以及合併虧損表和綜合 虧損表中記錄的利息支出。

預計的租賃期限

當 我們確認租約時，我們會根據租賃條件評估租賃期限，並確定是在 租賃合同到期時延長租約還是行使提前終止選擇權。由於無法合理確定延期或提前終止 期權是否會被行使，因此我們確定其租賃期限為原始租賃期限。如果我們延長租約或行使提前終止選擇權，這一重大估計可能會影響 的未來業績。

最近 採用了會計公告

有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的標題為 “合併財務報表附註——附註2” 的部分 。

第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露

由於 是 “小型申報公司”，該術語在規則 229.10 (f) (1) 中定義，因此我們無需提供本項目要求的信息 。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的 管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（首席執行官）和我們的首席財務官（主管 財務和會計官），不認為我們的披露控制或對財務報告的內部控制可以防止 所有錯誤和所有欺詐行為。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證 已發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制也可以規避控制 。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不足 。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性 ，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。在設計和評估 披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然需要運用 的判斷。

截至本季度報告所涵蓋的期末，我們的 總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官已經評估了 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的設計和運營的有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累， 與我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時 關於必要披露的決定，以及在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

內部控制中的變更

我們 發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生與上述評估相關的變化，即 發生在截至 2022 年 12 月 31 日的季度，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們 不知道有任何懸而未決的法律訴訟，這些訴訟如果對我們不利，會對我們的業務 和運營產生重大不利影響。

我們 可能會不時捲入正常業務過程中產生的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司 ，我們也可能面臨訴訟，例如指控違反證券法的索賠。任何此類索賠，無論有無法律依據，如果得不到解決，都可能耗時並導致代價高昂的訴訟。無法保證未來任何訴訟中的不利的 結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況 產生潛在的重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-Q表季度報告中包含的所有 其他信息。下文 描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險的發生，或者我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性的發生，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的 投資。

與我們的財務狀況、有限運營歷史和資本要求相關的風險

我們 自成立以來一直蒙受營業虧損，並預計我們可能會繼續蒙受營業虧損。在可預見的將來，我們可能無法實現或維持 的盈利能力。

自成立以來，我們經歷了運營虧損和運營現金外流 ，需要持續的融資才能繼續我們的研發和生產活動。我們的成功 取決於我們為繼續開展活動的現金需求提供資金的能力。如果我們無法通過發行額外的股權證券、通過 貸款融資或其他方式籌集額外資金，則這些負債 和我們業務的其他負債可能存在違約風險。在截至2021年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們的綜合虧損分別為290萬美元 和230萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3,770萬美元。未來幾年，我們可能會蒙受營業虧損 ，並且在可預見的將來我們可能無法實現或維持盈利。

我們 預計，如果我們：

為了 實現並保持盈利，我們必須成功培育、合成、提取和純化我們的產品，並最終將我們的產品商業化，以創造可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的 活動中取得成功，包括以商業規模生產我們的產品，獲得並保持對所有必需的監管 許可的合規性，以及在行業中樹立品牌知名度。我們的盈利能力將部分取決於我們產品的市場規模、此類市場中的競爭對手數量、我們獲得的市場接受程度 以及我們的客户開發、獲得監管部門批准和成功商業化基於迷幻藥的 療法的能力。

即使 如果我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現並保持盈利 可能會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持製造 業務、繼續進行計劃中的研發工作或擴大業務的能力。我們公司的價值下降可能 導致您損失全部或部分投資。

我們 有限的運營歷史可能使我們難以評估我們迄今為止的業務和評估我們未來的可行性。

我們 的運營歷史有限，將處於發展的早期階段，因為我們正在努力創建一個基礎設施，以利用 在迷幻藥行業創造價值的機會。自成立以來，我們一直專注於建造 佔地 25,000 平方英尺的製造工廠，開發我們的種植、提取和純化工藝，以及組建我們的高管 管理團隊。我們還沒有生產出商業規模的迷幻藥類產品。在我們的培養、研究 和開發工作的早期階段，我們特別不確定我們的任何努力是否會取得成功並滿足客户的要求 ，以及我們的任何產品是否能夠以合理的成本製造或成功上市。 我們沒有有意義的業務可以用來評估我們的業務，對我們未來成功或生存能力的預測可能不如我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基於迷幻藥的活性 藥物成分的歷史那麼準確。因此，我們面臨着早期企業常見的許多風險， 包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源限制以及收入不足。 有限的運營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。無法保證 我們會成功，必須根據我們的運營初期階段來考慮我們的成功可能性。

我們 可能無法實現或維持盈利，將來可能會蒙受損失。此外，隨着我們實施發展業務的舉措，預計我們將增加 的資本投資。如果我們的收入增長不能抵消這些預期的增長， 我們可能無法產生正現金流。無法保證未來的收入足以籌集所需的資金 在沒有外部資金的情況下繼續運營。在實現我們的業務目標（包括我們的技術和產品）時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他 已知或未知因素。我們最終將需要從一家以發展為重點的公司過渡到能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能無法成功 。我們有限的運營歷史使我們更難評估和規劃此類不可預見的事件。

我們 預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年之間大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應將任何季度 或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

我們 可能需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，而未能在需要時以可接受的 條件獲得這筆必要的資金，或者根本無法獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的製造和商業化工作或其他業務。

截至2022年12月31日 ，我們的現金及現金等價物約為26,000美元。我們可能需要籌集額外資金，這無法保證 。此外，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地尋求額外的 資金。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮 尋求額外資本。

我們的 未來資本要求取決於許多因素，包括但不限於：

在 我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到）之前，我們預計將通過股票發行、債務發行或融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷 或與第三方的許可安排相結合來為未來的現金需求提供資金。我們可以籌集額外資金的各種方式存在潛在的風險。只要我們通過發行股權證券籌集額外資金 ，我們現有的股東可能會面臨大幅稀釋。發行的任何優先股 股票證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。 如果我們通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、偏好和特權將優先於 普通股持有人的權利、偏好和特權。債務融資和優先股融資（如果有）還可能涉及包含限制我們採取具體行動能力的契約 的協議，例如承擔額外債務、出售或許可我們的資產、收購產品 、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟 或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、 未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。

我們 籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們對這些因素可能沒有 或控制有限。在我們需要時、按照我們可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。 此外，加強監管審查可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果不能及時或以有吸引力的條件向我們提供足夠的資金 ，我們可能需要裁員，推遲、限制、減少或終止我們的研究 、開發活動和商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來會自己開發和銷售的產品或技術的權利。此外，試圖獲得額外資金可能會分散我們 管理層對日常活動的時間和注意力，並分散我們對研發工作的注意力。

我們 的商業成功取決於我們培育、提取或合成衍生高質量精神藥物的技術能力， 也取決於目標市場中客户對這些產品的接受。

我們 利用先進的植物和真菌培育技術以及各種生物技術和直接化學合成、分離和 純化系統來生產高質量的醫療級精神化合物，出售給獲得適當許可的研究機構、 生物製藥公司和其他客户。反過來，我們的客户將我們的產品用於進一步的研究、開發和潛在的 商業化，作為治療各種疾病的療法。因此，我們的製造工藝 以及提取和純化技術的質量和複雜性對於我們增加收入、擴大業務和實現盈利的能力至關重要。特別是 ，我們的業務除其他外依賴於：

無法保證我們會成功解決任何可能影響我們產品 和技術的市場接受度的其他因素。如果我們未能成功實現和維持市場對我們平臺的認可，我們的業務、財務狀況、 的運營業績和前景可能會受到不利影響。

我們 發行了期票或其他債務證券，並以其他方式承擔了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況 產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

截至2022年12月31日 ，我們向某些關聯貸款機構發行的期票未償還本金總額 和應計利息為30萬美元，以及未償本金總額和 應計利息為430萬美元的可轉換本票，所有這些都轉換為總額為1,968,968股普通股或在 收盤時償還首次公開募股。我們還訂立了信貸額度，根據該信貸額度，我們可以借到高達490萬美元的貸款。截至2022年12月31日 31日，尚未在信貸額度下借款。

我們的 未償債務以及我們未來可能承擔的任何債務將導致固定還款債務的增加。它還可能導致 簽訂某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們收購 或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 ，並可能導致對我們的資產和知識產權設置留置權。如果我們拖欠此類債務，我們可能會損失 此類資產和知識產權。債務的產生可能產生各種其他負面影響，包括：

為了履行我們當前和未來的還本付息義務，我們將需要從外部來源籌集資金。我們可能 無法安排額外融資來支付現有債務下的應付金額。來自外部來源的資金可能無法以可接受的條件提供 （如果有的話）。我們未能履行當前和未來的債務義務可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的業務和迷幻藥行業相關的風險

迷幻藥行業和市場相對較新，從長遠來看，該行業可能不會成功。

我們 在相對較新的行業和市場中經營業務。我們認為，監管機構和公眾對這一領域的認識 和接受度都在提高。儘管如此，在加拿大、美國和大多數其他 司法管轄區，迷幻藥仍然是一種管制物質，其研究和治療目的的使用仍然受到嚴格監管，範圍狹窄。無法保證 行業和市場將繼續按照目前的估計或預期增長，也無法保證其運作和演變方式與管理層的預期和假設一致。任何對迷幻製造 和藥品行業和市場產生不利影響的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們已經承諾並將繼續投入大量資源和資本來開發我們的迷幻藥製造設施， 完善我們的產品供應並制定我們的合同研究服務計劃。作為一種產品和服務，醫療級 迷幻藥原材料和迷幻藥衍生的活性藥物成分或 API 以及對此類物質的研究表明 產品在市場上相對未經測試，我們無法保證迷幻藥作為一個類別，或者我們的產品 和服務將獲得市場認可。此外，作為一個相對較新的行業，在迷幻藥行業中，我們可以效仿的老牌參與者 並不多。同樣，在決定是否投資我們的普通股時，幾乎沒有關於可比 公司的信息可供潛在投資者審查。

我們的商業計劃取決於可能有利於精神藥物市場的 監管變更的發生情況，也取決於美國和加拿大監管機構 對我們公司有利的決定，並且無法保證此類變化或決定會發生。

管理我們業務活動的嚴格監管環境 有可能嚴重限制我們在加拿大和美國的市場機會。 由於我們計劃生產的原料藥和其他產品是《加拿大食品和藥品法規》第 J 部分附表中的限用藥物 ，因此它們在加拿大的銷售只能用於在 “機構” 進行臨牀測試，以確定藥物的危害和功效，以及由合格的研究人員在該機構進行實驗室研究。 除非我們生產的物質已從《食品和藥品法規》第 J 部分 中刪除，否則禁止在加拿大出於商業目的銷售我們的 API。這種監管變化可能永遠不會發生，也可能無法及時發生，無法讓我們的企業從 變更中受益。根據食品和藥品法規，“機構” 是指任何從事藥物研究的機構 ，包括醫院、加拿大的大學或加拿大政府的部門或機構。儘管我們認為加拿大衞生部 可能會對這一定義進行寬泛的解釋，允許向在該領域進行研究的私營生物製藥公司進行銷售，但 加拿大衞生部仍然有可能對哪些機構符合 法律規定的 “機構” 採取更嚴格的看法。限制性解釋會限制我們在加拿大的潛在客户，即使用於臨牀測試和實驗室研究 也是如此。在美國，我們打算生產的大多數物質目前都列在 管制物質法附表一中，只有在美國發現該物質的國內供應 不足以進行科學研究，或者如果該物質的國內製造商之間的競爭不足以滿足醫療或科學需求，並且由於其他美國國內製造商的註冊不足以滿足醫療或科學需求，美國藥物管理局才會批准向我們的潛在美國客户發放進口許可證。 如果美國製造商開始生產與我們生產的相同的原料藥，並且美國藥物管理局確定美國國內供應或競爭 已經足夠，那麼我們可能根本無法向美國客户出口。我們在 美國以商業規模銷售產品的能力還取決於將這些物質重新安排到允許其用於商業製造的時間表，因為 附表一物質只能用於研究目的。但是，即使我們生產的物質重新列入附表二， ，它們的使用仍將受到重大限制，這可能會嚴重限制我們在美國的市場潛力。 為了在美國銷售我們的產品，我們可能必須在美國建立一個製造工廠 ，這將既昂貴又耗時。以上所有都是未知變量和突發事件，會影響我們在加拿大和美國將 產品商業化的能力。

迷幻藥類藥物的不利宣傳或消費者看法 可能會對我們的客户羣產生不利影響，這反過來會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。克服不利的宣傳或消費者看法可能需要大量的營銷工作 。

我們建立和 發展業務的能力在很大程度上取決於迷幻藥類藥物新興市場的成功，除其他外，這將取決於 明顯且迅速變化的公眾偏好，這些因素難以預測，我們 幾乎無法控制這些因素。我們和我們的客户將高度依賴消費者對迷幻療法和 其他產品的看法。

含有受控 物質的療法可能會引起公眾爭議。公眾可能會將此類療法和其他產品與非法休閒藥物聯繫起來， 這些藥物是違禁或管制物質，可能與健康、安全風險有關並可能使人上癮。政治 和社會壓力以及負面宣傳可能導致我們的客户可能開發的候選治療藥物 的批准延遲，費用也會增加。這些療法的反對者可能會尋求限制銷售和撤回任何監管部門的批准。 此外，這些反對者可能試圖製造負面宣傳，以説服醫學界拒絕這些療法。 反迷幻抗議活動歷史上曾發生過，將來可能發生，並引起媒體報道。政治壓力和 的負面宣傳可能導致基於迷幻藥的 候選藥物的延遲和費用增加，並限制或限制其推出和營銷。

可能需要大量的 科學證據（包括我們的客户為獲得監管部門批准而必須提供的證據） 才能改變公眾的看法和消費者的看法，即迷幻療法和其他產品對身體 或社會健康無害，也不會讓人上癮。即使我們的產品符合國際安全和質量標準，如果由於臨牀試驗或其他方面報告的 不良事件，公眾對迷幻藥類產品的安全性、有效性和質量失去信心，銷售也可能會受到不利影響 。公眾的負面看法可能導致此類產品的市場萎縮，並可能迫使監管機構 對任何此類產品的開發施加嚴格的要求。如果發生此類事件，尋求研究、開發和商業化此類產品的學術機構和 生物製藥公司就會減少。

鑑於迷幻藥作為受控物質的地位， 市場將面臨特定的營銷挑戰，這導致過去和現在的公眾 認為這些產品對健康和生活方式有負面影響，有可能因 的精神作用和潛在的成癮作用而造成身體和社會傷害。我們或我們的客户可能採取的任何營銷措施都需要克服這種看法 ，以建立消費者的信心、品牌知名度和商譽。消費者的感知可能會受到科學研究 或有關迷幻靈感產品消費的發現的顯著影響。無法保證此類研究或發現會有利於迷幻藥類產品，也無法保證此類研究或發現會有效説服 足夠多的人口相信基於迷幻藥的療法是安全有效的。相反，對我們或我們的客户銷售的基於迷幻藥的 療法的負面宣傳可能會阻礙消費者購買我們的客户可能開發的療法和其他產品。

在醫療行業擴大迷幻藥 和其他精神藥物的使用可能需要對有效的藥物療法進行新的臨牀研究。

關於迷幻藥和其他精神產品 的潛在醫療益處、可行性、安全性、功效、成癮性、劑量和社會接受度的研究仍處於初期階段。關於此類產品益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為 目前可用的研究支持了我們對迷幻藥和其他精神藥物的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度 的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明此類陳述不正確，也可能 引起對基於迷幻藥的原材料前體和原料藥的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性 和假設，潛在投資者應該明白，迷幻藥類藥物的應用廣度可能不像現有研究所表明的那樣廣泛 。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本 Quartelry 報告所述相反的結論，或者就潛在的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度 或其他與迷幻藥和其他精神藥物相關的事實和看法得出負面結論，這可能會對我們產品的 需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和財務狀況產生重大不利影響操作結果。

市場規模以及對我們的產品和服務需求以及迷幻藥類藥物需求的 市場增長預測通常基於許多複雜的 假設和估計，可能不準確。

我們估算了每年的潛在市場 ，並預測了我們的產品和服務以及客户可能開發的迷幻藥療法的市場增長。 這些估計和預測基於許多複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據， 包括與我們在迷幻藥領域建立業務作為醫療級 原材料、原料藥和成品以及臨牀前研究服務製造的重要供應商的能力有關的假設和估計；圍繞迷幻藥用於研究和治療目的的監管 的進展；以及公眾對此類療法的接受程度， 如果獲得批准；以及我們的客户開發、獲得監管部門批准併成功將其商業化的能力。 雖然我們認為我們的假設和估算所依據的數據和關鍵績效指標是合理的，但在衡量或預測此類信息方面存在固有的 挑戰。因此，這些假設和估計值可能不正確，支持我們的假設或估計值的條件 可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和 指標的預測準確性。因此，我們對年度總潛在市場的估計以及我們對市場增長和來自 技術接入費、發現研究費、里程碑付款或特許權使用費的未來收入的預測可能不正確，我們的關鍵業務指標 可能無法反映我們的實際表現。例如，如果我們的迷幻藥 產品的年度總潛在市場或潛在市場增長小於我們的估計，或者如果監管發展總體上對此類療法不利，則可能會損害 我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

市場上對天然衍生的 迷幻藥產品的需求可能無法實現。

最初，我們打算從天然來源培養、 提取和純化我們的迷幻藥產品，尤其是我們的 psilocybin API。我們認為，這種 方法促進了致幻植物中各種化合物 的協同相互作用所產生的潛在的 “隨行效應”，與現有的迷幻藥衍生材料製造市場相比，具有優勢， 主要依賴這些材料的合成製造並提煉成孤立的單分子（例如 psilocybin）。 但是，我們無法保證天然衍生的迷幻藥產品的市場將會發展，也無法保證市場會像我們預期的那樣大 。這種市場戰略涉及多種風險，包括：競爭對手的合成製造 工藝可能更具成本效益和效率或可能產生更穩定的產量；否則我們可能會瞄準的關鍵市場參與者，因為客户可能已經更熟悉和更願意使用合成製造的迷幻藥產品；監管 的發展可能有利於合成衍生的迷幻藥產品；以及使用天然衍生的 {br API} 開發的迷幻藥藥物其他材料可能不是提供我們預期的治療益處。如果天然衍生的迷幻藥產品 在研發市場上沒有達到我們預期的吸引力，這種發展可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們相信，加拿大的 “更安全供應 計劃” 和特殊准入計劃將擴大我們產品在加拿大的市場。但是，此類計劃不得用於迷幻藥產品 ，可能無法提供我們預期的好處，可能會被完全終止。

加拿大政府 已經制定了兩項計劃，我們認為這可能會擴大我們和客户的迷幻藥產品的市場。加拿大 政府制定了 “更安全的供應計劃”（SSP），根據該計劃，將提供某些藥物的監管供應，以打擊非法藥物供應以及隨之而來的藥物過量和死亡風險。此外，加拿大衞生部的藥物特殊 准入計劃（SAP）允許從業者申請未在加拿大銷售的藥物用於治療、診斷、 或預防傳統療法失敗、不適合或不可用的嚴重或危及生命的疾病。對於傳統療法 已失效、不適宜或無法作為上市產品或通過註冊參與臨牀試驗而無法獲得的嚴重或危及生命的疾病，加拿大衞生從業人員可獲得未經許可的藥物。我們相信， 我們或我們的客户也許能夠利用這些計劃為消費者提供基於迷幻藥的療法，否則他們可能會面臨 因非法藥物供應而受到傷害的風險，或者無法獲得可能挽救生命的未獲批准的基於迷幻藥的 療法。

但是，無法保證 這些計劃會繼續下去，也無法保證它們會提供我們預期的好處。SSP的範圍有限，到目前為止， 的重點是提供更安全的阿片類藥物和其他存在嚴重藥物過量和死亡風險的藥物的供應。據我們所知， SSP 並未被用於向消費者開藥用迷幻藥處方，也可能永遠不會用於此目的。對於 SAP， 支持該計劃的監管機構是自由裁量的。此外，禁止通過 SAP 獲得限用藥物，例如迷幻藥。但是，在2020年12月，管理SAP的機構加拿大衞生部公佈了其撤銷 禁止限用藥物特殊准入的監管禁令的意圖。如果該禁令被取消，當局 仍可以選擇不通過該計劃批准基於迷幻藥的藥物。批准或拒絕申請的決定是根據具體情況做出的，要考慮適用的醫療緊急情況的性質、上市替代品 的可用性以及為支持該請求而提供的有關該藥物的使用、安全性和有效性的信息。SAP 無意 成為規避藥物臨牀開發或監管機構對上市申請進行審查的機制。通過SAP獲得任何藥物 的期限和數量均應受到限制，僅用於滿足緊急需求。如果藥物申請正在接受監管審查 ，則在審查完成且該藥物上市之前，准入將受到限制。因此，基於迷幻藥的 藥物可能未獲得SAP的授權，即使獲得授權，該計劃下的 藥物在准入的廣度和持續時間方面都可能非常有限。此外，我們的客户沒有義務通過 SAP 銷售未經授權的藥物，加拿大衞生部也不能強迫製造商這樣做。

此外，使用上述 程序存在風險。通過SAP獲得的藥物不經過益處風險評估的審查，該評估是新藥申請或臨牀試驗申請監管框架的一部分。這些藥物不受加拿大食品 和藥品法及其法規的約束。通過SAP批准藥物的決定是基於從業者根據患者的臨牀病史對 將該藥物用於醫療緊急情況以及該藥物將如何使患者受益的理由。因此， 通過SAP獲得的授權並不構成藥物安全、有效或高質量的觀點。如果 我們的客户尚未完成臨牀開發進展，並且他們通過 SAP 提供使用我們的原材料或 API 的藥物，我們可能直接或間接面臨高於平均水平的產品責任風險。

如果SSP 或 SAP 無法為我們的業務提供我們預期的收益，則此類結果可能會對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們基於心理療法的 產品的製造非常複雜。我們可能會在生產中遇到各種困難，這可能會延遲或完全停止我們為研究或臨牀試驗提供原料 材料或原料藥或用於商業銷售的成品的能力。

基於精神藥物材料製造 API 的過程很複雜，監管嚴格，存在多種風險。作為一個組織，我們在培育和提煉迷幻藥類產品方面沒有 的經驗，我們還沒有製造任何此類產品， 我們在這方面的努力可能沒有成功。我們無法保證我們的努力將產生商業上可行的產品。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或 操作員錯誤、產量不一致、產品特性的可變性以及擴大生產過程的困難，我們的製造業務 將容易遭受產品損失。即使 與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量降低、產品缺陷、其他供應中斷 和更高的成本。例如，如果在我們的產品或種植、提取和純化我們產品的製造設施 中發現微生物、病毒或其他污染物，我們的生產設施可能需要長時間關閉 以調查和補救污染。

如果我們的一位 客户開始為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施增加 產品的生產規模。我們尚未擴大任何產品的製造流程。 與臨牀試驗或商業規模的工藝開發和大規模製造相關的風險，包括成本超支、 工藝擴大方面的潛在問題、工藝可重複性、穩定性問題、遵守現行良好製造規範、 或 cGMP、要求、批次一致性和原材料的及時可用性等。生產具有商業質量的藥品 需要很長的交貨時間，非常昂貴，需要付出大量努力，包括但不限於將產量擴大到預期的 商業規模、過程表徵和驗證、分析方法驗證、確定關鍵工藝參數 和產品質量屬性，以及多次工藝性能和驗證運行。我們可能無法及時或經濟高效地成功提高我們任何產品的製造 產能，或者根本無法提高。此外，在擴大規模 或商業活動中可能會出現質量問題，包括污染和作物歉收等。

我們的任何績效失敗都可能延遲客户的臨牀開發或獲得上市批准。如果我們無法按照與 客户的協議行事，我們的客户可能會被迫終止我們的關係。此類 業績失誤導致客户關係的喪失或我們的聲譽受損將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在建立和 發展合同研究服務產品方面面臨多重風險， 我們業務的這一方面可能無法成功實現盈利。

我們打算向迷幻藥領域的學術機構和生物製藥公司提供基於合同的 藥物發現和研究服務。我們相信 我們的管理團隊和員工擁有必要的背景和專業知識，可以與 關鍵人物進行創新研究和合作，將基於迷幻藥的新解決方案付諸開發和使用。但是，作為一個組織，我們沒有 開展迷幻藥類產品的研發活動的經驗， 這樣做的努力可能會失敗。在努力建立和發展這方面的業務時，我們面臨多重風險。影響生物製藥公司的經濟因素和行業趨勢 也將影響我們的合同研究服務業務。生物製藥公司繼續 尋求以優惠的定價條件與全球臨牀研究組織進行長期戰略合作。這些 合作的競爭非常激烈，我們可能會決定放棄機會，或者我們可能未被選中，在這種情況下，競爭對手可能會加入 合作，我們與客户的業務（如果有）可能會受到限制。此外，如果生物製藥行業減少其 合同研究服務活動或減少對研發項目的外包，或者此類外包未能以預期的速度增長 ，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們還可能受到生物製藥行業整合和其他因素的負面影響 ，這可能會減緩客户的決策或導致研發活動延遲 或取消。我們的商業服務可能會受到新藥上市減少以及 失去專利保護的藥物數量增加的影響。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生不利影響。

我們預計，我們與客户簽訂的大多數 合同，在接到 通知的指定天數後，我們的客户可以終止我們與客户簽訂的研究服務合同。我們的客户可能會出於我們無法控制的各種原因推遲、終止或縮小我們的合同範圍，包括但 不限於：缺乏可用資金、預算限制或優先事項發生變化；監管機構的行動；產品的意外或 臨牀結果不理想；將業務轉移到競爭對手或內部資源；以及市場 上市後產品撤回。我們還預計，我們的大多數聯繫人要麼是服務合同的收費合同，要麼是固定費用合同。如果我們最初低估合同價格或以其他方式超出成本估算，並且無法成功協商變更單，則我們未來的財務 業績可能會受到不利影響。更改訂單通常發生在我們執行的工作範圍需要從我們與客户簽訂的合同最初設想的 進行修改時。例如，當與研究項目相關的關鍵假設 或參數發生變化或時間發生重大變化時，可能會發生修改。如果我們未能成功將範圍外 工作轉換為當前合同下的變更單，則我們承擔額外工作的費用。這種定價過低、成本大幅超支 或變更單記錄的延遲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

生物製藥藥物的開發本質上是不確定的 。即使我們能夠出於研發目的向客户出售我們的產品和服務， 我們的客户也可能無法成功開發和獲得迷幻藥類藥物的監管批准。如果他們不能 這樣做，我們的產品和服務的市場將受到限制。

我們打算培養、提取 和純化醫用級 psilocybin 和其他基於迷幻藥的產品，並將其提供給獲得適當許可的研究機構、 生物製藥公司和其他參與迷幻藥類藥物發現和開發的各方。 這些客户可能包括大學、大型製藥公司、各種規模的生物技術公司以及非營利和政府 組織，他們可能會購買我們的產品，以開發 一系列疾病的療法，並獲得監管部門的批准和商業化，包括但不限於重度抑鬱症、創傷後應激障礙、藥物成癮和 其他疾病。儘管我們相信我們將能夠從銷售用於研究和 開發目的的產品中獲得可觀的收入，但我們估計，我們旨在與這些潛在的 客户建立的關係的絕大多數經濟價值來自於他們成功獲得監管部門批准並將 類迷幻藥藥物商業化可能產生的下游收入。因此，我們的未來增長取決於我們的潛在客户成功開發 並將這些療法商業化的能力。由於我們依賴客户的開發和商業化工作取得成功， 與產品開發、監管許可、授權或批准以及商業化相關的風險通過客户的活動衍生地適用於我們 。我們正在對我們的製造能力進行大量投資，開發我們的提取 和純化技術，因為我們相信迷幻藥類藥物具有治療各種疾病的巨大潛力。但是， 無法保證我們的客户會成功開發、獲得任何基於迷幻藥的候選藥物 的上市批准並將其商業化。因此，我們可能無法實現業務投資的預期收益，也可能無法銷售足夠數量的產品來實現和維持盈利。迄今為止，我們還沒有銷售任何產品，只有 數量有限的迷幻藥類藥物獲得了加拿大衞生部和美國食品藥品管理局的批准。

由於臨牀開發和監管審批過程不確定、耗時 且成本高昂，我們的客户可能無法使用我們提供的 迷幻藥材料或原料藥成功開發出任何候選藥物，或者我們的客户可能出於各種原因選擇停止這些候選藥物 的開發。我們的客户成功開發迷幻藥藥物的能力將取決於許多因素， 包括：

我們的 客户基於迷幻藥的候選產品失敗的風險很高。任何生物製藥 開發工作的失敗風險都很大，但是我們和我們的客户將在這個新領域開展工作，這可能會加劇風險。臨牀開發失敗 可能發生在測試的任何階段，而且有許多事件可能會延遲或阻礙我們的客户使用我們的迷幻藥原材料、原料藥或成品的候選產品獲得 監管部門的批准。如果我們的 客户的產品產生嚴重的副作用，他們可以限制此類產品的劑量，限制其使用頻率，限制 的目標患者羣體或完全放棄此類產品的開發。監管機構還可能要求在產品標籤上附加 警告。我們和我們的客户可能會因對臨牀試驗受試者或患者造成的傷害而被起訴並承擔責任。

即使我們的客户 最終完成了使用我們產品的迷幻藥類藥物 的臨牀測試並獲得了加拿大衞生部、FDA 或其他同等機構的批准，相應的監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗（包括上市後臨牀試驗）的表現批准或其他上市授權。適用的監管機構也可以批准基於迷幻藥的產品，用於比我們的客户最初要求的適應症更為有限或患者羣體更少。相關監管機構作出的任何此類 決定都將延遲或限制我們銷售商業規模產品的能力。 此外，即使獲得批准，客户也將受到批准後法規的約束，任何不遵守這些 法規的行為都可能削弱他們將適用的候選產品商業化的能力，這反過來將嚴重削弱我們的醫療級迷幻藥材料和原料藥 的市場。

我們和我們的客户還面臨整個行業的監管風險。隨着時間的推移，加拿大衞生部、美國食品藥品管理局和其他同等機構批准的新藥申請（NDA）和生物製劑許可申請（BLA）的數量差異很大，如果進一步減少 批准的NDA和BLA的數量，該行業將收縮，我們的業務將受到重大損害。這些監管機構 也可能對使用基於迷幻藥的療法採取不利立場，在這種情況下，我們客户的監管 途徑可能會縮小，我們對迷幻藥原料、原料藥和成品的商業化能力可能會下降。

我們的客户 未能使用我們提供的迷幻藥原料、原料藥和成品 有效地推進、營銷和銷售合適的候選藥物 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的 市場價格下跌。

我們面臨激烈的競爭， 可能導致其他人比我們更成功地將基於迷幻藥的產品和服務商業化，從而使我們的產品 和服務失去競爭力、過時或縮小我們的市場規模。我們的客户還將面臨來自其他 迷幻藥藥物開發商以及為相同適應症尋求替代療法的公司的激烈競爭。

以迷幻藥為基礎的產品 製造和合同研究業務是一個競爭日益激烈的新興行業。我們認為，由於 迫切需要新的和創新的心理健康狀況治療方法，以及基於證據的研究表明迷幻藥 作為心理健康狀況治療方法的影響，因此迷幻藥作為治療這些疾病的方法很有可能在醫學界得到更多接受。因此，我們預計將與其他類似企業競爭，這些企業將開始或將開始 向 大學和生物製藥公司等客户提供醫療級迷幻原料、原料藥和成品和/或合同研究服務，以配製各種產品。我們預計將面臨來自新或 現有市場參與者的激烈競爭，其中一些參與者可能擁有更多的財務資源。規模更大、資金充足的 競爭對手的競爭加劇可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們知道，許多 公司積極從事迷幻藥類產品的開發和合同製造，並在迷幻藥領域提供合同研究 服務。例如，Numinus Wellness Inc. 是一家總部位於加拿大的醫療保健公司，專注於創建以迷幻療法為中心的健康 解決方案。Numinus 在加拿大獲得測試、擁有、購買和銷售亞甲二氧基甲基苯丙胺、 或 MDMA、psilocybin、psilocybin、psilocin、二甲基色胺或 DMT 以及美斯卡林的許可。此外，HAVN Life Sciences Inc. 是一家加拿大生物技術公司 ，致力於精神活性化合物的標準化提取、天然保健產品和心理健康 療法的開發。這些公司比我們在迷幻藥製造和研究服務行業擁有更多的經驗， 作為組織，他們在建立和發展業務方面比我們更先進。無法保證我們的競爭對手 目前沒有開發或將來不會開發與我們的產品具有同等或更具經濟吸引力的產品。 更多在美國註冊的迷幻藥原料或原料藥製造商的出現和許可可能會降低我們的 客户獲得進口許可證以進口我們的原料或原料藥的能力。我們的競爭對手及其產品 和技術相對於我們的技術能力和競爭力取得的成功，以及 迷幻藥原料或原料藥的國內供應增加，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

許多其他公司正在開發 或商業化療法，以治療我們的產品可能有用的相同疾病或適應症。因此，我們的客户 在努力開發、獲得監管部門批准和商業化迷幻藥療法方面將面臨激烈的競爭。 本次競賽將採取其他公司尋求類似的基於迷幻藥的療法的形式，以及其他生物製藥 公司的形式，使用更成熟的替代方法為相同適應症尋求療法。例如，我們認為基於迷幻藥的 藥物可能有效治療重度抑鬱症。目前有許多公司在銷售用於治療抑鬱症的產品 或療法，或者正在開發用於治療抑鬱症的產品或療法，包括 等抗抑鬱藥，例如選擇性血清素再攝取抑制劑和血清素能去甲腎上腺素再攝取抑制劑、抗精神病藥物、認知行為療法、 或 CBT、重複經顱磁刺激或 rtt MS、電驚厥療法（ECT）、迷走神經刺激（VNS）和深部 腦刺激（DBS）等。這些製藥、生物製藥和生物技術競爭對手中有許多已經為其療法建立了 市場，擁有比我們的客户更多的財務、技術、人力和其他資源，而且可能比我們的客户更有能力開發、製造和銷售優質的產品或療法。此外，其中許多競爭對手 在進行新的治療性 物質的臨牀前研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面， 的經驗要比我們的客户要豐富得多。因此，我們客户的競爭對手可能會開發出比我們客户的療法更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的療法 ，這些競爭對手在營銷療法方面也可能比我們的客户更成功。

生物技術和製藥 行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們預計，我們和客户的 競爭對手將包括成熟的大型製藥公司、天然健康產品公司、生物技術公司、 以及學術和研究機構。這些競爭對手中有許多可能比我們或我們的客户擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係 。規模較小和處於早期階段的公司也可能成為我們和/或我們的客户的重要競爭對手， 尤其是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手還在招聘 和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭。如果我們無法在合同製造 和服務領域與其他提供此類迷幻藥產品和服務的公司進行有效競爭，或者如果我們的客户無法有效完成 與其他尋求迷幻藥藥物或其他治療與客户相同適應症的方法 的公司競爭，那麼此類失敗很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們面臨着來自未經許可、不受監管的 參與者的競爭。

儘管加拿大聯邦和 州一級已將用於研究目的的迷幻藥合法化，並且可能通過 SSP 和 SAP 等計劃分銷迷幻藥，但非法或 “黑市” 業務仍然猖獗，可能給我們和我們的 客户帶來激烈的競爭。特別是，儘管非法業務在很大程度上是祕密的，但不要求遵守我們和我們的客户開展業務必須遵守的廣泛法規 ，因此運營成本可能會大大降低。因此， 我們和我們的客户面臨着來自迷幻藥和迷幻藥類產品的黑市來源的競爭，這些產品未經許可且 不受監管，並且可能出售某些消費者認為比我們或我們的客户更理想的產品，包括活性成分濃度更高或使用我們和客户不允許使用的交付方式的 產品。 執法當局無力或不願執行禁止未經許可種植和銷售 迷幻藥和迷幻藥類產品的現行法律，都可能導致迷幻藥黑市的持續存在和/或對迷幻藥使用的看法產生實質性的 不利影響。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商和 顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨着我們的員工、獨立承包商和顧問可能參與欺詐或其他非法活動或不當行為的風險 。這些方的不當行為 可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露未經授權的活動，這些行為除其他外：(i) 我們根據《食品和藥品法規》第 J 部分簽發的經銷商許可證的條款和條件； (ii) 其他政府法規；(iii) 製造標準；(iv) 聯邦和省級醫療保健法律和法規； 或 (v) 要求真實情況的法律完整準確地報告財務信息或數據。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷 和商業安排受旨在防止欺詐、回扣、 自私行為和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。員工的不當行為還可能涉及不當使用在我們的業務過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。如果對 我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務 和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。我們認為，鑑於我們的業務將涉及迷幻藥物質的種植或製造，包括最初的 迷幻蘑菇及其衍生產品的種植，員工不當行為的風險增加了 。

我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他關聯人員的不當行為，而且我們為發現和防止 這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查 或其他因不遵守此類法律或法規而產生的行動或訴訟。此外，我們承受 的風險，即個人可能指控我們的員工和其他關聯人員存在欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果監管機構就欺詐、回扣或其他非法行為對我們提起 訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括損失 我們的經銷商執照、實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損失、 名譽損害、利潤減少和未來收入，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能產生重大不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的運營設施受損 或無法運行，或者我們被要求撤出設施，那麼我們進行和開展研發工作的能力可能會受到威脅。

我們預計 的大部分收入將來自迷幻藥類化合物、配方和前體原材料的生產、科學和工程 的研發以及在不列顛哥倫比亞省維多利亞州以外的單一設施進行的測試。自然或人為災害或我們無法控制的其他情況，包括 火災、地震、停電、通信故障、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，例如疫情或類似疫情 或公共衞生危機，這可能使我們在一段時間內難以或不可能為客户提供支持和開展製造業務 ，從而可能使我們的設施和設備 受到損害，或無法使用。如果我們的設施無法運行或在短時間內無法使用 ，則可能無法解決系統問題，這可能會導致客户流失或聲譽受損，將來我們可能無法重新獲得這些客户 或修復我們的聲譽。此外，我們用於種植、研究和開發 工作的設施和設備可能無法使用，或者維修或更換既昂貴又耗時。重建 我們的設施、尋找新設施並對其進行認證、許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難的、耗時的、昂貴的。即使 我們能夠找到第三方來協助種植、研究和開發工作，我們也可能無法就商業上 與第三方合作的合理條款進行談判。我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但是 該保險可能無法涵蓋與我們的業務損害或中斷相關的所有風險，可能無法提供足以彌補我們潛在損失的金額 ，並且可能無法繼續以可接受的條件（如果有的話）向我們提供保險。

由於 持續的 COVID-19 疫情，我們和我們的客户可能面臨風險。

2019 年 12 月，一種新型 冠狀病毒 SARS-CoV-2 在中國武漢出現，它會導致一種名為 COVID-19 的呼吸道疾病。2020 年 1 月 30 日，世界 衞生組織宣佈疫情為全球突發衞生事件，2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的傳播為 大流行。疫情導致公司和各個國際司法管轄區實施限制 ，例如隔離、關閉企業和旅行限制。儘管預計這些影響將是暫時的， 有效疫苗的管理在某些領域顯示出在顯著降低活躍感染人數方面取得了進展，但目前無法合理估計 國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。政府和中央銀行 已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，COVID-19 疫情的持續時間尚不清楚，政府和中央銀行幹預措施的有效性也未知。 無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度以及對我們財務業績和業務狀況的影響。但是， 視疫情的持續時間和嚴重程度而定，COVID-19 可能會影響我們的運營，可能導致我們擴大 合同製造和研究產品的努力延遲，可能會推遲某些營銷活動，並可能削弱我們籌集 資金的能力。

我們已要求我們的大多數 員工，包括我們所有的行政員工，都要遠程辦公，並將現場工作人員限制為只有那些必須進行基本現場活動的人員 ，例如在我們的耕地和研發實驗室開展活動。我們 越來越依賴在家辦公的員工可能會對生產力產生負面影響，或者中斷、延遲或以其他方式對 我們的業務產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，使我們更容易受到通信中斷的影響，任何中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響或延遲與當地和 聯邦監管機構、道德委員會以及其他重要機構和承包商的必要互動。

我們的客户可能面臨因 COVID-19 疫情而造成的中斷 ，這可能會對其業務和運營產生不利影響，其中包括 啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力；他們採購對其研究 和開發活動必不可少的物品的能力，例如臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的實驗室用品，或用於臨牀前測試的動物 ；臨牀試驗研究人員的可用性和現場訪問權限；以及如果獲得批准，他們有能力 成功將我們的候選產品商業化。就我們客户的臨牀試驗活動而言，COVID-19 疫情 可能會導致臨牀試驗受試者就診和研究程序的中斷或修改，並導致療效評估混淆 評估或數據缺失，這可能會影響加拿大衞生部、 FDA 或其他監管機構對受試者數據、臨牀研究終點和總體研究可解釋性的完整性或接受度。我們的客户面臨的任何此類中斷 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法確定 COVID-19 疫情將對我們的業務產生 的總體影響，它有可能對我們的業務、 財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響。如果 COVID-19 疫情對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響，它還可能加劇本 “風險 因素” 部分中描述的許多其他風險。

我們的業務可能會使我們面臨潛在的 產品責任和其他責任風險。

雖然我們在加拿大確實投保產品責任 保險，但我們目前在美國不承保任何產品責任保險。我們的業務可能會使 我們面臨潛在的產品責任、召回和其他責任風險，這些風險是醫藥材料和成品 產品的銷售所固有的。我們無法保證不會有人對我們提出此類潛在索賠。成功向我們提起的責任索賠或 系列索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們 決定購買產品責任保險，則我們無法保證我們能夠以可接受的條件（如果有的話）獲得或維持足夠的產品 責任保險，也無法保證此類保險將為潛在責任提供足夠的保障。 超過我們可能獲得的任何產品責任保險的索賠或損失可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，藥品製造商 和分銷商有時會因各種原因召回或退回其產品， 包括產品缺陷，例如污染、意想不到的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全 以及標籤披露不足或不準確。如果我們的任何產品因涉嫌的產品缺陷或任何其他 原因而被召回，我們可能需要承擔召回的意外費用以及與 召回相關的任何法律訴訟。我們可能會損失大量的銷售額，可能無法以可接受的利潤或根本無法取代這些銷售。 此外，產品召回可能需要管理層的重大關注。儘管我們將實施詳細的程序來測試我們的 產品，但無法保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免不可預見的產品 召回、監管行動或訴訟。出於上述任何原因召回都可能導致對我們產品的需求減少， 可能會對我們業務的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回 可能會導致監管機構加強對我們運營的審查，需要管理層進一步關注，並可能需要支付法律費用 和其他費用。

我們可能會花費有限的資源來追求 特定的產品，卻無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品。

由於我們的財務 和管理資源有限，我們將不得不將最初的培養、研發工作集中在為正在開發迷幻藥類藥物的客户提供數量有限的 類迷幻藥產品和研究項目上。因此，我們 可能會放棄或推遲尋找其他產品或合同研究產品的機會，這些產品或合同研究產品後來被證明具有更大的商業潛力 。我們的資源配置決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或服務或有利可圖的 市場機會。我們在當前和未來的製造和合同研究工作上的支出可能無法產生任何商業上可行的 產品或服務。如果我們沒有準確評估特定產品或服務的商業潛力或目標市場， 我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄相關技術或知識產權的寶貴權利 ，在這種情況下，保留此類產品或服務的獨家權利對我們來説更有利。未能成功分配資源 或利用戰略將對我們的業務產生不利影響。

在開發期間或商業化之後，我們可以選擇不繼續開發 或將我們的任何候選產品商業化，這將減少或抵消 我們為這些候選產品帶來的潛在投資回報。

在任何時候，我們都可能出於各種原因決定 停止任何產品或候選產品的開發或商業化，包括 出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭產品的競爭，或適用監管要求的變化或無法遵守 。如果我們終止一項投入了大量資源的計劃，我們將無法獲得 的任何投資回報，我們將錯過將這些資源分配給可能更具生產力的用途的機會。

與政府監管相關的風險

我們和我們的 客户開展的業務將受到廣泛的政府監管，而我們或我們的客户無法遵守這些法規， 這些法規很複雜，涉及不同的司法管轄區和法律領域，將對我們的業務造成重大不利影響。

各種加拿大和美國聯邦、 州、省和地方法律管轄我們在我們運營或目前計劃運營的司法管轄區以及我們向哪些司法管轄區出口我們的產品 的業務，包括與健康和安全、我們的運營行為以及 產品的生產、儲存、銷售和分銷相關的法律。遵守這些法律要求我們和我們的客户同時遵守複雜的聯邦、州、外國、省和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋， 適用。為了確保我們遵守這些法律，我們將需要投入大量的財務和管理資源。 我們無法預測此類法律的成本或它們可能對我們未來運營產生的影響。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。這些法律的變更可能會對我們的競爭地位和我們運營所在的 市場產生負面影響，並且無法保證我們運營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

此外，即使我們或 第三方根據加拿大法律、美國聯邦、州或地方法律或我們開展活動的其他 國家和地區的法律開展活動，某些違反這些法律的行為也可能導致執法程序， 可能涉及對我們或第三方施加重大限制或刑事或民事處罰，同時轉移主要高管的注意力 。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況 以及我們的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟成功地以對我們有利的結果也是如此。在極端情況下，此類訴訟 最終可能涉及對我們的主要高管的刑事起訴，沒收公司資產，因此 無法繼續開展業務運營。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

迷幻藥物行業 是一個相當新的行業，我們無法預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣， 我們無法預測未來產品獲得所有適當監管批准所需的時間，也無法預測政府機構可能不時要求的測試和文檔的範圍 。合規制度的影響、在獲得監管部門批准方面的任何延誤或 未能按需要獲得監管部門批准可能會嚴重延遲或影響市場、其業務和產品以及 銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品和服務，以及客户開發和銷售的 候選產品和經批准的產品，將受到產品或服務製造、開發、測試和銷售地區的 管制物質法律和法規的約束，不遵守這些 法律法規或遵守這些法律法規的成本可能會對我們的業務運營結果產生不利影響， 無論是在臨牀開發還是在臨牀開發期間都是如此批准後，以及我們的財務狀況。

在加拿大，某些精神藥物 ，包括麥角酸二乙酰胺或迷幻藥、MDMA、DMT 和 psilocybin，受《管制藥物和物質法》（CDSA）的監管。CDSA將受管制的藥物物質分為五個附表，附表一包含風險最高的 物質。某些迷幻物質，包括 psilocybin、psilocin、mescaline 和 DMT，被歸類為附表三藥物。 CDSA禁止未經CDSA或相關法規（通過 許可證或授權豁免）持有附表三藥物。加拿大衞生部尚未批准psilocybin作為任何適應症的藥物，未經處方擁有 附表三物質是非法的。根據CDSA第56（1）條，如果衞生部長認為這些限制是醫學或科學目的所必需的，或者符合 公共利益，則衞生部長有能力 對這些限制給予豁免。目前尚不清楚如何以及何時可以對迷幻藥給予第56（1）條豁免。迄今為止，加拿大已批准了有限數量的第56條關於psilocybin訪問或研究的豁免。此外，根據《食品和藥品法規》第 J 部分，經銷商的 迷幻藥物許可證可以從加拿大衞生部獲得，允許擁有、 加工、發送、銷售、運輸和交付含有諸如裸蓋菇素等受管制物質的產品。在加拿大，僅授予了非常有限的 數量的迷幻藥經銷商許可證。

在美國， 這些物質根據《管制物質法》（21 U.S.C. § 811）或 CSA、《管制物質 進出口法》或 CSIEA 歸類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據 CSA，緝毒局（DEA）將可能被濫用的化合物作為附表一、二、三、四 或 V 物質進行監管。顧名思義，附表一物質極有可能被濫用，目前在美國沒有 “公認的醫用 用途”，缺乏在醫療監督下使用的公認安全性，不得在美國開處方、銷售或銷售 。獲準在美國使用的藥品可能被列為附表二、三、四 或附表五，其中附表二物質被認為是最有可能被濫用或依賴的物質，而附表五物質 是此類物質中被濫用的相對風險最低。根據 CSA，附表 I 和 II 藥物受最嚴格的管制，包括製造和採購配額、安全要求和進口標準。此外， 附表二藥物的分配受到進一步限制。例如，如果沒有新處方，它們可能無法補充，並且可能有黑匣子 警告。美國大多數（如果不是全部）州法律將psilocybin、LSD、MDMA和DMT以及附表一管制的 物質歸類為附表一管制物質。為了使任何含有這些物質的產品可以在美國進行商業營銷，美國藥物管理局必須重新安排 適用物質或將產品本身列入附表二、三、四或附表五。在美國進行商業 銷售還需要採取與時間表相關的立法或行政行動。

美國藥物管理局的時間安排決定取決於美國食品藥品管理局對某種物質或特定醫療用途藥物配方的批准。因此，雖然 psilocybin 和我們可能培育和製造的其他迷幻物質是附表一管制物質，但 我們的客户開發的美國食品和藥物管理局批准用於醫療用途的含有裸蓋菇素或其他此類物質的產品 必須在商業化之前列入附表 II-V，因為美國食品藥品管理局的批准滿足 “可接受的醫療用途” 的要求。如果我們的客户開發的候選產品獲得美國食品藥品管理局的批准，美國藥物管理局將做出日程安排決定 並將其列入附表一以外的時間表，以便為美國的患者開處方。此日程安排 的決定將取決於美國食品藥品管理局的批准以及美國食品和藥物管理局對適當時間表的建議。在審查過程中， 和批准之前，美國食品藥品管理局可能會確定需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括 關於該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力。這可能會延遲批准和任何潛在的 重新安排流程。該日程安排決定將要求緝毒局制定通知和評論規則，包括髮布 臨時最終規則。此類行動將徵詢公眾意見和聽證請求，這可能會影響這些 物質的附表。無法保證緝毒局會做出有利的日程安排決定。即使假設在聯邦一級歸類為附表二 或更低級別的管制物質（即附表三、四或五），此類物質也需要根據州法律和法規作出附表 的決定。即使假設監管機構 批准並安排適用的候選療法允許其商業營銷，此類候選治療藥物中的原料藥仍可能繼續是附表 我， 或國家或外國同等機構。

通常適用於受控物質的法律和法規 可能會以目前不可預見的方式發生變化。對現行法律或法規（包括我們正在開發或合作的物質的分類或重新分類）的任何修正或取代， 都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到不利影響，或者可能導致我們在遵守此類變更時產生巨大 成本，或者可能無法遵守這些變更。

即使含有迷幻藥 物質的療法獲得批准和商業化的排期決定，我們的原材料和原料藥以及含有它們的成品 產品仍將作為受控物質受到廣泛監管。

受管制物質受 與製造、儲存、分銷和醫生處方程序有關的加拿大衞生部和 DEA 法規的約束，這些法規 可能適用於我們或我們的客户。此外，即使 我們的客户開發的迷幻藥類藥物的成品劑型獲得美國食品藥品管理局的批准，並且該產品被美國藥物管理局列為附表二、三或附表四管制物質， 其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用仍將受到美國藥物管理局嚴格 程度的監管。與我們和客户在美國研究、開發和獲得 批准以商業化迷幻藥為基礎的療法相關的法規包括以下內容：

違反任何聯邦、 州或外國法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 ，或刑事指控和處罰，包括 但不限於追回利潤、停止商業活動、資產剝離或監禁。這可能會對我們產生重大的 不利影響，包括影響我們或客户的聲譽和開展業務的能力。任何此類影響都可能反過來對我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或普通股的市場價格產生不利影響。 此外，我們很難估計調查或辯護任何此類 問題或我們最終解決所需的時間或資源，因為在某種程度上，可能需要的時間和資源取決於 有關當局要求的任何信息的性質和範圍，而此類時間或資源可能很大。 協助或教唆此類活動或密謀或企圖參與此類活動也是非法的。投資者對此類活動的貢獻和參與 可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收他、她或其 的全部投資、罰款和/或監禁。

我們的運營要求我們獲得加拿大衞生部的許可並保持 的許可。

要在加拿大合法持有和開展受管制物質的 預期活動，各實體必須首先獲得受管制物質經銷商許可證。 經銷商許可證授權持有人擁有管制物質和開展許可證規定的活動，例如 生產、包裝、銷售、發送、運輸、交付、實驗室分析、研發、臨牀研究、進口/出口 或分銷。許可證持有人負責遵守許可證規範、CDSA 及其法規，以及遵守其他適用的聯邦、省和地區立法和市政章程。頒發的許可證根據許可證權限規定了許可證持有人的活動、 條件和限制，許可證持有人必須嚴格遵守這些 參數。

一方可以根據《食品和藥品法規》（第 J 部分）申請經銷商 許可證。為了獲得持牌經銷商的資格，一方必須滿足法規規定的所有監管 要求，包括擁有合規的設施和安全要求、合規材料以及符合高級負責人和合格負責人規定資格的員工 。假設 遵守所有相關法律（例如 CDSA、《食品和藥品法規》），並遵守加拿大衞生部對許可證的任何限制， 持有經銷商許可證的實體可以生產、組裝、銷售、提供、運輸、發送、交付、進口或出口受限 藥物（如《食品和藥品法規》第 J 部分所列），包括 psilocybin 和 psipsibin locin。

可能會有進一步的變化 ，CDSA的修正以及有關經銷商許可證發放的法規和當前的監管格局可能會隨時發生變化。 可能會隨時發生變化。我們無法保證我們將保留經銷商許可證，不能保證經銷商許可證將允許我們開展 銷售我們的產品並實現盈利所必需的所有活動，也無法保證該許可證不會被吊銷。

與受管制物質相關的許可計劃非常嚴格，對違反這些法律的處罰可能會導致鉅額罰款、處罰、行政 制裁、定罪或和解，由我們運營所在司法管轄區的政府實體提起的民事訴訟或普通公民或刑事指控。失去這些必要的許可證和許可證將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們在美國的潛在客户 必須在 DEA 註冊，才能使用附表 I 或 II 管制物質進口、研究和開發新藥。

種植、製造、 分銷和持有美國附表一或二管制物質違反美國聯邦法律 ，除非美國藥物管理局等美國聯邦機構對特定 受控物質的特定用途（例如進口和/或研究）進行登記。要擁有這些物質，無論是測試 還是進行臨牀前和臨牀試驗，還是開發和銷售活性成分含有受控物質的產品，都需要進行大量的監管披露、監督和報告。 附表一或二受控物質的美國製造商必須申請發放採購配額，以便 將附表一或二上的散裝物質轉換為成品劑型或其他物質。採購配額確定了 設施在給定年度內可以採購的附表一或二物質的最大數量，如果美國藥物管理局不修改配額，就不能超過該配額。因此，我們向其銷售基於迷幻藥的 原材料或 API 的任何美國製造商，如果希望將其轉化為成品劑型或其他物質，都必須獲得並遵守這些註冊和配額要求。這些要求可能會嚴重限制 我們產品在美國的可用市場。如果美國市場規模小於我們的預期，或者如果美國監管機構決定減少註冊數量， 對現有註冊人施加更嚴格的要求，或者限制我們生產的受控物質的採購配額， 這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們生產的原材料或 API 的其他美國製造商 的註冊可能會阻礙我們向美國銷售商品的能力。

美國有 的政策是優先考慮美國國內製造的受管制物質，而不是外國製造的受管制物質。美國藥物管理局根據在給定年份內在美國製造或進口的附表一或二受控物質 的數量，為滿足美國的估計醫療、科學、 研究和工業需求，合法的出口要求以及建立和維護 儲備庫存所需的附表一或二受控物質 的總生產配額。個人生產配額發放給希望生產一定數量的特定的 附表一或二受控物質的註冊製造商。只有當美國藥物管理局發現美國 的任何受管制物質的國內供應不足以進行科學研究，或者發現受管制物質的國內製造商 之間的競爭不足，並且其他製造商的註冊不足時，才會發放進口許可證。2021 年，美國的 psilocybin、psilocin、MDMA 和 DMT 以及其他迷幻藥的 總產量配額大幅增加。美國藥物管理局 2022 年的最終總產量配額可能會更高。由於配額增加，美國藥物管理局可能會註冊更多我們生產的原材料或原料藥的美國國內 製造商，或者增加這些原材料或原料藥的個人生產配額。 如果 DEA 確實增加了我們生產的原料藥的美國國內供應，那麼我們在美國的市場份額可能會大幅減少 或被淘汰，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

將我們的產品進口到美國 取決於我們在國外的客户的合規性及其管理司法管轄區的授權。

由於我們打算生產 API 以出售給在加拿大以外司法管轄區進行研究和產品開發的客户，因此我們必須依靠這些外國 客户獲得其各自管理機構的必要批准，才能將我們的產品進口到他們的設施。 例如，在美國，只有某些緝毒局註冊者可以申請與附表一物質相關的進口許可證。 這些進口許可證可能受採購配額的約束，緝毒局完全有權發放或增加採購配額。美國註冊人 必須與適用的入境口岸進行協調，向邊防人員通報附表 I 物質的入境情況，還必須 為將我們的產品安全運送到其設施提供保障。緝毒局必須批准我們客户的安全計劃， 包括他們與安全運輸有關的條款。如果某批貨物因任何原因被美國海關拒絕，我們的美國客户 將不得不重新申請該貨物的進口許可，這可能會嚴重延遲運輸時間。我們的客户 無法獲得 DEA 授權進口我們的 API，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大和不利影響。將我們的產品延遲運往目的地可能會對研究方案或 臨牀試驗產生重大不利影響，可能會損害我們與客户的關係，並對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生重大和不利影響。

迷幻 物質監管狀況的變化將給我們的業務帶來額外風險，並將帶來額外的監管成本和挑戰。

適用法律 和法規的任何變化都可能對我們的運營產生不利影響。迷幻藥物行業是一個相當新的行業，我們無法預測 不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣，我們無法預測獲得 未來產品和服務的所有適當監管批准所需的時間，也無法預測政府機構有時可能要求的測試和文檔的範圍。合規制度的影響、在獲得監管機構 批准方面的任何延誤或未能獲得監管機構 批准可能會嚴重延遲或影響市場、我們的業務和產品以及銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

例如，如果根據CSA，psilocybin 和/或 psilocin 被重新安排為附表二或更低的受控物質（即附表 III、IV 或 V），則 對 psilocybin 和 psilocin 進行研究的能力很可能會得到改善。但是，重新安排psilocybin和psilocin 可能會實質性地改變許多聯邦機構的執法政策，主要是美國食品藥品管理局和美國藥物管理局。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA），美國食品和藥物管理局負責通過其執法 機構對食品、藥品、補品和化粧品等產品進行監管，確保 的公共健康和安全。美國食品和藥物管理局的職責包括監管 的成分以及在州際商業中銷售的藥品的營銷和標籤。由於根據聯邦 法律，目前生產和銷售 psilocybin 和 psilocin 是非法的，而且由於沒有聯邦認可的醫療用途，因此 FDA 歷來將 與 psilocybin 和 psilocin 相關的執法推遲到美國藥物管理局。如果將 psilocybin 和 psilocin 重新安排為聯邦管制 但合法的物質，FDA 可能會發揮更積極的監管作用。美國藥物管理局將繼續積極監管 此類物質的製造、分銷和分發。改期後可能出現多機構執法的情況，可能會威脅 或對我們的業務產生重大不利影響。

儘管美國目前將 psilocybin 和 psilocin 列為附表一管制物質 ，但根據美國某些城市或州的法律，psilocybin 或 psilocin 的地位可能會發生變化。例如，丹佛市縣在2019年投票決定將執行任何對個人使用和個人持有 psilocybin 蘑菇處以刑事處罰的法律作為丹佛市和縣的最低法律 執法優先事項；在俄勒岡州，第 109 號措施於 2020 年 11 月獲得通過，指示俄勒岡 衞生管理局（OHA）在經過兩年的發展期後對製造、運輸、交付進行許可和監管，銷售 和購買 psilocybin 產品以及提供 psilocybin 服務。加拿大和美國的其他司法管轄區 可能會着手在不同程度上批准非刑事化，並採用不同的監管框架。在沒有監管監督或監管監督不足或無效的情況下，對psilocybin 或psilocin或其他迷幻藥物的非刑事化可能導致診所的設立缺乏適當的治療基礎設施或足夠的臨牀研究，這可能會使患者處於危險之中 ，給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難成功開展業務。此外，如果我們的客户獲得監管部門的批准， psilocybin或psilocin的合法化也可能影響我們的商業銷售，因為這將 減少進入門檻並可能增加他們的競爭。

我們業務的成功取決於適用法律允許我們的活動，任何管制物質法律或其他法律的改革都可能對我們的業務和成功產生重大影響。無法保證我們的業務活動將繼續在法律上允許 。

我們必須遵守適用於我們迷幻劑產品製造業務的現行 Good Manufacturing 規範法規。

加拿大衞生部和美國食品藥品管理局以及其他司法管轄區的 其他同等監管機構通過仔細監測藥品製造商 遵守cGMP法規的情況，確保藥品的質量。這些法規規範了製造過程和程序（包括記錄保存）以及質量體系的實施和運作，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量， 通過加拿大衞生部和美國食品藥品管理局的檢查計劃執行。如果加拿大衞生部或 FDA 確定我們 不遵守適用的法律和法規，包括管理 cGMP 的法律和法規，則在缺陷得到糾正之前，加拿大衞生部或 FDA 可能不批准由我們的客户提交的、包含我們製造的產品的新 藥物申請或提交的 NDA 或 NDS。糾正任何此類缺陷可能既昂貴又耗時，而且可能會損害我們的客户關係和市場地位 。此外，我們不遵守適用於我們製造設施的法規可能會導致我們或我們的客户受到制裁 ，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、沒收或召回候選產品 或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們 或客户產品的需求產生重大不利影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續遵守 FDA 的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制 和製造程序符合 cGMP 要求。因此，我們需要接受持續的審查和定期檢查，以評估 對cGMP的遵守情況。

即使候選治療產品獲得 監管部門的批准，我們的客户仍將面臨持續的義務和持續的監管審查，這可能會給他們帶來大量 額外支出，並可能減少他們購買的我們產品和服務的數量。此外，任何此類治療性 候選藥物如果獲得批准，都可能受到標籤和其他限制以及市場退出的約束，這也將減少我們的客户購買的產品和服務的數量 。

如果加拿大衞生部、FDA 或 其他同等監管機構批准客户的迷幻藥候選療法，則該療法和基礎 治療物質的製造工藝、 標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性 和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守我們的客户在批准後進行的任何臨牀試驗（cGMP）和良好的臨牀實踐（ 或 GCP），所有這些都可能給他們帶來鉅額開支，並限制 他們將此類療法商業化的能力。對他們將批准的療法商業化的能力的任何此類限制都可能導致他們 減少購買我們的產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 此外，公司不得為其藥品宣傳 “標籤外” 用途。標籤外用途是指將產品用於 ，該適應症未在該產品在美國食品藥品管理局批准的標籤中描述，或者用於其他司法管轄區 的用途，與相關監管機構批准的用途不同。另一方面，醫生可能會為標籤外的 用途開處方。儘管美國食品藥品管理局和其他監管機構不監管醫生根據醫生 的獨立醫學判斷作出的藥物治療選擇，但它們確實限制了公司或其銷售人員就尚未獲得上市許可的產品的標籤外用途 進行促銷宣傳。

稍後發現任何經批准的候選治療產品存在先前 個未知問題，包括嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或與 CMO 製造過程有關的 的不良事件，或不遵守監管要求，可能導致：

任何這樣的結果都會削弱 我們的客户成功將適用的治療產品商業化的能力，這反過來又會導致他們減少購買我們的產品和服務 。

此外，我們的客户獲得的任何候選治療產品獲得的監管 批准也可能受到該療法可能上市的已批准指示用途的限制 或受批准條件的限制，或者包含對可能昂貴的上市後測試（包括IV期臨牀試驗）和監測此類候選治療產品安全性和有效性的要求。

如果 的立法、法規或監管政策的適用發生變化，或者如果發現客户的研究療法 或我們生產基礎治療藥物存在問題，或者如果我們、我們的客户或其分銷商、被許可人或聯合營銷商 未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。其中包括對我們的客户處以罰款或對我們處以罰款 （如果適用），對治療方法或其生產施加限制，以及要求我們的客户召回治療藥物 或將其從市場上撤出。監管機構還可以暫停或撤回上市授權，要求我們的客户進行額外的臨牀 試驗，更改治療標籤或提交額外的上市許可申請。如果發生任何此類事件， 我們的客户銷售適用的治療產品的能力可能會受到損害，並且為了遵守監管要求，他們可能會產生大量額外費用 。這可能會導致我們的客户減少購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到美國聯邦 和州沒收法的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何美國聯邦 法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或因聯邦政府或普通公民提起的民事 訴訟或刑事指控，包括但不限於沒收 資產、扣押利潤、停止商業活動或資產剝離。作為一家開展涉及 psilocybin 和 psilocin 的業務的實體，我們可能受到聯邦和州沒收法（刑法和民事）的約束，這些法律允許政府沒收 犯罪活動所得。民事沒收法可以為聯邦政府或任何想要阻止居民與psilocybin和psilocin相關企業進行交易但認為 刑事責任難以毫無疑問地證明的州（或地方 警察部隊）提供替代方案。此外，可以要求個人沒收被視為 為犯罪所得的財產，即使該人未被定罪，而且民事沒收事項的舉證標準 低於刑事案件的標準。根據適用的法律，無論是聯邦法律還是州法律，聯邦政府或州（視適用情況而定）只需通過明確和令人信服的證據或僅憑大量證據即可證明有爭議的金錢或財產 是犯罪所得，而不必毫無疑問地確定 的責任。

如果我們的產品被轉移 進入犯罪商業渠道，位於迷幻物質仍然非法的司法管轄區的投資者可能會面臨因共謀、協助和教唆以及洗錢法規而受到起訴 的風險，並有可能進一步損失其在 沒收法規下的投資或收益。許多司法管轄區仍然完全能夠採取行動，防止迷幻藥企業的收益進入他們的州 。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否向我們投資 時應瞭解這些潛在的相關法律。

與商業化相關的風險

獲得 FDA 批准的新藥 的藥品製造商必須證明國內供應不足，才能進口附表 I 或 II 上的 用於商業藥物製造的外國原料藥。

如果美國藥品製造商 希望將我們的產品用作 FDA 批准的用於商業製造的藥物中的 API，則需要獲得 DEA 批准才能進口我們的產品 。除非證明進口是滿足美國 醫療需求所必需的，並且該物質的國內製造商之間的競爭不足，否則美國藥物管理局不會批准進口許可申請。根據當時是否存在能夠生產與我們相同的原料藥的 國內註冊製造商，緝毒局可能不同意國內生產不足 ，可能會拒絕我們客户的進口許可證申請。在這種情況下，除非我們要在美國開設製造工廠，否則我們可能無法向藥品製造商 API 供應。這樣一項工作將需要大量額外的時間和資源 ，而且可能根本無法實現。

如果我們無法組建銷售和營銷 團隊來接觸我們的潛在客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有 專門的銷售和營銷團隊。我們最初建立品牌和產品知名度的努力預計將主要集中在科學 寫作和出版物上。在放寬與 COVID-19 相關的限制的前提下，我們可能會通過研究和 開發人員參加各種科學會議來補充這一戰略，以加強我們的業務發展渠道。但是，我們可能需要 擴大我們的商業組織，以便有效地向新客户推銷我們的產品和服務。對於能夠與製藥和生物技術公司 談判和簽訂合同製造和供應協議的員工 的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住人員，也無法建立高效和有效的銷售組織， 可能會對我們的產品和服務的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在的盈利能力。 此外，鑑於所產生或預計的收入，為特定產品或服務建立專門的銷售、營銷和服務隊伍的時間和成本可能難以證明其合理性。我們預期的未來增長將給管理層成員帶來額外的重大責任 ，包括需要識別、招聘、維持和整合更多員工。我們未來的財務業績 以及我們成功銷售項目和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們在不影響質量的情況下有效管理 未來潛在增長的能力。

我們基於迷幻藥的產品和服務 可能無法滿足潛在客户的期望，這意味着我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會受到影響。

除其他外，我們的成功取決於市場的信心，即我們的製造業務能夠以具有成本效益的方式生產高端材料、原料藥和成品 藥品，我們的合同研究服務將促進改進迷幻藥物領域的製藥和生物技術 產品開發。到目前為止，我們還沒有培育出大量的迷幻 蘑菇或生產出精製的原料藥或成品，更不用説使用我們的材料的客户候選產品獲得 監管部門的批准了。我們還沒有為客户開展一項重要的合同研究項目。因此，為了成功地將我們的產品和服務商業化 ，我們需要在市場上建立信心，相信我們擁有在迷幻藥領域提供優質的合同製造和研究服務的設施、設備和專業知識 。無法保證我們的產品 和服務能夠滿足研究機構以及製藥和生物技術公司的期望。如果我們 無法有效地建立客户關係和他們對我們運營的信心，那麼我們的產品和 服務的商業化能力將受到重大不利影響。

如果我們無法支持合同製造和研究服務需求的預期 增長，包括確保我們有足夠的團隊和設施來滿足不斷增長的需求，或者如果我們無法成功管理預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們直到最近才開始 開始開發我們的合同製造和研究服務，因此，目前 的人力資源非常有限。我們預計，我們正在開展製造或研究 發現活動的合同項目數量將大幅增加。隨着我們獲得更多合同項目，我們執行此類製造和研究 活動的運營能力可能會變得緊張。因此，我們的戰略要求我們成功擴展我們的團隊和設施，以滿足未來對我們解決方案的需求 。我們提高產能的能力將取決於我們擴大員工隊伍和設施的能力，以及通過自動化和軟件解決方案提高 效率的能力。我們可能還需要購買額外的設備，其中一些可能需要幾個月的時間 或更長時間才能採購和設置。無法保證這些規模的擴大、人員、設備、軟件 和計算能力的擴大或流程的增強能夠成功和及時地得到實施。由於不列顛哥倫比亞省具有適當 能力的設施有限，此類設施需要專門建造的建築物，通常需要重新分區要求。這樣的 項目通常持續時間很長並且會出現延遲。未能管理這種增長可能會導致延遲、成本上升、 質量下降以及對競爭挑戰的反應變慢。其中任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對迷幻藥產品和服務的期望 ，並可能損害我們的聲譽和業務前景。