附件10.2

資產購買協議

資產購買協議，日期為2023年3月20日(本《協議》)，由特拉華州的Lucy Science Discovery USA Inc.(買方)、Lucy Science Discovery Inc.(根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司)和Wesana Health Inc.(特拉華州的公司(賣方))以及Wesana Health Holdings Inc.(根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司)的全資子公司 簽署。

獨奏會

答： 賣方是一家從事開發名為“SANA-013”的新型療法和專利協議的企業，用於治療創傷性腦損傷相關的重度抑鬱障礙(“該企業”)。

B. 賣方希望將賣方的資產出售給買方，買方希望從賣方購買僅在業務中使用的賣方資產，買方願意承擔賣方與此相關的某些責任和義務，所有這些都符合本協議規定的條款和條件。

協議書

考慮到上述各項和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條購銷

第1.1節購買和出售資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付給買方，買方應依據本協議所載賣方的陳述、擔保和契諾，直接或間接地從賣方購買賣方對賣方資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，賣方均不受任何產權負擔的影響。列於附表1.1(統稱為“購入資產”)。

第1.2節不包括 資產。儘管第1.1節中有任何相反規定，賣方並未出售、買方也未購買未明確包括在所購買資產中的賣方的任何資產、財產和權利，所有這些資產、財產和權利均應由賣方保留(統稱為“排除的資產”)。

第1.3節承擔了 責任。在根據本協議買賣所購資產方面，買方在成交時不應承擔賣方的任何責任或義務，但如附表1.3(“已承擔的負債”)所列者，則不在此限。

第1.4節排除了 負債。除所承擔的債務外，儘管本協議的任何其他規定與之相反或對買方的任何披露，買方不承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除(賣方應保留、支付、履行或以其他方式解除賣方的任何債務或義務，而不向買方追索)， 性質或描述，無論直接或間接、已知或未知、絕對或或有、到期或未到期，以及當前存在或以後產生的(“除外負債”)。

第1.5節附屬協議。在截止日期或之前，賣方和買方應簽署並在必要時提交下列其他文件：(A)完成向買方轉讓所購資產和承擔責任所必需的其他文件，(B)完成本協議預期的交易所必需的其他文件，以及(C)任何一方提出的合理要求，包括附屬協議(定義見第1.7節)。

第1.6節對價。作為向買方出售、轉讓和交付所購資產的充分對價，買方應(A)在簽署本協議後二十四(24)小時內通過電匯向賣方預先指定的賬户支付300,000.00美元的現金，加(B)在成交時，買方母公司的1,000,000股普通股(“母公司股份”)，加(C)成交時，270,000.00美元現金電匯至賣方預先指定的賬户(統稱“交易對價”)。

第1.7節結束。

(A) 所購資產的買賣應在電子收盤時間(“收盤”)進行，電子收盤時間為晚上11：59，中部時間為第五個營業日的收盤條件和交割時間，或者在適用法律允許的範圍內，免除第五條所列各方其他義務的所有條件 (根據其條款，只有在收盤或收盤日期才能滿足的條件除外)。或在賣方和買方相互以書面約定的其他時間或其他日期(“截止日期”)在其他地點或 。

(B) 成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列單據：

(I)賣方以附件B(“賣據”)形式簽署的所購買資產的賣單的等價物。

(2) 賣方以附件C(“假設協議”)的形式正式籤立的假設協議的副本；

(3) 附件D形式的賣方知識產權轉讓文書(“知識產權轉讓”

(4)以附件E的形式的禁售協議的副本(“禁售協議”，與《賣單》、《假設協議》和《知識產權轉讓協議》一起，稱為《附屬協議》)；

(V)預留 ；

(6) 賣方董事會和股東授權本協議及附屬協議擬進行的交易的決議的執行副本；

(Vii)賣方主管人員正式簽署的證明滿足第(Br)節第(6.1)款(A)項所述條件的證書；以及

(Viii) 買方可能合理地要求或在其他方面可能是必要或適宜的形式和實質上令買方合理滿意的其他賣據、轉讓和其他轉讓、轉讓或轉讓文書，以證明和實現向買方出售、轉讓和交付所購買的資產，並使買方實際擁有或控制所購買的資產，由賣方正式籤立。

(C) 成交時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付下列單據：

(I)由買方正式籤立的賣據副本；

(2) 由買方正式籤立的《假設協議》的副本；

(3)由買方正式籤立的知識產權轉讓的等價物；

(4) 由買方母公司正式簽署的鎖定協議的副本；

(V)預留 ；

買方和買方母公司董事會批准本協議和附屬協議所設想的交易的經證明的決議；

(Vii)買方主管人員正式簽署的證明滿足第(Br)節第(6.2)款(A)項所述條件的證書；以及

(Viii)賣方可能合理地 要求的或其他必要或適宜的其他文件和文書，其形式和實質合理地令賣方滿意，以證明和實現買方承擔的責任，並由買方正式 籤立。

第1.8節交易對價的分配。買賣雙方同意，交易對價的金額和承擔的負債 為聯邦所得税目的，應根據附表1.8在購買的資產中分配用於聯邦所得税目的。在符合適用法律要求的情況下，此類分配(以及因調整本合同項下的交易對價而作出的任何修訂)應對雙方具有約束力，以提交有關納税的任何申報單、報告或時間表。

第1.9節同意和放棄；進一步保證。

(A) 本協議或附屬協議中的任何內容均不得解釋為轉讓賣方、許可證或其他已購買資產的任何合同或權利的協議，而根據其條款或適用法律，在未經第三方或政府當局同意或放棄的情況下，該合同或權利不能被出售、轉讓、轉讓或交付，除非並直至 賣方、許可證或其他已購買資產獲得同意或放棄。賣方應盡其合理的最大努力，買方應與賣方進行合理合作，以獲得此類同意和豁免，並解決本協議或附屬協議所設想的銷售、轉讓、轉讓或交付的障礙，並獲得向買方轉讓所有所購資產所需的任何其他同意和豁免。如果在截止日期前未獲得任何此類同意或豁免，賣方應繼續盡其合理的最大努力獲得相關同意或豁免，直至獲得此類同意或豁免為止，賣方將與買方合作，作出任何合法且經濟上可行的安排，規定買方應在賣方的任何此類合同或權利、許可證或其他所購資產下的利益中獲得賣方的利益，包括賣方履行合同或權利(如果經濟上可行) ；提供買方應承諾支付或履行享受該等利益的相應責任 ，如果獲得此類同意或豁免，買方應為此承擔責任。

(B) 買賣雙方應不時在成交前、成交時或成交後籤立、確認和交付所有此類進一步轉讓、通知、假設和解除及其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，以向買方充分保證所有財產、權利、所有權、權益、產業、補救措施、根據本協議和附屬協議向買方傳達的權力和特權，並向賣方充分保證買方根據本協議和附屬協議承擔的責任和義務， 並以其他方式儘快使本協議和附屬協議所設想的交易生效。

第二條

賣方的陳述和擔保

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第2.1節組織和資格。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有完全的公司權力和授權，擁有、租賃和運營所購買的資產，並按照目前正在進行的業務開展業務。賣方在每個 因所購資產的所有權或運營或業務性質而需要此類資格或許可的司法管轄區內具有適當資格或許可開展業務的資格或許可，但不會對所購買資產或業務、財務狀況或業務經營結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)的除外。

第2.2節授權。 賣方擁有完全的法人權力和授權來執行、交付和履行其在本協議和每個附屬協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付和 履行本協議和每項附屬協議，以及完成預期的交易，均已由賣方採取一切必要的公司行動正式和有效地授權。 本協議已由賣方正式簽署並交付，且每一份附屬協議在簽署後均具有法律效力、有效性、約束力和可對賣方強制執行，除非強制執行受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或 影響一般債權人權利的類似法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

第2.3節無衝突；要求提交的文件和同意。賣方簽署、交付和履行本協議和附屬協議，以及完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與賣方的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或違反；(B)與適用於賣方、企業或所購買資產的任何聯邦、州或地方法規、法規、命令、禁令或法令(“法律”)相沖突或違反；(C)與賣方為當事一方的任何合同、協議、許可證、許可證或其他文書相沖突，造成違約或違約，要求任何第三方同意、通知或給予任何第三方修改、加速或取消任何權利，或導致根據賣方為當事一方的任何合同、協議、許可證、許可證或其他文書對任何已購買資產產生任何產權負擔(定義如下)，或可通過該文書約束、影響或受益賣方、企業或任何已購買資產；(D)允許收取任何費用或罰款，或要求賣方或企業向第三方提供或支付任何款項；或(E)要求任何聯邦、州或地方政府當局或其任何機構或機構(“政府當局”)的任何同意、批准、登記或備案，或向其發出通知。

第2.4節標題：資產的狀況和充分性。賣方對所購買的所有資產擁有良好和有效的所有權、有效的租賃權益或許可證，不受任何費用、限制、條件、抵押、留置權、擔保權益、不利債權、產權負擔、 或任何種類的限制(統稱為“產權負擔”)。根據本協議和附屬協議，買方將獲得所有已購買資產的良好和有效的所有權、有效的租賃權益或許可證，且沒有任何產權負擔。購買的資產構成當前開展業務所使用或必需的所有資產和權利。購入資產所包括的所有有形個人財產在所有重要方面均處於良好的運行狀態和維修狀態(普通損耗除外)，並足以滿足其使用。

第2.5節財務數據。附表2.5中提供的所購資產的財務數據在所有重要方面都是真實和正確的，並且 準確地來源於賣方截至其所列日期和期間的賬簿和記錄(“賣方財務數據”)。

第2.6節沒有未披露的負債。承擔的負債不包括因與業務有關或影響業務而產生的任何性質的負債或義務，無論是應計的、絕對的、或有的或其他已知或未知的，但在正常業務過程中發生的、與賣方日期以來的過去慣例一致的負債和義務除外。 財務數據無論是單獨的還是總體上對業務都不是重要的。

第2.7節未發生某些更改或事件。自賣方財務數據公佈之日起，沒有：

(A) 已經或合理地可能對賣方或企業產生重大不利影響的任何事件或事態發展；

(B) 購買的任何資產的任何損壞、毀壞、損失或傷亡(在考慮到賣方財務數據中反映的任何可用保險或準備金後)對業務的運營具有重大意義；

(C) 轉讓、轉讓、租賃、出售或以其他方式處置任何重大賣方資產，但在正常業務過程中除外；

(D) 對任何所購資產的任何特別破壞或傷亡損失；

(E) 賣方在與業務有關的會計或税務報告原則方面的任何變化；

(F) 根據聯邦或州破產法的任何規定進行的任何清算、解散或提出破產呈請，或根據任何類似法律同意對賣方提出任何破產呈請；或

(G) 執行上述任何事項的任何承諾或協議。

第2.8節遵守法律；許可。據賣方所知，本業務在所有實質性方面都遵守並一直遵守與本業務的進行或運營以及所購資產的所有權或使用有關的所有適用法律。 附表2.8列出了向賣方發出的所有現行許可證、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意、豁免、特許權、豁免、命令、任何政府當局的登記、通知或其他授權(“許可證”)， 賣方有必要擁有、租賃和運營所購資產，並按當前的方式開展業務，並且在所有重要方面都遵守了所有該等許可證。任何許可證的撤銷或撤回都沒有任何依據，無論是由於本協議所考慮的交易或其他原因。根據其條款和適用法律，所有此類許可證均可轉讓給買方。

第2.9節訴訟。 任何政府、監管、行政、司法或仲裁機構(“訴訟”)或在賣方知情的情況下，(A)與企業或購買的資產或賣方的所有權或經營有關的索賠、訴訟、查詢、調查或仲裁，或在此之前進行的索賠、訴訟、調查或仲裁，均不構成威脅；(B)限制或阻止本協議擬進行的交易的完成；或(C)這可能影響買方擁有和經營業務或購買的資產的權利，也沒有任何上述任何依據。

第2.10節知識產權。

(A) 賣方擁有所有專利、專利申請、商標、 商號、服務標誌、商標權、版權、域名、掩膜作品、原理圖、技術、專有技術、商業祕密、機密信息、客户名單、技術信息、技術數據、工藝技術、計劃、圖紙和藍圖、發明、算法、 設備、系統、流程、計算機軟件程序和應用程序和應用程序，只要它們包括在購買的資產或業務中使用的範圍內，賣方擁有或獲得許可或以其他方式擁有合法使用權。

(B) 附表2.10(B)-1列出所有：(1)專利、專利申請(“專利權”)、註冊商標和服務商標，以及包括在所購買的資產中或在企業中以其他方式使用的註冊版權(“賣方知識產權”)，在適用的情況下，包括已發佈或註冊每一項購買的知識產權的國內和國外管轄區，或已提交此類發佈和註冊申請的管轄區；(2)賣方為當事一方的書面許可、再許可和其他協議，根據這些協議，任何個人、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合夥企業、合資企業、非法人組織或任何其他法人實體(每個都是“個人”)有權使用所購買的任何知識產權；和(Iii)賣方作為一方的書面許可、再許可和其他協議，根據這些協議，賣方有權使用任何第三方的知識產權，這些知識產權是與所購買的資產或在開展業務時合併或使用的。據賣方所知，所購買的所有知識產權均有效、可強制執行、已得到適當維護、完全有效且未被取消、過期或放棄。購買的資產不包括任何知識產權許可，該許可要求賣方 向任何第三方支付除附表2.10(B)-2所述以外的任何使用費。購買的知識產權均不是根據與美利堅合眾國政府或與任何州政府簽訂的資助協議開發的，根據該協議，美利堅合眾國政府或與任何州政府均有相關權利。

(C) 本公司未收到任何第三方關於賣方知識產權並非由賣方獨資擁有或任何賣方知識產權受強制許可約束的通知、要求或索賠。據賣方所知，賣方的知識產權不受任何第三方的任何競爭或干涉索賠的約束。

(D)公司 已採取一切合理必要的行動，以維持所有購買的知識產權的登記。所有年金、 維護費或維護購買的 知識產權(“購買的專利權”)中包括的任何專利權的未決或主張權利所需的其他費用，應在本協議的日期、之前或之後的九十(90)天內支付，已根據相關司法管轄區的適當實體地位支付。購買的專利的註冊 權利信譽良好，購買的專利權沒有失效、放棄或以其他方式自願限制在 範圍內，也沒有專門提供給公眾。在對所購買的專利權進行起訴期間，賣方已知的、賣方必須披露的此類 所購專利權的所有重大在先技術都已向各自的專利局充分披露或得到 相應專利局的考慮，並且在根據適用法律要求這樣做的範圍內，賣方已向 美國專利商標局引用了外國檢索報告中引用的所有在先技術和其他重要信息，或在起訴相應的外國申請期間由 外國專利局引用。在起訴此類購買的專利權期間，賣方及其律師和代理人在與美國專利商標局的所有交易中完全遵守37 C.F.R.1.56的規定。

(E) 除附表2.10(E)所述外，本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或與任何第三方擁有的任何知識產權發生衝突的書面指控、投訴、索賠、要求或通知。

(F) 據賣方所知，任何第三方，包括公司的任何僱員或前僱員，未經授權使用、披露、侵權或挪用任何購買的知識產權或任何第三方知識產權。在本協議簽訂之日之前的六(6)年內，公司未向任何第三方發送任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱此人侵犯、挪用或 行為與所購買的任何知識產權相沖突，據賣方所知，也未發生或威脅到任何此類侵權、挪用、衝突或衝突。

(G) 除附表2.10(G)所述外，據賣方所知，任何第三方均不擁有包括在所購資產中或由其使用的任何知識產權，而任何知識產權的使用費、續期、維護費、許可費或其他產權負擔均應到期，或在有 通知或時間流逝的情況下到期，或兩者兼而有之。

(H)據賣方所知，本業務的行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 。

(I) 賣方的每一位現任和前任高級管理人員、員工和顧問已在賣方提交給買方的一份或多份表格中籤署並向賣方提交了一份協議，條件是賣方將成為或可能選擇成為該人在其受僱範圍內創造的任何知識產權的所有者或受讓人，或在非僱員的情況下， 該人為公司提供的服務。除非或除本公司根據法律規定有權成為或選擇 成為該等知識產權的擁有人或受讓人。

(J) 賣方在經營業務中使用的知識產權是：(I)由賣方僱員在其僱用範圍內開發的，並且其中的所有所有權已根據書面協議被適當且不可撤銷地轉讓或以其他方式轉讓或授予；(Ii)由第三方代表賣方開發，且其所有所有權已根據 書面協議被轉讓或以其他方式轉讓或歸屬賣方；或(Iii)根據完全有效且公司未發生重大違約的許可、轉讓、衡平法權利或其他合同從第三方獲得許可或收購 。

(K)公司已與公司向其披露材料的所有員工和第三方簽訂了 書面保密協議 公司擁有的機密知識產權，除非不這樣做不會產生重大不利影響。

第2.11節納税。 賣方已根據所有聯邦、州、地方和外國税法，及時提交與業務和所購資產相關的所有納税申報單和其他報告。所有這些申報單和報告都是正確和完整的。賣方已 全額支付其項下應繳的所有税款或其他金額，包括但不限於賣方有義務從已支付或應付給員工、債權人和第三方的款項中扣繳的所有税款，或向員工、債權人和第三方提供的與業務有關的福利以及購買的資產。在過去十(10)年內，賣方未進行任何與業務或所購資產相關的税務審查或審計。

第2.12節環境事項。賣方或賣方擁有或租賃的任何不動產(“不動產”)的賣方或任何以前的所有人、佔用者或使用者，或任何其他個人或實體，均未從事或允許在任何不動產上或之上進行任何操作或活動，或使用或佔用任何不動產，目的是製造、生成、處理、儲存、轉移、處理或處置，或以任何方式涉及釋放任何不動產上、之下、之內或附近的任何有害物質。危險材料“是指根據任何環境法被定義、分類或管制為”危險廢物“、”危險物質“、”有毒物質“、”污染物“或”污染物“的任何物質、材料、化學物質或廢物，包括但不限於汽油、柴油或其他石油碳氫化合物、多氯聯苯、石棉、鉛或尿素甲醛泡沫絕緣材料，其存在需要根據任何環境法進行報告、調查、監測、維護、拆除、消除、緩解或補救 。侵入或其他侵權情況，或對人類健康和安全或環境構成危害。

第2.13節重要合同。附表2.13列出了與企業或購買的資產有關的所有協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，這些協議、安排或諒解對企業都是重要的(每個協議、安排或諒解都是“重大合同”)。每一份材料 合同均為有效、有約束力和可強制執行的，並具有完全效力和效力。沒有任何一方違約(無論是否有通知，或 時間流逝或兩者兼而有之)。賣方已向買方交付所有重要合同的真實、完整的副本，包括對合同的任何修改。

第2.14節與當事人利益和交易有關。賣方、賣方的任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、董事或員工或其任何家庭成員(包括賣方，“關聯方”)與企業或企業的任何關聯企業之間沒有任何未披露的協議、安排或諒解，也沒有任何相關 方欠賣方或企業的任何預付款或其他金額。關聯方不得(A)擁有或曾經擁有在業務中使用的任何財產、資產或權利的任何權益，(B)正在或曾經 參與與業務或任何購買的資產相關的任何業務交易或交易，或(C)現在或 已經受僱於業務。就本協議而言，“關聯公司”是指對任何個人或實體直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的任何人。前一句中使用的“控制”一詞，對於公司而言，是指直接或間接行使受控公司50%或以上投票權的權利，對於任何合夥、信託、其他實體或協會而言，是指直接或間接擁有指導或導致受控實體的管理層或政策方向的權力。

第2.15節庫存。 在正常業務過程中，賣方使用或持有的所有庫存通常具有可用和/或可按慣例毛利銷售的質量和數量。此類庫存準確地反映在財務報表和中期財務報表以及賣方與業務有關的賬簿和記錄中。此類庫存足以 開展業務，庫存水平不超過業務的正常運營要求。

第2.16節客户和供應商。

(A) 附表2.16(A)列出了(I)賣方向其訂購產品或獲得與買方業務相關的服務的企業所有供應商(包括賣方及其當前關聯企業)的名稱和地址，包括但不限於許可證或其他知識產權，在截至2023年2月28日的12個月內，每個此類供應商的採購總價為100,000美元或更多，以及(Ii)在此期間每個此類供應商向賣方開具發票的金額 。賣方未收到任何通知，或有任何理由相信任何此類供應商將在截止日期後大幅提高其價格，或不會以與其當前向賣方銷售的條款基本相同的條款向買方出售用品或服務。

第2.17節經紀人。 任何經紀人、發現者或代理人不得根據賣方或其代表作出的安排，向買方索要與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

第2.18節披露。 本協議或任何附屬協議或任何相關明細表、證書或其他文件中包含的賣方陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中的陳述不具誤導性。

第三條

買方的陳述和擔保

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織。 買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的特拉華州公司。

第3.2節授權。 買方擁有完全的法人權力和授權來執行、交付和履行其在本協議和每個附屬協議下的義務。買方簽署和履行本協議和每項附屬協議，以及完成擬在此進行的交易，均已得到買方採取一切必要的公司行動的適當和有效的授權。本協議已由買方正式簽署並交付，並且在簽署後，每個附屬協議將由買方正式簽署和交付，並且在簽署後，每個附屬協議對買方具有法律效力、有效性、約束力、可強制執行和 針對買方。

第3.3節要求 申請和同意。買方簽署、交付和履行本協議和每項附屬協議，以及完成本協議所設想的交易，不需要也不需要獲得任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或向任何政府當局發出通知。

第3.4節經紀人。 任何經紀人、發現者或代理人不得根據買方或其代表作出的安排，向賣方索要與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

第四條

買方母公司的陳述和擔保

除已披露的 外，買方母公司在此同時向賣方提交的披露明細表(“買方母公司披露明細表”) 買方母公司特此聲明並向公司保證如下：

第4.1節組織。 買方母公司是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第4.2節授權。 買方擁有完全的法人權力和授權來執行、交付和履行其在本協議和每個附屬協議下的義務。買方簽署和履行本協議和每項附屬協議，以及完成擬在此進行的交易，均已得到買方採取一切必要的公司行動的適當和有效的授權。本協議已由買方正式簽署並交付，並且在簽署後，每個附屬協議將由買方正式簽署和交付，並且在簽署後，每個附屬協議對買方具有法律效力、有效性、約束力、可強制執行和 針對買方。

第4.3節要求 備案、同意和備案。買方簽署、交付和履行本協議和每項附屬協議，以及完成本協議所設想的交易，不需要也不需要獲得任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或向任何政府當局發出通知。買方母公司及其每一家子公司 (定義見此)根據買方母公司及其每一家子公司獲得或有權獲得政府獎勵的所有文件，在所有重要方面均已根據所有適用法律作出，且不包含對重大事實的失實陳述 或遺漏陳述任何可能導致以前支付給買方母公司或其任何子公司或以前在其賬户上應計的任何金額被收回或拒絕的重大事實。

第4.4節資本化和公司記錄。

(A)買方母公司的法定股本由無面值的無限法定普通股(“買方母公司普通股”)組成。截至本協議日期，共有(I)16,341,411股買方母公司普通股已發行和發行，包括(A)428,290股買方母公司普通股，用於購買根據買方母公司股票計劃(定義如下)授予的買方母公司普通股股份(“買方母公司認股權證”)，以供在行使 已發行認股權證時發行；及(B)561,115股買方母公司普通股，以購買根據買方母公司股票計劃授予的買方母公司普通股股份(“買方母公司股票期權”，連同買方母公司認股權證，“買方母公司股權獎勵”)，及(Ii)沒有其他已發行的買方母公司股本或其他有投票權的證券，預留供發行或發行在外。此處所用的“買方母公司股票計劃”，是指買方母公司在本協議日期有效的所有員工和董事股權激勵計劃，以及買方母公司在獎勵撥款例外情況下授予的有關買方母公司普通股的股權獎勵協議。

(B) 買方母公司普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權，其所有權並無個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對買方母公司的股東可以投票的任何事項進行投票。除買方母公司披露明細表第4.4(B)節所述的 外，買方母公司的信託優先或次級債務證券均未發行或未償還。除在本協議日期前發行的買方母公司股權獎勵和第4.4(A)節第(Ii)和(Iii)款中提到的可轉換債務外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、 看跌、看漲、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議，要求買方母公司發行、轉讓、 出售、購買、贖回或以其他方式收購，買方母公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接受買方母公司的任何股本股份或任何其他股權證券的權利的任何證券。沒有關於買方投票或轉讓母公司普通股或買方母公司其他股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議。除買方母公司股權獎勵外，以股權為基礎的獎勵(包括支付金額全部或部分根據買方母公司或其任何子公司的任何股本價格確定的任何現金獎勵)均不未償還。在此使用的“附屬公司”或“附屬公司”是指， 任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立，或(I)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券的人，或按其術語具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人，或(Ii)該第一人有權或直接或間接任命普通合夥人，經理或管理成員 或其他執行類似職能的人員。

(C) 買方母公司直接或間接擁有買方母公司各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權 權益，且沒有任何留置權，且所有該等股份或股權權益 均經正式授權和有效發行，且已足額支付、不可評估，且沒有優先購買權，其所有權沒有任何個人責任 。買方母子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、 承諾或任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本或任何其他股權證券的權利的任何證券。

(D)據買方母公司所知，除出售與買方母公司股權獎勵有關的買方母公司普通股外，目前沒有任何內部人士有意出售其持有的買方母公司的任何證券。

(E) 買方母公司及其各子公司的會議紀要包含買方母公司及其各子公司的所有持續文件的真實和正確副本，並在所有重要方面包含截至本協議日期的會議記錄副本以及董事、董事會委員會和股東的決議(視情況而定)。

第4.5節買方母公司財務報表。

(A) 買方母公司及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的經審計綜合資產負債表以及截至該日止兩個年度的相關經審計綜合經營表和現金流量表，並附 買方母公司獨立審計師的報告，截至2022年12月31日和2022年6月30日的買方母公司及其子公司的簡明綜合中期資產負債表，以及相關的未經審計的簡明綜合中期經營報表和全面虧損。隨美國證券交易委員會報告一起提交的截至那時止三個月和六個月的現金流量表(“買方母公司財務報表”)：(I)均根據買方母公司及其子公司的賬簿和記錄編制(附註中可能註明的除外)，(Ii)每個報表均在其內標明的期間內一致應用的公認會計原則下編制(除附註中可能註明的情況外)，以及(Iii)每份報表在所有重要方面均公平地呈現綜合財務狀況。除另有註明外，買方母公司及其附屬公司於其各自日期及 所述期間的經營業績及現金流。

(B) 自2022年1月1日以來，買方母公司及其任何子公司均未收到任何關於買方母公司或其任何子公司或其各自的內部會計控制在會計或審計慣例、程序、方法或方法方面存在重大缺陷的重大書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何投訴、指控、主張或聲稱買方母公司或其任何子公司從事非法會計或審計行為。

第4.6節未披露的負債 。截至本協議日期，買方母公司或其任何子公司不存在需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留的任何類型的負債，但在買方母公司財務報表上反映或預留或在其附註中披露的以下負債、債務和義務除外：(A)在買方母公司財務報表中反映或預留或在其附註中披露的負債、債務和義務；(B)在正常業務過程中自買方母公司財務報表中包括的最新資產負債表日期以來產生的負債；(C)與本協議預期進行的交易有關的負債、債務和義務；(D)在本協議(包括買方母公司披露表)中披露的，(E)根據買方母公司或其任何子公司為一方的任何合同條款產生的，或(F)合理地預期不會對買方母公司造成不利影響的情況。

第4.7節與當事人債務有關。買方母公司或其任何附屬公司均無向其任何股東、高級管理人員、董事或僱員或與買方母公司或任何目前未償還的附屬公司(除S-1表格所述以外)保持距離的任何其他人士 發放任何貸款或其他未清償債務。

第4.8節法律訴訟。截至本協議日期，(A)在每種情況下，(A)沒有針對買方母公司或其任何附屬公司的訴訟待決或(據買方母公司所知，受到威脅)，除非合理地預期不會對買方母公司或其任何附屬公司在合併的基礎上的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(“買方母公司重大不利影響”)，以及(B)買方母公司或其任何附屬公司均不受任何未完成訂單的影響。除非合理地預期不會對買方母公司造成個別或整體的不利影響。

第4.9節買家 家長美國證券交易委員會報告。截止日期前，買方母公司於2022年1月1日向美國證券交易委員會提交的經隨後修訂的S-1表格(“美國證券交易委員會”)(“S-1表格”)已宣佈生效。買方母公司向美國證券交易委員會提交的每份登記聲明、表格、報告、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修正案和補充文件)，在其備案日期符合美國證券交易委員會報告，或者，如果隨後的備案修改或取代，則在所有實質性方面都符合修訂後的1933年證券法和根據其頒佈的規則和法規(證券法)、1934年交易法、修正後的規則和條例的適用要求。以及根據其頒佈的規則和條例(“交易法”)和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)，以及根據其頒佈的適用規則和條例，均在該美國證券交易委員會報告 提交之日生效。所有美國證券交易委員會報告的真實完整副本可在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫 中公開獲取。買方母公司的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果被隨後的備案修訂或取代)，任何美國證券交易委員會報告在備案時均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述任何必須陳述或納入其中的重大事實，或根據做出陳述的情況而遺漏任何必要的重大事實，且不具誤導性，除非該等美國證券交易委員會報告中的 信息已被後來的美國證券交易委員會報告修改或取代。

第4.10節交易所上市。只要母公司股份由賣方或其指定人持有，買方母公司將在商業上 合理努力維持母公司股份在美國國家證券交易所的上市，並將在商業上 合理努力維持買方母公司作為美國證券交易委員會註冊人的地位，而不違反此類交易所的要求和 交易所法案下提交或提交報告的要求。

第4.11節法律法規遵從性。除非買方母公司或其任何子公司均未違反政府當局發佈的任何法律或命令，否則買方母公司或其任何子公司均不得違反政府當局發佈的任何法律或命令。

第4.12節未做某些更改。自2021年12月31日以來，尚未發生已經或合理地預期會對買方母公司造成不利影響的事件。

第4.13節納税和納税申報單。買方母公司及其子公司已在要求其提交納税申報單的所有司法管轄區內及時、及時地提交(包括所有適用的延期)所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。買方母公司或其任何子公司均不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的延期除外)。買方母公司及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已 按時足額支付。買方母公司及其子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他 第三方的金額相關的所需扣繳的所有重要税款。買方母公司及其任何子公司均未批准延長或免除仍然有效的任何物質税的時效期限 。買方母公司或其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的評估或建議評估的書面通知 ，且沒有書面威脅或 關於買方母公司及其子公司的任何重大税項或買方母公司及其子公司的資產的任何重大税項的爭議、索賠、審計、審查或其他程序懸而未決。買方母公司及其任何子公司均不是 任何税收分擔、分配或賠償協議或安排的一方，也不受其約束(買方母公司與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。

第4.14節經紀人。 任何經紀人、發現者或代理人不得根據買方或其代表作出的安排，向賣方索要與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

第4.15節無 其他陳述或擔保。除買方母公司在本條款第四條中作出的陳述和擔保外，買方母公司或任何其他人均未就買方母公司、其子公司、 或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方母公司特此 拒絕任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方母公司 或任何其他人都不向賣方或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保， 涉及(I)與買方母公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除買方母公司在本條款IV中作出的陳述和保證外，在對買方母公司進行盡職調查的過程中向賣方或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息。本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的。

第五條公約

第5.1節保留。

第5.2節在交易結束前進行業務活動。自本協議之日起至成交之日，除非買方另有書面約定，賣方應僅在正常過程中按照以往慣例開展業務，並應基本保持所購資產不變，並保持業務與與其有重大業務關係的供應商的當前關係。作為補充而非限制，在本協議日期至截止日期之間， 未經買方事先書面同意，賣方不得直接或間接作出或提議作出下列與所購資產有關的任何事情，發行、出售、質押、處置或以其他方式承擔任何產權負擔 所購資產。

第5.3節關於信息的公約 。自本協議簽訂之日起至截止日期止，賣方應允許買方及其高級管理人員、 董事、負責人、員工、顧問、審計師、代理人、銀行家和其他代表(統稱為“代表”)在所有合理時間內完全接觸(包括檢查和複製)所購資產和賣方代表、物業、辦公室、廠房和其他設施，以及與所購資產有關的賬簿、記錄和賬目，並應向買方提供此類財務、買方可能合理地 要求的與所購買資產相關的運營和其他數據和信息。

第5.4節加拿大證券交易所合規。

(A) 於本協議日期後，Wesana母公司應在商業上可行的情況下儘快召開股東大會(“Wesana 母股東大會”)，以要求批准本協議及附屬協議中擬進行的交易，該等股東大會將於本協議日期後在商業上可行的情況下儘快召開。關於召開該等Wesana母公司股東大會，Wesana母公司應向或安排向適用的加拿大證券公司提交或安排提交一份管理信息通函，該通函根據適用法律和證券交易所的要求，在各重要方面列出要求包含在通函中的事項。

(B) 在符合本協議的條款和條件下，Wesana母公司應在Wesana母公司為獲得股東批准而在其Wesana母公司股東大會上準備的所有材料中，向其股東提出投票贊成本協議和附屬協議中擬進行的交易的建議。根據本協議的條款和條件 ，如果適用，Wesana母公司將為本協議和附屬協議中設想的交易徵集委託書，為此，Wesana母公司將促使Wesana母公司管理層正在徵集的委託書中以委託書的形式點名的委託書持有人投票，該委託書持有人將被授予酌情委託書，以支持本協議和該會議上的附屬協議中擬進行的交易。

(C) Wesana母公司應向買方提供合理的機會，以審查和評論與本條款5.4所述事項有關的任何管理信息通告(Br)(“通告”)或發送給Wesana母公司股東的其他材料，並應合理考慮買方及其律師提供的所有意見，但有一項諒解，即關於該等材料的形式和實質的最終決定應由Wesana母公司作出。提供, 然而，， 未經買方 事先書面批准，Wesana母公司不得在該通函或其他材料中包含任何僅與買方有關的信息披露，並採取合理行動。

(D)買方和買方母公司將及時向Wesana母公司提供所有關於買方和買方母公司的信息，供Wesana母公司根據適用法律或證券交易所要求包括在通函和與此相關的任何其他文件中，並應確保此類信息不包含任何失實陳述(定義見證券法 (安大略省)。買方和買方母公司特此賠償和免除無害的Wesana母公司和賣方及其代表的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害和合理費用，這些責任、索賠、要求、損失、成本、損害和合理費用， 任何一方可能因買方、買方母公司或他們的代表提供的通函或與此相關的任何文件中包含的任何信息中包含的任何失實陳述或據稱的失實陳述 而蒙受或可能因此而蒙受的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害和合理費用，包括因下達任何命令、進行任何查詢、調查或提起的訴訟而產生的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害和合理費用，任何基於這種失實陳述或被指控的失實陳述的政府當局。

(E) 如果買方和買方母公司中的任何一方在任何時候意識到該通函或與之相關的任何其他文件包含關於買方或買方母公司的任何失實陳述或其他需要修改或補充的內容，買方和買方母公司將立即通知Wesana母公司，並將立即向Wesana母公司發送書面通知，列出其全部細節。在任何此類情況下，買方和Wesana母公司將相互合作，準備、歸檔和傳播通函或此類其他文件(視情況而定)的任何必要補充或修訂，以及任何必要或適宜的相關新聞稿或其他文件 。第4.4(E)節沒有禁止Wesana母公司進行此類公開披露或提交此類補充或修訂，即在Wesana母公司的合理判斷下，履行Wesana母公司根據適用法律及時披露義務或履行Wesana母公司董事會的受託責任所必需的此類補充或修訂。

第5.5節某些事項的通知。

(A) 賣方應立即向買方發出書面通知：(A)發生或沒有發生的任何事件，如果在該事件發生之日或之後立即作出，將使賣方在本合同中的任何陳述或擔保不真實或不準確，包括對本合同時間表所要求的任何變更；(B)已經或合理地 可能產生重大不利影響的任何事件、變更或發展；(C)賣方未能遵守本協議項下的任何契諾或協議，或任何事件或條件，否則將導致買方不履行本協議項下義務的任何條件；(D)任何個人或實體發出的任何通知或其他通訊，聲稱在完成本協議預期的交易時需要或可能需要該個人或實體的同意；或(E)與本協議預期的交易相關的任何懸而未決的行動或威脅的行動。此類通知不應被視為糾正違反本協議中所作的任何陳述或保證的行為，也不應被視為在確定是否滿足第6.1節中規定的條件、賣方是否遵守本協議中規定的任何公約或買方根據第7.2節獲得賠償的權利方面具有任何效力。

(B)買方母公司應立即向賣方發出書面通知：(A)發生或沒有發生的任何事件，如果在該事件發生之日或之後立即發生，將使買方母公司的任何陳述或擔保不真實或不準確，包括與買方母公司披露時間表有關的任何要求的變更；(B)已經或可能對買方母公司造成不利影響的任何事件、變化或發展；(C)買方母公司 未能遵守其在本協議項下須遵守的任何契諾或協議，或否則將導致賣方義務的任何條件無法履行的任何事件或條件；(D)任何個人或實體發出的任何通知或其他通訊，聲稱與完成本協議預期的交易有關需要或可能需要該個人或實體的同意；或(E)與本協議預期的交易相關的任何懸而未決或可能受到威脅的行動。此類通知不應被視為糾正違反本協議中任何陳述或保證的行為，也不應被視為在確定是否滿足第 6.1節中規定的條件、買方和買方母公司是否遵守本協議中規定的任何契約或賣方根據第7.2節獲得賠償的權利方面具有任何效力。

第5.6節保密。 在截止日期之前，賣方和Wesana母公司以及買方和買方母公司的每一方應， 並應促使其關聯公司和代表保密，僅向其關聯公司或代表披露，並僅在與本協議預期的交易相關的情況下使用 他們從其他 方或該另一方的關聯公司或代表處獲得的與該另一方或該另一方的關聯公司有關的所有機密信息和數據，或與本協議擬進行的交易有關的信息或數據(不包括因違反本條款而對公眾開放或變得可用的信息或數據)，除非適用法律要求披露此類信息或數據。

第5.7節進一步 保證。雙方同意以勤奮、迅速和真誠的態度完成本協議所設想的交易。成交日期後，賣方應不時籤立並向買方交付買方可能合理要求的銷售文書、轉讓、同意、擔保、授權書和其他文書，以便將所購買資產的所有權利、所有權和權益授予買方。買賣雙方均應向對方提供對方可能合理要求的協助，涉及所購買資產的轉移、任何税務機關對任何該等申報表的準備、任何税務機關對任何該等申報表的審核或審查，或與税務責任有關的任何司法或行政程序，並須各自保留及向另一方提供可能與該等申報表、審核、審核或程序有關的任何記錄或其他資料。

第5.8節排他性。

(A) 賣方和Wesana母公司同意，自本協議之日起至2023年7月31日(以較早的日期為準)結束和終止期間，根據本協議的條款和條件，賣方和Wesana母公司均不得，且 雙方均不得采取一切必要行動，以確保其任何附屬公司或各自的代表不得直接或間接：

(I) 徵求、發起或鼓勵任何人提出與任何直接或間接收購或購買全部或任何部分所購資產有關的任何其他建議或要約，無論是通過出售資產、出售股票、合併或其他方式實現的(“建議”)；

(Ii) 參與與任何其他人有關的任何討論、對話、談判或其他通信，或向任何其他人提供有關任何信息，或以任何方式合作，協助或參與、便利或鼓勵任何其他人試圖從事上述任何行為的努力或 。賣方應立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何事項進行的所有現有討論、對話、談判和其他交流。

(B) 賣方或Wesana母公司(視情況而定)應立即通知買方，但無論如何應在48小時內以口頭和書面形式通知買方，如有任何此類提議或要約，或與任何人就此進行任何查詢或其他接觸。向買方發出的任何此類通知應合理詳細地説明提出該提議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及該提議、要約、詢價或其他聯繫的條款和條件。未經買方事先書面同意，賣方或Wesana母公司均不得免除賣方或其關聯公司作為一方的任何保密或停頓協議的任何條款或放棄任何人，但在每種情況下，雙方均承認並同意，根據協議條款自動終止或解除任何此類協議不違反第5.8(B)條。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方或Wesana母公司在本協議日期之後、Wesana母公司股東批准本協議中擬進行的交易 之前收到任何人主動提出的真誠書面建議書，且Wesana母公司董事會(“Wesana董事會”)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地作出決定，此類建議書(不考慮此類建議書所受的任何融資或盡職調查或准入條件)構成或可合理預期構成或導致高級建議書，賣方和Wesana母公司 及其代表可直接或通過其顧問：

(I)向該人提供或提供獲取或披露與其有關的信息以及獲取其人員、子公司、資產和業務的信息；

(2) 參與和參與關於該提案的任何討論或談判；和

(Iii) 允許有關人士就Wesana母公司認為適當的建議與Wesana母公司的股東聯繫和/或協商。

不超過兩(2)個工作日 在採取上述第(I)至(Iii)款中與建議書相關的任何行動後，賣方和Wesana母公司應交付、 或安排交付向買方和買方母公司發出書面通知，説明賣方和Wesana母公司有意參與與該建議書有關的討論或談判，賣方應在向該人提供非公開信息後兩(2)個工作日內，向買方提供有關賣方的所有非公開信息的副本或訪問該信息，這些信息以前未提供給買方或買方母公司。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方或Wesana母公司決定接受Superior 建議書，則賣方和/或Wesana母公司可以就該Superior建議書籤訂任何收購協議，但只有在以下情況下：

(I)賣方和Wesana母公司 應已向買方發出書面通知，表明其已收到該等上級建議書，且Wesana董事會已確定 (X)該建議書構成一份上級建議書，(Y)Wesana董事會打算就該上級建議書訂立收購協議，連同與該上級建議書有關的任何擬議收購協議的副本(連同 任何重大附屬協議)將與提出該上級建議書的人簽署，如適用，Wesana董事會發出的書面通知，説明Wesana董事會與其財務顧問協商後確定的財務價值或價值範圍，應歸因於Superior提案中提出的任何非現金對價；

(Ii) Wesana董事會應真誠地確定：(A)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後， 該建議仍是一項上級建議，以及(B)在諮詢其外部法律顧問後，未能導致賣方和Wesana母公司終止本協議以就該上級建議訂立收購協議將 與Wesana董事會的受託責任相牴觸；以及

(Iii) 賣方和Wesana母公司在就該上級建議訂立收購協議之前或同時，根據第8.1(H)條終止本協議。

(E) “高級建議書”是指在本協議日期或之後由共同行事的一人或多人(買方及其關聯方除外)以書面形式主動提出的真誠建議書，該建議書或建議書涉及：

(I) Wesana母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該提案將考慮到該提案的所有條款和條件，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，該交易將比本協議預期的交易更有利於Wesana母公司或 Wesana母公司的股東； 和

(Ii) Wesana母公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，經考慮該等建議的所有法律、財務、監管及其他方面及提出該建議的人士後，已真誠地確定該等建議可合理地按照其條款完成，而不會有不當延誤。

(F)如果韋薩納母公司董事會本着善意行事，並在諮詢外部法律顧問後，首先確定不披露信息將與韋薩納母公司董事會的受託責任或適用法律要求的其他披露相牴觸，則本 協議中的任何規定均不得阻止韋薩納母公司董事會向韋薩納母公司的證券持有人進行任何披露。

第5.9節買方 母公司股份。在截止日期前，買方母公司應分配、保留並確保買方母公司有足夠的授權股份 資本以發行足夠數量的母公司股份以履行買方母公司在本協議項下的義務，並應使所有此類母公司股份在按照本協議條款發行時得到正式授權、有效發行、 全額繳足和不可評估的母公司股份。

第5.10節揹負登記權。

(A) 如果在截止日期後的任何時間，(I)本公司擬根據證券法登記普通股，以換取現金(“建議登記”)，但S-8或S-4表格或為類似目的而頒佈的任何繼承者或其他表格中的登記 聲明除外，以及(Ii)涵蓋出售所有母公司股份的登記聲明 當時並不有效，賣方和Wesana母公司也不能將其出售， 屆時，買方母公司應：立即向賣方和韋薩納母公司發出書面通知，通知該建議的註冊。賣方和Wesana母公司應在收到通知後十(10)個工作日內向買方母公司提交書面請求，説明賣方和Wesana母公司打算出售的母公司股份數量和預期的分配方法。 在收到此類請求後，買方母公司應盡最大努力使其被要求登記的所有母公司股份根據證券法登記，以允許其按照請求中規定的預定分配方法出售或進行其他處置；提供, 然而，，買方母公司有權推遲或撤回根據本第5.10(A)節實施的任何登記，而不對賣方和Wesana母公司負有義務。 如果在任何由買方母公司或買方母公司的股東承銷的公開發行中， 有合同權利要求公司登記買方母公司的普通股，則其主承銷商應對登記聲明中可能包括的買方母公司普通股的數量施加限制 ，根據該承銷商的判斷，市場或其他因素規定此類限制是促進該發行所必需的，則買方母公司應有義務在登記聲明中僅包括賣方和Wesana母公司根據本協議要求納入的該承銷商允許的有限部分的母公司股份。

(B) 除了履行本協議項下的義務，包括但不限於根據上文第5.10(A)節規定的義務外，買方母公司還應就登記聲明：

(I)編制並向美國證券交易委員會提交為遵守證券法規定或維持登記聲明的效力而對登記聲明及與登記聲明有關的招股章程所作的必要修訂和補充 ；

(Ii)按照證券法的要求，向賣方和韋薩納母公司提供登記説明書中包括的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及賣方和韋薩納母公司可能合理要求的其他文件，以促進母公司股份的處置；

(Iii)在母公司股票的包銷公開發行的情況下，以買方母公司合理接受的通常和習慣形式，與該發行的主承銷商訂立並履行其在承銷協議項下的義務。

(Iv)在知悉發生任何事件後，立即通知賣方和Wesana母公司，該事件導致當時有效的《註冊説明書》中的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的 重大事實。並在切實可行範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會備案，並向賣方和西薩那母公司提供 必要數量的補充或對招股説明書的修改，以使該招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 陳述；

(V) 盡一切商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或暫停註冊聲明效力的其他命令，如果發出此類命令，則儘早獲得撤回，並將該命令的發佈和解決通知賣方和Wesana母公司；

(Vi)在註冊聲明和任何後續註冊聲明生效之日，向賣方和Wesana母公司提供 ；(X)確認該有效性的書面通知；(Y)就承銷而言，在沒有任何停止令的情況下， 和(Y)一份註明日期的外部大律師的意見副本，其形式和實質應按要求給予承銷商；和

(Vii) 允許賣方和Wesana母公司的律師應請求，在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案之前的一段合理時間內(如果是美國證券交易委員會工作人員的意見，在買方母公司收到後的合理時間內)，審查《登記聲明》及其所有修正案和補充文件，以及美國證券交易委員會工作人員對賣方和/或Wesana母公司以及買方母公司對此作出的迴應的任何評論。

(C) 關於根據登記聲明登記母公司股份，賣方和Wesana母公司應：

(I)及時以書面形式向買方母公司提供買方母公司為實現其登記而合理要求的關於其本身和擬處置該母公司股份的方法的信息；

(Ii) 在收到買方母公司關於發生第5.10(B)(Iv)節或第5.10(B)(V)節所述事件的任何通知後，立即停止根據該登記聲明出售或以其他方式處置此類母公司股份，直至提交第5.10(B)(Iv)節所述的修訂或補充或撤回第5.10(B)(V)節所述的停止令為止，並採取商業上合理的努力對該通知及其內容保密；

(Iii) 在賣方或Wesana母公司參與的此類母公司股票的包銷發行的情況下，簽訂慣例和合理的承銷協議，並簽署買方母公司和此類發行的主承銷商可能合理要求的其他文件。

(4)在適用法律要求的範圍內，向此類母公司股份的購買者交付招股説明書；

(V) 在買方母公司已出售其持有的所有母公司股份時通知買方母公司，並應買方母公司的要求(在任何12個月期間，這種情況可能不超過四(4)次)，通知買方母公司有關賣方和Wesana母公司截至最近某一日期持有的母公司股份的數量；以及

(Vi) 如果賣方或Wesana母公司以書面形式提供的任何信息不屬實或遺漏了必須在其中陳述的重要事實，或根據當時存在的情況使此類信息不具誤導性，則通知買方母公司；立即停止根據該登記聲明出售或以其他方式處置該等母公司股份，直至提交對該招股章程可能需要的修訂或補充為止 ，以使該招股説明書不會包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或因應當時存在的情況而遺漏陳述不具誤導性的重要事實；並採取商業上的 合理努力協助買方母公司，使該等修訂或補充就該等目的有效。

(D) 買方母公司應根據本第5.10節承擔與任何此類登記相關的所有費用，無論登記聲明是否生效。

第5.11節要求登記權利。

(A) 如果在截止日期(I)根據證券法第144條(“第144條”)公開轉售母公司股份後的任何時間，賣方和Wesana母公司仍無法公開轉售任何母公司股份，且在第144條應可用於母公司股份公開轉售之日起連續六(6)個月以上，且母公司股份未根據上文第5.10節的登記聲明進行登記。及(Ii)買方母公司收到賣方及Wesana母公司的書面要求(“要求要求”)，要求買方母公司就所有母公司股份向 登記(該要求須説明擬出售母公司股份的股份數目及擬採用的母公司股份處置方法)，買方母公司應在實際可行的情況下儘快提交併盡合理最大努力在其後180天內進行登記，並準許或促進出售及分銷所有該等母公司股份 。

(B) 買方母公司應根據本第5.11節承擔與任何此類登記相關的所有費用，無論登記聲明是否生效。

第5.12節規則144信息。

(A) 直至(I)賣方和Wesana母公司可以轉售母公司股份而無需註冊且不考慮由於規則144或任何其他類似效力的規則而造成的任何數量限制的日期，或(Ii)所有母公司股份已根據登記聲明或規則144或任何其他類似效力的規則出售，以較早者為準。買方母公司應提交證券法規定其必須提交的所有報告 ，交易法應在賣方或Wesana母公司合理要求的範圍內採取進一步行動，以使賣方和Wesana母公司能夠根據規則144(該規則可能會不時修訂)出售母公司股票。

(B) 賣方或Wesana母公司根據本第5.12節提出的關於根據規則144轉售母公司股份的任何此類請求，買方母公司應安排其法律顧問就賣方和Wesana母公司根據規則144出售母公司股份 一事向買方母公司的登記和轉讓代理提交許可的法律意見，有關費用和開支應由買方母公司獨自承擔。

第5.13節資金的使用。成交後，買方母公司應從成交時手頭的現金中撥出並使用至少3,000,000美元用於研究和開發SANA 013，用於治療嚴重抑鬱障礙；前提是，在買方母公司董事會的合理決定下，此類資金的分配和SANA 013的研究和開發符合買方母公司股東的最佳利益 。

文章 VI 成交條件

第6.1節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應 在交易結束時或之前滿足下列各項條件，買方可自行決定以書面方式免除這些條件中的任何一項：

(A) 本協議中包含的賣方的陳述和保證在作出時和截止日期時均應真實和正確，如果是在指定日期作出的陳述和保證，則該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確。賣方應已履行本協議要求其在成交前或成交時履行的所有契諾和協議。買方應已收到賣方正式授權的人員出具的證書，證明內容與前述句子所述相同。

(B) 任何政府當局不得制定、發佈、頒佈或執行任何禁止完成本協議所述交易的法律。

(C) 不得采取任何懸而未決或受到威脅的行動：(I)挑戰本協議預期的交易或以其他方式尋求與此相關的損害賠償，或

(Ii)試圖禁止或限制買方擁有、經營或控制企業或所購資產的能力。

(D) 買方應已收到所有同意、放棄、批准和授權的簽署原件，包括但不限於根據第5.4節的規定獲得Wesana母公司股東批准的證據，在每種情況下，法律、法規、規則、法規、合同或賣方就完成本協議預期的交易而獲得的協議可能要求 。

(E)買方應已收到每份附屬協議的已簽署原件。

(F)買方應已收到買方可能合理地 要求的與業務、購買的資產和擬進行的交易有關的其他文件。

(G) 已獲得第三方或附表5.1(G)所列任何政府當局的所有同意、授權或批准。

(H) 任何變更、事件或發展或預期的變更、事件或發展不應單獨或總體上造成或合理地可能產生重大不利影響。

第6.2節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應 在交易結束時或之前滿足下列各項條件，賣方可自行決定以書面方式免除這些條件 ：

(A) 本協議中包含的買方的陳述和保證在作出時和截止日期時均應真實和正確，如果是在指定日期作出的陳述和保證，則該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確。買方應已履行本協議要求其在成交前或成交時履行的所有契諾和協議。賣方應已收到買方正式授權的人員出具的證書，證明內容與前述各句所述相同。

(B) 任何政府當局不得制定、發佈、頒佈或執行任何禁止完成本協議所述交易的法律。

(C)不得采取任何懸而未決或受到威脅的行動(I)挑戰本協議擬進行的交易或以其他方式尋求與此相關的損害賠償，或(Ii)尋求禁止或限制買方擁有、經營或控制業務或所購資產的能力。

(D) 賣方和Wesana母公司應已收到法律、法規、規則、證券交易要求、法規、合同或協議要求賣方和Wesana母公司就完成本協議和附屬協議所預期的交易而獲得的所有同意、豁免、批准和授權的簽署原件。

(E)賣方應已收到每份附屬協議的已簽署原件。

(F)買方母公司應已根據向美國證券交易委員會提交的買方 母公司S-1表格的有效登記聲明，成功完成其普通股的首次公開發行，所得毛收入不低於5,000,000.00美元，並應提供令賣方和韋薩納母公司滿意的證據，證明買方母公司在結束營運資金結算時至少有4,000,000美元的綜合營運資金，並在綜合基礎上計入其所有或有和非或有負債。買方父母可以 合理地預期使用手頭至少3,000,000美元的現金用於SANA-013的研發，以治療 嚴重抑鬱障礙。

(G) 買方母公司應已獲得在美國國家證券交易所上市的普通股。

(H) 不超過5%的Wesana母公司已發行及已發行股份行使與本協議項下擬進行的交易或就該等交易提起的訴訟相關的異議權利 ，據此，該百分比按轉換後的 至附屬有表決權股份基準計算，以包括Wesana母公司的已發行超級有表決權股份及多股有表決權股份，假設該等股份已轉換為Wesana母公司的從屬有表決權股份。

(I) 不應個別或整體發生任何變化、事件或發展，已個別或整體對買方或買方母公司的業務、財務狀況或經營結果產生或可能產生重大不利影響。

(J) 對於本協議和加拿大證券交易所附屬協議擬進行的交易，Wesana母公司將獲得任何必要的批准(視情況而定)。

(K) 根據適用法律和證券交易所要求，本協議和附屬協議擬進行的交易將在Wesana母公司股東大會上獲得Wesana母公司股東的批准。

第七條[br}賠償

第7.1節生存。

(A) 本協議中包含的賣方、買方和買方父母的陳述和保證，以及根據本協議交付的或與本協議擬進行的交易相關的任何明細表、證書或其他文件應在交易結束後繼續有效，直至交易結束之日起兩週年為止；提供, 然而，，即：

(I) 第2.1節、第4.1節和第4.1節有關組織和存在的陳述和擔保，第2.2節、第4.2節和第4.2節有關授權的陳述和擔保，第2.4節有關購買資產的陳述和擔保，第2.17節和第4.4節有關經紀費和找金人的費用(第2.1節、第2.4節、第2.17節、第4.1節、第4.2節、第4.4節)第4.1節和第4.2節在本文中統稱為“基本陳述”)，在欺詐、故意失實陳述或故意違反的情況下，任何陳述應無限期有效；和

(Ii) 第2.11節中有關税收的陳述和保證應一直有效，直至有關税務責任的適用訴訟時效到期後第120天營業結束(使任何豁免、減免或延期生效)。

(B) 本協議中包含的買賣雙方各自的契諾和協議應在合同結束後繼續有效，直至在合同項下的所有履約應履行之日之後的訴訟時效期滿為止。

(C) 賣方、買方或買方的父母均不對任何該等陳述、保證、契諾或協議承擔任何責任，除非在該陳述和保證的存活期 屆滿前向另一方發出實際、威脅或潛在索賠的通知，在這種情況下，該陳述和保證應作為該索賠的 有效，直至該索賠最終得到解決，而無需為延長該生存期或保全該索賠而採取任何行動。

第7.2節賣方賠償。賣方應為買方及其關聯公司及其各自的代表、上述各方的繼承人和受讓人(以下統稱為“買方受賠方”)免除、保護、賠償並使其免受 任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、價值減損、利息、獎勵、判決、罰款、費用和 費用(包括調查、準備或辯護所產生的律師費、費用和其他自付費用)(以下統稱為“損失”)由於以下原因而遭受或遭受上述 中任何一項的損害、引起或有關：

(A) 賣方違反本協議或任何附屬協議或依據本協議或本協議交付的證書或其他文件所作的任何陳述或保證，或違反本協議或據此擬進行的交易的任何行為；

(B) 賣方違反本協議或任何附屬協議所載的任何契諾或協議；

(C)任何免責負債；

(D) 就截至截止日期或之前的所有期間或根據本協議對交易徵收的與買方購買的資產有關的或買方有責任承擔的任何和所有税款(包括與此有關的任何利息、附加費和罰款)，或任何此類税款的按比例部分(基於中期結賬)，包括截止日期之後但包括結算日在內的任何期間，以及由此產生的與税收賠償有關的任何成本或開支；

(E) 賣方未遵守可能適用於向買方出售或轉讓任何或全部所購資產的任何司法管轄區的任何大宗銷售或大宗轉讓或類似法律的條款和條件。

第7.3節買方母公司賠償。買方母公司應保護、保護、賠償賣方及其附屬公司以及上述每一項的各自代表、繼承人和受讓人(以下統稱為“賣方受保方”)，使其免受因下列原因而引起的任何和所有損失：

(A) 買方或買方父母在本協議或任何附屬協議或根據本協議或其中交付的任何時間表、證書或其他文件中所作的任何陳述或保證的任何違反，或與本協議或據此預期的交易有關的任何違反；和

(B) 買方或買方父母違反本協議或任何附屬協議所載的任何契諾或協議。

第7.4節程序。

(A) 為第三方索賠辯護的通知和機會。如果發生任何買方被補償方或賣方(視具體情況而定，“被補償方”)根據第 7.2節或第7.3節聲稱是可賠償事件，並且該事件與第三方索賠有關的事件，則尋求賠償的被補償方應迅速以書面形式通知有義務提供賠償的另一方(“補償方”)，但不遲於該被補償方收到關於可能要求賠償的任何此類索賠、事件或事項的書面通知後30天；提供被補償方未能按照第7.4(A)節的規定發出通知，不應解除任何補償方在第7.2節或第7.3節項下的義務，除非這種未能發出通知的行為 實際上和實質性地損害了任何此類補償方的權利。任何需要向賣方發出的書面通知應提交給賣方代表。

(B)第三方索賠。如果不是買方或賣方或其關聯公司(或繼承人)的任何人提出的任何訴訟或要求是或引起賠償索賠(“第三方索賠”)，則賠償方可選擇對該索賠方進行賠償，併為任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護，但前提是：(I)應為此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護的賠償方律師應得到被賠償方的批准(不得無理拒絕批准)。(br}有條件的或延遲的)，(Ii)在被補償方根據第7.4(A)節向補償方發出第三方索賠的書面通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，則在更早的時間， )內，以書面形式通知被補償方，賠償方將賠償受補償方因第三方索賠而可能遭受的全部損失(以受補償方根據第七條有權獲得賠償的責任為限)；(Iii)補償方向被補償方提供被補償方合理接受的充分保證，保證被補償方將有財力對抗第三方索賠並履行其在本協議項下的賠償義務；(Iv)該第三方索賠僅涉及金錢損害，且該等金錢損害賠償的總和超過本協議要求被補償方賠償的最高金額的兩倍； (V)該第三方索賠不尋求針對被補償方或所購買的資產的禁令或其他公平救濟；(Vi)補償方積極努力地為第三方索賠進行辯護；以及(Vii)被補償方根據其合理判斷，不應根據律師的建議得出結論：(A)被補償方和補償方在進行此類辯護時存在利益衝突；或(B)被補償方有一個或多個無法獲得的物質抗辯。如果賠償方 為因此而引起的任何此類索賠或訴訟承擔辯護責任，則受賠償方應合理配合 辯護或起訴。此類合作應包括保留賠償方合理要求的或與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並(應賠償方的請求)向賠償方提供這些記錄和信息。受補償方可參加此類辯護，費用由受補償方承擔，費用包括其選擇的律師。在下列情況下，受補償方有權在每個適用司法管轄區(如果涉及多個司法管轄區)聘請一名其選擇的律師(費用由補償方承擔)來代表受補償方：(A)補償方不被允許為第三方索賠辯護，如上文第7.4(B)節所述，或(B)賠償方未能按照本條款7.4(B)的要求承擔該第三方索賠的抗辯責任，或未能履行其義務或未能滿足本條款7.4(B)中規定的與此相關的條件。在每一種情況下，受補償方均可代表補償方併為其賬户和風險為該第三方索賠辯護。如果補償方承擔了此類第三方索賠的抗辯，(1)它應將抗辯的狀況合理地告知被補償方，以及(2)未經被補償方書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，它不得就此達成和解。

(C)直接索賠。如果受補償方認為其有權從補償方獲得與第三方索賠無關的損失(“直接索賠”)，則受補償方應就此通知補償方，該通知應(I)在實際可行的範圍內(根據被補償方當時掌握的信息)合理詳細地規定該通知所涵蓋的損失的個別項目，(Ii)概述索賠的性質和與此類損失相關的金額，以及(Iii)包括任何合理可用的支持文件的副本；但被補償方未能按照第7.4(C)節的規定發出通知，並不解除任何補償方在第7.2節或第7.3節下的義務，除非這種不履行實際上和實質性地損害了任何此類補償方的權利。

第7.5節發出追索權令。賣方根據第7.2節的所有義務應通過註銷在收盤時發行的母股 ，其價值等於適用的賠償義務的價值，按母股在緊接根據本條最終確定賣方的賠償義務之日之前二十(20)個交易日在適用的國家證券交易所的平均收盤價確定的每股價格 來履行。

第7.6節補救措施 不受調查、披露或知情影響。如果本協議預期的交易已經完成，買方特此 明確保留就因違反本協議所載任何陳述、擔保或契諾而產生或與之相關的任何損失尋求賠償或其他補救的權利，無論買方 或其任何代表就任何事實或情況進行的任何調查、披露、知情或推定知情，這些事實或情況揭示了任何此類違約的發生，無論是在本協議的簽署和交付之前或之後。為進一步説明上述情況，賣方同意，由於知情或不信任不應在法律上或衡平法上作為對賣方違反本協議中的陳述、保證或契諾的任何索賠的抗辯，因此賣方不得在與違反或被指控違反本協議中的任何陳述、保證或契約或其任何賠償有關的任何訴訟中， 尋求關於買方或其任何代表知情或依賴的信息，通過書面陳述，發現或其他 或尋求在任何訴訟中提出證據或論點，證明買方或其任何代表在任何此類陳述、保證或契諾結束前知情或不信任 。

第八條[br}終止

第8.1款終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方，如果賣方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務，而買方在任何方面違反或未能履行其在本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，且該違反或未能履行(A)將導致第6.2條所述條件的失敗，(B)不能或沒有在向買方送達違約或不履行的書面通知後15天內得到補救，以及(C)賣方沒有放棄，或(Ii)如果買方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務，且賣方違反或未能在任何方面履行其在本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，且該違反或未能履行(A)將導致6.1款中所列條件的失敗，(B)在向賣方送達違約或不履行的書面通知後15天內不能或沒有得到補救，以及(C)買方沒有放棄；

(C) (I)如果第6.2節中規定的任何條件在2023年7月31日之前不能滿足，或者(Ii)買方在2023年7月31日之前不能滿足第6.1節中規定的任何條件，則由賣方負責；提供如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，則根據第(Br)條第(C)款終止本協議的權利將不可用，如果要求終止協議的一方未能在該日期或之前滿足該條件，則終止本協議的權利將不可用；

(D)如交易在2023年7月31日前仍未完成，則由賣方或買方支付；提供如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，則根據本條款8.1(D)款終止本協議的權利將不可用。 本協議終止的主要原因是或將導致在該日期或之前未能進行終止。

(E) 如果任何政府當局發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則賣方或買方作出，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴；

(F) 如果在本合同簽訂之日至成交之日之間，發生了已經造成或合理地很可能產生重大不利影響的事件或狀況，則由買方承擔；

(G) 賣方，如果在本合同簽訂之日至成交之日之間發生的事件或情況已經或很可能對買方或買方母公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；或

(H) 如果Wesana母公司董事會根據第5.8(D)條授權Wesana母公司簽訂或促使賣方簽署收購協議，則賣方可在Wesana母公司股東批准本協議中擬進行的交易之前的任何時間 。

根據本條款第8.1條(除第8.1(A)款以外)尋求終止本協議的一方應立即向另一方發出終止的書面通知。

第8.2節終止的效果。如果按照第8.1條的規定終止本協議：

(A) 本協議立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)第2.16節和3.4節中有關經紀費和發現人費的規定，第5.6節有關保密的規定，9.1節有關費用和開支的規定，第9.4節有關通知的規定，第9.6節有關第三方受益人的規定， 第9.7節有關管轄法律的規定，第9.8節有關提交司法管轄權的規定，第

9.14與公開公告有關， 和本條款8.2和(Ii)本協議中的任何規定均不解除任何一方違反本協議或 自本協議之日起或之後根據本協議訂立的任何協議的責任。

(B)如果買方根據第8.1(B)款因賣方或Wesana母公司實質性違反第5.8條中規定的條款和條件而終止本協議，則賣方在收到根據第8.1條交付的終止通知後應立即通過電匯方式向買方支付300,000.00美元的現金作為違約金，立即將可用資金轉入買方預先指定的帳户。

第九條總則

第9.1節定義表。下列術語的含義與下文引用的章節中所述的含義相同：

第9.3節費用和開支。 除本協議另有規定外，與本協議和附屬協議及擬進行的交易相關或相關的所有費用和開支應由產生該等費用或費用的一方支付，無論該等交易是否完成；提供賣方應支付的任何費用和開支不得從任何可根據本合同轉讓給買方的資產中支付。如果進一步提供適用於結算日之前任何時間且在結算日仍未支付的所有房地產 税、評估、收費、費用、公用事業成本及相關項目應計入交易對價。此外，賣方 應支付(A)所有產權保險費，(B)所有轉讓或記錄税，以及(C)與不動產轉讓有關的所有記錄或備案費用。此外，買賣雙方應平分(I)企業業主為轉讓企業租約或準備新租約而收取的任何費用，以及(Ii)任何特許經營權轉讓費用。 買方應獨自承擔任何特許經營權培訓費用。

第9.4節修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式， 除非由代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書。

第9.5節棄權。 任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利或補救措施，均不得視為對其的棄權。一方當事人的任何此類棄權，只有在該方當事人以書面形式提出時才有效。

第9.6節通知。 本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達或通過傳真、電子郵件、隔夜快遞或掛號信、掛號信或掛號

如果對買方而言，則為：

Lucy Science Discovery USA Inc. 布蘭夏德街301-1321號

不列顛哥倫比亞省維多利亞市
V8W 0B6加拿大

注意： 克里斯·麥克爾瓦尼

電子郵件：cmcelvany@LucySciences fic.com

將一份副本(不構成通知)發給：

中小企業法律小組

休斯頓街537號

德州科佩爾郵編：75019

收信人：凱文·S·亨德森

電子郵件：kevin@smblaw.group

如果賣給賣方，則賣給：

Wesana Health Inc.

注意：

傳真：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

Nauth LPC

217皇后街W#401

多倫多，M5V 0R2

加拿大

收信人：Daniel·D·諾特

傳真：416-477-6032

電子郵件：dnauth@nauth.com

第9.7節完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排和諒解，以及雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的口頭協議、安排和諒解 。除非雙方簽署並交付本協議，否則本協議的任何一方均無任何法律義務訂立本協議所擬進行的交易。

第9.8節第三方受益人。除第六條另有規定外，本協定不得授予任何人任何性質的權利，但雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人除外。

第9.9節管理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。

第9.10節管轄權。 雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟或訴訟，應在特拉華州的任何特拉華州或聯邦法院(或，如果該法院缺乏標的管轄權，則在任何適當的特拉華州或聯邦法院)提起並裁定，並且 各方在此不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，關於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或程序。雙方同意不在特拉華州上述法院提起任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方進一步同意，本協議規定的通知 應構成充分的法律程序文件送達，雙方進一步放棄關於此類程序文件不充分的任何論點。 雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯的方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，(A)因任何原因而聲稱其本人不受特拉華州法院的管轄，(B)其 或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過 送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C) (I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

第9.11節轉讓；繼承人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但買方可將本協議轉讓給其任何關聯公司。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第9.12節可分割性。 如果根據任何適用法律，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。

第9.13節貨幣。此處的所有美元 金額均以美元表示。

第9.14節公告。未經韋薩納母公司書面同意(同意不得被無理拒絕)，買方或買方母公司不得就本協議或擬進行的交易 發佈任何新聞稿或以其他方式公開發表書面聲明。

第9.15節副本。 本協議可以副本(包括傳真和電子傳輸副本)的形式簽署，所有副本應視為同一份文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

[簽名頁面如下]

買方、賣方和韋薩納母公司自上文首次簽署之日起，由各自正式授權的主管人員簽署本協議，特此為證。

[資產購買協議簽名頁 ]

附件A

[故意省略了 ]

附件 B

銷售清單

[附設]

附件C

假設協議

[附設]

附件D

IP分配

[附設]

附件E

禁售協議

[附設]