信貸協議第一修正案

本信用證協議的第一次修改，日期為2023年5月10日(本“修改”)，由特拉華州美國美盛公司公司(“借款人”)、本協議的貸款方美國銀行作為行政代理、搖擺線貸款機構和信用證發行人，以及本合同的其他信用證發行人簽訂。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理是該日期為2021年8月19日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的當事人；以及

鑑於此，雙方已同意按照本協議的規定修改《信貸協議》。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

協議書

1.修改和修訂。

(A)現修訂信貸協議(但不包括其附表和附件)，並將其全文重述為附件A所列內容。

(B)現將《信貸協議》附件A修改為附件B。

(C)現將《信貸協議》附件H修改為附件C。

2.具有較高的有效性；條件先例。本修正案在以下情況下生效：(A)行政代理收到由借款人和貸款人正式簽署的本修正案副本，以及(B)借款人在至少三天前向行政代理支付法律顧問的所有費用、收費和支付費用(或在行政代理提出要求時直接支付給律師)。

3.批准信貸協議。借款人承認並同意本修正案中規定的條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在經修訂的貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4.授權/可執行性。借款人自本合同簽訂之日起作出如下聲明和擔保：

中國(A)表示，已採取一切必要的公司行動，授權其執行、交付和履行本修正案。

第(B)款表示，本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但適用的債務人救濟法或衡平原則可能限制的除外。

根據第(C)款，借款人在執行、交付或履行本修正案時，不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已經作出或獲得並全面生效的和慣例的美國證券交易委員會披露備案文件除外。

根據第(D)款，借款人執行和交付本修正案不會(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何適用法律，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響。

5.國際對口單位/電子執行。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以傳真或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。信貸協議第10.17條在此作必要修改後併入本文作為參考。

6.完善適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第10.14和10.15節的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。

7.任命繼任者和受讓人。本修正案對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

8.刪除標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

9.不支持可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.不提供任何豁免。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或修訂。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：房地美，美國美盛公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/Okechukwu(“OK”)E.Azie和。

姓名：Okechukwu(“OK”)E.Azie

職務：副總經理總裁、司庫

行政管理

代理：摩根士丹利美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：/s/Dianna Benner

姓名：首席執行官戴安娜·本納

職務：副總經理總裁助理

貸款人：美國銀行，N.A.
它是貸款人、擺動額度貸款人和信用證出借人

採訪人：/s/J.Casey Cosgrove。
姓名：約翰·J·凱西·科斯格羅夫
頭銜：管理董事的首席執行官

富國銀行，國家協會，

作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Nathan R.Rantala。
姓名：首席執行官內森·R·蘭塔拉
頭銜：管理董事的首席執行官

    

CoBank、ACB、

作為貸款人

作者：/s/Robert Prickett/。
姓名：羅伯特·普里克特
職務：總裁副

蒙特利爾銀行，

作為貸款人

發信人：/s/Grace Chan：。
姓名：Grace Chan
職務：企業銀行副行長總裁代表芝加哥分行

法國巴黎銀行，

作為貸款人

作者：/s/邁克爾·R·霍夫曼。
姓名：邁克爾·R·霍夫曼
標題：經營董事

作者：/s/Emma Peterson。
姓名：艾瑪·彼得森
標題：經營董事

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/David謝斐爾·施瓦茨
姓名：David·賈菲
職務：總裁副

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/喬納森·班尼特。
姓名：喬納森·班尼特
標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

發信人：/s/Christopher Facenda。
姓名：克里斯托弗·法倫達
標題：簽名機構

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/Carmen Campise Jr.。
姓名：小卡門·坎皮斯
頭銜：高級副總裁

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/John Tucker和。
姓名：約翰·塔克
標題：經營董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Adam J.Kultgen。
姓名：亞當·J·庫爾根
職務：總裁副

巴克萊銀行，

作為貸款人

作者：/s/Warren Veech III/。
姓名：沃倫·維希三世
職務：總裁副

荷蘭合作銀行聯合銀行，

作為貸款人

作者：/s/Pacella Lehane。
姓名：帕西拉·勒漢
職務：董事高管

作者：/s/伊麗莎白·哈芬和她。
姓名：伊麗莎白·哈芬
職務：總裁副

高盛美國銀行，

作為貸款人

發信人：/s/凱西婭·利戴·斯圖爾特。
姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人

三井住友銀行

作為貸款人

作者：/s/Jun Ashley*
姓名：瓊·阿什利
標題：董事

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/Victoria Roberts/。
姓名：維多利亞·羅伯茨
標題：授權簽字人

Banco Bradesco S.A.紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/加布裏埃拉·達席爾瓦·維埃拉。
姓名：加布裏埃爾·達·席爾瓦·維埃拉
標題：392.709.678-40

Banco Bradesco S.A.紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/Fernanda Oliveira Demori。
姓名：費爾南達·奧利維拉·德莫里
標題：358.411.368-79

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

目錄

第1部分：第3頁

附表

1.01%為現有信用證

2.01A%：各項承諾和適用百分比

20.1億美元--搖擺線承諾

2.01C表示對信用證的承諾

5.01%的中國子公司

7.01%償還某些現有債務

7.02A億美元支持某些現有的留置權

7.02C簽署了對子公司進行限制的協議

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

截至截止日期，共有10.06%的投票參與者

展品

一份新的貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

C：這是一種便條形式

D認證機構合規性證書

E-1報告的任務和假設

E-2電子政務調查問卷

F：信用證報告的格式

G-1簽署了美國納税合規證書的形式-外國貸款人(不是合夥企業)

G-2提供美國納税合規證書的形式-非美國參與者(不包括合作伙伴關係)

G-3代表美國税務合規證書的形式-非美國參與者(夥伴關係)

G-4提供美國税務合規證書的形式-外國貸款人(夥伴關係)

H：貸款提前還款通知書的格式

我填寫了投票參與者通知的表格

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月19日在特拉華州美國美盛公司公司(以下簡稱“借款人”)、各貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)、作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行、搖擺線貸款人和信用證發行人以及其他信用證發行人之間簽訂。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户”統稱為：(A)“帳户”一詞在UCC中被定義為在紐約州或根據其他相關法律不時有效，以及(B)借款人或其任何子公司就出售或租賃的貨物或所提供的服務獲得付款的任何權利，包括由帳户、票據、合同、擔保協議、動產票據或其他債務或擔保證據所證明的所有該等權利。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外承諾貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截至截止日期，循環承付款總額為25億美元。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.21節規定的含義。

“替代信用證貨幣”是指(A)加元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)人民幣、(E)巴西雷亞爾、(F)印度盧比、(G)祕魯新索爾和(H)就特定信用證而言，由適用的信用證發行方根據第1.08節批准的其他貨幣。

“替代信用證幣種升降”指的是(A)50,000,000美元和(B)信用證升降兩者中的較小者。

“週年紀念日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括該法和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(按小數點後九位計算)，但須按第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01a中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中列出，視情況而定。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.01(H)節向行政代理提交其通知之日起至下一次該變化生效日期之前的期間內生效，如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的期間內有效。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指BAS、富國證券有限公司、CoBank、ACB、美國銀行全國協會、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC、豐業銀行和花旗銀行，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)第8.02節規定的各貸款人發放貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02節規定的信用證展期義務終止之日之間的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“BAS”指美國銀行證券公司。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31章和1010.230節。

“福利計劃”是指(A)僱員福利計劃，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.20(B)節規定的含義。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節中規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“巴西資產”是指位於巴西境內的資產或根據巴西法律成立的任何子公司的股權，只要這些資產或股權是(A)在結算日由借款人或其任何子公司擁有，或(B)在正常業務過程中由借款人或其任何子公司在結算日之後獲得的。

“巴西雷亞爾”是指巴西的合法貨幣。

“巴西土地公司”是指根據巴西法律成立的實體，旨在促進借款人或其任何子公司根據適用的巴西法律經營和使用巴西的某些農村土地。

“巴西結構性應付賬款”是指借款人或其子公司在巴西購買某些鉀基化肥和其他原材料產品的融資安排所產生的、記為流動負債的金額，根據該安排，第三方中介在預定付款日期向借款人或其子公司的供應商預付預定付款金額減去適當的折扣，借款人或其子公司之一根據商定的商業條款在晚些時候向第三方中介付款。

“巴西交易”是指由巴西資產、其中的權益或任何巴西交易子公司的投資組成的資產的任何轉讓、分紅、分配或剝離，包括通過將巴西交易子公司合併或合併給任何人或與任何人合併。

“巴西交易附屬公司”是指(A)借款人根據“附屬公司”定義(E)的規定將成為借款人的子公司的任何人，或(B)借款人或借款人的任何子公司擁有或在巴西交易後將擁有任何投資的任何人，在這兩種情況下，這兩種情況下都將產生於巴西交易。

“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“Canpotex”指加拿大私人公司Canpotex Limited。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“嘉吉”指的是位於特拉華州的嘉吉公司。

“嘉吉計劃”係指由嘉吉或其任何附屬公司(借款人或其任何附屬公司除外)維持或供款的任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)節所界定。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和適用的信用證發票人自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，都應根據行政代理和適用的信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”係指下列任何一項：

(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利，即“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的30%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在連續12個月的任何期間內，借款人的董事會多數成員不再由(1)在該期間第一天是董事會成員的個人組成，(2)上述第(I)款所述的個人在選舉或提名董事會時已至少獲得過半數成員的批准，或(3)上述第(I)和(2)款所述的個人在選舉或提名董事會時最少有過半數成員批准其進入董事會，或(2)任何個人的初步提名或就任，該董事會或同等管理機構的成員是由於實際或威脅為選舉或罷免一名或多名董事而徵求委託書或同意的結果

任何人或團體，但董事會或代表董事會為選舉一名或多名董事而進行的邀約除外；或

(C)任何證明本金總額達100,000,000美元或以上的債務(掉期合約及擔保債券及類似工具除外)項下的任何“控制權變更”或類似撥備(如該契據、信貸協議或該等債務的其他證據所述)須使借款人有義務回購、贖回或償還其中所規定的全部或任何主要部分的債務。

“中國人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣。

“截止日期”是指2021年8月19日。

“CoBank股權”具有第7.02(A)(V)節規定的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品賬户”具有第2.03(O)節規定的含義。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指其循環承諾。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“承諾貸款”是指循環貸款或增量定期貸款。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上以附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。行政代理在與借款人協商後，有權反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是合理必要的，與本協議和任何其他貸款文件的管理相關)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨值加上(B)於該日期的綜合負債的總和。

“綜合EBITDA”適用於任何人，指在任何期間，(A)綜合淨收入，加上(B)在確定綜合淨收入時扣除的下列各項的總和：(1)綜合利息支出，(2)按收入計提的税項準備，(3)總折舊費用，(4)總損耗費用，(5)總攤銷費用，(6)任何外幣交易損失，(7)會計準則變更的累積非現金影響，(8)其他非現金損失、調整或費用，(Ix)非經常性開支及收費(包括與重組及非持續經營有關的費用)；。(X)因資產撇賬及撇賬而產生的費用(外幣換算除外)及(Xi)與任何建議或實際進行的收購、投資、在正常業務過程以外出售資產或在正常業務過程以外出售資產有關或產生的所有費用、開支及收費，在每種情況下均不受禁止。(C)在釐定綜合淨收入時所包括的款額。在(I)任何外幣交易收益及(Ii)任何其他非現金收益期間的金額中，上述各項均為該人士及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定。

“綜合負債”是指(A)借款人及其子公司(巴西任何結構性應付賬款除外)在綜合基礎上根據公認會計原則確定的所有債務減去(B)借款人及其子公司所有不受限制的現金和現金等價物的差額。

“綜合利息開支”指適用於任何人士的，在任何期間，該人士及其附屬公司就該人士及其附屬公司的所有未償債務而在綜合基礎上的利息開支總額，包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及第2.09節所述應付予行政代理及貸款人的金額，按公認會計原則被視為利息開支，但不包括因利率互換、發行前對衝或類似衍生工具而產生的利息開支所包括的任何按市價計算的調整。

“綜合淨收入”是指適用於任何人的任何期間，該人及其附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括(A)非綜合公司的淨收益或虧損中的權益，但該等非綜合公司在該段期間以現金實際支付予該人或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外(但如該等股息或其他分派以現金支付時須視為綜合淨收益)，(B)任何其他人在成為該人的附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人或其任何附屬公司取得的其他人的資產；及。(C)該人的任何附屬公司的收入，但以該附屬公司的組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規例的施行當時並不準許該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配為限。該等股息或類似分派(包括來自合營企業的任何分派)於派發時應視為綜合淨收入。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司的綜合普通股及優先股東權益金額，按公認會計原則釐定；為免生疑問，綜合淨值包括其他人士在借款人的附屬公司持有的非控股權益的影響。

“綜合總資產”適用於任何人士，指於任何釐定日期按綜合基礎釐定的該人士及其附屬公司所有資產的資產負債表總額。

適用於任何人的“或有債務”，是指該人對另一人的任何債務、租賃、紅利或其他債務負有的任何直接或間接責任，如果發生或有債務的人的主要目的或意圖是向另一人的該債務的債權人提供保證，保證另一人的該債務將得到償付或解除，或該債務的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“合同義務”適用於任何人，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”適用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“共同受控”都有相關含義。

“承保實體”具有第10.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第10.20(A)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”具有第9.11節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級存在一個以上級別的分裂，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價級別；及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.20(B)節規定的含義。

除第2.17(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、信用證出票人付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中就該決定確定的日期起視為違約貸款人，通知應由

借款人、信用證出票人、擺動額度貸款人和其他貸款人的行政代理在作出上述決定後立即作出決定。

“不合格股本”指任何人士根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇兑換的任何證券的條款)或在發生任何事件時(A)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回，(B)可按持有人的選擇全部或部分贖回，或(C)要求或強制以現金支付或分派的任何人士的任何股權，於當時最後到期日或之前以現金支付或分派。“不合格股本”一詞還應包括可轉換為任何不合格股本的任何期權、認股權證或其他權利，或可根據持有人的選擇在最後到期日之前贖回或要求贖回的任何期權、認股權證或其他權利。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代信用證貨幣表示的，則等值於通過使用最後提供的替代信用證貨幣購買美元的匯率而確定的美元等值金額(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或信用證出票人，適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或者，如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或信用證發行人使用其認為其全權酌情決定的任何適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或信用證發行人(視適用情況而定)所確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或信用證出票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”具有第10.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“僱員福利計劃”係指由借款人、借款人的任何附屬公司或其各自的任何附屬公司維持或供款的任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)條所界定。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何現行或未來的法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或任何政府當局的任何其他要求，涉及(A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的規定，(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置，或(C)職業安全和健康、工業衞生或保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於借款人或其任何子公司或其各自財產的任何方式。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

適用於任何人的“ERISA關聯方”是指(A)屬於《守則》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《守則》第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；及(C)守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行業或業務均為該附屬服務小組的成員。任何人或其任何附屬公司的任何前ERISA聯營公司，就該實體是該人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就該人或其任何附屬公司在該期間之後產生的負債而言，應繼續被視為該人或本定義所指的附屬公司的ERISA聯營公司

根據《守則》或ERISA，此類子公司可能負有責任。儘管有上述規定，嘉吉及其任何子公司都不應被視為借款人的ERISA附屬公司。

“ERISA事件”是指：(A)與任何養卹金計劃有關的“可報告事件”(ERISA第4043節及其頒佈的條例所指的“可報告事件”)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412節關於任何養卹金計劃的最低籌資標準(不論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(C)管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條的規定，為任何養卹金計劃提供意向通知，以便在《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃；(D)借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何附屬公司退出有兩個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，從而根據《僱員退休保障條例》第4063或4064條承擔責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向借款人、借款人的任何附屬公司或其各自的任何附屬公司施加責任；。(G)借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果會對此承擔任何責任，或借款人、借款人的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知，或該計劃打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(H)就任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)或其資產，或針對借款人、借款人的任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司，就任何僱員福利計劃提出申索(常規福利申索除外)；(I)收到美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得税務豁免，而有關情況可合理預期會導致重大不利影響；或(J)根據守則第430(K)節或根據ERISA就任何退休金計劃施加留置權。對於並非由借款人或借款人的任何子公司維持或繳款的多僱主計劃或養老金計劃，上述事件不應是ERISA事件，除非該事件合理地可能導致借款人及其子公司承擔重大責任。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“免税”是指對任何收款人或對任何收款人徵收的下列任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對收款人徵收或計量的税款

按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人而言，其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區)的結果而徵收，或(Ii)是其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，但在每一種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)節及(D)根據FATCA而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、富國銀行、作為代理人的國家協會和貸款人辛迪加之間的日期為2016年11月18日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有信用證”是指附表1.01所列的信用證。

“現有到期日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和BAS之間日期為2021年7月7日的函件協議。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度，但第7.04節另有規定。就本協定而言，任何特定的財政年度應參照該財政年度結束的日曆年度指定。

“佛羅裏達土地”是指佛羅裏達州境內的不動產和/或不動產權益，且(A)在截止日期由借款人或其任何附屬公司擁有，(B)在正常業務過程中在截止日期後由借款人或其任何附屬公司收購，或(C)在截止日期後由借款人或其任何附屬公司收購，並且根據本條款(C)進行的所有此類收購的賬面淨值不超過150,000,000美元。

“佛羅裏達土地附屬公司”是指任何人(A)如非借款人根據“附屬公司”定義第(E)款指定，即會成為借款人的附屬公司，或(B)借款人或借款人的任何附屬公司有任何投資，或在佛羅裏達土地交易後將有任何投資，(I)借款人或借款人的任何附屬公司所出資或轉讓的資產的賬面淨值及公平市價的至少95%是或將會是(A)佛羅裏達土地或(B)借款人或借款人的任何附屬公司所出資或轉讓的資產的至少95%的賬面淨值及公平市價的直接或間接投資，而借款人或借款人的任何附屬公司是或將會是佛羅裏達土地的，及(Ii)該人現在或將主要從事(A)直接或間接所有權，開發佛羅裏達土地或經營從佛羅裏達土地開發的財產或資產，或(B)本定義第(I)(B)款所指的任何人的直接或間接所有權。

“佛羅裏達土地交易”指任何轉讓、派息、分派或分拆由佛羅裏達土地組成的資產、其中的權益或對任何佛羅裏達土地子公司的投資，包括通過向任何人士或與任何人士合併或合併佛羅裏達土地子公司，借款人及其子公司作為一個整體在正常業務過程中根據借款人及其子公司的採礦計劃開採與該佛羅裏達土地或佛羅裏達土地子公司有關的磷礦儲量的能力並未因此類交易而(A)大幅減少或(B)成本大幅增加。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指借款人的任何子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或註冊的。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”指在符合第1.03節對其應用的限制的情況下，財務會計準則委員會公認的公認會計準則，以及適用的規則、條例和美國證券交易委員會及其工作人員解釋的解釋性發布，或在會計專業相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中，每種情況均適用於確定之日的情況。

“管理機構”是指公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司的董事會、董事會、董事董事或其他有權指導或引導其管理和政策的類似身份的機構或個人。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權”係指任何政府當局發出或發出的任何許可證、執照、註冊、授權、圖則、指示、認可、同意、命令或同意法令或通知。

“危險材料”係指(A)在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“極度危險廢物”、“放射性廢物”、“生物危險廢物”、“污染物”、“有毒污染物”、“污染物”、“受限制的危險廢物”、“傳染病廢物”、“有毒物質”的定義中或包括在定義中的任何化學物質、物質或物質，或任何其他術語或表述，這些術語或表述旨在根據有害於健康的性質來定義、列出或分類物質，安全或室內或室外環境(包括易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”或任何適用環境法規定的類似含義的有害性質)；(B)任何石油、石油、石油餾分或石油衍生物質；。(C)與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的任何鑽井液、產出水及其他廢物；。(D)任何易燃物質或爆炸品；。(E)任何放射性物質；。(F)任何含石棉材料；。(G)尿素甲醛泡沫絕緣材料；。(H)含有任何油或含有多氯聯苯的介電液的電力設備；。(I)殺蟲劑；。以及(J)任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質，或可能或可能對借款人或其任何附屬公司的任何設施附近的擁有人、佔用人或任何人的健康和安全構成危害的任何其他化學品、材料或物質，或對室內或室外環境構成危害的任何其他化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“增量設施修正案”具有第2.15(B)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.15節規定的含義。

“增量請求”具有第2.15節中規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.15節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.15節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.15節規定的含義。

“負債”對任何人而言，在任何確定日期，指以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人在備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，但不包括商業或貿易信用證；(C)該人作為當事方的所有掉期合同下的掉期終止價值；(D)該人支付財產或服務延遲購買價款的所有義務(應計薪金、假期、其他僱員福利和在正常業務過程中發生的其他項目除外)；(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為保證的所有債項(不包括預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債務，但不包括經營租契，包括在售賣和回租交易中產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但如該人並無承擔該等債務或承擔償付該等債務的法律責任，則只有該等債務的款額及該財產的公平市值中較低者才構成負債)；。(F)該人的所有表外負債；。(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付有關喪失資格股本的所有責任；及(H)該人士就上述任何事項所承擔的所有或有債務，如屬可贖回優先權益，按其自願或非自願清盤優先次序中較大者計算，另加應計及未支付股息。儘管本定義中有任何相反的條款，但“負債”一詞不應包括在正常業務過程中發生或產生的任何應付帳款。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務(不包括本身是公司、有限責任公司、有限責任公司或根據任何司法管轄區的法律組織並具有類似屬性的其他類似實體的合資企業)，除非該等債務明確對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“知識產權”是指借款人及其子公司在開展業務時使用的或必要的所有專利、商標、商標名、版權、技術、軟件、訣竅和流程。

“利息償付比率”是指在任何確定日期，(A)借款人在截至該日期的連續四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA與(B)在該日期結束的連續四(4)個財政季度期間的總利息的比率。

“付息日期”是指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(三)利息期限不得超過到期日。

“投資”係指(A)借款人或其任何子公司對任何其他人(包括借款人的任何子公司)的任何證券的任何直接或間接購買或其他收購，或對任何其他人(包括借款人的任何子公司)的任何證券的實益權益的任何收購；(B)借款人的任何子公司從借款人或其任何子公司以外的任何人對該子公司的任何股權證券的任何直接或間接贖回、報廢、購買或其他有值收購；(C)借款人或其任何子公司對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資；包括來自該另一人而非流動資產或並非因在通常業務過程中與該另一人的交易而產生的所有債務，或(D)受掉期合約管限的任何交易，在每種情況下均不包括(I)在正常業務過程中產生的墊款及存款(包括存款賬户及其中的任何存款)，包括為符合過往慣例的現金管理目的而產生的墊款及存款，及(Ii)在正常業務過程中產生或產生的應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整(不包括對任何該等投資的原始或任何額外本金的償還或資本退還的調整)。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式。就貸款文件而言，合資企業一詞不應包括Canpotex。

“判定貨幣”具有第10.21節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。信用證承諾的初始金額列於附表2.01C，或如果信用證簽發人已在截止日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該信用證開證人規定的金額作為其信用證承諾。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證發行人”是指美國銀行和富國銀行協會各自以信用證發行人的身份，以及借款人根據第2.03節不時選擇作為信用證發行人的其他貸款人(如果有)；只要該貸款人同意成為信用證發行人。信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯方出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證發行方”應包括與該關聯方出具的信用證有關的任何此類關聯方。在本合同中，凡提及信用證或其他事項時，均應視為提及與信用證或其他事項相關的信用證簽發人。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)當時所有未償還信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，在不考慮當時是否滿足任何提款條件的情況下確定，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有信用證借款。任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其適用的百分比

此時的信用證債務總額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《服務提供商規則》第3.13或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或者如果已提交但尚未兑現符合規定的單據，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其金額為可供支付的剩餘金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直至信用證出票人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元計價，也可以用另一種信用證貨幣計價，但須與信用證出票人達成協議。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上以附件F的形式或經行政代理批准的任何其他形式的證明。

“昇華信用證”是指相當於150,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議)，以及具有上述任何一項實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議以及對本協議的任何修改、修改或補充(包括根據第2.15節)或對任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)承諾的借款、(B)承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或其他形式

經行政代理批准(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“保證金股票”具有不時生效的“財務報告條例”U規則中賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)對借款人及其子公司的整體業務、業務、資產或財務狀況進行評估，但在截止日期之前僅因與借款人及其子公司主要從事的行業有關的一般因素以及與借款人及其子公司主要從事業務的市場有關的一般經濟因素而引起的事項除外，在任何情況下，這些因素都不會對借款人或其任何子公司造成不成比例的影響；

(B)評估借款人履行貸款文件規定義務的能力；或

(C)確認任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在該文件下的權利或補救措施。

“重大子公司”是指借款人在美國或加拿大的子公司(包括任何新成立或新收購的子公司)，該子公司(A)是一家運營公司，擁有未合併賬面價值超過500,000,000美元的物業、廠房和設備(截至根據第6.01(B)或6.01(C)節(“參考日期”)交付財務報表的確定日期之前的最近一個財政季度結束時確定)，或(B)在截止日期後收到借款人或財產的重大子公司的轉移。未合併賬面價值(截至參考日期確定)超過1億美元的廠房和設備。

“到期日”指(A)2026年8月19日和(B)如果根據第2.14節延長到期日，則為根據該節確定的延長到期日中較晚的一個；但在兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在此時簽發和未付信用證的預付風險的105%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“馬賽克契約”是指借款人與作為受託人的美國銀行協會之間於2011年10月24日簽署的契約。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“MWSPC項目”是指借款人及其子公司對Ma‘den Wa’ad Al Shamal磷酸鹽公司的投資，該公司是與沙特阿拉伯礦業公司和沙特基礎工業公司的合資企業，旨在開發、擁有和運營位於沙特的綜合磷酸鹽生產設施。

截至成交日，借款人的一家子公司在沙特阿拉伯王國擁有25%的股權。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第(10.01)節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要是以附件C的形式。

“通知日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“貸款預付款通知書”是指與貸款有關的預付款通知書，基本上應採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括借款人或其任何關聯方根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、開支、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何前述款項的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人與其出售的應收賬款或票據有關的任何回購義務或負債(包括但不限於應收賬款融資的未償還應收款金額，如果所有此類應收賬款在該日期收回，且該等應收賬款融資將在該日期終止，則需要向該人或其任何附屬公司清償對融資方的所有本金債務(或不會直接或間接退還))。(B)根據該人訂立的任何所謂“合成租賃”安排或交易而承擔的任何債務；及(C)因任何其他交易而產生的債務，而該交易在功能上等同於債務，但在該人的資產負債表上並不構成負債(根據S-K規例第303(A)(5)條的規定披露的“購買債務”除外)。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外，受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃。

“許可留置權”指下列類型的留置權(不包括根據《守則》第401(A)(29)或412(N)條或ERISA規定的任何此類留置權，以及與任何環境索賠有關或與其相關的任何此類留置權，而該環境請求權確保了在正常業務過程中未發生的義務)：

(A)取消税收、評估或政府收費或索賠的留置權，而當時第6.03節並未要求支付這些費用；

(B)房東的留置權、UCC下託收銀行對託收過程中物品的留置權、銀行的留置權和抵消權、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定和普通法留置權，以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的以下每一種情況：(I)逾期未超過三十(30)天的款項或(Ii)逾期未付的款項，以及(如逾期超過三十(30)天的任何此類款項)正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，只要(1)GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有)已就任何該等有爭議的數額撥備，及(2)如該留置權涉及借款人或其任何附屬公司的物質資產，則並無就該等準備金或其他適當準備金展開止贖、出售或類似程序；

(C)避免在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障義務有關的抵押、存款和其他留置權，或確保履行法定或監管義務、履約保證金和完成、擔保、擔保、類似保證金和上訴保證金、信用證、投標、租賃、政府合同、貿易合同和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，只要沒有就這些義務啟動止贖、出售或類似程序；

(D)撤銷不構成第8.01(H)節規定的違約事件的任何扣押或判決留置權；

(E)禁止授予第三方的許可(關於知識產權和其他財產)、租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾借款人或其任何子公司正常開展業務；

(F)包括地役權、分區限制、通行權、契諾和其他限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或不規範的所有權或其他類似的產權負擔，在每種情況下，不會也不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(G)將任何(I)出租人或轉讓人或承租人或分承租人的權益或所有權置於本協議不禁止的任何租約下，(Ii)留置權或限制該出租人或轉讓人的權益或所有權，或(Iii)使承租人或轉租人在該租約下的權益服從前款第(Ii)款所指的任何留置權或限制；

(H)避免僅與本協定不禁止的租賃和其他交易有關的UCC融資報表的預防性備案所產生的留置權；

(I)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；

(J)避免因本協定不禁止的回購協議和逆回購協議而產生的留置權；

(K)根據《統一商法典》第四條，對借款人及其子公司在正常業務過程中產生的託收物品(及其相關單據)給予銀行留置權；

(L)執行保留或歸屬任何政府當局以控制或規管任何不動產的使用的任何分區或類似的法律或權利；及

(M)根據借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議，享有擔保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權。

“個人”係指幷包括公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或根據任何司法管轄區的法律組織的類似性質的其他組織，不論是否為法人實體，以及政府當局。

“磷礦儲量”是指借款人及其子公司根據美國證券交易委員會(或任何後續條款)頒佈的行業指南7中規定的標準，不時確定的位於佛羅裏達州境內的磷礦儲量。

“平臺”具有第6.01節中規定的含義。

“訴訟”係指任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他)或仲裁。

“財產、廠房和設備”是指任何人在任何確定日期根據公認會計準則確定的“財產、廠房和設備”，而財產、廠房和設備的價值應指其賬面總值減去折舊和損耗。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節中規定的含義。

“QFC”具有第10.20(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.20節中規定的含義。

“合格收購”對任何人而言，是指該人在單一交易或一系列相關交易中對(A)另一人的全部或基本上全部財產、業務或部門，或(B)有權投票選舉該另一人的董事會成員或同等管理機構成員的另一人的至少多數股權的收購，無論是否涉及與該另一人的合併或合併；但(I)不會因該項收購而發生並持續或將會導致任何違約，及(Ii)就收購另一人的股權而言，該另一人的董事會(或其他類似管治機構)須已正式批准該項收購。

“應收賬款”是指(在轉移到應收賬款子公司之前)欠借款人或任何子公司的賬款，無論是現在存在的還是以後產生的，連同與該賬款有關的所有現金收款和其他現金收益，包括所有收益、財務費用或其他相關的

與此相關的應計金額以及與該等應收賬款有關的關聯證券的所有現金收益。

“應收賬款融資”指融資安排(但不包括在正常業務過程中的應收賬款銷售)，根據該融資安排，一家或多家子公司(或其組合)通過出售、代理或以其他方式將應收賬款和相關抵押品轉讓給一個或多個(A)根據該融資安排的獨立第三方融資來源或(B)應收賬款子公司，實現應收賬款和相關抵押品的現金收益。

“應收賬款子公司”是指借款人的全資子公司，除了參與一項或多項應收賬款融資及其附帶活動外，不從事任何活動。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由借款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“法規”是指不時生效的聯邦法規委員會的法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“有關受彌償人”指(A)該受彌償人的任何控制人或受控聯營公司，(B)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司各自的高級人員、董事或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司各自的代理人、顧問或其他代表，在本條(C)的情況下，代表該受彌償人或按其指示行事；但本句中提及的控制人、受控關聯公司、高級管理人員、董事或員工均與參與本協議談判、辛迪加或管理的控制人、受控關聯公司、高級管理人員、董事或員工有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關擔保”，就任何應收款而言，是指：(A)借款人或適用子公司對任何貨物和對任何貨物的所有權利、所有權和利益，其轉讓產生了應收款；(B)借款人或適用子公司為擔保該應收款而質押、轉讓、抵押、授予或持有的所有擔保、背書和賠償；(C)該應收款或上述任何擔保、背書和賠償的所有擔保、背書和賠償(借款人和任何不是應收款子公司的子公司除外)；(D)所有授權書，以籤立任何債項或證券的證據或與此有關的其他書面文件；。(E)與該等應收賬款或任何前述事項有關的所有簿冊、紀錄、分類賬卡及發票，不論是以電子、紙張或其他形式備存；。(F)所有有關提交融資報表及其他報表的證據，以及與此有關的其他文書的登記及其修訂、發給其他債權人或有擔保各方的通知，以及來自存檔或其他登記人員的證明書；。(G)與此有關的所有信貸資料、報告及備忘錄；。(H)與此有關的所有其他文字；。及(I)上述任何項目的所有收益。

“釋放”是指有害物質的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到

室內或室外環境(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或信用證發行人(視情況而定)在作出該決定時持有。對於任何需要貸款人批准的事項，不言而喻，參與投票的人應擁有第10.06(G)節規定的關於該事項的投票權；但如果任何參與投票的賣方是違約貸款人或不再是本協議項下的貸款人，則該參與投票賣方的任何投票參與者都不應擁有任何此類投票權。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第II條發出通知的目的，指上述任何高級人員在發給行政代理人的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或借款人的任何其他高級職員或根據借款人與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”就任何信用證而言，是指下列每一項：(1)在以替代信用證計價的信用證開立、修改和/或延期的每個日期，(2)在信用證發放人根據以替代信用證計價的任何信用證付款的每個日期，以及(3)由行政代理或信用證發放人決定的其他日期。

“循環承諾”是指對每個貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a或轉讓書中與該貸款人名稱相對的金額，以及

該貸款人成為本協議當事人的假設，如適用，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候未償還的循環貸款本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“被制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，該制裁廣泛禁止與該國家、地區或領土進行貿易或投資。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、聯合國安理會、歐盟或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經不時修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案和任何後續法規。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬、有證書或無證書或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券法”指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、無限責任公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體或個人的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、無限責任公司、有限責任公司、協會或其他實體或個人，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，則該等財務報表將與母公司的合併財務報表合併。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，均指借款人的附屬公司。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在理事機構成員選舉中投票的股份或其他所有權權益的總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就貸款文件而言(第5.04和5.06節除外，就下文第(A)款所述人士而言，第8.01(B)節除外)，“附屬公司”一詞不應包括(A)South Ft。Meade General Partners，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“South Ft.Meade LLC“)或South Ft.米德合夥公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(南堡Meade LP“)僅僅是因為對South Ft.米德有限責任公司或南堡。為了借款人的合併財務報表的目的，Meade LP必須分別與借款人的財務報表一起考慮，只要South Ft。米德有限責任公司或南堡。由於“附屬公司”一詞的定義，Meade LP仍然不是借款人的“附屬公司”；(B)任何巴西土地公司；(C)猶他州的有限責任公司Savage Marine，LLC；(D)特拉華州的有限責任公司Bay Ocean Solutions，LLC；(E)借款人已書面通知行政機關借款人已指定不將其視為附屬公司的任何佛羅裏達土地附屬公司或巴西交易附屬公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.20節中指定的含義。

“掉期合約”指管限或證明任何利率掉期、基準掉期、遠期匯率、商品掉期、利率期權、遠期外匯、現滙、利率上限、利率下限、利率上限、貨幣掉期、貨幣期權或任何其他類似交易(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)的任何協議，包括前述任何一項的任何主協議及其所有補充協議；但任何規定僅因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票、僱員福利或類似計劃，均不得為掉期協議。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及(B)在本定義第(A)款所述日期之前的任何日期，根據一個或多箇中端市場或其他現成的現成交易而釐定的此類掉期合約的按市值計算的金額。

任何認可交易商在此類掉期合約中提供的報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾額”是指(A)本條例第2.01b條附表中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如該貸款人已在截止日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾額，則在行政代理根據第(10.06(C)節)備存的登記冊上為該貸款人設定的額度作為其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為本協議項下的擺動額度貸款的提供者，或本協議項下的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉線昇華”是指等於(A)75,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾、該貸款人未償還承諾貸款的本金總額以及該貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“總利息”對任何人來説，是指該人在任何期間的綜合利息支出加上與購置或建造物業、廠房和設備有關的資本化利息。

“循環未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“轉讓”是指涉及直接或間接銷售、租賃、轉租、許可、再許可、轉讓、轉讓、出資、轉讓或其他處置的任何一項或多項交易或一系列相關交易。

“類型”指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未主張的債務”是指在任何時候都沒有提出索賠或要求付款的税款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他債務(但不包括(A)任何債務的本金和利息，以及與之有關的費用，以及(B)與信用證項下可能提取的金額有關的或有償還義務)，或者，如果是賠償義務，則被賠付人沒有發出賠償通知。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國或加拿大子公司”是指借款人的任何子公司，該子公司是(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或註冊的，或(B)根據加拿大或其任何省的法律組織或註冊的。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“投票者”具有第10.06(G)節規定的含義。

“投票參與者通知”具有第10.06(G)節規定的含義。

“參與投票的賣方”具有第10.06(G)節規定的含義。

“全資附屬公司”是指(A)任何附屬公司，其所有未發行的有表決權證券在當時應由該人或該人的一家或多家全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人及該人的一家或多家全資附屬公司擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、無限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其100%的所有權權益在當時應由該人或該人的一個或多個全資附屬公司擁有或控制(外國附屬公司除外，董事符合資格的股份和/或根據適用法律必須由借款人及其子公司以外的人持有的其他名義金額的股份)。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表的，應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或條例的提及均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中凡提及合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03遵循新的會計術語；GAAP的變化。

除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中另行定義的會計和財務術語應具有與公認會計原則相一致的含義。根據第6.01節的規定，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。與本協定的定義、契約和其他規定有關的計算應採用在確定之日有效的GAAP，並以與#年使用的方式一致的方式應用

編制第5.03節所述的財務報表。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的該變化(須經所需貸款人的批准)修改該定義、比率或要求，以保留其原始意圖，但在作出該等修訂之前，該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算。儘管如上所述，為了確定是否符合本協議的規定，(A)借款人及其附屬公司的債務(或有債務除外)應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不應被忽略；(B)借款人採用ASC 842之後(無論該租賃簽訂的日期如何)被描述為經營租賃的任何租賃不得為資本或融資租賃，就本協議的所有目的而言，任何此類租賃均應是資本或融資租賃，被視為反映在借款人的綜合財務報表上，其反映方式與借款人採用ASC 842之前反映經營租賃的方式相同(且不構成負債或計入本協議下的綜合負債)。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07%降低了利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、

附帶或後果性損害賠償、費用、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。為免生疑問，本第1.07節不會改變或損害本協議中明確規定的行政代理的權利和義務。

1.08%為替代信用證貨幣。借款人可不時要求信用證以“替代信用證貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣開具；只要所要求的貨幣在國際銀行間市場上容易獲得、可自由轉讓並可在國際銀行間市場上兑換成美元，貸款人在該市場上的貸款人可以容易地計算出等值的美元。任何此類要求均須經行政代理和信用證出票人批准。

人民幣匯率為1.09歐元；貨幣等價物。

(A)行政代理或信用證簽發人應視情況確定信用證的美元等值金額和以替代信用證貨幣計價的未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以替代信用證貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代信用證貨幣等值(四捨五入為該替代信用證貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證發行人根據具體情況確定。

1.10%是貨幣變動的結果。

(A)履行借款人在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理施工變更的約束

適當地反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%的銀行承諾了貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但在履行循環貸款的任何承諾借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款第2.01款借款，根據第2.05款預付款項，根據本條款第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)在每次承諾借款後，每次將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。不遲於下午1點在借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了請求的利息期限。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的承諾貸款的類型或現有承諾貸款將轉換為何種類型，以及(V)與此相關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人請求借用、轉換為或

在任何此類貸款通知中，如未指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午3點之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是初始信用擴展，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此類借款發出借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除非本協議另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03億美元的信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以根據第2.03節規定的貸款人的協議，要求信用證發放人在可用期間內的任何時間和不定期為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元或替代信用證貨幣計價的信用證，開具方式為行政代理和信用證發行人在其合理決定中可接受的形式。在此項下開立的信用證應構成循環承諾的使用；但條件是，信用證發行人沒有義務開立任何信用證，其開立信用證的決定不應使其有義務修改或延長該信用證或在將來開立信用證。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期的通知。要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續期未付信用證)，借款人應在上午11點前交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排)給信用證發行人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證到期的日期(應符合本節第2.03節第(D)款的規定)；信用證的金額(和幣種)、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果信用證發放人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證發放人提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出這樣的要求，信用證開證人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在不遲於借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證開具人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節規定允許的到期日；但條件是，信用證開立人不應(I)允許任何此類

如果(A)信用證出票人已確定不允許延期，或沒有義務延期，在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)如果收到通知(可在行政代理髮出非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前，以書面形式或電話形式(如果及時以書面形式確認)，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(C)取消對金額、發放和修正案的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(並且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)，在下列情況下：(1)信用證開具人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(2)信用證義務總額不得超過信用證的昇華部分；(Iii)以替代信用證貨幣計價的信用證債務總額不得超過替代信用證貨幣，(Iv)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其循環承諾，及(V)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或對信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對發行人施加任何限制，保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對信用證出票人施加在結算日不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立是否違反信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)當時是否有任何貸款人是違約貸款人，除非信用證發行人已與借款人或其他貸款人訂立了令信用證發行人(憑其自行決定)滿意的安排，包括交付現金抵押品

貸款人消除信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)節後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務，由其自行決定；或

(E)在信用證下的任何提款後，信用證是否包含自動恢復所述金額的任何規定。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人此時沒有義務開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)其失效日期。每份信用證規定的到期日應不遲於以下兩個日期中較早的一個：(I)在該信用證簽發之日後12個月內(或如果其到期日被自動或以修改方式延長，則為該信用證當時到期日後12個月)和(Ii)到期日前五個工作日。

(E)提高參與度。通過開出信用證(或修改信用證以增加金額或延長其到期日)，在沒有信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從信用證出借人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各貸款人承認並同意，其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對、無條件和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

為考慮並進一步執行上述規定，各貸款人在此絕對、無條件且不可撤銷地同意，在不遲於下午1：00之前，為信用證出票人向行政代理支付由信用證出票人支付的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比(應為等值的美元)。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還該信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)節規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給信用證出票人，或在貸款人已根據本條款支付款項的情況下，(E)償還信用證出票人，然後分發給貸款人和信用證出票人，視其利益而定。貸款人根據本條第(E)款支付的任何款項，用於償還信用證發行人的任何信用證付款

不構成貸款，也不免除借款人償還信用證付款的義務。

每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.14或2.15節的實施修改該貸款人的循環承諾額時，該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比，這是根據第10.0.06節的轉讓或根據本協議進行的其他轉讓的結果。

如果任何貸款人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項提供給信用證出借人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出借人應有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的已承諾借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(6)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(六)提高報銷標準。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於借款人收到信用證付款通知的營業日(I)營業日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則借款人應就該信用證付款向開證人償付。或(Ii)在借款人收到通知之日後的第二個營業日內，如果在該時間之前未收到通知，但如果信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，請求借入等額的基礎利率循環貸款或週轉額度貸款，並在所籌得的資金範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以基礎利率週轉貸款或週轉額度貸款的借款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率循環貸款的借款，在信用證付款之日由發行人根據信用證支付等同於未償還金額的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(F)節規定發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(G)不承擔絕對義務。借款人按照第2.03節第(F)款的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：

(I)對本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議中或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失予以否認；

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人，證明存在任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕在信用證項下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)允許信用證發行人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是保護借款人或信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的情況下，經UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提交的信用證所支付的任何付款；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據，拒絕信用證出票人根據信用證付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(Viii)如果沒有第2.03節的規定，任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，都可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權；或

(Ix)確保借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代信用證貨幣的可用性發生任何不利變化。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)信用證的簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已如此標明的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(2)信用證發行人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上實質符合信用證條款的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(Iii)如該等單據不嚴格遵守該等信用證的條款，則開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並支付該等款項；及

(Iv)在本句中，應確定信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證出票人或其任何關聯方均不會因下列原因而承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的提示；(Ii)信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(A)針對欺詐性、偽造的單據，或因其他原因它有權不兑現單據，或(B)借款人放棄對此類單據的不符之處

單據或此類單據的兑付請求，或(3)信用證出票人根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知信用證出票人的第三方索賠保留信用證收益。

(H)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，信用證發行人根據法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發行人應享有第IX條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指信用證發行人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，一如第九條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(J)收取信用證手續費。借款人應按照第2.17節的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.06節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、到期日和之後的要求日到期並支付，(2)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)支付給信用證發行人的預付費、跟單和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證的出票人支付一筆預付款：(I)就每份商業信用證支付一筆預付款，年費率等於借款人與信用證出具人分別商定的百分比，按相當於該信用證金額的美元當量計算，並在開具時支付；(Ii)對商業信用證的任何修改增加該信用證的金額

(3)就每份備用信用證而言，年利率等於借款人和信用證分別商定的百分比，按美元等值金額計算，按該信用證每季度可支取的金額計算。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個此類日期開始，在到期日到期，此後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)完善支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。

(M)支付中期利息。如果任何信用證的出證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計息；但如果借款人未能在按照第2.03節第(F)款到期時償還該信用證付款，則第2.08(B)節應適用。根據本條款第(M)款產生的利息應由信用證簽發人承擔，但任何貸款人根據第2.03節第(F)款為償還信用證而產生的利息在付款之日及之後應由該貸款人承擔。

(N)更換信用證簽發人。可隨時通過借款人、管理代理、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間的書面協議更換信用證發票人。行政代理應將信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(J)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)在本協議項下，就其此後簽發的信用證而言，(I)信用證的繼承人應享有信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)本合同中提及的“信用證發行人”一詞應被視為包括該繼承人或任何以前的信用證發行人，或該繼承人和所有以前的信用證發行者，視情況而定。在本協議項下的信用證發票人被替換後，被替換的信用證發票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下信用證發票人在信用證方面的所有權利和義務

在更換之前由其出具，但不應被要求出具額外的信用證。

(O)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是有信用證義務至少佔全部信用證義務的66-2/3%的貸款人)的通知的營業日內，借款人應立即向行政代理人賬簿和記錄上建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截至該日的全部信用證債務的105%，外加任何應計和未付利息。但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節第(F)款所述關於借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款第(D)款的情況下，如果任何信用證債務在第(D)款規定的到期日之後仍未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還信用證發放人尚未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應保留抵押品賬户，以滿足當時借款人對信用證義務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證義務為總信用證義務的66-2/3%的貸款人的同意)，應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(P)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的出證人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(Q)解決與發行方文件的衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(R)所有信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各信用證發票人(美國銀行除外)還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在信用證簽發人簽發、修改、續期、增加或延長信用證之前，將信用證的簽發、修改、續期、增加或延期的日期，以及該等簽發、修改、續期或延期生效後適用信用證的聲明金額(以及其金額是否已發生變化)合理地提交；

(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，通知付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在任何營業日向該開證人償付根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日、該日的日期及該筆款項的金額；

(Iv)在任何其他營業日提供行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；以及

(V)只要信用證發放人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每一天，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。

(S)支持額外的信用證發行人。本合同項下的任何貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每個信用證出票人簽署的全面簽署的關於額外信用證出票人的通知後，即可成為信用證出票人。這種新的信用證簽發人應在增加信用證的通知中提供其信用證承諾，行政代理在收到完全籤立的增加的信用證簽發人的通知後，應視為修改了規定的信用證承諾條款，以納入該新的信用證簽發人的信用證承諾。

2.04%是搖擺線貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，擺動額度貸款人根據本節第2.04節規定的其他貸款人的協議，同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“擺動額度貸款”)，貸款總額不得超過任何時間尚未償還的擺動額度貸款的金額；但條件是：(X)在實施任何擺動額度貸款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口應

(Y)借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(Z)如果迴旋額度貸款人確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的且具有約束力)，則其不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務(該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過該信用展期可能存在的風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第2.04(A)條第一句中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，每個貸款人發放一筆基本利率循環貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第2.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用資金(和

行政代理可在不遲於下午1：00在行政代理辦公室將適用的擺動額度貸款的可用現金抵押品應用於擺動額度貸款人的賬户。在貸款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何迴旋貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節的承諾借款獲得再融資，則由迴旋貸款人提交的基本利率循環貸款請求應被視為迴旋貸款人要求各貸款人為其在相關回旋貸款中的風險參與提供資金的請求，並且各貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將該貸款人根據第2.04(C)節的前述規定必須支付的任何款項提供給行政代理，則該放貸人有權應要求向該貸款人追討(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(Iv)根據本節第2.04(C)條規定，證明每個貸款人有義務提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節規定的條件制約。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果搖擺線貸款人收到任何付款

在該等迴旋額度貸款的賬户內，該回旋額度貸款人將以與該回旋額度貸款人所收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率循環貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比提供再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05%為提前還款。

(A)提供承諾貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在不遲於下午1點之前收到通知。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個營業日；及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)提供週轉額度貸款。借款人可在任何時間或不時根據向擺動額度貸款人交付貸款預付款通知(複印件給行政代理)通知擺動額度貸款人，自願預付擺動額度貸款

全部或部分沒有溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前送達擺動額度貸款人和行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即預付循環貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不得根據第2.05(C)節的規定將信用證債務變現，除非在全額預付循環貸款和週轉額度貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。

2.06%包括終止或減少循環承付款。借款人在通知行政代理後，可終止循環承諾總額，或不時永久減少循環承諾總額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(2)任何此種部分減少的總額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額；(3)如果在履行循環承付款和本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承付款總額，以及(4)如果在實施循環承付款總額的任何減少後，信用證、替代信用證貨幣或迴轉額度轉賬超過循環承付款總額，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

2.07%用於償還貸款。

(A)規定借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額。

(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還由擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還的金額足以消除該等擺動額度貸款的任何前期風險。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下第(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應就其未償還本金從適用利率中計入利息

每筆週轉額度貸款應從適用借款日起，以等於基本利率加適用利率的年利率計息。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。除第2.03節第(J)款和第(K)款所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環承付款總額超過(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.17節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款餘額不應計入循環承諾總額，也不應考慮用於確定承諾費。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第III條第四款中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(二)不收取其他費用。(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間向BAS和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)：除上文第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有付款應為

在不遲於下午3點之前，在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理作出支付，由被拖欠這筆款項的各貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於SOFR定期貸款的任何承諾借款的通知(如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在下午3：00之前)。在該承諾借款的日期)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是承諾借款的基本利率貸款，則該貸款人已按照第(2.02)節的要求提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(此類付款

被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條第(B)款所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款條款免除適用的信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在第10.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據第10.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)節作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據第2.13節的規定，不得解釋為適用於(W)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(X)第2.16節規定的現金抵押品的運用，(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款或參與信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，除非轉讓給借款人或其任何附屬公司(適用本第2.13節的規定)或(Z)CoBank就借款人或任何附屬公司持有的任何CoBank股權或任何現金贊助採取的任何行動，無論是由於喪失任何留置權、撤銷和取消該留置權、行使抵銷權或其他原因。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14%為到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可在截止日期(“週年日”)前60天至30天內通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求貸款人將當時有效的循環貸款或循環承付款的到期日(“現有到期日”)在現有到期日的基礎上再延長一年。借款人可以在本協議期限內兩次延長到期日。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應根據其個人決定權，在不遲於適用週年日前20天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(而決定不延長其到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後迅速將這一事實通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期))，而在通知日期或之前沒有通知行政代理的任何貸款人應被視為不延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於適用的週年紀念日前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權將每個不延期的貸款人替換為，並作為本協議項下的“貸款人”，

第10.13節規定的一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)；但每一個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在適用的週年日起進行循環承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其循環承諾應是該貸款人在該日所作循環承諾之外的額外承諾)。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的循環承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環承諾總額應超過緊接適用週年日之前有效的循環承諾總額的50%，則自該週年日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為適用的週年日，由借款人的負責人簽署(I)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該週年日當日和截至該週年日在所有重要方面(或如果在所有方面都已具有重要性)是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面(或在重要性方面已有保留意見的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，並且除第2.14節的目的外，第5.03節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節第(B)和(C)節(視情況而定)提供的最新陳述，以及(B)不存在違約或將由此導致的違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)《憲法修正案》；分擔付款。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可以對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15%的國家增加了承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十個工作日前向行政代理髮出書面通知(“遞增請求”)，要求增加一批或多批“A”期貸款(“遞增定期貸款”)和/或增加循環承諾總額(“遞增循環承諾額”；以及根據其作出的循環貸款，稱為“遞增循環貸款”；

增量循環貸款連同增量定期貸款在本文中稱為“增量融資貸款”)，但在任何此類情況下，均須滿足下列先決條件：

(A)規定根據第2.15款執行的所有增量循環承付款和增量定期貸款的總額不得超過1,000,000,000美元；

(B)在本協定的任何修訂、重述或修訂和重述將依據其作出增量貸款的日期(“增量貸款修正案”)將在緊接該增量貸款的產生之前和之後生效(假設增量貸款的全部金額應在該日期獲得資金)和任何相關交易之後生效，則不應發生任何違約並繼續發生；

(C)第五條所述的陳述和保證在該遞增設施修正案生效之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(或如果該陳述和保證因重要性或實質性不利影響而受到限制，則應為真實和正確)，但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在所有重要方面均真實和正確(或如果該陳述和保證因重要性或實質性不利影響而受到限制，應真實無誤)，除非就本節第2.15節而言，第5.03節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節第(B)和(C)款(視情況適用)提供的最新陳述；

(D)此類增量融資貸款的最低金額應為25,000,000美元，併為超出金額5,000,000美元的整數倍(或行政代理商定的較低金額)；

(E)任何增量循環承付款應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同(預付費用除外)，包括關於到期日、利率和預付款的條款和撥備，並應構成循環承付款總額的一部分；

(F)在任何增量定期貸款的情況下，它應：(A)在付款權利上與現有承諾貸款享有同等優先權，(B)具有不早於當時最晚到期日的到期日，(C)具有由借款人和這種增量定期貸款的貸款人確定的攤銷時間表和利差，以及(D)在其他方面與現有承諾貸款基本相同(或對貸款人不太有利)(以上關於到期日允許的範圍除外)，攤銷和利率，但僅適用於當時最後到期日之後的條款除外)；

(G)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構收到相應數額的此類請求的增量融資貸款的額外承諾(有一項諒解，即不要求任何現有貸款人提供額外承諾)；以及

(H)行政代理應已收到習慣結案證書和法律意見以及所有其他文件(包括董事會的決議

借款人)可以合理地要求有關該增量貸款的公司或其他必要授權、該增量貸款的有效性以及與此相關的任何其他事項，所有這些在形式和實質上都能令行政代理合理滿意。

每筆增量定期貸款和任何增量循環承諾應通過對本協議的修訂予以證明，該修訂生效於借款人、行政代理和提供部分增量定期貸款和/或增量循環承諾(視適用情況而定)的借款人、行政代理和提供部分增量循環承諾的每個貸款人對本協議第2.15節所允許的修改的生效；該修訂在簽署時應按照其中的規定對本協議進行修訂。除提供此類遞增定期貸款和/或遞增循環承付款的貸款人和行政代理外，無需任何貸款人簽署或批准此類修改即可生效。任何此類修正的效力應取決於在修正之日是否滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的遞增貸款所要求的其他條件。

第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16%為現金抵押品。

(A)承擔現金抵押品的義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發放人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.17(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)以不低於最低抵押品金額的金額變現。

(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在根據上文第(A)(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在實施第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品的情況下確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，但根據第2.16節或第2.03、2.05、2.17節中的任何一節提供的現金抵押品

對於信用證或8.02，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務，在本合同中可能另有規定的此類財產的任何其他用途之前。

(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)節後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發行人同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.17%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第(10.08)款從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.16節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發放人關於該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何應付款項；第七，只要沒有違約或違約事件

借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的應付借款人的任何款項存在；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不執行第2.17(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務或已根據下文第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款向該違約貸款人支付該部分費用；(Y)向信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或該擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過

這樣的無違約貸款人的循環承諾。除第10.19節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將信用證發行人的額度風險作為現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.17(A)(Iv)節)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)提供新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施任何迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則不得要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)使用定義明確的術語。就本節第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則

適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)由借款人提供賠償。借款人應在提出要求後10天內全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。在借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(G)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)所有已簽署的國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署W-8IMY的IRS表格的副本，並附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的IRS表格、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他表格的副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款方根據第3.01款對其進行賠償的任何税款的退款，或借款方根據第3.01款支付了額外金額，則應向借款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於借款方根據第3.01款就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，向受款人償還已付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據第(H)款向借款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01節項下的義務仍繼續有效。

3.02%是非法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(該等貸款的基本利率

如有必要避免這種違法性，借款人應由行政代理決定，而不參考基本利率的期限SOFR部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種期限SOFR貸款，和(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)款第(I)款下的情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定與提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議貸款的任何請求利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在由本節上文第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人確定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，

因為術語SOFR Screen Rate不是當前可用的或發佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期或SOFR期限的SOFR利率將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存入的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義第(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)不得向任何貸款人或信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人的任何放款辦事處或該貸款人或出票人的控股公司(如有)的法律變更已經或將會降低該貸款人或信用證的回報率

信用證發行人的資本或該貸款人或該信用證發行人的控股公司的資本(如果有)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該出貸人或該出票人的政策以及該出票人或該出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則該借款人將不時向該出借人或該信用證出票人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(三)開具報銷證明。出借人或信用證出票人出具的證明，如本條款第3.04條第(A)或(B)款所規定，列明賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該日期前六個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何合理和開具發票的損失、成本或支出的損害(在每種情況下連同合理詳細的支持計算)：

(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款；

(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款的情況(該貸款人沒有作出貸款的原因除外)的責任；或

(C)在借款人根據第10.13節提出請求的情況下，在利息期限的最後一天以外的某一天完成任何SOFR定期貸款的轉讓；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金或因終止貸款而支付的費用而產生的任何損失或費用

獲得此類資金的存款。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有義務應在承諾終止、本條款項下的所有其他義務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

生效的先決條件和信用延期

4.01%需要更多的條件來保證有效性。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)證明行政代理人收到下列文件，每份文件應為正本或複印件(在第(A)(I)和(Ii)條中，除非另有規定，應立即附上正本)，每份文件均由借款人的一名負責官員妥善執行，每份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人合理滿意：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

(Ii)按照行政代理的要求，簽署借款人以每個貸款人為受益人的票據；

(Iii)簽署行政代理可能合理要求的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人作為一方的其他貸款文件；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，以及借款人有效存在、信譽良好並有資格在其註冊成立的管轄區內從事業務；

(V)同意借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP就行政代理人可能合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)提供借款人負責人員的證書，或(A)附上借款人籤立、交付和履行所需的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款人作為一方的貸款文件對借款人的有效性，這些同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人的一名負責官員簽署的證書，證明(A)第V條所載借款人的陳述和保證在截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面(或如已就重要性有保留意見，則在各方面均屬真實無誤)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外；在此情況下，該等陳述及保證須在所有重要方面(或如已就重要性有保留意見，則在所有方面)與該較早日期一樣真實及正確；(B)不存在違約情況；及(C)現行債務評級；及

(Viii)現有信貸協議已於截止日期或同時終止的證據正在終止，而所有保證現有信貸協議下的責任的留置權已於或同時於截止日期解除。

(B)在下列情況下：(I)應任何貸款人在截止日期前至少七天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，至少在截止日期前三天和(Ii)在截止日期至少三天前，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的借款人應已交付，向提出要求的每個貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明。

(C)貸款人、行政代理和安排人應已收到根據本合同條款要求支付的所有費用，以及發票已支付的所有費用。

在截止日期或之前提交的費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，包括費用函中規定的費用和開支以及其他補償。在不重複上述規定的情況下，除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前至少三天向行政代理支付律師的所有費用、收費和支付費用(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

第V條(第5.04和第5.06節除外)或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和保證，或載於根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果已就重要性作出保留，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確(或，如已就重要性作出限制，在所有方面)截至該較早日期，且除就第4.02節的目的而言，第5.03節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節第(B)和(C)節(視適用情況而定)提供的最新陳述。

(B)：不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)根據本協議的要求，行政代理和信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到信貸延期請求。

(D)如信用證展期包括以替代信用證計價的信用證，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理或信用證出票人合理地認為這些變化會使該信用證以相關替代信用證計價是不可行的。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，促使貸款人發放本協議項下的貸款，促使信用證發行人簽發信用證並促使貸款人購買其中的股份，借款人特此向各貸款人作出陳述和擔保，包括在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期和第4.02節規定的其他日期作出：

5.01包括組織、權力、資格、良好聲譽、業務和子公司。

(A)聯合國組織和權力機構。根據特拉華州的法律，借款人是正式組織的、有效存在的和信譽良好的。借款人有公司權力及授權擁有及經營其物業、經營其現正進行的業務、訂立其為當事人的貸款文件及進行擬進行的交易。

(二)具有較高的從業資格和良好的資質。借款人有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何進行其業務和營運所需的司法管轄區內擁有良好的信譽，但如在司法管轄區內未能具備上述資格或信譽並不會合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

(c)    [已保留].

(D)設立三家附屬公司。截至結算日借款人的所有子公司及其截至結算日的組織管轄範圍列於附表5.01。借款人各境內附屬公司的股權已獲正式授權、有效發行、已繳足及(作為普通合夥人的任何利息除外)無須評估，且該等股權均不構成保證金股。借款人的每家境內附屬公司均為公司、合夥企業、信託或有限責任公司，根據其各自司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的組織權力及權力，以擁有及營運其財產及經營其現時進行的業務，並有資格在其資產所在的每個司法管轄區及任何需要進行其業務及營運的地方開展業務及信譽良好，但如不具備上述資格或信譽或缺乏該等權力及授權，則不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.02、借款授權等。

(A)批准借款授權。借款人已採取一切必要的組織行動，正式授權簽署、交付和履行貸款文件。

(B)確保不存在衝突。借款人簽署、交付和履行貸款文件以及完成貸款文件所預期的交易不會：(1)違反借款人組織文件的任何規定；(2)違反適用於借款人的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，或任何法院或其他政府當局具有約束力的任何命令、判決或法令

對於借款人，除非合理地預計不會導致重大不利影響；(Iii)與借款人的任何合同義務下的違約發生衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；(Iv)導致或要求設立或施加根據第7.02節不允許的對借款人的任何財產或資產的任何留置權；或(V)要求任何股東批准或任何人根據借款人的任何合同義務批准或同意，除非在截止日期或之前獲得批准或同意，並以書面形式向貸款人披露了重大合同義務，而且除非這種未能獲得批准或同意的情況不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)所有政府意見書。借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不需要也不需要任何政府授權，但與借款人在正常過程中開展業務有關的任何政府授權除外。

(D)履行具有約束力的義務。每份貸款文件均已由借款人正式簽署和交付，是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平原則可能限制的情況除外。

5.03%改善了財務狀況。到目前為止，應貸款人的要求，借款人已向貸款人提交了借款人及其子公司在2020年12月31日止財政年度及截至2021年6月30日的財政季度的經審計或未經審計的綜合資產負債表、收益表和現金流量表(視情況而定)，雙方理解並同意，借款人向美國證券交易委員會提交該財政年度的10-K表格和該財政季度的10-Q表格即構成此類交付。在該等未經審核報表的情況下，除無腳註及慣常的年終審核調整外，所有該等報表均按照公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列載於該等財務報表所述實體於其各自日期的財務狀況，以及其中所述實體於截至該日止各期間的經營業績及現金流量(以綜合基準為基礎)。借款人及其任何附屬公司均無任何或有債務、或有負債或税項、長期租賃或非正常業務過程中產生的遠期或長期承諾，而該等債務、或有負債、或有負債或不尋常遠期或長期承諾，於結算日未反映在借款人截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表、借款人及其附屬公司的損益表及現金流量表中，或未反映於借款人截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表、借款人及其附屬公司的損益表及現金流量表或附表7.01所述的損益表及現金流量表中。人們有理由預計，這將產生實質性的不利影響。

5.04%：沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，未發生任何事件或變化，在任何情況下或總體上都沒有導致或證明有實質性的不利影響。

5.05是財產的所有權；知識產權。

(A)借款人及其附屬公司對第5.03節所指的財務報表或根據第6.01節呈交的最新財務報表所反映為擁有或租賃的各自物業及資產，擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產或第7.07節未予禁止的資產除外，以及不會合理預期會導致重大不利影響的缺陷及違規情況除外。

(B)除非借款人及其附屬公司擁有或有權使用在其業務開展中使用的所有知識產權，但不能擁有或有權使用這些知識產權的情況下，不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。任何對任何知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人都沒有提出任何索賠，也沒有任何未決索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，但合理地預計總體上不會造成實質性不利影響的索賠除外。借款人及其子公司使用此類知識產權不會侵犯任何人的權利，但此類索賠和侵權行為除外，這些索賠和侵權行為總體上不會產生實質性的不利影響。

5.06美國聯邦訴訟；不利事實。在法律或衡平法上，或在任何法院或其他政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何法院或其他政府當局(包括任何環境索賠)提起的訴訟(不論是否據稱代表借款人或其任何附屬公司)，並無待決或據借款人所知威脅或影響借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的訴訟程序，且個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。借款人或借款人的任何附屬機構均未(I)違反任何適用法律(包括環境法)，而該等法律個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何法院或其他政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，或因個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例而受制或違約。

5.07    [已保留].

5.08%是政府監管。

借款人或借款人的任何子公司均不受《州際商法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能會限制其承擔債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。

5.09%是美國證券交易活動。

(A)借款人或借款人的任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。

(B)*貸款收益的任何部分均不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票。

(C)在運用任何貸款的收益後，借款人資產價值的不超過25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表。

5.10%的員工福利計劃。

(A)就借款人而言，其各附屬公司及其各自的ERISA關聯公司實質上遵守了ERISA和《條例》的所有適用條款和要求，並在其下發布了關於每個員工福利計劃的解釋，並已履行了每個員工福利計劃下的所有義務。據借款人及其各附屬公司所知，根據《守則》第401(A)節的規定符合條件的每個員工福利計劃都是有資格的。

(B)認為沒有發生或合理預期會發生ERISA事件。

(C)員工福利計劃沒有為借款人的任何退休或前僱員、借款人的任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)，除非(I)在守則第4980B節要求的範圍內，或(Ii)在其他情況下，支付或不支付該等福利不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(D)幫助借款人發起和繳納養卹金計劃(包括並非由借款人維持的養卹金計劃)，並根據有關養卹金義務的合同向另一僱主付款，但這種贊助、繳費和付款不會產生實質性的不利影響。

(E)據借款人所知，任何嘉吉計劃或就任何嘉吉計劃進行的任何交易的狀況或狀況，合理地預期不會產生任何重大不利影響。

5.11    [已保留].

5.12    [已保留].

5.13%要求披露。截至提供日期，借款人或其任何子公司或其代表向貸款人提供的任何貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明中所包含的借款人或其任何子公司的陳述或擔保，或根據第6.01節規定在截止日期後必須提供的任何報告、財務報表、證書和其他信息(提交給行政代理的任何目標的財務報表除外)，均不包含在本協議預期的交易中使用的任何其他文件、證書或書面聲明中所包含的陳述或擔保(截至截止日期對所有此類信息作出的決定除外)。作為一個整體，不包括以下句子中提及的預測和形式財務信息)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實(借款人已知的，在借款人未提供的情況下)，以使本文或其中所載的陳述在作出陳述的情況下不具有誤導性。這類材料中所載的任何預測和形式上的財務信息都是基於借款人當時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同。借款人不知道(或在合理地盡了努力後應該知道的)任何事實，無論是個別的還是總體的，將會

合理地預期將導致重大不利影響，且未在本文或在提供給貸款人的其他文件、證書和報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。截至截止日期，交付給管理代理或任何貸款人的任何受益所有權證書中包含的所有信息均真實無誤。

5.14修訂了反洗錢法、反腐敗法和制裁措施。

(A)借款人、其任何附屬公司、其任何或其各自的高級職員或董事，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或代表(在每種情況下，均以其身份行事)：(A)是受制裁的人，或已獲通知或以其他方式知道其目前是任何適用於借款人或其任何附屬公司的任何制裁的對象或目標，或(B)在任何重大方面違反了任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁。借款人已實施並有效維持旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每種情況下均以此種身份行事)在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

(B)借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人沒有直接或間接使用任何貸款或信用證的任何收益，導致違反第7.11條的規定。

5.15%受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

借款人約定並同意，只要本合同項下的任何承諾繼續有效，直至全部貸款和其他債務(未確定債務除外)得到全額償付，並取消或到期所有信用證，或為未償還信用證提供現金抵押品，除非所需貸款人另行同意，否則借款人應履行並應促使其每一子公司履行本條第六條中的所有契諾：

6.01%包括財務報表和其他報告。借款人將維持並促使其各附屬公司維持根據穩健的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許根據公認會計準則編制借款人及其附屬公司的綜合財務報表。借款人將為貸款人的利益向行政代理交付或安排交付：

(A)違約事件等：在借款人的任何負責人員獲悉(A)構成違約的任何條件或事件後，或在獲悉任何貸款人已就所聲稱的違約發出任何通知(行政代理人除外)或採取任何其他行動時，立即作出通知，或採取任何其他行動，(B)任何人已就所聲稱的違約或第8.01(B)或(C)節所指類型的事件或條件，向借款人或其任何附屬公司發出任何通知，或採取任何其他行動，而發生的任何事件或變更在任何情況下或整體上已造成或證明有重大不利影響，並由負責人員發出證明書，列明該等事故的性質及存續期

條件、事件或變更，或指明任何該等人士發出的通知或採取的行動，以及該等聲稱的失責、失責、事件或條件的性質，以及借款人已就該等失責、失責、事件或條件採取或擬採取的行動；

(B)季度財務報告：(I)在每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)每個財政季度結束後50天內，(A)借款人及其附屬公司在該財政季度末的簡明綜合資產負債表以及借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關簡明綜合資產負債表和相關的簡明綜合經營報表、全面收益、現金流量和權益報表(包括所有需要的附註)，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，由借款人按照公認會計原則編制，並經借款人的首席財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的所有重要方面的財務狀況及其經營成果和所示期間的現金流量，但須受審計和正常的年終調整以及沒有腳註披露所導致的變化所限；及(Ii)關於每個財政年度的前三個財政季度，管理層的討論和分析包含在借款人為該財政季度提交的10-Q表格中，或者，如果沒有提交該討論和分析，則為描述借款人及其子公司的運營情況的敍述性報告，其形式為準備提交給高級管理人員的該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間；雙方理解並同意，借款人在向美國證券交易委員會提交10-Q表格後，如有需要，應在提交表格後立即交付，應滿足本條規定的交付要求(符合本條(B)規定的期限)；

(C)年終財務：在截至2021年12月31日的財政年度及其後每個財政年度結束後95天內，(1)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合經營報表、綜合收益、現金流量和權益(包括所有規定的附註)，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，由借款人按照公認會計原則編制，並經借款人的首席財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司在所示日期的綜合財務狀況及其在所示期間的綜合經營結果及其現金流量；(Ii)管理層的討論和分析包含在為該財政年度提交的借款人10-K表格中，或如未提交該10-K表格，則為描述借款人及其附屬公司的經營情況的敍述性報告，其格式是為提交該財政年度高級管理層而準備的。(3)就所有此類合併財務報表而言，借款人選擇的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，應按照上市公司會計監督委員會的審計準則和適用的證券法編寫，而不強調關於借款人及其子公司作為持續經營企業的能力的段落，應是關於審計範圍的無保留意見，並應説明此類合併財務報表在所有實質性方面都是公平的，借款人及其附屬公司於所述日期的綜合財務狀況及其經營的綜合業績和現金流量

雙方理解並同意，借款人在向美國證券交易委員會提交10-K表格後，如有必要，如有必要，應在提交表格後立即提交，且應理解並同意，借款人在向美國美國證券交易委員會提交表格後，如有需要，應立即提交該表格，且該等會計師就該等合併財務報表進行的審計是按照上市公司會計監督委員會的審計準則和普遍接受的審計準則進行的，且有一項諒解並達成一致意見，即應滿足本條規定的要求(但須遵守本條(C)規定的期限)；

(D)合格證書：連同根據上文(B)和(C)分段提交的每一份財務報表，(1)借款人的一名負責官員的證書，説明簽字人已審查本協議的條款，並已或在其監督下對借款人及其附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期間內的交易和狀況進行了合理詳細的審查，並且這種審查沒有披露在該會計期間或在該會計期間結束時的存在，而且簽署人在該證書之日並不知道其存在，任何構成失責的條件或事件，或如任何該等條件或事件已存在或存在，則指明其性質及存續期，以及借款人已採取或擬採取的行動；和(2)合規證書，證明在適用的會計期間結束時合理詳細地遵守第7.06節所載的限制；

(E)審查美國證券交易委員會備案文件：定期和定期報告以及借款人向任何證券交易所或美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(S-8表格或類似表格除外)和招股説明書(如果有)的副本一經公開，即可立即獲得；

(f)    [保留區];

(G)在ERISA事件發生後：借款人的負責官員在得知(A)任何ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，説明其性質，借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動時，及(B)與任何嘉吉計劃有關的任何事件或情況的發生或即將發生，而該等事件或情況是可合理地預期會產生重大不利影響的，則鬚髮出指明其性質的書面通知；

(H)評級：在意識到債務評級的任何變化後立即發佈一份描述這種變化的聲明，這種變化是由標準普爾還是穆迪進行的，以及這種評級或變化的生效日期；

(I)《實益所有權條例》：(I)向行政代理或任何貸款人提交的任何實益所有權證書中所提供的信息的任何更改的通知，而該更改將導致其中確定的實益擁有人名單的更改(或，如適用，關於借款人不再屬於《實益所有權條例》下的“法人客户”定義的明確排除範圍的通知)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》的目的而要求的任何信息或文件；以及

(J)提供其他信息：行政代理可在合理迅速的情況下，不時合理地要求提供有關借款人或其任何子公司的其他信息和數據。

根據第6.01(B)或(C)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)或第6.01(E)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在此類文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上存檔公開之日交付；但在行政代理人或任何貸款人要求借款人交付該等紙質副本時，借款人須將該等文件的紙質副本交付予該行政代理人或任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第(10.07)節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.02不存在等。除非在第7.07節未被禁止的範圍內，借款人將並將使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效，並實現其存在以及對其業務具有重要意義的所有權利和特許經營權；但如借款人的管治機構或該附屬公司或借款人的一名負責人員裁定，在處理借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務時，不再適宜保留該等權利或專營權，而失去該等權利或專營權亦不會合理地預期會導致重大的不利影響，則該借款人或該附屬公司均無須保留該等權利或專營權。

6.03%用於支付税款和索賠。借款人將並將促使其每一家子公司在發生任何實質性處罰之前支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税費、評估和其他政府費用，以及所有實質性索賠(包括對勞動力、服務、材料的索賠

已到期應付的款項，以及根據法律已成為或可能成為對其任何財產或資產的留置權的款項，應在對其招致任何實質性處罰或罰款之前支付，但如不這樣做，合理地預計不會造成實質性不利影響者除外；只要(I)已根據公認會計原則作出規定的儲備金或其他適當撥備(如有)及(Ii)就借款人或其附屬公司的任何物業或資產已成為或可能成為留置權的税款、評税、押記或索償，則不會以止贖或出售該等物業或資產的任何部分以滿足該等押記或索償或本協議所允許的其他方式，而無須支付該等税款、評税、收費或索償。

6.04%用於物業維護；保險。

(A)加強物業的維修保養。除第7.07節未禁止的範圍外，借款人將並將促使其每一子公司(I)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料財產(包括材料知識產權)和設備，使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通磨損除外)，並(Ii)對其進行所有必要的維修、更新和更換，但在個別或總體上不會產生重大不利影響的情況下，則不在此限。

(B)中國國際保險公司。借款人將維持或安排由財政穩健及信譽良好的保險人維持與借款人及其附屬公司的資產、財產及業務的負債、損失或損害有關的公共責任保險、第三者財產損害保險、業務中斷保險及意外傷害保險，該等保險通常由從事類似業務的知名聲譽的法團在類似情況下承保或維持，在每種情況下的金額(實現自我保險及保留)、免賠額、承保風險及其他方面的免賠額，按業內類似地位的公司慣常採用的條款及條件予以維持。

6.05包括檢閲權；書籍和記錄。借款人應允許行政代理指定的任何授權代表(以及在違約事件持續期間，允許任何貸款人)訪問和檢查借款人或其任何附屬公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級職員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬目(但借款人可視其選擇出席或參與任何討論)，在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間，以及在合理要求的頻率下，或在失責事件發生後的任何時間或不時，以及在失責事件持續期間。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(A)貸款人應通過行政代理協調前一句中規定的檢查權利的行使，並將每項權利的行使限制在每個財政年度一次，以及(B)在符合第10.04條的規定下，借款人或借款人的任何子公司均不需要支付或償還貸款人因此類檢查和探視權而產生的任何費用或開支。

6.06遵守法律等。借款人應遵守，並應促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，除非不符合的情況是合理的、個別或

總而言之，會造成實質性的不利影響。借款人將維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第七條

消極契約

借款人約定並同意，只要本合同項下的任何承諾繼續有效，直至全部貸款和其他債務(未確定債務除外)得到全額償付，並取消、到期或為所有未清償信用證提供現金抵押品，除非所需的貸款人另行同意，否則借款人應履行或促使履行本條第七條中的所有契諾，並應促使其各子公司履行：

7.01%增加了負債。借款人不得允許其任何子公司直接或間接地產生、產生、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)履行義務；

(B)下列或有債務：(I)與信用證有關的或有債務；(Ii)與轉讓財產或資產或購買財產或資產有關的習慣性賠償義務和購價調整債務；(Iii)與(A)根據第7.01節允許的任何債務或(B)借款人或其任何子公司在本協議或任何其他貸款文件不禁止的交易中發生的任何其他債務有關的或有債務；以及(Iv)由外國子公司擔保組成的或有債務，其總額在任何一次未清償時不超過250,000,000美元；

(C)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務；

(D)附表7.01所述的債務，連同其任何再融資、再融資、續期、修改、延期或替換，但在進行該等再融資、再融資、續期、修改、延期或替換時，該等債務的款額不得增加，但下列情況除外：(I)因該等再融資、再融資、續期、修改、延期或替換而支付的任何溢價或其他款額以及合理招致的任何費用和開支，或(Ii)在該等再融資、再融資、續期、修改、延期或替換期間未動用的任何承擔；

(E)任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃)而招致的負債，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，但不得增加其未償還本金額或導致到期日提早或其加權平均壽命縮短；但(I)該等債務須在該收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生；及(Ii)在債務本金額的範圍內

以該留置權擔保的財產，在任何時候都不得超過取得時該財產的原始購買價格；

(F)借款人的任何子公司因償債義務或與MWSPC項目有關的其他債務而產生的不超過5億美元的債務；

(G)在該人成為附屬公司或從該人取得資產時已存在的人的債項，但以(I)該債項並非因該人成為附屬公司或因考慮取得該等資產而招致，及(Ii)在任何時間該等債項的未償還本金總額不超過$200,000,000為限；

(H)在互換合同是在正常業務過程中訂立而不是出於投機目的的情況下，履行有關互換合同的義務；

(I)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中提取的資金不足；

(J)借款人的任何附屬公司就履約保證金及完成、擔保、擔保及類似債券而承擔的債務，在每一種情況下均為支持在正常業務過程中產生的法定及合約義務(債務除外)而取得，包括財務保證義務；

(K)因收到客户預付款而欠借款人任何子公司客户的債務；

(L)對借款人或任何其他子公司(分別不包括佛羅裏達土地子公司或巴西交易子公司)無追索權的佛羅裏達土地子公司或巴西交易子公司的債務；

(M)向巴西提供結構化應付款；

(n)    [保留區]及

(O)借款人及其附屬公司根據第6.01(B)或6.01(C)節提供的最新綜合資產負債表中所示的本金總額(與第7.02(A)(Iii)(I)節允許的以留置權擔保的債務本金金額相結合)不超過綜合總資產的20%的債務。

7.02解決了留置權和相關事項。

(A)取消對留置權的禁止。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或賬户有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，或就其任何財產或資產(包括與貨物或賬户有關的任何文件或票據)，直接或間接地設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：

(I)不允許的產權負擔；

(Ii)附表7.02A所述的留置權；

(三)調查結果。

(A)擔保與掉期合約所管限的交易有關的債務的留置權，範圍為(1)此類交易是在正常業務過程中訂立，但並非為投機目的，或(2)與交易所交易的衍生工具有關；

(B)對取得該財產或資產時已存在的任何財產或資產(包括在借款人以收購、合併、合併或其他方式成為附屬公司時已存在的任何人的財產或資產上的留置權)，該留置權並非在考慮該項收購時設定；但(1)該等留置權不得延伸至或涵蓋除被取得的財產或資產以外的任何性質的任何財產或資產；及(2)該等留置權只擔保該等留置權在該項取得之日所擔保的那些債務；

(C)對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中獲得或持有的任何不動產或設備上或其中根據第7.01(E)條允許的債務(或借款人發生的相同類型的債務)進行擔保的留置權，以確保此類財產或設備的購買價，或擔保僅為為購買此類財產或設備融資而發生的債務；但(A)該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的財產或資產，但所融資的財產或設備除外；(B)該等留置權須在取得有關資產後90天內設定；及(C)藉此而擔保的債務數額並未增加；

(D)取消借款人的任何附屬公司以借款人或借款人的任何附屬公司為受益人的留置權；

(E)對與借款人或借款人的任何附屬公司轉讓資產有關的協議中所載的資產轉讓實行慣例限制，但此種限制僅適用於待轉讓的資產，且根據本條例允許進行此種轉讓；

(F)取消對應收款的留置權，以確保根據第7.07(C)節允許的應收款融資；

(G)在佛羅裏達土地子公司或巴西交易子公司中對佛羅裏達土地或巴西資產或證券設定更高的留置權，以確保第7.01(L)節允許的債務；

(H)取消對以信用證發行人為受益人的現金或存款的留置權，以便將任何違約貸款人蔘與信用證的行為變現；

(I)在本協議下不允許的債務留置權，確保債務本金總額(與第7.01(O)節規定的未償債務本金金額相結合)不超過借款人及其子公司根據第6.01(B)或6.01(C)節提供的最新綜合資產負債表中所示的綜合總資產的20%；

(J)為使政府主管當局獲得環境索賠和/或履行與環境事項或資產報廢義務有關的法定或監管義務的財務保證而設立的其他留置權，其總額在任何時候不得超過(X)700,000,000美元加上就該等投資收到的所有利息和股息、資本收益(已實現和未實現)和其他回報的總額，和(Y)300,000,000美元加上就這些投資收到的所有利息和股息、資本收益(已實現和未實現的)和其他回報的總額，以及此類投資的其他回報和根據設立協議不時需要的額外金額，或要求設立持有此類投資的信託或託管機構，或(2)以前述第(X)款和第(Y)款所述金額以下的擔保債券或履約債券的發行人為受益人，以確保對此類債券的發行人承擔償還義務；

(Iv)避免上述第7.02(A)(I)、7.02(A)(Ii)或7.02(A)(Iii)節所允許的任何留置權因替換、延長或續期所擔保的債務而產生在同一財產上或之內的任何留置權的替換、延長或續期(以其數額不增加為限)；以及

(V)在借款人或其任何附屬公司從CoBank、ACB(“CoBank”)或從CoBank的任何關聯公司獲得贊助貸款的範圍內，CoBank在CoBank股權(定義如下)和任何與之相關的現金贊助中的留置權(包括抵銷權)；在本協議中，“CoBank股權”是指借款人或其子公司從CoBank獲得的贊助貸款、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的任何股票、贊助退款、贊助盈餘(包括CoBank應計入借款人或該子公司賬户的任何此類盈餘)和借款人或該子公司獲得的其他CoBank股權，以及上述任何收益。

(B)承諾不再作出進一步的負面承諾。借款人或其任何附屬公司均不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或此後獲得，但下列情況除外：(I)任何證明本協議所允許的以留置權擔保的債務的協議；(Ii)任何證明所轉讓資產的資產轉移的協議；(Iii)本協議及其他貸款文件或馬賽克契約及其下籤發的票據項下產生的限制和條件；(Iv)許可證、政府許可、租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(V)合資企業協議中僅與各自的合資企業或其中的證券有關的習慣規定；。(Vi)在收購任何人或資產時存在的任何協議中所載的限制和條件。

(包括根據第7.01(E)節或第7.01(G)節允許的債務協議)，但此類限制和條件僅適用於如此獲得的個人或資產，(Vii)任何政府當局施加的限制和條件，以及(Viii)根據根據第7.01節發生的外國子公司債務協議進行的限制，如果該限制僅適用於該外國子公司或其任何子公司的資產；但上述規定不適用於借款人或其任何附屬公司因借款人或其任何附屬公司在截止日期後為遵守本協議而產生的借款債務條款所施加的任何限制或條件，前提是該等限制或條件對借款人和貸款人的有利程度不低於馬賽克契約或本協議中所包含的限制或條件。

(C)不限制子公司向借款人或其他子公司的分配。借款人將不會，也不會允許其任何子公司產生或以其他方式造成或容忍存在或生效對任何該等子公司的下列能力的一致同意的產權負擔或限制：(1)向借款人或借款人的任何其他子公司所擁有的任何該等子公司的股權支付股息或作出任何其他分配；(2)償還或提前償還該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務；(3)向借款人或借款人的任何其他子公司發放貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但在每一種情況下，(A)本協議規定的、在截止日期存在並在附表7.02C中確定的任何其他貸款文件，(B)關於資產轉讓的規定，如關於此類資產的出售、租賃或許可的協議中可能規定的，(C)任何政府當局的法律、規則或條例所要求的，(D)關於放棄或禁止代位求償和/或禁止此類協議的當事人收取通常包括在擔保或賠償協議中的公司間債務的習慣限制和條件，(E)合營協議中僅與各自合營企業或其證券有關的慣常條款及(F)借款人或其任何附屬公司因借款人或其任何附屬公司在截止日期後因遵守本協議而產生的任何借款債務條款所施加的任何該等限制或條件，惟該等限制或條件對借款人及貸款人並不遜於馬賽克契約或本協議所載的限制或條件。

7.03    [已保留].

本財年為7.04%。借款人不得從12月31日起更改其財政年度末，除非事先書面通知行政代理，並向行政代理提交證明與該財政年終變化有關的對賬的財務信息和計算，這些信息和計算的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

7.05    [已保留].

7.06%簽署了金融契約。

(A)綜合負債與綜合資本比率。借款人應始終保持合併負債與合併資本的比率不大於0.65至1.0；但條件是，就非股權購買對價等於或超過1,000,000,000美元的任何合格收購而言，否則

借款人可酌情將連續四個會計季度中每個季度適用的合併負債與合併資本的最高比率提高至0.70至1.0；此外，只要(I)綜合負債與綜合資本的最高比率在該四個財政季度結束時回覆至0.65至1.0，(Ii)在借款人選擇提高綜合負債與綜合資本的最高比率期間，在該四個財政季度後回覆至該比率後，另外適用的合併負債與綜合資本比率應至少連續兩個會計季度有效，借款人才能再次根據本但書選擇提高合併負債與綜合資本的最高比率，以及(Iii)借款人應能夠在本協議期限內作出兩次這樣的選擇。如果借款人選擇根據第7.06節增加綜合負債與綜合資本的比率，借款人應在適用的合格收購完成時以書面通知行政代理。

(B)設定最低利息覆蓋率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於3.00%至1.00%。

7.07%用於資產銷售和應收賬款融資。

(A)增加資產銷售。借款人不得、也不得允許任何子公司在合併的基礎上轉讓借款人及其子公司的全部或基本上全部業務、財產或資產。

(b)    [已保留].

(C)支持應收賬款融資。借款人不得、也不得允許其國內子公司轉讓、保理、證券化或貼現與應收賬款融資相關的本金總額在任何時候超過5億美元的應收賬款。

7.08    [已保留].

7.09    [已保留].

7.10：商業行為準則。自截止日期起及之後，借款人不得，亦不得允許其任何附屬公司從事對借款人及其附屬公司整體而言屬重大的任何業務，但借款人及其附屬公司於截止日期所從事的業務，以及與該等業務合理相關、互補、附屬或附帶的業務除外，惟借款人及其附屬公司可直接或間接從事佛羅裏達土地附屬公司的管理或營運，以及佛羅裏達土地的開發及轉讓。

7.11%限制收益的使用。

(A)借款人不得要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或(據借款人所知，間接)將任何貸款或信用證的收益用於向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西

違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，違反任何制裁；或(Iii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何適用的制裁。

(B)借款人不得使用，並應確保其子公司不得使用本協議項下任何借款的任何部分，並應確保其子公司不以任何方式使用本協議下任何借款的任何部分，以任何方式可能導致借款或運用該等收益違反聯邦儲備系統理事會的U條例、T條例或X條例或該委員會的任何其他規定或違反《外匯法案》，在每一種情況下，該等借款和收益的使用在該等借款和使用的日期生效。

第八條

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何事件或條件均應構成違約事件(每一事件或條件均為違約事件)：

(A)對未能按時付款的責任。借款人在到期時未能支付任何貸款的本金，無論是在規定的到期日，還是通過加速、自願預付款通知、強制預付款或其他方式；借款人在到期時未支付任何應付給任何信用證出票人的任何款項；或借款人未在到期日期後三個工作日內支付任何貸款的任何利息、任何費用或任何其他義務；或

(B)不會在其他協議中違約。

(I)借款人或借款人的任何附屬公司在到期時沒有支付任何本金或利息，或就債務(第8.01(A)節所述的債務或借款人與借款人的任何附屬公司之間或借款人的任何附屬公司之間的債務除外)支付任何其他應付款額，而該等債務的未償還本金金額為$100,000,000或以上，並須在任何寬限期結束後支付，但條件是：本條(I)項下因未能就此類債務付款而導致的違約事件，應在聲稱該違約的人放棄該違約或在該豁免或補救之時借款人或子公司未行使本條第(I)款規定的違約事件的任何權利或補救措施的情況下，就本協議的目的予以補救；或

(Ii)借款人或其任何附屬公司就任何債務(借款人與其任何附屬公司之間或借款人的任何附屬公司之間的債務除外)的未償還本金為$100,000,000或以上(不包括與任何氨罐融資交易(包括任何租賃融資交易)有關的任何失責行為，只要該等融資交易的總額不超過$250,000,000)而違反或失責的任何協議或條件，或載於任何證明、保證或有關該等債務的任何文書或協議內，或任何其他事件的發生或存在，而該等違約、失責、事件或條件的後果是引致的，或允許持有者或持有者

債項(或代表該持有人或該等持有人的受託人)須安排該等債項在其所述明的到期日或任何相關債務(視屬何情況而定)所述明的到期日或任何相關債務的所述明到期日(視屬何情況而定)之前成為或須宣佈為到期及須予支付的債項(其中所規定的所有通知已予發出，而其中所規定的所有寬限期亦已屆滿，以使該等持有人或受託人無須再發出通知或經過一段時間即可行使該權利，但有關他們或該受託人選擇行使該權利的通知除外)；但本條第(Ii)款不適用於因自願轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；此外，就本協定而言，如因該等債務發生違約或違約而導致本條第(Ii)款下的違約事件，則在聲稱該違約或違約的人放棄該違約或違約時，或在借款人或補救該違約或違約的附屬公司時，行政代理人並未就本條第(Ii)款下的違約事件行使任何權利或補救辦法，則本條第(Ii)款所指的違約事件須予補救；或

(C)禁止違反某些公約。借款人未能履行或遵守本協議第6.01(A)條或第6.02條或本協議第七條中包含的任何條款或條件(以未能提供違約事件通知的範圍為限)；或

(D)任何違反保修的行為。借款人或借款人的任何附屬公司在借款人或借款人的任何附屬公司依據本協議或本協議或與本協議或與其相關的任何時間以書面形式發出的任何貸款文件或證書中作出的任何陳述、保證或證明(I)在訂立或視為訂立時，在任何方面均屬不正確或具誤導性；或(Ii)在訂立或視為訂立時，不受重大規限，在任何具關鍵性的方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)償還貸款文件下的其他違約。借款人或借款人的任何子公司應在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款時違約，但本第8.01節任何其他小節所指或涵蓋的任何此類條款除外，且該違約在借款人或該子公司收到行政代理或任何貸款人的違約通知後30天內不得予以補救或免除；或

(F)處理非自願破產；委任接管人等。

(I)如根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他適用的債務人救濟法，在非自願情況下，對借款人或借款人的任何附屬公司有管轄權的法院應就借款人或借款人的任何附屬公司登錄法令或命令，而該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的濟助應根據任何適用的聯邦或州法律給予；或

(Ii)在根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的債務人救濟法，對借款人或借款人的任何附屬公司提起非自願案件的情況下，或根據對借款人或借款人的任何附屬公司或對其全部或大部分財產具有類似權力的接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人、保管人或其他高級人員的非自願任命的法院判令或命令已經開始；或

借款人或借款人的任何附屬公司的接管人、受託人或其他託管人，以取得借款人或借款人的任何附屬公司的全部或大部分財產，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續60天，除非遭解除、擔保或解除；或

(G)執行自願破產；委任接管人等。

(I)借款人或借款人的任何附屬公司應根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，就借款人或借款人的任何附屬公司訂立濟助令或開始自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中登記濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人指定或接管其全部或大部分財產；或借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出任何轉讓；或

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司在該等債務到期時應無能力或一般不能清償債務，或應以書面承認其無能力清償債務；或借款人的管治機構或借款人的任何附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准上文第(I)款或本條第(Ii)款所指的任何行動；或

(H)提交判決書和附件。任何款項判決、扣押令或扣押令或相類法律程序文件，在任何時間所涉及的總額超過$100,000,000的款額，如屬無償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍，則須針對借款人或借款人的任何附屬公司或其各自的任何資產而登記或存檔，並須在60天內(或在任何情況下均遲於根據該等判決建議出售的日期前5天)而不解除、不騰出、不擔保或不被扣留；或

(一)宣佈解散。任何命令、判決或法令應針對借款人或任何重大附屬公司，以第7.07節不允許的方式宣佈解散或拆分借款人或任何重大附屬公司，並且該命令應在超過30天內保持不解除或不擱置；或

(J)制定新的員工福利計劃。須個別或合計發生一項或多於一項的僱員權益保險計劃事件，而該等事件個別或合計會導致或可合理地預期會導致重大不利影響；或須個別或合計地就借款人或借款人的任何附屬公司供款的所有退休金計劃(不包括資產超過福利負債的任何退休金計劃)，而合理地預期會導致重大不利影響的無基金利益負債數額(如借款人最近的表格5500所述)存在；或借款人的任何負責人員對嘉吉計劃所知的事件或情況，而該事件或情況是合理地預期會產生重大不利影響的；或

(K)控制的變更。已發生控制權變更；或

(L)證明貸款文件無效；拒絕履行債務。在籤立和交付後的任何時間，(I)任何貸款文件或其任何規定，由於除全部清償所有債務以外的任何原因，應停止完全有效和有效(其他

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司應對任何貸款文件或其任何書面規定的有效性或可執行性提出異議，或(Iii)借款人應書面否認其在任何貸款文件或其任何規定下有任何進一步的責任，包括與貸款人的未來墊款有關的任何責任。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即應終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額等於與此相關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生第8.01(F)節或第8.01(G)節所述事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款，以及根據第三條第三款應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證發票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分現金抵押給行政代理，除非借款人根據第2.03節和第2.16節將其抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條

行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或任何適用的安排人：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)借款人不承擔任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人披露任何與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信貸或其他信息，而該等信貸或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、安排人或其任何關聯方擁有的，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信是必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)他們不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四款或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站)，且不會因依賴而招致任何責任

張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在違約事件，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則只要不存在違約事件(這種同意不得被無理地扣留或推遲)，退休的行政代理人可以(但沒有義務)經借款人同意，代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述條件的繼任行政代理人。但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得成為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義第(D)條是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，只要不存在違約事件(該同意不得被無理扣留或拖延)，即可指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該已經接受了

在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)指定的，則該搬遷應在搬遷生效之日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條第IX條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

(D)美國銀行根據第9.06節作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任人時(在任何情況下，繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發票人或迴旋貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發票人和迴旋貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證，如有，在繼承時尚未完成或作出令美國銀行滿意的其他安排

美國有效地承擔美國銀行在此類信用證方面的義務。

9.07%表示對行政代理、Arrangers和其他貸款人不依賴。每一貸款人和信用證簽發人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發行方也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的，且各出借人和信用證出票人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)有義務就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第2.03(I)和(J)、2.09和10.04條所規定的允許在該司法程序中使用的信用證發行人和行政代理人；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和10.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

9.10%表示ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)上一款第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向其作出陳述和擔保，而不是：為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.11%要求追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人、週轉額度貸款人或信用證出票人(每一方均為“信用方”)支付了本合同項下的款項，而不論其是否就借款人在此時到期和所欠的債務支付款項，如果該付款為可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的、以所收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第十條

其他

10.01%；其他修正案等。除第2.14、2.15和第3.03(C)節以及第10.01節最後一段另有規定外，除非所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均不生效，且每項放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期；

(D)無需直接受影響的每一貸款人的書面同意，即可降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二條但書第10.01條第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)修改第2.13條或第8.03條，其方式將改變第2.13條或第8.03條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(F)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(G)未經每一貸款人書面同意，不得將債務從屬於任何債務；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每一種情況下，未經違約貸款人同意，以及(Y)任何放棄、修訂、同意或

要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修改，如果根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的同意。

對於任何需要每個貸款人、每個受其直接和不利影響的貸款人或其他指定貸款人批准的事項，我們理解並同意，投票參與者應就該事項擁有第10.06(G)節規定的投票權。

儘管本協議有任何相反的規定，(I)行政代理和借款人可以根據第3.03(B)和(Ii)款的規定進行修訂。如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，該修訂即可生效。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，或關於借款人與行政代理之間的通信，如下所述，以及根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：

(I)向借款人、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人發出通知，寄往附表10.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按第(B)款規定有效。

(B)支持電子通信。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證發行人交付或提供通知和其他通信，但前述規定不適用於下列通知

第II條規定的任何貸款人或信用證出票人，如果該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該第II條規定的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但因代理方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知其他各方更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意至少一名個人在或代表

公共貸款人應始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、信用證發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或迴旋放款人根據本合同和其他貸款文件行使對其有利的權利和救濟(僅以信用證出票人或迴旋放款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第10.0.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、延期、任何信用證的恢復或續期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節10.04項下的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出具人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或開具的信用證有關的費用。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的律師的合理自付費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人)因下列原因引起的、與本協議的執行或交付有關的損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的合理自付費用、收費和支出)或任何人(包括借款人)對任何受償方的索賠任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴)，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或因此而預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或根據環境法以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人(或與其有關連的任何受彌償人)的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為所致，則不得獲得上述彌償；(Y)如借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件向受彌償人(或其任何與受彌償人有關的人)提出實質違反該受彌償人(或其任何與受彌償人的有關連)義務的索賠，則該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)不得獲得

已就有管轄權的法院裁定的索賠或(Z)因不涉及借款人的作為或不作為而由受賠人對另一受償人提起的索賠(以其身份向安保人或行政代理人提出的索賠除外)獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表由任何非税索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本條款第(A)或(B)款規定的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或針對其提出的索賠，或因該身份而對前述任何代表行政代理(或任何該等子代理人)、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方提出的索賠。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

(E)償還債務。根據本節第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。本節第10.04款中的協議和第10.02(E)款中的賠償條款在行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或任何

其部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據行政代理、信用證發放人或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，與任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在追償的範圍內，原擬償付的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷未發生一樣，和(B)每一貸款人和信用證發行人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。前一句第(B)款規定的貸款人和信用證出票人的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)在受本節第(E)款限制的情況下，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而賦予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠)。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款第(B)款而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於本節第(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的

包括其項下的未償還貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得低於5,000,000美元，除非每一名行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；

(3)提供必要的意見。除本節第(10.06)款第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)轉讓給非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人時，必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；及

(C)任何轉讓均須徵得信用證發行人和擺動額度貸款人的同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給本條款第(B)款所述的上述任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為下述出借人

本協議。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須對第10.04(C)條下的賠償負責。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，在有關投票參與者權利的條款10.06(G)的規限下，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並已根據第10.06節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第10.06節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，就好像它是第10.06和(B)節第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借方本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的確鑿證據，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人

儘管有任何相反的通知，本協議仍然有效。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。行政代理及其任何相關方均不對任何參與者負責或承擔任何責任，包括但不限於任何投票參與者。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)接受分配後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果在任何時間，任何信用證出票人或擺動額度貸款人根據上文第(B)款的規定轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該信用證發放人或擺動額度貸款人可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出放人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果作為信用證出票人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出借人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響該貸款人作為信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職。如果信用證出票人辭去信用證出票人一職，它應保留出證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為出證人辭職生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人提供基本利率循環貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率循環貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉信用證出借人，(X)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證出票人或週轉放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(Y)繼任的信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令適用的退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役信用證出票人關於該等信用證的義務。

(G)為投票參與者提供支持。儘管第10.06節有任何相反規定，但下列情況下的任何農場信貸貸款機構：(I)在截止日期當日或之後，已從作為農場信貸貸款機構的任何貸款機構(“投票參與賣方”)購買了最低金額為5,000,000美元的參與，並且(Ii)行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，其實質形式為表I(“投票參與者通知”)，由投票參與賣方指定為有權獲得本協議項下投票權參與者的權利(任何被指定為“投票參與者”的農場信貸貸款機構)，有權投票(參與投票的賣方的投票權應相應減少)，以美元為基礎，就任何要求或允許貸款人提供或不提供其

在每種情況下，投票參與者均不得同意或以其他方式對任何提議的行動進行表決，以代替投票參與賣方的投票；但是，如果他們各自的投票參與賣方不再是本協議項下的貸款人或違約貸款人，則任何投票者均無權根據第10.06條享有任何投票權。儘管如上所述，截至截止日期，在附表10.06中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(A)説明投票參與者的全名，(B)説明購買的參與金額(以及相關承諾的相應適用百分比)，以及(C)包括行政代理可能合理要求的其他信息。參與投票的賣方應通知行政代理和借款人此類參與的任何終止、減少或增加，並應行政代理的要求及時更新或確認附表10.06中所列信息或與任何投票參與者通知相關的信息沒有變化。借款人和行政代理人有權最終依賴貸款人提供的信息，該貸款人將自己或其參與者標識為農場信貸貸款人而無需核實，也可最終依賴附表10.06所列信息，該信息與任何投票參與者通知一起交付，或根據本條(G)以其他方式提供，除非和直到投票參與賣方以書面通知並經行政代理人確認(此類確認不得無理扣留或延遲)，可假定投票參與者的身份、參與金額(以及相關承諾的相應百分比)沒有變化，或根據本條款(G)向借款人或管理代理人提供的任何其他信息。行政代理及其任何關聯方均不對任何參與投票的賣方或參與者是否為農場信貸貸款人負責、沒有任何責任或有任何責任確定、查詢或監督。本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者(除非出售參與，否則符合本條款10.06(G)的條款)。

10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議下提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP

(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)因違反本節規定而變得公開的情況下，(Y)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯機構以非保密的方式從借款人以外的來源獲得；但在披露時，該行政代理、貸款人或信用證發行人不知道此類信息的來源，因此對借款人負有關於此類信息的保密義務，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節第10.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照第10.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)如果信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。信用證出票人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人的信用或賬户承擔的任何和所有義務，或向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件，不論該出借人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而該分支機構、辦事處或關聯公司持有該等保證金或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。除其他權利和補救措施外，各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯方在本節第10.08節項下的權利

(包括該貸款人、信用證發行人或其各自關聯方可能擁有的其他抵銷權)。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10%促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不將本節前述條款限制為10.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)如該貸款人已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)第10.13節規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

儘管本節第10.13條有任何相反的規定，(I)在本條款項下，任何作為信用證出票人的貸款人不得隨時被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)(I)已就該等未清償信用證作出(I)除依照第(9.06)節的條款外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序在第10.14節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響任何

本合同一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明第10.15節。

10.16%：不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款方及其關聯方與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人、每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、經紀及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、經紀及任何貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.17%是電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權

可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反規定，行政代理、信用證出票人或搖擺線貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證出票人和/或迴旋額度貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由借款人和/或任何信用證方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且不論此類電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信均應立即由人工簽署的副本執行。

行政代理、信用證發放人或擺動額度貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與行政代理處、信用證發放人或擺動額度貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴有關)。行政代理、信用證出票人和週轉額度貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)，且不承擔任何責任。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.18簽署了美國愛國者法案。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.19%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.20%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決議權力如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利不得更大程度地行使

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節第10.20條的規定，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(根據美國法典第12條1841(K)對該術語的定義和解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在第12條C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12節第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在第12條C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

10.21%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、信用證出票人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、信用證出票人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到判定貨幣應支付的任何款項的範圍內：信用證出票人或貸款人(視具體情況而定)可按照正常的銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、信用證出票人或借款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、信用證出票人或貸款人(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的金額，則行政代理、信用證出票人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

[簽名頁被省略]

附件B

附件A

請參閲附件。

附件A

[表格]貸款通知

日期：_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2021年8月19日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；此處所定義的術語在此定義為“協議”)，由特拉華州美國美盛公司公司(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行，以及不時的信用證發行人之間簽訂。

以下籤署人請求(選擇一項)2：

循環設施

1給借款人的注意事項。根據單一貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款通知。

2給借款人的注意事項。對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。

本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

美國美盛公司，特拉華州的一家公司

作者：

姓名：

標題：

附件C

附件H

請參閲附件。

附件H

[表格]提前還款通知書

日期：_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2021年8月19日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；此處所定義的術語在此定義為“協議”)，由特拉華州美國美盛公司公司(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行，以及不時的信用證發行人之間簽訂。

借款人特此請求提前還款4：

循環設施

美國美盛公司，特拉華州的一家公司

作者：

姓名：

標題：

3給借款人的注意事項。根據單一貸款提前還款通知提交的所有提前還款必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款提前還款通知。

4給借款人的注意事項。為每個已承諾的預付借款填寫新的一行。