信貸協議的第五修正案

本信貸協議第五修正案（本 “協議”）自2023年5月5日起由特拉華州的一家公司SELECTQUOTE, INC. 作為借款人、本協議其他信用方、同意貸款人（定義見下文）和作為貸款人行政代理的全國協會威爾明頓信託基金簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，借款人、其他信貸方、不時參與該協議的貸款人、行政代理人和作為左輪手槍代理的北卡羅來納州UMB銀行是截至2019年11月5日的特定信貸協議的當事方（經2021年2月24日的某些第一修正案修訂）、截至2021年11月2日的某些第二修正案、截至2021年12月23日的某些第三修正案的當事方某些截至2022年2月24日的繼任代理協議以及某些信貸協議第四修正案，日期為2022年8月26日的 “信貸協議”，經本協議進一步修訂的 “經修訂的信貸協議”）；

鑑於借款人已要求在本協議生效前夕構成信貸協議規定貸款人的行政代理人和本協議的貸款人一方（“同意貸款人”）同意，行政代理人和同意貸款人已根據信貸協議第9.1節同意修改此處規定的信貸協議的某些條款和條款，從而同意受經修訂的信貸協議條款的約束協議；

因此，現在，考慮到其中所載的共同協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。一般條款。經修訂的信貸協議第11.2節中規定的施工規則應比照適用於本協議。本協議應為信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的的 “貸款文件”。此處使用但未定義的大寫術語的含義與經修訂的信貸協議中指定的含義相同。

第 2 部分。 [已保留].

第 3 部分。信貸協議修正案。根據經修訂的信貸協議、其他貸款文件和本協議中規定的信貸方陳述和擔保，信貸協議自第五修正案生效日期（定義見下文）起生效，特此對信貸協議進行如下修訂：

(i) 特此對《信貸協議》第6.1節進行修訂，以 (a) 刪除其中表格中 “2024 年 3 月 31 日” 對面提及 “1. 646:1.00” 的內容，(b) 代之以 “1. 480:1.00”。

本協議的各同意貸款方共同構成所需貸款人，特此授權並指示行政代理人執行本協議。

第 1 部分。經修訂的信貸協議中規定的修正案的生效條件。本協議和經修訂的信貸協議中規定的修正案應在滿足以下每項先決條件的第一天生效：

(i) 借款人應向行政代理人和同意貸款人償還與以下方面有關的所有合理和有據可查的費用、成本和開支

信貸協議和本協議，前提是已在第五修正案生效日期前至少一 (1) 個工作日開具發票。

(ii) 本協議應由借款人、行政代理人和每位同意的貸款人正式簽署和交付。

(iii) 截至第四修正案生效日，本協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何信貸方在所有重大方面均真實正確，其效力與該日及截至該日期的陳述和保證相同，除非此類陳述或保證與更早的日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確日期；但是，前提是任何陳述或在 “實質性”、“重大不利影響” 或類似措辭上限定的保證在相應日期的所有方面均應真實正確（在其中的任何限制生效後）。

(iv) 未發生違約或違約事件，也沒有持續發生或將因本協議中規定的交易生效而導致的違約或違約事件。

滿足本第 4 節中規定的所有上述條件的第一個日期應為 “第五修正案生效日期”。

第 1 部分。陳述和保證。截至本文發佈之日，本協議各信用方特此向行政代理人和作為本協議一方的每位貸款人陳述和保證如下：

(i) 每個信用方及其每家子公司均為公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定），根據其成立、組織或成立所在司法管轄區的法律（如適用）有效組建或組建且信譽良好。

(ii) 本協議的執行和交付，以及本協議各信貸方對本協議和經修訂的信貸協議的履行：

(a) 已獲得所有必要行動的正式授權；

(b) 不得違反該信用方任何組織文件的條款；

(c) 不與 (x) 與任何證明該人作為一方的任何重大合同義務的文件（抵押文件或經修訂的信貸協議允許的除外）或該人或其財產所屬的任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令相沖突或導致任何違反或違反，或 (y) 導致任何留置權的設立；以及

(d) 不違反任何法律要求；

除第 (c) 或 (d) 條中提及的每種情況外，前提是不能合理預期此類衝突、違規行為、違規行為或違規行為單獨或總體上產生重大不利影響。

(iii) 對於本協議或經修訂的信貸協議的任何信貸方的執行、交付或履行，或對任何政府機構執行、交付或執行本協議或經修訂的信貸協議，不需要、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府機構提交通知或向其申報，但以下情況除外：(a) 與根據抵押文件授予行政代理人的留置權有關的記錄和備案，(b) 在抵押文件上或之前獲得或作出的留置權第五修正案的生效日期或 (c) 那些批准、同意、豁免，授權或其他行動，

通知或備案，如果未能獲得或提交通知或申報，則不合理地預計不會產生重大不利影響。

(iv) 本協議和經修訂的信貸協議構成作為協議一方的每位此類人員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對此類人強制執行，除非可執行性可能受到 (a) 適用的破產、破產或影響債權人權利普遍執行的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制，以及 (b) 與授予的留置權有關的記錄和備案的必要性抵押品下的行政代理人文檔。

第 1 部分。無需修改。除非此處明確規定，否則此處包含的任何內容均不得被視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不得視為構成雙方之間的行為或交易方針。除非此處明確規定，否則行政代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非經修訂或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，完全有效。自第五修正案生效日起，貸款文件中所有提及信貸協議的內容均應視為對經修訂的信貸協議的提及。

第 2 部分。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，每份協議在如此簽署時應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。簽名頁可以與多個單獨的對應頁面分離，並附加到單個對應頁面。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議簽名頁應與交付本協議手動簽署的簽名頁一樣有效。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和類似含義詞應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在包括全球聯邦電子簽名在內的任何適用法律的範圍和規定的範圍內，每種簽名應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性以及《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第 3 部分。繼任者和受讓人。除非經修訂的信貸協議和其他貸款文件中另有規定，否則本協議對每個信貸方、行政代理人、循環代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並應為其提供保障；前提是任何貸款人的任何轉讓均應遵守經修訂的信貸協議第9.9節的規定；此外，前提是任何信貸方不得轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓其在本協議下的權利、利益、義務或職責，但以下情況除外經修訂的信貸協議所允許。

第 4 部分。適用法律和管轄權。

(i) 適用法律。紐約州法律應管轄因本協議而產生、與本協議有關或與本協議有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行（包括合同法或侵權法中因本協議標的而產生的任何索賠以及與判決後利益有關的任何決定）。

(ii) 服從司法管轄。與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟只能在位於紐約市的紐約州法院、曼哈頓自治市法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協議，執行本協議的各方特此接受自己及其財產的總體和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄他們中任何人現在或今後可能對在這些司法管轄區提起任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括對安排地點或基於不便審理的理由提出的任何異議。

(iii) 訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄向美利堅合眾國提起的任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何形式的程序送達的個人服務，並同意通過適用法律要求允許的任何方式，包括將本協議郵寄至（通過掛號或掛號郵件，郵費已預付）在美國提起的與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中經修訂的信貸協議中規定的該方的地址（以及應在其中規定的此類郵寄生效時生效）。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是最終判決，可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 非排他性管轄權。本第9節中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式提供法律程序或啟動法律訴訟或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何信用方提起法律訴訟的權利。

第 5 部分。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方放棄由陪審團審理的所有權利，包括因本協議和本協議所設想的任何交易而產生、與之有關或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序。本豁免適用於任何訴訟、訴訟或程序，不論其涉及侵權行為、合同或其他形式。

第 6 節。可分割性。本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

第 7 節。字幕。本協議的標題和標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

第 8 節。重申。各信貸方特此 (i) 批准並重申其作為一方的每份貸款文件（在本協議生效後）下的所有付款和履約義務，無論是或有義務還是其他義務；（ii）如果該信用方根據任何此類貸款文件對其任何財產授予留置權或擔保權益，作為貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，則批准並重申此類義務擔保和授予擔保權益和留置權並確認和同意（在本協議生效後），此後此類擔保權益和留置權為所有義務提供擔保。本協議的每個信用方特此同意本協議，並承認每份貸款文件仍然完全有效，特此批准和重申。除非此處明確規定，否則本協議的執行不得構成對行政代理人、Revolver代理人、信用證開具人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不構成對債務的續訂。

第 9 節。發佈。

(i) 自本協議簽訂之日起，各信用方及其各自的子公司（統稱 “發行人”）在法律允許的最大範圍內，特此釋放和解除行政代理人、左輪手槍代理人、每位貸款人及其各自的受託人、高級職員、董事、參與者、受益人、代理人、律師、關聯公司和僱員，以及前述各項的繼承人和受讓人（統稱為 “被解除責任方”），不受任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗辯、抵消針對任何種類或性質的債務和負債，無論是已知的還是未知的、或有的、可疑的還是未預見的、預期的還是未預見的、已清償的還是未申領的、合同的還是侵權的、法律的還是股權的，包括但不限於與高利貸指控有關的索賠或抗辯，這些索賠或抗辯全部或部分直接或間接與貸款、貸款文件、在任何情況下都存在、產生或發生的債務、抵押品或本協議

在本協議簽訂之日之前，包括但不限於貸款文件和本協議的談判、執行、履行或執行，基於任何獲釋方的疏忽或基於任何 “貸款人責任” 理論（包括不公平交易、控制、虛假陳述、遺漏、不當行為、過度伸張、不合情理、不同討價還價地位、依賴、公平從屬關係或其他理論）提出的任何索賠、訴訟理由或抗辯，以及任何基於非法或高利貸的索賠（統稱為 “已釋放”索賠”）。任何釋放者不得故意、故意或故意啟動、加入、起訴或參與任何訴訟或其他程序，其地位對任何被釋放方不利，由任何已發佈的索賠直接或間接引起。已發佈的索賠包括但不限於本協議簽訂之日之前任何時候存在、產生或發生的任何未知、未預見、未被懷疑或被誤解的索賠和抗辯，所有這些索賠和抗辯均根據本協議條款發佈，有利於被解除方。

(ii) 每位發行人承認並同意，其沒有任何種類或性質的抗辯、反訴、抵消、交叉投訴、訴訟理由、權利、索賠或要求，包括但不限於貸款文件或本協議引起的任何高利貸或貸款人責任索賠或抗辯，可以主張這些索賠或抗辯，以減少或消除釋放人對行政代理人 Revolver 的任何全部或任何部分責任貸款文件規定的代理人和貸款人，或尋求任何形式的肯定救濟或賠償；或與貸款或任何貸款文件有關的行政代理人、左輪手槍代理人或貸款人的性質。每位發行人進一步承認，只要任何此類索賠確實存在，他們將按照本協議的規定全面、最終和不可撤銷地解除索賠。

(iii) 每位發行人特此放棄任何適用法律中限制發佈截至本協議簽訂之日解除各方尚不知道或懷疑存在的索賠的規定，這些條款如果已知，將對同意發佈這些索賠的決定產生重大影響。因此，每位發行人特此同意、向行政代理人、Revolver 代理人和每位貸款人陳述並保證其理解並承認，目前未知的事實事項可能已經或可能導致目前未知、不可預見和未知的訴訟理由、索賠、要求、債務、爭議、損失、成本、損失和支出，每個 Releasor 進一步同意、聲明並保證此處提供的版本經過談判並作出根據這一認識和那樣，商定了但是，每位發行人特此打算解除、解除上文所述各方的任何未知的訴訟理由、索賠、要求、債務、爭議、損害賠償、成本、損失和開支，並宣佈其無罪，這些原因在已發佈的索賠以及與之相關的所有交易中列出或與之相關的任何方式。

(iv) 在發佈本協議中規定的版本時，每位發佈者都承認自己沒有依賴任何發佈方做出的任何形式的陳述。

(v) 發行方和被髮行方理解並同意，接受本協議中規定的發佈版本不得被視為或解釋為任何被釋放方承認責任，每個管理代理人和左輪手槍代理人代表自己和其他被釋放方，特此明確否認因此類發佈的主題而產生或與之相關的任何性質的責任。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

以下每位簽署人自上述日期起簽署了本協議，以昭信守。

威爾明頓信託基金全國協會
作為行政代理

作者：/s/Joseph B. Fell

姓名：約瑟夫·B·費爾

職務：副總統

GSO ORCHID FUND LP，
作為同意的貸款人

作者：GSO Orchid Associates LLC，其

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

DIAMOND CLO 2019-1 有限公司，
作為同意的貸款人

作者：黑石另類信用顧問有限責任公司，如
抵押經理

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

GSO 鑽石投資組合 HOLDCO LLC，
作為同意的貸款人

作者：GSO 鑽石投資組合基金有限責任公司，其管理成員

作者：GSO Diamond Portfolio Associates

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

黑石擔保貸款基金，
作為同意的貸款人

作者：黑石信貸 BDC Advisors LLC，如

投資顧問

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

BGSL BIG SKY 基金有限責任公司，
每人均為同意的貸款人

作者：黑石擔保貸款基金，其唯一成員

作者：黑石信貸 BDC Advisors LLC，如

投資顧問

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

黑石私人信貸基金，
作為同意的貸款人

作者：黑石信貸 BDC Advisors LLC，如

投資顧問

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

BCRED BARD PEAK 融資有限責任公司，
作為同意的貸款人

作者：黑石私人信貸基金，其唯一成員

作者：黑石信貸 BDC Advisors LLC，如

投資顧問

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

BCRED MML CLO 2021-1 LLC，
作為同意的貸款人

作者：黑石私人信貸基金，其抵押品管理公司

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

標題：授權簽字人

阿瑞斯資本公司，
作為同意的貸款人

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

COIN ARES 多元化信貸基金，
作為同意的貸款人

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

ARES CENTRE STREET PARTNERSITY
作為同意的貸款人

作者：Ares Center Street GP, Inc.，作為普通合夥人

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

FARES AND CSF 控股有限責任公司，
作為同意的貸款人

作者：作為服務商的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

ARES CREDIT STRATEGIES 保險專用基金系列權益 SALI 多系列基金的權益，L.P.
作為同意的貸款人

作者：Ares Management LLC，其投資子顧問

作者：作為子顧問的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

ARES 高級直接貸款平行基金 (U)，L.P.
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

AC 美國固定收益 IV, L.P.
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

AO 中間市場信貸有限責任公司
作為同意的貸款人

作者：OCM Middle Market Credit G.P. Inc.，其普通合夥人

作者：/s/K. Patel

姓名：K. Patel

標題：導演

作者：/s/J. Elijich

姓名：J. Elijich

標題：導演

聯邦保險公司，
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

很棒的美國保險公司
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

很棒的美國人壽保險

公司，
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

BOWHEAD IMC LP，
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

瑞士再保險美國公司，
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

ADF I HOLDINGS LLC，
作為同意的貸款人

作者：作為服務商的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

ARES 高級直接貸款平行版

基金 (U) B, L.P.
作為同意的貸款人

作者：其投資經理阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

ARES SFERS 控股有限責任公司，
作為同意的貸款人

作者：作為服務商的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

多元化貸款基金——私人債務 A

S.A.R.L.，
作為同意的貸款人

來源：阿瑞斯管理有限公司，其投資組合

經理

作者：阿瑞斯資本管理有限責任公司，其子顧問

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

由於實物資產 20 有限，
作為同意的貸款人

作者：Ares Management LLC，其投資經理

作者：作為子顧問的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

SDL FINANCE 1 P，
作為同意的貸款人

作者：作為服務商的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

SDL FINANCE 2 LP，
作為同意的貸款人

作者：作為服務商的阿瑞斯資本管理有限責任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

標題：合作伙伴

IVY HILL Middle MARKET CREDIT FUND IV, LTD. 作為同意貸款

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任投資組合經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

IVY HILL Middle MARKET CREDIT FUND V, LTD. 作為同意貸款人

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任投資組合經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

作為同意貸款人的艾維希爾中間市場信貸基金 VII, LTD.

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任資產經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

作為同意貸款人的艾維希爾中間市場信貸基金 VIII, LTD.

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任抵押經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

作為同意貸款人的艾維·希爾中間市場信貸基金 XII, LTD.

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任資產經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

作為同意貸款人的艾維希爾中間市場信貸基金 XIV, LTD.

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任資產經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

IVY HILL Middle MARKET CREDIT FUND XVI, LTD. 作為同意貸款人

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任投資組合經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

作為同意貸款人的艾維希爾中間市場信貸基金 XVII, LTD.

作者：Ivy Hill Asset Management, L.P.，其服務商

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

IVY HILL Middle MARKET 信貸基金 XVIII, LTD. 作為同意貸款人

作者：Ivy Hill Asset Management, L.P.，其資產管理公司

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

作為同意貸款人的私人債務策略 FUND III, L.P.

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

IVY HILL 中間市場信貸基金
IX-R, LLC，作為同意的貸款人

作者：艾維·希爾資產管理有限責任公司擔任資產經理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克萊裏

標題：授權簽字人

CDPQ REVENU REVINU REVENU AMÉRICAIN V INC.，
作為同意的貸款人

作者：/s/Thomas Cocburn

姓名：託馬斯·科伯恩

標題：授權簽字人

作者：/s/Jerome Marquis

姓名：傑羅姆·馬奎斯

標題：授權簽字人