美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年3月31日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號 001-41344
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 不適用 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
|
西 31 街 132 號 紐約，紐約 10001 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐
註明截至最新的可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月9日，已發行和流通的普通股為8,819,676股，面值為0.001美元。
金屬天星收購公司
截至2023年3月31日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 運營報表（未經審計） | 2 | |
| 股東權益變動表（赤字）（未經審計） | 3 | |
| 現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 21 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 21 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 22 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 22 | |
| 第 5 項。其他信息 | 22 | |
| 第 6 項。展品 | 23 | |
| 第三部分。簽名 | 24 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
金屬天星收購公司
資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 和 股票的贖回價值分別為2023年3月31日和2022年12月31日 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$par 值； 股票 已獲授權； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和流通的股票 ，不包括5,614,676股和11,500,000股 可能分別在2023年3月31日和2022年12月31日贖回 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
1
金屬天星收購公司
運營聲明
（未經審計）
| 在
結束的三個月裏 3 月 31 日 2023 | 對於 三個月已結束 3 月 31 日 2022 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營成本損失 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票——有待贖回的普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和 攤薄後的加權平均已發行股票——不可贖回普通股(1) | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
金屬天星收購公司
股東權益變動報表 （赤字）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
金屬天星收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 對於 三個月已結束 3月31日 2023 |
對於 三個月已結束 3 月 31 日 2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ( |
) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 延期發行成本 | ( |
) | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 從信託賬户提取現金以贖回公眾股票 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方借款 | ||||||||
| 贖回公眾股票 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 隨後 計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
金屬天星收購公司
未經審計的財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運營的描述
組織和概況
Metal Sky Star 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 5 日在開曼羣島成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
公司在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於特定的地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是M-Star Management Corporation， 一家在英屬維爾京羣島註冊的公司（“贊助商”）。截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。 截至2023年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）及其 業務合併有關。最早 要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇 12 月 31 日作為其財年年底。
從首次公開募股結束起，公司將有9個月的時間來完成業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則距離首次公開募股結束最多22個月）完成業務合併（“合併期”）。如果公司未能在合併期內完成業務合併，則將根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款觸發其自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的效力。因此，無需公司股東投票即可開始此類自願清盤、清算和隨後的解散。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格充分行使超額配售所產生的額外150萬個單位，產生了1.15億美元的總收益，如附註3所述。
信託賬户
截至2022年4月5日，與保薦人完成的首次公開募股和私募交易的淨收益共計115,682,250美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户，全國協會威爾明頓信託擔任受託人。信託賬户中目前持有的超過115,000,000美元的資金將轉入公司的託管現金賬户，用作其營運資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的威爾明頓信託賬户中分別持有58,200,919美元和116,673,481美元。
信託賬户中持有的資金將僅投資於美國政府國庫券、到期日不超過180天的債券或票據，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件且僅投資於聯合國 州政府國庫的貨幣市場 基金。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給 公司以支付其收入或其他納税義務，否則所得款項要等到業務合併完成或公司清算以較早者為準，才會從信託賬户中發放。
流動性
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元（“公共單位”）完成了11,500,000個單位的首次公開募股（包括承銷商在首次公開募股中行使超額配股權），總收益為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份購買一股普通股的可贖回認股權證（每份為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。
5
在完成首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了330,000套，總收益為330萬美元，如附註4所述。
發行成本為5,704,741美元，包括2,300,000美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的其他發行成本。除了認購25,000美元的普通股（定義見附註5）外，公司從首次公開募股和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在託管中持有的132,368美元和178,652美元現金用作營運資金，其中不包括信託賬户中持有的58,200,919美元和116,673,481美元的有價證券以及分別為287.5萬美元和287.5萬美元的延期承保佣金負債。
2021 年 9 月
，公司回購了 1,437,500 美元以 $ 獲得
創始人的股份
持續經營和管理流動性計劃
截至2023年3月31日，該公司的現金和營運資金赤字為155,946美元，其中不包括信託賬户中持有的58,200,919美元的有價證券、793,551美元的保薦人本票負債和287.5萬美元的延期承保佣金負債。
在2022年4月5日首次公開募股結束之前，公司的流動性需求已通過應付票據和關聯方預付款的收益以及普通股的發行得到滿足。
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。公司管理層計劃繼續努力在首次公開募股結束後的合併期內完成業務合併。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資。
如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。距離首次公開募股結束還有22個月的時間來完成業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）205-40發佈的會計準則編纂（“ASC”），即 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果業務合併未發生且隨後可能解散，則強制清算會使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，這被認為是自發行之日起一年的財務報表。
6
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的託管現金分別為132,368美元和178,652美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
根據ASC Topic 230 “現金流量表”（“ASC 230”），運營現金流包括與其他申報實體投資或金融機構存款相關的利息和股息收入收入（即投資回報率）。信託賬户中持有的投資所獲得的利息收入將全部再投資到信託賬户，因此被視為一項調整，旨在將淨收入/（虧損）與現金流量表中用於經營活動的淨現金進行核對。在業務合併完成後，再投資的此類利息收入將用於贖回全部或部分普通股。
7
截至2023年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債持有。公司在信託賬户中持有的有價證券被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，信託賬户持有的有價證券公允價值變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的有價證券的利息收入和未實現收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
這些證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券的收益包含在信託賬户中持有的有價證券的股息、利息收入和未實現收益，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。
在截至2023年3月31日的三個月中，信託賬户的利息收入為858,920美元，其中636,054美元被再投資到信託賬户。222,866美元也被確認為截至2023年3月31日的三個月中信託賬户持有的投資的未實現收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，從信託賬户中提取了60,089,158美元，用於贖回5,588,324股公開股票。
延期發行成本
發行成本包括在資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的承銷、法律、會計、註冊和其他費用。截至2021年4月5日，發行成本為5,704,741美元，其中包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的延期承保費用和529,741美元的其他發行成本。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。公司根據發行當日公募股和公共權利的估計公允價值，在公開股票、公共權利和公共認股權證之間分配發行成本。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了確認閾值和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場的財務報表的衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司被視為一家豁免的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。
8
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。普通股攤薄後收益（虧損）的計算沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使，總共購買5,915,000股普通股。截至2023年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。
運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在結束的三個月裏 3月31日 2023 |
對於 三個月已結束 3月31日 2022 |
|||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損）： | 不可兑換 股份 |
可兑換 股份 |
不可兑換 股份 |
可兑換 股份 |
||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 臨時權益的增加 | ||||||||||||||||
| 臨時權益的增加 —（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
9
最近發佈的會計準則
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
由於公司有可能收購一家美國國內公司或進行一項交易，使國內公司成為我們的母公司或子公司，我們的證券將在本招股説明書發佈之日後在納斯達克上市，因此我們可能會成為 “受保公司”。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指南 ，將公共和私人認股權證評估為股票分類工具 或責任分類工具。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下對 股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他 股票分類條件。根據此類評估，公共認股權證和私募認股權證都將歸類為股東 權益。
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值（加上信託賬户賺取的任何利息）作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
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注意事項 3。首次公開募股
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位（包括承銷商充分行使超額配售後發行的150萬個單位），產生了與首次公開募股相關的總收益為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證（每份是 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。每一份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股，每十份可贖回認股權證的持有人有權在商業合併結束時獲得一股普通股。單位分離後不發行部分股份，只有整份認股權證才能交易。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天期權，可額外購買多達150萬個公共單位以支付超額配股。2022年4月5日，承銷商全額行使超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格購買了150萬個公共單位，為公司創造了15,000,000美元的總收益（見附註7）。
截至2023年3月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 公開發行股票的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( |
) | ||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( |
) | ||
| 與普通股相關的發行成本的分配 | ( |
) | ||
| 贖回公共股票 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ||||
| 普通股可能被贖回（加上信託賬户賺取的任何利息） | $ |
注意事項 4。私募配售
保薦人已承諾以每個配售單位10.00美元（總價為300萬美元，如果承銷商的超額配售被全部行使，則為33萬個配售單位）向公司購買總計300,000個配售單位（如果承銷商的超額配售已全部行使，則為330萬美元），私募配售將在首次公開募股結束時同時進行（“私募配售””)。2022年4月5日，在IPO交易完成的同時，公司從保薦人那裏獲得了3300,000美元的私募資金，並完成了私募交易。私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021年5月，哈尼斯信託（開曼）有限公司以面值向保薦人轉讓了一股普通股。2021年7月5日，公司以面值贖回了這股股票，贊助商以25,000美元的總價格購買了1,437,500股普通股。
1,437,500股創始人股份（在本文中稱為 “創始人股份”）包括總共187,500股可由保薦人沒收的股份，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司20％的已發行和流通股份。
2021年9月，公司以2.5萬美元的價格回購了1,437,500股創始人股票。2021年9月，公司以25,000美元的價格發行了2,875,000股創始人股票，其中包括總計37.5萬股將被保薦人沒收的股份，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股票的20％。2022 年 4 月 5 日，承銷商行使了超額配股權，因此，沒有任何創始人股份可被沒收。
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行政服務協議
公司簽訂了一項行政服務協議，從2022年4月5日開始，即公司完成業務合併或清算的較早日期，每月向保薦人支付總額為10,000美元的向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在截至2023年3月31日的三個月中，公司為這些服務承擔了3萬美元的費用。
贊助商期票—關聯方
2021 年 6 月 15 日，公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該票據，公司可借入本金總額不超過 300,000 美元。2021 年 12 月 15 日，公司修改了期票以延長到期日。期票不計息，應在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者支付。截至2023年3月31日，期票的到期和應付本金為零，已於2022年4月5日還清。
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將多達150,000美元的此類貸款轉換為單位（例如，如果將150萬美元的票據兑換，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份購買15萬股股票的認股權證）。這些單位將與發放給初始持有人的安置單位相同。公司高管和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。管理層預計不會向我們的贊助商或保薦人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為管理層認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。
2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 發行了本金不超過1,000,000美元的期票（“期票”），根據該期票，保薦人應向公司貸款高達1,000,000美元，用於支付延期費和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費約相當於每股公開股票0.033美元。票據不計利息，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司初始業務合併完成之日之前全額償還。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免規定進行的。從2023年2月開始，由於贖回了5,885,324股公開股，延期費變為187,188美元。
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注意事項 6。承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。
2022 年 2 月初，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。
2022 年 8 月 16 日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。
由於公司有可能收購一家美國國內公司或進行一項交易，使國內公司成為我們的母公司或子公司，我們的證券將在本招股説明書發佈之日後在納斯達克上市，因此我們可能會成為 “受保公司”。
註冊權
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
2021 年 8 月 10 日，公司聘請了拉登堡塔爾曼公司。Inc. 作為其承銷商。公司將授予承銷商45天期權，允許承銷商額外購買多達150萬個單位，以支付按IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配股。
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Ladenburg Thalmann已同意修改認股權證協議，規定認股權證可以在本次發行結束或初始業務合併完成後的一年晚些時候行使。
承銷商將有權獲得以下現金承保折扣：(i) 百分之二 (2.0)首次公開募股總收益的%)
，或 $
專業費用
截至2022年4月5日，公司在首次向美國證券交易委員會提交公開發行註冊聲明時已支付了25,000美元的專業費用，在公開發行結束時支付了15萬美元的專業費用。從2022年4月1日起，公司與每月5,000美元的預付金簽訂了協議。截至2023年3月31日，公司為這些服務承擔了15,000美元的費用。
注意事項 7。股東赤字
普通股
公司有權發行5,000,000股普通股，面值為每股0.001美元。普通股持有人有權為每股普通股投一票。截至2022年4月5日，已發行和流通的普通股為3,20.5萬股，其中不包括可能贖回的11,500,000股普通股。保薦人已同意沒收37.5萬股普通股，前提是承銷商未完全行使超額配股權。2022年4月5日，承銷商完全行使了超額配股權，因此沒有普通股可以沒收。
公開認股權證
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，從其初始業務合併完成後的30天開始，到初始業務合併完成後五年到期。不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公司可以在提前30天發出通知後以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是普通股在截至贖回通知發出之日前第三天的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格至少為每股18.00美元，前提是該30天內此類認股權證所依據的普通股有有效的註冊聲明和當前有效的招股説明書兑換期限。如果註冊聲明在業務合併完成後的60天內無效，則認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據《證券法》規定的現有註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證。
此外，如果（a）公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格為每股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定），則此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，（b）此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及 (c)從公司完成初始業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日內，普通股的交易量加權平均交易價格（該價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比）至等於市值的115％，觸發公司權利的普通股的最後銷售價格贖回認股權證將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的180％。
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附註 8 — 公允價值測量
公司在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債符合ASC 820 “公允價值計量標準”。ASC 820將公允價值確定為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格，或者為轉移負債（即退出價格）而獲得的價格（即退出價格）。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：根據我們對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
截至2023年3月31日，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 2023 年 3 月 31 日資產 | 的報價 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產 2022 年 12 月 31 日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意事項 9。後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該事項為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了通用會計和披露標準，公司對截至2023年5月9日（財務報表可發佈之日）發生的所有事件或交易進行了評估。根據此次審查，除以下事項外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件：
合併協議
2023 年 4 月 12 日 ，Metal Sky 與開曼羣島豁免公司 Future Dao Group Holding Limited（“Future Dao”）和開曼羣島豁免公司 和 Future Dao 的全資子公司 Future Dao League Limited 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並遵守其中規定的條款和 條件，（i）Merger Sub將與Metal Sky合併併入Metal Sky（“第一次合併”），Metal Sky 作為Future Dao的全資子公司在第一次合併中倖存下來，（ii）Metal Sky將與Future Dao合併併入Future Dao（ “第二次合併”，與第一次合併一起為 “合併”）道在第二次合併 （“第二次業務合併”）中倖存下來。就在首次生效之前，Future Dao 將對 其股權證券進行資本重組（“資本重組”），包括將每股已發行的 Future Dao 普通股拆分為 等數量的 Future Dao 普通股，根據合併協議的條款計算，因此，以 的價值 350 美元為基礎百萬美元用於所有已發行的 Future Dao 普通股，每股 Future Dao 普通股的價值將為 $此類股份拆分生效後的每股 （“股份分割”）。根據書面決議，業務合併已獲得Metal Sky和Future Dao的 董事會的一致批准。業務合併預計將在2023年底之前關閉 。
相關 方交易
2023 年 4 月，贊助商 代表公司共支付了112,183美元的運營費用。贊助商的付款不被視為期票 的提款。
2023年5月4日，公司 從期票中提取了187,155美元，用於支付2023年5月的延期費和交易成本。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Metal Sky Star收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指M-Star Management Corporation。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募股所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司（在法律、財務報告、會計和審計合規方面），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們承擔的費用也有所增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的淨收入分別為595,502美元，淨虧損為3550美元，其中包括263,418美元和3550美元的運營成本， 為858,920美元，利息收入 為858,920美元，為零。
流動性和資本資源
繼續關注
隨附的財務 報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為3,827,702美元，營運資金赤字為155,946美元，這引發了人們對其繼續作為持續 企業的能力的嚴重懷疑。
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我們 在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。我們將需要通過贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外的 資本。我們的高管、董事 和贊助商可以不時或任何時候向我們借款 他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。在業務合併完成之前，我們將 使用信託賬户中未持有的資金。
2022 年 4 月 5 日，我們完成了 11,500 萬套的首次公開募股，總收益為 1.15 億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向贊助商出售330,000個私人單位，價格為每套私人單位10.00美元，總收益為3300,000美元。
在首次公開募股和出售私人單位之後，信託賬户中共存入了115,000,000美元。我們承擔了5,704,741美元的交易成本，包括2,300,000美元的承保費、287.5萬美元的延期承保費和529,741美元的其他發行成本。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為82,159美元和41,850美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為59,331,482美元和零。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為59,295,607美元和零。
截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為58,200,919美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。如果有，我們可能會從信託賬户中提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年3月31日，我們在信託賬户之外持有132,368美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類票據。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類票據，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
我們認為，我們需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
資產負債表外融資安排
截至2023年3月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除非有協議 向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從 2022 年 4 月 5 日開始收取這些費用，並將繼續按月 收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％（2.5％）的遞延費，或287.5萬美元，承銷商的超額配股權已全部行使。遞延費用將在業務合併完成時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。
2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 發行了本金不超過1,000,000美元的期票（“票據”），根據該期票，保薦人應向公司貸款高達1,000,000美元，用於支付延期費和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費約相當於每股公開股票0.033美元。票據不計利息，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司初始業務合併完成之日之前全額償還。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免規定進行的。
關於股東大會投票贊成修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，公眾股有權行使贖回權，5,885,324股公開股票已投標贖回。由於行使了贖回權，5,614,676股公共股票仍未贖回。根據我們的備忘錄和公司章程的條款以及我們與威爾明頓信託基金、全國協會和Vstock Transfer LLC簽訂的與首次公開募股有關的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期前提前五天發出通知，向信託賬户存入187,188美元（每股公眾股0.033美元）) 在適用截止日期當天或之前，適用於每個月的延期從 2023 年 2 月開始。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已確定 以下關鍵會計政策：
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，此後的每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
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可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值（加上信託賬户賺取的任何利息）作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益（虧損）
我們在計算每股收益時採用兩類方法。可能贖回的普通股目前無法贖回且無法按公允價值贖回，因此不包括在每股普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為此類股票如果被贖回，則僅參與其在信託賬户收益中的按比例份額。我們的淨收益（虧損）根據歸屬於有待贖回的普通股的收益部分進行了調整，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，不參與我們的收入或虧損。
最近的會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的中期財務報表產生重大影響 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除本文所述外，我們在2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的季度中，沒有發生未註冊的 銷售或股票發行。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
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第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 金屬天星收購公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | /s/ 文澤亮 | |
| 姓名： | 文澤亮 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | /s/ 何文喜 | |
| 姓名： | 何文西 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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