根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269065
招股説明書補充文件第 1 號
（致2023年1月12日的招股説明書）
Codere Online 盧森堡，S.A.
38,606,500 股普通 股票
148,000 份母權證
本招股説明書第1號補充文件（本 “招股説明書 補充文件”）修訂和補充了2023年1月12日的招股説明書（“原始招股説明書” 以及不時修訂或補充的原始招股説明書，包括招股説明書補充文件，“招股説明書”）中包含的信息， 最初是我們在F-3表格（編號333-269065）上的註冊聲明的一部分 2022 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交，並於 2023 年 1 月 11 日宣佈與該要約有關的生效；以及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（統稱為 “出售證券持有人”）不時出售 最多可出售（i）32,208,500股普通股，其中包括（a）母公司成立時向Codere Newco發行的3萬股普通股 ，(b) 向Codere發行的29,970,000股普通股 Newco在交易所生效時間，（c）在收盤日作為DD3 B類普通股的前持有者向保薦人發行了1,912,500股普通股 ；（d）296,000股普通股在截止日以前私募股持有人身份向保薦人發行 ；以及 (ii) 14.8萬份母認股權證，即母公司私募認股權證。此外， 招股説明書涉及我們發行多達 (i) 6,250,000股普通股， 可在行使先前註冊的母公司公共認股權證時發行 ，以及 (ii) 我們在行使母公司私募認股權證時可發行的14.8萬股普通股。
普通股和母權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市 ，代碼分別為 “CDRO” 和 “CDROW”。2023 年 5 月 8 日，上次公佈的普通股 銷售價格為每股普通股2.70美元，母權證的最後公佈銷售價格為每 母認股權證0.09美元。
除非本招股説明書補充文件修改或取代，否則原始招股説明書中關於 已被修改或取代的任何聲明均不被視為招股説明書的一部分。 除非本招股説明書補充文件中的信息修改或取代了原版 招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件應與原始招股説明書一起閲讀並交付。沒有原始招股説明書，本招股説明書補充文件 就不完整，除非與原始招股説明書有關，否則不得使用。此處使用但未定義的大寫術語 的含義與原始招股説明書中賦予的含義相同。
沒有人被授權向您提供與招股説明書中包含的信息不同的 信息。招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。您不應假設 招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息截至其各自日期以外的任何日期 都是準確的。由於四捨五入，招股説明書中出現的某些金額的總和可能不一致。
對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何允許本次發行、持有或分發招股説明書的行為在任何需要為 採取行動的司法管轄區。您必須自行了解並遵守與本次發行和招股説明書分發相關的任何限制 。
投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細查看 原始招股説明書 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及原始招股説明書的任何修正或補充以及以引用方式納入招股説明書的美國證券和 交易委員會文件中類似標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有認可招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 9 日。
關於 本招股説明書補充文件
我們提交本招股説明書補充文件是為了修改 並補充標題下的表格和適用的腳註。”出售證券持有人” 是原始招股説明書 ，反映了保薦人（ 原始招股説明書中確定的出售證券持有人之一）向此處提及的其他註冊持有人（“受讓人”）分配普通股和母權證的情況。本招股説明書補充文件 沒有增加根據原始招股説明書發行的證券數量。本招股説明書補充文件 中包含的有關銷售證券持有人的信息是從銷售證券持有人那裏獲得的，尚未經過 我們的獨立驗證。
出售 證券持有人
下面的表格和腳註取代了標題下方的表 和腳註”出售證券持有人” 最初的招股説明書，該招股説明書經過修改 ，補充了（i）減少了保薦人實益擁有的普通股和母公司認股權證的數量，（ii）將 受讓人列為出售證券持有人，（iii）根據截至2023年3月31日已發行和未償還的普通股和母公司 認股權證的數量重新計算百分比信息。下表和腳註提供了有關 (i) 每位出售證券持有人的普通股和母公司認股權證的實益所有權 、(ii) 普通股的所有權百分比（基於截至2023年3月31日已發行和流通的45,297,900股普通股，不包括母公司認股權證的普通股）和 母認股權證（基於截至2023年3月31日已發行和未償還的6,435,000份母公司認股權證）的信息在每位出售證券持有人中，(iii) 的普通股數量和母公司認股權證的數量可以由每位出售證券持有人根據本招股説明書出售，(iv) 每位賣出證券持有人將實益擁有的普通股數量和母權認股權證數量以及本次發行後的 所有權百分比（基於下文所述的假設）和（v）每位出售證券持有人實益擁有的普通股（包括普通股 標的母權證）數量佔普通股總數的百分比 按全面攤薄計算的股票（包括已發行的45,297,900股普通股和截至2023年3月31日已發行和未償還的6,435,000股普通 股票，這些股票在行使母公司認股權證時可能發行（截至2023年3月31日已發行和流通）。下表中包含的有關銷售證券持有人的信息 是從銷售證券持有人那裏獲得的，尚未經過我們的獨立 驗證。此類信息基於向Codere Online提供的有關根據某些合同義務必須註冊的證券的信息（見第10.C項）。 “材料合同”在Codere Online截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度報告中，該報告以引用方式納入此處），可能已發生變化。
| 普通 股 | 家長 認股權證 | 的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 發行前實益擁有的數字 (1) | 發行前實益擁有的百分比 (1) | 特此註冊出售 號碼(1) | Number 發行後實益持有(1) | 發行後實益擁有的百分比 (1) | 發行前實益擁有的數字 | 發行前實益擁有的百分比 | 特此註冊出售 號碼 | Number 發行後實益持有 | 發行後實益擁有的百分比 | 全面 攤薄後的普通股(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U.(3) | 30,000,000 | 66.23 | % | 30,000,000 | – | – | – | – | – | – | – | 57.99 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| DD3 贊助商集團有限責任公司(4) | 1,733,000 | 3.83 | % | 1,733,000 | – | – | 73,000 | 1.13 | % | 73,000 | – | – | 3.49 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 安東尼·斯特恩(5) | – | – | – | – | – | 25,000 | 0.39 | % | 25,000 | – | – | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·卡姆希(6) | – | – | – | – | – | 25,000 | 0.39 | % | 25,000 | – | – | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 約書亞霍洛維茨(7) | – | – | – | – | – | 25,000 | 0.39 | % | 25,000 | – | – | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉列爾莫·奧爾蒂斯(8) | 354,000 | 0.78 | % | 354,000 | – | – | – | – | – | – | – | 0.68 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾薩克·安古洛(9) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | – | – | – | – | – | – | – | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·薩利姆(10) | 111,500 | 0.25 | % | 111,500 | – | – | – | – | – | – | – | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 不包括母公司認股權證所依據的普通股和為換取賣出證券持有人在不受 《證券法》註冊要求的交易中不時持有或收購的公共股票而發行的任何普通 股票。
(2) 代表每位出售證券持有人實益擁有的 母認股權證基礎的普通股和普通股數量佔全麪攤薄後普通股總數的百分比（包括截至2023年3月31日已發行和流通的45,297,900股普通股以及 行使母認股權證時可能發行的6,435,000股普通股）。
(3) Codere Newco S.A.U. 的地址是西班牙馬德里布魯塞拉斯大道 26 號 28108 Alcobendas。
(4) DD3 Sponsor Group, LLC 的地址是 Pedregal 24，三樓， Interior 300，特拉華州 Colonia Molino del Rey。米格爾·伊達爾戈，11040 墨西哥城，墨西哥。
(5) 安東尼·斯特恩的地址是 5288 Boca Marina Cir S Boca Raton， FL 33487，美國
(6) Louis Camhi 的地址是美國紐約州 Great Neck 11024 Rodney Lane 5 號。
(7) 約書亞·霍洛維茨的地址是美國紐約州漢普頓東潘蒂戈路 93 號 。
(8) 吉列爾莫·奧爾蒂斯的地址是大道。Adolfo López Mateos 261，洛斯阿爾卑斯，阿爾瓦羅·奧佈雷貢，01010 墨西哥墨西哥城。吉列爾莫·奧爾蒂斯從2020年12月起擔任DD3的董事會成員 ，直到他在2021年11月30日合併生效時辭職。
(9) 艾薩克·安古洛的地址是 Pedregal 24，內部 300，特拉華州 Colonia Molino del Rey，3 樓。米格爾·伊達爾戈，11040 墨西哥城，墨西哥。
(10) 丹尼爾·薩利姆的地址是 Pedregal 24，內部 300，特拉華州 Colonia Molino del Rey，3 樓。米格爾·伊達爾戈，11040 墨西哥城，墨西哥。丹尼爾·薩利姆從2020年9月DD3成立起一直擔任DD3的首席財務官 ，直到他在2021年11月30日合併生效時辭職。丹尼爾·薩利姆 於 2021 年 11 月 26 日被任命為母公司董事會和母公司審計委員會成員，自 2021 年 11 月 29 日交易所 生效時間起生效。在2021年11月29日交易所生效時間之後，丹尼爾·薩利姆立即辭去了母公司董事會和母公司審計委員會成員的職務 。
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