修訂和重述循環信貸協議

日期為

2023年4月28日

其中

SoFi技術公司，

作為借款人，

本合同的出借方，

開證行為本合同的一方，

和

高盛美國銀行，

作為行政代理，

高盛美國銀行和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

附表2.01包括銀行貸款機構、承諾和信用證發行人的昇華

公開信的附表

附表2.19年8月1日起生效的現有信用證

附表3.11：*計劃

日程表3.13降低市值。

附表6.02(A)説明重述生效日期融資安排

附表6.02(B)規定重述生效日期留置權

展品

附件A説明瞭分配和假設的形式。

附件B提供了借款申請的表格。

附件C：利息選舉申請表。

附件D顯示了一種形式的循環票據。

附件F提供了合規證書的格式。

附件G-1提供了一份美國税務合規證書。

附件G-2提供了一種形式的美國税務合規證書

附件G-3提供了一種形式的美國税務合規證書

附件G-4提供了一種形式的美國税務合規證書

附件H提供了公司間從屬協議的形式。

修訂並重述於2023年4月28日由SoFi技術公司作為借款人(該術語及其他在本摘要中使用且未另作定義的大寫術語，具有第I條賦予它的含義)、本協議的貸款人和開證行一方以及高盛美國銀行(作為行政代理)之間的循環信貸協議。

鑑於，社會金融公司、特拉華州的一家公司和借款人的全資子公司、作為行政代理的高盛銀行美國銀行，以及不時與之有關的每一方貸款人和發行銀行(統稱為“現有貸款人”)是截至2018年9月27日的循環信貸協議(經日期為2022年3月29日的第1號修正案修訂，並在重述生效日期前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事一方。據此，現有貸款人同意不時向借款人發放某些貸款並提供某些其他信貸融通。

鑑於，貸款各方已要求現有貸款人同意修訂及重述現有信貸協議的全部內容，以(其中包括)對現有信貸協議的條款及條文作出若干修訂。

鑑於，本合同項下借款的收益，連同任何信用證的簽發，將用於第5.09節所述的目的。貸款人願意修改和重述現有的信貸協議，並在符合本文所述條件的條件下，建立上述各款所指的信貸安排。

因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本協議雙方簽訂契約並達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的EURIBO利率”是指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，等於該利息期間的EURIBO利率的年利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指高盛美國銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

就任何特定人士而言，“關聯人”是指(A)該人的任何關聯人，以及(B)由該人或其關聯人控制的任何人，或其控股是為了任何該等人的主要利益的任何人。

“代理方”具有第9.01(D)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和安排人。

“合計總風險”是指在任何確定日期，(I)所有未償還貸款本金總額的美元等值(不包括為償還開證行在任何信用證項下提取但尚未如此運用的任何金額而發放的貸款)和(Ii)信用證使用量的總和。

“約定貨幣”是指美元和任何允許的外幣。

“約定信用證現金抵押品金額”是指未付信用證總使用量的102%。

“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“協議貨幣”的含義見第9.19節。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日有效的最優惠利率、(Ii)該日有效的聯邦基金有效利率加1%的1⁄2和(Iii)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR加1.00%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則備用基本利率應在不考慮前一句第(Ii)款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日生效。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》、適用範圍內的英國《2010年反賄賂法》、所有其他適用的反腐敗法、《銀行保密法》

適用的法律、《美國愛國者法》、借款人及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規以及任何政府機構根據這些法規執行的規則和條例(如果有)。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)節所述。

“適用帳户方”具有第2.19(A)節規定的含義。

“適用債權人”的含義見第9.19節。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，(I)任何期限基準貸款的年利率為1.50%，(Ii)任何ABR貸款的年利率為0.50%，(Iii)未使用的承諾費的年利率為0.20%。

“申請”是指採用適用開證行批准的格式的信用證申請或協議，由借款人簽署並交付給行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指高盛美國銀行和花旗全球市場公司各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時適用的任何商定貨幣的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，並且為免生疑問，不包括根據第2.11(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求

(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“受銀行監管的子公司”是指借款人的任何子公司，被董事會、美國財政部貨幣監理署或聯邦存款保險公司作為“銀行”加以監管。截至重述生效日期，SoFi Bank，National Association，是受銀行監管的子公司。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“破產事件”係指第7.01(H)、(I)或(J)節所述類型的違約事件。

“基準”指，就任何期限基準貸款而言，最初是指該約定貨幣的相關利率；但如果發生了基準轉換事件，涉及當時適用的參考利率或該約定貨幣的當時基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11(C)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以允許外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下(B)款所述的替換：

(A)支付(I)每日簡單SOFR及(Ii)0.10%的款項；或

(B)支付以下款項的總和：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在確定基準替換時，行政代理將真誠地考慮借款人合理要求且不對貸款人不利的任何建議，該建議旨在防止使用基準替換導致根據守則第1001節的規定被視為交換本協議項下的任何債務。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正的或

(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的協定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已由監管監管人為該基準(或其部分)的管理人確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所公佈的部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的議定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或資料的公佈、決議

對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的機構，或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限，只要在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指的是特拉華州的SoFi技術公司公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同幣種和類型的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額”是指：(A)以美元計價的定期基準借款為5,000,000美元；(B)以歐元計價的定期基準借款，為100,000歐元的整數倍，且美元等值超過5,000,000美元的最小歐元數額；(C)ABR借款，為5,000,000美元。

“借款倍數”是指：(A)以美元計價的定期基準借款為1,000,000美元；(B)以歐元計價的定期基準借款，為100,000歐元的整數倍且美元等值超過1,000,000美元的最小歐元數額；(C)ABR借款，為1,000,000美元。

“借用請求”具有第2.03節中規定的含義。

“經紀-交易商子公司”是指根據交易法第15條註冊為(A)經紀商或交易商，或(B)根據任何外國證券法註冊為經紀商、交易商或承銷商的任何子公司。於重述生效日期，經紀交易商附屬公司為SoFi Securities LLC及SoFi Securities(Hong Kong)Limited。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但(A)當用於期限基準貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子，(B)當用於任何以歐元計價的期限基準貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是目標日的日期。

“計算日期”是指(A)每個日曆季度的最後一個營業日，(B)在下列日期或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)：(I)任何貸款的借款請求或利息選擇請求，或(Ii)信用證的簽發、修改(包括但不限於任何增加信用證金額的任何修改的日期)、續簽或延期；(C)僅就信用證而言，每個日曆月的第一個營業日；以及(D)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由行政代理自行決定的任何營業日。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但於2018年12月31日由該人士作為經營租賃入賬的任何與租賃有關的債務(或如該租約於2018年12月31日生效則會被入賬為經營租賃的任何債務)應作為與經營租賃有關的債務入賬，而非作為資本租賃債務入賬。

“現金抵押品”具有以下相關含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據行政代理和適用開證行滿意的形式和實質文件，以適用貨幣提供和質押現金抵押品，其金額不得超過該債務的102%(本合同另有明確規定者除外)(“現金抵押”具有相應的含義)。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在該債務發出之日起一年內到期；

(B)自發行日期起計270天內到期的商業票據投資，而在取得該票據的日期，穆迪對該商業票據的評級最少為“Prime 1”(或當時同等級別)或標普給予“A-1”(或當時同等級別)的評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州發行(或其母公司發行)獲穆迪或標普給予“A-1”或“A-1”(或當時同等級別)以上評級的商業票據的行政代理或任何本地辦事處所發行或提供的，或由上述商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户所作；

(D)與符合上文(C)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上文(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)對“貨幣市場基金”的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資；

(F)在任何外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資，具有類似的信用質量，並通常由該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；和

(G)根據借款人董事會(或其委員會)不時批准的借款人投資政策允許的投資。

“CET1資本比率”是指普通股一級資本(CET1)資本與風險加權資產的比率，其計算方式與借款人截至2022年12月31日的10-K表格中財務報表附註21中提出的“CET1基於風險的資本比率”一致，或與巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)制定的實施巴塞爾資本協議的董事會現行規定一致。

“控制權變更”是指在完全稀釋的基礎上，除許可持有人外，任何個人或團體(在證券交易法及其下的證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地獲得超過借款人股權總投票權35%以上的所有權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)所有請求、規則、指南或指令

由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的法律，無論其頒佈、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為法律的變更。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下發放貸款並參與本信用證的承諾，以代表該貸款人在本協議項下貸款的最高總金額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，或(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至重述生效日期，每個貸款人的初始承諾額載於附表2.01。截至重述生效日期，貸款人承諾的初始總額為645,000,000美元。

“通信”具有第9.01(D)節規定的含義。

“符合變更”是指，對於以美元計價的任何基準替代和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、2.13節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合有形淨值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司最近一個季度或年度綜合資產負債表上的股東權益減去其中包括的所有無形項目的金額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標、品牌名稱和無形資產的減記(但僅限於這些項目將根據公認會計原則納入借款人及其子公司的綜合資產負債表)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換票據”指(I)借款人本金總額為1,200,000,000美元，本金總額為0.00%的2026年到期的可轉換優先票據，及(Ii)任何其他僅可轉換為股權及/或現金的債務證券；但就本條第(Ii)款而言，該等債務證券的預定到期日不得早於發行時適用的到期日後91天。

“信用證方”具有第9.12(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.20節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足此類融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(Ii)在本合同規定的出資之日起兩個工作日內為其參與任何信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定由其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本合同規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人

直接或間接的母公司(借款人)、(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)。

“披露函”是指根據本協議條款不時修改或補充的披露函，日期為重述生效日期。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(僅限合格股權除外)、(Ii)可由持有人選擇贖回(僅限股權除外)、全部或部分可贖回的任何股權，或(Iii)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何股權，在每種情況下，除非在第(I)和(Ii)款的情況下，如果由於控制權變更、根本變更或資產出售而導致控制權變更、根本變更或資產出售事件發生，只要其持有人在此類控制權變更、根本變更或資產出售事件發生時的任何權利受到承諾的提前到期或終止、每筆貸款的本金和利息的全額支付以及本條款項下應支付的所有費用的限制，以及所有信用證的取消或到期或現金抵押，則不在此限。

“被取消資格的機構”是指(A)在重述生效日期之前以書面形式向行政代理確認為“被取消資格的機構”的任何人，或(B)借款人或其任何子公司的任何競爭對手或潛在競爭對手的任何投資者(在每種情況下，由借款人和並非真正債務基金的投資者真誠地確定)被借款人不時以書面向行政代理確定為“不合格機構”的任何人；但(I)任何人在適用的交易日期之後，就轉讓或參與而言成為“不合格機構”，則就該轉讓或參與或任何先前取得的轉讓或參與而言，不得追溯視為“不合格機構”(但該人不得增加其在本協議項下的承諾或參與)及(Ii)該轉讓或參與，以及(Ii)該轉讓或參與，以及在轉讓的情況下，借款人就上述受讓人執行的轉讓和假設，在每種情況下，均與前款第(I)款所述的任何轉讓或參與有關。本身不會導致此類受讓人不再被視為“喪失資格的機構”；但在每種情況下，“喪失資格的機構”一詞不得包括借款人不時以書面向行政機關指明不再構成“喪失資格的機構”的任何人。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何允許外幣計價的任何金額，按照第1.05(A)節使用根據該節規定當時有效的該允許外幣的匯率確定的美元等值金額(第2.19(D)節另有明確規定的除外)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由一個或多個子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是守則第957節所指的“受控外國公司”，以及(Y)由(直接或間接)屬於守則第957節所指的“受控外國公司”的子公司所擁有的任何此類子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司因下列直接或間接引起或基於的任何或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何環境法，包括遵守或不遵守；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括任何可轉換票據。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間將被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或受限制附屬公司合併的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所界定的任何關於計劃的可報告事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的要求放棄ERISA第4043(A)節的要求；(B)根據ERISA第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)未達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；或確定任何計劃是或預期被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(F)就一項計劃從事《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致根據《僱員退休保障計劃》第四章規定的退出責任或重組或破產，或(H)根據《守則》第432節或《僱員退休保障制度》第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“錯誤付款”具有第8.12(A)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.12(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指在該利息期開始前兩個目標日之前的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”具有第9.01(E)節規定的含義。

“匯率”是指在任何一天，就適用的允許外幣而言，該貨幣可以兑換成美元的匯率，倫敦時間當天上午11點左右，在路透社世界貨幣頁面“FX=”上為該貨幣規定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其針對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，該日期為倫敦時間上午10點左右，用於購買美元並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理及慣常方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非全資附屬公司的任何附屬公司，

(B)任何不具關鍵性的附屬公司，

(C)任何特別目的融資附屬公司，

(D)任何非受限制附屬公司，

(E)被適用的法律、規則或條例(包括就任何自律組織而言)禁止的任何附屬公司，或該附屬公司是當事一方的任何合同義務所禁止的任何附屬公司，或該附屬公司或其任何財產或資產受該合同義務約束的任何附屬公司；但任何該等協議、文書或其他承諾(I)在重述生效日期當日(或就重述生效日期後收購的附屬公司而言，截至該項收購的日期)已存在；及(Ii)如屬在重述生效日期後收購的附屬公司，則該等協議、文書或其他承諾並非與該項收購有關或並非就該項收購而訂立的，

(F)擔保義務需要得到任何政府主管部門或自律組織的同意、批准、許可或授權的任何附屬公司，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，

(G)任何附屬公司，而就該附屬公司擔保債務會對借款人或其任何附屬公司造成重大不利的税務後果或不利的監管後果(借款人合理釐定的作出例行申報或取得授權而不會對借款人造成不應有負擔或開支的規定除外)，而在每種情況下均由借款人合理釐定，

(H)行政代理人在與借款人磋商後合理地裁定，鑑於貸款人將獲得的利益，負擔或成本或其他後果過高的任何其他附屬公司，

(I)任何經紀交易商附屬公司及

(J)屬於受銀行監管的附屬公司、工業貸款公司或其他接受存款或類似監管的機構的任何附屬公司(截至重述生效日期，應包括SoFi Digital Assets LLC)。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(Ii)在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的税收，或(Ii)其他方面的關聯税。(B)在貸款人或開證行的情況下，美國聯邦預扣税是對應付給該貸款人或開證行的款項或為該貸款人或開證行的賬户徵收的預扣税，該預扣税是就貸款中的一項適用權益或根據一項有效法律根據信用證提取的償還款項的承諾或義務而徵收的，該等承諾或義務是在(I)該貸款人或開證行取得該貸款、承諾或信用證的該等權益之日(根據第2.16(B)條規定的借款人的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處，但在每種情況下，根據第2.14(B)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第2.14(G)節的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”具有第3.15(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中所述的含義。

“現有貸款人”具有本協議摘要中規定的含義。

“現有信用證”指附表2.19中所列的信用證。

“延伸出借人”的含義見第2.20節。

“延期協議”是指根據第2.20節簽訂的延期協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“延期通知”的含義如第2.20節所述。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施守則這些章節相關的任何已公佈的政府間協議(以及根據任何已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法)。

“反海外腐敗法”係指1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)經修訂的。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等於由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，如果在任何營業日沒有公佈這樣的利率，則等於行政代理人從三個認可的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價。

由其選擇；但如果相關篩選率應小於零，則就本協定而言，該篩選率應被視為零。

“聯邦住房貸款銀行”是指根據修訂後的1932年《聯邦住房貸款銀行法》建立的聯邦住房貸款銀行系統的任何銀行。

“聯邦儲備銀行”是指聯邦儲備系統中的任何地區性銀行。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、副財務總裁或公司控制人或最高級別的財務官。

“融資資產”係指借款人或任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有或借款人或任何附屬公司擁有任何權利或權益的任何下列資產(或其中的權益)，不論該等資產或權益位於何處：(A)學生貸款、(B)個人貸款、(C)按揭貸款、(D)償還權、(E)剩餘債券、(F)信用卡應收賬款、(G)應收賬款資產、(H)特許經營費，與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的使用費和其他類似付款，(I)與借款人及其子公司的產品經銷和銷售有關的收入，(J)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權，(K)不動產的地塊或權益，連同其所有地役權、可繼承產和從屬財產，所有附屬設施和設備，附帶於其所有權、租賃或運營，(L)由以下公司發行的任何證券和任何股權，任何特別目的融資附屬公司或特別目的融資附屬公司的任何附屬公司及任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議項下的任何權利，(M)任何固定收益債務或股權證券，(N)與上述任何一項有關的任何收入，及(O)適用司法管轄區通常包括在相關類型的證券化交易中的任何其他資產及財產(由借款人真誠釐定)。

“下限”是指本協議最初(截至本協議之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)就調整後的期限SOFR匯率和調整後的EURIBO匯率(視情況而定)規定的基準利率下限。調整後的期限SOFR利率和調整後的EURIBO利率的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”是指其在任何債務中的權益在美國聯邦所得税方面被視為由非美國人所有的任何貸款人。

“外國子公司”是指根據任何司法管轄區的法律成立的任何子公司，但在美國任何政治分區下成立的任何子公司除外。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對信用證使用量的適用百分比(信用證使用量除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他非違約貸款人或作為擔保的現金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。

“擔保人”是指借款人根據本辦法第5.10條向擔保人交付擔保或連帶協議的任何境內子公司。

“擔保”是指由行政代理和借款方不時作出的修改和重新設定的擔保，其日期為重述生效之日。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何附屬公司：(A)在最近可獲得的季度或年終財務報表中，其總資產不超過借款人及其子公司在該日期的總資產的5%；(B)其最近四個季度期間的收入(可獲得財務報表)不超過借款人及其子公司在該期間的合併收入的5%，每一種情況都是按照公認會計準則確定的；但(I)截至最近可獲得的季度或年終財務報表的所有該等附屬公司的總資產不得超過借款人及其附屬公司於該日期的總資產的12.5%，及(Ii)所有該等附屬公司在最近結束的四個季度期間的收入總額不得超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的12.5%，每種情況均按公認會計原則釐定。就任何人成為借款人的間接或直接附屬公司而作出的任何釐定，應根據或提供的財務報表(可以是內部財務報表)作出。

該等釐定應給予借款人及其綜合附屬公司自最近可得季度或年終財務報表(視何者適用而定)日期起至收購日或之前的任何收購或處置形式上的效力。借款人可通過向行政代理髮出通知，更改任何子公司作為非實質性子公司的指定(如果任何現有的非實質性子公司不符合上述規定的限制，則借款人應更改該指定)；但借款人在重述生效日期後形成或收購的任何受限子公司，如符合本文所述“非實質性子公司”的要求，應被視為指定為“非實質性子公司”(無需向行政代理另行通知任何要求)，除非借款人以書面方式通知行政代理。

“增加金額日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“增量可用金額”指550,000,000美元。

任何人在任何日期的“負債”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括在該人的正常業務過程中發生的應付款，但不包括工資負債、遞延補償債務、購貨價格調整、特許權使用費和收益及其他類似性質的或有付款)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人的買入款項債項；。(G)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證債券或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有責任，不論是或有的。(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務提供的所有擔保，以及(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，其擔保(或該義務的持有人對該人所擁有或取得的財產(包括賬户和合同權利)具有現有權利或以其他方式予以擔保的現有權利)，不論該人是否已承擔或承擔該等義務的償付責任；但負債不應包括(X)因允許資產融資而產生的債務，(Y)對任何受銀行監管子公司的第三方資金或(Z)存款產生的債務；此外，任何以信用證、銀行承兑匯票或借款人或任何受限制子公司為賬户當事人或申請人的類似安排為抵押的債務，應僅被視為一項債務，其金額應等於此類債務的最高本金總額或此類支持信用證銀行承兑或類似安排的金額中較大者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。

“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇的此後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，十二個月或不到一個月)的日曆月中相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上相對應的日期)開始的與定期基準借款有關的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指借款人或其任何受限子公司向任何其他人提供的任何貸款、墊款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何投資的價值應被視為該投資的原始成本加上其所有增加的成本，而不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整；但該等投資的價值應扣除重述生效日期後因出售現金、償還、贖回、清算、分配或其他現金變現而收到的現金回報淨額，但不得超過該投資的原始成本。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“開證行”是指持有本合同附表2.01中信用證簽發人昇華的每一家貸款人(或其關聯方)，作為本合同項下的開證行，以及應借款人要求並經行政代理同意以書面形式同意成為“開證行”的任何其他貸款方(或其關聯方)，在每一種情況下，均應與其允許的繼承人和受讓人一起成為“開證行”。

“加盟協議”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。

“合資企業”是指借款人或受限制附屬公司獲得的任何人的股權或其他所有權權益總額低於總金額的投資，並且在實施該投資後，該人不是借款人或該受限制附屬公司的“附屬公司”。

“判定貨幣”的含義見第9.19節。

“貸款人”係指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和假設作為受讓人而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“信用證”是指根據本協議由開證行簽發或將開出的備用信用證，其形式和實質可由適用開證行不時批准。信用證將只以美元或任何其他允許的外幣開具。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證手續費”的含義見第2.09節。

“信用證開證行昇華”是指(I)就附表2.01所列重述生效日期的每家開證行而言，以及(Ii)就任何其他開證行而言，由行政代理、該開證行和借款人商定的金額。

“昇華信用證”是指(1)100,000,000美元和(2)當時有效的承諾的未使用總金額兩者中較小的一個。

“信用證使用額”是指在任何確定日期，下列金額之和的總和：(1)可在當時未償還的所有信用證項下提取的或此後任何時間可供提取的最大總額的美元等值金額，以及(2)開證行在信用證項下承兑的、迄今未由借款人或其代表償還的所有提款總額的美元等值金額。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為該貸款人在該時間的信用證使用量合計的適用百分比。

“槓桿率”指截至任何日期(I)借款人及其受限制附屬公司於該日期的總負債與(Ii)於該日期的綜合有形淨值的比率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限條件性收購”是指本協議不禁止的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日期的無限制現金和現金等價物的金額，以及(Ii)當時有效的承諾的未使用總額(但僅限於借款人在當時能夠滿足借款條件的範圍內)的總和。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或放棄)、附註(如果有)、任何合併協議、擔保、根據本協議第5.10節交付的任何擔保的合併協議，以及在本協議日期後簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款。

“當地時間”是指(A)關於以美元計價的任何貸款或借款，紐約時間，以及(B)關於以許可外幣或以許可外幣計價的任何信用證的任何貸款或借款，倫敦時間。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其付款義務的能力，以及(C)代理人和貸款人根據本協議或任何擔保條款所享有的權利或可獲得的補救措施。

“實質性境內子公司”是指非實質性子公司的全資境內子公司。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其受限制的附屬公司本金超過150,000,000美元的債務(貸款文件中的任何債務以及借款人與其子公司之間的債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指根據借款人的善意判斷，其損失可合理預期會造成重大不利影響的任何知識產權。

“到期日”是指2028年4月28日，因為根據第2.20節的規定，任何承諾都可以延長該日期。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由借款人或受限制子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊隨借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“新承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“新的擴展貸款人”具有第2.20節中所給出的含義。

“新貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“新貸款”的含義見第2.18(B)節。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非公開信息”是指在FD法規的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“非美國計劃”是指借款人或一個或多個主要為借款人或居住在美國境外的受限子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接供款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“注”具有第2.07(E)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括在借款人或其任何子公司破產或重組後的任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。為免生疑問，“除外税”定義第(A)款所述的税項構成其他關連税項。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於根據本協議和其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因本協議和其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税)。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。

“參與貸款人”的含義見第2.19(E)節。

“收款方”具有第8.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的規限，並由借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司全部或部分維持，或任何借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債。

“準許收購”指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或實質所有資產或股權，或任何業務部門或單位或其部門的任何交易或一系列相關交易；

(A)在緊接失責或失責事件生效之前和之後，不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；

(B)借款人應在第5.10節規定的時間內採取或應促使採取第5.10節所述的各項行動(如果適用)；和

(C)根據本協議收購的任何個人或資產或部門應從事第6.03(B)節允許的業務或與之相關。

“獲準資產融資”係指(A)借款人或任何附屬公司為融資發起貸款產品或將任何融資資產貨幣化而訂立的、在重述生效日期生效的任何安排，包括但不限於信貸協議、倉儲安排和回購協議(“重述生效日期融資安排”)；(B)在重述生效日期當日存在或在重述生效日期後訂立的合理類似重述生效日期融資安排(由借款人真誠決定)的任何其他安排；(C)借款人或附屬公司將融資資產出售或轉讓給特別目的融資附屬公司的任何資產擔保證券化交易，該子公司發行以此類融資資產的現金流為擔保的債務和/或股權(評級或未評級)；。(D)借款人或任何附屬公司發起的任何信貸安排、回購安排、倉庫或其他類似融資安排(由借款人真誠決定)，借款人或該附屬公司根據該等安排直接或通過一家或多家子公司出售或質押融資資產，以換取這些融資資產的墊款、貸款或其他借款；。(E)旨在為融資資產融資或再融資的任何對衝、掉期、合成風險轉移或其他衍生交易；或(F)在正常業務過程中對一項或多項融資資產或融資資產的參與權益的任何轉讓或轉售(直接或間接，包括通過借款人或借款人的關聯公司設立的特殊目的實體)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估或政府收費或徵費實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過60天的債務或真誠地提出異議的債務；

(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法或為擔保其他公共、法定或監管義務而作出的質押和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為任何貸款方或任何受限制子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文(C)(I)款所述類型的義務；

(D)保證(1)履行投標、貿易和商業合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的抵押和存款，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，以及(2)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文(D)(1)款所述類型的債務；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權，以及確保與此類判決有關的上訴或擔保擔保的留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權、建築條例、侵佔、業權缺陷和其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制、有利於政府當局的留置權，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，這些財產不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

(G)提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)，僅作為與不構成債務的經營租賃或其他債務有關的預防措施；

(H)產生於第三方基金的留置權；以及

(1)在正常業務過程中根據任何政府當局或自律組織的適用要求提交清算的保證互換協議的現金或投資留置權。

“允許外幣”是指，就任何貸款或信用證而言，借款人不時合理地要求並根據第1.08節批准的歐元和任何外幣。

“許可持有人”指(A)於生效日期持有借款人股權的持有人，(B)第(A)款所述人士的每一名相關人士，及(C)由第(A)或(B)款所述任何一名或多名人士控制的任何集團(在證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指的範圍內)。

“獲準投資”指：

(A)償還美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年；

(B)任何定期存款户口、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，而該等存款是根據美國、其任何州或獲美利堅合眾國承認而資本、盈餘及未分利潤超逾$250,000,000而其長期債務或其母控股公司的長期債務的銀行或信託公司的法律成立的銀行或信託公司在取得該等存款的日期起計180天內到期的，被評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構(如證券法下的規則436所定義)給予類似的同等評級或更高評級)；

(C)為上文(A)款所述類型的標的證券與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的、期限不超過180天的回購義務；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的公司(借款人的聯屬公司除外)發行，其評級根據穆迪為P1(或更高)，或根據標準普爾為A1(或更高)(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定的)類似的同等或更高的評級)；

(E)購買自取得之日起兩年或兩年以下到期日、由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保、並由標準普爾或穆迪給予至少A級評級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定)進行類似的同等評級或更高評級)的證券；

(F)購買其投資指導方針將這類基金95%的投資限制在滿足(A)至(E)條規定的基金的共同基金的股份；

(G)所有貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產；

(H)在借款人最近結束的財政年度結束時，以不超過借款人及其附屬公司總資產0.5%的面值總額，持有定期存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款；及

(I)與上文(A)至(H)項所述等同的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並在借款人或受限制附屬公司或在該司法管轄區組織的任何公司進行任何業務所合理需要的範圍內，為美國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而常用的票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由借款人、受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司維持或出資的，或借款人、受限制的附屬公司或受限制的附屬公司有義務或可能有義務向其供款的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，且每個此類計劃均受下列規定的規限

在緊接借款人、受限附屬公司或ERISA附屬公司維持、出資或有義務為(或根據ERISA第4069條被視為維持、貢獻或承擔責任)該計劃的最後日期之後的五年期間內，根據《ERISA》第412條或《守則》第412條或《ERISA》第302條。

“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的作為最優惠利率的利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“主要辦事處”對於行政代理人和任何開證行而言，是指行政代理人和第9.01(A)節規定的開證行的辦事處，或第三方或分代理人在兩個工作日書面通知後不時指定的第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處。

“預測”的含義如第3.12節所述。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人。

“購貨款負債”是指為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其數額為在購置、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後180天內發生的。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是調整後的EURIBO利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，或(3)如果該基準既不是長期SOFR匯率，也不是調整後的EURIBO匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“債務再融資”是指債務的再融資、延期、續期或置換，只要(1)此種再融資、延期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的數額不等於已支付的溢價或其他金額，以及與該再融資、延期、續期或置換有關的費用和開支，以及與此有關的無資金來源的承諾額；(2)再融資債務的最終到期日不早於再融資的原始債務。(Iii)再融資債務是由作為被再融資的原始債務的債務人的人產生的；及。(Iv)與被再融資的原始債務實質上不同的任何此類再融資債務的條款並不在實質上更優惠。

向提供該等再融資債務的投資者支付由借款人善意釐定的較適用於正進行再融資的原始債務的債務(只適用於產生該等再融資債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“報銷日期”的含義見第2.19(D)節。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)對於以歐元計價的貸款的基準替換，指歐洲中央銀行、歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBO利率。

“拆除生效日期”具有第8.07(B)節規定的含義。

“代表”具有第9.12(A)節規定的含義。

“所要求的貸款人”是指在任何時候擁有超過50%的承諾總額的貸款人，或者，如果承諾已經終止，則持有當時貸款未償還本金總額的50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和貸款。

“重置日期”具有第1.05(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、高級副總裁和不時最高級別的財務人員中的任何一位，或任何該等貸款方不時以書面形式指定給行政代理的任何單獨行事的人。

“重述生效日期”指2023年4月28日。

“重述生效日期融資安排”具有“準許資產基礎融資”定義中的含義。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。對於

為免生疑問，任何可轉換票據的轉換或支付(包括但不限於本金的支付和贖回或回購時的付款)，或支付與任何可轉換票據有關的任何利息，均不構成限制性支付。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務或其任何後續服務。

“受制裁實體”是指在任何時候，(A)屬於全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於，截至本協定之日，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的非政府控制區)，(B)一國政府的機構，(C)受一國或其政府直接或間接控制的組織，或(D)在一個國家或領土內組織、居住或被確定為居住在該國家或領土內、受全面制裁或作為目標的個人或實體。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土內經營機構、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)及(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR管理人在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指借款人及其受限制附屬公司在某一特定日期的公允價值：(A)借款人及其受限制附屬公司的現有資產作為一個整體的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)借款人及其受限制附屬公司的資產目前的公允可出售價值

(C)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，不打算、也不相信會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務和負債的能力的債務或負債(包括流動債務和或有負債)；及(D)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，並沒有從事業務或交易，並且不打算從事其財產會構成不合理的小資本的業務或交易。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)報表中的應計標準)。

“特殊目的融資子公司”係指(1)借款人因許可資產融資(包括重述生效日期融資安排的發行人)為獲取、出售或融資融資資產或其中的權益而設立的直接或間接子公司；其組織方式(由借款人真誠決定)旨在降低借款人或任何子公司(特殊目的融資子公司除外)在借款人或任何此類子公司根據美國破產法(或其他破產法)受到訴訟程序的情況下與借款人或任何子公司進行實質性合併的可能性，以及(Ii)特殊目的融資子公司的任何子公司。

“特定違約事件”是指第7.01(A)節或第7.01(B)節所述類型的違約事件，對於借款人而言，是指破產事件。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“掉期協議”指有關任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合。

“目標日”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)開放進行歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為合適的替代支付系統(如果有))。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBO利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“第三方資金”是指借款人或任何受限制子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或一個或多個受限制子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。

“一級資本比率”指一級資本與風險加權資產的比率，其計算方式與借款人截至2022年12月31日的財務報表10-K表格中附註21所載的“基於風險的一級資本比率”一致，或與巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)制定的實施巴塞爾資本協議的董事會現行法規一致。

“一級槓桿率”指一級資本與季度平均資產的比率，其計算方式與借款人截至2022年12月31日止財政年度10-K表格中附註21所載的“一級槓桿率”一致，或與執行巴塞爾資本協議的董事會現行規定一致。

“總資產”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交的最近一份資產負債表所示。

“總資本比率”是指(X)CET1資本、一級資本和二級資本與(Y)風險加權資產之和的比率，其計算方式與借款人截至2022年12月31日的Form 10-K財務報表附註21中提出的“基於風險的總資本比率”一致，或與巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)制定的實施巴塞爾資本協議的董事會現行法規一致。

對於任何貸款人而言，“總風險”指(I)該貸款人所有未償還貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人在信用證使用量中的適用百分比的總和。

“交易日期”具有第9.04(B)(Ii)(G)節規定的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及借款人在重述生效之日借入貸款。

“類型”是指在涉及任何貸款或借款時，此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考備用基本利率、調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“未報銷金額”具有第2.19(D)節規定的含義。

“非限制性”指的是，當提及現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在借款人的綜合資產負債表上不顯示(或被要求顯示)為“受限”，(B)不受任何留置權的約束，但因法律實施而產生的非自願留置權或本協議第6.02(K)節允許的留置權除外，以及(C)一般可供借款人或任何受限制的附屬公司使用。

“非限制性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在確定之時，該附屬公司先前已根據第5.11節被指定為非限制性附屬公司，並將繼續被指定為非限制性附屬公司。

“未使用的承諾費”的含義見第2.09(A)節。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(G)(Ii)(B)節規定的含義。

“倉庫貸款”是指借款人或任何子公司為貸款產品的發行提供資金而訂立的任何債務貸款。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“調整後期限軟利率貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“調整後期限軟利率借款”)。

第一節1.03Terms概論。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議所指的任何人須解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)

“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)除關於披露函的附表另有規定外，本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、(F)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章條款，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款在借款人和管理代理人之間進行善意談判後已被修正，以説明任何該等變更。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

1.05節匯率；貨幣等價物。

(A)不遲於紐約市時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應(I)就適用的允許外幣確定截至該計算日期的匯率，並(Ii)向適用的開證行和借款人發出有關通知。就隨後的每個計算日期而言，如此確定的匯率應在緊接該計算日期(“重置日期”)之後的第一個營業日生效，並應一直有效至下一個重置日期，並且就本協議的所有目的(明確要求使用當前匯率的任何條款除外)而言，匯率應為在美元與任何允許的外幣之間轉換任何金額時所使用的匯率。

(B)僅就第二條和其中使用的相關定義規定而言，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理確定並根據第1.05(A)節通知適用開證行和借款人的美元等值金額。以允許外幣計價的金額將被轉換為美元，以便於計算之日按匯率計算槓桿率。

第1.06節文件的電子執行。任何貸款文件或與之相關的任何協議，包括任何轉讓和假設，或與之相關交付的任何通知、證書或其他文書中的“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第1.07節利率；基準通知。以美元或歐元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節附加協議貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元或歐元以外的貨幣發放貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放貸款有關的任何此類請求，此類請求應經貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應在申請發放貸款或簽發信用證的十個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為適用開證行自行決定的時間或日期)之前10個工作日的上午11點前向行政代理提出。在與貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知適用的開證行。每家貸款人(如果是與貸款有關的請求)或每個適用的開證行(如果是關於信用證的請求)

應在收到請求後五個工作日的上午11點前通知行政代理，其是否同意以請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)；但貸款人或開證行當時有效的政策和程序應為拒絕同意的合理依據。

(C)貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)如沒有在前款指明的期限內迴應該項要求，須當作該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有貸款人和/或適用的開證行同意以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證，行政代理人應通知借款人和借款人，行政代理人應根據需要(行政代理人和借款人的決定)修改本協議和其他貸款文件，以適應此類借款和/或信用證(視情況而定)。如果行政代理未能根據第1.08條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

第1.09節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內不時以美元或任何允許外幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人貸款的未償還美元等值總額超過該貸款人的承諾，(Ii)總風險總額超過總承諾，或(Iii)任何貸款人的總風險超過該貸款人的承諾；但如在以許可外幣計價的貸款作出後，所有以許可外幣計值的貸款及未償還信用證的本金總額的美元等值總額(包括所要求的貸款)超過$200,000,000，則借款人不得申請，貸款人亦無須為該等貸款提供資金。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在重述生效日期，行政代理應根據貸款人在本協議下的各自承諾，根據適用情況重新分配或終止現有信貸協議下的承諾和未償還貸款，所有截至重述生效日期的現有信貸協議下的未償還貸款應被視為自動轉換為本協議下的貸款，並應計入“總風險敞口”和“總風險敞口”的計算中。貸款方對此類貸款的所有責任應構成本合同項下的義務。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自適用的百分比發放貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)在第2.11節的約束下，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期基準貸款組成，以及(Ii)每筆以歐元計價的借款應全部由定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但ABR借款的總額可等於全部承付款的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款的總數不得超過10筆；此外，任何時候未償還的ABR借款的數量不得有限制。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。為請求借用，借款人應在不遲於下午1：00之前，以書面借用請求的書面形式(基本上採用本協議所附附件B的形式(“借用請求”))(A)如果是定期基準借用，以專人交付、傳真或其他電子方式通知行政代理。當地時間，建議借款日期前三個工作日，以及(B)如果是ABR借款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)在擬議借款的日期。每份此類借款申請應由借款人簽署，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的總額和貨幣；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.04節的要求。

如果除了以允許外幣計價的借款外，沒有指定借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何申請的貸款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。除本協議另有規定外，期限基準借款的借款請求在相關適用參考時間及之後不可撤銷，借款人應根據該借款請求進行借款。在適用的參考時間之後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快確定適用於基準借款期限的利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話確認)向借款人和每一貸款人發出有關通知。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在下午2：00前將立即可用的資金電匯到本合同項下的每一筆貸款。當地時間到最近由其為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在這類借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(X)在以美元計價的貸款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率和(Y)在以允許外幣計價的貸款的情況下，由管理代理確定為其提供資金的成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該利率將是決定性的)或(Ii)在借款人的情況下，適用於(A)以美元計價的貸款、ABR貸款和(B)如果以允許外幣計價的貸款，根據第2.10節適用於主題貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型(條件是以允許外幣計價的定期基準借款不得轉換為ABR借款)或繼續此類借款，如果是定期基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。在符合第2.02(C)節規定的限制的情況下，借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應根據其各自適用的百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理人發出書面請求(“利息選擇請求”)，通知行政代理該項選擇，該書面請求(“利息選擇請求”)基本上採用本文件附件C的形式，如果借款人是在該項選擇生效之日申請此類選擇所產生的類型的借款。每份該等利息選擇要求均須由借款人簽署。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。除本協議另有規定外，任何期限基準借款的利息選擇請求在相關參考時間及之後不得撤銷，借款人應根據該請求進行轉換或繼續借款。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為定期基準借款；(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為資產負債表借款；(Iii)除非償還，否則以允許外幣計價的每筆定期基準借款應作為定期基準借款繼續進行，利息期限為一個月。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次部分減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.08節同時預付貸款後，總風險敞口的總和將超過總承諾額。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

(D)如果在實施任何承諾的減少後，信用證的昇華超過了承諾的金額，則該信用證的昇華應自動減去超出的金額(按比例減少，以減少各開證行的信用證昇華)。

第2.07節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，借款人可應合理要求檢查此類賬户。

(E)任何貸款人均可要求以本票證明其貸款(每張該等本票稱為“本票”，而所有該等本票統稱為“本票”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付一份以該貸款人的命令為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應該貸款人及其登記受讓人的要求)，其實質上應採用本合同附件D的形式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(符合第2.13節的要求)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。

(B)借款人應以書面形式(包括通過傳真或其他電子傳輸)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於當地時間下午1點，即預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約時間下午1點，即預付款日期的前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)如果在任何時候(I)總風險超過當時有效的總承諾(根據第1.05節對貸款或信用證使用量的美元等值進行任何重估的結果除外)，或(Ii)總風險超過總承諾的105%，僅由於以下原因

根據第1.05節規定，在任何計算日期重估美元等值的貸款或信用證使用額時，借款人應在必要的範圍內按所有信用證使用量的商定信用證現金抵押品金額及時預付貸款或現金抵押品，以使總風險不超過當時有效的承諾。

(D)根據本第2.08節對任何貸款進行的任何預付款，應按照借款人在適用的預付款通知中指定的方式使用。

第2.09節規定了更多費用。

(A)借款人同意按照其適用的百分比(I)未使用的承諾費(“未使用的承諾費”)，為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付(或在第(Ii)款的情況下，促使適用的賬户一方支付)，應按“適用利率”定義中規定的百分比按(X)承諾與(Y)(1)所有未償還貸款加上(2)從本承諾終止之日起(包括該日期)期間的信用證使用量和(2)等於定期基準借款適用利率的信用證參與費(“信用證費用”)之間的每日平均差額計提。乘以信用證的日均未支取金額(無論是否可以滿足任何支取條件，並在任何確定日期的營業結束時予以確定)。第2.09(A)節規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日(自2018年9月30日起)支付；但在承付款終止之日之後仍未支付的任何應計未使用承諾費應按要求支付。第2.09(A)條規定的所有費用應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意為其自己的賬户直接向每一開證行支付(或促使適用開户方支付)下列費用：

(I)根據開證行出具的該等信用證的每日平均未支取金額計算的預付費用，相當於0.125%；及

(2)任何信用證的開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準附表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

(3)上述(B)(I)項的費用應在可用期間內每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，從重述生效日期後的第一個此類日期開始，並在到期日支付。

(C)借款人同意(I)在借款人和行政代理人分別商定的金額和時間向行政代理人支付(I)應付費用，並(Ii)在重述生效日期向本協議的每一貸款人支付一筆預付費用，金額相當於該貸款人在重述生效日期的承諾本金總額的0.25%，該費用應在重述生效日賺取、到期和支付。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成以美元計價的每一期限基準借款的貸款，應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)包括以歐元計價的每一期限基準借款的貸款，應按這種借款的有效利息期的調整後的歐洲國際同業拆借利率加適用利率計息。

(D)儘管有前述規定，當第7.01節(A)段或(B)段所列違約事件一直在發生並且仍在繼續時，本條款項下的任何逾期未償還金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，以及(Ii)任何其他逾期金額的利率，加本節(A)段(A)所規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)除第2.19(D)款另有規定外，借款人同意就在任何信用證項下承兑的提款，向適用的開證行支付該開證行就該提款支付的利息，自該提款兑現之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該金額之日起計，利率等於(I)自該金額兑現之日起至(但不包括適用的償還日期)、本合同項下對屬於ABR貸款的貸款支付的利息，以及(Ii)此後，年利率比本合同規定的ABR貸款或定期基準貸款(視情況而定)的利率高出2%。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，應按實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率或調整後的EURIBO匯率應由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節規定了替代利率；違法性。

(A)除第2.11節第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，在期限基準借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的經調整期限SOFR利率或經調整EURIBO利率(視屬何情況而定)；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的經調整定期SOFR利率或經調整EURIBO利率(視屬何情況而定)不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子傳輸方式將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(X)任何利息選擇請求將任何借款轉換為以美元或歐元(視屬何情況而定)計價的期限基準借款，或要求將任何借款繼續作為期限基準借款的請求無效，及(Y)如果任何借款請求要求以美元或歐元(視屬何情況而定)計價的定期基準借款，應作為ABR借款或(Y)在所有其他情況下無效(任何貸款人均無義務因此而貸出)。

(B)如任何貸款人合理地斷定法律上的任何更改已使其違法，或任何政府當局在重述生效日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室以任何協定貨幣進行或維持任何定期基準借款是違法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務以任何協定貨幣(視屬何情況而定)進行或繼續進行任何定期基準借款，或將ABR借款轉換為定期基準借款(如果適用)應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)(I)就貸款人以美元計價的定期基準貸款，在利息期限的最後一天將該貸款人的所有此類定期基準貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類定期基準貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.13節的規定支付與該付款相關的款項)和(Ii)對於該貸款人以歐元計價的定期基準貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日的最後一天，則提前償還該貸款人的所有該定期基準貸款，或者，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款(在這種情況下，借款人不需要按照第2.13節的規定支付與該付款相關的款項)，在每種情況下，視情況而定。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會對其不利。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)-如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。紐約市時間在基準替換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時作出符合規定的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E)行政代理將立即書面通知借款人和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準更換的實施，(3)任何合規變更的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，或EURIBO利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基準期，以及(2)如果根據上述第(1)(A)款被移除的基準期隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在與借款人協商後，在該時間或之後，修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為ABR貸款借款請求，或(Y)以歐元計價的任何定期基準借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何商定貨幣的定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11節實施對該商定貨幣的基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；(B)對於以歐元計價的貸款，任何定期基準貸款應：在適用於該貸款的利息期最後一天之前借款人選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於其美元等值)。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或發證銀行的資產、任何貸款人或發證銀行的存款、或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(調整後的歐元銀行同業拆息反映的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)“除外税”定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人、任何開證行或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該開證行提供的定期基準貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)或開立、修改、擴大、增加或維持信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則應該貸款人、開證行或其他收款人的請求，借款人將向該貸款人支付：開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的額外金額。

(B)任何貸款人或開證行確定，有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人的資本的回報率

或該開證行的控股公司(如有)，由於本協議的結果，本協議項下的承諾或該開證行所作的貸款或該開證行簽發的信用證的水平低於該貸款人或該開證行的控股公司或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人或該開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如合理詳細列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人或該開證行支付該證書上顯示的到期金額；但貸款人或開證行無權根據第2.12款獲得任何賠償，只要該貸款人或開證行在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證行因此要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節賠償貸款人；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.13節規定，禁止中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付或預付任何定期基準貸款的本金(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.16節提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就定期基準貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列數額中的超額部分(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBO利率(視屬何情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金所產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)該貸款人如在該期間開始時競購其他銀行在適用銀行同業市場的相若數額及期間的適用貨幣存款，則該期間的本金金額將按該貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間應計利息。任何貸款人出具的證明書，合理詳細列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，且該證明書如無確鑿證據，即屬無效。

清單錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)就本第2.14節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)除法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳此類補償税(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳補償税的情況下將收到的金額。

(C)貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款各方應在提出要求後10天內，對每一受款人共同和各別賠償該受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生的或與之有關的合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於借款方根據第2.14(C)條支付或退還的其他税款，貸款方不需要根據第2.14(D)條支付任何金額。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)任何借款方根據本第2.14條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，只要借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人(或因聯邦所得税的目的而被視為獨立於美國人的實體)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人(或在被忽視實體的情況下為其所有人)免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人，如果在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律規定的不時或在借款人或行政代理人的合理要求下不時提出)，交付給借款人和行政代理人(按法律要求或接收人要求的份數)，以下列各項中適用的一項為準：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，美國聯邦預扣税

依照該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上以附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是(並且，如果該外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，且就美國聯邦所得税而言，該外國貸款人不是美國人)(A)該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)經簽署的國税表W-8BEN-E或國税表W-8BEN的副本(視何者適用而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視適用情況而定)、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該等文件

借款人或行政代理合理要求的其他文件，用於借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

每一貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.14(G)節向行政代理提供的任何文件。

(H)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.14節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應受補償方的要求(視情況而定)，應將根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款(H)不應解釋為要求任何貸款人或行政代理人將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務後，各方在第2.14條項下的義務仍應繼續存在。

第2.15節規定了一般情況下的支付；按比例計算；分享抵消。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12、2.13或2.14節和第9.03節規定的付款應直接支付給行政代理外，所有此類付款均應在行政代理的主要辦事處支付

有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付這些款項；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則收取該較大比例的貸款人須在所需範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金計算)，以便貸款人可按照各自貸款本金及累算利息的總額按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如果任何貸款人或任何開證行未能按照第2.04(B)款或本節(D)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入其賬户

貸款人或該開證行(視屬何情況而定)履行該貸款人或該開證行(視情況而定)根據該條款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款方根據第2.12條要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.14條被要求為任何貸款方的賬户向任何貸款方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在相關貸款方的要求下，該貸款方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款方判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.16(A)條指定不同的貸款辦事處，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.12節或第2.14節獲得付款的現有權利除外)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人(在如此轉讓的未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的範圍內)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修改，(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)各貸款人在此確認，在本第2.16節所述情況下，該貸款人應被視為同意為完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓所必需的任何轉讓和假設。

第2.17節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第9.02節中的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下開證行的任何款項；第三，根據第2.19(I)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在無息存款賬户中持有並按比例發放，以滿足(X)違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.19(I)節規定的程序，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款以及有資金和無資金參與信用證的情況是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時進行的，此類付款應僅用於按比例向所有非違約貸款人支付貸款和信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直至貸款人在不執行第2.17(A)(Iv)節的情況下，按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)(A)任何違約貸款人均無權根據第2.09條在該貸款人成為

失責貸款人(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何未使用的承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。(A)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.19節規定的程序，在信用證使用尚未完成時，為適用開證行的利益，按照第2.19節規定的程序，僅為適用開證行的利益，按照第2.19節規定的程序，將借款人與該違約貸款人的信用證用途相對應的義務變現；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被抵押期間，借款人無需根據第2.09(A)(Ii)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.09(A)(Ii)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(E)如果違約貸款人信用證用途的全部或任何部分未根據上文第(A)或(B)款重新分配或變現，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.09(A)(Ii)條就該違約貸款人的信用證用途支付的所有費用應支付給適用的開證行，直至該信用證用途重新分配和/或以現金作抵押為止。

(B)如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將如此通知

本合同雙方，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自適用的百分比按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)如果與任何貸款人的母公司有關的破產事件在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續發生，或只要任何開證行善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證行合理滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

第2.18節介紹了增量貸款。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前要求對現有承付款進行一次或多次增加(任何此類增加，稱為“新承付款”)，增加的金額合計不超過增量可用金額，個別金額不少於25,000,000美元(或行政代理應批准的較小金額，或構成該日期的增量可用金額與在該日期之前獲得的所有此類新承諾之間的差額的較小金額)，以及超出該金額25,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後10個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，並可能視收購或其他交易或事件的結束而定，以及(B)根據第9.04(B)條有資格受讓人的每個貸款人或其他人的身份。經行政代理和開證行批准後，如該人不是貸款人，則根據第9.04(B)條向該人轉讓(不得無理扣留或推遲此類批准)(每個人為“新貸款人”)，借款人建議將該等新承諾的任何部分分配給該借款人以及該等撥款的數額(不言而喻，該等貸款人或其他人的身份可在該通知的日期後修改，只要符合第(B)款的批准要求，如有的話，可修改該等貸款人或其他人的身份)。令人滿意)；但任何接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(1)在該等新承諾生效之前或之後的該增加金額日期，應符合第4.02節所述的各項條件；(2)該等新承諾應根據借款人、新貸款人及行政代理所簽署及交付的一項或多項合併協議而生效，且每項協議均應記錄在登記冊內，而每一新貸款人均須遵守第2.14節所述的要求；(3)借款人應根據第2.12和2.13節的規定支付與新承諾有關的任何款項；及(4)借款人應交付或安排交付任何習慣法律意見或其他

行政代理、新貸款人或開證行與任何此類交易有關的合理要求的文件。

(B)在作出新承諾的任何增加的款額日期，在符合上述條款及條件的情況下，(I)每名貸款人須向每名新貸款人轉讓，而每名新貸款人須向每名貸款人按本金(連同累算利息)向每名貸款人購買在該增加款額日期未償還的貸款及信用證使用額中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓及購買後，這些貸款和信用證使用中的參與權益將由現有貸款人和新貸款人在履行承諾後按照其承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項新承諾應被視為承諾，而根據該承諾作出的每筆貸款(“新貸款”)應被視為貸款，以及(Iii)就本協議下的所有目的而言，每一新貸款人應成為貸款人。

(C)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人：(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)貸款人在貸款中的各自權益和在信用證使用中的參與權益，在每種情況下，均受第2.18節所述轉讓的約束。

(D)新貸款的條款和規定(包括定價)應與現有貸款相同。即使第9.02節有任何相反規定，每一份合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定。

第2.19節規定了信用證。

(A)信用證。在可用期間，在符合本協議條款和條件的情況下，開證行同意應借款人或任何附屬公司(“適用開户方”)的要求開具信用證(或修改、延長或增加未清償信用證)，總金額相當於但不超過以美元或允許的外幣計價的昇華信用證；但(I)對於以美元開立的信用證，每份信用證的金額不得少於100,000美元(如信用證是以允許外幣簽發的，則為該允許外幣的最小金額，該允許外幣是該貨幣的100,000個單位的整數倍，且等值美元超過100,000美元)，或在每種情況下，不少於適用開證行可接受的較低金額；(Ii)在實施此類簽發或增加後，在任何情況下，(X)總風險敞口總額不得超過當時有效的承諾，或(Y)任何貸款人的總風險敞口不得超過該貸款人的承諾；(Iii)在實施此類簽發或增加後，信用證使用量在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；(Iv)在生效後，除非適用開證行另有書面同意，否則在任何情況下，該開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行當時有效的開證行昇華信用證；及(V)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(A)到期日之前的第五個營業日和(B)該信用證開具之日起12個月後的日期中較早的一個。在符合上述規定的情況下，適用開證行可同意信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非適用開證行能夠通過向信用證受益人發出通知來阻止延長任何額外期限；但此類期限不得超過日期

上文第(A)款所述，除非適用的開證行自行決定同意延期至該日期之後(但須遵守開證行與借款人另行商定的現金抵押安排，如有)；此外，如果該開證行已收到違約事件已發生的書面通知，並且在該開證行可發出不延期通知的最後一個營業日之前至少一個營業日仍在繼續，則該開證行不得對任何此類信用證進行延期；此外，如果任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非適用的開證行已與借款人達成令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行在該違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以適用開證行滿意的條款抵押該違約貸款人在當時信用證使用量中的適用比例。除非開立信用證時，開證行、借款人和開户方另有明確協議，否則應在信用證中註明ISP98的規則，以適用於每份信用證。

(B)發出通知。當適用賬户方希望開立或修改信用證時，應在不遲於下午1：00向管理代理人和適用開證行分別遞交一份由適用開證行在當時使用的申請書。(紐約市時間)在建議的發行或修改日期之前至少五個工作日，或適用的開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限之前。該申請書應附有適用開證行可能合理要求的建議受益人身份的文件和其他證據，以使適用開證行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》或適用開證行的其他習慣要求，並應具體説明該信用證的幣種。在滿足或放棄第4.02節規定的條件後，在符合第2.19節規定的條款和條件的情況下，適用開證行應開立、修改、延長或增加所要求的信用證，但不得違反開證行的任何標準操作程序和政策，且只能按照開證行不時生效的標準操作程序和政策進行。如果信用證是以美元以外的貨幣要求開具的，如果開證行在所要求的開具日期沒有以該貨幣開具信用證，則開證行無需開具該信用證。在簽發任何信用證或其修改、延期或增加時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人並承諾開立此類信用證，行政代理的通知應附有該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.19(E)節各自參與該信用證的金額。

(C)開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕承兑並對其付款。在借款人、適用開户方和適用開證行之間，借款人和適用開户方承擔適用開證行開具的信用證或其收益的各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但上述規定並不限制借款人或適用開户方對任何該等受益人的權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對下列事項負責或負有任何責任：(I)下列各項的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力：

任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的文件，即使事實證明該信用證在任何方面或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何此類信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何這種信用證開具支票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤；(7)任何受益人對任何此種信用證下的任何提款所得款項的誤用；(Viii)如果任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或允許，該開證行根據或與任何該等信用證有關而採取或遭受的任何其他行動或不作為；或(Ix)因該開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；以上任何規定均不影響、損害或阻止該開證行在本協議項下的任何權利或權力的歸屬，或使該開證行對借款人或任何適用開户方承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下併為進一步説明，開證行根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動，如果出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或不採取的，則不應導致開證行對借款人、任何適用賬户方或本協議的任何一方承擔任何責任。即使第2.19(C)節有任何相反規定，適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人或適用開户方造成的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人或適用開户方的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，開證行應被視為在每一次此類決定中都已謹慎行事。

(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果適用開證行決定承兑信用證項下的提款，應迅速通知借款人、適用開户方和行政代理，借款人應在付款之日(“還款日”)或之前，以其自有資金、適用開户方的資金或貸款收益償還(或促使適用開户方償還)立即可用的金額相當於該兑現提款金額的資金，以及第2.10(G)節規定的適用利率利息。如果借款人或適用賬户方未能在償付日向適用的開證行償付，則(A)如果未償付金額與以美元以外貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則償還該未償付金額的義務應永久轉換為償還等值美元的義務，該義務是根據該付款到期之日計算的匯率確定的，並且(B)行政代理應立即將償付日期通知每一貸款人，未償還提款的幣種和金額(“未償還金額”)(如果前一條款(A)適用，則為其等值的美元)，以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已要求在償還日支付相當於未償還金額的ABR貸款，而不考慮

第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但取決於承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(提交借款申請除外)。開證行或行政代理根據第2.19(D)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認(可通過傳真或其他電子傳輸確認)，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。除非借款人(或適用的開户方)在下午1：00前通知行政代理和適用的開證行。(紐約時間)在該提款被兑現之日，借款人(或適用的賬户方)打算在該日期用貸款收益以外的資金償還適用的開證行，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款請求，要求貸款人承諾在償還日提供等同於該兑現提款金額的ABR貸款，以及(Ii)在滿足或放棄第4.02節規定的條件的情況下，有承諾的貸款人應在償還日，提供金額為等值美元(根據第1.05節確定)的ABR貸款，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該金額；此外，如果由於任何原因，適用開證行在償付日未收到等同於該兑現提款金額的貸款收益，借款人應(或應促使適用開證行)應要求向適用開證行償還立即可用資金的金額，該金額等於該兑現提款的金額超過收到的此類貸款的總額(如有)的部分。第2.19(D)款中的任何規定均不得被視為免除任何有義務按照本條款規定的條款和條件提供貸款的貸款人，借款人應保留因該貸款人未能根據本第2.19(D)款提供貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。

(E)貸款人購買信用證的參與權。在開具或增加每份信用證後，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買了參與該信用證及根據該開證行兑現的任何提款，其金額等於該開證行在該信用證項下或在任何時候可供提取的最高金額的適用百分比(每一名購買參與信用證的貸款人，即“參與貸款人”)。如果借款人或適用賬户方因任何原因未能按照第2.19(D)款的規定向適用的開證行償付，則適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理將根據貸款人適用的承諾額百分比通知各參加貸款人該承兑提款的未償還金額以及該貸款人各自參與的情況。每一參與貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理提供相當於其各自以適用貨幣和立即可用資金計入相應開證行賬户的金額。(紐約市時間)在行政代理人通知的日期之後的第一個工作日(根據行政代理人主要辦事處所在司法管轄區的法律)。如果任何參與貸款人未能在該營業日向行政代理提供該貸款人蔘與本第2.19(E)條規定的信用證的金額，則適用的開證行有權按該開證行為糾正銀行間差錯而慣常使用的利率向該貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，此後按備用基本利率計算。第2.19(E)條的規定不應被視為損害任何參與貸款人向適用開證行追回所作任何金額的權利

如果開證行對信用證的付款構成該開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，則該貸款人可根據第2.19款向適用開證行支付。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加，違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98的規則3.13和規則3.14)，允許在信用證期滿後或在承諾期滿或終止後或任何其他情況或發生的任何情況下根據該信用證提取款項的任何情況，不論是否類似於上述任何情況，包括下列(F)段所述的情況，且每筆此類付款應在沒有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下支付；但如果開證行自行決定同意將其簽發的任何信用證延期至到期日之前的第五個營業日之後，則任何參加的貸款人都沒有義務在到期日之後為該信用證的參與提供資金。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用開證行應有權依賴於借款人根據第4.02條作出的陳述和擔保，且不會因依賴借款人根據第4.02款作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在開立、修改、延長或增加信用證前至少一個營業日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須發出不延期通知的時間前一個營業日)，所要求的貸款人應以書面形式通知適用的開證行(並向行政代理提供一份副本)，即由於通知中描述的一個或多個事件或情況，如果信用證隨後被簽發、修改、延長或增加，將不能滿足第4.02(A)、4.02(B)或4.02(D)節中規定的一個或多個先決條件(應理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行沒有任何義務開具、修改、延長或增加信用證，或增加任何信用證，直至併除非它信納該通知中所述的事件和情況已經治癒或以其他方式不再存在)。如果開證行已根據第2.19(E)款向其他貸款人償還了開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應向行政代理分配給已支付其根據第2.19(E)款就該兑現提款應支付的所有金額的每一貸款人，當收到付款時，該開證行隨後從借款人或適用賬户方收到的所有付款中，該貸款人的適用比例。任何此類分發應按行政調查問卷上貸款人名稱下方所列的主要地址或貸款人可能要求的其他地址分發給貸款人。

(F)絕對義務。借款人和每一適用賬户方有義務向每一開證行償還其簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.19(D)款發放的任何貸款以及貸款人根據第2.19(E)款所承擔的義務，在任何情況下，包括下列任何情況，均應嚴格按照本合同條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人、任何適用的賬户方或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，對借款人(不論與本協議有關連)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在

本合同或任何無關交易(包括借款人或其子公司與受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)適用開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；(V)借款人、任何適用賬户方或任何子公司或任何其他人的業務、運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何違反本協議或任何其他貸款文件的行為；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和規則3.14)，允許在信用證期滿後或在承諾期滿或終止後根據信用證進行提款；(Viii)任何其他情況或正在發生的事情，不論是否與前述任何事項相似；或(Ix)失責事件或失責事件應已發生且仍在繼續的事實。

(G)彌償。在不重複第9.03節規定的借款人的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付、保存開證行，使其免受開證行的任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理和有據可查的費用、收費和自付費用(包括每個相關司法管轄區的一名首席律師(利益衝突除外)、一名監管律師和一名當地律師的合理費用、自付費用和支出)，開證行可能因下列原因直接或間接招致或受到以下影響：或因(A)任何信用證，包括但不限於使用信用證所得款項，以及任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，或因(A)任何信用證，包括但不限於，任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求而產生的，但由於開證行嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而導致的情況除外。有管轄權的法院的不可上訴判決，或(B)適用開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)開證行的辭職和撤職。開證行可提前至少30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或有關其未償還的償付義務，則不需要開證行同意)、其他開證行(如果有)和繼任開證行之間達成書面協議。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付被替換或辭職開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.09款為被替換開證行賬户產生的所有未付費用，以及(B)被替換開證行在其簽發的信用證仍未支付的範圍內，仍可作為本協議的當事方，並應繼續擁有開證行根據本協議就其在被替換或辭職之前出具的信用證所具有的所有權利和義務。後

本合同項下開證行的替換或辭職，不要求被替換開證行開具、修改、延期或增加任何信用證。

(I)現金抵押品。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理人的賬户上存入一筆現金，金額相當於商定的信用證現金抵押品金額加上其任何應計和未付利息；但(I)任何該等所需現金抵押品應以美元作出，除非該等現金抵押品可歸因於以允許外幣計價的未提取信用證或以允許外幣支付的未支付信用證，在這種情況下，此類現金抵押品應(X)以適用的允許外幣存入，金額等於此類未提取信用證或未付款信用證的商定信用證現金抵押品金額，或(Y)以美元存入，金額相當於此類未提取信用證或未提取信用證付款金額的105%(美元等值金額取決於第1.05(A)條的重新確定)和(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類現金抵押品應立即到期並支付，無需要求或任何其他通知，發生第7.01(H)、(I)或(J)節所述借款人的任何違約事件。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行借款人和任何適用賬户方在本協議項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類現金抵押品的投資所賺取的任何利息外，該等現金抵押品的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，該等現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行在信用證項下的任何付款，該付款是由開證行根據信用證支付的，但未得到償還的，在未如此使用的情況下，應用於滿足借款人和任何適用賬户方在此時使用信用證的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證使用量超過總信用證使用量50%的貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或豁免後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的其他命令)。

(J)適用範圍。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與第2.19節的規定不一致，則應適用第2.19節的規定。

(K)在重述生效日期，所有現有信用證應被視為在重述生效日期已根據本協議簽發，並被視為由適用開證行根據本協議簽發的未付信用證。

第2.20節規定了到期日的延長。借款人可在不早於重述生效日期前60天或不遲於重述生效日期前10天，向行政代理髮出書面通知(“延期通知”)(行政代理應立即通知貸款人)，請求將到期日延長一年；但根據第2.20節的規定，此類延期不得超過兩次。如果滿足第2.20節中的條件，則應將到期日延長至指定日期

在該延期通知中(在任何情況下不得晚於到期日後一年)，向所有延期貸款人發出通知。如果貸款人以其個人的全權裁量權同意延長其承諾(“延長貸款人”)，則應在行政代理收到適用的延長通知之日起15天內(或借款人和行政代理商定的較後日期)向行政代理遞交書面通知，説明同意這樣做，此後行政代理應立即通知借款人該延長貸款人同意延長其承諾(確認延期日期和新的到期日(在延期生效後)適用於該延長放貸人)。任何貸款人未能接受或迴應借款人關於延長到期日的請求的承諾應在該貸款人當時有效的到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，並且在該到期日，借款人應全額償付欠該遞減貸款人的所有貸款的未付本金，連同所有應計和未付利息，以及本協議項下截至向該遞減貸款人支付本金和應付的所有其他款項之日為止根據本協議應計和未付的所有費用。行政代理應迅速將拒絕貸款的貸款人的總承諾額通知每個延長貸款的貸款機構。每一延期貸款人均可提出增加其各自的承諾額，但數額不得超過拒絕的貸款人的承諾額的總和，該延期貸款人應在行政代理收到適用的延期通知之日(或借款人和行政代理商定的較晚日期)後30天內，向行政代理遞交關於其提出如此增加其承諾的通知。根據前款延長貸款人提供的額外承諾總額超過遞減貸款人承諾總額的，應按比例減少此類額外承諾。如果延長貸款人如此提出的承諾總額少於借款人要求延長的承諾總額，則借款人有權但無義務要求任何遞減貸款人將其在本協議下的權利和義務全部轉讓給一個或多個銀行或其他金融機構(其可以是但不必是一個或多個延長貸款人)，如果任何此等人士是延長貸款人，增加其承諾，並在任何其他此類人員(“新的延長貸款人”)的情況下，成為本協定的一方；但條件是：(I)該轉讓以其他方式遵守第9.04節，(Ii)該拒絕出借人收到所有欠該拒絕出借人的貸款的未付本金，連同其所有應計和未付利息，以及截至本協議向該出借人支付本金和根據本協議應支付的所有其他款項之日為止，根據本協議應計和未付的所有費用，以及(Iii)任何此類轉讓應在借款人指定並經相應的新延期貸款人和延期貸款人(視情況而定)同意的到期日或之前生效，和管理代理。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，該證書的日期為延期通知之日，由借款人的一名負責官員簽署，(I)證明並附上借款人和批准或同意延期的擔保人通過的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，截至延期通知日期應滿足第4.02節的各項條件。根據本第2.20條進行的任何延期應根據由借款人、延期貸款人、任何新的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議來實施。每項延期協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人和開證行陳述並保證：

第3.01節：組織；權力。借款人及其受限制的子公司均有適當的組織和有效的存在。借款人及其受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)均(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)在其組織的司法管轄區的法律下信譽良好，擁有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此行事，否則合理地預期不會導致重大不利影響、符合資格在每個須具資格的司法管轄區經營業務及信譽良好。

第3.02節規定了授權；可執行性。這些交易在借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。借款人和擔保人均已正式籤立並交付其所屬的每一份貸款文件，而每一份此類貸款文件構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能獲得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何憲章，(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會違反或導致對借款人或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書(第(C)款所述的協議和文書除外)的違約。

第3.04節規定，沒有實質性的不利變化。

(a)[已保留].

(B)自2022年12月31日以來，不存在或已經發生已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

第3.05節介紹了Properties。(A)借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及有形動產資料均擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但業權上的輕微瑕疵並不影響其按現行方式經營業務或將該等財產作預定用途的能力。

(B)借款人及其受限制子公司中的每一個擁有或被許可使用所有商標、商號、版權、專利、軟件、域名、商業祕密、專有技術和其他類似的專有或知識產權，包括任何

前述事項的註冊和註冊申請，以及與前述事項相關的所有商譽，對其當前開展的業務具有重大或必要的意義，借款人及其受限制的附屬公司經營該等業務或使用任何前述知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，除非該等未能擁有或未獲許可使用，以及該等侵權行為、挪用或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅，或對借款人或其任何受限制附屬公司構成影響的訴訟、訴訟或程序(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。借款人及其任何受限子公司均不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別的還是總體的，合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，但就個別或整體而言不會導致重大不良影響的任何事項除外。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。根據任何基金倉儲安排的條款，沒有違約發生，而且仍在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。根據1940年的《投資公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節介紹了保證金股票。借款人或任何受限制附屬公司概不從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票(定義見董事會發出的U規則)而發放信貸的業務，且任何貸款所得款項及信用證均不得用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發出的U規則或X規則及其下或其下的所有官方裁決及解釋。

第3.10節規定了税收。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其受限制附屬公司的每一家已及時提交或導致提交關於借款人及其受限制附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報單和報告，(Ii)該等申報單在所有重大方面準確地反映了借款人及其受限制附屬公司作為一個整體在其所涉期間的所有納税責任，以及(Iii)借款人及其每一家

受限制附屬公司已支付或安排支付其須支付的所有税項，但如借款人或該受限制附屬公司已根據GAAP規定在其賬面上預留足夠的準備金，則借款人或該受限制附屬公司已根據GAAP在其賬面上預留足夠的準備金，但在適當的程序中真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內，則不包括在內。

第3.11節介紹了ERISA。

(A)披露函附表3.11列出了截至重述生效日期的每個計劃。每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則的規定，為任何預期的税務優惠而必須遵守)及所有其他適用的法律和法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利確定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)。除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(C)借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司沒有或累積任何義務向任何多僱主計劃供款，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本保證之日之前的五個歷年中的任何一年內，沒有義務向任何多僱主計劃供款。

(D)沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據借款人所知，任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計這些行動、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體導致重大不利影響。

(E)借款人、其受限子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃繳納所有款項，但如個別或總體未能遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。

(F)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，均未申請或獲得《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何受限子公司和任何ERISA關聯公司並未停止在設施的運營以遵守ERISA第4062(E)條的規定，也沒有退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司均沒有或合理地預期會對PBGC產生任何負債，但如合理地預期不會導致重大負債，則不在此限，但在正常運作過程中應繳保費的任何負債或

根據守則或ERISA對借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的資產不存在留置權，或據借款人所知，很可能不會因任何計劃而產生留置權。借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(G)每個非美國計劃均符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，所有針對非美國計劃所需的捐款均已及時作出。借款人及其任何受限子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.12節規定了信息披露。

(A)借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判和本協議規定的銀團信貸相關的書面信息(以下定義的預測和一般經濟或行業性質的信息以及在實施其所有補充和更新後的信息除外)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中所作陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。

(B)借款人或其代表最近向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判和本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的書面預測和其他前瞻性信息(“預測”)是真誠地根據借款人認為在所提供的時間是合理的假設編制的(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事件的影響，任何這些不確定和或有事件都不是借款人所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的)。

第3.13節規定了兩家子公司。披露函件的附表3.13載列於重述生效日期的所有附屬公司(非重要附屬公司除外)及借款人(直接或間接)擁有的百分比。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則借款人所有受限制附屬公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有，且除第6.02節所允許的留置權外，無任何留置權。未列於披露函件附表3.13(或根據第5.01(C)節提供的任何補充資料)的借款人的每一附屬公司均為非實質附屬公司。

第3.14節規定了償付能力。於重述生效日期，借款人及附屬公司整體而言，在交易生效後具有償債能力。

第3.15節是關於反恐怖主義法的。

(A)在適用的範圍內，借款人或其任何附屬公司均未違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、《美國愛國者法》、在適用的範圍內組成或實施《銀行保密法》的法律以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(每項法律均不時生效)(統稱為《反恐怖主義法》)。

(B)借款人、其任何附屬公司或借款人的任何高級人員，(Y)據借款人、借款人的任何附屬公司的任何高級人員所知，或(Z)據借款人、借款人或其附屬公司的任何董事或僱員所知，均不是下列任何一項：

(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或

(4)受制裁實體或受制裁個人。

(C)借款人將不會、也不會允許其任何子公司使用貸款或任何信用證的收益，或以其他方式將該等收益或信用證提供給第3.15(B)(I)-(Iv)節所述的任何人，用於資助第3.15(B)(I)-(Iv)節所述的任何人的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或適用制裁的方式。

(D)借款人已實施和維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反恐怖主義法、適用的反腐敗法和適用的制裁的政策和程序，借款人、其子公司和借款人的高級職員，據借款人所知，借款人的任何子公司的每一名高級職員以及借款人及其子公司的每一名董事和僱員，在所有實質性方面都遵守了適用的反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。

第3.16節規定了《反海外腐敗法》；制裁。借款人或其任何附屬公司不得直接或(據借款人或其任何附屬公司所知)間接使用貸款或信用證的任何部分：(A)促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何人或與任何人的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或在提供資金時在任何國家或地區，為受制裁個人或受制裁實體提供資金或便利，或其政府是受制裁個人或受制裁實體，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。在過去五年中，借款人或其任何子公司均未在任何實質性方面違反適用的制裁規定，故意或現在故意在任何國家或地區與任何人或任何國家或地區進行交易。

第四條

條件

第4.01節規定了重述的生效日期。對現有信貸協議的修改和重述以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份本協議的副本，以及任何貸款方為其一方的代表該貸款方簽署的每份其他貸款文件。

(B)行政代理應已收到借款人在重述生效日期之前簽署的以每個貸款人為受益人的票據。

(C)行政代理應收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz作為貸款當事人的紐約特別律師以及Goodwin Procter LLP作為貸款當事人的特拉華州和加利福尼亞州律師的有利的書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明重述生效日期)，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)借款人董事會(或類似的管理機構)和擔保人批准借款方所屬貸款文件擬進行的交易的決議的核證副本，以及該貸款方將於重述生效日期交付的該等貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與擔保人和借款人的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。

(E)行政代理機構應已收到借款人的祕書或助理祕書和每個擔保人的證書，證明該實體受權簽署其所屬一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在重述生效日期交付，以及根據本協議將在重述生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理人應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官代表借款人簽署的證書，確認截至重述生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由借款人的最高級別財務官代表借款人簽署的償付能力證書，證明截至重述生效日期，借款人和受限制附屬公司作為一個整體，在重述生效日交易和任何借款生效後，有償付能力。

(G)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人在重述生效日期應支付的所有費用，以及借款人應報銷的所有費用(發票已在

至少在重述生效日期前三個工作日，在重述生效日期或之前。

(H)行政代理應在重述生效日期前至少三個工作日，在行政代理、任何開證行或任何貸款人合理要求的範圍內，在重述生效日期前至少五個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”資格，則為受益所有權證明。

(I)行政代理應在重述生效日期(但不包括重述生效日期)收到現有信貸協議項下所有應計及未付利息及費用，並記入每個現有貸款人的賬户。

(J)自2022年12月31日以來，不存在或已經發生已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第八條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節介紹了每個信用事件。除第2.18(A)節明確規定外，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證，在該借款之日或該信用證的簽發、修改、延期或增加之日(視情況而定)，在各重要方面均應真實和正確，但(I)如果該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證應在該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證已通過其文本中的重要性或類似效力的詞語加以限定或修改，它們在各方面都應該是真實和正確的。

(B)在該等借款或信用證的簽發、修改、延期或增加(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(C)行政代理應已收到借款請求以及與此有關的合理要求的其他文件和保證。

(D)開證行應已收到第2.19條規定的或與此有關的合理要求的所有單據和保證。

每次借用或開立、修改、延期或增加信用證，均應被視為借款人對本第4.02節第(A)和(B)款規定的條件自開具之日起已得到滿足的聲明和保證。儘管本協議有任何相反規定，將借款轉換為不同類型或繼續借款不應被視為就本第4.02節而言構成借款。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和費用及其他金額全部付清之前，借款人應按照適用開證行合理滿意的條款取消或到期所有信用證，且沒有懸而未決的提款或現金抵押，其金額等於所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節介紹了財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)自截至2023年12月31日為止的財政年度開始，在借款人每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結時及截至該財政年度的有關收益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均由德勤律師事務所報告，或具有公認國家地位的其他獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(與到期日的承諾和貸款到期日有關的資格除外)，並且對這種審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是這種綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)自截至2023年3月31日為止的財政季度開始，在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內，借款人截至該財政季度終結時及就該財政季度終結時的綜合資產負債表及有關的損益表，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的一名財務人員的合規證書，其實質形式為附件F：(I)證明違約或違約事件是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約或違約事件已發生並在違約之日仍在繼續，則證明其細節以及就其採取或擬採取的任何行動，(2)列出合理詳細的計算，證明截至提交此類財務報表的適用財政季度或財政年度的最後一天，第6.09節得到遵守，(3)[保留區]，(4)根據第5.11(A)和(V)節適當指定的不受限制的子公司的現行名單的證明，證明重要的國內子公司的現行名單(不包括任何被排除在外的重要的國內子公司)；

(D)在公開後，立即將借款人或任何受限附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下均不需要根據本協議交付行政代理；

(E)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人應提供未經審計的財務報表，其性質及日期和期間與上述(A)和(B)款所述的財務報表相同，並在合併的基礎上(如有)涵蓋不受限制的子公司，連同一份綜合報表，反映將這些不受限制的子公司的財務報表與根據(A)和(B)條提交的財務報表進行核對所需的抵銷或調整；但借款人不應被要求提供這種財務報表，除非借款人編制這種合併財務報表作為其定期內部報告程序的一部分，或者能夠編制這種合併財務報表而不需要付出不適當的努力或費用；

(f)[保留區];

(G)在提出任何書面要求(包括任何電子信息)後，迅速提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理要求的關於借款人或任何受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息；和

(H)借款人應在每個財政季度最後一天後45天內，從截至2018年9月30日的季度開始，提交一份報告，其中載有上一財政季度與借款人或其任何子公司擁有、發起和提供服務的學生貸款、個人貸款和抵押貸款管理的資產池有關的上一財政季度的業績數據摘要(包括拖欠和違約數據)，包括截至本財政季度末由借款人或其任何子公司發起並正在償還的任何證券化貸款，這些貸款在發起時符合借款人的承銷標準，這些貸款是否需要在根據公認會計準則編制的借款人綜合資產負債表中反映為借款人及其附屬公司的資產。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(D)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈該信息或在借款人網站的互聯網上的任何投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上提供指向該信息的鏈接的日期(I)或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類信息，貸款人和行政代理機構已獲準訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構(可以通過傳真或電子郵件)。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)導致或借款人預期將會產生重大不利影響的任何其他發展。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地維持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受限附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)均不需要保留、續期或全面維持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.04節規定了税款的繳納和其他索賠。借款人將，並將促使其每一受限制子公司支付所有税款，包括對其收入或利潤或對任何財產或業務徵收的所有税款，如果不繳納，可能會導致重大不利影響，在此之前，借款人將會違約或違約，並支付所有合法債權，但税收債務以外的所有合法債權，如果不付款，將成為借款人或其任何受限子公司的任何財產的留置權，在這兩種情況下，除非通過適當的程序和GAAP要求的範圍，真誠地對其有效性或金額提出質疑。借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.05節規定了財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和意外事故除外，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節介紹了圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中記項在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司在合理事先通知下允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)訪問和檢查其財產，在合理必要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是借款人或受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。即使本節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不應被要求披露、允許檢查、

審查、複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或其受限制子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露，或(Iii)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作成果。

第5.07節介紹了ERISA相關信息。借款人應向行政代理人(如果行政代理人提出要求，向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交IRS Form 5500表格B(或包含精算信息的其他表格)後15天內，迅速和無論如何，提供IRS Form 5500表格B(或其他包含精算信息的表格)，該IRS表格5500(包括附表B)；(B)在任何情況下，在借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，迅速提供借款人最高級別的財務人員描述該ERISA事件和擬就該事件採取的行動(如有的話)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、受限制附屬公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但如屬ERISA定義(B)段所指的事件，則在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在知悉(1)自作出或視為作出本聲明之日起，或從任何適用的事先通知之日起，無資金來源的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的養卹金計劃)後，應迅速並無論如何在30天內發出通知；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條下的潛在提取責任；(Iii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司通過或開始向受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條限制的任何計劃供款；或(Iv)通過對符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的計劃的任何修正案，該修正案導致借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人最高財務官對此的詳細書面説明；及(D)如在重述生效日期後的任何時間，借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司維持或參與(或產生向該計劃供款的義務)未在披露函件附表3.11中列明的退休金計劃或多僱主計劃，則借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交最新的披露函件附表3.11，並在任何情況下於借款人、該受限制附屬公司或該ERISA聯屬公司維持或向該計劃供款(或產生向該計劃供款的義務)後30天內提交。

第5.08節規定了對法律和協議的遵守。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。借款人應保持有效並使用合理措施執行旨在促進借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.09節規定了收益的使用。貸款和任何信用證的收益將僅用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於收購、股票回購和本協議不禁止的其他投資。不屬於

任何貸款或信用證的收益將被用於(I)直接或間接用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的，或(Ii)用於根據第6.04(Viii)節進行任何有限制的付款。

第5.10節規定了擔保人。如果截至根據第5.01(A)或5.01(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何人應成為重要的國內子公司，則借款人應：(I)在該財務報表交付後的45天內(或行政代理可自行決定同意的較長時間內)，使該重要的國內子公司訂立擔保；或者，如果擔保以前已由重大的國內子公司訂立(並且仍然有效)，以令行政代理合理滿意的形式和實質履行此類擔保的聯合協議，以及(Ii)在根據上述第(I)款交付任何聯合擔保協議之日或之前，向行政代理、各開證行和每家貸款人交付銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)所要求的所有文件和其他信息；但本第5.10節不適用於任何被排除在外的重要國內子公司。如果行政代理人提出合理要求，行政代理人應收到借款人的律師意見，其格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，涉及行政代理人合理要求的與依據本節交付的任何合併協議有關的事項，日期為合併協議之日。

第5.11節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)借款人董事會可指定任何附屬公司，包括新收購或設立的附屬公司，成為符合下列條件的非限制性附屬公司：

(I)該附屬公司並不擁有(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或(B)重大知識產權；

(2)借款人將獲準在指定之時進行投資，投資金額等於借款人或其受限制附屬公司在該附屬公司的所有投資的公平市價總和；

(Iii)根據第6.01節或第6.08節，借款人或任何受限制附屬公司對其提供的任何擔保或其他信貸支持是允許的；

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其達到特定水平的經營業績，但第6.01條或第6.08條所允許的範圍除外；

(V)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或會導致任何失責或失責事件；及

(Vi)任何附屬公司如為借款人或包括“不受限制”附屬公司概念的受限制附屬公司的任何其他重大債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得被指定為非受限制附屬公司。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

(B)先前指定為非限制性附屬公司的附屬公司，如未能符合第5.11(A)(I)、(A)(Iii)或(A)(Iv)節所載的資格，屆時將被視為受限附屬公司，但須受第5.11(D)節所述後果的規限。借款人的董事會可以指定一家不受限制的子公司為受限制的子公司，如果指定不會導致違約或違約事件的話。

(C)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司：

(I)借款人及其受限制附屬公司的所有現有投資(按借款人按其資產的公平市值減去負債後的公平市值比例計算的價值)將被視為在當時作出；

(Ii)借款人或其持有的受限制附屬公司的所有現有債務將被視為在當時招致，而對借款人或其持有的受限制附屬公司的財產的所有留置權將被視為在當時招致；

(Iii)該公司與借款人或任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；

(Iv)該公司當時已從其所屬的貸款文件中解約；及

(V)其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。

(D)非受限制附屬公司根據第5.11(B)節成為或被視為成為受限制附屬公司：

(I)就第6.01節而言，其所有債務將被視為在當時發生；

(Ii)以前根據第6.08節收取的投資將根據該條款計入貸方；

(3)如果它是一家重要的國內子公司，則在它不是被排除的子公司的範圍內，應根據本協定要求它成為擔保人；和

(Iv)從那時起，它將作為一家受限制的子公司受到本協定的規定的約束。

(E)董事會在重述生效日期後將借款人指定為非受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何事項，均須立即向行政代理提交董事會批准該項指定的決議副本，以及借款人的高級職員證明該項指定符合前述規定的證明書，作為行政代理的證據。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和費用及其他金額全部付清之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(a)[已保留];

(B)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中提供的現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集安排和其他現金管理安排；

(C)以下各項的債務：(1)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的投標保證金、履約保證金、保證保證金及類似債務，(2)根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的上訴保證金，以及(3)支持該等投標保證金、履約保證金、保證保證金、上訴保證金及類似義務的信用證的擔保或義務；

(D)代表在正常業務過程中支付保險費的債務；

(E)借款人或任何受限制附屬公司的債務擔保，只要這種擔保債務是根據第6.01節允許的；但如果擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；

(F)(X)構成資本租賃債務和購買款項的債務，以及與此有關的任何再融資債務；但依據本條(F)項的債務本金總額在任何時候不得超過$250,000,000；及。(Y)與此有關的任何再融資債務；。

(G)(X)在任何時間未償本金總額不得超過(I)$550,000,000加(Ii)只要借款人已提供第5.01(A)或5.01(B)節(視何者適用而定)所述的財務報表，任何額外或其他數額的負債，只要僅在第(Ii)款的情況下，槓桿率不超過2.00至1.00，在實施借款人已交付財務報表的最近一個財政季度結束時的債務，並將在該日期發生的任何新承諾(或在此情況下，有限條件收購將與此類收購有關的發生)以及由循環信貸安排組成的任何此類債務連同本協議項下的所有承諾全部提取後，按備考方式確定；但如該等債務的收益主要用於完成實質上與該債務的發行或產生同時進行的一項有限條件收購，則槓桿率應在該等債務的收購協議簽署之日確定。

條件性收購是簽署的，而不是在發生或發行債務之日；以及(Y)與債務有關的任何債務再融資；

(H)貸款文件規定的債務；

(I)以本協定所不能提供的貨幣計價的信用證；

(J)(X)由可轉換票據組成的債務；但就在此日期後發行的任何可轉換為現金或可轉換為現金的可轉換票據(支付該等可轉換票據的本金及利息除外)而言，該等可轉換票據於發行日期的槓桿率不得超過2.00至1.00，該槓桿率是在緊接該等可轉換票據的發行生效後按預計基礎釐定的(並將本協議項下的承諾視為已足額提取)，截至借款人最近結束的財政季度結束時；但在釐定負債時，須不考慮任何現金或現金等價物，而該等現金或現金等價物構成將於該日期發行的任何該等可轉換票據的收益，而該等現金或現金等價物在其他情況下可減少負債額及(Y)就該等債務而進行的任何再融資負債，只要任何該等再融資負債的最終到期日不早於該等再融資時有效的到期日；

(K)借款人與任何受限制附屬公司之間的債務；

(L)與任何許可資產融資相關的債務，包括對其的任何擔保；及

(M)任何受銀行監管的附屬公司產生的債務，包括(I)在聯邦儲備銀行貼現窗口的借款，(Ii)從任何聯邦住房貸款銀行的借款，或(Iii)通過聯邦儲備銀行的銀行定期融資計劃或董事會或聯邦儲備銀行制定的其他類似貸款計劃的其他借款。

儘管有上述規定，貸款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，僅在符合公司間附屬協議(實質上以附件H的形式或行政代理合理滿意的其他習慣條款)規定的義務的範圍內才被允許。

第6.02節規定了留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本披露函件的附表6.02(B)中列明，並對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行任何修改、續期和延長，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外；及(Ii)該留置權應僅擔保其在本留置權生效之日所擔保的債務，以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的任何再融資、延期、續期或替換，該再融資、延期、續期或替換不會增加其未償還本金，但增加的金額或已支付的溢價或其他金額以及產生的費用和開支除外；

(C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為受限制附屬公司之前已成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及任何不會增加其未償還本金的再融資、延期、續期或替換，但所增加的款額或已支付的溢價或其他款額以及所招致的費用和開支除外，與此類再融資、延期、續期或替換有關的；

(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、融資或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節不禁止的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務最初發生在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後的180天內，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及慣常相關開支的100%，及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該等財產或資產的增加、加入、部分、附屬或改善或收益；但第(2)款和第(3)款不適用於根據本條例第6.01(F)節規定的任何再融資債務或任何保證該等再融資債務的留置權；

(E)(I)非排他性許可、再許可、租賃或再租賃，以及(Ii)僅就美國以外的地域專屬的知識產權許可，在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人，或授予借款人或任何受限制的子公司，在每一種情況下，都不對借款人及其受限制的子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許、再租賃或再許可而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租約而享有的留置權；

(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(H)就任何合資企業而言，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何認沽和催繳安排；

(1)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對與本條例不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物保證金保證金的留置權；

(K)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或任何受限制附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券，在每一種情況下均以銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人

維持這類賬户，確保在現金管理、營運賬户安排和類似安排方面欠這些機構的款項；

(L)在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的附屬公司訂立不受本協議禁止的合同協議時，屬於抵銷權性質的留置權；

(M)提供現金抵押品以擔保根據第6.01(I)節發生的債務；

(N)擔保互換協議下義務的留置權和存款，其目的是對衝或減輕商業風險，而不是為了投機目的；

(O)確保對商業信用證承擔償付義務的留置權，因為商業信用證阻礙了與這種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

(P)以貸款方為受益人的留置權或非貸款方的受限制子公司授予的以非貸款方的另一受限制子公司為受益人的留置權；

(Q)保證在任何時候本金總額不超過300,000,000美元的本合同所不允許的債務的其他留置權；

(R)因任何獲準資產融資而產生的留置權；及

(S)擔保根據第6.01(M)節允許發生的債務的留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、許可、租賃、就借款人和受限制附屬公司的全部或基本上所有資產進行任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)借款人和受限制附屬公司的全部或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)或(Z)清算或解散，但以下情況除外，如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：

(I)任何受限制附屬公司或任何其他人可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；

(2)任何人(借款人除外)均可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(Iii)任何受限制附屬公司可將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置給借款人或另一受限制附屬公司；但根據本條第(Iii)款向非貸款方的受限制附屬公司作出的任何此類處置，如包括所有

或將借款人及其受限制附屬公司的幾乎所有資產作為一個整體；

(4)就任何收購而言，任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，只要在合併或合併中倖存的人應是受限制附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(V)如借款人真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何受限制附屬公司可予以清盤或解散；及

(Vi)任何受限制附屬公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何特別目的融資附屬公司與任何準許資產融資有關的全部或實質所有資產。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其受限制附屬公司於簽署本協議之日所經營的業務及與其合理相關、互補、附屬或附帶的業務或構成其合理延伸的業務(包括但不限於從消費者延伸至企業對企業的產品及服務)除外。

為免生疑問，本第6.03節的任何規定均不得被視為限制借款人或任何受限制子公司將知識產權和/或外國子公司的股權轉讓給作為受限制子公司的任何外國子公司。

第6.04節規定了限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資受限制附屬公司支付限制性付款，而任何非全資受限制附屬公司可根據借款人或其任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；

(2)借款人可以申報和支付僅以借款人的合格股權的額外股份支付的股息，並可以用股權交換其合格股權；

(3)借款人可以(X)回購因股票股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權而產生的零碎股份，(Y)“淨行使”或“淨股份結算”權證或期權，或(Z)只要當時不存在或不會由此導致違約事件，則在行使認股權證或期權以購買其股權時支付現金結算款項；

(Iv)借款人可(X)贖回或以其他方式取消授予(或以其名義)向借款人和受限制附屬公司提供服務的董事、高級職員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等股權的歸屬、交收或行使有關的預扣税款義務

權益或權利或回購(Y)根據股權補償計劃中規定的與停止服務相關的回購權利，授予借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者與此有關的權益或權利；

(V)借款人或任何受限制附屬公司可作出借款人或該受限制附屬公司所宣佈的任何受限制付款，只要(A)該等受限制付款在聲明時根據本第6.04節第(Viii)款是準許的，以及(B)該等受限制付款是在該聲明作出後60天內作出的；

(Vi)借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但借款人就此類回購支付的款項，在訂立該協議時，根據本第6.04節第(Viii)款的其他規定是允許的，就好像這是借款人當時作出的限制性付款一樣；

(7)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，為借款人或其受限制附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者作出有限制的付款；

(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，如果借款人及其受限制子公司在形式上生效後，至少有5億美元的流動資金，則借款人可以宣佈或進行根據本第6.04節以其他方式不允許的限制付款；

(Ix)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以使用任何股權發行的收益進行本第6.04節規定不允許的限制性付款(前提是此類限制性付款和股權發行基本上同時進行)；

(X)借款人收購借款人為償還借款人向其一個或多個股東提供的貸款而發放的股權；但條件是這些貸款在重述生效日期時仍然存在；

(Xi)借款人或任何受限制附屬公司收受或接受借款人或任何受限制附屬公司向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權返還，而該返還是為了了結賣方就該項收購而欠下的彌償申索；

(十二)借款人可根據與發行可轉換票據有關的認購價差或類似安排的條款回購股權；

(Xiii)借款人可以就借款人的股權支付普通股息，並支付借款人的回購股權以滿足監管要求，在每種情況下，本第6.04節不允許支付的股息總額不超過4億美元；以及

(Xiv)借款人可以就任何允許的基於資產的融資支付本第6.04節所不允許的任何公司間付款。

第6.05節規定了限制性協議。借款人將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或強加於(A)

借款人或任何受限制附屬公司在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以確保履行義務的能力，或(B)任何受限制附屬公司就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，以擔保借款人或任何其他受限制附屬公司在貸款文件下的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在本協議生效之日存在的禁止、限制和條件(以及對這些限制、限制或條件的任何修正或修改不能實質性擴大任何此類禁止、限制或條件的範圍)；(Iii)前述規定不適用於協議中關於出售借款人或任何受限制附屬公司的受限制附屬公司或待出售的任何受限制附屬公司資產的慣常禁止、限制和條件；只要該等限制和條件僅適用於受限制的附屬公司或待出售的資產，且此種出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何受限制的附屬公司成為借款人的受限制的附屬公司時生效的任何協議、禁令、限制或條件，只要該協議不是純粹為了使該人成為借款人的受限制的附屬公司而訂立的(以及對任何此類禁止限制或條件的範圍不作實質性擴大的任何修訂或修改)，(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和分許可證以及限制其轉讓的其他合同中的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；但此類限制和條件是(借款人善意確定的)此類債務的習慣限制和條件，(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，或本協議允許的留置權條款對受本協議允許的此類留置權約束的財產施加的限制；(X)前述規定不適用於融資資產或符合下列條件的任何其他類型資產的產權負擔、限制、限制、條件或禁止，以及由與下列事項相關的習慣性規定構成的任何其他產權負擔、限制、限制、條件或禁止，(Xi)前述規定不適用於在重述生效日期後訂立的任何其他文書或協議，而該等文書或協議包含借款人認為不會對借款人的還款能力造成重大不利影響的任何產權負擔、限制、限制、條件或禁止。

第6.06節規定了與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(借款人與其受限制附屬公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，除非本協議另有允許)，但以下情況除外：(A)對借款人或該受限制附屬公司有利的條款和條件不低於從無關第三方獲得的條件，(B)支付慣常的董事會費用，合理的自付費用補償、賠償(包括提供董事和高級職員保險)和對借款人或其任何附屬公司的董事會成員、高級職員或其他僱員的補償安排，(C)借款人董事會大多數無利害關係的董事批准的交易，(D)任何涉及金額少於500,000美元的交易和總計500,000,000美元的交易，(E)任何有限制的付款

第6.04節所允許的，以及(F)與關聯公司就任何允許的基於資產的融資進行的交易。

第6.07節：第一節。[已保留].

第6.08節介紹了Investments。借款人不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)在本合同簽訂之日存在的投資；

(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何貸款方或任何受限制附屬公司的投資；

(C)在合營企業及非受限制附屬公司的投資，本金總額為(C)項下所有投資的本金總額，不得超過(X)2,000,000,000元及(Y)總資產10%的較大者；

(D)向借款人或任何附屬公司的董事及僱員發放薪金、旅費、搬家、娛樂及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為借款人或該附屬公司的開支，並在通常業務運作中作出的事宜；

(E)在通常業務運作中向借款人或任何附屬公司的董事及僱員作出的貸款或墊款；但在任何時間該等貸款及墊款的未償還總額不得超逾$50,000,000；

(F)允許的收購；

(G)本第6.08節前述條款不允許的投資，其本金總額不得超過(X)1,000,000,000美元和(Y)總資產的5%；

(H)向借款人或任何附屬公司的董事及僱員提供的貸款或墊款，以履行與歸屬、交收或行使股權或權利有關的税務義務；

(I)與發行可轉換票據有關的任何催繳差價或類似安排；

(J)任何特別目的融資附屬公司因任何許可資產融資而產生的投資，或任何特別目的融資附屬公司與任何許可資產融資相關的投資，包括投資於管理與任何許可資產融資有關的任何出售或處置資產的安排所允許或要求的賬户內的資金；

(K)本合同第6.01節所允許的任何債務擔保；

(L)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的商業信貸；

(M)在重述生效日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在重述生效日期後併入借款人或受限制附屬公司的人的投資，但在每種情況下，該等投資均不得是在預期任何該等收購或合併或與該等收購或合併有關連的情況下作出的；

(N)借款人或任何受限制附屬公司對不構成債務的債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(O)以借款人的股權(不符合資格的股權除外)支付此類投資的投資；及

(P)借款人或任何受限制附屬公司的投資，只要借款人或該受限制附屬公司能夠根據第6.04節以該金額進行限制性付款；但就本協議項下的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為根據第6.04節的適當條款進行的限制性付款；以及

(Q)準許投資。

儘管本協議有任何相反規定，(X)借款人和其他各債務人將不會、也不會允許其任何受限子公司成為外國子公司的子公司(在允許收購時是被收購外國子公司的現有子公司或在本協議日期是外國子公司的子公司的任何國內子公司除外)；(Y)借款人或任何受限子公司不得向非受限子公司貢獻任何重大知識產權(為免生疑問，第(Y)款不應直接或間接限制收購。任何第三方的不受限制的子公司對任何知識產權的所有權)。

第6.09節規定了財務契約。借款人不得允許：

(A)借款人在重述生效日期後結束的任何財政季度結束時的一級資本充足率低於9.0%；

(B)借款人在重述生效日期後結束的任何財政季度結束時的第一級槓桿率低於7.0%；

(C)借款人在重述生效日期後結束的任何財政季度結束時的CET1資本比率低於7.5%；

(D)借款人在重述生效日期後結束的任何財政季度結束時的總資本比率低於11.0%；及

(E)(I)借款人及其合併附屬公司截至重述生效日期後任何財政季度最後一天的非限制性現金及現金等價物金額，按公認會計原則釐定，少於150,000,000美元；或(Ii)借款人及其合併附屬公司(不包括任何受銀行監管的附屬公司)截至重述生效日期後任何財政季度最後一天的非限制性現金及現金等價物金額，按公認會計原則釐定，少於100,000,000美元。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約事件。

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人須不支付：(I)任何貸款的本金到期並須予支付時，不論該貸款的到期日或預付日期或其他日期；或(Ii)到期時須支付予適用的開證行以償還根據任何信用證提取的任何款項；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且這種不履行將持續三個工作日，不予補救；

(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議對本協議或其作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與本協議有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議作出或視為作出的任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修訂或修改或放棄，須證明在任何重要方面是不正確的；但在每一種情況下，只要該等陳述和保證已藉其文本中的重要性或類似效力的字眼而有所保留或修改，則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅就借款人的存在)、第5.09節或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)借款人或任何受限制附屬公司應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務在到期及應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該項不還款須在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在代表該重大債務的文件中有關該事件或條件的所有適用寬限期已經屆滿的情況下)該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於(W)在根據本條準許的收購中取得的人的任何要求或對其回購、預付或贖回債務的任何要約，但如該項要約是因該項收購或與該項收購有關而需要的，則本條(G)不適用於：(X)因自願出售或移轉擔保該等債務而到期的有抵押債務；(Y)導致根據其條款就任何可換股票據贖回、回購、轉換或清償(或贖回、要求回購、轉換或清償的權利)的任何事件或條件，但如屬例外，回購、轉換或結算(I)因違約或構成違約事件的事件所致，或(Ii)因發生需要現金支付或現金贖回的“根本變更”或“控制權變更”所致，或(Z)任何掉期的提前付款要求、解除或終止

協議，但因借款人或任何受限制的附屬公司違約或不遵守協議而導致的提前付款、解除或終止，或構成違約事件的另一類事件除外；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)除非第6.03節另有許可，否則借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人，為借款人或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)將變得無能力、書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償付債務；

(K)須作出一項或多於一項有關支付合共超過$150,000,000的款項的判決，以針對借款人或任何受限制附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及有償債能力的獨立第三者保險公司未予支付或承保的範圍內)，而該等判決須在連續30天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決，而該等訴訟不得擱置；

(L)一個或多個ERISA事件應已發生，但合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響的事件除外；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何貸款文件在籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；

然後，在每次此類事件中(本第7.01條(H)、(I)或(J)款所述的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止開證行開立任何信用證的承諾和義務，開證行開立任何信用證的承諾和義務隨即立即終止；和(Ii)(A)然後申報貸款

未清償的全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，且(B)要求借款人將信用證抵押為當時信用證所使用的商定的信用證現金抵押品金額；而且，在本條款第7.01條第(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，開證行簽發任何信用證的承諾和義務應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本條款應計的利息和所有費用及其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第7.02節規定了資金的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且按照第7.01節的規定，信用證的使用應自動被要求進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括行政代理人和開證行的律師的費用、收費和支出以及根據第2.12和2.14節應付的款項)給行政代理人和每一開證行的債務部分；按比例按本條款所述的各金額按比例支付給行政代理人和每一開證行；

第二，支付構成費用、彌償和其他數額的債務部分(本金、利息和應付給貸款人的費用(包括支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支出，以及根據第2.12和2.14節應付的數額)；

第三，支付構成貸款、信用證使用和其他債務的應計和未付費用和利息的那部分債務，由貸款人和開證行按各自持有的本條款第三款所述金額的比例依次支付；

第四，支付構成貸款未付本金和信用證用途的部分債務，該部分由適用的開證行承兑的信用證項下的提款組成，迄今尚未由借款人或其代表償還，由貸款人和適用的開證行按比例按各自持有的本條款第四款所述金額的比例償還；

第五，對適用開證行賬户的行政代理，按商定的信用證現金抵押品金額，將信用證使用的部分現金抵押，該部分由信用證未提取的總金額組成；以及

最後，在向借款人或其指定人或法律另有要求的情況下，向借款人或其指定人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

根據第2.19(I)節的規定，根據上述第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果仍有任何存款作為現金抵押品

在所有信用證全部提取或到期後，剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)，此後按上文“最後”條款的規定使用。

第八條

特工們

第8.01節規定了行政代理的任命。每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定並指定高盛美國銀行為行政代理，並授權高盛美國銀行根據本協議和其他貸款文件的條款擔任行政代理。行政代理人特此同意以行政代理人的身份按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。本第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方都不享有作為其中任何一項規定的第三方受益人的任何權利(第8.07節明確規定的除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為已經承擔，且在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)並不意味着對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係。任何調度員不應以這種身份承擔任何義務，但應享有本條第八條和第九條的所有利益。

第8.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理人可以由其關聯方或通過其關聯方行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人存在受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

第8.03節規定了一般豁免權。

(A)行政代理人及其關聯方不應(I)就本文件或任何其他貸款文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或就本文件或文件中或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，向任何貸款人負責，行政代理向貸款人或由任何貸款方或其代表向貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，(Ii)被要求確定或查詢任何條款、條件、規定的履行或遵守情況，任何貸款文件所載的契諾或協議，或貸款所得款項的用途，或任何失責或失責事件的存在或可能存在，或(Iii)須就上述事項作出任何披露。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或

違約事件，並述明該通知書為“違約通知書”。除本文及其他貸款文件中明確規定外，行政代理人或其任何關聯方均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)行政代理及其關聯方對於行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，不對貸款人承擔責任，但因該人的嚴重疏忽或故意行為不當所造成的程度，則不在此限，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。行政代理有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或行使根據本協議或根據本協議賦予它的任何權力、酌情決定權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的有關指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，行政代理有權採取行動或(如有指示)不採取行動。或根據此類指示行使這種權力、裁量權或權力，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)行政代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是借款人及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理根據本協議行事或(如有指示)不按照所要求的貸款人(或根據第9.02節要求給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件的行為而對該行政代理提起任何訴訟。行政代理人可根據本協議或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力，但借款人或貸款人的附屬機構(被取消資格的機構除外)的任何此類次級代理人的任何此類委任，均須徵得借款人的明確書面同意，且為免生疑問，每個次級代理人應受第9.12條的約束並受其約束。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於他們各自作為分代理商的活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有

第三方受益人的權利和利益，包括未經任何其他人同意或加入而直接向任何或所有貸款方和貸款人執行該等權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)的獨立訴訟權；(Ii)未經該分代理人的同意，不得修改或修改該等權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)；和(Iii)該分代理人只對指定它的行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人和任何貸款方負有義務，貸款人或任何其他人應直接或間接地作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(C)行政代理不負責任或負任何責任，或有責任確定、查詢、監察或執行本條例有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構的任何轉讓或參與承諾或貸款，或披露保密信息所產生的任何責任。

第8.04節規定了有權作為貸款人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，行政代理應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行根據本條例授予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第8.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)各貸款人及其各開證行明確承認，代理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人向任何貸款人或任何開證行作出的任何陳述或擔保。每家貸款人和每家開證行聲明並保證，其已對借款人及其附屬公司與本協議項下籤發的貸款和/或信用證有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其關聯公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行評估和調查。每家貸款人和每家開證行還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。任何代理人均不承擔任何責任或

代理人有責任在最初或持續的基礎上代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不負任何責任。

(B)每一貸款人在本協議、轉讓及承擔協議或合併協議上遞交其簽署頁，並於重述生效日期或任何新貸款的資助(視屬何情況而定)為其貸款提供資金(如適用)後，應視為已確認已收到並同意及批准每份貸款文件及在重述生效日期、該等轉讓及承擔的生效日期或該等新貸款的資助日期(視何者適用而定)須由任何代理人、任何發證行或貸款人(視何者適用)批准的每份貸款文件及其他文件。

第8.06節規定了獲得賠償的權利。各貸款人按其適用的百分比分別同意賠償行政代理人和各開證行，只要該行政代理人或該開證行未得到任何貸款方的補償，以補償該行政代理人或該開證行在行使其權力時可能被強加於該行政代理人或該開證行的任何或所有債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，以行政代理行或開證行的身份，以任何與本協議、任何信用證或其他貸款文件有關或產生的方式，行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的權利和補救或履行其職責；但任何貸款人均不對行政代理行或開證行的重大疏忽、失信或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定(理解並同意，按照所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求給予此類指示的其他貸款人)的指示採取的任何行動均不構成嚴重疏忽或故意不當行為)。如果行政代理或開證行認為為任何目的向行政代理或開證行提供的任何賠償不足或受損，則行政代理或開證行可要求額外的賠償，並在提供該額外的賠償之前停止或不開始作出受保障的行為；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償行政代理或開證行的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人的適用百分比；此外，本句不得被視為要求任何貸款人就上一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向行政代理或開證行作出賠償。

第8.07節介紹了繼任者行政代理。

(A)行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須經借款人書面同意並得到所需貸款人的合理滿意，行政代理人的辭職應在下列日期中最早的日期生效：(I)遞交辭職通知後30天(無論是否已任命繼任者)、(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任者行政代理人以及該繼任者接受行政代理人，或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)。在任何該等辭職通知發出後，如果退休人員尚未指定繼任行政代理人

行政代理人，經借款人書面同意，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在徵得借款人事先書面同意的情況下，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)如所需貸款人及行政代理人均未委任繼任行政代理人，或該繼任行政代理人在卸任行政代理人遞交辭職通知或免任生效日期後30天內仍未接受該項委任，則貸款人應被視為已繼承並享有卸任或被免任的行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，直至所需貸款人委任繼任行政代理人及該繼任人接受該項委任為止。在繼任行政代理人接受本條例項下任何行政代理人的委任後，該繼任行政代理人即應繼承退休或被免任的行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任或被免職的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉讓予該繼任行政代理人，並採取必要或適當的其他行動，以將貸款文件轉讓予該繼任行政代理人，因此，該退任或被撤職的行政代理應解除其在本合同或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照上述第八條的規定解除其職責和義務)。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例辭去或解除行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第八條和第9.03節的規定應對其有利。

第8.08節規定了擔保。

(A)每家貸款人和每家開證行在此進一步授權行政代理代表貸款人和開證行，併為貸款人和開證行的利益，就擔保和其他貸款文件作為貸款人的代理人和代表。在符合第9.02節的規定下，行政代理無需任何貸款人或任何開證行的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第9.17節免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類同意的其他貸款人)另行同意。

(B)任何貸款文件中包含的任何相反內容，借款人、行政代理、每家開證行和每家貸款人在此同意，任何貸款人或開證行均無權單獨強制執行本擔保，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以便貸款人和開證行按照本協議及其條款的規定受益。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務已全額償付且所有承諾已終止或到期時，應借款人的請求，行政代理應採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何該等擔保義務的解除，須視為受一項規定所規限，即在該項解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

第8.09節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人或任何開證行支付任何款項。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或任何開證行的金額或為其賬户預扣税款，是因為沒有交付適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人或開證行沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人或開證行支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人或該開證行(視情況而定)，應全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何罰款或利息，以及發生的所有合理費用。

第8.10節：行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人、開證行及代理人的申索，包括就代理人、放款人及開證行及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09節及第9.03節規定須付予代理人、貸款人及開證行的所有其他款項；及

(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在每一種情況下，任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，在此得到其他代理人、每個貸款人和每個開證行的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向其他代理人、貸款人和/或開證行支付此類款項，則向行政代理人支付任何

行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的應付金額，以及根據第2.09節和第9.03節應由行政代理支付的任何其他金額。如果行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據第2.09條和第9.03條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從其他代理人、貸款人和/或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何其他代理人、任何貸款人或任何開證行授權、同意或接受或採納任何影響任何代理人、任何貸款人或任何開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何代理、任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決。

第8.11節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，(I)除非前一條第(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)如第(I)款就貸款人而言不屬實，而該貸款人並沒有提供緊接在前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，則該貸款人進一步(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出陳述及保證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，為了借款人或任何其他貸款方的利益，：

(I)行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或任何其他安排人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

本款(B)中的陳述意在遵守2016年4月8日頒佈的第29 C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)條(聯邦第81號)。註冊20,997)。在本條例被撤銷、廢除或不再有效的範圍內，這些申述應被視為不再有效。

(C)行政代理人和安排人特此告知貸款人，每個上述人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而該人在本協議所建議的交易中有經濟利益。

其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費，使用費、最低使用費、信用證費、預付費、成交或替代交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行承兑匯票費、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。

第8.12節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收取資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(Y)以書面形式要求退還該錯誤的付款(或部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本條款第8.12款的規定退還或償還，並以信託方式為行政代理人的利益保管；該貸款人或開證行應(或就代表其收取該款項的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當天的資金(以收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的規定的情況下，每一付款接受者同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其數額或日期不同於本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的數額或日期，(Y)沒有在該等付款、預付款或還款之前或之後附上付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定為已犯錯誤或錯誤

(B)在緊接第(Z)款的情況下，在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人或開證行應採取商業上合理的努力(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理細節)以及它正在根據第8.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本第8.12節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，如任何此類錯誤付款僅涉及行政代理為支付債務而從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，則上述第(X)和(Y)款不適用。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

其他

第9.01節列出了相關通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如通過電子郵件發送的pdf))送達，如下所示：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

SoFi技術公司
第一街234號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：首席財務官Christopher Lapointe
電子郵件：clapointe@sofi.org
電子郵件：rramet@sofi.org，總法律顧問Robert Lavet

(Ii)如發給行政代理，則以下列地址送達：

高盛銀行美國
西街200號
紐約，紐約，郵編：10282-2198
注意：SBD運營
傳真：(212)428-9270

電子郵件：gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約，10020
注意：科裏·賴特和麗莎·科利爾
電子郵件：corey.wright@lw.com；lisa.coler@lw.com

(3)如給任何其他貸款人或任何其他開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理核準的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用機構另有約定。

貸方或適用的開證行。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼(但任何貸款人僅通過通知行政代理和借款人即可更改其地址或傳真號碼)。

(D)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上發佈該通信，向貸款人和開證行提供該通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何類型的損害負責或承擔責任，包括但不限於對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料，包括但不限於通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式的)。除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。“通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本第9.01節以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

(E)如果借款人將擁有任何公開交易的股權或其他證券，或根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第15(D)節提交或被要求提交報告，則借款人和每個貸款人承認某些貸款人可能是公共貸款人，如果本協議規定交付的任何文件、通知或其他信息正在通過平臺分發，借款人表示包含非公共信息的任何信息將不會張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分上。如果借款人沒有表明由借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公共信息，管理代理保留僅在

為希望獲得有關借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分。儘管如上所述，本第9.01(E)節中的任何規定均不會造成借款人有義務表明任何信息是否包含非公共信息，雙方進一步同意，如果借款人酌情提供任何此類指示，則該指示不應產生借款人在未來提供任何此類指示的義務。

(F)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且可能包含關於借款人、子公司或其證券的非公共信息。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人和行政代理可在未徵得其他貸款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在收到通知後五個工作日內未提出書面反對。

(B)不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但此種修改、豁免或同意不得：

(I)未經任何貸款人或該開證行(視何者適用而定)書面同意，擴大或增加該貸款人或開證行的承諾(包括但不限於修訂“適用百分率”的定義)，

(Ii)未經直接受影響的每名貸款人及(如屬任何信用證)適用的開證行書面同意，降低任何貸款或信用證的本金金額或降低其利率，或降低根據該等貸款或信用證須繳付的任何費用，

(3)未經直接受影響的每一貸款人和適用的開證行(如適用)書面同意，推遲任何貸款或信用證本金或其任何利息的預定付款日期或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但是，儘管有第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按第2.10(D)節規定的違約利率支付利息的任何義務，

(Iv)更改第7.02節或第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議中規定貸款人應評税待遇的任何其他條款，在每種情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，以改變按比例分攤貸款所要求的付款的方式，

(5)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保人提供的擔保的全部或幾乎全部價值，但依照第八條或第9.17條允許免除任何擔保人的擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)，

(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比，或本節任何其他規定，明確規定在未經各貸款人書面同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比。

(Vii)未經每家貸款人和每家開證行書面同意，放棄第4.01節中規定的任何條件，或如果是在重述生效日期發放的任何貸款，則放棄第4.02節中的任何條件

(Viii)除第1.08節所述外，要求貸款以約定貨幣以外的任何貨幣提供資金。

即使本協議有任何相反規定，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.17款和第2.19款的任何更改均須徵得行政代理行和開證行同意)。

(C)儘管有上述規定，本協議仍可根據下列規定進行修訂：(I)第2.18節，僅在行政代理、借款人、其他貸款方和提供新承諾的新貸款人同意的情況下，根據合併協議履行新承諾；(Ii)第2.20節，僅在行政代理、借款人、其他貸款方和延長貸款人和新延長貸款人同意的情況下，根據延期協議進行延期；和(Iii)第1.08節，以按照第1.08節批准的額外貨幣進行借款和/或簽發信用證。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人或每個直接受影響的貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展；但

增加或延長違約貸款人的承諾期限，延長違約貸款人根據本條款規定向違約貸款人支付本金或利息或費用的日期，減少拖欠違約貸款人的任何債務的本金金額，降低拖欠違約貸款人的任何金額的金額或利息或金額(與免除借款人按照第2.10(D)節規定的違約利率支付利息的義務有關的除外)，或免除根據本條款向違約貸款人支付的任何費用，或更改本款的條款，均需徵得違約貸款人的同意。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、開證行、貸款人、安排人及其各自的關聯方因本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理、任何其他貸款文件或任何修訂而發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於一家初級律師事務所為行政代理、開證行、貸款人和安排人作為一個整體支付的合理和有文件記錄的費用和支出)，對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)；以及(2)行政代理人、開證行、安排人或任何貸款人所招致的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於行政代理人、開證行、貸款人和安排人的一家初級律師事務所對行政代理、開證行、貸款人和安排人的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，作為一個整體(如有合理必要，在每個適當司法管轄區內的一名監管律師和一名當地律師，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理人、開證行、任何貸款人或任何受該衝突影響的安排人將該衝突通知借款人並在此後聘請自己的律師的情況下，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利(包括第9.03節規定的權利，或與本協議項下的貸款或信用證項下的貸款或信用證相關的所有合理且有據可查的成本和費用)。

(B)借款人應賠償行政代理人、開證行、安排人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼任者、合夥人、代表人或受讓人(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括初級律師事務所為所有這些受償還者(如有合理需要，在每個適當司法管轄區內由一名監管律師和一名當地律師承擔)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害賠償，在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付方將該衝突通知借款人，並在此之後保留其自己的律師，受影響受賠付方的另一家主要律師事務所(如有合理需要，在每個適當的司法管轄區由一名監管律師和一名當地律師)，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方引起或針對任何受賠付者提出的主張，或因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，合同雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括

開證行承兑信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或任何以任何方式與借款人或其任何子公司有關的環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的訴訟、訴訟、查詢、索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司提出)；但對於任何受賠者而言，(X)此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記載的自付費用或開支，如由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(Y)由於該受賠人實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所確定)，或(Z)產生於受賠人之間的任何糾紛，該爭議不涉及借款人或其附屬公司的作為或不作為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)，但對行政代理、任何開證行或任何安排人(在每種情況下均以此種身份行事)的任何訴訟除外。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的税以外的税。借款人在未經借款人書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，將不會被要求就受賠方支付或應付的任何金額向該受賠方支付或應付的任何款項進行賠償，除非具有司法管轄權的法院做出了對原告有利的最終、不可上訴的判決。就本段所述彌償適用的任何法律程序而言，不論該法律程序是否由借款人、其任何股權持有人或債權人、獲彌償人或任何其他人提出，或受彌償人在其他方面是訴訟一方，該等彌償及償付義務均屬有效。

在不以任何方式限制借款人根據第9.03(B)節或根據第8.06節規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、交易或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論的任何索賠；但本句並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償所負的任何義務。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(C)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經行政代理、各貸款人和每家開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)；(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第9.04節(C)款規定的範圍內)、受賠方(在本協議第9.03節規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人(不得被無理扣留或拖延)；但將借款人轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金，或如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後10個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則須當作已同意該項轉讓；

(B)行政代理人(不得無理拒絕或拖延該項同意)；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須行政代理人同意；及

(C)開證行(該同意不得被無理拒絕或拖延)。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，並且符合第2.16(C)節的規定，否則轉讓貸款人的每項轉讓的承諾額或貸款金額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於15,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定另有協議)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，可獲得此類信息的人；

(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款第(Ii)款所述的任何前述人員或(Iii)任何自然人的任何人作出此類轉讓；

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至遵守規定為止；以及

(G)(A)在出讓或參與貸款人訂立有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與(視情況而定)之日起，不得向任何喪失資格的機構作出轉讓或參與(在參與(但不是轉讓)的情況下，純粹由於其定義(C)項而成為喪失資格的機構的人除外)(除非借款人已同意

以其唯一和絕對的酌情決定權進行分配或以書面形式參與，在這種情況下，就這種分配或參與而言，該人不被視為不合格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於根據“被取消資格機構”的定義(B)條款交付競爭者或潛在競爭者名單的附錄或該等競爭者或潛在競爭者的投資者)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格(但該人不能增加其在本合同項下的承諾或參與)和(Y)此類轉讓或參與，以及(Y)在轉讓的情況下，借款人執行有關受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(A)款的轉讓或參與不應無效，但第(G)(A)款的其他規定應適用。

(B)行政代理(A)有權(但無義務)(借款人在此明確授權行政代理)在平臺上不時張貼被取消資格的機構名單及其任何更新，包括平臺指定給“公共方”出借人的部分，以及(B)應向提出請求的每一出借人或參與者提供被取消資格的機構名單及其任何更新。

(Ii)根據第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(C)款出售該權利和義務的參與人。

(Iii)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何

合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款第9.04(B)(Iv)條下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由其招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。雙方同意，登記簿旨在確定貸款、承諾書和信用證是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式登記的。

(4)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04款(B)項所指的處理和記錄費以及第9.04條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)根據第9.04(B)(Ii)(G)條的規定，任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合第9.04節(C)(Ii)段的情況下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，但須遵守其中的要求和限制，包括第2.14(G)節的要求(有一項理解，第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方應同意遵守第2.16節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人。

(I)參與者無權根據第2.12條或第2.14條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因在參與者獲得適用的參與之後根據第2.12條要求付款的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.16(B)節中關於任何參與方的規定。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節規定了生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約、違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第2.19(G)節、第9.03節和第VIII條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人或開證行的更換、開證行的辭職或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份

應構成一份正本，但當所有正本合在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳輸pdf))方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一開證行、每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大限度內，抵銷和運用該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務，以抵銷該開證行或該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有債務，不論該開證行或該貸款人(視情況而定)是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各開證行和各貸款人在本條款9.08項下的權利是該開證行或該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一開證行和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件，以及因本協議或其他貸款文件和擬進行的交易而產生或有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(在法律上或在衡平法上)、侵權或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮衝突

將導致適用不同的管理法律的法律規則。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款第(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了IT陪審團的審判權利。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。

(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，除貸款文件和相關事項外，不將信息用於任何目的，也不披露信息；但本協議的任何規定均不得阻止行政代理、開證行或貸款人(統稱為“貸方”)及其各自的關聯公司披露以下任何信息：(I)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或強制法律程序的要求，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，基於其法律顧問的合理建議(在這種情況下，貸方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構(或該政府銀行監管機構的任何請求)進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)；(Ii)在任何對信用方或其任何關聯公司具有或聲稱具有管轄權的監管機構的請求或要求下(在這種情況下，該信用方同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查(或該政府銀行監管機構的任何請求除外)，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(Iii)在該信用方或其任何關聯方違反借款人或其任何關聯方的保密義務(包括本節所述的保密義務)的不當披露以外的情況下，此類信息變得可公開的範圍；(Iv)貸款方從第三方收到此類信息的範圍，而據該信用方所知，該第三方不受借款人或其任何關聯方的合同或受託保密義務的約束；(V)此類信息由任何信用方獨立開發，而不使用該信息；(Vi)向每個信用方的關聯方及其各自的僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人(“代表”)，他們需要了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並被告知有義務對此類信息保密(不言而喻，每個信用方應對其代表的任何違反信息的行為負責)。(Vii)參與者或潛在或潛在的參與者或受讓人(在每種情況下都是或將根據第9.04節被允許的參與者或受讓人，以及除被取消資格的機構以外的機構)，以及任何交換、衍生交易或其他交易的任何直接或間接合同對手方，在這些交易中，借款人或其任何子公司及其各自的任何義務、本協議或本協議項下的付款，在每種情況下，與借款人或為借款人的明示利益訂立書面協議，即他們應受本節條款的約束(或包含與本節基本相似但不低於本節的對信息的保護的條款的書面協議)；但(A)對於任何代理人向任何貸款人發出的任何行政通知，以及(B)在違約或違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Viii)借款人應以書面同意這種披露的範圍，(Ix)在行使任何補救措施或強制執行貸款文件下的任何權利方面，(Ix)在合理必要或適宜的範圍內，(X)為確立“盡職調查”抗辯理由，(Xi)就本協議及其他貸款文件的行政、結算及管理事宜，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別碼的發放及監控，及(Xii)向市場數據收集者、貸款業的類似服務供應商及貸款方的服務供應商提供服務。就本第9.12節而言，“信息”是指從或

代表借款人，在與借款人或其業務有關的貸款文件和貸款文件下的便利方面；但如果在本合同日期之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(B)每家發證行和每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家開證行和每家貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.14節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(Iii)

借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、開證行、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、開證行、每個安排行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何開證行、任何安排行或任何貸款機構均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人代表其本人及其子公司和關聯公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。

第9.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.16節適用於美國愛國者法案。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知借款人和每一擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人和每一擔保人的信息，該信息包括借款人和每一擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定借款人和每一擔保人的其他信息。借款人和每個擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、任何開證行或該貸款人(視情況而定)要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

第9.17條規定了保證人的釋放。如果在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，或者，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以選擇通過通知行政代理，在擔保人不再是重要的國內子公司或成為被排除的子公司的情況下，擔保人的擔保應自動解除，行政代理人應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署證明該擔保人終止擔保的文件，費用由借款人承擔。

第9.18節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.19節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，第一種貨幣可以與該另一種貨幣一起購買的匯率。任何貸款方就根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠任何一方的任何款項或根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)所欠的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣或該其他貸款文件(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日內解除，適用債權人可以按照有關管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則每一貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。

第9.20節禁止重述。

自重述生效之日起，本協議對現有信貸協議中規定的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證進行了全部修訂、重述、替換和取代，條件是：(A)本協議中的任何內容不得損害或不利地影響經修訂的現有信貸協議項下貸款方的責任和義務的繼續；以及(B)本協議中的任何內容

應被解釋為構成對貸款方的債務及其他義務和債務的償付，或損害、限制、取消或消除，或構成對貸款方的債務及其他義務和債務的更新，這些債務和其他義務和債務是由緊接經修訂的重述生效日期之前有效的現有信貸協議或其他貸款文件證明或產生的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

SoFi技術公司，

作為借款人

花旗銀行，北卡羅來納州

作為開證行和貸款行

高盛美國銀行，

作為行政代理、開證行和貸款人

德意志銀行紐約分行

作為開證行和貸款行

瑞穗銀行股份有限公司

作為開證行和貸款人

蒙特利爾銀行哈里斯銀行，

作為開證行和貸款行

三井住友銀行

作為開證行和貸款人

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為開證行和貸款行