SoFi技術公司
董事遞延薪酬計劃
自2023年1月1日起生效
第1節
引言；定義
1.1.計劃名稱；歷史。本SoFi技術公司董事遞延薪酬計劃是一項無保留、無資金來源的計劃，旨在允許公司董事推遲收取收入。該計劃旨在遵守《規範》第409a節，並自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。
1.2定義。以下術語如以大寫字母首字母使用，應具有以下含義：
“賬户”是指單獨的記賬賬户，代表公司針對每個參與本計劃的個人設立的單獨的無資金和無擔保的一般義務。在每個參與者的帳户內，應維護單獨的子帳户，直到計劃管理員確定其為管理本計劃所必需或適宜的程度為止。
“附屬公司”指，就任何特定個人而言，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被指定個人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對一個人的控制是指通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
“受益人”係指個人、本守則所指的美國人的信託、根據守則第170(B)節被認可為慈善組織的人、或根據第5.6節被指定在參與者死亡的情況下在參與者的全部或部分賬户完全分配之前接受其全部或部分賬户的參與者的遺產。這樣指定的人在參與者死亡之前不應被視為受益人。
“董事會”是公司的董事會，或者是公司董事會授權的董事會委員會。
“控制權變更”指下列事項之一：
A)留任董事的個人因任何原因不再佔本公司董事的50%或以上；或
B)公司表決權的30%或以上由任何人收購或實益擁有(根據《證券交易法》第13d-3條的含義)，但c)款(X)和(Y)款適用的企業合併所產生的實體除外；或
C)完成本公司與另一實體的合併或合併、法定股份交換、出售或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)本公司的全部或幾乎所有資產或類似的業務合併(每項業務合併)，除非緊接該業務合併之後，(X)緊接該業務合併之前的本公司有表決權股票的所有或實質所有實益擁有人(根據《交易法》第13D-3條的含義)直接或間接實益擁有，因該企業合併而產生的尚存或收購實體當時已發行的有表決權股份(或可比有表決權股權)的投票權超過60%(包括因該項交易而擁有本公司或全部或
(Y)無人直接或間接實益擁有尚存或收購實體(尚存或收購實體的直接或間接母公司除外)的已發行有表決權股票(或可比股權)的30%或以上投票權，且(Y)無人直接或間接實益擁有尚存或收購實體(尚存或收購實體的直接或間接母實體除外)的30%或以上投票權。直接或間接，尚存或收購實體的100%已發行有表決權股票(或可比股權)；或
D)股東批准清算或解散公司的最終協議或計劃。
就這一定義而言，以下內容包括：
“持續董事”是指(A)於2023年1月1日成為公司董事的個人，或(B)此後成為公司董事的個人；
“有表決權的股票”是指在公司董事選舉中有普遍投票權的公司當時已發行的所有股本：
“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的條例。
“法規”係指經修訂的1986年國內税法(在上下文需要時，包括根據該法規發佈的所有條例、解釋和裁決)。
“公司”係指SoFi技術公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。
“替代性貸記利率”是指一種假想的投資選擇，用於衡量參與人賬户的收入、收益和損失(就好像賬户實際上是這樣投資的)。計劃管理員應以書面形式指定可供選擇的抵扣率。
“董事”指任何屬於公司董事的人。
“股權獎勵”是公司以限制性股票或限制性股票單位的形式授予董事的獎勵。
“新符合資格的董事”指(I)之前沒有資格參與本計劃或本公司為董事或獨立承包商維持的任何其他非限制性遞延薪酬計劃的董事，並且在截至董事再次有資格參與計劃之日止的24個月期間內的任何時間，沒有資格參與本公司為董事或獨立承包商維持的任何非限制性遞延薪酬計劃(收益應計項目除外)。
“參與者”是指根據第2節的規定成為本計劃參與者的董事。已成為參與者的董事應被視為繼續作為本計劃的參與者，直至參與者不再擁有本計劃下的任何帳户之日，或參與者去世之日(如果早些)。
“個人”指任何個人、商號、公司或其他實體，並應包括由任何人和任何其他人組成的任何團體，該人或任何附屬公司或
該人士的聯營公司(定義見交易所法案第14a-1(A)條)就收購、持有、投票或處置本公司任何股本而言，直接或間接擁有任何協議、安排或諒解。
“計劃”是指本公司為符合本文件規定的參與者的利益而設立的無保留、無資金來源的收入遞延計劃。如本文所用，“計劃”並不是指維護本計劃所依據的文件。本計劃簡稱為《SoFi技術公司董事延期賠付計劃》。
“計劃管理人”係指第9.1.1節中指定的個人，或其代理人(如適用)。
“計劃規則”是計劃管理人或其代表根據第9.1.5節採用的規則、政策、慣例或程序。
“計劃年”是指1月1日至12月31日期間。
“聘用費”是指支付給參賽者在董事會(或其任何委員會)任職的全部現金費用。
“特定僱員”指為遵守守則第409a(A)(2)(B)(I)節(與暫停某些福利分配6個月有關)的要求，在其服務終止時，本公司或其他關聯公司擁有在守則第409a(A)(2)(B)條所指的既定證券市場交易的股票，而該個人是“主要僱員”(定義見下文)。為此，個人在緊接其受僱於本公司及其他關聯公司的日曆年度之後的4月1日起的12個月期間內為“關鍵僱員”，並在該日曆年度內的任何時間符合守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的要求(不考慮守則第416(I)(5)節)。如果根據代碼第409a節發佈的財政部條例，不要求將個人視為指定僱員，則該個人將不被視為指定僱員。
“服務終止”是指出於任何原因，終止參與者的董事職務以及與公司的所有獨立承包商關係。儘管有上述規定，服務終止不應發生，除非終止服務也符合規範第409a節和相關指南中定義的“脱離服務”的條件。
“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或受扶養人(按守則第152(A)條的定義)的疾病或事故、因意外事故造成的參與者財產損失或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似非常和不可預見的情況對參與者造成的嚴重經濟困難，但僅當此類不可預見的緊急情況構成守則第409a節下的“不可預見的緊急情況”時才適用。
“估值日”是指全國證券交易商自動報價協會開放的每個營業日。
第2節
參與和推遲選舉
2.1靈活性。董事有資格根據本計劃的要求並在其約束下參與本計劃。
2.1.1.新符合條件的董事的資格。新符合條件的董事有資格在他或她成為董事的30天后參加本計劃。
2.1.2.初始投保。作為參與本計劃的條件之一，董事應填寫計劃管理人為有效管理本計劃而可能要求的表格，並根據計劃規則進行選擇。
2.2參與終止。除非本計劃或計劃管理人另有明確規定，董事不再是董事的人沒有資格繼續參與本計劃，前提是任何有效且不可撤銷的推遲選舉將繼續適用於任何聘用人或股權獎勵。參與者的賬户將繼續受本計劃的條款管轄，直到參與者的賬户餘額按照本計劃的條款支付為止。參與者或受益人將自其全部賬户餘額分配之日起停止。
2.3不保證繼續擔任董事。參與本計劃不構成與任何參與公司的擔保或合同，保證董事將繼續成為董事。這種參與不應以任何方式幹擾參與公司的股東在沒有這種參與的情況下決定董事服務期限的任何權利。
2.4推遲選舉。符合第2節資格要求的董事可以在下文規定的時間和方式選擇推遲領取他或她的定金和股權獎。
2.4.1.一般情況。除本計劃另有規定外，應在參與者提供為聘用人賺取定額的服務的計劃年度開始前和董事獲得股權獎勵的計劃年度開始前進行選擇。選舉必須指定根據本計劃應推遲的聘用金和/或股權獎的百分比。根據計劃規則，計劃管理員將確定提交延期選舉所需的方式和時間。除非本計劃另有規定，否則一旦被計劃管理人接受並且做出此類選擇的截止日期已過，推遲該計劃年度或其他期間的定額或股權獎勵的選擇將不可撤銷。
2.4.2.新符合資格的董事。對於新符合資格的董事，只要是在有資格參加本計劃後30天內做出的推遲選擇，可以在計劃年度的第一天之後做出。除本計劃另有規定外，新符合資格的董事在計劃管理人收到此類推遲選擇且作出此類選擇的截止日期已過後，該推遲選擇不可撤銷。此類選舉將適用於從延期選舉不可撤銷後的下一個完整日曆季度開始的服務的預聘費和/或股權獎勵。
2.4.3.服務終止。按照本第2.4節的規定完成延期選擇的參與者，如果在做出該選擇的截止日期到期之前終止了服務，將被視為在各自的期限內沒有做出延期選擇。
2.5.預聘金和股權獎的延期。參賽者選擇推遲預聘金或股權獎須滿足以下要求：
2.5.1.延期選擇將對計劃年度內提供的服務的第一次支付的定金或股權獎勵生效，並將通過為計劃年度內提供的服務授予的最後一次支付的定額或股權獎勵繼續有效。
2.5.2.聘用金或股權獎延期百分比不得超過100%。
2.6.選擇延期信用證。計劃管理人應將根據第2條選擇延期的參保人的預聘金或股權獎的金額(如有)記入每位參保人的賬户。這筆金額應儘可能在如果沒有選擇推遲的情況下支付給參保人或授予參保人的時間或次數貸記。在任何遞延金額必須兑換成美元或等值庫存單位的範圍內，計劃管理人可以使用任何被認為適當的合理方法進行這種轉換。
2.7.推遲選舉的取消。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者因第5.5條規定的不可預見的緊急情況而收到分配，則根據本節推遲的選舉將在本計劃年度的剩餘時間內被取消。撤銷應在計劃規則中規定的時間和方式進行，並必須以其他方式遵守第5.5節的要求。
第3節
帳目的調整
3.1.建立帳户。應為每個參與者建立一個帳户，該帳户應根據第3.2節的規定進行調整。
3.2.調整賬目。在每個估價日，計劃管理人應使賬户(或子賬户)的價值增加(或減少)，以反映公司股票價值的增加(或減少)。
第4節
歸屬
4.1.參與者賬户。參與者賬户中與預約人相關的部分是完全(100%)授予的，任何時候都不能沒收。與股權獎相關的參與者賬户部分將與基礎股權獎在同一時間表上進行。
第5條
分佈
5.1.分配選擇。除非本計劃另有明確規定，否則參與者可以不可撤銷地為每個計劃年度選擇該計劃年度向其賬户支付的貸方的分配形式。
5.2.一般要求。參賽者的分配選擇必須在參賽者的延期選擇不可撤銷之日之前做出。選擇應按圖則規則規定的形式和方式進行。
5.2.1分配形式。參加者可在下列分配形式中進行選擇。
A)分期付款。從第5.2.2(A)或(B)節規定的時間開始，分三(3)、五(5)、十(10)或十五(15)年進行的一系列年度分期付款。就《守則》第409a節而言，分期付款在任何時候都將被視為一系列單獨的付款。儘管參賽者根據本分段選擇分期付款，但一旦控制權發生變化，所有分發款將根據第7.3.2節一次性支付。
B)一次性支付。一次性支付。
5.2.2.付款時間。參與者應在最早發生下列情況的六十(60)天內，按照第5.2.1節選擇的形式獲得付款或收到股票分配：
A)參與者終止服務；
B)自參與者的賬户在本計劃項下貸記之日起五(5)年；
(C)更改管制的日期；及
D)參與者死亡或殘疾的日期。就本計劃而言，“殘疾”是指參保人根據公司的長期殘疾計劃被視為殘疾，或被社會保障管理局認定為殘疾。
5.2.3.安裝金額。年度分期付款的金額應通過將截至分期付款日期之前的最近估值日期的賬户既有部分的金額除以有待支付的剩餘分期付款的數量(包括正在確定的付款)來確定。
5.2.4.小額福利。根據第5.3節的規定，如果根據本計劃去世或經歷服務終止的參與者的既有賬户餘額在計劃管理員作出決定之日低於《守則》第402(G)(1)(B)節規定的該計劃年度的適用美元金額，則計劃管理員(代表公司)保留以一次性付款的形式向參與者支付整個賬户的權利，前提是計劃管理員(代表公司)行使酌情權(代表公司)符合Treas的要求。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(J)(4)(V)。
5.2.5.違約。如果參與者因任何原因未能及時指定計劃年度的學分分配形式(包括完全不受參與者控制的原因)，除第5.3節規定外，分配應作為一筆一次性付款進行。
5.2.6.沒有配偶權利。任何配偶、前配偶、受益人或其他人無權參與參與者指定的分配形式。
5.2.7.付款。根據本公司的全權決定權，參與者的賬户可以以本公司普通股的股票或現金的形式支付。在任何支付金額取決於公司普通股價格的範圍內，計劃管理人可以使用任何被認為適當的合理方法進行這種轉換。
5.3.指定員工的停職六個月。儘管本第5條有任何其他規定，如果參與者在服務終止時是指定員工，則因參與者終止服務(死亡除外)而產生的任何分配都應暫停，直到該參與者終止服務後(或，如果更早，則為參與者死亡之日)已過去6個月。在前一句所述的六個月暫停期內應支付的任何款項，將在該六個月暫停期結束後60天內支付。
5.4.死亡分配。-參與者死亡後，參與者的賬户餘額將在參與者死亡後九十(90)天內一次性支付給參與者的受益人。
5.5.因不可預見的緊急情況而分發。
5.5.1可用時。如果計劃管理員確定分配是由於不可預見的緊急情況，並且第5.5.2節中的條件已經滿足，則參與者可以從其賬户的既得部分(應被視為包括如果不是根據第5.5.3節取消的延期)獲得分配。要獲得這樣的分發，參與者必須通過向計劃管理員提交申請並提供計劃管理員可能要求的支持文件來請求分發。在申請中，參與者應具體説明分配的基礎和分配的金額。如果該申請得到計劃管理人的批准，應在計劃管理人批准完成的申請後60天內一次性發放。
5.5.2限制。對於參與者不可預見的緊急情況，可分配的金額不得超過滿足緊急情況所需的金額加上支付合理預期的分配所導致的税款所需的金額，在考慮到這種不可預見的緊急情況通過償還或保險賠償或以其他方式通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會導致嚴重財務困難的範圍內)和/或根據第5.3節取消延期的程度後，只要這種限制的確定符合《規範》第409A(A)(2)(B)(Ii)節的要求。
5.5.3取消延期選舉。根據第2.7節的規定，如果按照第5.5.1節的規定進行分配，則計劃管理員將取消參與者在適用計劃年度的剩餘時間內的推遲選舉。
5.6.受益人的指定。
5.6.1指定或撤銷的權利。
A)每一參與者可指定一名或多名主要受益人或次要受益人，在該參與者死亡的情況下接受該參與者既得賬户的全部或指定部分。如果少於所有指定的主要或次要受益人先於參與者，則該先前受益人的份額應根據具體情況分配給剩餘的主要或次要受益人。
B)參與者可隨時更改或撤銷任何此類指定，而無需通知任何配偶、任何指定為受益人的人或任何其他人，或未經其同意。
C)除非在參與者的有生之年按照計劃規則完成並向計劃管理人提交，否則此類指定、更改或撤銷無效。
5.6.2.指定失敗。如果參與者：
A)未指定受益人，
B)指定受益人，然後在不指明另一受益人的情況下撤銷這種指定，或
C)指定一個或多個受益人以及所有這樣指定的受益人未能倖存的參與者的既得賬户，應支付給下列類別的第一類自動受益人：
·參加者的尚存配偶；或
·參與者財產的代表。
5.6.3受益人的免責聲明。根據《計劃規則》，有權獲得已故參與者既得賬户全部或部分分配的受益人可放棄其中的權益。
5.6.4.特別規則。除非參與者在參與者的受益人指定中另有規定，否則適用以下規則：
(A)如果沒有充分證據表明被指定為受益人的人在參與者死亡時還活着，則應視為受益人在參與者死亡時不在人世。
B)第5.6.2節規定的自動受益人和參與者指定的受益人應在參與者死亡時成為固定受益人(受第5.6.3節的約束)，因此，如果受益人尚存但在收到本協議項下該受益人到期的所有款項之前死亡，則剩餘款項應支付給該受益人的遺產代理人。
C)如果參與人在指定之日以姓名或關係或兩者兼而有之的方式指定該參與人的配偶為受益人，則參與人與該人之間的婚姻解除、廢止或以其他方式合法終止，應自動撤銷這種指定。上述規定不應阻止參保人在下列兩種情況下指定其前配偶為受益人：(I)在參保人與該前配偶合法終止婚姻之日之後；(Ii)在參保人生前。
D)參與者在提交受益人指定之日之後的最終婚姻(普通法婚姻除外)應撤銷這種指定，除非參與者的新配偶先前已被指定為受益人。
E)對非配偶受益人的任何指定，如附有與參與人的關係説明，應在不考慮與參與人的關係在當時或在參與人死亡時是否存在的情況下生效。
F)僅通過與參與者的關係陳述指定受益人，僅在參與者死亡時指定與參與者有這種關係的一人或多人有效。
5.7.付款便利。
5.7.1.合法喪失工作能力。如果有權根據本計劃接受任何付款的個人在法律上無行為能力，包括少數人，則應支付款項，如果計劃管理人被告知存在這種情況：
A)向該個人的正式指定的監護人、管理人或其他法定代表人，或
B)受託照顧或贍養法律上無行為能力的參與者或受益人的個人或機構，只要該個人或機構已使計劃管理人信納，付款將用於最大利益並幫助照顧該個人，且該個人的正式指定的監護人、管理人或其他法定代表人事先未提出上述付款要求。
5.7.2.責任的解除。根據本條款5.7的前述規定支付的任何款項，應構成完全履行公司在本計劃下的任何責任或義務。
5.8.預扣税金。本公司(或任何其他在法律上有義務這樣做的人)應預扣任何聯邦、州或地方所得税、工資税或其他税款，這些税款是付款人根據適用法律合理地確定需要就本計劃下的任何應付金額預扣的。所有在本合同項下到期的福利應減去扣留的金額。
5.9.申請分配。參與者可能被要求申請接受付款，並填寫其他表格並提供計劃管理員要求的其他文件。在受益人以計劃管理人可接受的形式提交福利申請，並且該申請已得到計劃管理人的批准，並且計劃管理人已確定申請人有權獲得付款之前，不得向該受益人進行分配。
5.10加速分配。計劃管理人可自行決定代表公司在規範第409a節允許的範圍內加速分配本計劃下的任何付款。
5.11延遲分配。計劃管理人可全權酌情代表公司在守則第409a節允許的範圍內延遲本計劃下的任何付款的分發，包括但不限於，根據守則第162(M)節允許的最大限度地增加公司的減税或避免違反證券法或其他適用法律所需的延遲分配。
第6條
付款來源；利息性質
6.1.付款來源。
6.1.1.一般資產。公司將從其一般資產中支付參與者賬户在第5節下的分配，以及與此相關的所有成本、收費和開支。
6.2.無資金支持的債務。本公司根據本計劃支付款項的義務僅構成本公司支付此類款項的無擔保(但可法律強制執行)承諾。參保人及其受益人、繼承人、繼承人及受讓人對本公司的任何特定財產或資產並無法律或衡平法上的權利、申索或權益，亦不得成為本公司擁有或可能獲得的任何人壽保險單、年金合約或其收益的受益人或擁有任何權利、申索或權益。
6.3支出條款。除非本第6.3條另有規定，否則任何參與者或受益人不得在任何可轉讓的賬户中擁有任何權益，任何參與者或受益人也無權在公司擁有或控制期間預期、轉讓、處置、質押或扣押該權益。計劃管理人不應認可任何此類努力，以傳達本計劃項下的任何利益。在此項下不支付任何福利
計劃應在實際支付給該人之前，按照判決或其他法律程序進行扣押、扣押或執行。
6.3.1.指定受益人的權利。指定受益人在參與者死亡的情況下接收參與者賬户的權力不得允許或被解釋為允許參與者行使該權力或權利，從而預期、質押、抵押或扣押參與者的賬户或其任何部分，參與者違反本規定行使上述權力的任何企圖均無效，本公司不得理會。
6.3.2計劃管理人行使自由裁量權的權利。本第6.3節不應阻止計劃管理人酌情行使根據本章任何適用條款授予其的任何適用權力和選擇權。
第7條
收養、修改和終止
7.1.通過。-在計劃管理人事先批准的情況下，關聯公司可通過向計劃管理人提供通過本計劃的董事會決議的核證副本，採用本計劃併成為參與公司。
7.2.修正案。
7.2.1一般規則：本公司可透過董事會的行動或董事會決議案所授權的人士的行動，並在該授權的任何限制或條件的規限下，隨時以任何理由(包括但不限於税務、會計或保險方面的改變)修訂計劃的全部或部分，其結果可能是終止計劃以供日後延期，惟任何修訂不得有效減少根據計劃應支付予任何參與者的利益、性質或時間安排，而該等利益、性質或時間須於修訂日期前就延遲付款(及其後應累算的利益)而支付予任何參與者。任何修改都應以書面形式通知當時參與該計劃的每一位參與者。
7.2.2.不得進行口頭修改。除非以書面形式對本計劃的條款進行修改，否則修改無效。任何關於本計劃的解釋或效果的口頭陳述均不能有效地修改本計劃。
7.3終止和清算。
7.3.1.一般規則。
A)在遵守任何法律變更所必需或合理的範圍內，董事會可隨時終止和清算本計劃，前提是此類終止和清算符合守則第409a節的要求。
B)如果有管轄權的法院或國税局裁定，參與人在本計劃下的福利將立即計入該參與人的收入中，在守則第409a條允許的範圍內，董事會可以終止和清算本計劃的全部或部分，因為它與受影響的參與人有關。
7.3.2.計劃因控制權變更而終止和清算。-一旦控制權變更，本計劃將終止，並在本節7.3.2規定的範圍內加速支付本計劃項下的所有金額。
A)除非董事會在該計劃終止生效日期之前肯定地確定該計劃不會在該生效日期終止，否則該計劃將自發生控制權變更的第一個日期(本文稱為“計劃終止生效日期”)起終止生效。董事會將被視為已採取行動，自計劃終止生效日期起不可撤銷地終止該計劃，因為董事會未能肯定地確定該計劃於該日期不會終止。
B)董事會根據(A)段作出的決定構成有關終止將符合守則第409a條的規定的決定，包括本公司同意採取或不採取可能需要採取的額外行動，以滿足根據下文(C)段終止及清盤計劃所需的要求。
C)如果委員會沒有按照(A)段的規定肯定地決定不終止該計劃，則終止應以第一或第二項為準，如下：
I.如果控制變更符合《規範》第409A節的規定，則在滿足財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節的要求的前提下，本計劃項下的所有款項將在管理上可行的情況下加速支付並一次性支付，但不得超過計劃終止生效日期後90天。
Ii.如果控制變更不符合規範第409a節所述的“控制變更事件”，則在計劃終止生效之日起不超過12個月後的60天內，在管理上可行的情況下，本計劃項下的所有金額將被加速並一次性支付，前提是已滿足財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)條的要求。
第8條
索賠程序
8.1.聲明程序。除非計劃管理人修改，否則本節規定的索賠和審查程序應是解決爭議和處理本計劃下的索賠的強制性索賠和審查程序。就本節而言，分發或撤回的申請應被視為一項索賠。
8.1.1.初始索賠。個人可在任何適用的最後期限內，以計劃管理人規定的格式和方式向計劃管理人提交本計劃下福利的書面索賠。
A)如果全部或部分索賠被駁回，計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內將不利福利裁定通知索賠人。
B)如果計劃管理人確定特殊情況需要延長確定索賠的時間，則可將九十(90)天的索賠決定期限延長，但條件是計劃管理人必須在最初九十(90)天期限屆滿前通知索賠人需要延長的特殊情況和預計確定索賠的日期。
8.1.2.初始不利裁定的通知。不利裁定的通知應以索賠人能夠理解的方式列出。
(A)作出不利裁決的具體原因，
B)對不利裁定所依據的本計劃(或其他適用的計劃文件)的具體規定的引用；
C)對完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要此類材料或信息的解釋；以及
D)對索賠和複核程序的説明。
8.1.3.請求複核。在收到初步不利福利確定通知後六十(60)天內，索賠人可向計劃管理人提交書面請求，要求對不利決定進行復審，並可提交與索賠福利有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。任何在收到初始不利決定通知後六十(60)天內未提出的對初始不利決定進行復審的請求都應是不合時宜的。
8.1.4.審查聲明。如果在審查時，索賠被全部或部分駁回，計劃管理人應在收到此類審查請求後六十(60)天內將不利福利決定通知索賠人。
A)如果計劃管理人確定特殊情況需要延長確定索賠的時間，則決定複審索賠的六十(60)天期限可延長六十(60)天，前提是計劃管理人在最初六十(60)天期限屆滿前通知索賠人需要延長的特殊情況和預計作出索賠決定的日期。
(B)如果由於索賠人未提交就複核索賠作出決定所需的資料而延長了期限，則索賠人應在六十(60)天內提供必要的資料，而作出複審索賠裁定的期限應從向索賠人發出延長通知之日起計算，直至索賠人對補充資料請求作出答覆之日為止，如果較早，則為六十(60)天屆滿之日。
C)計劃管理人對被駁回的索賠的審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。
8.1.5.複核索賠的不利裁定通知。複核索賠的不利裁定通知應以索賠人能夠理解的方式列出：
(A)拒絕的具體理由，
B)對不利裁定所依據的本計劃(或其他適用的計劃文件)的具體規定的引用；
C)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和複印件，以及
D)説明該計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人獲得有關這類程序的信息的權利的聲明。
8.2.規章制度。
8.2.1採用規則。任何與本條例規定不牴觸或不一致的規則，均可由計劃管理人採用。
8.2.2.具體規則。
A)除非按照既定的索賠程序進行，否則任何詢問或問題都不應被視為索賠或要求對被駁回的索賠進行復審。計劃管理人可要求在計劃管理人應要求提供的表格上提交任何福利索賠和對被駁回的索賠進行復審的任何請求。
B)所有關於索賠和審查被駁回索賠的請求的決定應由計劃管理員作出，除非按照計劃的規定進行授權，在這種情況下，本第8節中提到的計劃管理員應被視為是指計劃管理員的代表。
C)索賠人可由律師或其他代表代表，費用自費，但計劃管理人保留要求索賠人提供書面授權並建立合理程序以確定個人是否已獲授權代表索賠人行事的權利。索賠人的代表有權獲得發給索賠人的所有通知的複印件。
D)計劃管理人可根據計劃管理人的酌情決定權，以電子形式而不是書面形式向索賠人提供關於索賠和審查被駁回索賠的請求的決定。
E)在審查被駁回的索賠時，應根據請求免費向索賠人或索賠人的代表提供合理的查閲和複印件，以便在提交申請時作出利益確定所需的所有文件、記錄和其他資料。
F)作出福利裁定的期限應從按照索賠程序提出索賠或複審請求之時開始計算，而不考慮作出福利裁定所需的所有信息是否都伴隨着提交。
G)索賠和審查程序的管理應有適當的保障措施，以確保福利索賠的決定是根據管理計劃文件作出的，並且在適當情況下，該計劃的規定已一致地適用於處境相似的索賠人。
H)計劃管理人可酌情依據任何適用的訴訟時效或最後期限作為拒絕任何索賠的依據。
8.3.限制和耗盡。
8.3.1條款。除非在參與者知道(或合理地應該知道)引起索賠的爭議的一般性質後兩(2)年內向計劃管理人提交索賠，否則不得根據這些行政程序考慮索賠。計劃管理人應拒絕任何逾期索賠，而不考慮索賠的是非曲直。
8.3.2法律訴訟。任何參與者或受益人或其代表不得就與本計劃有關的任何事項提起訴訟，除非訴訟是在下列較早的兩(2)年內在適當的法院開始的：
A)參與人知道(或理應知道)引起訴訟的爭議的一般性質的日期，或
B)索賠被駁回的日期。
8.3.3補救措施的終止。這些行政程序是解決本計劃項下產生的任何爭議的唯一手段。關於該等事宜：
A)任何參與者或受益人不得就任何此類事項提起訴訟，除非已根據這些行政程序及時提出索賠，並且這些行政程序已用盡；以及
B)計劃管理人的決定(包括關於索賠是否及時提出的決定)應得到法律允許的最大限度的尊重。
8.3.4.推定知情。為了在最後期限內提出索賠或法律訴訟，參與者知道或合理地應該知道的所有事實應歸於是或聲稱是該參與方受益人的每一位索賠人，或以其他方式聲稱通過參照該參與方獲得權利以適用先前規定的期限。
第9條
計劃管理
9.1.計劃管理
9.1.1管理人。公司的首席人事官(或其任何繼任者)是本計劃的“管理人”。除本文另有明確規定外，計劃管理人應控制和管理本計劃的運作和管理，並作出所有決定和決定。
9.1.2.權限和委派。計劃管理員有權：
A)任命一名或多名個人或實體，並將他或她認為適宜的權力和職責轉授給任何個人或實體，在這種情況下，本文中提到的計劃管理人應被視為就其管轄範圍內的事項而言指或包括該個人或實體。該個人可以是本公司的高級職員或其他僱員，但對本公司僱員的任何授權在他或她不再是僱員時將自動終止。任何授權均可隨時撤銷；以及
B)選擇、僱用和補償計劃管理人在履行其職責時認為必要或可取的代理人或顧問，並依賴他們提供的建議和信息。
9.1.3.終止。計劃管理人應在本計劃的管理過程中不時作出必要的決定。計劃管理人應擁有解釋和解釋本計劃的自由裁量權和責任，並確定本計劃項下的所有事實和法律問題，包括但不限於參與者和受益人的權利及其各自利益的數額。委員會的每一項決定
計劃管理人是終局的，對各方都有約束力。只有在計劃管理人酌情決定申請人有權獲得福利的情況下，才會支付計劃下的福利。
9.1.4.可靠性。計劃管理人可以採取行動並依賴於根據本協議向其報告的所有信息，不需要調查其準確性，也不需要被指控發出任何相反的通知。
9.1.5規章制度。任何與本條例規定不牴觸或相牴觸的規章制度、政策、慣例或程序，均可由計劃管理人採納。
9.2.利益衝突。如果根據本計劃授權或重新授權的任何個人也應是本計劃的參與者，則該參與者無權處理任何特別影響該參與者在本計劃項下的個人利益或組織中高於他或她的人的利益的事項(區別於所有參與者和受益人的利益或廣大參與者和受益人的利益)，所有此類權限僅保留給其他個人，不允許該參與者參與，並且該參與者應僅以該參與者的個人身份就任何此類事項行事。
9.3.法律程序文件的送達。在計劃管理人沒有任何相反指定的情況下，公司的總法律顧問被指定為在涉及本計劃的任何法律程序(包括仲裁)中接收針對本計劃的程序文件的適當和獨家代理。
9.4法律的選擇。除非聯邦法律具有控制作用，否則本計劃將按照加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。
9.5.對代表的責任。任何人對另一人根據本計劃的條款或根據本計劃規定的程序分配給或委派給該另一人的責任的作為或不作為不承擔任何責任。
9.6費用。管理本計劃項下到期福利的所有費用由公司承擔。
9.7.計算中的錯誤。認識到在計劃的運作和管理中，由於提供給計劃管理人或受託人的信息中的事實錯誤，可能會出現某些數學和會計錯誤或可能出現錯誤。計劃管理人有權作出公平的調整，以糾正計劃管理人認為適當的錯誤。這些調整是終局的，對所有人都有約束力。
9.8賠償。除了任何其他適用的賠償條款外，公司同意在法律允許的範圍內，賠償公司的每個董事、高級管理人員和員工，使其不會因為作為管理人與本計劃相關的服務而在任何時間強加、招致或針對該人的任何和所有責任、損失、成本或費用(包括法律費用)，但前提是該人沒有不誠實、不誠實或故意違反引起該責任、損失、成本或費用的法律或法規。
9.9通知。本計劃規定的任何通知可由有權獲得通知的人放棄。
第10條
建築
10.1.IRC狀態。本計劃旨在作為一種非限制性遞延補償安排，在形式和操作上符合規範第409a節的要求，並且本計劃的解釋和管理將以與該意圖一致並使之生效的方式進行。
10.2.文件解釋規則。如果本計劃的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃任何其他規定的有效性。本計劃各部分的標題僅供參考，不屬於本計劃的一部分，在確定本計劃任何條款的範圍、目的、意義或意圖時，不得考慮這些標題。本計劃的規定應以執行其規定的方式作為一個整體進行解釋，不得在不考慮上下文的情況下單獨解釋。
10.3.對法律的提及。本計劃中對法規或法規的任何提及也應被視為指對該法規或法規的任何後續修訂或替換，除非在這種情況下，這樣做是不合適的。
選擇推遲賠償
在
SoFi技術公司董事遞延薪酬計劃
作為SoFi技術公司(“貴公司”)董事會(“董事”)成員，本人明白，根據SoFi技術公司董事遞延補償計劃(“計劃”)，本人可選擇於每個歷年延遲收取本公司於各歷年應支付予吾等的部分或全部現金聘用金及股權獎勵(統稱“補償”)。我還了解到，我根據該計劃選擇性延期支付的賠償額將記入我在該計劃下的賬户中。我的預聘金延期總是完全(100%)歸屬的，我的股權獎勵受股權獎勵協議中規定的歸屬時間表的約束。
因此，我特此選舉如下：
1.延期的數額：
☐同意根據該計劃有選擇地推遲我的現金預付金，費率如下：
*
*
在這次選舉中，我授權公司從我的薪酬中扣留這筆款項。
☐表示，根據該計劃，我不會選擇性地推遲我的現金預付金的任何部分。
2.遞延金額的分配：
這是一種支付形式。我選擇接受以下形式的付款：
☐發行了兩部電影。選擇分期付款的年數(選擇一個)：
*☐：3年
*☐：5年
*☐：10年
*
☐表示將一次性支付這筆錢。一次性付清款項。
1.延期的數額：
☐同意有選擇地推遲我根據該計劃獲得的_%(高達100%)的股權獎勵。
根據該計劃，☐同意選擇性地_(數量或全部)我的股權獎勵。
這一選擇授權公司扣留我作為董事服務獲得的股權。
☐表示，根據該計劃，我不會選擇性地推遲我的股權獎勵的任何部分。
2.遞延金額的分配：
這是一種支付形式。我選擇接受以下形式的付款：
☐發行了兩部電影。根據本計劃在以下規定的年數內分期付款的上述遞延金額：
☐3年
*☐：5年
*☐：10年
*
☐表示將一次性支付這筆錢。一次過支付一次。
根據我的理解，我的選舉對於一個日曆年來説一般是不可撤銷的，我將被要求根據計劃的條款和計劃管理人制定的任何程序，每年就下一年的聘用人和股權獎勵進行新的選舉。
因此，這次選舉的日期為_。
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*符合條件的董事
收到並接受的電子郵件：
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記者SoFi技術公司
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最後一天。