附件4.9

Bel Fuse Inc.，作為發行商

和

●，作為受託人

壓痕

截止日期：●

優先債務證券

交叉參考表¹

介於

1939年《信託契約法》的規定和BEL FUSE Inc.之間的契約日期為20_。及_，受託人：

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

本契約日期為新澤西州BEL FUSE公司(“發行人”)和●公司(●公司)作為受託人(“受託人”)之間的契約。

見證人：

鑑於發行人已不時正式授權發行其優先債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達根據本契約條款不時授權的一項或多項本金金額，並就其認證、交付及管理等事宜作出規定，發行人已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

考慮到房產和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人相互約定，並同意證券持有人不時獲得同等和相稱的利益，如下所述：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。以下術語(除另有明確規定或文意另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》所定義，或1939年《證券法》中的定義在1939年經修訂的《信託契約法》中提及，包括其中參照修訂後的1933年《證券法》所界定的術語(除本文另有明確規定或文意另有明確要求外)，應具有在本契約之日有效的上述信託契約法案和上述證券法中賦予這些術語的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義。“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“授權報紙”是指通常在每個營業日印刷的英文報紙或出版物所在國的官方語言的報紙，不論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界普遍發行。如因任何報章暫停刊登或廣泛發行或任何其他原因，以致不可能或不可行地以本契約規定的方式刊登本契約所規定的任何通知，則由受託人在發行人書面指示下刊登的該等公告或其他代替通知，應構成該通知的充分刊登。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會根據本條例正式授權行事的任何委員會。

就任何證券而言，“營業日”是指在該證券格式中規定的城市(或所有城市，如果超過一個城市)內，不是法律或法規授權銀行機構關門的日期。

“資本化租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計準則，承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化；而“資本化租賃義務”的定義是指該租賃項下的上述租金義務。

“股本”指發行人股本或其他所有權權益的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定、有投票權或無投票權)，無論是現在已發行的或在本契約日期後發行的，包括但不限於所有普通股和優先股。

對於任何類別的股本使用的任何一天的“收市價”，是指納斯達克資本市場報告的該日每股收盤價(如果沒有報告收盤銷售價格，則是買入和要價的平均，如果這兩種情況下都不止一種，則指平均買入和平均要價)，如果該股本沒有在納斯達克資本市場上市，則指該股本在其上市的美國主要國家或地區證券交易所的收市價。如果該股本於相關日期未在納斯達克資本市場或美國任何國家或地區證券交易所上市，則收市價將為場外交易市場集團或類似機構報告的該公司普通股在相關日期在場外交易市場的最後報價。如果任何一天都沒有這樣的報價，董事會有權根據其認為適當的報價，真誠地確定當前的市場價格。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人普通股的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，每股面值0.0001美元，無論是現在發行的還是在契約日期後發行的，包括但不限於所有系列和類別的此類普通股。

“企業信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人的企業信託業務應在任何特定時間主要管理，該辦公室在本契約註明日期時位於●。

“貨幣協議”是指旨在防止貨幣價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“違約”係指第4.01節中定義的任何違約事件，以及任何屬於違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件。

對於可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”是指發行人根據第2.03節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後“託管”指或包括每一個當時是本合同項下託管的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何此類系列的證券所使用的“託管”應指該系列的註冊全球證券的託管。

“確定日期”具有第12.05節中規定的含義。

“違約事件”具有第4.01節中規定的含義。

“公認會計原則”是指在確定之日在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或會計專業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中所載的原則。本印章中包含的所有比率和計算應按照在一致基礎上應用的公認會計原則計算。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(I)購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債項或其他義務(不論該等債務或其他義務是憑藉合夥安排而產生的，或借協議而產生的)，以購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表條件或其他方式；或

(Ii)為以任何其他方式向該等債項或其他義務的債權人保證該債項或其他義務的償付，或為保障該債權人免受(全部或部分)該等債項或其他義務的損失；

提供，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“持有人”、“證券持有人”或其他類似術語是指任何證券的登記持有人。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(I)該人因借入款項而欠下的所有債項；

(Ii)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人在每宗個案中就所收取的價值或就申索的和解而承擔的所有義務；

(3)該人對信用證或其他類似票據的所有義務(包括與此有關的償還義務)；

(4)該人支付遞延和未付的財產或服務購買價款的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

(V)作為承租人的人在資本化租契下的所有義務；

(Vi)以留置權為擔保的其他人對該人的任何資產的所有負債，不論該等負債是否由該人承擔；提供該等債項的款額須以下列款額中較小者為準：

(1)該資產在確定之日的公允市場價值；

(二)債務數額；

(Vii)由他人擔保的所有債務；及

(8)在本定義中未包括的範圍內，貨幣協定和利率協定項下的義務。

儘管有上述規定，在任何情況下，“負債”一詞均不得被視為包括保證履約的信用證或債券，或在正常業務過程中發行的擔保債券或類似票據。

任何人在任何日期的負債額，須為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，而就或有債務而言，則為產生該債務的或有事項發生時的最高負債；但：

(X)以原有發行貼現方式發行的任何債項在任何時間的未償還款額，是該等負債的面值減去該等負債在按照公認會計原則釐定的時間的原有發行貼現的未攤銷部分後的剩餘部分；及

(Y)債務不應包括聯邦、州、地方或其他税收的任何債務。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息”是指無息證券到期後應支付的利息。“利率協議”是指任何人根據任何利率互換、上限、上限或類似安排承擔的任何義務，以防止利率波動。就契約而言，該債務的數額應為截至該人最近一次終了的財政季度結束時所釐定的款額，其依據是該債務在該財政季度結束時終止的假設，並在作出該釐定時，如與該債務有關的任何協議規定將該人根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或如任何該等協議規定由該人同時向該人支付款項，則在每種情況下，該債務的款額應為如此釐定的款額淨額，另加該人拖欠時應支付的任何溢價。

“發行人”係指在本條第一款中確定為“發行人”的人，除第8條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本契約而言，發行人應被視為擁有其已取得或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據任何與該等資產有關的有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“高級職員證書”是指由發行人董事長、總裁或副董事長總裁，以及發行人的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，幷包括第10.05節規定的陳述。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是發行人的僱員或發行人的律師，並應令受託人滿意。每個此類意見應遵守1939年《信託契約法》第314節，並在本文件要求的範圍內包括第10.05節規定的陳述。

“任何證券(或其部分)的原始發行日期”是指(I)該證券的日期或(Ii)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。

“原始發行貼現證券”是指根據第4.01節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

除第6.04節的規定另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但下列證券除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項已以信託方式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或已由發行人為該等證券的持有人以信託方式撥出、分隔和以信託方式持有(如發行人須以其本身的付款代理人的身分行事)，但如該等證券或其部分須在其到期日之前贖回，則須已按本條規定發出贖回通知，或已就發出該通知而作出令受託人滿意的安排；及

(Iii)其他證券須已根據第2.09節的條款認證及交付或已支付的證券(就任何該等證券而言，除非提交令受託人信納的證明，證明該證券是由某人持有，而該人的手中該證券是發行人的一項合法、有效及具約束力的責任)。

在釐定任何或所有系列未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還證券的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第4.01節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指發行人優先股的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定、有投票權或無投票權)，每股面值0.0001美元，無論是現在發行的還是在契約日期後發行的，包括但不限於所有系列和類別的此類優先股。

“本金”就證券或任何證券或其任何部分而言，指該證券、證券或其部分的本金金額，並應視為包括“及溢價(如有)”。

“記錄日期”用於任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，具有第2.07節規定的含義。

“註冊全球證券”是指證明一系列註冊證券的全部或部分的證券，按照第2.04節的規定向該系列的託管人發行，並帶有第2.04節規定的圖例。

“註冊擔保”是指根據第2.08節在發行人保存的登記冊上登記的任何擔保。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主任或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員類似，並對本公司信託的管理負有直接責任。

“證券”或“證券”具有本契約第一部分所述的含義，或已根據本契約認證和交付的證券(視情況而定)。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體所有類別的已發行投票權股票所代表的全部投票權的50%以上，直接或間接由該人士及其一間或多間其他附屬公司擁有。

“受託人”是指第一款所指的受託人，除第五條規定外，還應包括任何繼任受託人。

“1939年信託契約法”(除第7.01節和第7.02節另有規定外)指在本契約最初籤立之日生效的1939年信託契約法。

“統一商法典”指在每個適用司法管轄區有效的“統一商法典”。

“未登記證券”係指登記證券以外的任何證券。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(2)美利堅合眾國的票據機構的義務，其付款由美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務擔保，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“有表決權股票”對任何人來説，是指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。

“副總裁”用於發行人或者受託人時，是指總裁副，無論是否以數字或者在“總裁副”的名稱前面或之後加上一個或多個字來表示。

“全資擁有”指的是，就任何人的任何子公司而言，如果該子公司的所有已發行普通股或其他類似股權所有權權益(但不包括優先股)(適用法律授權的任何董事合資格股份或外國人投資除外)均由該人直接或間接擁有，則該子公司即為該附屬公司。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條

證券

第2.01節表格一般。每一系列的證券應基本上採用由或依據董事會決議設立的形式(與本契約不牴觸)，或在本契約的一個或多個補充契約中，在每一種情況下，按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上印製或以其他方式複製與本契約規定不牴觸的圖例或圖例，以符合任何法律或依據其規定的任何規則或條例，或任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，所有這些都可能由執行該等證券的人員決定。他們籤立證券證明瞭這一點。發行人應以書面形式向受託人提供任何該等傳説。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們執行該證券所證明。

第2.02節受託人的表格’S認證證書。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

第2.03節數量不限；可連續發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中載明，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(A)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(B)根據本契約認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11或12.03節登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(C)該系列證券本金須予支付的一個或多個日期；

(D)該系列證券須支付利息的利率(如有的話)，或釐定該利率的方法、產生該等利息的日期、支付該等利息的日期，以及釐定須向其支付利息的持有人的紀錄日期；

(E)應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如第3.02節規定除外)；

(F)可由發行人選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多於一個價格、期限及條款及條件；

(G)發行人在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及依據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期間、條款及條件；

(H)發行人允許將該系列證券轉換為股本的義務(如有)，以及進行這種轉換的條款和條件(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限和任何其他規定，以補充或取代本契約中關於該義務的規定)；

(I)除$1,000及其任何倍數的面額外，該系列證券可發行的面額；

(J)該系列證券的本金數額以外的部分，即根據第4.01節宣佈加速到期時須予支付的部分，或根據第4.02節在破產中可予證明的部分；

(K)如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種註冊全球證券發行，該註冊全球證券或證券的託管人的身份；

(L)該系列的任何其他條款(該等條款不得與本契約的規定相牴觸)；及

(M)與該系列證券有關的任何受託人、認證代理人或付款代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非董事會決議或任何該等補充契約另有規定。

第2.04節證券的認證和交付。在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，發行人可將發行人籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人隨即須認證該等證券並交付發行人的書面命令，該命令由(A)董事會主席、總裁或任何副總裁及財務主管、任何助理財務主任、其祕書或任何助理祕書籤署，而發行人無須採取任何進一步行動。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到並(在第5.01節的規限下)根據下列條件獲得充分保護：

(A)授權根據以下第(B)款所述決議採取行動的董事會決議的核證副本；

(B)董事會與該系列有關的任何一項或多於一項決議的副本，每項決議均由發行人的祕書或助理祕書核證；

(C)簽署的補充契據(如有)和根據第7.04節要求交付的文件；

(D)按照第2.01節和第2.03節的規定分別列出證券的格式和條款的高級人員證書，並按照第10.05節的規定編制；

(E)按照第10.05節編寫的律師意見書：

(I)該等證券的形式及條款已由董事會決議或第2.01及2.03節所允許的補充契約設立，以符合本契約的規定；及

(Ii)當該等證券由受託人認證及交付，並由發行人以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成發行人根據其條款可對發行人強制執行的有效及具約束力的義務，但其強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或現時或以後生效的與債權人權利有關的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論可強制執行是在衡平法或法律上考慮)。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人真誠地由其董事會或董事會、執行委員會或由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會確定這樣的行動將使受託人承擔個人責任。

如果發行人應根據第2.03節確定一個系列的證券或其中的一部分將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則發行人應(根據第2.05節)籤立，受託人應對一種或多種註冊全球證券進行認證並提供可供交付的證券，該一種或多種註冊全球證券(I)應代表以該形式發行且尚未註銷的所有該系列證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人或其託管人交付給該託管銀行或其託管人，或按照該託管銀行的指示交付給該託管銀行或其託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除非和直到該證券全部或部分以最終的登記形式交換為證券，本證券不得轉讓，除非由託管銀行整體轉讓給託管銀行的代名人，或由託管銀行的代名人轉讓給託管銀行或另一託管銀行的代名人，或由託管銀行或該等繼任託管銀行的代名人或其任何上述代名人轉讓。”

第2.05節證券的執行。證券由發行人董事長、總裁、副總裁、司庫或助理司庫代表發行人簽署，並加蓋公章，並由祕書或助理祕書核籤。這種簽名可以是現在或任何未來此類官員的手工或傳真簽名。發行人的印章可以是傳真件的形式，並可以在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。任何該等印章或任何該等簽名複製的印刷及其他微小錯誤或瑕疵，不應影響經受託人正式認證及交付的任何保證書的有效性或可執行性。

如任何已簽署任何證券的發行人高級人員在如此簽署的證券經受託人認證及交付或由發行人處置前停止擔任該高級人員，則該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止為發行人的高級人員一樣；而任何證券可由在籤立該等證券的實際日期為發行人適當高級人員的人士代表發行人簽署，儘管在本契約籤立及交付日期任何該等人士並非上述高級人員。

第2.06節認證證書。只有由受託人以其授權簽字人之一手動簽署方式簽署的認證證書上應載有基本符合上述格式的證券，才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。受託人根據發行人籤立的任何保證金簽發的證書，應為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節證券的面額和日期；利息的支付。該證券應作為登記證券發行，不含票面利率，面額應由第2.03節規定。如果任何系列的證券沒有任何此類説明，該系列的證券應可發行1,000美元及其任何倍數的面額。證券的編號、字母或其他區分方式或按照簽署該證券的發行人高級職員通過簽署和認證所確定的計劃進行區分。

每種證券的日期應為其認證的日期，應自該日期起計息(如果有的話)，並應在第2.03節規定的每種情況下的日期支付。

在適用於特定系列的利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有)，即使在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則除外。在此情況下，該違約利息須支付予該系列的未償還證券於交易結束時登記於隨後的記錄日期(須不少於該違約利息的支付日期前五個營業日)的人士，而該記錄日期是發行人或其代表以郵寄方式通知證券持有人的，而該日期不得少於該隨後記錄日期前15天。就任何付息日期(支付拖欠利息的日期除外)而言，“記錄日期”是指在任何特定系列的證券條款中指明的日期，或如該付息日期並無指明，則指該付息日期為一個歷月的首日、下一個歷月的第15天，或如該付息日期是一個歷月的第15天，則指該歷月的第一天，不論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節所規定的目的在每個辦事處或機構保存或安排保存一份或多份登記冊，在該登記冊中，發行人將按照本條規定的合理規定登記和登記證券的轉讓。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理時間，該等註冊紀錄冊須公開予受託人查閲。

在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，下文所述除外)可交換為該系列和期限的註冊證券或具有授權面額和同等本金總額的註冊證券，只要該等註冊證券交回將在發行人的代理機構交換，並應根據第3.02節為此目的而維持，並在發行人要求支付下文規定的費用後。如果任何系列的證券同時以登記和非登記形式發行，除非根據第2.03節另有規定，在持有人的選擇下，任何系列的非登記證券可交換為該系列和期限的登記證券，該系列和期限具有授權面額和相等的總本金，在交出該等非登記證券後，應根據第3.02節為此目的而維持，並在發行人要求支付下文規定的費用後。在持有人的選擇下，如果任何系列、到期日、利率和原始發行日期的未註冊證券以一種以上的授權面值發行，除非根據第2.03節另有規定，否則該等未註冊證券可在交出該等未註冊證券時交換具有經授權面額和等額本金總額的該系列和期限的未註冊證券，該等未註冊證券將在發行人的代理機構交換，並應根據第3.02節的規定進行維護，並在發行人要求支付以下規定的費用後進行交換。任何系列的登記證券不得兑換未登記的該系列證券。當任何證券被如此交出以供交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，而受託人應對該證券進行認證並提供交付。

所有為登記轉讓、交換、贖回、轉換或付款而提交的登記證券，須由持有人或其以書面正式授權的受權人妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令發行人及受託人滿意。

發行人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的任何税收或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

儘管第2.08節有任何其他規定，除非及直至以最終登記形式全部或部分兑換證券，代表某系列全部或部分證券的註冊全球證券不得轉讓予該系列的一名受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或該系列的後繼受託保管人或該繼任受託保管人的任何該等代名人。

如果任何系列的任何註冊全球證券的託管機構在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該註冊全球證券的託管機構，或者如果該註冊全球證券的託管機構在任何時候不再符合適用法律的資格，則發行人應就該註冊全球證券指定一名符合適用法律資格的後續託管機構。如果根據適用法律有資格持有該等註冊全球證券的繼承人在發行人收到通知或知悉不符合資格後90天內仍未獲發行人委任，發行人將籤立，而受託人在收到發行人就認證及交付該系列及期限的最終註冊證券發出的命令後，將認證該系列及期限的註冊證券，並以任何授權面額的本金總額換取該等註冊全球證券。

發行人可隨時全權酌情決定任何系列的任何註冊全球證券不再以全球形式保存。在這種情況下，或如果一系列證券已經發生並將繼續發生違約事件，發行人將應任何持有人的請求籤立，受託人在收到發行人關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的命令後，將認證和提供任何授權面額的該系列和期限的註冊證券，本金總額等於該等註冊全球證券的本金，以換取該等註冊全球證券。

當任何系列的註冊證券不是按照前兩段規定的註冊全球證券的形式時，發行人同意向受託人提供合理的有證書的註冊證券供應，不包括第2.04節所要求的圖例，並且受託人同意保管該等註冊證券，直到根據本契約條款進行認證和交付為止。

如果發行人根據第2.03節就任何註冊全球證券設立，則該註冊全球證券的託管機構可以按照發行人和該託管機構可以接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取相同系列和期限的註冊證券。因此，發行人應籤立，受託人應認證並提供可供交付的，不收取服務費，

(I)按該人的要求，以本金總額相等於該人在該註冊全球證券的實益權益的本金總額，向該人所指明的同一系列及相同期限的任何授權面額的新登記託管證券；及

(Ii)向該託管人授予一份新的註冊全球證券，其面額相等於已交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文第(I)條認證及交付的註冊證券本金總額之間的差額(如有)。

根據第2.08節為換取註冊全球證券而發行的註冊證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該註冊全球證券的託管機構應指示受託人或發行人或受託人的代理人的名稱和授權面額進行登記。受託人或該代理人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

儘管本協議或任何證券的形式或條款中有任何相反的規定，如果任何非註冊證券的交換將導致發行人產生不利的聯邦所得税後果(例如，發行人無法根據當時適用的美國聯邦所得税法律從其收入中扣除非註冊證券的應付利息)，則發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人均無需將任何未註冊證券交換為註冊證券。受託人和任何此類代理人有權依靠高級船員證書或大律師的意見來確定該結果。

註冊處處長或發行人均無須(I)於郵寄贖回通知前15天內發行、認證、登記轉讓或交換任何系列證券，或(Ii)登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券。

第2.09節殘缺、毀損、銷燬、遺失和被盜證券。如果任何臨時或最終保證金被損壞或毀損並應交回受託人，則發行人應簽署同一系列的新保證金，並由受託人進行鑑定和交付，該新保證金的編號不是同時未清償的，以交換或替代損壞或毀損的保證金。如果任何證券持有人聲稱該證券已遺失、毀損或被錯誤地拿走，如果申請人在發行人注意到該證券已被受保護買方獲取之前提出要求，則發行人應籤立一份相同系列的新證券，並由受託人進行認證和交付，其編號不是同時未清償的，以交換和取代丟失、銷燬或不當取得的證券。而申請人向髮卡人、受託人及髮卡人或受託人的任何代理人提供他們所要求的保證或彌償，以彌償和抗辯並使他們各自不受損害，而申請人亦符合髮卡人施加的其他合理規定。

在發出任何替代保證金時，發行人可要求支付一筆款項，足以支付可能就該等保證金徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括受託人及其律師的費用及開支)。如任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的保證品遭損毀或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可不發出替代保證品而付款或授權付款(但遭損毀或損毀的保證品除外)，但如要求付款的申請人向髮卡人、髮卡人或受託人或受託人的任何代理人提供該抵押品或收取保證品，申請人亦須向髮卡人及受託人及髮卡人或受託人的任何代理人提供令其信納銷燬的證據，該證券及其所有權的損失或不當收取。

因任何此類擔保被銷燬、遺失或被盜而依據本條規定發行的任何系列的替代擔保，應構成發行人的一項額外合同義務，而不論該擔保是否被銷燬、遺失或被錯誤地拿走，任何人在任何時候均可強制執行該替代擔保，並有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利的限制)，並應與根據本合同正式認證和交付的該系列的任何和所有其他擔保同等和成比例地享有該擔保。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付損壞、毀損或銷燬、丟失或錯誤獲取的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施。

第2.10節證券的取消；證券的銷燬。所有為付款、贖回、回購、轉換、登記轉讓或交換而交出的證券，如果交還給發行人或發行人或受託人的任何代理人，應交付受託人註銷；如果交還給受託人，則應由受託人註銷；除非本契約的任何條文明確允許，否則不得發行任何證券作為替代。受託人應按照受託人不時生效的記錄保留政策處置其持有的已註銷證券，如果該等已註銷證券被銷燬，應向發行人交付銷燬證書。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.11節臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，不含息票，具有任何授權面額，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但可作適用於臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人在受託人同意下決定。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付相同系列的授權面額的最終證券的相同本金總額作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.12節利息的計算。除系列證券另有規定外，利息以360天為一年，12個30天為月。

第2.13節CUSIP編號。發行人在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果“CUSIP”號碼有任何變化，發行方將通知受託人。

第三條

發行人與受託人的契諾

第3.01節本金及利息的支付。發行人就每一系列證券的利益作出承諾及同意，將於有關地點、時間及按該等證券所規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券中每一證券的本金及利息。任何系列證券的每期利息可以郵寄支票的方式支付，支付的利息應支付給有權獲得證券的持有人或應其書面指示支付的利息，該利息應出現在發行人的登記簿上。

即使本契約和任何系列的證券有任何相反的規定，如果任何註冊證券的發行人和持有人同意這樣做，或者如果根據第2.03節有明確規定，該持有人的註冊證券的利息和本金的任何部分應由付款代理人在紐約市時間上午11點(或發行人和付款代理人可能商定的其他時間)或發行人收到立即可用的資金後支付，如果持有人在付款日期前15天向受託人遞交了書面指示，要求如此付款，並指定應如此付款的銀行賬户，則直接向該證券持有人(通過電匯聯邦資金或立即可用資金或其他方式)，並在支付本金的情況下，將該等款項退還給受託人。除非在付款日期前15天發出新的指示，否則受託人有權依賴持有人根據本第3.01節所作的最後指示。發行人將賠償每位受託人和任何付款代理人因發行人或任何上述持有人因與任何該等協議有關的任何作為或不作為或根據任何該等協議付款而導致的任何損失、責任或開支(包括律師費和開支)，並使其不受損害。

第3.02節付款辦事處等。只要任何證券仍未清償，發行人將在紐約市曼哈頓區維持一個辦事處或機構，供提交證券以供付款，(O)如本契約所規定，證券可被出示以供轉讓和交換，(P)可向發行人送達有關證券或本契約的通知和要求，及(Q)可兑換的每一系列證券，如該等證券可被出示以供轉換。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。除非根據第2.03節另有規定，否則發行人特此指定受託人的公司信託辦公室作為其為每個此類目的而設立的辦公室。如果發行人沒有指定或維持任何這樣的辦事處或機構，或者沒有就地點或其地點的任何變更發出通知，可以向公司信託辦公室提出陳述和要求，並可以向公司信託辦公室送達通知。

第3.03節付費代理商。每當發行人就任何系列的證券委任受託人以外的付款代理人時，發行人應促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成協議：

(A)該公司會為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以上述代理人身分收取的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)；

(B)如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期及須予支付時，以及在上文第3.03(B)條所述的不履行責任持續期間，向受託人發出通知。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付該到期本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將迅速通知受託人任何未能採取該行動的情況。

如發行人就任何系列的證券擔任其本身的付款代理人，發行人將於該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

每當發行人就任何系列證券擁有一名或多名付款代理人時，發行人須於該系列證券本金或利息的每個到期日或之前，於上午11：00前向該系列證券的付款代理人繳存一筆款項。支付日紐約市的即時可用資金足以支付就該系列證券到期的本金或利息，並且(除非支付代理人是受託人)發行人將立即以書面形式通知受託人任何未能採取行動的情況。

儘管本條有任何相反規定，發行人仍可隨時向受託人支付或安排向受託人支付發行人或任何付款代理人根據本節的規定以信託形式為任何該等系列持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，以獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除。

儘管第3.03節有任何相反的規定，但按照第3.03節的規定以信託形式持有款項的協議應受第9.05節的規定約束。

第3.04節簽發人的證書。在截至●的財政年度結束後120天內，以及此後每個財政年度結束後120天內，髮卡人將向受託人提供髮卡人的主要行政、財務或會計官員的簡短證書(不需要遵守第10.05條)，表明他或她知道髮卡人遵守了契約下的所有條件和契諾(這種遵守將在不考慮任何寬限期或根據契約規定的通知要求的情況下確定)。

在提交該證書時，發行人還應向受託人提交一份獨立會計師的信函或報表，該獨立會計師應已對發行人上一財政年度的財務報表進行認證，表明在對該財務報表的認證進行必要的審查時，他們對發行人在履行或履行本契約所載的任何契約、協議或條件方面的任何違約並不知情，該違約在該信函或報表的日期仍未得到糾正，或者，如果他們已經知道任何此類未治癒的違約，則在該信函或報表中具體説明該違約及其性質和狀況。不言而喻，此類會計師不應對未能瞭解任何此類違約或違約承擔直接或間接責任，且第3.04節中包含的任何內容不得被解釋為要求此類會計師進行與此類審查相關的範圍以外的任何調查。

第3.05節證券持有人名單。如果和只要受託人不是任何系列證券的證券註冊官，發行人將按照受託人合理要求的格式向受託人提供或安排向受託人提供該系列證券持有人的姓名和地址的名單，該名單是根據1939年《信託契約法》第312條的規定(A)在上述證券利息支付的每個記錄日期後不超過10天內每半年提供一次，於該記錄日期及根據第2.03節就每年無息證券釐定的日期，及(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，發行人在收到任何該等要求後30天內，不得遲於提供該等資料前10天的日期。

第3.06節《發行人報告》。發行人契諾：

(A)在發行人向監察委員會提交文件後15天內，向受託人提交文件，不論是否根據適用法律的規定：

(I)發行人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的副本；及

(Ii)發行人不時向委員會提交的有關發行人遵守本契約規定的條件和契諾的補充資料、文件和報告；及

(B)按照第10.04節規定的方式和範圍，按照證監會的規則和規定，按照第3.06節(A)分節的規定，向受託人提交任何資料、文件和報告的摘要。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)的情況。

第3.07節公司存續。只要任何證券仍未支付，發行人將在任何時候(除非本契約其他地方另有規定或允許)作出或促使作出一切必要的事情，以保全和維持其公司的存在。

第3.08節對合並、出售和合並的限制。只要任何證券仍未支付，發行人將不會合並或合併或出售、轉讓或向任何其他公司出售、轉讓或出租其全部或實質上所有財產，除非本章程第8條允許。

第3.09節進一步保證。每當受託人提出要求時，發行人將不時籤立及交付該等其他文書及保證，並作出合理必需或適當的進一步行動，以更有效地貫徹本契約的宗旨或保障任何系列證券持有人在本契約下的權利及補救。

第四條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第4.01節已定義違約事件；加速到期；免除違約。對於本文中使用的任何系列證券而言，“違約事件”是指以下任何一種將已經發生並將繼續發生的事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)發行人在任何該等證券到期及須予支付時，沒有就該等證券中的任何一期支付利息，並將該項失責持續30天；

(B)發行人拖欠任何該等證券的全部或任何部分本金，而該等證券在到期、贖回後、借聲明或其他方式到期須予支付，以及該等失責行為持續5天；

(C)發行人沒有履行或違反其就該系列證券而作出的任何契諾或協議(就該系列證券的契諾或協議除外，而失責行為或違反行為是在本條其他地方特別述及的)，並在受託人以掛號或掛號郵遞方式給予發行人或發行人及受託人最少25%的未償還證券本金的持有人給予發行人或發行人及受託人最少25%的本金後，該項失責或違反持續30天，一份書面通知，指明該等失責或違反事項，並要求予以補救，並述明該通知是本條例所指的失責通知；

(D)在非自願案件中，有司法管轄權的法院根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就發出人作出濟助判令或命令，或委任發出人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人或暫時扣押人(或類似的官員)，或就發出人的財產及資產的任何主要部分，或命令將發出人的事務清盤或清盤，或將任何該等判令或命令繼續有效，為期連續90天；

(E)發出人根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或發出人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或發出人同意由發出人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人或扣押人(或類似的人員)委任或接管發出人的財產的任何主要部分，或由發出人為債權人的利益作出任何一般轉讓；或

(F)發行該系列證券所依據的補充契據或董事會決議所規定的任何其他違約事件，或該系列證券的擔保形式。

如果第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)條所述的違約事件發生並且仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有任何受影響系列證券本金總額不低於25%的持有人(每個該系列作為單獨類別投票)，可通過書面通知發行人(以及如果由證券持有人發出，則向受託人)宣佈整個本金(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，則所有該系列證券的本金部分(按該系列條款所指定的部分本金)及其應計利息(如有)須即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為即時到期及應付。如果第4.01(D)節或第4.01(E)節所述違約事件發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有未償還證券的本金金額及其應計利息(如有)應立即到期並支付，而無需任何持有人或受託人採取任何通知或其他行動。

然而，上述條文須受下述條件規限：如在任何系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金(或如該證券為原始發行貼現證券，則在本金條款中指明的部分)到期後的任何時間，本金已如此宣佈為到期及須予支付的，而在按下文規定取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，發行人須向受託人支付一筆足夠支付該系列(或所有該等證券)的所有到期利息分期付款的款項。(視屬何情況而定)及該系列(或所有證券，視屬何情況而定)中任何及所有已到期的證券的本金，而該等證券並非因加速(連同該本金的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期付款支付利息)而到期，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原來發行的貼現證券)相同(或按所有證券各自的利率或到期收益率計算)，(視屬何情況而定)及足以支付受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償的款額，以及受託人所招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因疏忽或失信所致者除外，以及如本契約項下任何及所有違約事件(因提早到期而未能支付證券本金除外)已按照本條例的規定予以治癒、豁免或以其他方式補救，則在所有該等情況下，當時已加速發行的所有該等系列中所有當時未償還證券本金總額的過半數持有人，可向發行人及受託人發出書面通知，放棄有關該系列(或所有該等證券(視屬何情況而定)的所有違約，並撤銷及撤銷該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷並不延伸至或影響任何其後的違約或損害由此產生的任何權利。

就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並根據本章的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，以及由於加速而到期和應支付的本金部分，連同利息(如有)以及根據該加速應支付的所有其他金額，應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

第4.02節受託人追討債項；受託人可證明債權。發行人承諾：(H)如任何系列的任何證券的任何分期利息已到期並須予支付，而該等利息將會違約，而該項違約將持續30天，或(I)如任何系列的任何證券的全部或部分本金已到期並須予支付，則不論在該系列的證券到期或任何贖回或以聲明或其他方式作出要求時，該項違約將持續30天，則在每種情況下，發行人將為該系列(X)證券持有人的利益，向受託人支付該系列證券的全部到期應付本金或利息(視屬何情況而定)(連同逾期本金的支付日期的利息，以及根據適用法律可強制執行的逾期利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)相同)及(Y)此外，足以支付收取費用及開支的額外款額，包括向受託人及每名前任受託人、其各自的代理人及大律師支付的合理補償，以及受託人及每名前任受託人所招致的任何開支及法律責任，以及所墊付的一切款項，但因其疏忽或惡意而引致的情況除外。

在受託人提出上述要求前，發行人可向登記持有人支付任何系列證券的本金及利息，不論該系列證券的本金及利息是否逾期。

如發行人未能立即應上述要求支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該等證券強制執行任何針對發行人或其他債務人的判決或最終判令，並以法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取該等證券的款項(不論位於何處)。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對發行人或任何其他債務人的證券有未決的法律程序，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被委任或接管發行人或其財產或該其他債務人，或就任何系列證券的發行人或其他債務人，或發行人或該其他債務人的債權人或財產，受託人進行任何其他類似的司法程序，不論任何證券的本金屆時是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式：

(A)就任何系列的證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)而提交及證明一項或多於一項申索，並提交其他所需或適宜的文據或文件，以使受託人提出申索(包括向受託人及每名前任受託人及他們各自的代理人、受權人及大律師提出合理補償的申索，以及償還所招致的所有開支及法律責任及所作的一切墊款)，受託人及每名前任受託人(因疏忽或惡意所致除外)及證券持有人在任何司法程序中獲準就任何系列證券的發行人或其他債務人，或發行人或該等其他債務人的債權人或財產提起的訴訟；

(B)在安排、重組、清盤或其他破產或無力償債程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，除非適用的法律和法規禁止；和

(C)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分配就該等申索而收取的所有款項；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員在此獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付足以支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償的金額，以及受託人和每名前任受託人產生的所有其他費用和債務以及所有預付款，但因疏忽或失信以及根據第5.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項除外。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人或代表任何證券持有人投票支持或接受或採納任何影響任何系列證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者除外。

在本契約或任何證券下的所有訴訟權利及主張申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的行為，在受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受權人的開支、支出及補償支付後，須為該等訴訟所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序，受託人是其中一方)中，受託人應被視為代表被採取該行動的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等法律程序。

第4.03節收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如該等款項是按本金或利息分配的，則在提交已收取款項的數個證券並在其上加蓋印花(或以其他方式註明)付款後，或發行該等系列的證券，以減少本金金額以換取所提交的同類系列證券(如只支付部分款項)，或在交回該證券時(如已全數支付)：

第一：支付已收取款項的適用於該系列的費用和開支，包括對受託人和每名前任受託人及其各自的代理人和代理人的合理補償，以及受託人和每名前任受託人所發生的所有費用和債務以及所有墊款，但因疏忽或惡意而產生的除外，以及根據第5.06節應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項；

第二：如已收取款項的該系列證券的本金當時並未到期並須支付，則須按該等利息分期付款到期日的先後次序支付該系列證券的利息，連同該等證券所指明的逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，利率與該證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同，則該等付款須按比例支付予有權享有該等利息的人士，而不受歧視或優待；

第三：如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時已到期並須予支付，則支付該系列所有證券當時所欠及未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(如該利息已由受託人收取)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)相同；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息或到期收益率，而本金優先於利息或到期收益率，或到期利息或收益率高於本金，或利息分期付款高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該本金及應累算及未付利息或到期收益率的總和按比例計算；及

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第4.04節關於強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生，沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可以繼續保護和執行本契約賦予它的權利，無論是在法律上、在衡平法上，還是在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第4.05節放棄法律程序時權利的恢復。如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下，發行人及受託人應分別恢復其在本契約下的先前地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第4.06節證券持有人對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或本契約下的任何其他補救辦法，除非該持有人先前已就失責事件及其繼續存在一事，按上文規定向受託人發出書面通知，而除非當時未清償的該系列證券本金總額不少於25%的持有人已以受託人的名義向受託人提出書面要求，就失責事件提起訴訟或法律程序，並須已就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令受託人滿意的彌償，而受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，即沒有提起任何該等訴訟或法律程序，且不得根據第4.09節向受託人發出與該書面要求不一致的指示；各證券持有人與每名其他持有人及受託人明文規定，任何一名或多名證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等證券持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列證券的所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而執行者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第4.07節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定及任何證券的任何規定，任何證券持有人在有關證券所表示的有關到期日或之後收取有關證券的本金或利息的權利，或在該等有關日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第4.08節累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約。除第4.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；在第4.06條的規限下，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎情況而定。

第4.09節由證券持有人控制。受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；但該指示不得不依照法律和本契約的規定作出，並且還規定(在符合第5.01節的規定的情況下)，如果受託人在律師的建議下決定不能合法地採取如此指示的行動或程序，或者如果受託人真誠地由其董事會、執行委員會、或由受託人的董事或負責人員組成的信託委員會，須裁定如此指示的訴訟或法律程序會令受託人承擔個人法律責任，或如受託人真誠地裁定該指示所指明或依據該指示而指明的行動或不作為，會不適當地損害所有受該等指示影響的證券系列持有人的利益，而不參與發出該指示。

本契約不得損害受託人採取與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第4.10節豁免以往的失責行為。在第4.01節規定的任何系列證券加速到期日的聲明之前，持有該系列證券當時未償還本金總額的多數持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可代表該系列所有證券的持有人放棄現有違約或違約事件，但第4.01節(A)或(B)款所規定的任何證券的本金或利息的支付違約，或與本協議的任何契諾或條款有關的違約，未經第7.02節規定的每個受影響持有人同意，不得修改或修改。在任何此類豁免的情況下，受影響的每一系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和本協議項下的權利。

一旦放棄，該違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，且就本契約的每一目的而言均未發生；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

第4.11節受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出。如任何系列證券持有人的姓名或名稱及地址出現在登記處登記冊上，受託人須向該系列的證券持有人發出郵寄通知，通知受託人的負責人員已知的就該系列發生的所有失責行為，該通知須在該失責事件發生後90天內轉交，除非該等失責行為在發出該通知前已予補救(就本條而言，“失責”或“失責行為”一詞在此界定為指任何事件或情況，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件)；提供除非任何該系列證券的本金或利息出現違約，否則只要董事會、執行委員會或由董事或受託人及/或受託人的負責人組成的信託委員會真誠地確定不發出該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在不發出該通知時應受到保護。

第4.12節法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利。本契約各方均同意，任何保證物的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，須當作已同意，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第4.12節的規定不適用於(I)受託人提起的任何訴訟，(Ii)任何證券持有人或任何系列的證券持有人團體提起的任何訴訟，該系列證券的本金總額超過10%，或(Iii)持有人根據第4.07節提起的任何訴訟。

第五條

關於受託人

第5.01節受託人的職責及責任。對於在本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前以及在該系列可能已經發生的所有違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券的違約事件已經發生(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(A)在就任何系列的證券而發生的失責事件發生之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：

(I)受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何陳述、證書或意見；但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等陳述、證書或意見，則受託人有責任審查該等陳述、證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款(B)不得解釋為限制本第5.01節(A)款的效力；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；及

(Iii)受託人對其按照持有人的指示真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負法律責任，該指示關乎進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據本契約可獲得的任何補救，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

如有合理理由相信受託人未能獲得合理保證，則本契約所載任何條文均不要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任或承擔個人財務責任。

第5.01節的規定是對1939年《信託契約法》第315和316節的延續和制約。

無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本第5.01節的規定的約束。

第5.02節受託人的某些權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並符合第5.01節的規定：

(A)在本身並無惡意的情況下，受託人在行事或不按任何決議、高級人員證明書或任何其他證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、保證或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到保護；

(B)發行人的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例就此特別訂明其他證據)；而董事會的任何決議，可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見而採取、容忍或不採取的任何行動，即為全面和完全的授權及保障；

(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因該項要求、命令或指示而招致的費用、開支及法律責任；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；

(F)在根據本協議發生失責事件之前及在所有失責事件得到補救或豁免後，受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時受影響的所有系列的證券本金總額合計不少於過半數的持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出令受託人滿意的彌償，作為進行調查的條件，而每項該等調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求而償還；

(G)受託人可直接或透過並非經常受僱的代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為謹慎地委任的任何該等代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負法律責任，而受託人相信該行動是經授權的，或在本契約賦予受託人的酌情決定權、權利或權力範圍內的；

(I)除非受託人的一名負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知是指證券及本契據，否則不得當作受託人已知悉任何失責或失責事件；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲彌償的權利，擴及受託人根據本條例所賦予的每一身分的受託人，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；及

(K)受託人可要求發行人交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

第5.03節受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

第5.04節受託人及代理人可持有證券、收藏品等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人收取、收取、持有及保留收款，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同。

第5.05節受託人持有的款項。受託人在本協議項下以信託形式收到的所有款項不必與其他基金分開，除非法律強制規定所要求的範圍。受託人、發行人或受託人的任何代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第5.06節受託人及其優先受償權的賠償與保障。發行人與發行人契諾並同意不時向受託人支付，而受託人有權獲得發行人與受託人不時以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文的限制)及發行人契諾，並同意應受託人及每名前任受託人的要求支付或償還所有合理開支，根據本契約的任何規定，由其或代表其產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期僱用的代理人和其他人的支出和支出)，但任何此類支出、支出或墊款可能因其疏忽或惡意而產生的情況除外。發行人還承諾並同意賠償受託人和每一位前任受託人因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何損失、法律責任或支出，包括在房產內為自己辯護或調查任何責任索賠(無論是發行人、持有人或任何其他人聲稱的)的費用和開支，但如果該等損失、法律責任或支出是由於受託人或該前任受託人的疏忽或不誠信所致，則不在此限。發行人根據本條承擔的補償和彌償受託人及每名前任受託人的義務，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的義務，在本契約清償及清償或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。該等額外債務屬優先申索，並對受託人以信託身分持有或收取的所有財產及基金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)享有證券優先申索及留置權，而證券在此從屬於該優先申索。雙方同意，如果受託人在4.01(D)或4.01(E)條規定的違約事件發生後提供服務，根據任何破產法，此類服務的補償將構成行政費用。

第5.07節受託人倚賴高級人員的權利’證書等。除第5.01及5.02節另有規定外，受託人在管理本契約的信託時，如認為某事項必須或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前予以證明或確立，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可被視為已由送交受託人的高級船員證明書予以最終證明及確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書。根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。

第5.08節有資格獲委任為受託人的人。每一系列證券的受託人在任何時候都應是符合1939年《信託契約法》第310(A)條規定的合格公司，並且擁有(或直接或間接地是銀行控股公司的全資子公司)綜合資本和盈餘為50,000,000美元的公司。如果該公司或控股公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或控股公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第5.09節辭職及免職；委任繼任受託人。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人，可隨時向發行人發出書面辭職通知，辭去一項或多項或所有系列證券的職務。在收到辭職通知後，發行人應立即就適用的系列以書面形式任命一式兩份的受託人，並經董事會授權簽署，其中一份應送交辭職受託人，另一份應送交繼任受託人。如無繼任受託人就任何系列獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔，或任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可在第4.12節條文的規限下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)在發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得就任何系列證券遵守1939年《信託契約法》第310(B)節的規定；

(Ii)受託人須按照1939年《信託契約法令》第310(A)條的規定不再合資格，並須在發行人或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人無能力就任何系列證券行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何這種情況下，發行人可以就適用的證券系列解除受託人的職務，並通過書面文書指定該系列的繼任受託人，文書一式兩份，由發行人董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合1939年《信託契約法》第315(E)條的規定下，任何作為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人和所有其他處境類似的人向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人的職務並就該系列任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時就該系列證券免任受託人，並就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將證券持有人在第6.01節就此採取的行動所提供的證據送交如此免任的受託人、如此委任的繼任受託人及發行人。

(D)根據第5.09節的任何規定，對任何系列的任何受託人的辭職或免職，以及對該系列的任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第5.10節規定的任命後生效。

第5.10節接受繼任人的委任。第5.09節規定委任的任何繼任受託人應籤立一份文件，並向發行人及其前任受託人交付一份接受該等委任的文件，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得與其前身相關的所有權利、權力、責任及義務，其效力猶如原先被指定為以下該系列的受託人一樣。應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，終止受託人應在第5.06條的規限下，向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應簽署並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第5.06節的規定應支付的任何金額。

如就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，發行人、前任受託人及每名就任何適用系列證券的繼任受託人須籤立及交付一份契約補充文件，其中須載有被認為必需或適宜的規定，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬於前任受託人，並須按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或利便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多於一項獨立契據下的信託的受託人。

在接受第5.10節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應以第一類郵件將通知郵寄給該繼任受託人擔任受託人的任何系列證券的持有人，地址應為他們在證券登記冊上出現的最後地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第5.09節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的任命後10天內沒有郵寄該通知，則繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第5.11節合併、轉換、合併或繼承受託人的業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但根據第5.08節的規定，該公司應符合第5.08節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。

如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何系列證券中的任何證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何系列證券中的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以任何前身受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，上述證書具有該證書在該系列證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該證書的效力；但採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證任何系列證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第5.12節向受託人報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在根據本契約首次發行證券之日之後的每個5月15日內，向持有者提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告，報告日期為5月15日。

在向持有人轉送時，受託人須將每份該等報告的副本送交證券上市的每間證券交易所(如有的話)、監察委員會及發行人。當證券在任何證券交易所上市或退市時，發行人應立即通知受託人。

第六條

關於證券持有人

第6.01節證券持有人採取行動的證據。本契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，如按任何或所有系列證券持有人本金的指定百分比給予或採取，均可包含在一份或多份實質類似期限的文書內，並由該指定百分比證券持有人親自簽署或由正式以書面委任的代理人簽署證明；除本契約另有明文規定外，該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約的任何目的而言，簽署任何文書或委任任何該等代理人的書面證明，以及(在第5.01和5.02節的規限下)以受託人和發行人為受益人的最終證明，如以本條規定的方式作出，即屬足夠。

第6.02節文書籤立和持有證券的證明；記錄日期。除第5.01和5.02節另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表所籤立的任何文書，均可由任何獲授權接受契據認收的公證人或其他官員出具的證明書證明，或由簽署該文書的人向該公證人或其他該等官員確認籤立，或由該籤立的見證人向任何該等公證人或其他官員宣誓而證明。凡籤立是由法團或組織的高級人員或合夥的成員代表該法團、組織或合夥(視屬何情況而定)，或由任何其他以代表身分行事的人籤立，則該證明書或誓章亦構成該人的權限的充分證明。持有證券須由證券登記冊或證券登記處處長的證明書證明。發行人可設定一個記錄日期，以確定第6.01節所述有權表決或同意任何行動的任何系列證券持有人的身份，該記錄日期可於任何時間或不時藉向受託人發出通知而設定，日期為任何一個或多個日期(如屬任何延會或重議)，不得遲於建議投票或同意日期前60天或少於5天，此後，儘管本章程任何其他條文另有規定，在該記錄日期，只有該系列證券記錄持有人有權如此投票或給予有關同意或撤銷有關表決或同意。

第6.03節持有人須被視為擁有人。在正式出示轉讓登記保證之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人或受託人可為收取該抵押的本金或(在符合本契約規定的情況下)該抵押的利息以及所有其他目的，將以其名義在證券登記冊上登記該抵押的人視為該抵押的絕對擁有者(不論該抵押是否已逾期，且不論其上是否有所有權註明或其他文字)。而發行人或受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。如此向任何該等人士或在其命令下作出的所有付款均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內有效，以清償及解除就任何該等保證應付的款項的法律責任。

第6.04節發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在決定任何或所有系列的未償還證券的必需本金總額的持有人是否已就本契約所指的任何方向、同意或豁免達成一致時，發行人或任何其他義務人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的人所擁有的證券，在任何該等釐定的目的下不得視為未清償證券，但為決定受託人在倚賴任何該等指示時是否須受保障，同意或豁免只有受託人已收到書面通知的證券才可如此擁有。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非該證券的發行人或任何其他義務人，或任何直接或間接控制或控制該證券的人或與該證券的發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則該證券可被視為未清償證券。如對上述權利有爭議，大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定均屬全面保障。應受託人的要求，發行人應立即向受託人提交一份高級人員證書，其中列出發行人所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)；並且，在第5.01和5.02節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有未列入該證書的證券均為未清償證券。

第6.05節撤銷已採取的行動的權利。在第6.01節規定向受託人證明持有人就該等行動採取任何行動前(而非之後)，任何證券持有人如已向公司信託辦事處遞交書面通知，並於本條所規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動，而該證券的序列號已由證據顯示包括在該證券的序列號內，則該證券的持有人可撤銷該行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，不論任何該等證券上是否有任何有關該等證券的批註。持有本契約所列任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人及持有人具有最終約束力。

第七條

補充契據

第7.01節未經證券持有人同意的補充契約。經受託人認證的董事會決議授權後，發行人和受託人可隨時為下列一項或多項目的簽訂補充本協議的一份或多份契據：

(A)證明另一法團對發行人的繼承，或相繼的繼承，以及由繼承的法團依據第八條承擔發行人的契諾、協議及義務；

(B)(I)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契據中可能與本契約或任何補充契據所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文；(Ii)使證券條款符合發售該等證券的招股章程及招股章程副刊(或類似發售文件)的描述；或(Iii)就本契約或任何補充契約項下出現的事項或問題，作出董事會認為必要或適宜的其他規定，並不得在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響；

(C)確立第2.01節和第2.03節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(D)根據第5.10節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(E)遵守委員會根據1939年《信託契約法》對本契約的資格所作的任何規定；

(F)就無證書或未登記的證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；

(G)作出不會合理地預期會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改；

(H)在發行人的契諾中加入董事會認為是為保障證券持有人而設的新契諾、限制、條件或條文，而受託人已就該等新契諾、限制、條件或條文接獲大律師的類似意見，並使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生，或失責的發生及持續，成為失責事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的過半數合計本金持有人放棄該失責事件的權利；或

(I)只要沒有未償還證券，即可作出任何更改。

受託人現獲授權與發行人聯手籤立任何該等補充契據，訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，並接受該等契約下任何財產的轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第7.02節的任何規定如何，本節規定授權的任何補充契約均可在未償還時未經任何證券持有人同意的情況下籤署。

第7.02節經證券持有人同意的補充契約。經不少於當時證券本金總額不少於多數的持有人同意(按第6條規定)，發行人和受託人可在董事會決議授權時，隨時訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利；但未經每名受影響的持有人同意，該等補充契據不得：

(A)更改該持有人證券本金的述明到期日，或更改該持有人證券的利息分期付款的支付時間；

(B)減低本金或本金的利率，或就本金而須支付的任何保費；

(C)更改須支付任何保證金、保證金或其利息的任何付款地點，或支付該等保證金或保證金的貨幣；

(D)更改計算任何贖回或回購價格的條文，包括與此有關的定義；

(E)對第4.07節或第4.10節進行任何更改(包括第4.10節所規定的其他規定除外)；

(F)就放棄遵守本契約的任何規定或本契約中規定的任何違約及其後果，降低有關係列的未償還證券本金中的百分比，該系列的任何補充契約須經持有人同意；

(G)按照第12條規定的費率和條款更改或減損轉換任何擔保的權利；

(H)免除該持有人任何擔保的本金或利息的違約(除非依據第4.01節撤銷加速)；

(I)對該持有人根據任何強制性贖回或回購規定所享有的權利，或根據該持有人的選擇而贖回或回購的任何權利，造成不利影響；

(J)修改本第7.02節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；或

(K)更改或放棄根據確立一個或多個證券系列條款的董事會決議或契約補充而禁止如此更改或放棄的任何規定。

在發行人提出書面要求，並附上發行人祕書或助理祕書認證的授權簽署任何此類補充契約的董事會決議副本，並向受託人提交上述證券持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件(如有)後，受託人應與發行人共同簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約或其他方面的自身權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人有權酌情訂立該補充契約，但無義務訂立該補充契約。

根據本條，證券持有人無須同意批准任何建議的補充契據的特定形式，但只要該項同意批准其實質內容，即已足夠。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，發行人應立即以第一類郵件向受影響的每一系列證券的持有人郵寄一份有關通知，通知的地址應與發行人登記簿上的地址相同，並概述該補充契約的實質內容。然而，出票人如未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契約的有效性。

第7.03節補充性義齒的效果。於根據本契約條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、發行人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。

第7.04節須交給受託人的文件。受託人在符合第5.01和5.02節的規定的情況下，可以收到高級職員證書和律師的意見，作為根據第7條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第7.05節關於補充契約的證券批註。在根據本條條文籤立任何補充契據後認證及交付的任何系列證券，可就該補充契據所規定的任何事項或在任何該等會議上採取的任何行動，按受託人批准的格式加上批註。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人編制、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第八條

合併、合併、出售或轉讓

第8.01節發行人可按某些條款合併等。發行人承諾，不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(與淨值為正的全資子公司合併或合併，或向淨值為正的全資子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置除外)；提供就發行人與全資附屬公司的任何該等合併而言，不得將尚存人士或發行人的代價(普通股除外)發行或分派給發行人的股東)，除非(Xiv)或(X)發行人為持續經營的法團，或繼承人公司或(Y)通過合併而組成的人或發行人合併成的人，或通過出售或轉讓獲得發行人幾乎所有資產的人(如果發行人除外)，應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區成立並有效存在的公司或有限責任公司，並應明確承擔按照其期限適當和準時支付所有證券的本金和利息，以及發行人將通過受託人滿意的補充契據履行或遵守本契約的所有契約和條件，由該人籤立並交付受託人，(Xv)在該交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且(Xvi)發行人向受託人交付一份高級人員證書和律師意見，在每種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓以及該補充契約符合本第8.01節的規定，並且已遵守與該交易有關的所有先例條件；提供, 然而，如上述交易的主要目的是更改發行人的註冊狀態，且該交易的主要目的是更改發行人的註冊狀態，則上述限制不適用於董事會真誠地作出的決定，而董事會的決定須由受託人核證的董事會決議予以證明。如果進一步提供任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。

第8.02節被取代的繼任者公司。如果發生任何這種合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置，並且在繼承人做出這種假設之後，該繼承人應繼承並取代發行人，其效力與發行人在此被指名的效力相同。該繼承人可安排簽署，並可在繼承前以其本人的名義或發行人的名義發行任何或全部可發行的證券，而在此之前，該證券並未由發行人簽署並交付受託人；在該繼承人代替發行人的命令下，並在符合本契約中規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人須根據本契約的條款認證並交付任何先前已由發行人的高級人員簽署並交付受託人認證的證券，以及該繼承人此後應為此目的而安排簽署並交付受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約下具有相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已在本契約籤立之日發行一樣。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

一旦繼承人以本條所述方式承擔，發行人應解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

解除契據

第9.01節在付款後一年內失敗。除第9.01節另有規定外，在下列情況下，發行人可以終止其在任何系列證券和本契約項下對該系列證券的義務：

(A)以前認證和交付的所有該系列證券(已被替換的該系列證券或該系列證券中的付款款項或證券已按照第9.05節的規定償還給發行人的證券除外)已交付受託人註銷，而發行人已支付其根據本條例應支付的所有款項；或

(B)(Xviii)(A)根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，該系列證券須在一年內到期或全部在一年內被贖回；。(B)發行人以信託形式不可撤銷地將款項或美國政府債務或其組合存入受託人，作為僅為該等證券的持有人的利益而為此目的而設立的信託基金(除非該等資金是由國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中所表明的完全由金錢組成)，。在不考慮任何再投資的情況下，在支付受託人應付的所有聯邦、州和地方税或與此有關的其他費用和評估後，支付該系列證券的本金和利息，直至到期或贖回(視情況而定)，並支付其根據本協議應支付的所有其他款項，及(C)發行人向受託人交付高級人員證書和大律師意見，在每種情況下，均聲明本合同中規定的關於就該系列證券清償和解除本契約的所有條件均已得到遵守。

就上述第(I)款而言，只有發行人根據第5.06及9.05節就該系列證券承擔的責任仍然有效。就上述第(Ii)款而言，只有第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09及9.05節中有關該系列證券的發行人責任將繼續有效，直至該等系列證券不再未清償為止。此後，只有第5.06節和第9.05節中發行人對該系列證券的義務將繼續有效。在任何該等不可撤銷的存款後，受託人應以書面確認發行人已履行其在該系列證券及本契約下對該系列證券的責任，但上述尚存債務除外。

第9.02節失敗。除以下規定外，如果滿足下列條件，發行人將被視為已支付並將被解除與任何系列證券有關的任何和所有債務，本契約的規定將不再對該系列證券有效(受託人應以發行人和受託人認可的形式和實質簽署令發行人滿意的票據)：

(A)發行人已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存信託基金，作為特別質押作為該系列證券持有人的抵押品及專供該系列證券持有人專用的信託基金，以支付該系列證券、金錢或美國政府債務或其組合的本金及利息(除非該等資金在向受託人遞交的書面證明中明示為國家認可的獨立公共會計師事務所認為只由金錢組成)，而無須考慮任何再投資，並在支付受託人就該等證券而須支付的所有聯邦、州及地方税或其他收費及評税後，支付及清償該系列未贖回證券的本金及應累算利息，直至到期或提前贖回(根據受託人滿意的安排作出不可撤銷的規定)；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或發行人作為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書項下的失責；

(C)該系列證券不會發生失責或失責事件，亦不會在存入當日繼續發生；

(D)發行人須已向受託人交付(1)(X)一份由國税局向受託人作出的裁定，裁定該系列證券的持有人不會確認收入，因發行人根據第9.02節行使其選擇權而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同，或者(Y)律師基於法律的變化提出的與上文(X)款所述裁決相同的意見，以及(2)律師的意見，其大意是該系列證券的持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益，但不受UCC規定的先前留置權的約束；和

(E)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，在每一種情況下，均表明已遵守與該系列證券的本第9.02節所預期的失敗有關的本協議所規定的所有先決條件。

發行人在第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09和9.05節中關於該系列證券的義務將繼續有效，直到該證券不再未償還為止。此後，只有第5.06節和第9.05節中發行人的義務繼續有效。

第9.03節聖約的失敗。發行人可以不遵守第3.04、3.06或3.08節中規定的任何條款、條款或條件(或第2.03節規定的董事會決議或補充契約中規定的與任何系列證券有關的任何其他特定契約，但根據第9.03節的條款，這些條款、條款或條件可能會失效)，並且這種遺漏不應被視為根據第4.01節(C)款關於該系列未償還證券的違約事件，如果：

(A)發行人已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存信託基金，作為信託基金，純粹為該系列證券的持有人的利益，以支付該系列證券、金錢或美國政府債務或其組合的本金及利息(如有的話)，款額足夠(除非在向受託人遞交的書面證明中表明該等資金完全由金錢組成)，而無須考慮任何再投資，並在支付受託人就該等證券而須支付的所有聯邦、州及地方税或其他收費及評税後，支付及清償該系列未償還證券的本金及利息，直至到期或提前贖回(不可撤銷地根據受託人滿意的安排作出規定)；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或發行人作為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書項下的失責；

(C)該系列證券不會發生失責或失責事件，亦不會在存入當日繼續發生；

(D)發行人已向受託人提交律師的意見，大意是：(A)該系列證券的持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益，但不受UCC規定的事先留置權的約束；(B)由於該存款和契約的失效，該等持有人將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該存款和失效沒有發生的情況相同；和

(E)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，在每種情況下均述明本協議所規定的與該系列證券第9.03節所預期的契約失效有關的所有先行條件已獲遵守。

第9.04節信託資金的運用。根據第9.05節的規定，受託人或付款代理人應根據9.01、9.02或9.03(視屬何情況而定)的規定，就任何系列的證券以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務，並應按照該系列證券和本契約的規定，將存放的資金和美國政府債務的收益用於支付該系列證券的本金和利息；但除非法律要求，否則該等資金無需與其他基金分開。發行人應就根據9.01、9.02或9.03(視屬何情況而定)存放的美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他收費向受託人支付並賠償受託人，但法律規定由持有人承擔的任何該等税費或其他收費除外。

第9.05節向出票人償還款項。在符合第5.06、9.01節的規定下，受託人和付款代理人應應高級船員證書中規定的要求，及時向發行人支付他們在任何時候持有的、根據本條款不需要付款的任何資金，並因此免除與該等資金有關的所有責任。在適用的欺詐或遺棄財產法的約束下，受託人和付款代理人應在提出書面請求後，向發行人支付其持有的、根據本契約規定須支付的兩年內無人認領的任何款項；提供受託人或上述付款代理人在被要求作出任何付款前，須安排在授權報章或郵寄給每名有權獲得該等款項的持有人的地址(如註冊紀錄冊所載)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(須自刊登或郵寄日期起計至少30天后)，當時尚餘的任何無人認領的餘額將退還發款人，費用由發款人承擔。在向發行人付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須像一般債權人一樣向發行人尋求付款，除非遺棄的物權法指定另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第十條

雜項條文

第10.01條公司註冊人、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任。不得根據或基於本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務，而直接或透過發行人或其任何繼承人，根據任何規則、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向任何發行人或其任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級人員、董事或僱員追索。證券持有人接受證券並將其作為發行證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。

第10.02條僅為當事人和證券持有人的利益而訂立契約的規定。本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或解釋為給予任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出。

第10.03條受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人或代表發行人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第10.04條對發行人、受託人及證券持有人的通知及要求。根據本契約的任何條款，受託人或證券持有人須向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，均可寄存預付郵資的頭等郵件(除非本協議另有規定)寄往Bel Fuse Inc.(直至發行人的另一地址送交受託人)，地址為Bel Fuse Inc.，地址為07302，收件人：首席財務官。發行人或任何證券持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求，如在公司信託辦事處發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知或要求。

如果本契約規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為持有人在證券登記冊上的最後地址。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因正常郵遞服務暫停或出現異常情況，而根據本契約任何條文規定須向發行人及證券持有人發出通知，則向發行人及證券持有人發出通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的通知方式均應視為已充分發出該通知。

第10.05條高級船員’大律師的證明書及意見；其內須載有陳述。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求，則無須提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見，及。(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守而作出陳述。

發出人的任何證明書、陳述或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，但如該人員明知其證明書、陳述或意見所依據的事宜的證明書、意見或申述如前述般是錯誤的，或在作出合理謹慎的處理後應知道該等證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何大律師的證明書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可根據發行人所管有的資料，以發行人的一名或多名高級人員的證明書、陳述或意見或申述為依據，除非該大律師知道與其證明書、陳述或意見所依據的事項有關的上述證明書、陳述或意見或申述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下，應知道該等證明書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

發出人的高級人員或大律師的任何證明書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以發行人所僱用的會計師或會計師行的證明書、意見或申述為根據，但如該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其證明書、陳述或意見所依據的會計事宜的證明書、意見或陳述是錯誤的，或在作出合理謹慎的處理時應知道該等證明書、意見或陳述是錯誤的，則屬例外。

向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，即該事務所是獨立的。

第10.06條付款日期為星期六、日及假期。如任何系列證券的利息或本金到期日或任何該等證券贖回或償還的指定日期不為營業日，則利息或本金無須於該日支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日或指定贖回日期作出，且不會就該日期之後的期間產生利息。

第10.07條1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突。如果本契約的任何條款通過實施1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該包含的條款為準。

第10.08條紐約州法律將管治。本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，應按照該州的法律解釋。

第10.09條同行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第10.10節品目的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第十一條

贖回證券

第11.01條條款的適用性。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

第11.02條贖回通知；部分贖回。由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應於指定贖回日期前最少30天至不超過60天，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄給該系列證券持有人，該等證券持有人的最後地址須在登記處登記冊上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能以郵寄方式發出通知，或向指定贖回的系列證券持有人發出通知的任何瑕疵，並不影響贖回該系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每名該等持有人發出的贖回通知須註明將贖回的該等證券的CUSIP編號、該持有人將贖回的該系列證券的本金金額、指定贖回日期、贖回價格、付款地點、將於交出及交回該等證券時支付的款項、至指定贖回日期應計的利息將按該通知所述支付，以及於該日期及之後該證券或其部分的利息將停止累算。如果某一系列證券只有部分贖回，則贖回通知應説明要贖回的本金部分、受託人用來確定要贖回的證券的方法(如適用)，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的書面請求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

上午11：00之前(紐約市時間)在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期，發行者將向受託人或一個或多個付款代理(或如果發行者作為自己的付款代理，則按照第3.03節的規定，以信託形式存放)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有所謂要贖回的該系列證券，連同指定贖回日期的應計利息。如一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，發行人須於指定贖回日期前最少70天(除非較短期限令受託人滿意)向受託人遞交一份高級人員證書，列明擬贖回證券的本金總額。

如要贖回所有尚未贖回的證券，發行人須於贖回日期前45天以書面通知受託人贖回日期(除非較短的期間令受託人滿意)。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應按比例或按其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。一個系列的證券可以相當於該系列證券的最低授權面額或其任何倍數的倍數部分贖回。受託人須迅速以書面通知發行人有關該系列證券被選擇贖回的事宜，如屬該系列證券中任何被選擇部分贖回的證券，則須通知須贖回的本金金額。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將予贖回的部分有關。

第11.03條支付需要贖回的證券。如果已按上述規定發出贖回通知，則通知中指明的證券或證券部分應在通知所述日期和地點以適用的贖回價格到期並支付，連同至指定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後(除非發行人未按贖回價格支付該證券連同至該日期應計的利息)，被要求贖回的證券或證券部分的利息應停止產生，且除第5.05節和第9.04節另有規定外，自指定贖回日期起及之後，該等證券將不再有權根據本契約享有任何利益或保證，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。在上述通知指定的支付地點提交和交出該等證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分，連同其應計至指定贖回日期的利息；但任何於指定贖回日期到期的每半年支付一次的利息，應支付給在相關記錄日期登記為該等證券的持有人，但須受第2.07節的條款及規定所規限。

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，則本金須自指定贖回日期起按該抵押品所承擔的利率或到期日的收益率(如屬原始發行的貼現抵押品)計息，直至支付或妥為提供為止。

在提交僅部分贖回的任何證券時，根據第2.04、2.05和2.06節的規定，發行人應簽署、受託人應向持有人或按持有人的命令認證並交付本金相當於如此提交的證券中未贖回部分的授權面額的該系列新證券或該系列證券，費用由發行人承擔。

第11.04條將某些證券排除在選擇贖回的資格之外。如果證券在發行人的授權人員簽署的書面聲明中通過登記和證書編號確定，並在贖回通知發出的最後日期之前至少40天交付受託人，被視為已備案擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或控制或在發行人直接或間接共同控制下的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第11.05條贖回時的轉換安排。就任何證券贖回而言，發行人須按第11.02節的規定存入與贖回有關的到期款項，或其可於上午10時或之前，透過與一名或以上投資銀行或其他買方訂立協議，安排購買及轉換任何被要求贖回的證券，並代表發行人以信託形式向受託人或代證券持有人付款的代理人支付第11.02節所規定的按金。紐約時間在贖回日，不少於贖回價格，連同該證券贖回日應計的利息(如有)，為即時可用資金。即使本細則第11條載有相反規定，發行人支付該等證券的贖回價格(包括所有應計利息(如有))的責任，在該等買方支付該等金額的範圍內，應被視為已獲清償及解除。如訂立該協議，任何未妥為交回以供持有人轉換的證券，可由發行人在法律許可的最大範圍內視為由有關買方從該等持有人處購入及(即使第12條有任何相反規定)由該等買方交出以供轉換，所有於緊接該系列證券要求贖回的最後一日營業時間結束前均可根據本契約及該等證券的條款轉換，惟須支付上述金額。受託人或付款代理人應持有其證券被選擇贖回的證券持有人，並向其支付任何已向其支付的款項，其方式與發行人為贖回證券而存放於其處的款項相同。未經受託人和付款代理人事先書面同意，發行人和買方之間購買和轉換任何證券的任何安排不得增加或以其他方式影響受託人在本契約中規定的任何權力、責任、責任或義務，發行人同意賠償受託人，使其免受因發行人和買方之間購買和轉換任何證券的任何此類安排而產生的任何損失、責任或費用，並使其不受損害。包括受託人和付款代理人因行使或履行其在本契約項下的任何權力、職責、責任或義務而產生的或與之相關的任何申索或法律責任的辯護所產生的費用和開支。

第十二條

證券的轉換

第12.01條條款的適用性。根據證券持有人的選擇可轉換為股本的任何系列證券應可根據其條款和(除非第2.03節對任何系列證券另有規定)按照本細則進行轉換。本條第12條中提及的“證券”或“證券”是指可轉換為股本的特定系列證券。本條中凡提及任何系列證券可轉換為的“股本”，均指該系列證券可根據其條款(如第2.03節所述)可轉換為的股本類別。如果在任何時候都有一個以上具有轉換權的證券系列未平倉，則本條第12條的規定應分別適用於每一個此類系列。

第12.02節證券持有人轉換證券的權利。在遵守證券條款以及第11.05節和本條第12條的規定的前提下，在持有人的選擇下，任何授權面額的任何系列的任何證券，或其本金的1,000美元或1,000美元的任何整數倍的任何部分，可在該系列證券規定的期間內的任何時間，或在該證券或其部分已被贖回的情況下，就該證券或其部分而進行贖回，直至幷包括，但不得在指定贖回日期前的營業日結束後(除非發行者在贖回時拖欠到期款項)，但如根據證券持有人的選擇權贖回，則該權利在收到行使該選擇權的書面通知後終止，並按轉換日生效的每1,000美元本金證券的轉換率(反映該證券指定的初始轉換率)轉換為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股本股份，如該等證券的條款所述，或如果根據第12.05節的規定對摺算率進行了調整，則在將其本金金額如此轉換的證券或證券交回時，應在正常營業時間內的任何時間，向發行人按照第3.02節的規定向其維持的辦事處或代理機構交出，並附上第12.03節規定的選擇轉換的書面通知，如果發行人和受託人提出要求，則應按調整後的適用折算率向發行人提供：由登記持有人或其書面授權人以令發行人及受託人滿意的形式妥為籤立的一份或多份書面轉讓文書。所有為轉換而交回的證券，如交予發行人或任何轉換代理機構，應交予受託人註銷，並由其註銷，或如交回給受託人，則應由其註銷，如第2.10節所述。

一系列證券的初始折算價格或折算率，應當按照該系列證券的約定執行。換股價格或換股比率將根據第12.05節所載條款或第2.03節就該系列證券而指定的其他或不同條款(如有)作出調整。適用於全部證券轉換的本契約條款也適用於部分證券的轉換。

第12.03條轉換時發行股本股份。在任何證券或證券按本文規定交回以供轉換後，發行人應在實際可行的範圍內儘快將一份或多份證書交付或安排交付給交回的證券或證券的持有人，或應如此交回的證券或證券的持有人的書面命令，交付一份或多份證書，該等證書或證書相當於該證券或證券的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股本股份的數目，該等股票或證券可根據該等證券或證券的條款及本條第12條的規定轉換為該等股票或證券。發行人應要求如此交出的證券或證券的持有人在其所述辦事處或代理機構發出書面通知，説明持有人不可撤銷地選擇轉換該證券或證券，或如果要轉換的金額少於全部本金，則説明要轉換的部分。該通知還應註明將簽發該證書的一個或多個名稱(帶有地址和社會保障或其他納税人識別號)。如該等證券或證券已交回以供轉換，而發行人或受託人已接獲有關通知，則該等證券或證券的持有人作為證券持有人的權利將於該時間終止，則就所有目的而言，於該等證券或證券轉換後有權收取股本股份的一名或多於一名人士將被視為當時已成為該等股本股份的紀錄持有人，而該等兑換須按當時有效的換算率計算。如屬僅部分轉換的任何系列的任何證券，於轉換後，發行人須籤立一份或多於一份新證券，並按持有人的要求認證及交付予持有人，新證券的本金總額合計為該證券的未轉換部分。

如果證券可以轉換的最後一天不是轉換代理所在地的營業日，則可以在隨後的下一個工作日(即營業日)將證券移交給該轉換代理。

發行人在股東大會、支付股息或其他目的關閉股票轉讓賬簿時，不需要在轉換時交付股本股票證書，但應在再次打開股票轉讓賬簿時交付股本股票證書。

第12.04節不支付或調整利息或股息。除非第2.03節對該系列證券另有規定，否則於任何定期記錄日期(或支付違約利息的特別記錄日期)的營業時間結束起至該利息支付日期開業為止的期間內(於該期間內贖回日期被要求贖回的證券除外)，交回轉換的證券必須附有一筆相等於登記持有人於該利息支付日期所收取的利息的款項。利息的支付應於該付息日期或該日期(視屬何情況而定)向證券記錄持有人於該定期或特別記錄日期(視何者適用)支付。除非為轉換而交回的證券必須附有如上所述的付款，否則發行人將不會於轉換日期後的任何付息日期支付轉換證券的利息。在轉換時，不得支付或調整其他利息或股息。儘管有上述規定，在轉換任何原始發行貼現證券時，發行人向其持有人交付的該證券可轉換為股本的固定數量的股份應首先用於支付從該證券的發行日期至轉換日期期間應計的原始發行折扣，以及第二用於支付該證券的本金餘額。

第12.05節換算率的調整。除非第2.03節對該系列證券另有規定，否則任何時候生效的證券折算率應進行如下調整：

(A)如發行人(I)宣佈派發股息或就該系列證券可轉換為其股本的股份所屬的股本類別作出分派，(Ii)將該系列證券可轉換為的股本類別的流通股細分為更多數目的股份，(Iii)將該系列的證券可轉換為的股本類別的流通股合併為較少數目的股份，或。(Iv)借將該系列的證券可轉換為的股本類別的股份重新分類(包括與發行人為持續法團的合併或合併有關的任何該等重新分類)而發行任何股份，在紀錄細分、合併或重新分類時有效的該系列證券的轉換率，應按比例調整，以便在該時間後交出以供轉換的任何該系列證券的持有人應有權獲得其本應擁有或有權獲得的股份數量和種類，其數量及種類與該證券於緊接該時間之前轉換時所應擁有或有權收取的股份相同。當發生上述任何事件時，應進行類似的調整。

(B)如發行人須定出一個紀錄日期，以向該系列證券可轉換為該類別股本的所有持有人發行權利或認股權證，使該等持有人(在該紀錄日期後45天內屆滿的期間內)有權按每股價格認購或購買該類別股本股份(或可轉換為該類別股本股份的證券)，或如屬購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證，則在加上行使價格後，按每股換算價計算，按該等可轉換證券轉換後可發行的該類別股本的最高股份數目計算，每股該類別股本的價格低於發行人宣佈或以其他方式宣佈該發行當日(“決定日期”)該類別股本的每股市價(定義見下文(E)項)。在該記錄日期後，每1,000美元本金證券可轉換成的該類別股本的股份數目，須以該證券本金在緊接該記錄日期之前可轉換成的該類別股本的股份數目乘以一個分數而釐定，其中分子須為在決定日期已發行的該類別股本股份數目加上要約認購或購買的該類別股本的額外股份數目(如屬購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證，所提供的可轉換證券最初可轉換為的該類別股本的額外股份的總數)，其分母為在確定日期已發行的該類別股本的股份數目加上通過除以如此發售的股份總數的總髮行價而獲得的該類別股本的股份數目(如屬購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證，則為如此提供的可轉換證券的初始轉換總價，在加上該等權利或認股權證的總行使價格(按該等可轉換證券轉換時可發行的該類別股本的最高股份數目計算)按該現行市價計算後，該等權利或認股權證的總行使價。就任何該等計算而言，由發行人擁有或為發行人賬户持有的發行人的該類別股本股份，不得視為已發行。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整；而在該等權利或認股權證(或如購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證一旦行使，則該等證券的轉換權屆滿後)屆滿後並無交付該類別股本股份(或可轉換為該類別股本股份的證券並未交付)的情況下，換股比率須重新調整至當時有效的換算率，假若發行該等權利或認股權證(或可轉換為股份的證券)所作的調整隻按實際交付的股份數目作出。如果這些權利或認股權證沒有如此發行，轉換率應再次調整為轉換率，如果記錄日期沒有確定，轉換率將在當時生效。

(C)如發行人須定出一個紀錄日期，以向該系列證券可轉換為的股本類別的所有持有人分發(包括與發行人為持續法團的合併或合併相關而作出的任何該等分發)，證明其負債或資產的證據(不包括從留存收益中支付的任何現金股息及根據上文(A)或(D)段作出調整的應付股本股息)或認購權或認股權證(不包括認購權或認股權證以購買該系列證券可轉換為該類別的股本)，在該記錄日期後，每1,000美元該系列本金證券可轉換成的該股本類別的股份數目，須以該證券本金在緊接該記錄日期前可轉換成的該股本類別的股份數目乘以一個分數而釐定，該分數的分子須為發行人資產的公平市值，並從中扣除發行人的所有負債及相對於發行人的資產較該類別股本具有優先權的所有優先權(包括應累算但未支付的股息)(均由董事會釐定，發行人董事會主席總裁、副司庫總裁、助理司庫、祕書或助理祕書於上述記錄日期向受託人及每名兑換代理人簽署的證明書，其決定即為定論，其分母為扣除該等負債及優惠後的公平市價，減去如此分配或適用的該等認購權或認股權證的資產或負債證據的公平市價(由董事會釐定，並在提交受託人及每名兑換代理人的聲明中描述)，如此分散。只要這種記錄日期是固定的，就應連續進行這種調整；如果沒有這樣分配，換算率應再次調整為當時在沒有確定記錄日期的情況下有效的換算率。

(D)如發行人以股息或其他方式將其股本現金(不包括與發行人的清盤、解散或清盤有關的任何股息或分派，不論是自願或非自願的)分配給所有持有人，則在此情況下，除非發行人選擇預留該等現金以供在證券轉換時分配予證券持有人，使任何該等轉換證券的持有人在轉換證券時，除該持有人有權獲得的股本股份外，亦可獲得該持有人假若在緊接該項現金分配的紀錄日期之前所收取的現金數額，將其證券轉換為股本時，應調整換算率，使其等於在緊接記錄日期之前有效的換算率乘以分母為股本當前市場價格(按第12.05(E)節規定確定)的分數，減去適用於一股股本的如此分配的現金量(且不按上文規定排除)，分子應為股本的當前市場價格(按第12.05(E)節規定確定)。這種調整應在記錄日期後的第二天營業開始前立即生效；然而，倘若如此分配的適用於一股股本的現金部分等於或大於記錄日股本的當前市場價格(按第12.05(E)節規定確定)，則應計提足夠的撥備，以代替上述調整，以便每個證券持有人有權在轉換時收到該持有人在記錄日期轉換每種證券時應收到的現金金額。如該等股息或分派並未如此派發或作出，則換算率須再次調整為在該等股息或分派未予宣佈的情況下當時生效的換算率。

(E)就根據上文(B)及(D)分節及第12.06節進行的任何計算而言，股本於任何日期的現行每股市價應指自該日期前45個營業日起計的連續30個營業日的收市價的平均值。

(F)不需要對換算率進行調整，除非這種調整需要累計增加或減少至少1%的換算率；提供, 然而，任何因本款(F)而無須作出的調整，須予結轉，並在其後的任何調整中予以考慮；及如果進一步提供應根據本條第12條(除本款(F)項以外)的規定，在不遲於必要的時間內作出調整，以保持國家所得税的免税性質，使證券持有人或該證券可轉換成的股本類別的持有者受益。根據本條第12條進行的所有計算應按最接近的分值或最接近的千分之一股(視乎情況而定)計算。儘管第12.05節有任何相反的規定，但發行人有權在第12.05節所要求的基礎上對轉換率進行其酌情決定的調整，以便發行人向其股東進行的任何股息、股票細分、股票或證券購買權的分配或此後可轉換為或可交換為股票的證券的分配不應為美國所得税的目的徵税。

(G)每當按本文規定調整換算率時，發行人應立即向受託人和發行人根據第3.02節為轉換該系列證券而設的辦事處或機構提交董事會挑選的具有公認全國地位的獨立公共會計師事務所的證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行這種調整的事實及其計算方法。該證書應為該調整正確性的確鑿證據。受託人或任何轉換代理均不會就任何該等證書或其中所載的任何事實或計算承擔任何責任，但須不時向該等證書的證券持有人展示該證書以供查閲。發行人應按照發行人登記冊上的名稱和地址，立即將調整後的折算率通知郵寄給該系列證券的持有人。

(H)如在任何時間，由於任何其他類別的股本的股份成為可發行的，以交換或取代該等證券可轉換為的股本類別的股份，或由於依據上文第(A)款作出的調整所致，則其後為轉換而交回的該系列證券的持有人，有權收取發行人的任何股份，但該系列的發行人可轉換為的股本類別的股份除外，此後，轉換任何證券時應收其他股份的數目須不時作出調整，其方式及條款須與上文(A)至(F)分節(首尾兩節包括在內)所載有關該系列證券可轉換為股本類別的規定相若，而本細則第12條有關該系列證券可轉換為股本類別的規定應按相同條款適用於任何其他股份。

(I)條款規定可兑換的任何原始發行貼現證券的折算率，不得在該原始發行貼現證券的應計原始發行貼現期間進行調整。

(J)如果任何系列的證券可轉換為一個以上類別的股本，則第12.05節的規定應分別適用於影響每個此類類別的事件。

第12.06條不發行零碎股份。證券轉換時，不得發行股本零碎股份。如同一持有人同時交出任何系列的超過一種證券以供轉換，則於轉換時可發行的全部股份數目應按如此交出的該系列證券(或在此準許的範圍內的指定部分)的本金總額計算。在轉換任何證券或證券(或其指定部分)時，發行人應就該部分股份支付現金調整，金額相當於轉換日期前一個營業日每股股本當前市價(定義見第12.05節)的相同零碎權益，而不是因轉換任何證券或證券而可發行的零碎股本股份。

第12.07節合併、合併、出售或轉易時轉換權的保留。如發行人與任何其他法團合併，或將發行人合併為任何其他法團(發行人為持續法團的合併或合併除外)，或如發行人的全部或實質全部資產被出售或轉讓，則經合併而成的法團或發行人將合併成的法團或已取得該等資產的法團(視屬何情況而定)，須籤立並向受託人交付補充契據，但須受第7及8條有關補充契據的條文規限。條件是，可轉換為股本的系列中當時尚未發行的每一證券的持有人此後應有權將該證券轉換為股票和其他證券及財產(包括現金)的種類和數額，該等股票及其他證券及財產的種類及數額可由持有該等證券的持有人於緊接該等合併、合併、出售或轉讓前可能已轉換為的發行人股本股份數目的持有人於合併、合併、出售或轉讓時收取。該補充契據應符合當時有效的1939年《信託契約法》的規定，並應規定與第12條規定的調整儘可能等同的調整。受託人或任何轉換代理人均無責任確定任何該等補充契據所包含的任何規定的正確性，該等規定涉及證券持有人在任何該等合併、合併、出售或轉讓後轉換其證券時應收取的股票、其他證券或財產股份的種類或數額，或將就此作出的任何調整，並在符合第5條的規定的情況下，可接受任何此類規定的正確性的確鑿證據，並應根據律師就此提出的意見予以保護。如果在任何這種合併、合併、出售或轉讓的情況下，證券持有人應收的股票或其他證券和財產包括繼承人或購買公司以外的公司的股票或其他證券和財產，則該補充契據也應由該其他公司籤立，並應包含董事會合理認為必要的附加條款，以保護證券持有人的利益。第12.07節的上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售或轉讓。

第12.08節在採取某些類型的行動之前向系列證券持有人發出的通知。對於任何系列的證券，在以下情況下：

(A)發行人應授權向該系列證券可轉換成的股本類別的所有持有人發行認購或購買其股本股份或任何其他權利的權利或認股權證；

(B)發行人應授權向該系列證券可轉換為的股本類別的所有持有人分發其負債或資產的證據(第12.05(C)節所述的某些股息除外)；

(C)該系列證券可轉換為的股本類別的任何細分、合併或重新分類，或發行人是其中一方並須經發行人的股東批准的任何合併或合併，或出售或轉讓發行人的全部或實質上所有資產；或

(D)發行人的自願或非自願解散、清盤或清盤；

則發行人應安排向受託人和根據第3.02節為轉換該系列證券而設的辦事處或代理機構提交通知，並應安排將一份通知郵寄給該系列證券的持有人，其最後地址應在下文規定的適用記錄日期之前至少10天，説明(I)該類別股本的持有人有權獲得任何該等權利、認股權證或分派的日期，或(Ii)任何該等分拆、合併、重新分類、合併、合併、合併、出售、轉讓、解散、清盤、清盤或其他行動預期生效的日期，以及預期該類別股本持有人有權在該等拆分、合併、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清盤、清盤或其他行動中有權以其持有的該類別股本換取證券或其他財產(如有)的日期。未能發出第12.08節所要求的通知或其中的任何缺陷，不應影響任何分配、權利、認股權證、拆分、合併、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算、清盤或其他訴訟的合法性或有效性，或對上述任何行為的表決。該通知還應由發行人在不遲於上述提交日期之前在一份授權報紙上至少刊登一次，費用由發行人承擔。

第12.09節《為轉換證券發行預留股份的契約》。發行人承諾，在任何時間，其將保留及保留其每一類別的法定股本，不受優先購買權的限制，僅用於在轉換本文所規定的任何系列證券時發行該類別股本的股份數目，該等類別的股本應在所有該系列未償還證券轉換時可予發行。發行人承諾，可如此發行的股本股份於發行或交付時，應為該系列證券可轉換為的法定股本類別的正式及有效發行股份，並應繳足股款及無須評估，不受所有留置權及收費及不受優先認購權的規限，而於轉換時，發行人的適當股本賬户將記入適當貸方的貸方。

第12.10條遵守政府要求。發行人承諾，若根據本協議規定須預留作證券轉換用途的任何股本股份，須根據任何聯邦或州法律(根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法)向任何政府當局或任何國家或地區證券交易所登記或上市或批准，則發行人將在該等股本股份於交割時已在其上市的任何國家或地區證券交易所登記或上市，然後才可按轉換髮行該等股份，發行人將盡合理努力促使該等股份正式登記、上市或獲批准(視乎情況而定)。

第12.11條就轉換後發行的股份而發出的股票繳付税款。在證券轉換時發行股本股票，應免費向轉換證券持有人收取與發行和交付該等證書有關的任何税款(包括但不限於所有文件税和印花税)，並應以轉換證券持有人各自的名義或其指示的名稱發行該等證書；但發行人無須就任何該等儲税券的發出及交付所涉及的轉讓而繳付任何可能須繳付的税款，而該轉讓是以轉換證券持有人以外的名義發出及交付的，而除非或直至要求發出該等儲税券的人已向髮卡人繳付該等税款，或已令髮卡人信納該等税款已予繳付，否則髮卡人無須發出或交付該等儲税券。

第12.12條受託人’與轉換條款有關的責任。受託人及任何轉換代理在任何時間均不對任何證券持有人負有任何責任或責任，以確定是否存在任何可能需要對換股比率或換股價格作出任何調整的事實，或任何此等調整的性質或幅度，或作出任何調整時所採用的方法，或本協議或任何提供予採用的補充契約中所採用的方法。受託人或任何轉換代理均無須就任何證券轉換後可於任何時間發行或交付的任何股本股份或任何其他證券或財產的證券法註冊、上市、有效性或價值(或種類或金額)負責；受託人或任何轉換代理並無就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理均不會對發行人在為兑換目的而交出任何證券時未能支付任何現金或發行、轉讓或交付任何股份的股票或股票或其他證券或財產負責；而在第5條條文的規限下，受託人及任何兑換代理不會對發行人未能遵守本條第12條所載發行人的任何契諾負責。

自上述第一日起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

備註的格式

除非證券全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證券由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

Bel Fuse Inc.

●%高級票據到期●

不是的。●CUSIP號：●

$ ●

Bel Fuse Inc.，一家新澤西州的公司(“Issuer”，其術語包括任何後續公司)，對於價值，收到了向放棄公司支付的承諾。或其登記受讓人，即●on●的本金。

付息日期：●和●(各為“付息日期”)，從●開始。計息日期：●和●(各為一個“計息日期”)。

請參考此處包含的本擔保的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在本地點規定的相同的效力。

本擔保書由發行人親自簽署或由其正式授權人員傳真簽署，特此為證。

這是在此指定的系列之一，並在所述義齒中提及。

(與安全性相反)

Bel Fuse Inc.

●%高級票據到期●

1.利息。

Bel Fuse Inc.是新澤西州的一家公司(“發行人”)，該公司承諾按上述年利率支付本證券本金的利息。證券的現金利息將從支付利息的最近日期開始計算，如果沒有支付利息，則從●獲得。從●開始，發行人將在每個付息日每半年支付一次利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

發行人應按證券所承擔的利率不時按要求支付逾期本金的利息，並在合法範圍內支付逾期利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期)。

2.付款方式。

發行人須於緊接付息日期之前的利息記錄日期，向在收市時為登記持有人的人士支付證券的利息(違約利息除外)，即使該等證券在該利息記錄日期之後及該付息日期之前有任何轉讓或交換。持有人必須將證券交回受託人以收取本金付款。發行人應支付美國的本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣(“美國法定貨幣”)。然而，利息的支付和本金的任何部分(到期日或任何贖回或償還日期的應付利息或本金的最終付款除外)應由付款代理人在紐約市時間上午11點(或發行人與付款代理人或發行人商定的其他時間)收到發行人的即時可用資金後支付，直接向持有人(通過聯邦基金電匯或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受託人遞交了書面指示，要求如此付款，並指定應如此付款的銀行賬户，在本金支付的情況下，向受託人交出該等款項，以換取與交出的證券本金金額相同的本金總額。

3.付費代理。

最初，●(“受託人”)將擔任支付代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人。

4.契約。

發行人根據發行人和受託人之間的契約(“契約”)發行了日期為●的證券。除非在此另有定義，否則此處使用的大寫術語與本契約中的定義相同。證券的條款包括契約中所述的條款以及參照1939年《信託契約法》(《美國聯邦法典》第15編第77aaa-77bbb條)而成為契約一部分的那些條款(下稱《信託契約法案》)，在契約生效之日起生效，直至契約符合《信託契約法案》規定的時間為止，此後在契約符合《信託契約法案》的規定之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，證券仍受所有此類條款的約束，證券持有人應向本公司和TIA提交其聲明。在本契約條款與本擔保條款不一致的情況下，應以本契約條款為準。

5.面額；轉讓；交換。

這些證券以登記形式發行，不含息票，面額為1,000美元，面值為1,000美元的倍數。持有人應當按照契約登記轉讓或者交換證券。除其他事項外，出票人可要求持有者提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些轉讓税或與此相關的類似政府費用，如契約所允許的。在選擇贖回該系列之前，發行人無需在十五(15)天內發行、認證、登記轉讓或交換任何證券或其部分，也無需登記全部或部分選擇贖回的任何證券的轉讓或交換。

6.被當作擁有人的人。

就所有目的而言，證券的登記持有人應被視為該證券的所有人。

7.無人認領的款項。

如果用於支付本金或利息的資金在兩年內仍無人認領，受託人和支付代理人將在發行人提出書面要求時將資金返還給發行人。在此之後，受託人和該付款代理人對該等資金的所有責任即告終止。

8.法律上的失敗和公約的失敗。

發行人可以解除其在證券和契約下關於證券的義務，但其中某些條款除外，並可以解除遵守證券和契約中關於證券的某些契諾的義務，在每種情況下，只要滿足契約中規定的某些條件，發行人就可以解除義務。

9.修訂；補編；豁免。

除若干例外情況外，經當時未償還證券本金總額最少過半數持有人的書面同意，證券及契約中與證券有關的條文可予修訂或補充，而任何現有的違約或違約事件或對某些條文的遵守，經當時未償還證券本金總額過半數持有人同意，可獲豁免。未經任何持有人通知或同意，當事人可修改或補充契約及證券，以消除任何含糊、缺陷或不一致之處，提供無證書證券，以補充或取代經認證證券，或遵守委員會根據《信託契約法》有關契約資格的任何要求，或作出不會對證券持有人的權利造成不利影響的任何其他改變。

10.違約和補救措施。

如果違約事件(與發行人有關的某些違約破產事件除外)發生並持續，受託人或持有總本金至少25%的未償還證券的持有人可按契約規定的方式和效力宣佈所有證券立即到期和應付。如果對發行人違約的破產事件發生並仍在繼續，所有證券應立即到期並按契約規定的方式和效力立即支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。除非本契約另有規定，證券持有人不得強制執行本契約或本證券。除非受託人已收到令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務強制執行契約或證券。在該等契約所規定的若干限制的規限下，持有當時未償還證券本金總額的大多數持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人可以不向證券持有人發出某些持續違約或違約事件的通知。

11.改裝。

請參閲本契約，包括但不限於，賦予本證券持有人權利按本契約中更全面規定的條款和限制將本證券轉換為發行人的股本。此證券的初始轉換率為●。這一轉換率可根據契約中的規定進行修改。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

12.受託人與發行人的交易。

契約項下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理髮行人，猶如發行人並非受託人一樣。

13.不得向他人追索。

發行人的股東、董事、高級管理人員、僱員或公司持有人或其任何繼承人均不對證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一證券持有人通過接受證券放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的部分對價。

14.認證。

在受託人在本證券上手動簽署認證證書之前，本證券無效。

15.縮寫和定義術語。

習慣縮略語可用於擔保持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體承租人)、JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

16.CUSIP號碼。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在證券上印上CUSIP編號，以方便證券持有人。對於印製在證券上的該等號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴印製在此的其他識別號碼。

17.依法治國。

本契約及其抵押品由紐約州法律管轄。

作業表

我或我們將本保證金轉讓給

(打印或打印受讓人或受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(填寫受讓人或受讓人的社會保障或其他識別號碼)

並且不可撤銷地指定_代理人可以由他人代為代理。