根據2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333--

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

___________________

Bel Fuse Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

範沃斯特大街206號

新澤西州澤西市，郵編07302

(201) 432-0463

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人的區號’的主要執行辦公室)

Daniel·伯恩斯坦

總裁與首席執行官

貝爾保險絲公司。

範沃斯特大街206號

新澤西州澤西市，郵編07302

(201) 432-0463

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼

包括服務代理的區號)

請將所有通知、訂單和通信(包括髮送給代理以供送達的通知、訂單和通信)的副本發送到:

艾倫·沃夫桑尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

One Lowenstein Drive

新澤西州羅斯蘭，07068

電話：(973)597-2500

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年5月10日

招股説明書

___________________

Bel Fuse Inc.

___________________

$250,000,000

A類普通股

B類普通股

優先股

認股權證

債務證券

存托股份

單位

___________________

Bel Fuse Inc.可能不時以一次或多次發行的形式一起或單獨發售、發行和出售(I)我們的A類普通股、(Ii)我們的B類普通股、(Iii)我們的優先股(我們可以在一個或多個系列中發行)、(Iv)認股權證、(V)優先或附屬債務證券、(Vi)存托股份和(Vii)單位的任何組合，最高總髮行價為250,000,000美元。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股和認股權證可轉換為A類普通股、B類普通股、優先股或其他證券，或可行使或交換為A類普通股、B類普通股、優先股或其他證券。優先股可以由存托股份代表。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售和出售這些證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料，以及本招股説明書內以參考方式併入或視為併入的文件。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場系統上報價，代碼為“BELFA”，我們的B類普通股在納斯達克全球精選市場系統上報價，代碼為“BELFB”。2023年5月9日，我們的A類普通股和B類普通股在納斯達克全球精選市場系統上的最後報告銷售價格分別為每股44.00美元和44.10美元。敬請索取本公司A類普通股及B類普通股的最新市場報價，以及任何涉及這些證券的發售。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、存托股份或單位。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以通過代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者出售這些證券，以連續或延遲的方式出售。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

投資這些證券涉及巨大的風險。請參閲本文第2頁和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該報告以引用的方式併入本文，並由我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息進行更新和補充，並通過引用併入本文。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

頁面

我們沒有授權任何人提供任何與本招股説明書中的內容不同的信息或發表任何聲明。如果任何人確實做出了與本招股説明書不同的陳述，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是邀請購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息在其日期之前是完整和準確的，但該信息在該日期之後可能會發生變化。您不應假設本招股説明書中的信息在其日期之後的任何日期都是準確的。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的展品以瞭解更多信息。登記聲明，包括通過引用併入或被視為併入本文的展品和文件，可以通過互聯網閲讀並向公眾提供，美國證券交易委員會的網站為Http://www.sec.gov如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關我們特定發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入的資料除外。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何招股説明書補編不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但其所涉及的註冊證券除外，本招股説明書及任何招股説明書補編亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

除非本招股説明書另有説明或文意另有所指外，“我們,” “我們的,” “我們,” “貝爾”或“公司”在本招股説明書中使用的是指Bel Fuse Inc.及其子公司，但此類術語在標題為“A類普通股和B類普通股説明，” “優先股説明，” “手令的描述，” “債務證券的描述，” “存托股份説明”和“單位説明。”

公司概述

貝爾熔絲公司設計、製造和銷售一系列為電子電路供電、保護和連接的產品。這些產品主要用於網絡、電信、計算、一般工業、高速數據傳輸、軍事、商業航空航天、交通和電子移動行業。貝爾的產品組合還適用於汽車、醫療、廣播和消費電子市場。BEL的產品系列包括磁性解決方案(集成連接器模塊、電源變壓器、功率電感和分立元件)、電源解決方案和保護(前端、板裝和工業及交通運輸電源產品、模塊產品和電路保護)，以及連接解決方案(擴展光束光纖、銅基、RF和RJ連接器和電纜組件)。

通過70多年的運營，貝爾可靠地展示了在全球平臺上參與各種產品領域的能力。該公司與市場領先者的工程團隊合作，在技術創新方面有着良好的記錄。貝爾通過開發具有成本效益的解決方案的新產品，證明瞭自己是世界級公司的寶貴供應商。

收購在貝爾的增長以及我們產品組合和客户基礎的擴大中發揮了關鍵作用，並將繼續成為我們增長戰略中的一個重要因素。我們經常評估可能的收購對象，以擴大我們向客户提供的產品和技術，和/或優化我們的整體成本結構。本公司可不時購買潛在合併候選公司的股權。

企業信息

Bel成立於1949年，根據新澤西州的法律成立。貝爾在一個行業經營，有三個可報告的運營部門，代表公司的三個產品類別，以及一個公司部門。這些部門包括連接解決方案、電力解決方案和保護、磁性解決方案和公司部門。貝爾公司的主要執行辦公室位於新澤西州澤西市範沃斯特大街206號，郵編：07302，電話號碼是(201)4320463。該公司在北美、歐洲和亞洲設有分支機構，並在納斯達克全球精選市場(股票代碼為“BELFA”和“BELFB”)進行交易。我們維護着一個公司網站：Www.belfuse.com。本公司網站的內容並非以參考方式併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分或與本招股説明書有關的依賴。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮適用的招股章程增刊及我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及我們在最近Form 10-K之後的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他資料。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性將在這些文件中描述。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均以本招股説明書中討論的風險因素、本招股説明書附錄中討論的或本招股説明書中引用的文件中討論的風險因素為全部保留。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並且是基於作出陳述時管理層的預期和假設，並不是對未來結果的保證。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同，包括本招股説明書“風險因素”一節中描述的因素、本招股説明書附錄中描述的任何風險因素或其他文件中描述的因素。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該在本招股説明書公佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中審查我們描述的因素和風險。我們沒有義務在任何時候修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

收益的使用

除非本招股説明書適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等預期會將吾等發售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於用於收購、資本開支、投資、償還、贖回或再融資所有或部分於特定時間尚未償還的任何債務或其他證券的目的和用途。當發行特定證券時，與該發行有關的招股説明書附錄將闡明我們出售該等證券所獲得的淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們預計將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的A類普通股、B類普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股份和單位的簡要説明。我們可以發行債務證券作為可交換和/或可轉換債務證券，可交換或可轉換為A類普通股、B類普通股或優先股的股份。優先股也可以交換和/或轉換為A類普通股、B類普通股或其他系列優先股的股票。當未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們重述的經修訂的公司註冊證書(“重述的公司註冊證書”)和我們的修訂和重述的章程以及適用的新澤西州法律和該等概要描述中引用的任何其他文件而完全限定的。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個託管機構，如存託信託公司、歐洲結算公司或Clearstream，以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管人立即交入可用資金。我們將只以登記形式發行證券，不會有息票，但如果適用的招股説明書附錄中有指定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券將在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明。

A類普通股和B類普通股説明

一般信息

以下是對我們的A類普通股和B類普通股的描述，以及對貝爾其他證券的條款的描述，這些證券可能會對我們的A類普通股和B類普通股所證明的權利或任何應付金額產生實質性的限制或限制。

我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，我們可以發行最多41,000,000股股本，其中(1)40,000,000股被指定為普通股，每股面值0.10美元，包括(A)10,000,000股A類普通股和(B)30,000,000股B類普通股和(2)1,000,000股被指定為優先股，無面值。在本招股説明書中，我們有時將A類普通股和B類普通股統稱為“普通股”。本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，其名稱、優先股、資格、限制、限制以及特殊或相對權利由董事會決定。我們可能會在本招股説明書日期之後增加我們的法定股本股份。法定普通股的數量可以通過A類普通股流通股持有人所投贊成票的多數票增加或減少(但不低於當時的流通股數量)。截至2023年5月1日，A類普通股已發行流通股2,141,589股，B類普通股已發行流通股10,632,260股，無優先股發行流通股。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BELFA”。我們的B類普通股也在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BELFB”。

投票權

B類普通股。我們的B類普通股在任何事項上沒有投票權，除非法律另有要求或我們重述的公司證書中明確規定。

A類普通股。除非我們的董事會在確定任何系列優先股的投票權時另有規定，或法律另有要求或我們的重述公司證書中另有明確規定，否則董事選舉和所有其他目的的投票權完全屬於我們A類普通股的持有人，每名A類普通股持有人有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股A類普通股投一票。股東大會的法定人數是有權投票的流通股的多數。一般來説，股東採取或給予的行動和授權需要我們A類普通股的持有者在有法定人數的會議上以多數票通過；除某些例外情況外，我們重述的公司註冊證書中規定的需要更高批准門檻的事項，包括某些業務合併、資產轉讓和其他交易，在每一種情況下，與“相關人士”(定義見我們重述的公司註冊證書)，或通過任何清算或解散我們的公司的計劃或建議，在每種情況下，既不是(I)事先批准我們的“留任董事”(一般定義為我們的董事會成員誰是我們的董事會成員首次被選舉進入我們的董事會的日期之前，相關人士提出，或參與，企業合併成為關聯人；(I)於其首次當選時被當時大部分留任董事指定為“持續董事”，或在修訂我們的公司註冊證書以加入有關業務合併的條文時已是董事)，且(Ii)不符合我們重述的公司註冊證書所指明的有關交易的對價及其他事宜的某些要求。沒有累積投票。

此外，我們重述的公司註冊證書包含一項條款，即使其中有任何其他規定，未經A類普通股流通股持有人的多數贊成票，不得就以下任何事項採取行動：(I)修訂我們重述的公司註冊證書；(Ii)本公司與一個或多個其他公司合併或合併；(Iii)出售、轉讓、租賃、按揭、質押或交換本公司的全部或幾乎所有財產或資產；或(Iv)本公司的清算、解散或清盤。除非《新澤西州商業公司法》另有規定。

股利及其他分配權和清算權

現金分紅。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會自行決定時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。除上述規定外，我們重述的公司註冊證書規定，在任何歷年，我們B類普通股股票每年宣佈的現金股息不會比該日曆年度我們A類普通股股票宣佈的每股現金股息金額高出不少於5%。在不限制前一句規定的情況下，本公司董事會不得宣佈A類普通股股票的現金股利，除非董事會同時宣佈B類普通股股票的現金股息(支付日期與本公司A類普通股當時宣佈的股息相同)，其金額連同該日曆年度之前支付的所有現金股息，至少比本公司A類普通股當時宣佈的現金股息以及該日曆年度我們A類普通股宣佈的所有先前現金股息高出5%。我們的董事會可以在任何時候宣佈B類普通股的現金股利，而不宣佈A類普通股的現金股利。對現金股息的唯一法定限制是，如果在實施股息後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債，我們可能不會支付股息。就每類普通股宣佈的未來股息金額(如有)取決於當時的情況，包括本公司的財務狀況、資本要求、收益、可用於支付股息的合法資金和其他相關因素。

其他股息和分派。每股A類普通股和B類普通股在以公司股票或其他財產形式宣佈時，在股息(上述現金除外)和分配(包括與任何資本重組相關的分配，以及在公司清算、解散或清盤時)方面擁有相同的權利；但普通股的普通股應付股息或其他分派應支付給普通股的所有持有人，並且只能按下列方式進行：(I)向A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人支付B類普通股的股票；或(Ii)向A類普通股的記錄持有者支付A類普通股的股票，以及向B類普通股的記錄持有人支付B類普通股的股票。

以優先股為準。我們普通股持有人的股息權是有限制的，並受任何已發行優先股持有人的股息權的約束。

兼併與整合

如本公司與另一實體合併或合併為另一實體(不論本公司是否尚存實體)，本公司B類普通股持有人將有權收取與A類普通股持有人在該合併或合併中所收取的每股代價(如有)相同的金額及形式的每股代價。

可兑換

我們的B類普通股和A類普通股都不能轉換為本公司的另一類普通股或任何其他證券，但下列情況除外：

B類保護性條款

我們重述的公司註冊證書規定，如果股東(受特定例外的股東除外)收購(在公司1998年資本重組之日後)我們已發行的A類普通股的10%或更多，並且不擁有等於或更大百分比的所有A類和B類普通股的流通股(所有這些都必須是在1998年資本重組日期之後收購的)，則該股東必須在觸發日期的90天內，以我們重述的公司註冊證書中描述的公式確定的金額和價格購買我們的B類普通股。或者放棄其A類普通股的投票權。截至本招股説明書發佈之日，據公司所知，有一位股東是GAMCO Investors，Inc.等人。(“GAMCO”)，實益擁有超過我們A類普通股流通股的10%，而不是我們B類普通股的必要所有權，並且不受這些規定的實施的例外。為了投票，該股東將被要求購買所需數量的B類普通股，或出售或以其他方式轉讓A類普通股，直到其A類持股低於10%。據本公司所知，截至本招股説明書日期，GAMCO尚未採取所需行動，因此，GAMCO的投票權目前暫停。

股份再分拆

如果本公司以任何方式拆分、拆分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則其他此類普通股的流通股應按比例拆分、拆分或合併，方式和基礎與拆分、拆分或合併其他類別普通股的流通股相同。

評估和贖回

我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股不能由發行人或其持有人選擇贖回。

其他事項

我們重述的公司註冊證書和適用的新澤西州公司法中的某些條款可能會阻止Bel控制權的變更，即使這樣的交易得到了我們的一些股東的支持，並可能導致股東獲得比我們股票當前市場價格高出很多的溢價。這些條款包括我們的董事會可能發行的空白支票優先股；我們的分類或“交錯”董事會；以及我們重述的公司證書中包含的關於上文“A類普通股和B類普通股-投票權説明”中所述與相關人士的某些交易的絕對多數投票權條款。這些規定的主要目的是鼓勵有意控制我們公司的人與我們的管理層進行談判。這些規定還可能使現有管理層永久化，使持股不足多數的股東很難選出哪怕一個董事股東。

大陸股票轉讓信託公司目前是我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股的説明

“空白支票”優先股

我們重述的公司證書授權我們發行的1,000,000股優先股(截至本招股説明書日期，沒有發行和發行的優先股)通常被稱為“空白支票”優先股。本術語是指由公司董事會確定權利和限制的股票。總體而言，我們重述的公司註冊證書授權我們的董事會發行普通股或優先股的新股，而無需股東採取進一步行動，前提是有足夠的授權股份。

增發普通股或優先股可被視為對普通股持有人產生不利影響。我們普通股的持有者對任何新發行的股票沒有優先購買權。我們的董事會可能會通過發行具有某些投票權、轉換和/或贖回權的優先股，對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果董事會認為擬議中的合併、收購要約或其他試圖獲得Bel控制權的行為不符合其股東的最佳利益，董事會可以發行額外的優先股，這可能會使任何此類收購嘗試更難完成。我們的董事會不打算髮行任何優先股，除非董事會認為符合我們公司和我們股東的最佳利益的條款。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們已將以下適用於我們可能向您提供的優先股的條款彙總如下。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。優先股的完整條款將包含在招股説明書附錄中。您應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定適用於每一系列優先股的股份數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股、償債基金以及任何其他權利、優先股、特權和限制。我們可能提供的任何優先股可能會受到某些限制，包括但不限於根據本公司所受合同契約的條款支付股息。例如，我們於2021年9月2日修訂和重新簽署的《信用和擔保協議》，符合根據截至2023年1月12日的《第一修正案協議》實施的變化，KeyBank National Association(“KeyBank”)作為行政代理、迴旋額度貸款人和發行貸款人，以及其中確定的其他貸款人(經修訂的《信用和擔保協議》)，管理我們1.75億美元的5年期優先擔保循環信貸安排(信用證的最高限額為1,000萬美元，迴旋額度貸款的最高限額為500萬美元)，一般禁止吾等作出某些“限制性付款”(定義包括：(I)吾等或吾等附屬公司以外的任何人士就本公司或吾等附屬公司的任何股本或其他股權的購買、收購、贖回、回購、支付或退休，或作為股息、資本返還或其他分派而向任何人士支付的任何款項、債務或其他代價；(Ii)直接或間接償還、贖回、退回或回購任何附屬債務的任何款項，或(Iii)就任何管理層支付的任何款項；與吾等、吾等子公司或吾等聯營公司的任何股權持有人(吾等除外)磋商或作出其他類似安排)，除非在緊接生效之前及之後(I)信貸及擔保協議下不存在或開始存在“違約”或“違約事件”，及(Ii)吾等根據信用及擔保協議遵守某些財務契諾，吾等及吾等附屬公司可作出“資本分派”(定義為包括吾等或吾等附屬公司向任何其他人士支付的任何款項、產生的債務或給予的其他代價)，(A)作為股息，(B)購買、收購、贖回、回購、支付或註銷本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權)。

在發行新的優先股系列之前，我們將修改我們重述的公司註冊證書，指定該系列的股票和該系列的條款。發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書補編中説明，如適用，包括：

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股的條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參考我們重述的公司註冊證的適用修正案。

優先股在支付應付代價後發行時，將得到全額支付和不可評估。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一系列優先股在發行時將優先於普通股，並在各方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

手令的説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們已將適用於認股權證的部分規定彙總如下。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該看一下授權證和授權書。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買債務證券、A類普通股、B類普通股、優先股或其他證券。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於適用的招股章程附錄內。該認股權證代理人將僅就所發售的該系列認股權證作為我們的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的下列條款：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按行使價購買本金金額的債務證券或A類普通股、B類普通股或優先股或其他證券的數量，這些價格將在適用的招股説明書補編中列出或可在適用的招股説明書附錄中列出。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日收盤前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中與其提供的認股權證相關的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

權證持有人的權利的可強制執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使該持有人的認股權證的權利，以及收取在行使該等認股權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，權證協議將允許我們和權證代理人在未徵得權證持有人同意的情況下對協議進行補充或修改：

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。就優先債務證券而言，債務證券可依據優先契約發行，而就次級債務證券而言，則可依據附屬契約發行，在每種情況下，均以作為本登記聲明證物提交的表格形式發行，我們稱為“契約”。這些契約將在我們與一名受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券之前被指定，我們稱之為“受託人”。該等契約不會限制根據該等契約可發行的債務證券的數額，並將規定可根據一項或多項證券決議的條款，或根據設立該等系列的補充契約的條款，不時發行一個或多個系列的債務證券。由於我們與KeyBank的信用和安全協議中的某些契約，我們發行債務證券的能力受到限制，這些契約禁止某些“限制性付款”(定義為直接或間接地包括償還、贖回、註銷或回購次級債務)，幷包括與我們的次級債務有關的某些金融契約。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或表明將於相關招股説明書附錄中就任何債務證券的發售説明哪些重大條文。以上描述僅為摘要，你應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整地描述已發行債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的附加信息。

條款

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充資料中説明該證券的具體條款。招股説明書補編將列出其提供的債務證券的下列適用條款：

任何系列的債務證券可以登記債務證券或無證書債務證券的形式發行，其面額由該系列的條款規定。

證券可根據契約以貼現債務證券的形式發行，並以本金大幅折讓的價格出售。關於這種貼現債務證券的招股説明書附錄中將介紹美國聯邦特別所得税和適用於此的其他考慮因素。“貼現債務證券”是指加速到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補編另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該等未償還債務證券合併並形成一個單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有的話)實際上將優先於優先債務證券，但以擔保該等債務的資產價值為限。次級債務證券的償還權將在招股説明書附錄所述的範圍和方式以及董事會決議案、高級人員證書或與該等發售有關的補充契據中所述的範圍和方式上從屬於我們所有現有和未來的優先債務。

我們對子公司的資產只有股東的債權。這一股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何有擔保債務的範圍內，債務證券實際上將在擔保該等有擔保債務的資產價值範圍內從屬於該等有擔保債務。

債務證券將完全是Bel Fuse Inc.的債務。就我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益而言，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些契諾

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書補編中説明。

繼任義務人

契約規定，除非在設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則我們不得在任何交易中與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會善意地確定交易的主要目的是改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

債務證券互換

登記債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構交回登記債務證券時及在符合該代理人的所有其他要求時，按授權面額交換相同系列及到期日的同等本金總額的登記債務證券。

違約與補救

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將如此説明)，否則在下列情況下，將發生與一系列債務證券有關的“違約事件”：

(1)當任何該系列債務證券的利息到期並須予支付，而違約持續30天時，我們將不支付該等債務證券的利息；

(2)任何該系列的債務證券到期或在贖回、加速贖回或其他情況下到期須支付的本金及保費(如有的話)的全部或任何部分，本金及保費(如有的話)均屬失責，而該失責將持續5天或以上；

(3)我們不履行適用於該系列的任何其他協議，並且在以下指定的通知發出後30天內繼續違約；

(4)有管轄權的法院根據任何破產法(定義見下文)作出命令或法令：

A)是在非自願案件中針對我們的救濟，

B)為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人(定義如下)，或

C)命令將我們清盤或清盤，而該命令或法令仍未擱置並連續90天有效；

(5)根據任何破產法或任何破產法的含義，我們：

(A)啟動自願案件，

B)同意在非自願情況下針對我們發出濟助令，

C)同意為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人，或

D)為我們債權人的利益進行一般轉讓；或

(6)發生該系列所規定的任何其他失責事件。

“破產法”一詞係指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後將成為違約事件。在受託人或該系列本金金額至少25%的持有人將違約通知我們之前，上文第(3)節下的違約不屬於違約事件，而我們在收到通知後的指定時間內未對違約進行補救。

受託人在強制執行該系列的契據或債務證券之前，可要求作出令其滿意的彌償。在某些限制的規限下，持有該系列債務證券本金過半數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非某一系列的證券持有人拖欠付款，否則如受託人裁定扣留通知符合該等證券持有人的利益，則受託人可不向該系列證券持有人發出任何持續失責的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務，包括任何其他系列債務證券的違約，都不會構成違約事件。

修訂及豁免

該系列的契約和債務證券或任何息票可予修訂，任何違約均可豁免如下：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，債務證券和契約可經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但對特定系列的違約除外。然而，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換權

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確立(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元可轉換的普通股或其他股權或債務工具的股份數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換比率的調整和轉換權行使時的限制。契約規定，我們將不需要對轉換率進行調整，除非調整要求轉換率的累計變化至少為1%。然而，我們將結轉任何低於轉換率1%的調整，並在隨後的任何轉換率調整中考慮這些調整。

法律上的失敗和公約上的失敗

一系列債務證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。吾等可隨時終止對該系列之債務證券及任何相關息票及相關契約之所有責任(除某些義務外，包括與失效信託有關之義務，以及登記債務證券之轉讓或交換、替換被銷燬、遺失或被盜之債務證券及息票及維持與債務證券有關之付款機構之義務)，我們稱之為法律上之失效。我們可隨時就一系列條款終止我們對任何可能適用於特定系列的限制性契約的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，一系列產品可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權，則不能通過引用可能適用於某一系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列債券行使其中一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)存入受託人(或另一受託人)的信託中，提交國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們認為在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何不進行投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回(視情況而定)的所有債務證券的本金和利息；以及(2)符合某些其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府債務”係指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其償付是由美國無條件擔保的，在這兩種情況下，保證了美國的全部信用和信用，且不能由發行人選擇收回，或代表對該等債務的所有權權益的憑證。

關於受託人

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人亦將就債務證券擔任資金存管、轉讓代理、支付代理及轉換代理(視何者適用而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約受託人亦可作為資金存管人、登記人、受託人及類似服務，向本行提供額外的無關服務。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

證券的形式

每一種債務擔保將由以最終形式發給特定投資者的證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。保管人維持一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們在下文中已作了更全面的解釋。

環球證券

我們可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管機構或其託管人，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，則與註冊全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要保管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權將已登記全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權接受最終形式的證券實物交割，亦不會被視為契約項下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益所有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息，將視情況向作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人將不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄的任何方面，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期客户指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給受託人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

存托股份的説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們已將適用於存托股份的部分規定彙總如下。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀存託協議和存託收據。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股份的收據，每張收據代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書副刊將註明這一比例。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求，並由我們選擇，我們將其稱為“銀行存託”。存托股份的每個持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

在適用的招股説明書補編中，以下對存託協議和相關存託憑證的某些共同規定的簡要説明以及對該存託協議和存託憑證的任何簡要説明並不聲稱是完整的，其全文參照該存託協議和存託憑證的所有規定是有保留的。存託協議格式和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證將在我們每次發行存托股份時提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有者分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，銀行存託機構認定財產分配不可行的，經我行批准，可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的登記持有人。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將根據銀行存託機構的決定，按批或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的登記日期相同的這些存托股份的每個登記持有人可指示銀行託管人如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行託管機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

《託管協議》的修改和終止

除非適用的招股説明書附錄另有規定或法律另有要求，證明存托股份的存託憑證格式及存託協議的任何規定，均可由銀行存託人與吾等協議修改。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存託協議：

銀行存管費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向銀行託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將按照存託協議對其賬户的明確規定，支付其他轉讓和其他税費、政府手續費和任何其他手續費，包括交出存託憑證時提取優先股股票的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行託管機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行優先股的部分或零碎股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了相當於擬提取的全部優先股股份的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行託管人的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行託管協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，銀行託管機構和我們都不承擔責任。根據存託協議，銀行託管人和吾等的義務僅限於真誠履行我們在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時移除該銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受其任命後生效。繼任銀行託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

有關若干一般單位條款的摘要及適用招股説明書補編內對單位的任何摘要描述，並不聲稱是完整的，並參照適用單位協議的所有條文及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排而有所保留。我們每次發行單位時，單位協議書的表格和與特定單位問題有關的其他文件都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

配送計劃

首次公開發售及出售證券

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

這些在市場上的發行，如果有的話，將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補編將列明發售證券的條款，包括：

參與任何系列證券的發售和銷售的任何承銷商、代理人或交易商將在招股説明書附錄中列出姓名。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

通過承銷商銷售

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在不同的時間將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券。

任何允許或轉賣給交易商的首次公開募股價格和任何特許權都可能會間歇性地發生變化。

通過代理商進行銷售

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，當證券通過代理出售時，指定代理將在其被委任為代理的期間內同意盡其最大努力為吾等的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從吾等收取佣金。

根據其條款贖回或償還而購買的證券也可在一家或多家公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷時提供和出售，如果適用的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券，並在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。

直銷

我們也可以將發售的證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

經紀交易商、代理或承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者那裏獲得補償(該等經紀交易商、代理或承銷商可作為其代理或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之)(對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。

參與所提供證券的任何分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的“承銷商”；因此，他們因分銷而獲得的任何折扣或佣金可被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人在正常業務過程中可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，或為我們或我們的關聯公司提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的補償。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商的購買出售證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，某些參與發售該等證券的人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充資料允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這種出價，如果先前在發行中分發的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，沒有做出任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，否則二級市場的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，(B)在2024年5月28日開始的一個工作日內結算。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個營業日(2024年5月28日之前)或第二個營業日(2024年5月28日或之後)進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後三個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄電子格式可在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、本公司或任何代理商或交易商網站上的信息以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息外：

●不是本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄或其組成部分的註冊聲明的一部分；

●未經我們或任何代理或經銷商以代理或經銷商的身份批准或背書，但在每種情況下，與該實體所維護的相應網站有關的除外；以及

投資者不應依賴●。

不能保證我們將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行A類普通股、B類普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法登記要求的限制。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

以引用方式將某些文件成立為法團

通過美國證券交易委員會，我們可以將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還將我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件合併為參考：(A)在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期之後、註冊書生效之前，以及(B)在註冊説明書生效之後、在提交表明本招股説明書提供的證券已出售或取消本招股説明書所涵蓋證券的註冊，然後仍未出售的修訂提交之前。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，自文件備案之日起生效。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取以引用方式併入的信息的副本：

貝爾保險絲公司。

注意：林恩·哈特金女士

財務報告與投資者關係部總裁副主任

範沃斯特大街206號

新澤西州澤西市，郵編07302

(201) 432-0463

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由新澤西州羅斯蘭市的Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁至本招股説明書附錄中，則該律師的姓名將在招股説明書附錄中列出。

專家

經審核的綜合財務報表及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，並以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書下發售的證券的S-3表格登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊聲明的證物。然而，關於這些展品內容的陳述是簡短的描述，並不一定完整，每一陳述在所有方面都是參照此類協定或文件加以限定的。欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲註冊説明書及本招股説明書內的參考文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息，比如貝爾熔絲公司(Bel Fuse Inc.)。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、附表14A的委託書以及對這些報告的所有修訂。我們的網站地址是Http://www.belfuse.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別提及該等信息，否則不會以引用方式併入本網站。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。沒有人被授權向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書中顯示的信息以及我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，只是截至那些文件發佈日期為止是準確的。自這些日期以來，這些文件中描述的我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。

___________________

Bel Fuse Inc.

___________________

$250,000,000

A類普通股

B類普通股

優先股

認股權證

債務證券

存托股份

單位

___________________

招股説明書

, 2023

第II部

招股説明書中不需要的資料

下表列出了除承銷折扣及佣金外，吾等應支付的與發行、出售及分銷註冊證券有關的成本及開支。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數字。

*目前尚不清楚估計的費用和開支。這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

註冊人根據新澤西州的法律註冊成立。《新澤西州商業公司法》第14A條第3-5條第(2)款賦權任何法團就其就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序所招致的合理訟費(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項，向曾是或正參與或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的公司代理人作出彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政、仲裁或調查(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)。如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他可以提起訴訟或進行法律程序。就新澤西州商業公司法而言，“公司代理人”指任何現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該公司的要求作為另一公司或企業的董事的高級職員、受託人、僱員或代理人的人。

第3-5條第(3)款賦權法團彌償法人代理人就任何由法團提起或根據法團有權促致涉及該法人代理人的任何法律程序而招致的合理費用(包括律師費)，而該法律程序涉及該法人代理人，理由是如該法人代理人是或曾經是法人代理人，而該法人代理人是真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決須對法團負法律責任的爭論點或事宜，除非並僅在新澤西州高等法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，即使法律責任已被裁定，該人仍公平和合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。

第3-5節第(4)款規定，如果公司代理人在第(2)和(3)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中取得成功，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項方面取得成功，他應就其與此相關的費用(包括律師費)獲得賠償。

第3-5節第(5)款規定，在特定案件中，如果公司確定賠償是適當的，因為公司代理符合適用的行為標準，並且這種決定是由下列任何一項作出的，則公司可對該公司代理進行賠償：(A)董事會或其委員會以由無利害關係的董事組成的法定人數的多數票行事；(B)獨立法律顧問，如果無利益關係的董事人數不足法定人數，或無利害關係的董事授權律師作出決定；或(C)股東。

第3-5節第(8)款規定，法律中的賠償條款不排除董事或高管根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他條款有權獲得賠償的任何其他權利。該款明確準許對由該法團提出或根據該法團的權利提起的法律程序(衍生法律程序)所招致的法律責任和開支作出彌償。該款對董事和高級管理人員施加的唯一賠償限制是，如果判決確定董事或高級管理人員的行為或不作為違反了其忠實義務，並非出於善意，涉及明知違法，或導致公司代理人收受不正當個人利益，則公司不得對董事或高級管理人員進行賠償。

第3-5條第(9)款規定，公司有權代表董事或高級人員購買和維持保險，以應對因該人現在或曾經是董事或高級人員而在任何訴訟中招致的任何費用或法律責任，無論公司是否有權根據法律其他條文就費用和法律責任向該人作出賠償。

經修訂的註冊人重新註冊證書載有下列規定：

“第十三條凡現為或曾經是董事或公司高級人員的人，或任何應公司要求以任何類似身分在其他企業服務或服務的人，均應公司在法律許可的範圍內，就其可能成為或可能被威脅成為其中一方的任何法律程序，或因其現在或曾經是董事或公司高級人員，或因以此種身分為或曾經服務上述其他企業而合理招致或施加於其身上的一切開支和法律責任，向公司作出彌償，不論他是否董事或該公司的高級人員，或是否繼續以該等身分為該其他企業服務，在招致開支或債務時。“

“第十四條只要法律允許，董事公司的任何人都不因違反其對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任；但是，在適用法律規定的範圍內，本條第十四條不免除任何人因下列行為或不作為而違反義務的責任：(A)違反其對公司或其股東的義務或忠誠度；(B)不誠實信用或涉及明知法律的行為；或(C)導致該人收受不正當的個人利益。對本第十四條的任何修訂或廢除，以及任何授權本第十四條的法律的修訂、廢除或終止，均不適用於或對任何董事對或與在該等修訂、廢除或終止效力之前發生的該董事的任何作為或不作為有關的法律責任或據稱的責任具有任何效力。

“第十五條只要法律允許，公司高級管理人員不得因違反其對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔損害賠償責任；但在適用法律規定的範圍內，本條第十五條不免除任何人因下列行為或不作為而違反義務的責任：(A)違反對公司或其股東的忠誠義務；(B)不誠實或涉及明知的違法行為；或(C)導致該人收受不正當的個人利益。對本條第十五條的任何修訂或廢除，以及任何授權本條第十五條的法律的修訂、廢除或終止，均不適用於任何高級官員對或與該高級官員在該等修訂、廢除或終止效力之前發生的任何作為或不作為有關的責任或指稱的法律責任，或對該責任或所指的法律責任有任何影響。本條第十五條所稱高級管理人員，是指總公司的總裁及其副總經理總裁。

註冊人經修訂和重新修訂的章程第三條第6款載有下列規定：

“董事及高級人員的彌償。每名現在或過去是董事或法團高級人員的人，或任何應法團的要求而以任何類似身分在任何其他企業服務或服務的人，均須應法團的要求而獲法團在最大程度上獲法律準許彌償，使其免受法律所允許的一切開支及法律責任的彌償，不論他是否董事或法團的高級人員，不論他是否董事或法團的高級人員，均須就他可能或可能被威脅成為其中一方的法律程序而合理招致或委予他的一切開支及法律責任彌償，或因他現在或曾經是董事或法團高級人員而牽涉其中，或因以上述身分為或曾經為上述其他企業服務而獲彌償，不論他是否董事或法團高級人員，或繼續以該等身分為該另一企業服務，則在招致開支或債務時。“

註冊人維持責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括證券法下的責任或其他方面的責任。

與本登記聲明一起提交的表格S-3上的展品清單在展品索引中列出，並通過引用併入本文。

然而，前提是(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)不適用於以下情況：本註冊書採用表格S-3或表格F-3格式，而登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中載有這些段落規定須包括在生效後修訂中的信息，而這些報告是通過引用併入註冊書中的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊書的一部分。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於10月10日在新澤西州澤西市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書^這是2023年5月1日。

Bel Fuse Inc.

作者：Daniel·伯恩斯坦

Daniel·伯恩斯坦

總裁與首席執行官

授權委託書

所有人都知道此等陳述，以下簽名的每個人在此構成並任命Daniel·伯恩斯坦和法魯克·圖韋克為其真正合法的事實代理人和代理人，他們有充分的權力以任何和所有身份替代和再替代該人，簽署對本註冊聲明或將在根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何註冊聲明的任何或所有修訂或修訂，並將其提交。隨附證物及其他與根據1933年證券法登記證券有關或與美國證券交易委員會有關的文件，授予該等實際代理人及代理人及他們每一位全權及授權以作出及執行與該等事宜有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等實際代理人及代理人或他們中的任何一人，或其代理人或其替代者可憑藉本條例作出或導致作出的任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。