根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-268003

招股説明書補充文件第 3 號

（致2023年4月25日的招股説明書）

LIVEWIRE GROUP, INC

本招股説明書補充文件更新、修改和補充了2023年4月25日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-268003）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

LiveWire Group, Inc.的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LVWR” 和 “LVWR WS”。2023年5月9日，我們的普通股收盤價為7.56美元，認股權證的收盤價為0.26美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月10日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

表格 10-Q

			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年3月31日的季度期間

要麼

委員會文件編號 001-41511

LiveWire 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			LVWR			紐約證券交易所
購買普通股的認股權證			LVWR WS			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月5日，註冊人已發行普通股數量：202,409,176股

LiveWire 集團有限公司

10-Q 表格

截至2023年3月31日的季度

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。公司希望將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關未來運營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、與公司氣候承諾相關的計劃和目標、公司修復財務報告內部控制重大弱點的能力以及公司未來運營目標的陳述。

本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。公司這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，包括但不限於公司的虧損歷史以及在可預見的將來承擔鉅額支出和持續虧損的預期；公司執行其商業模式的能力，包括市場對其計劃中的電動汽車的接受程度；與公司有限的運營歷史、業務推出和預期業務里程碑的時機相關的風險，包括公司按時大規模開發和銷售質量足夠且對客户具有吸引力的電動汽車的能力；公司的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其任何基本假設；公司戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和虧損的變化計劃；公司吸引和留住大量客户的能力；公司未來的資本需求以及現金的來源和用途；公司獲得運營資金和管理成本的能力；與公司作為競爭激烈和快速發展的電動汽車行業先驅所面臨的挑戰相關的風險；與哈雷戴維森公司（“H-D”）為其整體利益做出可能對公司產生負面影響的決策相關的風險的整體業務；與公司與H-D的關係相關的風險及其對公司其他業務關係的影響；公司利用合同製造商（包括H-D和光陽汽車有限公司、KYMCO Capital Fund I 有限公司、SunBright Investment Co., Ltd.、CycleLoop Co., Ltd. 和光陽控股有限公司（統稱 “KYMCO集團”）承包生產其電動汽車的能力；與零售合作伙伴不願參與相關的風險在公司的市場進入商業模式或無法與公司電氣客户建立或維持關係中車輛；與公司電動汽車的設計、製造、融資、監管部門批准、推出和交付可能延遲相關的風險；與建設公司供應鏈相關的風險，包括公司對現有供應商的依賴以及公司為其關鍵部件尋找供應商的能力，在每種情況下，其中許多供應商都是單一來源或有限來源的供應商；公司依賴第三方和公共充電網絡的能力；公司的能力吸引和留住關鍵人員；公司的業務、擴張計劃和機會，包括其擴大運營規模和管理未來增長的能力；競爭對公司未來業務的影響、電動汽車的總體採用速度和深度及其在電動汽車和產品方面實現計劃競爭優勢的能力，包括在可靠性、安全性和效率方面；與公司業務和H-D業務重疊和被視為相關的風險競爭對手；公司無法與H-D保持牢固的關係或無法積極解決公司與H-D之間可能出現的任何爭議；公司依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試有關的服務，如果這些服務安排終止，公司可能需要大量投資才能建造自己的安全和測試設施，或者公司可能需要以更高的成本從其他第三方那裏獲得此類服務；與公司的任何決定有關為H-D產品或任何其他公司的產品實現電氣化；公司對其獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；盜用公司數據和網絡安全妥協造成的潛在損害；法律、監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；健康流行病對公司業務的影響、公司面臨的其他風險及其可能採取的應對行動；訴訟、監管程序，投訴、產品責任索賠和/或不利索賠；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素宣傳的不利影響的可能性；以及；第二部分 “第1A項” 中討論的其他重要因素。本季度報告以及第 “1A” 項中的 “風險因素”。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。前瞻性陳述自本報告提交之日（2023年5月10日）作出，公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。本季度報告中的前瞻性陳述基於信息

截至本季度報告發布之日向公司提供，儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將公司的聲明解讀為表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本季度報告以及公司在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄提交的文件，前提是未來的實際業績、業績和成就可能與公司的預期存在重大差異。公司通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了限定。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則公司不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本季度報告中提及的 “LiveWire”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指LiveWire Group, Inc.及其合併子公司。

第一部分

第 1 項。財務報表

LIVEWIRE GROUP, INC

合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

 

			三個月已結束
			3月31日 2023						3月27日， 2022
收入，淨額			$	7,762					$	10,401
成本和支出：
銷售商品的成本			6,498						10,348
銷售、管理和工程費用			26,171						15,752
成本和支出總額			32,669						26,100
營業虧損			(24,907)						(15,699)
其他收入，淨額			—						69
利息支出關聯方			—						(277)
利息收入（支出）			2,692						(4)
認股權證負債公允價值的變化			1,068						—
所得税前虧損			(21,147)						(15,911)
所得税準備金			—						68
淨虧損			(21,147)						(15,979)
其他綜合損失：
外幣折算調整			—						(100)
綜合損失			$	(21,147)					$	(16,079)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.10)					$	(0.10)

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

LIVEWIRE GROUP, INC

合併資產負債表

（以千計，面值除外）

			（未經審計）
			2023年3月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	236,042					$	265,240
應收賬款，淨額			930						2,325
關聯方應收賬款			841						525
庫存，淨額			31,102						29,215
其他流動資產			3,895						4,625
流動資產總額			272,810						301,930
不動產、廠房和設備，淨額			33,220						31,567
善意			8,327						8,327
租賃資產			2,878						3,128
無形資產，淨額			1,694						1,809
其他長期資產			6,829						5,044
總資產			$	325,758					$	351,805
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	4,759					$	7,055
應付關聯方的賬款			7,625						5,733
應計負債			15,302						20,343
租賃負債的流動部分			1,392						1,312
流動負債總額			29,078						34,443
租賃負債的長期部分			1,580						1,913
遞延所得税負債			15						15
認股證負債			7,320						8,388
其他長期負債			288						246
負債總額			38,281						45,005
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；已授權2萬股；截至2023年3月31日和2022年12月31日均未發行和流通股票			—						—
普通股，面值0.0001美元；已授權80萬股；截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的分別為202,409股和202,403股			20						20
額外的實收資本			331,042						329,218
累計赤字			(43,585)						(22,438)
股東權益總額			287,477						306,800
負債和股東權益總額			$	325,758					$	351,805

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

LIVEWIRE GROUP, INC

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束
			3月31日 2023						3月27日， 2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(21,147)					$	(15,979)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷			667						1,456
認股權證負債公允價值的變化			(1,068)						—
股票補償費用			1,824						(171)
可疑賬款準備金（收益）			39						(1)
遞延所得税			—						(17)
庫存減記			673						299
雲計算安排開發成本			(967)						—
其他，淨額			(779)						365
流動資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			1,356						(1,748)
關聯方應收賬款			(317)						(286)
庫存			(2,560)						(1,845)
其他流動資產			731						557
應付賬款和應計負債			(4,894)						(1,658)
應付關聯方的賬款			1,892						—
經營活動使用的淨現金			(24,550)						(19,028)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(4,648)						(2,492)
投資活動使用的淨現金			(4,648)						(2,492)
來自融資活動的現金流：
應付關聯方的票據的借款（注11）			—						12,000
從 H-D 轉賬（附註 11）			—						18,723
融資活動提供的淨現金			—						30,723
現金和現金等價物的淨增加（減少）			$	(29,198)					$	9,203
現金和現金等價物：
現金和現金等價物——期初			$	265,240					$	2,668
現金和現金等價物的淨增加（減少）			(29,198)						9,203
現金和現金等價物——期末			$	236,042					$	11,871

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

LIVEWIRE GROUP, INC

股東權益綜合報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

 

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

LIVEWIRE GROUP, INC

合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務描述和陳述依據

在這些合併財務報表和附註中，特拉華州的一家公司LiveWire Group, Inc. 及其合併子公司被稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “LiveWire”。該公司設計和銷售電動摩托車和電動平衡車以及相關的電動摩托車零件、配件和服裝。該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。

2022年9月26日，公司根據AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、LiveWire Group Inc.（前身為LW EV Holdings, Inc.）、特拉華州的一家公司（“合併子公司”）、LW EV Merger Sub, Inc.、哈雷戴維森簽署的截至2021年12月12日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併威斯康星州的一家公司 Inc.（“H-D”）和H-D的全資子公司LiveWire EV, LLC（“Legacy LiveWire”）。

根據業務合併協議的條款：（a）ABIC遷移到特拉華州的一家公司（“國內ABIC”）並將其國內化（“國內化”），因此，ABIC（i）的所有已發行普通股以一對一的方式轉換為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）未償還的認股權證一次性轉換以一為一的認股權證收購Homedated ABIC的普通股和（iii）已發行單位被取消，取而代之的是持有人的權利其中每單位持有國內ABIC的一股普通股和一股Homedated ABIC認股權證的二分之一；(b) H-D和Legacy LiveWire完成了Legacy LiveWire業務的分離（“分離”）和分離協議（“分離協議”）所設想的其他交易；（c）國內化後和分離後立即合併為國內ABIC，Homedated ABIC 作為公司（“合併”）的直接全資子公司得以倖存，該公司的直接全資子公司得以倖存繼續在合併中擔任上市公司，將每股Homedated ABIC的普通股轉換為其持有人獲得一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的權利；（d）合併後，H-D立即導致了ElectricSoul, LLC（“Legacy LiveWire Equity持有者”）持有的Legacy LiveWire（“Legacy LiveWire Equity”）的所有會員權益，一家特拉華州有限責任公司，也是H-D的子公司，將向公司出資以換取1.61億股普通股以及有權在未來額外獲得多達12,500,000股普通股（“盈虧股”，以及本條款（d）所設想的交易，統稱為 “交易所”），由於交易所，Legacy LiveWire成為公司的直接全資子公司；(e) 交易所完成後，公司立即將Legacy LiveWire已發行股權的100％捐贈給國內ABIC（第（a）至（e）條統稱為 “業務合併”）。

根據與業務合併協議簽訂的投資協議，KYMCO集團同意以每股10.00美元的收購價認購總計1,000,000股新發行的普通股（“KYMCO PIPE投資”）。

根據業務合併協議和收盤前簽訂的投資協議，Legacy LiveWire股權持有人同意以每股10.00美元的收購價認購共計1,000,000股新發行的普通股（“Legacy LiveWire股權持有人PIPE投資”，與KYMCO PIPE投資一起稱為 “PIPE投資”）。在閉幕式上，公司完成了PIPE的投資。

根據業務合併協議，H-D促使Legacy LiveWire股權持有人向公司支付並交付相當於1億美元的現金，即H-D支持金額（定義見業務合併協議），以換取1,000,000股普通股（“H-D Backstop Shares”），每股H-D Backstop股票的收購價為10.00美元。此外，通過減少提供的收益，H-D還獲得了2,010萬美元的交易成本和諮詢費的補償。

關於業務合併，H-D有權在某些觸發事件發生時額外獲得最多12,500,000股公司普通股作為盈虧股：（i）如果普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內超過或等於14.00美元，則一次性發行6,25萬股Earn Out股票；以及（ii）) 如果普通股的VWAP超過任何20美元，則一次性發行6,250,000股Earn Out股票任意 30 天內的交易日

連續的交易日週期（(i) 和 (ii) 各為 “觸發事件”），均為自截止日期起18個月並在此後五年到期的時段（“盈虧期”）。

在2億美元的PIPE投資生效後，H-D支持金額為1億美元（減去H-D通過減少所提供收益而產生的2,010萬美元交易成本和諮詢費），以及ABIC在信託賬户中持有的剩餘現金和運營現金共計1,380萬美元（扣除特殊目的收購公司（“SPAC”）的股票贖回金額為3.681億美元和支付的交易成本 IC 為2,060萬美元），業務合併帶來了約2.937億美元的淨收益。在業務合併生效、如上所述贖回初始股份、發行H-D Backstop股票和完成PIPE Investments之後，共發行和流通了202,402,888股普通股。在業務合併完成後，公司還承擔了公共認股權證和私募認股權證。更多細節見附註 7 “認股權證負債”。

業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，ABIC被視為被收購的公司。ABIC的淨資產按賬面價值列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy LiveWire的業務。

除非另有説明，否則在合併財務報表附註中，“公司” 和類似術語指的是業務合併完成之前的Legacy LiveWire及其子公司，以及業務合併完成後的LiveWire及其子公司。對ABIC的引用是指業務合併完成之前的SPAC實體。業務合併完成之前公佈的經營業績代表Legacy LiveWire的經營業績。

演示基礎

公司管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報截至2023年3月31日的合併資產負債表以及截至2023年3月31日和2022年3月27日的三個月的合併運營和綜合虧損表、合併現金流量表和合並股東權益表所必需的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例以及美利堅合眾國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”），通常包含在完整財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。在編制合併財務報表時，公司內部的所有公司間交易均已取消。

2022 年 9 月 26 日，公司完成了分離和業務合併，成為一家獨立的上市公司，其財務報表現以合併為基礎列報。在2022年9月26日分離和業務合併之前，公司的歷史合併財務報表是在獨立的分拆基礎上編制的，來自H-D的合併財務報表和會計記錄。列報的所有時期（包括2022年9月26日之前的歷史時期）的財務報表現在被稱為 “合併財務報表”，是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。在分離之前的這些時期，某些公司和分擔成本是根據特定的識別基礎分配給公司的，或者在具體確定不切實際，則採用比例成本分配方法。

某些資產和負債，包括應收賬款、庫存、其他流動資產、遞延所得税資產、應付賬款、應計負債、遞延所得税負債、長期供應商負債以及分離前合併資產負債表上包含的其他長期負債，由H-D在分離後保留，因此通過母公司的淨投資記錄在分離時公司合併財務報表中。作為分離的一部分，母公司淨投資被重新歸類為額外實收資本。

2。新會計準則

最近發佈的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

3。收入

當公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，即確認收入。收入是根據公司預計為換取轉讓的商品或服務而有權獲得的對價來衡量的。在創收活動的同時向客户徵收的税款不包括在收入中。

按主要來源分列的淨收入如下（以千計）：

電動摩托車、電動平衡車以及零件和配件及服裝的銷售收入在控制權移交給客户時記錄，通常是在向獨立經銷商和分銷商發貨時，或者在向零售客户交付時。

該公司向獨立經銷商和零售客户提供銷售激勵計劃，旨在促進其產品的銷售。該公司使用預期價值法估算了與銷售激勵計劃相關的可變對價。作為銷售激勵措施的一部分，公司將應付給客户的對價記作收入減少，該對價在相關銷售記錄之日或激勵計劃獲得批准和溝通之日中較晚者應計。

公司提供退回符合條件的零件、配件和服裝的權利。當公司提供回報權時，它會根據對歷史趨勢的分析來估算回報，並僅按其預期應得的金額記錄初始銷售收入。剩餘的對價將延遲到退款負債賬户中。根據每個報告日估算值的變化，對退款負債進行重新計量，並對收入進行相應調整。

與銷售激勵和回報權相關的可變對價最早會在公司預計獲得的對價金額發生變化或對價變為固定時進行調整。在截至2023年3月31日和2022年3月27日的三個月中，與先前確認的銷售額相關的可變對價調整並不重要。

將產品控制權移交給客户後與運費相關的運費和手續費記作配送成本。公司在確認相關收入的同一時期內計運費和手續費。

該公司為其電動摩托車、電動平衡車以及零件和配件提供標準的有限保修。這些質保可確保產品按預期運行，而不是單獨的性能義務。當產品控制權移交給客户時，公司將估計的保修成本列為負債。

合同負債

公司維持某些合同負債餘額，這些餘額與公司履行合同之前在合同開始時收到的款項有關，這些款項通常與客户購買電動平衡自行車和電動摩托車的存款有關。一旦公司履行合同，合同負債即被確認為收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，17.7萬美元和16.3萬美元的合同負債分別包含在公司合併資產負債表中的應計負債中。

在截至2023年3月31日和2022年3月27日的三個月中，先前記錄的確認為收入的合同負債分別為7.8萬美元和12.9萬美元。該公司預計將在2023年確認剩餘的未賺取收入中的全部17.7萬美元。

4。所得税

截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效所得税税率為0％，而截至2022年3月27日的三個月，該税率為（0.4）％。

公司每個時期的有效税率與美國21％的法定税率不同，因為沒有足夠的積極證據表明有能力從這些損失中獲益，因此公司不承認與產生的損失相關的所得税優惠。

5。每股收益

公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數加上潛在攤薄證券的影響計算得出的。公司採用國庫法來計算員工股票薪酬獎勵的攤薄影響。由於公司已報告了所列所有期間的淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為在這些時期，所有潛在攤薄的股票都是反攤薄的。

基本和攤薄後每股收益的計算方法如下（以千計，每股金額除外）：

在業務合併日之前，公司沒有任何已發行和流通的普通股或任何普通股等價物。因此，在截至2022年3月27日的三個月中，每股淨虧損是根據為換取Legacy LiveWire的會員權益而分配給H-D的1.61億股普通股計算得出的。在業務合併時，額外發行了普通股，這反映在截至2023年3月31日已發行普通股的加權平均數中。

攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄範圍內對所有潛在普通股生效來計算的，包括未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）、未歸屬的績效股票單位（“PSU”）和認股權證（定義見附註7，認股權證負債）。如果潛在普通股的影響在所述期間內會產生反稀釋作用，或者如果股票的發行取決於期末未發生的事件，則將潛在普通股排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。在截至2023年3月31日的三個月中，代表27.4萬股標的普通股的員工股票薪酬計劃獎勵被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，原因是

其效果本來是反稀釋的。在截至2023年3月31日的三個月中，代表54,09萬股標的普通股的認股權證被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為這種影響本來是反稀釋的。在截至2022年3月27日的三個月中，沒有反稀釋的員工股票薪酬獎勵或認股權證。此外，由於觸發事件尚未發生，公司沒有將附註1 “業務描述和列報基礎” 中討論的盈利股票的影響納入每股收益的計算。

6。其他資產負債表信息

使用電動摩托車及相關產品的先進先出（“FIFO”）法和電動平衡車的平均成本法，庫存按成本或可變現淨值的較低者進行估值。庫存淨額包括以下內容（以千計）：

截至2023年3月31日，應計負債主要包括34.55萬美元的應計工資和員工福利、28.04萬美元的應計工程成本和530.5萬美元的應計資本支出。截至2022年12月31日，應計負債主要包括464.1萬美元的應計工資和員工福利、437.7萬美元的應計工程成本和77.48萬美元的應計資本支出。

7。認股證負債

業務合併完成後，公司承擔了30,499,990份認股權證來購買公司的普通股，包括最初由ABIC作為ABIC單位首次公開募股的一部分發行的19,999,990份公開認股權證（“公開認股權證”）和最初以私募形式發行的與ABIC首次公開募股相關的10,500,000份未兑現認股權證（“私募認股權證”），與公開發行認股權證，統稱為 “認股權證””)。認股權證在業務合併完成五年後到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有19,999,990份未兑現的公開認股權證和10,500,000份私人認股權證。

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有行使或贖回公共或私人認股權證。

公司在截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表中將10.68萬美元的收入確認為認股權證負債公允價值的變化。公司確定公開認股權證和私募認股權證不符合歸類為股東權益的標準，認股權證的公允價值應歸類為負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的認股權證負債分別為73.2萬美元和83.88萬美元。

8。公允價值

公司使用三層層次結構評估用於衡量公允價值的投入。

•1級輸入包括相同工具的報價，是最可觀察的。

•二級輸入包括類似資產的報價和可觀察的輸入。

•市場上無法觀察到三級投入，包括公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷。

公司經常按公允價值計量的資產和負債，按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的級別彙總如下（以千計）：

公司的合併資產負債表上沒有按非經常性公允價值計量的重大資產或負債。

定期公允價值測量

認股證負債

公開認股權證以 “LVWR WS” 的代碼公開交易，特定日期的公共認股權證的公允價值由截至該日的公共認股權證的收盤價決定。因此，公共認股權證被歸類為公允價值層次結構的第一級。私募認股權證的公允價值是使用公共認股權證的收盤價確定的，因為私募認股權證的條款和條款在經濟上與公共認股權證的條款和條款相似。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，私募認股權證被歸類為公允價值層次結構的第二級。

其他公允價值衡量標準

由於這些工具的短期性質和相對流動性，合併資產負債表上歸類為現金及現金等價物、應收賬款、淨額和應付賬款的金融工具的公允價值近似賬面價值。

9。產品保修和召回活動

公司為新的電動摩托車提供為期兩年的有限保修，但電池除外，其保修期為五年。該公司還為零件和配件以及電動平衡車提供有限保修。零售客户的保修範圍通常從產品出售給零售客户時開始。公司在銷售時使用主要基於公司歷史索賠信息的估計成本來累積未來的保修索賠。如果同時涉及保修和召回成本，則在獲得實際經驗後，將用於更新應計費用。

此外，公司可能會不時啟動某些自願召回活動。當負債既可能又可估算時，公司會記錄估計的召回成本。這通常發生在公司管理層批准並承諾召回時。保修和召回負債包含在合併資產負債表上的應計負債和其他長期負債中。

公司保修和召回責任的變化如下（以千計）：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，召回活動分別不承擔任何責任。截至2022年3月27日，H-D保留了與分離和業務合併相關的26.8萬美元與某些H-D品牌電動摩托車相關的交易前召回活動的責任。

10。承諾和意外開支

突發事件 — 公司面臨與產品和其他商業事項相關的索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，考慮作出不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。當損失既可能發生又可估算時，公司會累計。這些事項的任何應計金額都將受到持續監測，並根據每項事項獲得的新進展或新信息進行更新。有關保修和召回責任的討論，請參閲附註 9 “產品保修和召回活動”。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別沒有重大產品責任索賠。

訴訟和其他索賠 — 在正常業務過程中，公司可能會不時受到與產品、商業、員工、環境和其他事項有關的訴訟和其他索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，考慮作出不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。當損失既可能發生又可估算時，公司會累計。這些事項的任何應計金額都將受到持續監測，並根據每項事項獲得的新進展或新信息進行更新。公司還通過H-D為產品責任風險敞口提供保險。公司認為，其應計額和保險範圍是足夠的，並且沒有超過與這些事項相關的應計和保險金額的重大損失風險。

11。關聯方交易

關於業務合併，公司與H-D簽訂了多項協議，以管理分離，併為雙方未來的關係提供框架，根據該框架，公司和/或H-D相互負有持續的義務。在業務合併之後與H-D進行的所有交易均被視為關聯方交易。公司簽訂的與分離相關的導致關聯方交易的協議包括過渡服務協議、主服務協議、合同製造協議、聯合開發協議和税務協議。有關公司在分離過程中籤訂的協議的更多詳情，請參閲公司2022年10-K表中合併財務報表附註16 “關聯方交易”。

關聯方在正常業務過程中的銷售和採購

與 H-D 簽訂的服務協議相關的交易

在截至2023年3月31日的三個月中，與與H-D簽訂的各種服務協議所提供的服務相關的支出為33.97萬美元，這些協議在銷售、管理和工程中列出

關於合併運營報表和綜合虧損報表。截至2023年3月31日和2022年12月31日，H-D應付賬款分別為762.5萬美元和573.3萬美元，在合併資產負債表上作為應付賬款列報給關聯方。截至2023年3月31日，在H-D的未付金額中，463.8萬美元與根據合同製造協議購買的庫存有關，298.7萬美元與與H-D簽訂的各種服務協議下的服務有關。截至2022年12月31日，在H-D的未付金額中，19.42萬美元與根據合同製造協議購買的庫存有關，37.91萬美元與與H-D簽訂的各種服務協議下的服務有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，作為合同製造協議的一部分，公司從H-D購買了460萬美元的庫存，所有庫存均應在2023年3月31日支付。

其他交易

向獨立經銷商銷售電動摩托車及相關產品主要通過H-D的全資子公司HDFS提供資金；因此，公司與這些銷售相關的應收賬款記錄在合併資產負債表上的關聯方應收賬款中。通過HDFS融資但尚未由HDFS匯給公司的金額通常在30天內結算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，HDFS的應付賬款為83.6萬美元和38.8萬美元，分別在合併資產負債表上列為關聯方的應收賬款。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司與H-D之間的關聯方銷售額為5,000美元，銷售成本為3,000美元。所有銷售均針對向H-D經銷商銷售電動平衡車的STACYC細分市場。截至2023年3月31日和2022年12月31日，H-D的應收賬款為5,000美元和13.7萬美元，分別在合併資產負債表上列為關聯方的應收賬款。

2022 年 9 月 26 日，公司與 H-D 簽訂了租賃協議，轉租產品開發中心。這被歸類為經營租賃。截至2023年3月31日，合併資產中包含的使用權資產、包含在租賃負債流動部分中的短期租賃負債和包含在長期租賃負債部分中的長期租賃負債分別為36.4萬美元、14.1萬美元和22.2萬美元。截至2022年12月31日，合併資產中包含的使用權資產、包含在租賃負債流動部分中的短期租賃負債和包含在長期租賃負債部分中的長期租賃負債分別為39.8萬美元、14萬美元和25.8萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔了4.4萬美元的租金支出，這筆費用包含在合併運營報表和綜合虧損表的銷售、管理和工程費用中。

在分離之前，公司並非作為獨立企業運營，合併財務報表來自H-D的合併財務報表和會計記錄。以下披露總結了業務合併前公司與H-D之間的活動。

分離前的費用分配和關聯方活動

在業務合併之前，某些成本已分配給公司，並在合併運營報表和綜合虧損表中反映為支出。公司認為所使用的分配方法是合理的，因此就合併財務報表而言，分配適當地反映了H-D歸屬於公司的歷史支出。但是，合併財務報表中反映的支出可能並不表示如果公司歷來作為獨立獨立實體運營，則在本報告所述期間本應產生的實際支出。

製造銷售成本

該公司的電動摩托車在與H-D共用的製造設施中生產。在截至2022年3月27日的三個月中，為共享設施和共享製造銷售的某些商品成本為86.3萬美元，主要是根據標準生產成本確定或分配的。

運營費用分配

H-D 向公司提供技術支持、營銷、工程、共享資產、財務以及財務、人力資源和法律等其他公司和行政服務。在截至2022年3月27日的三個月中，這些29萬美元的費用已分配給公司，幷包含在合併運營報表和綜合虧損表中的銷售、管理和工程費用，在這種情況下，直接分配H-D產生的成本是不可能或不切實際的。這些成本是使用與業務性質相關的相關驅動因素分配的，例如總收入和摩托車批發貨量。結果，這些費用的分配因這些驅動因素的變化而波動。鑑於公司依賴與H-D共享的設施和人員，其他成本分配指標，例如員工人數和平面英尺，被認為不合適。

現金管理和融資

在業務合併之前，由H-D維持的公司財務職能採用集中化方法進行現金管理和運營融資。在這種集中式現金管理方法下，H-D向公司提供資金。

在截至2022年3月27日的三個月中，公司根據與H-D的信貸額度協議借入了12,000美元，然後通過淨母公司投資於2022年6月24日達成最終結算。

在截至2022年3月27日的三個月中，與H-D提供的服務和運營資金相關的現金轉移為1872.3萬美元。H-D的淨出資包含在合併股東權益表中的母公司淨投資中。

12。可報告的細分市場

該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。公司的應申報部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異進行單獨管理。

電動摩托車部門包括與電動摩托車的設計和銷售相關的業務活動。電動摩托車部門還銷售電動摩托車零件、配件和服裝。該公司的產品以批發方式出售給獨立經銷商網絡，通過公司自有經銷商和在線銷售進行零售銷售，主要在美國銷售。

STACYC部門包括與STACYC品牌兒童電動平衡車的設計和銷售相關的業務活動。STACYC 部門還銷售電動平衡車零件、配件和服裝。STACYC 產品在美國、加拿大、澳大利亞和歐洲銷售。STACYC細分市場產品通過美國的獨立零售合作伙伴銷售，包括賽車經銷商、H-D經銷商、自行車零售商，並直接在線向消費者銷售。在澳大利亞和歐洲，STACYC 通過獨立分銷商銷售其產品。

所選區段信息如下（以千計）：

			三個月已結束
			3月31日 2023						3月27日， 2022
電動摩托車
收入，淨額			$	1,482					$	2,316
銷售商品的成本			2,440						5,073
銷售、管理和工程費用			23,811						13,926
營業虧損			(24,769)						(16,683)
STACYC
收入，淨額			6,280						8,085
銷售商品的成本			4,058						5,275
銷售、管理和工程費用			2,360						1,826
營業收入（虧損）			(138)						984
營業虧損			$	(24,907)					$	(15,699)

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司、公司的財務狀況和經營業績以及公司目前的業務環境。以下討論和分析應與本季度報告其他地方隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2022年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

LiveWire是行業領先的全電動汽車品牌，其使命是開創快速增長的兩輪電動摩托車領域。該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。

電動摩托車分部在美國和某些國際市場銷售電動摩托車、相關零件和配件以及服裝，而STACYC分部在美國和某些國際市場銷售電動平衡車、相關零件和配件以及服裝。

電動摩托車以批發方式出售給獨立零售合作伙伴網絡，通過公司擁有的經銷商進行零售銷售，通過在線銷售出售。電動平衡車以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。如下所述，作為業務合併的一部分，該公司於2022年9月26日成為一家獨立的上市公司，其中包括LiveWire品牌的電動摩托車和STACYC。

截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為211.47萬美元，而截至2022年3月27日的三個月為159.79萬美元。公司的淨虧損反映了公司業務的初創性質，包括對產品開發的投資，因為公司繼續專注於支持未來產品和增長的技術創新，以及對支持新公司的人才和能力的投資。

截至2023年3月31日的三個月，電動摩托車板塊的營業虧損為247.69萬美元，而截至2022年3月27日的三個月的營業虧損為166.83萬美元。營業虧損是由成立新組織的成本推動的，包括員工人數和後臺支持的增加、推進公司電動汽車系統和交付S2平臺的成本增加。有關進一步討論，請參閲下面的電動摩托車細分市場分析。

截至2023年3月31日的三個月，STACYC板塊的營業虧損為13.8萬美元，而截至2022年3月27日的三個月的營業收入為98.4萬美元。截至2023年3月31日的三個月的營業虧損是由第三方分銷商的銷量減少所推動的。有關進一步討論，請參閲下方的 STACYC 細分市場分析。

業務合併

2022年9月26日，公司根據AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、特拉華州的一家公司 LiveWire EV Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司（現稱為 “LiveWire Group, Inc.”）、特拉華州的一家公司 LW EV Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）達成的截至2021年12月12日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併、威斯康星州的一家公司哈雷戴維森公司（“H-D”）和H-D的全資子公司LiveWire EV, LLC（“Legacy LiveWire”）。

根據業務合併協議的條款，（a）ABIC遷移到特拉華州的一家公司（“國內ABIC”）並將其國內化（“國內化”），因此，ABIC（i）的所有已發行普通股以一對一的方式轉換為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）未償還的認股權證一次性轉換以一為一的認股權證收購Homedated ABIC的普通股和（iii）已發行單位被取消，取而代之的是持有人的權利其中每單位持有國內ABIC的一股普通股和一股Homedated ABIC認股權證的二分之一；(b) H-D和Legacy LiveWire完成了Legacy LiveWire業務的分離（“分離”）和分離協議（“分離協議”）所設想的其他交易；（c）國內化後和分離後立即合併為國內ABIC，Homedated ABIC 作為公司（“合併”）的直接全資子公司繼續存在，而該公司繼續在合併中擔任上市公司，將每股Homedated ABIC的普通股轉換為其持有人獲得一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的權利；（d）合併後，H-D立即導致了ElectricSoul, LLC持有的Legacy LiveWire（“Legacy LiveWire Equity”）的所有會員權益

Equityholder”）是特拉華州的一家有限責任公司，也是H-D的子公司，將向公司出資以換取1.61億股普通股以及未來最多額外獲得12,500,000股普通股的權利（“盈利股票”，以及本條款（d）所設想的交易，統稱為 “交易所”），由於交易所，Legacy LiveWire成為公司的直接全資子公司；(e) 在交易所完成後，公司立即出資了100％Legacy LiveWire向Homedated ABIC持有的未償股權（第（a）至（e）條統稱為 “業務合併”）。

業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，ABIC被視為 “被收購” 公司。因此，業務合併被視為公司為ABIC的淨資產發行股票並進行資本重組。ABIC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy LiveWire的業務。

有關編制合併財務報表的基礎的討論以及與業務合併相關的更多細節，請參閲合併財務報表附註1 “業務描述和列報基礎”。

2023 年展望

2023年，公司的重點繼續放在對產品開發的投資上，包括推進技術、平臺和產品，這將進一步鞏固公司作為行業先驅的地位。該公司計劃在2023年通過向歐洲市場推出LiveWire ONE電動摩托車和推出S2平臺來繼續在全球範圍內擴展LiveWire品牌。

關鍵業務指標

為了分析公司的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，管理層審查了以下關鍵業務指標，這些指標是代表業務增長的重要指標：

•批發摩托車銷量 — 公司將批發摩托車銷量定義為公司在此期間向獨立經銷商出售並確認收入的電動摩托車數量。

•公司零售摩托車銷量 — 公司將公司零售摩托車銷量定義為公司在此期間通過公司自有經銷商或通過在線銷售在零售處銷售的新電動摩托車數量，公司確認了收入。該公司於 2021 年第三季度開始直接向零售消費者銷售電動摩托車。

    

•獨立零售摩托車銷量——公司將獨立零售摩托車單位銷售額定義為獨立零售合作伙伴在零售時銷售的新電動摩托車數量。這些單位銷售不會為公司帶來收入，而是為個人零售合作伙伴創造收入。電動摩托車零售銷售數據的數據來源是獨立零售合作伙伴提供並由公司彙編的新銷售保修和註冊信息。公司必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，並且公司不定期核實其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息有待修訂。

•摩托車零售單位銷售額——公司將零售摩托車單位銷售額定義為公司零售摩托車單位銷售額和獨立零售摩托車單位銷售額的總和。

•公司擁有的經銷商-公司擁有和運營的經銷商，用於銷售電動摩托車、相關產品和服務。

•獨立零售合作伙伴（電動摩托車）— 由與公司簽訂合同的獨立實體擁有和運營的零售合作伙伴，負責銷售LiveWire電動摩托車、相關產品和服務。

•電動平衡車銷量（STACYC）— 公司將電動平衡車銷量定義為公司在此期間銷售並確認收入的電動平衡車數量。

•獨立零售合作伙伴 (STACYC) — 由與公司簽訂合同的獨立實體擁有和運營的零售合作伙伴，負責銷售 STACYC 電動平衡車、相關產品和服務。

下表詳細列出了所示期間的關鍵業務指標金額：

(1) 在截至2022年3月27日的三個月中，公司售出了25輛H-D品牌的LiveWire摩托車。

(2) 上面顯示的公司零售摩托車銷量數據的數據來源是公司的記錄。

(3) 上面顯示的獨立零售摩托車銷量數據的數據來源是零售合作伙伴提供並由公司彙編的新銷售保修和註冊信息。公司必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，並且公司不定期核實其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息有待修訂。

下表詳細列出了零售合作伙伴的數量：

上面顯示的電動摩托車獨立零售合作伙伴包括與公司簽訂銷售LiveWire摩托車合同的合作伙伴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這一總數分別包括11個和13個合作伙伴，截至期末，他們正在積極努力完成銷售LiveWire摩托車所需的許可。該公司打算在擴大分銷能力的同時發展該網絡。業務合併後，H-D品牌LiveWire摩托車的剩餘庫存歸H-D所有，任何相關銷售均由H-D認可。H-D品牌的LiveWire摩托車通過H-D經銷商網絡進行零售，直到剩餘庫存耗盡。

公司認為，這些關鍵業務指標提供了有用的信息，可幫助投資者瞭解和評估公司的業務業績。批發摩托車出貨量和公司零售摩托車銷量是電動摩托車細分市場收入和利潤的關鍵驅動力。通過公司自有經銷商和獨立零售合作伙伴實現的零售摩托車銷量是衡量公司電動摩托車消費者需求和市場份額的關鍵指標。電動平衡車的總銷量是STACYC收入和利潤的關鍵驅動力。

運營結果

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月27日的三個月的合併經營業績（以千計）：

*nm-沒有意義

營業收入（虧損）

該公司報告稱，截至2023年3月31日的三個月中，營業虧損為24,907萬美元，而截至2022年3月27日的三個月的營業虧損為15699萬美元。電動摩托車板塊報告稱，截至2023年3月31日的三個月中，營業虧損為247.69萬美元，而截至2022年3月27日的三個月的營業虧損為166.83萬美元。STACYC板塊報告稱，截至2023年3月31日的三個月中，營業虧損為13.8萬美元，而截至2022年3月27日的三個月的營業收入為98.4萬美元。有關影響運營業績的因素的更詳細分析，請參閲電動摩托車和STACYC細分市場的討論。

其他收入，淨額

截至2022年3月27日的三個月，其他收入淨額為6.9萬美元，與公司分配H-D定期福利計劃淨福利中的非服務部分有關。H-D 贊助符合條件的養老金計劃和退休後醫療保健計劃，涵蓋符合條件的公司員工和退休人員。在業務合併之前，根據每位計劃參與者的估計金額以及公司和其他共享職能人員的分配，在截至2022年3月27日的三個月中，相關定期福利計劃淨收入的一部分分配給了公司。業務合併後，在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有從H-D獲得類似的定期福利計劃淨收入分配，公司也沒有贊助符合條件的養老金計劃或退休後醫療保健計劃。

利息支出關聯方

截至2022年3月27日的三個月，關聯方在2022年6月24日結算之前的未償還關聯方票據的利息支出為27.7萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有類似的關聯方票據。

利息收入（支出）

截至2023年3月31日的三個月的利息收入為26.92萬美元，而截至2022年3月27日的三個月的利息支出為4,000美元。這一變化主要是由貨幣市場基金賺取的利息收入推動的

使用業務合併資金進行的投資。截至2023年3月31日，該公司在貨幣市場基金上投資了23.2萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為10.68萬美元。認股權證負債作為業務合併的一部分入賬，因此不存在於公司上一年度的業績中。確認的收入是由於認股權證市場價格的波動，在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證的估計公允價值有所下降。有關進一步討論，請參閲合併財務報表中的附註7 “認股權證負債”。

所得税準備金

截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金為零，而截至2022年3月27日的三個月的所得税支出為6.8萬美元。該公司認為，沒有足夠的積極證據表明本期營業虧損產生的税收優惠將在未來各期受益。

分部業績

電動摩托車

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月27日的三個月電動摩托車板塊的合併經營業績（千人）：

收入

截至2023年3月31日的三個月，收入從截至2022年3月27日的三個月的23.16萬美元下降了83.4萬美元，下降了36.0％，至14.82萬美元。下降的主要原因是電動摩托車的收入減少了697萬美元。電動摩托車收入下降了33.1％，這主要是由LiveWire ONE的單位銷量減少以及在會計分離之前截至2022年3月27日的三個月中包括25輛H-D品牌的LiveWire單元所推動的。

銷售商品的成本

截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本從截至2022年3月27日的三個月的50.73萬美元下降了26.33萬美元，下降了51.9％，至24.4萬美元。下降的主要原因是如上所述，銷量減少，以及在截至2022年3月27日的三個月中，作為分拆獨立財務報表的一部分，分配了14.27萬美元的H-D銷售成本支出，在業務合併之後沒有重演。

銷售、管理和工程費用

截至2023年3月31日的三個月，銷售、管理和工程費用從截至2022年3月27日的三個月的139.26萬美元增加了98.85萬美元，增至238.11萬美元，增長了71.0％。增長的主要原因是推進公司電動汽車系統和交付S2平臺的成本，以及人員成本的增加，主要與支持新的LiveWire組織成立的員工人數增加有關。

STACYC

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月27日的三個月，STACYC板塊的合併經營業績（以千計）：

收入

截至2023年3月31日的三個月，收入從截至2022年3月27日的三個月的80.85萬美元下降了18.05萬美元，下降了22.3％，至628萬美元。下降的主要原因是電動平衡車的收入減少了18.14萬美元。電動平衡車收入的減少是由第三方分銷商銷量減少所推動的34.38萬美元的銷量減少所推動的，而2022年年中推出的新18英寸和20英寸電動平衡車的162.4萬美元產品結構的變化部分抵消了這一點。

銷售商品的成本

截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本從截至2022年3月27日的三個月的52.75萬美元下降了12.7萬美元，下降了23.1％，至40.58萬美元。下降的主要原因是銷量減少，與上述收入減少一致。

銷售、管理和工程費用

截至2023年3月31日的三個月，銷售、管理和工程費用從截至2022年3月27日的三個月的18.26萬美元增加了53.4萬美元，增長了29.2％，至236萬美元。增長的主要原因是為支持業務增長而增加了廣告成本。

其他事項

承付款和或有開支

公司在正常業務過程中與供應商和其他各方簽訂採購訂單。在截至2023年3月31日的三個月中，公司與供應商簽訂了提供某些庫存部件的長期承諾。截至2023年3月31日，該公司在2023、2024、2025年和2026財年的預計付款分別為18.98萬美元、239.7萬美元、23.97萬美元和50.1萬美元。否則，自2022財年末以來，公司的現金債務和承諾沒有重大變化。有關公司截至2022財年末的現金債務和承諾的更多信息，請參閲我們的 2022 年年度報告第 7 項。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為236,042萬美元和265,240萬美元。

公司歷來通過有效管理其營運資本、資本支出和現金流來管理流動性風險。作為一家早期成長型公司，該公司預計在未來十二個月內不會從運營中產生正現金流。在業務合併之前，H-D為公司的運營、投資和融資活動提供了支持。業務合併後，公司獲得了約2.937億美元的淨收益，詳情見下文。

2022年9月26日，公司完成了與ABIC的合併，淨收益約為2.937億美元，其中包括來自H-D的1億美元投資和來自KYMCO的1億美元投資。此外，根據業務合併協議的條款，公司還獲得了ABIC在信託賬户中持有的1,360萬美元現金和H-D Backstop Amount（定義見業務合併協議）提供的1億美元股權支持，以每股10.00美元的收購價換取1,000萬股普通股。

如果行使任何現金認股權證，公司將獲得此類行使的收益。假設全部行使所有認股權證以換取現金，則公司將獲得總額約3.508億美元的收入，但不會從出售此類認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則公司不會從行使認股權證中獲得任何收益。該公司預計將把從認股權證行使中獲得的任何收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加其流動性。公司認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及公司獲得的現金收益金額取決於其普通股的交易價格。截至2023年3月31日，普通股報告的銷售價格為每股6.45美元。如果普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價，則公司預計認股權證持有人不會行使認股權證。無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會存入資金，因此，認股權證到期時可能一文不值，公司可能無法從行使認股權證中獲得任何收益。因此，公司預計不會依靠認股權證的現金行使來為其運營提供資金，也不認為需要此類收益來支持未來十二個月的營運資金和資本支出需求。公司將繼續評估行使認股權證的可能性以及將行使認股權證的潛在現金收益納入其未來流動性預測的好處。相反，該公司目前預計將依賴下述資金來源，如果條件合理或完全可用。

管理層認為，手頭現金，包括從業務合併中獲得的收益，將提供足夠的流動性，至少在未來十二個月內履行公司的預計債務，包括與現有合同義務相關的債務。該公司計劃利用其目前的手頭現金來支持其核心業務運營和戰略計劃，投資新產品開發，並增強其全球製造和分銷能力。該公司預計，隨着業務的發展、客户支持和營銷基礎設施的發展以及研究和產品開發工作的擴大，其資本支出和營運資金需求將在不久的將來大幅增加。

公司截至2023年3月31日的重大合同運營現金承諾與租賃有關。此外，由於業務合併於2022年9月26日完成，如果從2024年開始未履行與H-D簽訂的合同製造協議下的最低購買承諾，則公司可能需要支付某些款項。

現金流活動

下表簡要介紹了公司截至2023年3月31日和2022年3月27日的三個月合併現金流量報表的摘要（以千計）：

在截至2023年3月31日的三個月中，現金的總體減少主要是由於用於經營活動的現金，如下所述。

經營活動

在截至2023年3月31日和2022年3月27日的三個月中，公司的經營活動現金流為負。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了55.22萬美元，達到2455萬美元，而截至2022年3月27日的三個月為19.028萬美元。經營活動產生的負現金流的增加主要是由淨虧損增加51.68萬美元所推動的，這是由於電動平衡車銷量減少，產品開發成本和推進公司電動汽車系統的成本增加，以及人事成本的增加主要與支持新組織站穩腳跟的員工人數增加有關。業務的整體增長還導致淨運營資產（主要是庫存）的增加，以及運營負債的減少，主要是應付賬款和因付款時間而產生的應計費用。營運資金的這些不利變化被應收賬款的有利變化部分抵消。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了215.6萬美元，達到464.8萬美元，而截至2022年3月27日的三個月為24.92萬美元。增長是由於與支持未來產品的投資相關的資本支出增加。

該公司預計將通過業務合併和PIPE Financing籌集的融資為未來用於投資活動的現金流提供資金。該公司估計，到2023年，資本支出將在2000萬至2500萬美元之間。

融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金減少了3072.3萬美元，至零，而截至2022年3月27日的三個月為3072.3萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有進行任何融資交易或安排。在截至2022年3月27日的三個月中，公司從H-D獲得了1872.3萬美元的現金轉賬，並從H-D借了12,000美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為236,042萬美元。公司通過有效管理其營運資金、資本支出和現金流來管理其流動性風險。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款。公司通過進行信用評估並在認為必要時要求抵押品來擔保其客户欠公司的款項，從而限制其在應收賬款方面的信用風險。

通貨膨脹因素，例如物流、製造、原材料和採購部件的成本增加，可能會對公司的經營業績產生不利影響。儘管鑑於產量減少，該公司認為通貨膨脹不會對其財務狀況產生重大影響，但未來的高通脹率可能會產生不利影響

如果公司產品的銷售價格的增長幅度不超過或超過成本的增長，則取決於公司維持和增加毛利率或減少運營支出佔其收入的百分比的能力。

該公司還可能面臨材料供應中斷或短缺的情況，尤其是鋰離子電池和其他替代電池以及電動汽車必需的關鍵半導體芯片組件，任何無法購買原材料和組件都可能對公司的運營產生負面影響。

該公司銷售電動平衡車，並打算在國際上銷售其電動摩托車和相關產品，在大多數市場，這些銷售都是以外國的當地貨幣進行的。因此，公司的經營業績受到美元兑外幣價值波動的影響，但是，鑑於公司目前的大部分銷售都在美國，這種波動對公司迄今為止運營的影響並不大。該公司計劃擴大其國際業務和運營，並預計隨着其國際影響力的擴大，其匯率風險敞口將增加。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

物質弱點

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

在公司 2022 年合併財務報表的最終定稿中，公司發現其過早確認了與向客户交付不帶電池的 STACYC 電動平衡車相關的收入，這些自行車在不久之後單獨發貨。因此，在分別於2022年第一季度和第二季度交付自行車時，公司在完成這些半成品的業務合併之前的財務報告期內提前確認了收入，相應地少報了2022年第三季度的收入。這些電池已在 2022 年第三季度末完全交付，這是公司能夠將自行車作為成品單元確認收入所必需的。該公司得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點，因為根據公認會計原則正確確認收入和STACYC板塊銷售商品的相關成本的控制措施的設計無效。

截至2023年3月31日，公司財務報告內部控制的重大弱點仍未得到糾正。

補救工作

公司已確定並開始實施多項措施，如下所述，旨在修復上述重大弱點並改善公司的整體控制環境。在強化控制措施在足夠的時間內運行並經過測試，使管理層得出強化控制措施有效運作的結論，之前，公司不會認為重大漏洞已得到補救。

為了糾正這一重大弱點，公司已開始要求所有完整的電動平衡車裝運一次，以履行履約義務，任何例外情況都需要首席會計官和/或首席執行官審查

負責根據公認會計原則進行適當會計的財務官員。此外，公司正在加強對STACYC板塊的控制結構，並實施一項控制措施，要求首席會計官和/或首席財務官根據公認會計原則對業務運營的所有重大變更以及新的或修改的合同進行審查，以瞭解會計影響。公司還加強了與重要的人工日記賬分錄審查相關的控制措施，以確保由適當的管理層完成審查，以便根據公認會計原則評估會計影響。

除非適用的補救控制措施運作了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，否則不能認為重大缺陷已得到充分補救。在這一重大弱點得到糾正之前，公司計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以幫助確保其合併財務報表的編制符合公認會計原則。

上述適用的補救控制措施已於2023年3月31日實施。在2023年第一季度，公司已開始對補救控制措施進行設計測試，以驗證控制設計。我們尚無法宣佈適用的補救控制措施生效，因為截至2023年3月31日，這些控制措施的實施時間還不夠長。因此，該公司得出結論，已發現的重大弱點尚未得到糾正。

財務報告內部控制的變化

由於上述持續的補救措施，正在實施和測試對公司財務報告的新審查控制措施或修訂後的審查控制措施。公司流程和控制措施的這些變更受公司財務報告內部控制的設計和運營有效性評估計劃的約束。在截至2023年3月31日的三個月中，在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

第二部分第1項所要求的信息包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中，合併財務報表附註10 “承諾和意外開支”，此類信息以引用方式納入第二部分第1項。

第 1A 項。風險因素

與第一部分 “第1A項” 中披露的相比，公司認為對公司業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有重大變化。截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有未註冊的股權證券銷售。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函提供。

† 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本附錄的附件、附表和某些附錄已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

LiveWire 集團有限公司

日期：

2023年5月10日

/s/ Tralisa Maraj

Tralisa Maraj

首席財務官

（首席財務官）

日期：

2023年5月10日

/s/ 喬恩·卡特

喬恩·卡特

首席會計官

（首席會計官）