frtx-20230331

0000819050Q1假的202312/31.022200008190502023-01-012023-03-3100008190502023-05-04xbrli: 股票00008190502023-03-31iso421:USD00008190502022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000819050US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-03-310000819050US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：特許權會員2022-01-012022-03-3100008190502022-01-012022-03-310000819050美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000819050US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000819050US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100008190502021-12-310000819050US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000819050US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000819050美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000819050US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000819050US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100008190502022-03-310000819050美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000819050US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000819050US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000819050美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000819050美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000819050US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000819050US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100008190502022-07-052022-07-05xbrli: purefrtx: 分段0000819050US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000819050US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000819050US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310000819050US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310000819050US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310000819050frtx: voronoiinc 會員2021-08-272021-08-2700008190502021-08-272021-08-270000819050frtx：carnabioSciencesInc 會員2022-02-020000819050SRT: 最大成員frtx：MilestonePayments 會員frtx: KakenMember2022-05-030000819050SRT: 最大成員US-GAAP：特許權會員frtx: KakenMember2022-05-030000819050frtx: Botanix 會員US-GAAP：合作安排成員US-GAAP：特許權會員2022-01-012022-03-310000819050frtx: Botanix 會員2022-05-030000819050frtx: Botanix 會員frtx：MilestonePayments 會員2022-05-030000819050frtx: Botanix 會員SRT: 最大成員frtx：MilestonePayments 會員FRTX：一位會員的付款標準2022-05-030000819050frtx: Botanix 會員FRTX：付款標準 womemberfrtx：MilestonePayments 會員2022-05-030000819050frtx: Botanix 會員FRTX：付款標準三會員2022-05-030000819050frtx: Botanix 會員FRTX：諮詢服務會員2022-05-032022-05-030000819050frtx: Botanix 會員2022-05-032022-05-030000819050frtx: Botanix 會員2023-01-012023-03-310000819050frtx: Botanix 會員2022-12-310000819050frtx: Botanix 會員2023-03-310000819050frtx：bodorLaboratories Inc. 成員2022-05-032022-05-0300008190502022-11-102022-11-100000819050frtx：bodorLaboratories Inc. 成員2022-01-012022-03-310000819050frtx：bodorLaboratories Inc. 成員2023-01-012023-03-31frtx: 投票0000819050US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310000819050FRTX：基於股份的付款安排選項傑出會員2023-03-310000819050US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310000819050US-GAAP：員工股票會員2023-03-310000819050frtx：2020 年 Omnibus Plan 會員US-GAAP：員工股權會員2023-03-310000819050美國通用會計準則：普通股成員FRTX：2020 年 10 月優惠會員2020-10-012020-10-310000819050FRTX：普通股認股權證成員FRTX：2020 年 10 月優惠會員2020-10-310000819050FRTX：2020 年 10 月優惠會員2020-10-310000819050FRTX：普通股認股權證成員2022-03-3100008190502020-10-012020-10-310000819050FRTX：普通股公開發行成員2020-09-300000819050FRTX：普通股公開發行成員FRTX：預先資助的認股權證會員2020-09-300000819050FRTX：普通股公開發行成員FRTX：隨行普通認股權證成員2020-09-300000819050FRTX：普通股公開發行成員2020-06-012020-06-300000819050FRTX：a2021 at Marketissuance 銷售協議成員2021-03-310000819050FRTX：a2021 at Marketissuance 銷售協議成員2023-01-012023-03-310000819050FRTX：a2021 at Marketissuance 銷售協議成員2022-01-012022-03-310000819050FRTX：a2021 at Marketissuance 銷售協議成員2023-03-310000819050FRTX：2020 at Marketissuance 銷售協議成員2020-04-300000819050frtx：a2020 at Marketissales銷售協議第二場景成員2023-03-310000819050FRTX：2020 at Marketissuance 銷售協議成員2023-01-012023-03-310000819050FRTX：2020 at Marketissuance 銷售協議成員2022-01-012022-03-310000819050FRTX：私募優惠會員2020-02-290000819050FRTX：私募優惠會員美國通用會計準則：A系列成員2020-02-290000819050US-GAAP：B系列成員FRTX：私募優惠會員2020-02-290000819050FRTX：購買協議會員FRTX：林肯公園成員2020-02-290000819050FRTX：購買協議會員FRTX：林肯公園成員2020-02-012020-02-290000819050FRTX：林肯公園成員FRTX：普通購買會員2020-02-012020-02-290000819050FRTX：林肯公園成員FRTX：普通購買會員2020-02-290000819050FRTX：林肯公園成員2020-02-012020-02-290000819050FRTX：購買協議會員FRTX：林肯公園成員2023-01-012023-03-310000819050FRTX：購買協議會員FRTX：林肯公園成員2022-01-012022-03-310000819050FRTX：購買協議會員2023-03-3100008190502022-09-092022-09-090000819050US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-310000819050US-GAAP：員工股權會員FRTX：2009 年股權激勵計劃成員2023-03-310000819050frtx：Vicalstockin激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-03-310000819050frtx：2020 年 Omnibus Plan 會員US-GAAP：員工股權會員2022-05-172022-05-170000819050FRTX：員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310000819050FRTX：員工股票購買計劃成員2021-04-202023-03-310000819050US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310000819050US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310000819050US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 000-21088

FRESH TRACKS 療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

93-0948554

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

中央大道 5777 號

博爾德，

80301

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(720) 505-4755

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	FRTX	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年5月4日，有 5,906,475註冊人已發行普通股的股份。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）就1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港而言，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括與未來財務、業務和/或研究和研究、臨牀前或臨牀表現、狀況、計劃、前景、趨勢或戰略以及其他此類事項有關的陳述，包括但不限於我們的戰略；未來運營；未來潛力；未來財務狀況；未來流動性；任何類型的未來收入和支出；區域重點；預計支出；運營業績；預期時間、範圍，設計，正在進行和未來的非臨牀和臨牀試驗數據的進展、結果、可能的影響和/或報告；知識產權，包括此類試驗的獲取、有效性、期限和可執行性；監管機構提交和批准的預期時間和/或結果；以及將 Fresh Tracks 或第三方的任何候選產品商業化（和競爭）的前景，或與其合作伙伴（包括在美國）的研究和/或許可合作或行動的前景（“美國”.”)、日本、韓國或任何其他國家，或與其他潛在合作伙伴的業務發展活動。“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“宣佈”、“預測”、“前進”、“反思”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“將”、“評估”、“前進”、“興奮”、“目標”、“努力”、“幫助”、“進展”、“選擇”，” “啟動”，“展望未來”，“承諾”，“提供”，“承諾”，“同類最佳”，“同類首創”，以及類似的表達方式及其變體，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和表現可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本季度報告中所有提及 “Fresh Tracks”、“Brickell 子公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似參考文獻均指Fresh Tracks Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和業務發展活動、管道法律地位、短期和長期業務運營和目標、員工和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，本季度報告第二部分第1A項 “風險因素”，以及我們未來可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他定期或當前報告中的類似標題。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險很快不時地出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務和運營的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示聲明對所有前瞻性陳述進行了全面限定。

你應該仔細閲讀第一部分第 1A 項中描述的因素。我們可能向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、第二部分第1A項 “風險因素” 以及任何其他定期或當前報告中的類似標題下的 “風險因素”，以更好地瞭解我們的業務固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述的基礎。建議您查閲我們在未來的公開文件和網站上就相關主題所做的任何進一步披露。

FRESH TRACKS 療法有限公司

表格 10-Q


前瞻性陳述		2

第一部分財務信息		4
	第 1 項。財務報表	4






	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	36
	第 4 項。控制和程序	36
第二部分。其他信息		38
	第 1 項。法律訴訟	38
	第 1A 項。風險因素	38
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39
	第 3 項。優先證券違約	39
	第 4 項。礦山安全披露	39
	第 5 項。其他信息	39
	第 6 項。展品	39

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

FRESH TRACKS 療法有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）




	3月31日 2023		十二月三十一日 2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	10,764	$	8,680

預付費用和其他流動資產	1,049		1,403
流動資產總額	11,813		10,083
財產和設備，淨額	65		75
合約資產，扣除流動部分	64		64
經營租賃使用權資產	25		49

總資產	$	11,967	$	10,271
負債和股東’公正
流動負債：
應付賬款	$	635	$	571
應計負債	1,438		2,457
租賃責任	28		49





流動負債總額	2,101		3,077








承付款和或有開支（注5）


股東權益：
普通股，$0.01面值， 300,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 5,906,475和 3,018,940分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票	59		30
額外的實收資本	180,552		173,633

累計赤字	(170,745)		(166,469)
股東權益總額	9,866		7,194
負債和股東權益總額	$	11,967	$	10,271

見這些簡明合併財務報表的附註。

FRESH TRACKS 療法有限公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
收入
合同收入		$	9	$	—
特許權使用費收入		—		92
總收入		9		92

運營費用：
研究和開發		1,936		6,013
一般和行政		2,414		3,486
運營費用總額		4,350		9,499
運營損失		(4,341)		(9,407)
其他收入		68		1

利息支出		(3)		(4)




歸屬於普通股股東的淨虧損		$	(4,276)	$	(9,410)




歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後		$	(1.14)	$	(3.55)

加權平均股用於計算歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損，包括基本和攤薄後		3,756,613		2,652,828

見這些簡明合併財務報表的附註。

FRESH TRACKS 療法有限公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	普通股		額外實收資本					累積的赤字	總計股東公平
		股份			面值
餘額，2021 年 12 月 31 日		2,652,828	$	27		$	170,247		$	(145,367)	$	24,907






基於股票的薪酬		—	—			551			—		551

淨虧損		—	—			—			(9,410)		(9,410)
餘額，2022 年 3 月 31 日		2,652,828	$	27		$	170,798		$	(154,777)	$	16,048


	普通股		額外實收資本					累積的赤字	總計股東公平
		股份			面值
餘額，2022 年 12 月 31 日		3,018,940	$	30		$	173,633		$	(166,469)	$	7,194



根據自動櫃員機協議發行的普通股，扣除發行成本202		2,887,535	29			6,540			—		6,569


基於股票的薪酬		—	—			379			—		379

淨虧損		—	—			—			(4,276)		(4,276)
餘額，2023 年 3 月 31 日		5,906,475	$	59		$	180,552		$	(170,745)	$	9,866

見這些簡明合併財務報表的附註。

FRESH TRACKS 療法有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(4,276)	$	(9,410)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬	379		551
非現金運營租賃費用	24		14
折舊	10		7















運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產，包括合同資產的非流動部分	354		(688)
應付賬款	64		1,377
應計負債	(1,019)		(1,375)
經營租賃責任	(21)		(16)




用於經營活動的淨現金	(4,485)		(9,540)







來自融資活動的現金流量:


根據自動櫃員機協議發行普通股的收益，扣除發行成本	6,569		—
支付與股權獎勵的淨股份結算相關的税款	—		(55)







由（用於）融資活動提供的淨現金	6,569		(55)

現金和現金等價物的淨增加（減少）	2,084		(9,595)
現金和現金等價物——開始	8,680		26,884
現金和現金等價物——結尾	$	10,764	$	17,289

見這些簡明合併財務報表的附註。

FRESH TRACKS 療法有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。業務的組織和性質

Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Fresh Tracks”）是一家處於臨牀階段的製藥公司，致力於通過開發創新和差異化的處方療法來改變患者的生活。該公司的產品線旨在顛覆現有的治療模式，並採用幾種新的化學實體，這些新靶點具有同類首創的自身免疫性、炎症性疾病和其他使人衰弱的疾病的潛力。這包括 FRTX-02，一種用於治療某些自身免疫和炎症性疾病的 DYRK1A 抑制劑；FRTX-10，一種臨牀前階段的幹擾素基因（“STING”）抑制劑候選藥物，用於潛在治療自身免疫、炎症和罕見遺傳病；以及有可能為自身免疫、炎症和其他使人衰弱的疾病提供治療的下一代激酶抑制劑平臺。

反向股票分割

2022 年 7 月 5 日，公司對其普通股的已發行股份進行了 1 比 45 的反向股票拆分。截至簡明合併財務報表和附註中報告的所有期間的所有普通股、每股金額以及其他相關餘額和計算均反映了調整後的普通股股份、每股金額以及2022年7月5日及之後生效的其他相關餘額和計算。

流動性和資本資源

由於持續努力許可和開發候選產品，包括進行臨牀前和臨牀試驗以及為這些業務提供一般和管理支持，該公司蒙受了巨大的營業虧損並出現了累計赤字。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為美元4.3百萬美元，用於經營活動的淨現金為美元4.5百萬。截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元10.8百萬美元，累計赤字為美元170.7百萬。該公司認為，截至2023年3月31日，其現金和現金等價物將足以為其至少未來12個月的運營提供資金。

公司預計，由於公司的研發活動，在可預見的將來，將繼續蒙受額外的鉅額損失。公司董事會（“董事會”）和執行管理團隊正在全面探索和評估戰略方案，以推進其針對自身免疫、炎症和其他疾病的新型潛在治療產品的開發。作為本流程的一部分，有待探索或評估的潛在戰略選擇可能包括但不限於資產的融資、出售或許可、收購、合併、業務合併和/或其他戰略交易或涉及公司的一系列相關交易。為了繼續開發 FRTX-02 和公司的其他產品線，它需要籌集更多資金。如果此類融資或戰略夥伴關係不能及時到位，公司將無法開展某些額外的研發活動。如果通過出售股權籌集額外資金，則證券的發行將導致公司股東的稀釋。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Brickell子公司（“Brickell子公司”）的賬目，在美國列報

（“美元”）美元，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會中期報告的適用規則和條例編制的。在這些細則和條例允許的情況下，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，而這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年、任何其他過渡期或未來任何其他時期的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。該公司運營於一此處未披露運營分部，因此，未披露任何分部信息。

重要會計政策

公司的重要會計政策如附註2所述。“重要會計政策摘要”在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有采取任何其他重要會計政策。

改敍

上年度經營活動內簡明合併現金流量表中的某些可比數字已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類並未影響用於經營活動的淨現金總額。

估算值的使用

公司的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制，該原則要求其做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管這些估計基於公司對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設有所不同。

風險和不確定性

公司的業務面臨製藥行業早期公司常見的重大風險，包括但不限於開發適當配方、擴大規模和生產化合物的能力；對合作方的依賴；與獲得和執行專利和其他知識產權相關的不確定性；臨牀實施和成功；漫長而昂貴的監管批准程序；監管和其他法律要求的遵守情況；來自其他產品的競爭；不確定性醫生和患者廣泛採用其批准的產品（如果有）；競爭激烈；管理第三方製造商、供應商、合同研究組織、業務合作伙伴和其他聯盟的能力；以及獲得額外資金以資助公司的工作。

該公司預計未來幾年將蒙受鉅額營業虧損，需要獲得額外融資才能開發其候選產品。無法保證此類融資將獲得或以公司可接受的條款提供。

現金和現金等價物

公司將所有自收購之日起初到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由高評級金融機構的短期貨幣市場賬户中持有的金額組成。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和合同資產。公司在兩家金融機構的多個賬户中維持現金和現金等價物餘額，這些餘額不時超過聯邦保險限額。

一家第三方單獨核算了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司的所有收入，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的相關應收賬款和合同資產餘額。請參閲註釋 3。 “戰略協議” 詳細討論了與Botanix SB Inc.和Botanix Pharmicals Limited（“Botanix”）的協議。

公允價值測量

公允價值是公司在與主要市場或在沒有主市場（資產或負債的最有利市場）進行及時交易時出售資產或為轉移負債而支付的費用。三級層次結構區分（1）輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據（可觀測輸入）制定的資產或負債的定價，以及（2）反映報告實體自己對市場參與者根據現有最佳信息（不可觀察的輸入）制定的資產或負債進行定價的假設的輸入。層次結構總結為下面列出的三個主要級別：

第 1 級—相同資產和負債在活躍市場上的報價

第 2 級—其他重要的可觀察輸入（包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等）

第 3 級—重大不可觀察的輸入（包括公司自己在確定資產和負債公允價值時的假設）

下表列出了基於三級公允價值層次結構（以千計）定期按公允價值計量的公司金融資產的公允價值：


	第 1 級


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
資產：
貨幣市場基金	$	7,946	$	7,680

金融工具的公允價值

公司在估算本文披露的每類金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

貨幣市場基金—由於其短期性質和市場利率，簡明合併資產負債表中以現金和現金等價物報告的賬面金額接近其公允價值。

現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值與這些項目短期到期時的公允價值相似。

收入確認

從歷史上看，該公司的確認收入主要來自與專有化合物索吡羅溴銨相關的前期費用、研發里程碑、研究報銷和諮詢服務費，以及銷售索吡羅溴銨凝膠的再許可收入和特許權使用費，5％（ECCLOCK®）在日本。

公司確認向客户轉讓承諾的商品或服務後的收入，其金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。在確定應確認的適當收入金額時，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時（或作為）確認收入。在合同生效時，公司會評估每份合同中承諾的商品或服務，評估每種承諾的商品或服務是否不同，並確定哪些是履約義務。然後，公司將履約義務履行時（或在）履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

公司利用判斷來評估績效義務的性質，以確定績效義務是隨着時間的推移還是某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。公司在每個報告期內評估進展衡量標準，並在必要時調整績效和相關收入確認的衡量標準。

合同收入

公司評估其合同，包括涉及公司知識產權的資產出售安排，以確定這些合同是否是公司日常活動的產出以及交易對手是否符合客户的定義。如果該安排被確定為與客户簽訂的合同，並且所售商品或服務被確定與安排中確定的其他履約義務不同，則公司確認的收入主要來自不可退還的前期費用、里程碑付款、基於銷售的付款以及在（或作為）控制權移交給客户時分配給商品或服務的諮詢服務費用，客户可以使用這些商品或服務並從中受益。

知識產權許可

如果確定公司知識產權的許可與安排中確定的其他履約義務不同，則在將功能許可轉讓給客户時，公司將確認收入，客户可以使用許可證並從中受益。

里程碑

在包括里程碑付款（可變對價）（不包括下文討論的基於銷售的里程碑付款）的每項安排開始時，公司會評估是否認為有可能達到里程碑，並使用最有可能的金額法估算交易價格中包含的金額。最有可能的金額法通常在只有兩個可能的結果時使用，該方法代表公司對最有可能實現的單一結果的最佳估計。如果可能不會發生重大收入逆轉，則相關里程碑的可變對價將包含在交易價格中。在獲得監管部門批准之前，通常認為不可能獲得不在公司或公司合作合作伙伴控制範圍內的里程碑付款（視情況而定）。在隨後的每個報告期結束時，公司會重新評估實現里程碑和任何相關限制的可能性，並在必要時調整公司對可變對價的估計。任何此類調整均按累積追趕製入賬，這將影響調整期間的收入。

基於銷售的付款

對於包括基於銷售的付款（例如基於銷售水平的特許權使用費或里程碑付款）且許可證被視為與銷售付款相關的主要項目的許可證安排，公司在 (i) 相關銷售發生時或 (ii) 部分或全部銷售付款所涉及的履約義務得到履行（或部分履行）時確認收入。根據許可協議收到的銷售款項在公司簡明的合併運營報表中記錄為特許權使用費收入。

對於包括基於銷售的付款（包括收益支付和基於銷售水平的里程碑付款）的非許可安排，公司估算將要實現的基於銷售的付款（可變對價），並在確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下確認收入。公司可以根據收到的款項的性質以及結果範圍廣泛還是隻有兩種可能的結果，使用最有可能的金額（如上所述）或預期價值法來進行此類估算。預期價值法表示一系列可能的對價金額中概率加權金額的總和。公司使用上述適用方法進行估計，這些因素包括但不限於所需的監管部門批准、歷史銷售水平、市場事件和預測以及其他適當的因素。公司根據實際業績和未來預期在每個報告期內根據需要更新其估計。

合約資產

對於涉及公司知識產權的銷售和轉讓的非許可協議，如上所述，公司將估計的可變對價視為客户支付對價之前或到期付款之前的收入。確認的估計收入在公司簡明的合併資產負債表上作為合同資產列報。合同資產的流動部分在公司簡明合併資產負債表上以預付費用和其他流動資產列報。客户支付或應付的實際金額作為合同資產的減少額入賬。根據實際業績和未來預期對公司估計收入進行的任何修訂均被視為合同資產的調整。

研究和開發

研發成本在發生時計入費用，由獨立和協作研發活動產生的成本組成。研究的主要組成部分和

開發成本包括配方開發、非臨牀研究、臨牀研究、臨牀製造成本、開發階段資產的許可費、工資和員工福利以及各種管理費用和佔用成本的分配。研究成本通常包括應用研究、臨牀前和毒理學工作。藥品製造開發成本包括產品配方、化學分析以及合同製造商生產的轉移和擴展。購置（或經許可）的用於研發且未來沒有其他用途的資產在發生時記作支出。與公司收購（或獲得許可）的資產相關的里程碑付款在可能且可以合理估算的情況下，記為研發費用。

某些研發活動的成本，例如臨牀試驗費用，是根據對完成特定任務的進展進行評估後確認的，使用的數據包括患者入組、臨牀站點激活情況以及供應商向公司提供的有關實際成本或所花費的工作量的信息。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，可能與產生的成本模式不同，並作為預付費用和其他流動資產或應計費用反映在簡明的合併資產負債表上。

公司已經簽訂了訪問和使用某些技術的許可或訂閲安排，並將繼續簽訂許可或訂閲安排。在每種情況下，公司都會評估許可協議是否導致資產或業務的收購。迄今為止，該公司的許可協議均未被視為收購業務。對於資產收購，獲得此類許可證的預付款，以及在產品批准之前支付的任何不符合衍生品定義的未來里程碑付款，在已支付或應付時立即確認為研發費用，前提是將來在其他研發項目中沒有其他使用這些權利。

每股淨虧損

每股基本和攤薄後的淨虧損是通過淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。當影響不是反攤薄時，攤薄後每股收益的計算方法是將公司的淨收益除以已發行普通股的加權平均數和所有潛在攤薄普通股的影響。攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響在所有報告期內都是反攤薄的。

下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股，因為它們的納入將具有反攤薄作用：


	三個月已結束 3月31日
		2023	2022
未兑現的認		621,063	621,063
出色的選擇		197,055	153,656
未歸屬的限制性股票單位		141,250	—


總計		959,368	774,719

租賃

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。期限超過一年的經營租賃在簡明合併資產負債表上被確認為使用權資產和租賃負債。該公司目前不持有任何融資租約。公司選擇了一種切合實際的權宜之計，即不在簡明的合併資產負債表上確認期限為一年或更短的租賃，也不將房地產租賃的租賃部分和非租賃部分分開。租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，

公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。租賃費用在租賃期內按直線法確認。

新的會計公告

財務會計準則委員會或公司自指定生效日期起通過的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。公司認為，最近發佈的準則的採用已經或將不會對公司的簡明合併財務報表或披露產生重大影響.

注意事項 3。戰略協議

與 Voronoi 簽訂的許可和開發協議

2021 年 8 月 27 日，公司與 Voronoi Inc.（“Voronoi”）簽訂了許可和開發協議（“Voronoi 許可協議”），根據該協議，公司獲得了研究、開發和商業化 FRTX-02 和其他下一代激酶抑制劑的全球獨家權利。

關於 FRTX-02，沃羅諾伊許可協議規定，公司將向沃羅諾伊支付高達美元的款項211.0總額為百萬美元，取決於特定的開發、監管和商業里程碑的實現情況。關於下一代激酶抑制劑平臺產生的化合物，該公司將向沃羅諾伊支付高達美元的款項107.5總額為百萬美元，取決於特定的開發、監管和商業里程碑的實現情況。此外，Voronoi許可協議規定，公司將向Voronoi支付分級特許權使用費，範圍從低個位數到 10佔來自 DYRK1A 抑制劑計劃和下一代激酶抑制劑平臺的產品的淨銷售額的百分比。除美元外，所有或有付款和特許權使用費均以美元現金支付1.0百萬美元的開發和監管里程碑款項，這筆款項以公司普通股的等值股份支付。根據沃羅諾伊許可協議的條款，公司負責並承擔與所有許可化合物有關的所有開發和商業化活動（包括專利）的未來成本。截至2023年3月31日以及截至本季度報告發布之日，根據沃羅諾伊許可協議，公司尚未支付任何款項或記錄與特定的開發、監管和商業里程碑或淨銷售額特許權使用費相關的任何款項或記錄任何負債。

與 Carna 簽訂的獨家許可和開發協議

2022 年 2 月 2 日，公司簽訂了獨家許可協議（“Carna 許可協議”）與 Carna Biosciences, Inc.（“Carna”），根據該協議，公司獲得了研究、開發和商業化Carna新型STING抑制劑產品組合的全球獨家權利。根據Carna許可協議的條款，以換取許可證版權所有，公司做了一個一次性現金支付 $2.0百萬美元，在截至2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中記錄為研發費用。

Carna許可協議規定，公司將根據成功向Carna支付高達$的款項258.0總額為百萬美元，取決於特定的開發、監管和商業里程碑的實現情況。此外，Carna許可協議規定，公司將向Carna支付分級特許權使用費，從中等個位數到不等 10佔淨銷售額的百分比。所有或有款項和特許權使用費均以美元現金支付。根據Carna許可協議的條款，公司負責並承擔與所有許可化合物有關的所有開發和商業化活動（包括專利）的未來成本。截至2023年3月31日以及截至本季度報告發布之日，公司尚未支付任何款項或記錄與指定內容相關的任何負債

根據Carna許可協議，開發、監管和商業里程碑或淨銷售額的特許權使用費。

與 Botanix 簽訂的資產購買協議

2022年5月3日（“生效日期”），公司和Brickell子公司與Botanix簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Botanix收購併控制了主要與公司或Brickell子公司擁有和/或許可的專有化合物索吡溴銨相關的資產（“資產”）的所有權利、所有權和權益。在出售資產之前，公司此前已與Bodor Laboratories, Inc.（“Bodor”）簽訂了日期為2012年12月15日的許可協議（最後一次修訂於2020年2月），該協議為公司提供了開發、製造、營銷、銷售和再許可開發資產所用的含有索非溴銨產品的全球獨家許可（“經修訂和重述的許可協議”）。根據資產購買協議，Botanix現在負責索非溴銨在全球範圍內的所有進一步研究、開發和商業化，並取代公司成為經修訂和重訂的許可協議下的獨家被許可人。

根據經修訂和重述的許可協議向公司提供的再許可權，公司此前還與Kaken Pharmaceutical Co., Ltd.（“Kaken”）簽訂了截至2015年3月31日的許可、開發和商業化協議（經2018年5月修訂，“Kaken協議”），根據該協議，公司授予了Kaken開發、製造和商業化sofpir的專有權日本和某些其他亞洲國家（“領土”）的溴化合物。作為次級許可的交換，公司有權獲得高達$的總付款10.0百萬美元，前提是實現了特定的發展里程碑，這些里程碑是在 2017 年和 2018 年獲得和獲得的，最高為 $19.0百萬美元，前提是實現了基於銷售的里程碑，並根據該領土特許產品淨銷售額的百分比計算分級特許權使用費。2020年9月，Kaken獲得日本監管部門的批准，可以生產和銷售用於治療原發性腋窩多汗症的ECCLOCK，因此，公司開始確認在日本ECCLOCK淨銷售額的百分比所獲得的特許權使用費收入。根據資產購買協議，Kaken協議被轉讓給了Botanix，Botanix取代了公司成為Kaken的獨家分許可方。在截至2022年3月31日的三個月中，在簽訂資產購買協議之前，公司確認的特許權使用費收入為美元0.1根據《卡肯協議》獲得百萬美元。

公司確定，資產權利的開發以及最終出售和轉讓是公司日常活動的產出，而Botanix是與資產出售和相關活動有關的客户。

根據資產購買協議的條款，作為資產的交換，公司（i）在收盤時收到了一筆金額為美元的預付款3.0百萬，（ii）已償還了最近為預付資產而產生的某些開發支出，（iii）收到了一筆里程碑式的付款2.0在2022年12月美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受索非吡溴銨凝膠的新藥申請（“NDA”）提交後，百萬美元，15% 和（iv）將獲得額外的里程碑補助金4.0如果在2023年9月30日當天或之前獲得索非溴銨凝膠在美國的上市許可，則為百萬美元，為15％，或美元2.5如果此類營銷批准是在2023年9月30日之後但在2024年2月17日當天或之前獲得的，則為百萬。Botanix於2022年9月向美國食品藥品管理局提交了15％的索非溴銨凝膠的保密協議，該保密協議於2022年12月被美國食品藥品管理局接受。根據資產購買協議，公司還有資格獲得額外的基於成功的監管和銷售里程碑補助金，最高為美元168.0百萬。此外，公司將從索非溴銨凝膠的淨銷售額中獲得從高個位數到十位數不等的分級收益補助金（“Earnout Payments”）。

資產購買協議還規定，Botanix將向公司支付Botanix根據分配的Kaken協議從Kaken獲得的基於銷售的里程碑付款和特許權使用費的一部分

（統稱為 “分許可證收入”）。再許可收入代表公司對公司在適用期內將從基於銷售的里程碑付款和Kaken收到的特許權使用費中獲得的款項的估計，前提是已確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉。特許權使用費因受各種市場和其他因素影響的淨銷售額而異，因此，公司採用了預期價值方法，公司認為這種方法最能預測其有權獲得的對價金額。關於Botanix未來可能從Kaken收到的基於銷售的里程碑補助金，該公司使用了最有可能的金額方法，並確定公司尚不可能從Botanix收到與此類里程碑付款有關的任何款項。因此，公司確定，截至2023年3月31日，此類里程碑付款已完全受到限制，因此尚未確認為合同收入。關於根據Kaken未來應付給Botanix的特許權使用費確認再許可收入的合同收入，Botanix尚未支付某些款項。因此，公司記錄的合同資產等於已確認的與再許可收入相關的收入金額，減去與再許可收入相關的Botanix收到或應付的款項。

資產購買協議下到期的所有其他對價均取決於某些監管機構的批准和此類監管批准後的未來銷售，或者基於公司認為尚不可能的未來銷售，因為此類收入極易受到公司影響之外的因素以及此類對價金額的不確定性的影響，這些對價金額在很長一段時間內無法得到解決。因此，公司確定，截至2023年3月31日，此類可變對價金額受到完全限制，因此未將此類金額確認為合同收入。

與 Botanix 簽訂的過渡服務協議

關於資產的出售，公司與Botanix在生效日期簽訂了一項過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，公司將作為獨立承包商向Botanix提供諮詢服務，以支持索非溴銨凝膠的美國保密協議的申請和可能的批准，佔15％。根據 TSA 的條款，作為提供這些服務的交換 (i) 在 FDA 於 2022 年 12 月接受此類保密協議申請之前，公司從 Botanix 獲得的每月固定金額為 $71千，而且（ii）在2022年12月申請被接受後，公司將從Botanix獲得可變金額，具體取決於實際工作時間，每種情況加上公司顧問的相關費用和開支（外加 5% 管理費）和公司的自付費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元9與TSA提供的諮詢服務相關的數千份合同收入。

Botanix 協議下的合同資產

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中，公司與分許可收入相關的合同資產價值的變化（以千計）：


截至2023年1月1日的合同資產	$	318

已收或應收款項	(34)
截至2023年3月31日的合同資產	$	284
合同資產，包含在預付費用和其他流動資產中	$	220
合約資產，扣除流動部分	$	64

與博多爾簽訂的協議

關於資產的出售，公司、Brickell子公司和Bodor在生效日期簽訂了一項協議（“權利協議”），以澄清公司和Brickell子公司有

經修訂和重述的許可協議規定的簽訂資產購買協議和TSA的權力和權限，Botanix將根據資產購買協議承擔經修訂和重述的許可協議。權利協議包括全面解除索賠，不承認雙方之間的責任。根據隨後於 2022 年 11 月 10 日修訂的此類權利協議，公司同意向博多 (i) 付款 20Botanix應向公司支付的每筆預付款和里程碑款項的百分比，但須根據資產購買協議適用的扣除額、抵免額或抵消，以及 (ii) 某些分級付款，按中位數到十位數不等，佔根據資產購買協議扣除、抵免額或抵消後Botanix應向公司支付的每筆適用盈虧款金額的百分比。

根據資產購買協議的條款，公司保留了經修訂和重述的許可協議規定的發行 $ 的義務1.0在美國食品藥品管理局接受索非溴銨凝膠的保密協議申請後，向博多爾出售了百萬股普通股，佔15％。2022 年 11 月 10 日，公司與 Brickell 子公司、Botanix 和 Bodor 簽訂了與資產購買協議以及經修訂和重述的許可協議（“確認書”）相關的確認和協議。根據確認書，公司支付了 $1.0向Bodor提供百萬美元現金，以完全履行公司在FDA接受保密協議後發行股票的義務。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，不在與索非溴銨凝膠相關已實現的里程碑相關的簡明合併運營報表中，支出或列為一般和管理費用，佔15％。在權利協議執行之前，公司向Bodor支付了不重要的款項，用於支付公司在此期間從Kaken在日本銷售ECCLOCK的特許權使用費。

注意事項 4。詳細賬户餘額

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：




	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
預付保險	$	496	$	521
合約資產	220		254
預付研發費用	159		254
其他預付費用	122		117
應收賬款	45		250
其他流動資產	7		7
總計	$	1,049	$	1,403

應計負債包括以下各項（以千計）：




	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
應計補償	$	731	$	1,320
應計的專業費用	404		705
應計的研發費用	303		432




總計	$	1,438	$	2,457

注意事項 5。承付款和意外開支

經營租賃

2016年8月，公司為其位於科羅拉多州的辦公空間簽訂了為期多年、不可取消的租約，該租約於2022年12月29日進行了修訂，除其他外，將租賃期延長至2025年12月31日，取消了公司先前可用的延長租約的選項，並規定如果在2023年4月30日之前發出通知，公司可以終止租約，自2023年6月30日起生效（經修訂的 “博爾德租約”）。Boulder Lease下的最低基本租賃付款在租賃期內按直線法確認。除了下文合同義務表中包含的基本租金外，公司還負責按比例分攤的建築物運營費用，其中包括公共區域維護、公用事業、財產税和保險。

2022 年 12 月對 Boulder Lease 進行修改後，公司重新評估了租賃的分類，並確定該租約仍符合歸類為經營租賃的標準。此外，公司通過計算按公司增量借款利率折扣的新租賃付款的現值，重新計量了截至生效之日的租賃負債 11.0%，在租賃期限內六個月。租賃期限包括公司有理由確信會行使的終止租賃期權所涵蓋的期限。運營費用是可變的，不包括在租賃負債的現值確定中。

以下是截至2023年3月31日與經營租賃承諾相關的合同義務摘要（以千計）：





截至2023年12月31日的總到期日	$	29
減去估算的利息	(1)
租賃負債的現值	$	28

2023 年 5 月 4 日，公司對《博爾德租約》進行了修訂，該修正案將終止博爾德租約，自 2023 年 8 月 31 日起生效。

許可和其他協議

請參閲註釋 3。”戰略協議” 瞭解有關公司在許可和其他協議下的義務的更多信息。

注意事項 6。資本存量

普通股

根據公司的重訂公司註冊證書，公司董事會有權簽發 300,000,000面值為 $ 的普通股0.01每股。公司普通股的每股都有權獲得一投票，公司普通股的持有人有權獲得

董事會宣佈或支付的股息。截至2023年3月31日，公司已預留普通股的授權股票供未來發行，具體如下：


			3月31日 2023
普通股認股權證			621,063
未平倉普通股期權			197,055
未歸屬的限制性股票單位			141,250
員工股票購買計劃下可供授予的股份			42,728
2020年綜合長期激勵計劃下可供授予的股份			18,854
總計			1,020,950

根據下文所述的購買協議或自動櫃員機協議，公司出售一定數量的普通股的能力可能會受到限制，具體取決於在任何給定時間內授權和可用普通股的供應情況。

普通股和認股權證的公開發行

2020 年 10 月，公司完成了以下產品的出售 422,300其普通股，對某些投資者來説，還有預先籌集的購買認股權證 40,663其普通股以及隨附的購買普通股認股權證，總額不超過 462,979其普通股（“2020年10月發行”）。每股普通股和預先投入資金的購買認股權證一公司普通股的股份與普通購買權證一起出售一公司普通股的份額。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證是分開發行的，發行後可立即分離。普通認股權證可以 $ 的價格行使32.40每股公司普通股並將到期五年自發行之日起。預先籌集的認股權證已於2020年10月行使。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有行使與2020年10月發行相關的認股權證。

2020年6月，公司完成了以下產品的出售 328,669其普通股，對某些投資者來説，還有預先籌集的購買認股權證 60,220其普通股以及隨附的購買普通股認股權證，總額不超過 388,920其普通股（“2020年6月發行”）。每股普通股和預先投入資金的購買認股權證一普通股與普通購買權證一起出售一普通股份額。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證是分開發行的，發行後可立即分離。預先籌集的認股權證在2020年第三季度行使。普通認股權證可以立即行使，價格為美元56.25每股普通股，即將到期五年自發行之日起。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有行使與2020年6月發行相關的認股權證。

在市場發行時銷售協議

2021年3月，公司與奧本海默公司簽訂了市場發行銷售協議（“2021年自動櫃員機協議”）。Inc.（“奧本海默”）和 William Blair & Company, L.L.C. 作為公司的銷售代理（“代理商”）。根據2021年《自動櫃員機協議》的條款，公司可以不時通過代理人出售其總髮行價不超過美元的普通股50.0百萬。此類股票是根據公司在S-3表格上的上架註冊聲明（註冊號333-254037）發行的。股票的出售是通過普通經紀商在納斯達克資本市場上以市場價格進行交易或經公司與代理商另行商定的方式進行的。根據2021年《自動櫃員機協議》的條款，公司還可以不時將股票作為委託人出售給代理人，用於自己的賬户，價格將在出售時商定。向代理人出售股份的任何事宜

因為委託人將根據公司與該代理人之間單獨的配售通知的條款行事。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 2,887,5352021年自動櫃員機協議下的普通股，加權平均價格為美元2.34每股，總淨收益為美元6.6百萬，生效後 3百分比佣金給代理商。在截至2022年3月31日的三個月中，不根據2021年《自動櫃員機協議》出售了普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，約為 $38.0剩餘百萬股普通股，但公司尚未根據2021年自動櫃員機協議出售。

2020年4月，公司簽訂了市場發行銷售協議（“2020年自動櫃員機協議”，連同2021年自動櫃員機協議，“自動櫃員機協議”），奧本海默是公司的銷售代理。根據2020年自動櫃員機協議的條款，公司可以不時通過奧本海默出售其總髮行價不超過美元的普通股8.0百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，約為 $2.6還剩下百萬股普通股，但該公司尚未根據2020年自動櫃員機協議出售。但是，根據2020年《自動櫃員機協議》可能出售的股票目前尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，不根據2020年《自動櫃員機協議》出售了普通股。

該公司受美國證券交易委員會（SEC）的 “嬰兒貨架規則” 的約束，該規則禁止公眾持股量低於7500萬美元的公司在12個月內根據保質期註冊聲明發行超過該公司公眾持股量三分之一的證券。這些規定可能會限制公司未來根據自動櫃員機協議或其他普通股發行股票。

私募發行

2020年2月，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了（i）證券購買協議（“證券購買協議”）；（ii）購買協議（“購買協議”）；以及（iii）註冊權協議（“註冊權協議”）。根據證券購買協議，林肯公園購買並出售了（i）共計 21,111普通股（“普通股”）；（ii）首次購買最多總額的認股權證 13,476普通股，行使價為 $0.45每股（“A系列認股權證”）；以及（iii）首次購買最多總額的認股權證 34,588普通股，行使價為 $52.20每股（“B系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有行使與證券購買協議相關的認股權證。

根據購買協議的條款和條件，公司有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買，最高為美元28.0普通股總額為百萬股。為了保持最大靈活性，可以發行和出售，最高限額為美元28.0公司根據收購協議持有的百萬股普通股，根據納斯達克上市規則第5635（d）條，尋求並在2021年4月19日的年會上獲得股東批准出售和發行與購買協議相關的普通股。公司出售普通股將受到某些限制，並且可能不時由公司自行決定 36-自2020年8月14日（“生效日期”）開始的月期。

生效日期之後，根據收購協議，在公司選擇的任何工作日，公司可以指示林肯公園進行收購 2,222但是，該工作日的普通股（均為 “定期購買”），前提是（i）常規購買量可以增加到 2,777股票，前提是普通股的收盤銷售價格不低於美元3.00在購買當天；以及（ii）常規購買可以增加到最多 3,333股票，前提是普通股的收盤銷售價格不低於美元5.00在購買當天。在每種情況下，都是林肯公園的最大值

任何單次常規購買的承諾不得超過 $1,000,000。每次此類定期收購的每股購買價格將基於出售前普通股的現行市場價格。除常規收購外，如果普通股的收盤銷售價格超過收購協議中規定的某些門檻價格，公司可能會指示林肯公園以加速購買或額外加速購買的形式購買其他金額。在任何情況下，如果這將導致林肯公園的實益持股超過林肯公園，則公司不得根據收購協議將其普通股出售給林肯公園 9.99佔普通股已發行股份的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，不根據購買協議出售了普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，約為 $26.9還剩下百萬股普通股，但公司尚未根據收購協議出售。

2022 年 9 月 9 日，一份註冊聲明宣佈生效，涵蓋多達 1,750,000公司根據收購協議（註冊聲明編號333-267254）預留給林肯公園發行和出售的公司普通股的額外股份。

公司有權隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。

證券購買協議、購買協議和註冊權協議包含完成未來銷售交易的慣常陳述、擔保、協議和條件，以及雙方的賠償權和義務。

優先股

根據公司的重訂公司註冊證書，公司董事會有權簽發 5,000,000面值為 $ 的優先股股票0.01每股酌情決定在一個或多個類別或系列中確定權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，無需公司股東進一步投票或採取行動。截至2023年3月31日，有不已發行優先股的股份。

注意事項 7。股票薪酬

股權激勵計劃

2020年4月20日，公司股東批准了2020年綜合長期激勵計劃（“綜合計劃”），該計劃取代了公司經修訂和重述的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）和先前生效的Vical股權激勵計劃（“Vical計劃”）（統稱為 “先前計劃”）。在綜合計劃於2020年4月20日獲得批准後，根據先前計劃沒有其他獎勵可供發放，但根據其條款，截至該日這些計劃下尚未發放的獎勵仍未發放。截至2023年3月31日， 25,047和 1,684根據2009年計劃和維卡爾計劃，股票將分別獲得未付獎勵。

2022 年 5 月 17 日，公司股東批准通過以下方式增加根據綜合計劃獲準發行的普通股數量 119,377股份。截至2023年3月31日， 323,364股票已獲得授權，並且 338,305根據綜合計劃，股票將獲得傑出獎勵。截至2023年3月31日， 18,854根據綜合計劃，股票仍可供授予。

員工股票購買計劃

2021年4月19日，公司股東批准了Fresh Tracks Therapeutics, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃的第一個合格購買期從2021年7月1日開始。ESPP 允許符合條件的員工以每股等於的價格購買公司普通股

85以下兩項中較低者的百分比：（i）適用購買期第一個交易日公司普通股的收盤價或（ii）適用購買期最後一個交易日公司普通股的收盤價。全新六個月購買期從每年 1 月 1 日和 7 月 1 日開始。截至2023年3月31日，該公司有 42,728可供發行的股票和 15,049累積股票是在ESPP下發行的。

股票薪酬支出

簡明合併運營報表中報告的股票薪酬支出總額分配如下（以千計）：


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
研究和開發		$	92	$	103
一般和行政		287		448
股票薪酬支出總額		$	379	$	551

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家處於臨牀階段的製藥公司，致力於通過開發創新和差異化的處方療法來改變患者的生活。我們的產品線旨在顛覆現有的治療模式，並採用幾種新的化學實體，這些新靶點具有同類首創的自身免疫性、炎症性疾病和其他衰弱性疾病的潛力。我們的執行管理團隊和董事會（我們的 “董事會”）在早期研究、產品開發和全球商業化方面有着良好的領導記錄，曾在成功開發和/或推出一流產品的全球大型製藥和生物技術公司擔任過領導職務，其中一些產品已獲得標誌性地位，包括Cialis®，塔爾茲®，Gemzar®，百憂解®，Cymbalta®，Juvederm®，Pluvicto®，以及索非溴銨。我們的策略是調整這種經驗和清晰的願景，通過識別、追求和開發下一代療法，探索超越當前療法的侷限性，這些療法在幫助數百萬患有自身免疫性、炎症性疾病和其他使人衰弱的疾病方面具有開創性。

探索戰略選擇

我們的董事會和執行管理團隊正在全面探索和評估戰略方案，以推進我們針對自身免疫、炎症和其他疾病的新型潛在治療產品的開發。作為本流程的一部分，有待探索或評估的潛在戰略選擇可能包括但不限於資產的融資、出售或許可、收購、合併、業務合併和/或其他戰略交易或涉及我們公司的一系列相關交易。MTS Health Partners, LP被聘為我們的獨家財務顧問，以協助完成本次審查過程。

研究與開發項目

下圖總結了我們當前的管道和相應的開發程序：

FRTX-02：一種潛在的同類首創口服 DYRK1A 抑制劑，用於治療自身免疫和炎症性疾病

FRTX-02，一種新型、強效、高選擇性且具有口服生物利用潛力的同類首創小分子 DYRK1A 抑制劑，旨在恢復免疫系統失調患者的免疫平衡。我們相信，FRTX-02 有可能成為治療各種使人衰弱的自身免疫和炎症性疾病的同類首創療法。

FRTX-02 是我們的主要開發階段項目，已在包括特應性皮炎（“AD”）和類風濕關節炎在內的各種臨牀前模型中顯示出令人鼓舞的結果。在這些模型中，與目前的標準治療藥物（例如Janus激酶（JAK）抑制劑和抗腫瘤壞死因子（“TNF”）生物製劑相比，FRTX-02 顯示出令人鼓舞的疾病嚴重程度下降和促炎細胞因子的減少。值得注意的是，當前的許多自身免疫性疾病療法都具有廣泛的免疫抑制作用，這可能會導致嚴重的副作用，例如增加感染風險。臨牀前數據顯示，FRTX-02 可推動調節性 T 細胞分化，同時抑制促炎 TH17 個細胞和 myd88/IRAK4 相關的信號通路。調節性 T 細胞用於維持耐受性並控制自身反應性、促炎 T 細胞，從而抑制自身免疫性疾病並限制慢性炎症。骨髓分化原發反應 88（“myd88”）蛋白通常拼接成長型和短型。長型 myd88 通過與 IRAK4 相關的途徑驅動炎症，是一種參與 toll 樣受體的免疫反應信號的蛋白激酶，而短型 myd88 則限制 IRAK4 的磷酸化及其相應的下游信號通路。DYRK1A 抑制會改變平衡，產生更多的 myd88 短形式，從而導致某些促炎細胞因子的下游釋放失活。根據目前的理解，可以通過重新確立 myd88 短形式作為該途徑的負調節劑的作用來抑制多餘細胞因子的釋放。與許多現有療法以及目前正在研究的療法不同，FRTX-02 可能具有同時靶向適應性和先天免疫失衡的能力，有可能導致或實質性地恢復免疫穩態，如果得到證實，將代表某些自身免疫和炎症性疾病治療的範式轉變。

2022 年 5 月，我們在加拿大啟動了 FRTX-02 (FRTX-02-101) 的首次人體 1 期臨牀試驗，這標誌着針對自身免疫性疾病患者的口服 DYRK1A 抑制劑首次出現

在人類中施用。FRTX-02-101 是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估 FRTX-02 膠囊在健康受試者和 AD 患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。1 期臨牀試驗的 1A 和 1B 部分已於 2022 年第四季度完成，2023 年 3 月，我們報告了積極的總體結果，詳情如下。該研究的第 2 部分計劃將中度至重度 AD 受試者每天口服一次的 FRTX-02 劑量與安慰劑進行比較，幷包括對療效的探索性評估。第 2 部分預計將在多達 12 個研究中心招收大約 40 名患者。

截至本季度報告發布之日，FRTX-02 由美國、日本、中國和其他主要國家頒發的物質組合專利所涵蓋，專利期限可能延期和調整，具體取決於該早期資產的開發方式，以及待處理的《專利合作條約》(“PCT”) 申請以及其他外國和美國對 FRTX-02 的申請。

FRTX-10：一種幹擾素基因 (STING) 抑制劑的共價刺激劑，用於潛在治療自身免疫、炎症和罕見遺傳病

2022 年 2 月，我們獲得了研究、開發和商業化新型、臨牀前階段的幹擾素基因（“STING”）抑制劑產品組合的全球獨家權利。STING 是眾所周知的先天免疫反應介質。通過STING傳導的過度信號傳導與許多高需求未得到滿足的疾病有關，從自身免疫性疾病，例如系統性紅斑狼瘡，到幹擾素病，幹擾素病是一組以幹擾素過剩產生為特徵的罕見遺傳病，可能具有孤兒藥的潛力。

STING 是循環 GMP-AMP 合酶 (“cGA”)-STING 途徑的關鍵組成部分，在激活先天免疫中起着重要作用。cGA 充當 DNA 傳感器，檢測來自入侵細菌、病毒和細胞碎片等來源的 DNA，這些來源可能因衰老和組織損傷而產生。DNA 結合後，cGA 會產生與 STING 結合的次要信使分子 GMP-AMP（“cGamP”）。然後，STING 會經歷稱為棕櫚酰化的翻譯後修飾，這是激活 STING 的必要步驟。然後，激活 STING 反過來會激活磷酸化 IRF3 和 IμBα 的激酶的招募。磷酸化的 IRF3 會激活 I 型幹擾素反應，而磷酸化 IμBα 會激活 NFμB 並增加 IL-6 和 TNFα 等促炎細胞因子的分泌，從而導致炎症。雖然先天免疫反應是一種重要的防禦機制，但失調的 I 型幹擾素反應和促炎細胞因子的過量產生也是多種自身免疫和炎症性疾病的驅動原因。因此，通過STING抑制靶向CGAS-sting途徑可能是治療這些疾病的新方法。

FRTX-10 是我們的主要早期 STING 抑制劑候選藥物，是一種新型、強效且口服生物可利用的共價 STING 抑制劑，專門靶向 STING 的棕櫚酰化位點。這使它能夠在不與CGamp結合競爭的情況下抑制野生型STING和功能增益突變體，從而通過IRF3和IμBα失活下游信號傳導，最終抑制炎症。FRTX-10 在最初的藥代動力學、毒理學和安全藥理學研究中表現出強大的證明機制和前景廣闊。此外，體外研究表明，與其他已知的 STING 棕櫚酰化抑制劑相比，FRTX-10 更有效地阻斷 STING 途徑，而且接受了 FRTX-10 治療的小鼠在活體中表現出 STING 刺激後，關鍵促炎細胞因子的產生顯著減少。

對於 FRTX-10，截至本季度報告發布之日，我們目前在美國、日本、歐洲和其他主要國家有兩份待處理的 PCT 申請和待處理的申請。我們擁有針對靶向/抑制STING的化合物庫、含有該化合物的藥物組合物及其使用方法的獨家許可，這些化合物正在評估中。

下一代激酶抑制劑：一個有可能為自身免疫、炎症和其他使人衰弱的疾病提供治療的尖端平臺

2021 年 8 月，我們獲得了下一代激酶抑制劑尖端平臺的全球獨家版權。這個新的化學實體庫包括下一代 DYRK1 抑制劑，以及其他特異性抑制富含亮氨酸的重複激酶 2 (“LRRK2”)、cdc2 樣激酶 (“CLK”) 和 TTK 蛋白激酶 (“TTK”) 的分子，也稱為單極紡錘體 1 (Mps1) 激酶。這些候選藥物中有許多有可能穿透血腦屏障，為治療需求未得到滿足的神經炎症性疾病提供了機會，例如唐氏綜合症、阿爾茨海默氏病和帕金森氏病，而其他外周作用的新型 LRRK2、TTK 和 CLK 激酶抑制劑可以在自身免疫、炎症和腫瘤學等其他治療領域開發。

來自下一代激酶抑制劑平臺的化合物受美國和國外物質成分專利申請以及其他申請的保護，這些申請目前正在全球起訴中。

FRTX-02（第 1 階段 A 和 B 部分）臨牀試驗的主要結果

研究設計

FRTX-02 的 1 期臨牀試驗是一項由兩部分組成的隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估 FRTX-02 膠囊在健康受試者和 AD 患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。該研究的第1A部分是單一遞增劑量（“SAD”）評估，該評估共招收了七個隊列的56名健康受試者（單次口服劑量為10至600 mg FRTX-02 或安慰劑）。該研究的第 1B 部分是一項多劑量遞增（“MAD”）評估，該評估共招收了三個隊列（75、150 和 300 mg FRTX-02 或安慰劑，每天一次，持續 14 天）的 33 名健康受試者。該研究的第 2 部分計劃將中度至重度 AD 受試者每天口服一次的 FRTX-02 劑量與安慰劑進行比較，幷包括對療效的探索性評估。

安全

FRTX-02 在所有七個 SAD 隊列以及 75 mg 和 150 mg 的 MAD 隊列中總體上安全且耐受性良好，沒有因治療緊急不良事件（“TEAE”）而停藥。未報告與藥物相關的嚴重不良事件。除兩例TEAE外，其他所有TEAE均被歸類為輕度，在SAD隊列中只有一次中度背部疼痛（評估為不太可能與治療有關），在MAD隊列中出現中度頭痛（評估為可能與治療有關）。未觀察到 TEAE 的頻率或嚴重程度存在劑量依賴性趨勢。在任何SAD隊列以及75 mg和150 mg MAD隊列中，均沒有與臨牀相關的心電圖或實驗室發現。在 300 mg MAD 隊列中，分別在第 8 天和第 9 天觀察到兩名受試者的 qTc 延長。兩名受試者均無症狀，停止給藥後，他們的qtC間隔恢復到基線水平並保持在正常範圍內。所有受試者都完成了預定的學習評估。

藥代動力學（“PK”）

在所有 SAD 和 MAD 隊列中觀察到暴露量呈劑量成比例的增加。來自 75 mg 和 150 mg MAD 隊列的 PK 數據使最大血漿濃度 (Cmax) 和濃度時間曲線 (AUC) 值等於或高於在多個非臨牀自身免疫和炎症性疾病模型中觀察到的藥理學活性暴露水平。PK 數據支持每天口服 FRTX-02 一次。最大血漿 FRTX-02 濃度 (Tmax) 的時間發生在給藥後 2.65 至 3.25 小時之間，在 75 mg 和 150 mg 的 MAD 隊列中，在第 14 天觀察到的血漿半衰期分別為大約 16.0 至 28.0 小時。觀察到，在 14 天內每天口服 75 mg 和 150 mg FRTX-02 後，血漿濃度降至最低至中度，血漿濃度在第 14 天之前達到了穩定狀態。

藥效學（“PD”）

作為探索性 PD 評估的一部分，活體外進行了脂多糖 (LPS) 刺激的細胞因子檢測。FRTX-02 顯示全血中與疾病相關的促炎細胞因子減少，這表明 FRTX-02 的作用機制得到了初步支持。對於IFNγ、IL-23、IL-10、IL-6和腫瘤壞死因子α，與安慰劑相比，每天一次 75 毫克或 150 毫克 FRTX-02 治療 14 天后，平均細胞因子比基線降低的百分比在大約 66% 至 20% 之間。此外，事實證明，IFNγ的最大個體受試者細胞因子降幅大於90％，IL-23、IL-10 和腫瘤壞死因子α的最大個體受試者細胞因子降幅大於50％，IL-6的降幅約為40％。

戰略、許可和其他安排

與 Voronoi 簽訂的許可和開發協議

2021 年 8 月，我們進入了許可和開發協議（“Voronoi 許可協議”）和 Voronoi Inc.（“Voronoi”），根據該協議，我們獲得了研究、開發和商業化 FRTX-02 和其他下一代激酶抑制劑的全球獨家權利。

關於 FRTX-02，沃羅諾伊許可協議規定，我們將根據特定的開發、監管和商業里程碑的實現情況，向沃羅諾伊支付總額高達2.11億美元的款項。對於來自下一代激酶抑制劑平臺的化合物，我們將根據特定的開發、監管和商業里程碑的實現情況，向沃羅諾伊支付總額高達1.075億美元的款項。此外，沃羅諾伊許可協議規定，我們將向沃羅諾伊支付分級特許權使用費，從低個位數到由 DYRK1A 抑制劑計劃和下一代激酶抑制劑平臺產生的產品淨銷售額的10％不等。所有或有款項和特許權使用費均以美元現金支付，但100萬美元的開發和監管里程碑款除外，該金額以普通股的等值股份支付。根據沃羅諾伊許可協議的條款，我們負責並承擔與所有許可化合物有關的所有開發和商業化活動（包括專利）的未來成本。截至2023年3月31日以及截至本季度報告發布之日，我們尚未根據沃羅諾伊許可協議支付任何款項或記錄與特定的開發、監管和商業里程碑或淨銷售額特許權使用費相關的任何款項或任何負債。

與 Carna 簽訂的獨家許可和開發協議

2022 年 2 月，我們進入了獨家許可協議（“Carna 許可協議”）和 Carna Biosciences, Inc.（“Carna”），根據該協議，我們獲得了研究、開發和商業化Carna新型STING抑制劑產品組合的全球獨家權利。根據Carna許可協議的條款，為了換取許可權，我們一次性支付了200萬美元的現金，在截至的三個月中，這筆費用在簡明的合併運營報表中記為研發費用2022年3月31日.

Carna許可協議規定，我們將根據特定的開發、監管和商業里程碑的實現情況，向Carna支付總額高達2.58億美元的款項。此外，Carna許可協議規定，我們將向Carna支付分級特許權使用費，從中等個位數到淨銷售額的10％不等。所有或有款項和特許權使用費均以美元現金支付。根據Carna許可協議的條款，我們負責並承擔與所有許可化合物有關的所有開發和商業化活動（包括專利）的未來成本。截至2023年3月31日，截至本季度報告發布之日，我們尚未支付任何款項或記錄任何與特定的開發、監管和商業里程碑相關的負債，也沒有根據Carna許可協議對淨銷售額的特許權使用費支付任何款項。

與 Botanix 的協議

與 Botanix 簽訂的資產購買協議

2022 年 5 月 3 日（“生效日期”），我們和 Brickell 子公司與 Botanix SB, Inc. 和 Botanix Pharmicals Limited（“Botanix”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Botanix 收購併接管了主要與我們或 Brickell 子公司擁有和/或許可的專有化合物索吡羅溴銨相關的資產的所有權利、所有權和權益（“資產”）。在出售資產之前，我們之前與博多爾實驗室公司（“Bodor”）簽訂了日期為 2012 年 12 月 15 日的許可協議（最後一次修訂於 2020 年 2 月），該協議為我們提供了開發、製造、營銷、銷售和再許可用於開發資產的含有索非溴銨產品的全球獨家許可（“經修訂和重述的許可協議”）。根據資產購買協議，Botanix現在負責索非溴銨在全球範圍內的所有進一步研究、開發和商業化，並取代我們成為經修訂和重訂的許可協議下的獨家被許可人。

根據經修訂和重述的許可協議中向我們提供的再許可權，我們之前還與Kaken Pharmaceutical Co., Ltd.（“Kaken”）簽訂了截至2015年3月31日的許可、開發和商業化協議（經2018年5月修訂的 “Kaken協議”），根據該協議，我們授予了Kaken開發、製造和商業化索匹羅尼姆的專有權位於日本和某些其他亞洲國家（“領土”）的化合物。作為次級許可的交換，我們有權在實現特定的開發里程碑後獲得高達1,000萬美元的總付款，這些里程碑分別在2017年和2018年獲得和收到；在實現基於銷售的里程碑後，我們有權獲得高達1,900萬美元的總付款，以及根據該地區許可產品淨銷售額的百分比獲得分級特許權使用費。2020年9月，Kaken獲得日本監管部門批准，可以生產和銷售用於治療原發性腋窩多汗症的5％（“ECCLOCK”）的索非溴銨凝膠，因此，我們開始確認在日本ECCLOCK淨銷售額的百分比所獲得的特許權使用費收入。根據資產購買協議，Kaken協議被轉讓給了Botanix，Botanix取代了我們成為Kaken的獨家次級許可人。在截至2022年3月31日的三個月中，在簽訂資產購買協議之前，我們根據Kaken協議確認了10萬美元的特許權使用費收入。

我們確定，資產權利的開發以及最終出售和轉讓是我們日常活動的產出，而Botanix是與資產出售和相關活動有關的客户。

根據資產購買協議的條款，作為資產的交換，我們（i）在收盤時收到了300萬美元的預付款，（ii）獲得了資產預付的某些近期開發支出的補償，（iii）在2022年12月美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了提交新藥申請（“NDA”）後，獲得了200萬美元的里程碑式付款”）對於索吡溴銨凝膠，為15％，（iv）如果進行營銷，將獲得400萬美元的或有里程碑補助金在美國，索非溴銨凝膠的批准在2023年9月30日當天或之前獲得，如果此類上市批准是在2023年9月30日之後但在2024年2月17日當天或之前獲得的，則為250萬美元。Botanix於2022年9月向美國食品藥品管理局提交了15％的索非溴銨凝膠的保密協議，該保密協議於2022年12月被美國食品藥品管理局接受。根據資產購買協議，我們還有資格獲得額外的基於成功的監管和銷售里程碑付款，最高可達1.680億美元。此外，我們將從索非溴銨凝膠的淨銷售額中獲得從高個位數到十位數不等的分級收益補助金（“Earnout Payments”）。

資產購買協議還規定，Botanix將向我們支付Botanix根據分配的Kaken協議從Kaken獲得的基於銷售的里程碑付款和特許權使用費的一部分（統稱為 “分許可收入”）。再許可收入代表我們對適用期內我們將從基於銷售的里程碑付款和 Kaken 收到的特許權使用費中獲得的款項的估計

在多大程度上確認的累積收入數額可能不會發生重大逆轉。特許權使用費因受各種市場和其他因素影響的淨銷售額而異。我們記錄的合同資產等於與再許可收入相關的確認收入金額，減去與再許可收入相關的Botanix收到或應付的款項。

資產購買協議下到期的所有其他對價均取決於某些監管機構的批准和此類監管批准後的未來銷售，或者基於我們確定尚不可能的未來銷售，因為此類收入極易受到我們影響之外的因素的影響，以及此類對價金額的不確定性在很長一段時間內無法得到解決。因此，我們確定，截至2023年3月31日，此類可變對價金額已受到完全限制，因此未將此類金額確認為合同收入。

與 Botanix 簽訂的過渡服務協議

關於資產的出售，在生效之日，我們與Botanix簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，我們作為獨立承包商向Botanix提供諮詢服務，以支持索非溴銨凝膠的美國保密協議的申請和可能的批准，佔15％。根據 TSA 的條款，作為提供這些服務的交換 (i) 在 FDA 於 2022 年 12 月接受此類保密協議申請之前，我們從 Botanix 獲得每月固定金額為 7.1 萬美元；(ii) 在 2022 年 12 月申請被接受後，我們從 Botanix 獲得可變金額，每種情況加上顧問的相關費用和開支（外加 5%）管理費）和我們的自付費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與TSA下提供的諮詢服務相關的9,000美元合同收入。

與博多爾簽訂的協議

關於資產的出售，我們、Brickell子公司和Bodor在生效之日簽訂了一項協議（“權利協議”），以澄清根據經修訂和重述的許可協議，我們和Brickell子公司擁有簽訂資產購買協議和TSA的權力和權限，Botanix將根據資產購買協議承擔經修訂和重述的許可協議。權利協議包括全面解除索賠，不承認雙方之間的責任。根據此類權利協議（隨後於2022年11月10日修訂），我們同意向Bodor（i）向Botanix支付的每筆預付款和里程碑款項的20％，但須根據資產購買協議適用的扣除、抵免額或抵消，以及（ii）某些分級付款，按每筆適用的Ear金額的百分比從中位數到十位數不等根據資產購買協議申請扣除、抵免額或抵消後，Botanix 應向我們支付的款項。

根據資產購買協議的條款，我們保留了經修訂和重述的許可協議規定的義務，即在美國食品藥品管理局接受索非溴銨凝膠的保密協議申請後，向博多發行100萬美元的普通股，佔15％。2022 年 11 月 10 日，我們與 Brickell 子公司、Botanix 和 Bodor 簽訂了與資產購買協議以及經修訂和重述的許可協議（“確認書”）相關的確認和協議。根據確認書，我們向博多支付了100萬美元的現金，以完全履行我們在美國食品藥品管理局接受保密協議後發行股票的義務。我們決定以現金預付這筆債務，以避免如果我們發行經修訂和重述的許可協議中最初規定的普通股，就會對股東造成大幅稀釋。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與索非溴銨凝膠相關已實現的里程碑相關的簡明合併運營報表中沒有發生任何支出或將其列為一般和管理費用，為15％。在權利協議執行之前，我們支付了款項

在此期間，我們因在日本銷售ECCLOCK而從Kaken那裏獲得的特許權使用費而言，Bodor的金額微不足道。

反向股票分割

2022年6月30日，我們的股東批准了對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，該拆分比率為1比45生效，當天在反向股票拆分前夕發行和流通的每四十五（45）股普通股被自動重新分類、合併並轉換為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，但須視處理情況而定部分股份權益。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中提供的所有普通股、每股金額以及其他相關餘額和計算均使2022年7月5日對我們已發行普通股進行1比45的反向股票拆分生效。

重大融資安排

本節介紹了我們最近和正在進行的融資安排，所有這些安排都涉及我們的普通股。

普通股和認股權證的公開發行

2020年10月，我們完成了422,300股普通股的出售，並向某些投資者完成了購買40,663股普通股的預先融資認股權證，以及隨附的用於購買最多462,979股普通股的普通股認股權證（“2020年10月發行”）。2020年10月的發行在扣除承保佣金和折扣以及我們應支付的其他發行費用後，為我們帶來了約1,370萬美元的淨收益，其中不包括行使認股權證的收益。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有行使與2020年10月發行相關的認股權證。

2020年6月，我們完成了328,669股普通股的出售，並向某些投資者出售了購買60,220股普通股的預先融資認股權證，以及隨附的用於購買最多388,920股普通股的普通股認股權證（“2020年6月發行”）。2020年6月的發行在扣除承保佣金和折扣以及我們應支付的其他發行費用後，產生了約1,870萬美元的淨收益，其中不包括行使認股權證的收益。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有行使與2020年6月發行相關的認股權證。

有關上述產品的更多信息，請參閲註釋 6。”資本存量” 本季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表附註。

在市場發行時銷售協議

2021 年 3 月，我們與奧本海默公司簽訂了市場發行銷售協議（“2021 年自動櫃員機協議”）。Inc.（“奧本海默”）和威廉·布萊爾公司（“威廉·布萊爾”）作為我們的銷售代理（“代理商”）。根據2021年《自動櫃員機協議》的條款，我們可以不時通過代理人出售總髮行價不超過5,000萬美元的普通股。此類股票是根據我們在S-3表格上的上架註冊聲明（註冊號333-254037）發行的。股票的銷售是通過普通經紀商在納斯達克資本市場上以市場價格進行交易或經我們和代理商另行商定的方式進行的。根據2021年《自動櫃員機協議》的條款，我們還可能不時將股票作為委託人出售給代理商，用於其自己的賬户，價格將在出售時商定。任何以委託人身份向代理人出售股份的行為都將遵循我們與該代理人之間單獨的配售通知的條款。在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了2,887,535股股票

在向代理商收取3％的佣金後，2021年自動櫃員機協議下的普通股加權平均價格為每股2.34美元，淨收益總額為660萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有根據2021年自動櫃員機協議出售普通股。截至2023年3月31日，還剩約3,800萬股普通股，但尚未根據2021年自動櫃員機協議出售。

2020年4月，我們簽訂了市場發行銷售協議（“2020年自動櫃員機協議”，連同2021年《自動櫃員機協議》，即 “自動櫃員機協議”），奧本海默是我們的銷售代理。根據2020年自動櫃員機協議的條款，我們可以不時通過奧本海默出售總髮行價不超過800萬美元的普通股。截至2023年3月31日，剩餘約260萬美元的普通股，但尚未根據2020年《自動櫃員機協議》出售，但是，根據2020年《自動櫃員機協議》可能出售的股票目前尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有根據2020年自動櫃員機協議出售普通股。

我們受美國證券交易委員會的 “嬰兒貨架規則” 的約束，該規則禁止公眾持股量低於7500萬美元的公司在12個月內根據保質期註冊聲明發行超過該公司公眾持股量三分之一的證券。這些規定可能會限制我們未來根據自動櫃員機協議或其他普通股發行股票。

私募發行

2020年2月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了（i）證券購買協議（“證券購買協議”）；（ii）購買協議（“購買協議”）；以及（iii）註冊權協議（“註冊權協議”）。根據證券購買協議，林肯公園購買並出售了：（i）共購買了21,111股普通股（“普通股”）；（ii）以每股0.45美元的行使價首次購買總額為13,476股普通股的認股權證（“A系列認股權證”）；以及（iii）首次購買最多合計34,588股普通股的認股權證行使價為每股52.20美元的股票（“B系列認股權證”，以及與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。普通股和認股權證的總收購價為200萬美元。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有行使與證券購買協議相關的認股權證。

根據收購協議的條款和條件，我們有權但沒有義務向林肯公園出售普通股，林肯公園有義務購買總額不超過2,800萬美元的普通股。為了保持根據購買協議發行和出售不超過2,800萬美元普通股的最大靈活性，我們在2021年4月19日的年會上尋求並在2021年4月19日的年會上獲得了股東對根據納斯達克上市規則第5635（d）條出售和發行與購買協議相關的普通股的批准。在自2020年8月14日開始的36個月期間（“生效日期”），我們出售普通股將受到某些限制，並且可能由我們自行決定不時發生。

生效日期之後，根據收購協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日購買最多2,222股普通股（每股為 “定期購買”），但是，前提是（i）普通股的收盤銷售價格在購買當天不低於3.00美元，則常規購買量可以增加到最多2,777股；以及（ii）普通股購買量可以增加到最多3,333股，前提是普通股的收盤價不低於5.00美元購買日期。在每種情況下，林肯公園在任何一次常規購買中的最高承諾不得超過1,000,000美元。每次此類定期收購的每股購買價格將基於出售前普通股的現行市場價格。除常規購買外，如果普通股的收盤銷售價格超過一定的門檻價格，我們可能會指示林肯公園以加速購買或額外加速購買的形式購買其他金額

如購買協議中規定的那樣。在任何情況下，如果這將導致林肯公園實益擁有普通股9.99％以上的已發行股份，則我們不得根據收購協議向林肯公園出售普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有根據購買協議出售普通股。截至2023年3月31日，還剩約2690萬股普通股，但尚未根據購買協議出售。

2022 年 9 月 9 日，一份註冊聲明宣佈生效，涵蓋我們根據購買協議（註冊聲明編號 333-267254）向林肯公園預留的額外多達 1750,000 股普通股的轉售。

我們有權隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。

財務概覽

迄今為止，我們的業務僅限於業務規劃、籌集資金、為我們的管道資產發展和建立戰略合作伙伴關係、確定和許可候選產品、進行臨牀試驗以及其他研發活動。

迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和認股權證、可轉換優先股、債務和可轉換票據以及根據許可、合作和其他協議收到的付款。除了通過與ECCLOCK在日本的銷售有關的安排外，我們的候選產品均未獲得銷售批准，也沒有產生任何產品銷售。自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別錄得430萬美元和940萬美元的淨虧損。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為1.707億美元。我們預計，至少在接下來的幾年中，我們將繼續蒙受鉅額支出和營業虧損，因為我們：

•打算完成 FRTX-02 的 1 期臨牀試驗以及其他非臨牀開發活動，但須遵守下述任何延遲或限制；

•進行 FRTX-10 的臨牀前開發活動和 STING 抑制劑庫的實驗表徵；

•參與研究，鑑定和表徵來自下一代激酶抑制劑平臺的腦穿透激酶抑制劑和非腦穿透激酶抑制劑；

•推進研發相關活動，以開發和擴大我們的產品線；以及

•維護、擴大和保護我們所有資產的知識產權組合。

除非我們單獨或與第三方合作成功完成候選產品的開發、獲得市場批准並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們預計這些活動可能需要幾年的時間，而我們在這些工作中的成功取決於很大的不確定性。我們預計，在我們的任何候選產品獲得監管批准和商業化之前，我們將需要籌集大量額外資金。在我們創造可觀的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過公共或私募股權或債務融資、合作或許可證或其他可用的融資交易為我們的運營融資。但是，我們可能無法在需要時通過這些或其他方式籌集額外資金。

我們的董事會和執行管理團隊正在全面探索和評估戰略方案，以推進我們針對自身免疫、炎症和其他疾病的新型潛在治療產品的開發。作為該過程的一部分，有待探討或評估的潛在戰略備選方案

可能包括但不限於資產的融資、出售或許可、收購、合併、業務合併和/或其他戰略交易或涉及我們公司的一系列關聯交易。為了繼續開發 FRTX-02 和我們的其他產品線，我們需要籌集更多資金。如果不能及時提供此類資金或建立戰略夥伴關係，我們將無法開展某些額外的研究和開發活動。

運營的關鍵組成部分

收入

收入通常包括根據我們的戰略協議確認的用於開發和商業化候選產品的收入。我們的戰略協議通常概述總體發展計劃，包括我們在簽署時收到的付款、為實現某些里程碑而獲得的付款、再許可收入、產品淨銷售額的收益支付以及產品淨銷售額的特許權使用費。對於這些活動和付款，我們利用判斷來評估績效義務的性質，以確定績效義務是隨着時間的推移還是某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法以確認收入。在簽訂資產購買協議之前，我們確認了根據ECCLOCK在日本淨銷售額的百分比獲得的特許權使用費收入。從 2022 年第二季度開始，我們開始根據資產購買協議的條款確認合同收入。根據資產購買協議，我們預計將在2023年3月31日之後繼續確認與與索非溴銨凝膠的適用淨銷售特許權使用費相關的分許可收入相關的合同收入。除了我們可能產生的與資產購買協議相關的合同收入外，除非我們獲得監管部門的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂其他合作協議，否則我們預計不會從我們開發或開發的任何候選產品中獲得任何收入。

研究和開發費用

研發費用主要包括向被稱為臨牀研究組織（“CRO”）的第三方支付的款項以及開發階段資產的預付許可費。CRO 在我們的指導下幫助規劃、組織和開展臨牀和非臨牀研究。還包括與支持產品開發活動的研發人員相關的人事成本，包括工資、福利和基於股份的薪酬，以及供應、臨牀和非臨牀研究、諮詢以及設施和相關管理費用所產生的成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人事成本，包括與我們的高管、銷售、營銷、財務和人力資源人員相關的工資、福利和基於股份的薪酬，以及包括法律、會計和分許可費在內的專業費用。

其他收入（支出）總額，淨額

其他收入（支出），淨額主要由利息收入、利息支出和各種非經常性收入或支出項目組成。我們從貨幣市場基金和計息賬户中獲得了利息收入。我們的利息收入在每個報告期都有所不同，具體取決於我們在該期間的平均現金餘額和市場利率。我們預計，隨着平均現金餘額和市場利率的變化，未來利息收入將波動。

關鍵會計估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制了簡明的合併財務報表。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債和相關披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其關鍵估算，包括與收入確認和應計研發費用有關的估算。我們的估算基於我們的歷史經驗和我們認為合理的假設；但是，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估算沒有變化。有關我們重要會計政策的信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註2。


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022		改變

		（以千計）




與之相關的直接計劃費用
索吡溴銨		$	—	$	2,168	$	(2,168)
DYRK1A 抑制劑計劃 (FRTX-02)		936		728		208
STING 抑制劑計劃 (FRTX-10)		102		2,010		(1,908)






人事和其他未分配開支		898		1,107		(209)
研發費用總額		$	1,936	$	6,013	$	(4,077)


+			表示管理合同或補償計劃。


*			本認證是根據《美國法典》第 18 條第 1350 條提供的，不是為了《交易法》第 18 條的目的而提交的，也不得以提及方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的。