附錄 10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議(“協議”)由凱文·史密斯(“高管”)與CS Disco, Inc.(“公司”)簽訂,自公司首次公開募股公司普通股的註冊聲明(“生效日期”)生效。本協議生效後,全面修訂並重申了公司與高管於2021年4月12日簽訂的僱傭協議(“現有僱傭協議”)。如果在2021年12月31日之前生效日期未到來,則本協議不具有任何效力或效力。

1. 由公司僱用。
1.1Position。在遵守此處規定的條款的前提下,公司同意繼續僱用高管擔任首席產品官,高管特此接受繼續聘用。

1.2 職責。高管將向公司首席執行官(“首席執行官”)彙報,履行通常與高管職位相關的職責以及不時分配給高管的職責,但須接受首席執行官或首席執行官指定人員的監督和指導。在高管在公司任職期間,高管將盡最大努力以及高管的幾乎所有工作時間和精力投入到公司的業務上。行政部門應主要在馬薩諸塞州以外地區履行本協議規定的行政職責。此外,高管應前往公司運營所必需或可取的地方進行商務旅行。

1.3 公司政策與福利。雙方之間的僱傭關係將繼續受公司政策和程序的約束,因為公司可以不時自行決定對這些政策和程序進行解釋、採納、修改或刪除。在高管任職期間,高管將繼續有資格在與處境相似的高管相同的基礎上參與公司不時生效的福利計劃。任何福利計劃下的保險或福利資格的所有問題均應根據該計劃的規定確定。公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。儘管如此,如果本協議的條款與公司的政策和程序不同或相沖突,則以本協議的條款為準。

2. 補償。
2.1 工資。高管應繼續獲得30萬美元的年化基本工資,由公司自行決定審查和調整,並根據公司的標準工資慣例(“基本工資”),根據標準的聯邦和州工資預扣要求支付。

2.2 年度全權獎金。高管將有資格獲得全權年度現金獎勵,目標為高管當時基本工資的40%,但須遵守任何適用的獎金計劃的條款和條件,並由公司自行決定不時進行審查和調整,但須支付標準工資預扣税



要求(“目標獎勵”)。高管是否獲得任何獎金將取決於(a)高管和公司實際實現適用的個人和公司績效目標,具體由董事會(“董事會”)或薪酬委員會自行決定;(b)高管在任何此類獎金支付之日之前持續為公司提供服務的情況。獎勵可能大於或小於目標獎勵,也可能為零。就此獎金而言,衡量績效的年度時間為 1 月 1 日至 12 月 31 日。董事會或薪酬委員會將自行決定高管在多大程度上實現了獎金所依據的績效目標以及獎金金額(如果有)。公司將在下一個日曆年的3月15日之前向高管支付這筆獎金(如果有)。

2.3 股權獎勵。高管已獲得公司的各種股權,這些權益將在各個方面繼續受適用的股權協議、撥款通知和股權計劃條款的管轄。根據董事會或薪酬委員會自行決定,高管將來仍有資格獲得額外的股權獎勵。

2.4 費用報銷。公司將根據公司的標準費用報銷政策向高管報銷合理的業務費用,因為該政策可能會不時修改。為避免疑問,如果支付給行政部門的任何報銷都受經修訂的1986年《美國國税法》(“該法”)第409A條規定的約束:(a)任何此類補償將在支出當年的次年12月31日之前支付,(b) 一年內報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額,以及 (c) 根據本協議獲得補償的權利將不受清算或交換另一個好處。

3. 機密信息、發明、非競爭和非招標義務。作為繼續工作的條件,高管同意執行和遵守作為附錄A的《員工機密信息和發明轉讓協議》(“CIIAA”)。CIIAA 包含雙方意圖在本協議和 CIIAA 終止後繼續存在和繼續存在的條款。

4. 就業期間的外部活動。除非事先獲得公司書面同意,否則高管在受僱於公司期間,不得從事或從事任何其他會干擾高管職責和執行本協議項下職責的就業、職業或商業企業。儘管協議中有任何相反的規定,但高管可以:(a) 花合理的時間為高管可能希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務;(b) 管理個人投資,包括對其他商業企業的投資和董事會服務,前提是此類企業與公司當前或計劃提供的產品沒有競爭力,除非董事會或董事會委員會另行批准;(c) 從事教學,寫作、演講和其他類似的創作活動;(d)擁有上市公司已發行股份總額的不到1%;(e)從事公司可能以書面形式特別批准的其他活動。本第 4 條所允許的任何內容均不得被視為違反行政部門在 CIIAA 下的義務。

2


5. 與現有義務無衝突。高管表示,高管對本協議所有條款的履行以及作為公司高管的持續服務沒有也不會違反高管在公司僱用期間或之前達成的任何形式的協議或義務,包括高管可能與高管提供服務的前僱主或實體達成的協議或義務。行政部門尚未簽訂任何與此相沖突的書面或口頭協議或義務,行政部門也同意不會簽訂任何與之相沖突的協議或義務。

6. 終止僱傭關係;控制權變更。

6.1 隨意就業。雙方承認,高管與公司的僱傭關係將繼續保持隨意狀態。高管或公司均可隨時以任何理由終止僱傭關係,有無理由或事先通知。高管因任何原因解僱後,高管有權獲得以下福利:(a)高管在解僱之日之前應計但未付的工資,(b)根據公司的標準費用報銷政策應支付的高管產生的任何未報銷業務費用,以及(c)根據適用法律和該計劃的規定,根據高管參與的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃應向高管支付的福利(統稱,“應計”義務”)。除非本協議中明確規定,否則高管將沒有資格獲得任何遣散費。

6.2 因故解僱;死亡;殘疾;無正當理由辭職。如果公司在任何時候因故解僱高管,或者任何一方因高管死亡或殘疾而終止高管的僱用,或者如果高管無正當理由辭職,則高管將獲得第6.1節中規定的應計義務,無權從公司獲得任何其他形式的補償,包括任何遣散費。

6.3控制權變更期間無故終止或有正當理由辭職。如果在控制權變更期內的任何時候,公司無故終止高管的僱傭或高管有正當理由辭職,前提是此類解僱或辭職構成離職(定義見財政部條例第1.409A-1 (h) 條,不考慮其任何替代定義,即 “離職”),則前提是高管遵守本協議的條款並符合第6.5節規定的先決條件,公司將向高管提供以下遣散費好處:

(a) 基本工資。高管應獲得相當於十二 (12) 個月(“遣散期”)的現金補助,相當於高管當時的基本工資。這筆遣散費將不遲於 (i) 新聞稿生效日期或 (ii) 適用的控制權變更生效時間之後的第二個常規工資支付給高管,但無論如何不得遲於高管離職當年的次年3月15日。

(b) 獎金支付。根據董事會(或其任何授權委員會或指定人員)在高管解僱或辭職當年制定的年度績效獎金或年度可變薪酬計劃,高管有權獲得相當於為高管設定的年度目標現金獎金(如果有)的100%的款項。如果在解僱或辭職時,高管有資格獲得年度目標現金獎勵
3


解僱或辭職的年份,但該年度此類獎金的目標百分比(或目標美元金額,如果在適用的獎金計劃中另有規定)尚未確定,目標百分比應為上一年度為高管設定的目標百分比(但在必要時根據高管在解僱或辭職當年的職位進行了調整)。為避免疑問,高管根據本第 6.3 (b) 節有權獲得的年度目標獎金金額將按以下方式計算:(1) 假設解僱或辭職當年此類獎金(包括但不限於公司和個人業績,如果適用)的所有明確績效目標均已達到目標水平;(2) 就好像高管在獎金相關的全年提供了服務一樣;(3) 任何績效目標都已實現降低高管的基本工資,這將使高管有權這樣做有正當理由辭職(根據本第 6.3 (b) 條,“年度目標獎金遣散費”,高管有權獲得的獎金)。年度目標獎金遣散費應不遲於 (i) 新聞稿生效日期或 (ii) 適用的控制權變更生效時間之後的第二個常規工資發放日以一次性現金支付,但無論如何不得遲於高管離職當年的次年3月15日。

(c) 支付持續的團體健康計劃福利。如果高管在高管解僱或辭職之日後及時選擇繼續根據1985年《綜合預算調節法》(“COBRA”)提供團體健康計劃的延續保險,則公司應代表高管直接向承運人支付高管的COBRA保費全額,用於支付高管在公司團體健康計劃下的持續保險,包括為高管符合條件的受撫養人提供保險,直至高管在退休期之日後的(i)遣散期結束時最早為止高管的解僱或辭職,(ii)高管獲得COBRA持續保險的資格到期,或(iii)高管有資格獲得與新工作相關的基本同等健康保險的日期(從高管解僱或辭職之日到(i)至(iii)中最早的一段時間,即 “COBRA付款期”)。在公司支付的此類保險費期結束後,高管將負責在Executive符合條件的COBRA保險期(如果有)期間支付COBRA要求的全部保費(或支付保險費用)。此外,對於聯邦或州法律(包括但不限於2021年《美國救援計劃法》)要求公司補貼高管的COBRA補助金的任何月份,行政部門將:(1)必須支付高管的每月COBRA保費,(2)公司將根據要求直接向高管支付高管的COBRA保費,(3)公司將根據要求補貼高管的COBRA保費適用的法律。就本節而言,(1) 提及COBRA應被視為也指州法律的類似條款,(2) 公司支付的任何適用保險費均不包括行政部門根據《美國國税法》第125條醫療保健報銷計劃應支付的任何款項,這些金額(如果有)由高管全權負責。高管同意,一旦高管有資格獲得與新工作或自僱有關的健康保險,立即通知公司。

儘管如此,如果公司在任何時候自行決定根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條),在不產生財務成本或罰款的情況下提供COBRA保費福利,則公司將不代表高管直接向承運人支付COBRA保費,而是在COBRA付款期剩餘每個月的最後一天向高管支付全額税款可用的現金補助金等於高管每月的價值COBRA 保險第一個月的 COBRA 保費,視情況而定
4


適用的預扣税款(此類金額,“特別遣散費”),此類特別遣散費的支付不考慮高管選擇COBRA保險或支付COBRA保費,也不考慮高管在COBRA付款期內繼續獲得COBRA保險的資格。此類特別遣散費將在COBRA付款期到期時終止。高管沒有義務使用此類特別遣散費來支付COBRA的保費。

(d) 股票加速。應全面加快高管在生效日當天或之後授予高管的每項未償還的未歸屬股票期權和其他股票獎勵(均為 “股權獎勵”)的歸屬和行使,公司對根據授予高管的任何此類股權獎勵發行的公司普通股(均為 “股權獎勵”)的歸屬和行使(均為 “股權獎勵”)。對於任何需要進行績效歸屬的此類傑出股權獎勵,除非證明此類獎勵的個人撥款通知和獎勵協議中另有規定,否則每項此類績效歸屬獎勵應加快歸屬至目標績效水平的100%,如果更高,則基於截至控制權變更生效時衡量的實際業績,由董事會(或其任何授權委員會或指定人員)自行決定。如果高管的解僱或辭職發生在控制權變更之前,則本第 6.3 (d) 節中規定的加速應以控制權變更為前提和生效,高管的股權獎勵將在高管解僱或辭職後繼續懸而未決,以使必要的加速生效。為避免疑問,在生效日期之前授予的任何股權獎勵仍應遵守授予此類股權獎勵所依據的條款,包括獎勵文件或高管的僱傭協議或其他有關此類獎勵的書面協議(不考慮此類協議的任何修訂或重述),這些協議可能適用於高管控制權變更和/或終止服務;前提是此類股權獎勵應遵守本協議下文第6.6節的條款。

6.4無故終止或在控制期之外因正當理由辭職。如果在控制權變更期之外的任何時候,公司無故終止高管的僱傭或高管有正當理由辭職,前提是此類解僱或辭職構成離職,則在高管遵守本協議條款並符合第6.5節規定的先決條件的前提下,公司將向高管提供以下遣散費:

(a) 上文第 6.3 (a) 節所述的基本工資現金支付,但用於計算此類福利的遣散期應為六 (6) 個月;以及

(b) 上文第 6.3 (c) 節所述的 COBRA 福利,但計算此類補助金的遣散期應為六 (6) 個月。

為避免疑問,在任何情況下,高管都無權享受第 6.3 節和本第 6.4 節規定的福利。如果高管有資格獲得第 6.3 節和本第 6.4 節規定的遣散費,則高管應獲得第 6.3 節中規定的現金和 COBRA 福利,此類福利應減去先前根據第 6.4 條向行政部門提供的任何類似福利。

6.5領取遣散費的條件。高管獲得本第 6 節中規定的遣散費的條件是:(i) 高管繼續遵守
5


高管在行政部門CIIAA下的義務;以及(ii)高管在其中規定的適用期限內以附錄B(“新聞稿”)的形式向公司提供有效的全面索賠。

6.6收購方未能接受、繼續或替代時控制權加速的變化。如果 (i) 與控制權變更有關,則在此類控制權變更中,繼任者或收購實體(或其母公司)不會承擔或延續高管持有的任何未歸屬股權獎勵,也不會取代繼任者或收購實體(或其母公司)的類似獎勵(“終止獎勵”),以及(ii)高管在公司的持續工作尚未在控制權變更生效前夕終止這樣的控制權變更,那麼高管將成為既得權人,而當時未歸屬的任何控制權變更此類終止獎勵的一部分,在此類控制權變更之前立即生效,但須視控制權變更的完成而定。對於任何此類需進行績效歸屬的傑出終止獎勵,除非證明此類獎勵的個人撥款通知和獎勵協議中另有規定,否則此類績效歸屬獎勵將加速歸屬到目標績效水平的100%,或者如果更高,則基於截至控制權變更生效時衡量的實際業績,由董事會(或其任何授權委員會或指定人員)自行決定。為避免疑問,本第 6.6 節規定的福利以控制權變更為條件,不要求高管終止服務。此外,除了第6.3節或第6.4節規定的福利外,高管可能還有資格獲得本第6.6節規定的福利,在這種情況下,高管應不重複地獲得這兩節規定的福利。

7. 定義。

7.1Cause。就本協議而言,“原因” 是指發生以下任何情況:(A)高管挪用或不當轉移經外部審計師確認的公司或公司任何關聯公司或客户的資金,或經證實犯有針對公司或公司任何關聯公司或客户的任何其他欺詐行為,對公司產生重大不利影響;(B)高管被判犯有重罪(或認罪或無異議)或任何道德敗壞的罪行;(C) 行政部門的重大過失或故意行為不當行為或嚴重故意無視高管的職責和責任;(D)高管嚴重違反了公司的平等就業機會/騷擾政策;或(E)高管嚴重違反了CIIAA,前提是公司已向高管發出書面通知,具體描述了此類重大違規行為,而高管在收到此類通知後的三十 (30) 天內沒有糾正同樣的情況。

7.2 控制權變更。就本協議而言,“控制權變更” 的含義與股權計劃中該術語的含義相同。

7.3控制期變更。就本協議而言,“控制權變更期” 定義為控制權變更生效前三 (3) 個月開始並在控制權變更生效後十二 (12) 個月結束的時期。

7.4 股權計劃。就本協議而言,“股權計劃” 是指不時修訂的CS Disco, Inc. 2021年股權激勵計劃或其任何後續計劃。

6


7.5有充分的理由。就本協議而言,“正當理由” 是指未經高管書面同意發生以下任何一種事件:(A)降低高管的基本工資,除非這是經高管同意或是處境相似的高管的總體類似削減的一部分;(B)高管激勵性薪酬的實質性減少(為明確起見,前提是支付給高管的年度現金獎勵實際金額的任何減少均不構成正當理由); (C) 大幅減少高管的職責關於公司管理層或高管在公司內部的權力或地位(但是,前提是控制權變更後減少高管的責任或權限不構成正當理由,前提是 (x) 控制權變更之前存在的高管職位降級或縮小高管在公司內部的職責範圍,或 (y) 高管在收購公司內部的總體範圍和責任基本相似或更大的職位(採取適當考慮到 a在大型公司中,名義上等級較低的職位所涉及的範圍和責任可能與名義上較高的職位相似或更大);(D)高管必須將高管在公司的主要工作地點(或公司的繼任者,如果適用)遷至與高管當時在搬遷前的主要工作地點(不包括常規工作地點)相比,高管的單程通勤時間超過五十(50 英里)的地方在平常的道路上旅行業務);或(E)公司嚴重違反本協議或高管與公司之間任何其他協議的任何實質性條款。儘管有上述規定或本協議的任何其他相反條款,但如果高管沒有在事件首次發生後的三十 (30) 天內就構成 “正當理由” 的情況向公司和董事會提供書面通知,沒有允許公司糾正此類情況,也沒有在首次出現中規定的條件後的九十 (90) 天內出於正當理由解僱高管,“正當理由” 不存在此類通知,如果此類情況仍未治癒。
8. 第 409A 節。旨在使根據本協議支付的所有款項盡最大可能滿足《美國財政條例》第 1.409A條和1.409A-1 (b) (4) 和 1.409A-1 (b) (9) 條規定的任何具有類似效果的州法律(統稱為 “第 409A 條”)的適用豁免,本協議的解釋為這種方式符合第 409A 條。就第 409A 條(包括但不限於財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言),高管根據本協議獲得任何分期付款(無論是遣散費、補償金還是其他)的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利,因此,本協議下的每筆分期付款應始終被視為單獨和不同的付款。儘管本信中有任何相反的規定,但如果就第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言,公司在高管離職時將高管視為 “特定員工”,並且如果此處規定的和/或與公司達成的任何其他協議規定的離職時支付的任何款項被視為 “遞延薪酬”,則在延遲開始支付此類款項的任何部分的範圍內是避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分發和相關不利因素所必需的根據第 409A 條徵税,此類款項不得在 (i) 自高管離職之日起計量的六個月期限屆滿、(ii) 高管去世之日或 (iii) 第 409A 條允許的不徵收不利税的更早日期之前向高管提供。在適用的第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日內,根據本款推遲的所有款項應一次性支付給高管,任何剩餘到期的款項應按照本協議或適用協議的另有規定支付。如此遞延的任何款項均不支付利息。
7



9. 第 280G 節。如果高管將要或可能從公司或其他方面收到的任何款項或福利(“款項”)將(i)構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”,而且(ii)如果不按本句徵收消費税(“消費税”),則任何此類補助金應等於減少的金額。“減少金額” 應為 (x) 補助金中不會導致任何部分付款(扣除後)繳納消費税的最大部分,或 (y) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後,以金額為準(即第 (x) 條或第 (y) 條確定的金額)的最大部分,以及消費税(均按適用的最高邊際税率計算),導致行政部門在税後獲得較高邊際税率儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税,但經濟利益。如果根據前一句需要減少補助金,而減少的金額是根據前一句第 (x) 款確定的,則應以為行政部門帶來最大經濟利益的方式(“減免方法”)進行削減。如果多種削減方法將產生相同的經濟收益,則按比例減少的項目將按比例減少(“按比例扣減法”)。
儘管上文本節有任何相反的規定,但如果減免法或按比例減免法會導致付款的任何部分根據第 409A 條繳税,而根據第 409A 條本不應納税,則應視情況修改減免法和/或按比例減免法,以避免根據第 409A 條徵税,如下所示:(A) as 作為第一優先事項,修改應盡最大可能最大限度地保留最大限度的優先權在税後基礎上確定的高管經濟利益;(B) 作為第二優先事項,應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)與未來事件無關的付款;(C) 作為第三優先事項,第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 補助金應在不屬於遞延薪酬的付款之前減少(或取消)第 409A 節。
公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所來做出本節所要求的決定。公司應承擔與此類會計師或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。如果高管收到的補助金是根據上文第 (x) 條確定減少的金額,而美國國税局隨後確定部分補助金需要繳納消費税,則高管同意立即向公司退還足夠的款項(根據上文 (x) 條扣除後),因此剩餘補助金的任何部分均不繳納消費税。為避免疑問,如果減少的金額是根據上文 (y) 條確定的,則高管沒有義務根據前一句退還任何部分付款。

10. 一般規定。

10.1 可分割性。只要有可能,本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律具有效力和有效性,但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則,本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區,但本協議將在以下地區進行改革、解釋和執行
8


這樣的管轄權就好像此處從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款一樣。
10.2 豁免。如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為,則不得因此視為其放棄了之前或之後的任何違反本協議相同或任何其他條款的行為。

10.3 完成協議。本協議,包括其附錄和本文提及的任何協議,構成了高管與公司之間就本協議主題達成的完整協議,並取代了先前就此類主題進行的任何口頭討論或書面通信和協議。本協議的簽訂不依賴除本協議明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述,除非由公司高管和授權官員以書面形式簽署,否則不得對其進行修改或修改。

10.4同行。本協議可以在不同的對應方中籤署,其中任何一方都不必包含超過一方的簽名,但所有這些協議加在一起構成同一個協議。
10.5繼任者和受讓人。公司應將本協議及其在本協議下的權利和義務全部但不部分轉讓給公司今後可能與之合併或合併或公司可能向其轉讓全部或基本全部資產的任何公司或其他實體,前提是該公司或其他實體應通過法律實施或以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務,就像最初成為本協議一方一樣,但不得以其他方式轉讓本協議或其權利和義務如下。除高管去世後高管的遺產外,高管不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

10.6法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均受德克薩斯州內部法律管轄。

10.7爭議的解決。為了確保及時、經濟地解決可能出現的與高管在公司工作的爭議,高管和公司同意,因本協議、CIIAA 或高管的僱傭或終止本協議、CIIAA 或高管的僱傭關係而產生或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟原因,包括但不限於所有法定索賠,都將根據聯邦法律解決《仲裁法》,《美國法典》第 9 篇第 1-16 節,以及在法律允許的最大範圍內,由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據當時適用的JAMS規則(以下網址:https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)由單一仲裁員進行最終、有約束力的保密仲裁。通過同意該仲裁程序,高管和公司都放棄了通過陪審團或法官的審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。此外,本條款下的所有索賠、爭議或訴訟理由,無論是高管還是公司提出,都必須以個人身份提出,不得在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中作為原告(或索賠人)或集體成員提出,也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠,也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果前面關於集體索賠或訴訟的判決被認定違反了適用法律或以其他方式被認定不可執行,則任何被指控或代表集體訴訟提出的索賠均應在法院提起訴訟
9


法律而不是通過仲裁。公司承認,高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理。索賠是否應根據本協議進行仲裁的問題)應由仲裁員決定。同樣,由爭議產生並影響最終處置的程序問題也是仲裁員的問題。仲裁員應:(a) 有權強制進行充分調查以解決爭議,並裁定法律允許的救濟;(b) 發佈書面仲裁決定,包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明;(c) 有權裁定高管或公司有權在法院尋求的任何或所有補救措施。除非適用法律另有要求,否則高管和公司應平等分擔JAMS的所有仲裁費用。各方均需承擔自己的律師費。本協議中的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟,以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可在任何主管司法管轄區的聯邦和州法院作為判決作出和執行。

[頁面的其餘部分故意留空。]
10


雙方已在上述首次寫明的日期和年份執行了本經修訂和重述的僱傭協議。

CS DISCO, INC.

作者:/s/Kiwi Camara
Kiwi Camara
首席執行官

行政人員:

/s/凱文·史密斯
凱文史密斯
































11


附錄 A

員工機密信息和發明轉讓協議




附錄 B

發佈

在離職日期當天或之後的二十一 (21) 天內簽署
我在CS Disco, Inc.(“公司”)的工作於________(“離職日期”)以各種身份結束。我在此確認,我已收到公司因所有工作時間而應向我支付的所有補償;根據公司的政策、適用法律或其他規定,我已獲得我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護;並且我沒有遭受任何我尚未提出工傷補償索賠的工傷或疾病。

如果我選擇簽署本新聞稿並允許其根據其條款生效,公司將根據我與公司於 202_ 年____月__日簽訂的僱傭協議(以下簡稱 “協議”)的條款,向我提供某些遣散費。我明白,除非我在離職日期後的二十一(21)天內將本已完全執行的解僱協議退還給公司,允許本新聞稿完全生效且其條款不可撤銷,否則我無權獲得此類遣散費,否則我必須遵守我對公司的所有法律和合同義務。(本新聞稿中使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。)

為了換取我協議下的遣散費,我特此全面徹底免除公司及其董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子實體、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為 “被解除方”)的已知和未知索賠、責任和義務或者在我簽署本新聞稿時,包括但不限於索賠因我在公司的工作或終止該僱傭關係而產生或以任何方式與之相關的任何方式(統稱為 “已解除的索賠”)。舉例來説,已發佈的索賠包括但不限於:(1) 與我從公司獲得的薪酬或福利有關的所有索賠,包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益;(2) 所有因違反合同、不當解僱和違反默示的誠信和公平交易契約而提出的索賠;(3) 所有索賠索賠,包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠;以及 (4) 所有聯邦、州和地方的法定索賠,包括歧視、騷擾、報復、律師費索賠或根據1964年《聯邦民權法》(經修訂)、1990年聯邦《美國殘疾人法》提出的其他索賠, [1967 年聯邦《就業年齡歧視法》(經修訂)(“ADEA”)],以及德克薩斯州法律。
儘管如此,以下內容不包括在已發佈的索賠(“排除的索賠”)中:(1)在我簽署本新聞稿之日之後產生的索賠;(2)在離職日期後的三十 (30) 天內向公司提交報銷的在離職日期之前合理產生的業務費用的索賠;(3) 我作為公司股東可能擁有的權利;(4) 根據本協議提出的賠償索賠或賠償權利,公司的公司章程和章程,任何已完全執行的賠償與公司的協議、保險單或適用法律的協議;以及(5)法律上不能放棄的索賠。我知道,本新聞稿中的任何內容均不妨礙我向平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府機構提起訴訟、合作或參與任何訴訟,除非我承認並同意,我特此放棄獲得與任何此類索賠、指控或訴訟有關的任何金錢福利的權利(與證券交易委員會訴訟有關的此類福利除外)。我在此聲明並保證,除排除的索賠外,我不知道我針對上述發佈的任何當事方提出或可能提出的、未包含在已發佈的索賠中的任何索賠。

[如果適用,請包括:我承認我在知情和自願的情況下放棄和解除我在 ADEA 下可能擁有的任何權利,並且本新聞稿所給予的對價是我已經有權獲得的任何有價值的補充。我進一步承認,根據ADEA的要求,我被告知:(a) 我的豁免和免除不適用於我簽署本新聞稿之日後可能產生的任何權利或索賠;



(b) 我被告知在執行本新聞稿之前,我有權諮詢律師(儘管我可以自願選擇不這樣做);(c) 我有二十一 (21) 天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以自願選擇提前簽署);(d) 在執行本新聞稿後,我有七 (7) 天的時間撤銷對本新聞稿的接受(此類撤銷將以書面形式交付)在 7 天撤銷期內提交給董事會主席);以及(e)本新聞稿要到撤銷之日才會生效期限已過期,不得撤銷,這將是我簽署後的第八天(“生效日期”)。]

我進一步同意:(a) 不自願(除非迴應法律強迫)協助任何第三方對公司、其關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人提起或進行任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式訴訟;以及(b)通過自願(無法律強制)提供與公司實際或計劃中的任何索賠的辯護、起訴或調查有關的準確和完整的信息,與公司進行合理合作或由第三方提出或針對第三方提出的要求因我在公司工作期間發生的事件、行為或疏忽而產生的各方或其他事項。我特此證明,我已返回(如果無法退回,則刪除)公司的所有信息、材料和其他財產,包括但不限於公司任何機密或專有信息的任何實施例(包括但不限於任何個人擁有的電子或其他存儲設備,例如手機)上的任何此類實施例),但不保留任何複製品(全部或部分)。

本新聞稿連同協議(包括以引用方式納入的所有附錄和文件)構成了我與公司之間就此主題達成的完整協議、最終協議的完整性、最終性和排他性體現。無論本協議中有任何相反的規定,只要任何股票期權、補助或獎勵協議涉及某些權利和義務,這些權利和義務不會因終止僱傭關係而消除,則儘管本協議,這些權利和義務仍將繼續有效。除新聞稿或協議中明確包含的承諾或陳述外,本協議不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述,並且它完全取代任何其他此類承諾、保證或陳述,無論是口頭還是書面承諾、保證或陳述。

已審閲、理解並同意:

作者:日期: