law-2023033112 月 31 日2023Q1假的0001625641133.3300016256412023-01-012023-03-3100016256412023-04-30xbrli: 股票00016256412023-03-31iso421:USD00016256412022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016256412022-01-012022-03-310001625641美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001625641US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001625641US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001625641美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001625641美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001625641US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001625641US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001625641美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001625641US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001625641US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100016256412021-12-310001625641美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001625641美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001625641US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001625641US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100016256412022-03-310001625641US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：計算機設備成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-01-012023-03-310001625641法律：congruity 360 LLC 會員2022-02-220001625641法律：congruity 360 LLC 會員2023-03-310001625641US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住法律：congruity 360 LLC 會員2023-03-310001625641US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員法律：基於使用量的收入會員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001625641US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員法律：基於使用量的收入會員2022-01-012022-03-310001625641法律：訂閲收入會員US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001625641法律：訂閲收入會員US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-03-3100016256412023-04-012023-03-310001625641US-GAAP：計算機設備成員2023-03-310001625641US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001625641US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-03-310001625641US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001625641US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001625641US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001625641US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001625641US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-31法律:租賃0001625641國家：美國2023-01-012023-03-310001625641國家：美國2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-03-31法律:區段0001625641法律：congruity 360 LLC 會員2022-02-222022-02-220001625641法律：congruity 360 LLC 會員US-GAAP：發達技術權利會員2022-02-220001625641US-GAAP：客户關係成員法律：congruity 360 LLC 會員2022-02-220001625641法律：congruity 360 LLC 會員US-GAAP：發達技術權利會員2023-03-310001625641法律：congruity 360 LLC 會員US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：客户關係成員法律：congruity 360 LLC 會員2023-03-310001625641US-GAAP：客户關係成員法律：congruity 360 LLC 會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：應計負債會員US-GAAP：員工離職會員2023-03-310001625641US-GAAP：員工離職會員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：股票補償計劃成員2023-03-310001625641US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-3100016256412022-01-012022-12-310001625641US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001625641US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001625641SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-02-280001625641US-GAAP：績效股成員2022-03-012022-03-310001625641US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-12-310001625641US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001625641法律：限制性股票單位RSUS和Performance Shares會員2022-12-310001625641法律：限制性股票單位RSUS和Performance Shares會員2023-01-012023-03-310001625641法律：限制性股票單位RSUS和Performance Shares會員2023-03-310001625641法律：首席執行官績效獎成員US-GAAP：績效股成員2022-05-200001625641法律：首席執行官績效獎成員US-GAAP：績效股成員2022-05-202022-05-20法律:tranche0001625641法律：首席執行官績效獎成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2022-05-200001625641法律：首席執行官績效獎成員法律：基於股份的付款安排第二至第六階段成員US-GAAP：績效股成員2022-05-200001625641法律：首席執行官績效獎成員法律：基於股份的付款安排 TrancheSix 成員US-GAAP：績效股成員2022-05-200001625641美國公認會計準則：IPO成員美國通用會計準則：普通股成員2021-07-210001625641法律：首席執行官績效獎成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001625641法律：首席執行官績效獎成員US-GAAP：績效股成員2023-03-310001625641US-GAAP：員工股票會員2022-06-300001625641US-GAAP：員工股票會員2022-06-012022-06-300001625641US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001625641US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001625641法律：限制性股票單位RSUS和Performance Shares會員2023-01-012023-03-310001625641法律：限制性股票單位RSUS和Performance Shares會員2022-01-012022-03-310001625641US-GAAP：後續活動成員2023-05-092023-05-09法律:員工法律:承包商0001625641SRT: 最低成員US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-092023-05-090001625641US-GAAP：員工離職會員SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-092023-05-09 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One） | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號： 001-40624
CS Disco, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 7372 | 46-4254444 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （主要標準行業分類代碼號） | （美國國税局僱主 證件號） |
| 國會大道 111 號 900 套房 奧斯汀, 德州78701 | |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | |
(833) 653-4726
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.005美元 | 法律 | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告；以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | o |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至 2023 年 4 月 30 日，註冊人已經 59,651,092普通股，每股面值0.005美元，已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | 4 |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表 | 6 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| | |
第二部分-其他信息 | 35 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 66 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 67 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 67 |
第 5 項。 | 其他信息 | 67 |
第 6 項。 | 展品 | 68 |
簽名 | 69 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。
這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、支出和其他經營業績的預期；
•基於使用我們解決方案的法律事務的時間和活動驅動的客户使用量波動所產生的影響；
•我們獲得新客户和成功留住現有客户的能力；
•我們增加解決方案使用率的能力；
•我們有效管理增長的能力；
•我們實現或維持盈利的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們的銷售和營銷工作的成本和成功以及我們推廣品牌的能力；
•我們解決方案的增長戰略；
•我們的解決方案的估計潛在市場機會；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力；
•我們維護、保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；
•總體宏觀經濟狀況波動的影響，包括通貨膨脹造成的狀況、利率上升以及銀行倒閉導致的獲得銀行存款或貸款承諾的中斷；
•全球事件，例如 COVID-19 疫情（包括 COVID-19 變體）或其他公共衞生危機和俄烏戰爭，對我們的業務和全球經濟的影響；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；以及
•我們競爭的市場的增長率。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至當日的事件有關
聲明是這樣發表的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
CS DISCO, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 187,635 | | | $ | 203,244 | |
| 應收賬款，淨額 | 23,851 | | | 22,720 | |
| 其他流動資產 | 4,880 | | | 5,576 | |
| 流動資產總額 | 216,366 | | | 231,540 | |
| 財產和設備，淨額 | 7,795 | | | 7,507 | |
| 經營租賃使用權資產 | 9,606 | | | 9,824 | |
| 無形資產，淨額 | 891 | | | 962 | |
| 善意 | 5,898 | | | 5,898 | |
| 其他資產 | 721 | | | 591 | |
| 總資產 | $ | 241,277 | | | $ | 256,322 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 6,545 | | | $ | 8,485 | |
| 應計費用 | 3,696 | | | 4,705 | |
| 應計工資和福利 | 3,952 | | | 3,536 | |
| 遞延收入 | 4,169 | | | 4,100 | |
| 經營租賃 | 1,981 | | | 1,902 | |
| 融資租賃 | 40 | | | 39 | |
| 流動負債總額 | 20,383 | | | 22,767 | |
| 運營租約，非當期 | 8,449 | | | 8,770 | |
| 融資租賃，非流動租賃 | 189 | | | 199 | |
| 其他負債 | 458 | | | 950 | |
| 負債總額 | 29,479 | | | 32,686 | |
| 承付款和或有開支（注7） | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股 $0.005面值， 100,000授權股份和 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | — | | | — | |
普通股 $0.005面值， 1,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 59,639和 59,190分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | 299 | | | 296 | |
| 額外的實收資本 | 430,093 | | | 421,569 | |
| 累計赤字 | (218,594) | | | (198,229) | |
| 股東權益總額 | 211,798 | | | 223,636 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 241,277 | | | $ | 256,322 | |
CS DISCO, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 33,129 | | | $ | 34,468 | |
| 收入成本 | 8,277 | | | 8,969 | |
| 毛利 | 24,852 | | | 25,499 | |
| 運營費用： | | | |
| 研究和開發 | 15,772 | | | 12,318 | |
| 銷售和營銷 | 19,060 | | | 16,419 | |
| 一般和行政 | 12,300 | | | 8,519 | |
| 運營費用總額 | 47,132 | | | 37,256 | |
| 運營損失 | (22,280) | | | (11,757) | |
| 其他收入（支出） | | | |
| 利息和其他收入 | 1,947 | | | 30 | |
| 利息和其他費用 | 8 | | | (93) | |
| 所得税前運營虧損 | (20,325) | | | (11,820) | |
| 所得税準備金 | (40) | | | (29) | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (20,365) | | | $ | (11,849) | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.34) | | | $ | (0.20) | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數（基本虧損和攤薄後） | 59,410 | | | 57,972 | |
CS DISCO, INC.
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 59,190 | | | $ | 296 | | | $ | 421,569 | | | $ | (198,229) | | | $ | 223,636 | |
| 行使股票期權 | 220 | | | 1 | | | 259 | | | — | | | 260 | |
| 回購與淨股結算相關的普通股 | (2) | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 112 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | 132 | | | 1 | | | 931 | | | — | | | 932 | |
| RSA 已取消 | (13) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | 7,350 | | | — | | | 7,350 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (20,365) | | | (20,365) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 59,639 | | | $ | 299 | | | $ | 430,093 | | | $ | (218,594) | | | $ | 211,798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 58,010 | | | $ | 291 | | | $ | 395,850 | | | $ | (127,464) | | | $ | 268,677 | |
| 行使股票期權 | 409 | | | 2 | | | 969 | | | — | | | 971 | |
| 回購與淨股結算相關的普通股 | (6) | | | — | | | (233) | | | — | | | (233) | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | 3,265 | | | — | | | 3,265 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (11,849) | | | (11,849) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 58,427 | | | $ | 293 | | | $ | 399,851 | | | $ | (139,313) | | | $ | 260,831 | |
CS DISCO, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動產生的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (20,365) | | | $ | (11,849) | |
| 為調節淨虧損與運營中使用的現金而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 952 | | | 455 | |
| 基於股票的薪酬 | 7,224 | | | 3,206 | |
| 從信用損失備抵中扣除 | 831 | | | 180 | |
| 非現金運營租賃成本 | 218 | | | 255 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (1,963) | | | (4,370) | |
| 其他流動資產 | 676 | | | 965 | |
| 其他長期資產 | (124) | | | (39) | |
| 應付賬款 | (1,765) | | | 2,773 | |
| 應計費用和其他 | (248) | | | (3,253) | |
| 遞延收入 | 69 | | | 556 | |
| 經營租賃負債 | (242) | | | (263) | |
| 其他負債 | (15) | | | — | |
| 用於經營活動的淨現金 | (14,752) | | | (11,384) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買不動產、設備和資本化內部使用軟件開發成本 | (844) | | | (631) | |
| 為收購支付的現金 | (1,180) | | | (5,310) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (2,024) | | | (5,941) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 公開發行收益，扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本 | — | | | (284) | |
| 行使股票期權的收益 | 260 | | | 970 | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股的淨收益 | 932 | | | — | |
| 回購與淨股結算相關的普通股 | (15) | | | (233) | |
| 融資租賃債務的本金支付 | (10) | | | (29) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 1,167 | | | 424 | |
| 現金及現金等價物的淨減少額： | (15,609) | | | (16,901) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 203,244 | | | 255,477 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 187,635 | | | $ | 238,576 | |
| 補充披露： | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 125 | | | $ | 102 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 應付賬款和應計負債中包含的財產和設備 | $ | 204 | | | $ | 244 | |
| 收購暫緩收購 | $ | — | | | $ | 800 | |
| 與收購相關的或有對價 | $ | 753 | | | $ | 593 | |
CS DISCO, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務的組織和性質
概述
CS Disco, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “DISCO”）已經建立了一個由人工智能驅動的雲原生軟件平臺，企業、律師事務所、法律服務提供商和政府使用該平臺在從訴訟到調查再到合規再到盡職調查等各種法律事務中進行法律保留、法律請求、電子發現、法律文件審查和案例管理。公司總部位於德克薩斯州奧斯汀。
2. 重要會計政策摘要
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。公司已不可逆轉地選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，因此，公司必須與其他上市公司同時採用新的或修訂的準則。新興成長型公司還可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括降低的報告要求和其他豁免。
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略，因此，截至2022年12月31日的資產負債表和相關披露來自該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP為完整合並財務報表所要求的所有信息。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。淨虧損和綜合虧損之間沒有區別。
未經審計的中期簡明合併財務報表
公司未經審計的中期簡明合併財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報，不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公司財務狀況、經營業績、所列中期股東權益變動表和現金流的公允表所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或未來任何其他中期或年度期間的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
風險和不確定性
總體宏觀經濟狀況的波動，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉導致的獲得銀行存款或貸款承諾的中斷以及全球事件的影響所導致的狀況，例如
由於 COVID-19 疫情和俄烏戰爭，沒有對公司的運營產生實質性影響，但將來可能會產生實質性影響。公司評估了這些事件對其經營業績的影響，包括但不限於評估其信貸損失備抵額、包括商譽和無形資產在內的其他長期資產的賬面價值以及對收入確認和收入成本的影響。儘管這些事件迄今尚未對公司的財務運營產生重大不利影響，但未來的影響在很大程度上尚不清楚。公司將繼續積極監測這些事件對公司業務運營業績的影響，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求做出決定，或者做出符合公司員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最大利益的決定。因此，隨着新事件的發生或獲得更多信息，公司的估計和判斷可能會發生重大變化。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求公司做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入、成本和支出金額。公司在確定履行義務的性質和時間時需要複雜性和判斷力，履約義務會影響收入、未開票應收賬款和遞延收入的金額。估算值還用於但不限於當前的預期信用損失、公司資本化內部使用軟件開發成本的資本化和使用壽命、資產的使用壽命、收購的無形資產的公允價值、商譽賬面價值、或有對價的公允價值、所得税和遞延所得税資產估值以及公司股票獎勵的估值。許多內部和外部因素都會影響估計值。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司簡明的合併財務狀況和經營業績產生重大影響。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益根據股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的潛在攤薄影響調整了每股基本收益。由於公司已報告了所有報告期內的虧損，因此所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
現金和現金等價物
公司將收購的所有在收購之日原始到期日為三個月或更短的時間內收購的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物，包括公司的貨幣市場賬户，定期按公允價值計量。
應收賬款
應收賬款按原始發票金額減去信用損失備抵額進行記錄和結賬。公司根據以下內容（主題326）確定其貿易應收賬款補貼： 衡量金融工具的信用損失（“主題326”），基於對各種因素的評估，例如：歷史經驗、客户的信用質量、地理相關風險、經濟狀況和其他可能影響客户支付能力的因素。信貸損失備抵的增加和減少作為一般和管理費用的組成部分列入簡明的合併經營報表和綜合虧損表。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用敞口。
由於公司應收賬款的短期性質，可能無法收回的應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況。公司已預備了美元0.9截至2023年3月31日的三個月的百萬美元和美元0.4在截至2023年3月31日的三個月中，有100萬美元已被註銷並從津貼中扣除。公司收回的款項為美元0.1截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。與應收賬款相關的信貸損失備抵額為美元1.9百萬和美元1.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物
和貿易應收賬款。公司在評級較高的金融機構中維持其現金和現金等價物餘額，這些餘額有時可能超過聯邦保險限額或存放在外國司法管轄區。公司在這些賬户中沒有遭受任何與現金和現金等價物有關的損失。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。
金融工具的公允價值
公司將其以公允價值計量的資產和負債分為三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括：第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價，對於涉及相同資產或負債的市場交易，估值從現成的定價來源獲得；第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者其他可以觀察到或可以被可觀察到的市場證實的輸入基本上是完整的數據資產或負債期限；第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要管理層做出重大判斷或估計的工具。
公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構的水平由對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入決定。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於此類金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額被視為接近其各自的公允價值。現金等價物主要由對貨幣市場基金的投資組成，定期按公允價值計量，根據活躍市場的報價，被歸類為一級。賬面價值近似於這些資產和負債在2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值。
公司在報告期結束時將各級之間的轉賬視為報告期最後一天發生的轉移。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，沒有轉賬。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。維護、維修和小規模更換按發生的費用計入費用。重大更新和改善已資本化。不動產和設備的折舊，除租賃改良外，在資產的估計使用壽命內採用直線法記錄。租賃權改善的折舊按租賃期限或使用壽命中較短者入賬。每種資產類別的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 較短的租賃期限或 5年份 |
| 計算機設備 | 2年份 |
公司定期審查財產和設備的估計使用壽命，預計使用壽命的任何變化都將從變更之日起提前記錄在案。
財產報廢或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益反映在處置期間的簡明合併經營報表和綜合虧損表中。
資本化內部使用軟件開發成本
與僅為滿足公司內部要求而購買、開發或修改軟件相關的成本已資本化，在開發時沒有計劃銷售此類軟件。在項目初步規劃和評估階段以及實施後運營階段發生的費用按發生時記作費用。公司將應用程序開發階段產生的符合條件的內部使用軟件開發成本資本化。
當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：（一）項目初步階段已經完成；（二）軟件很可能會完成並用於其預期功能。當軟件基本完成並準備好用於預期用途時，包括完成所有重要測試時，資本化即告停止。當支出可能帶來更多功能時，公司還將與特定升級和增強相關的成本資本化。維護、小規模升級和增強所產生的成本記作支出。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時記作費用。
資本化成本包含在不動產和設備中，淨額計入簡明的合併資產負債表。這些成本通常在軟件的估計使用壽命內攤銷 四年，在直線基礎上。管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時測試減值。與平臺應用程序相關的成本攤銷包含在收入成本中。
收購價格分配、無形資產和商譽
企業合併和資產收購的收購價格分配需要廣泛使用會計估算和判斷，將收購價格分配給收購的可識別的有形和無形資產以及根據其各自的公允價值承擔的負債。公司決定收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果達到此閾值，則單一資產或一組資產（視情況而定）不是企業。如果未得到滿足，公司將確定單一資產或一組資產（視情況而定）是否符合企業的定義。
在附註8 “收購、無形資產和商譽” 中討論的公司從Congruity360, LLC（“Congruity”）收購法律工作流程解決方案方面，公司記錄了某些無形資產，包括已開發的技術和客户關係。分配給收購的無形資產的金額在估計的使用壽命內按直線法攤銷。公司定期審查其可識別無形資產的估計使用壽命和公允價值，同時考慮任何可能導致公允價值降低或使用壽命變更的事件或情況。
超出所收購資產公允價值的收購價格記作商譽。公司每年在第四季度或每當事件或情況變化表明可能發生減值時，都會對商譽進行減值測試。當量化評估導致申報單位的賬面價值超過其公允價值時，即確認商譽減值，在這種情況下，在賬面價值超過公允價值的範圍內，減值費用計入商譽，僅限於商譽金額。在所有報告期內，公司均未確認任何商譽減值。
租賃
公司在合同開始時確定一項安排是或包含租約。公司在簡明的合併資產負債表中列出了長期資產的經營租賃以及流動和長期負債。融資租賃資產包含在不動產和設備中，淨負債和融資租賃負債在簡明合併資產負債表上的流動負債和長期負債中列報。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的估計現值予以確認。公司在確定租賃負債時包括任何預期的租賃激勵措施。
公司使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率是根據租賃開始之日提供的信息得出的。在確定增量借款利率時，公司會考慮其最近的債務發行以及具有類似特徵的工具的公開數據。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。減值審查包括將資產或資產組預計產生的未來現金流與關聯資產的賬面價值進行比較。如果賬面價值為
資產或一組資產超過其預期的未來現金流量（未貼現且不計利息費用），減值損失在資產賬面金額超過其公允價值時予以確認。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，公司沒有發現任何減值指標，也沒有記錄任何減值費用。
細分信息
公司的首席執行官是首席運營決策者，負責審查公司在合併基礎上提供的財務信息，以便分配資源和評估公司的財務業績。因此，公司已確定其在單一報告領域運營。
收入確認
有關公司的收入確認政策，請參閲附註3 “收入確認”。
廣告
公司將廣告費用記作已發生的費用。廣告費用為 $0.8百萬和美元0.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。這些成本包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的銷售和營銷費用中。
收入成本
收入成本主要包括與公司客户使用其解決方案相關的第三方雲基礎設施費用。收入成本還包括外包人員成本、內部使用軟件的攤銷以及參與交付公司解決方案的員工的人事成本。人事成本包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。
研究和開發
研發費用主要包括公司開發團隊的人事相關成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和分配的管理費用。研發費用還包括承包商或專業服務費、開發公司解決方案和專供公司研發組織使用的軟件服務所產生的第三方雲基礎設施費用。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與公司銷售和營銷人員直接相關的人事相關成本，包括工資、福利、獎金、佣金、股票薪酬和分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括廣告成本以及與公司營銷和業務發展計劃相關的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括差旅相關費用、專供公司銷售和營銷組織使用的軟件服務以及為銷售和營銷目的簽訂的外部服務。
一般和行政
一般和管理費用包括與公司財務、法律、人力資源和行政人員相關的人事成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。一般和管理費用還包括外部法律、會計、專業服務費、專供公司一般和管理職能使用的軟件服務、保險、信用損失補貼和其他公司費用。
股票薪酬
根據ASC Topic 718，公司根據授予當日獎勵的估計公允價值，衡量和確認所有股票獎勵（統稱為股票薪酬支出）的薪酬支出，包括向員工、董事和非僱員發放的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位 補償-股票補償（“話題 718”）。的公允價值
限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位是使用授予當日公司普通股的公允價值確定的。沒收按其發生的時期入賬。在股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的必要服務期內，按照直線歸因法確認股票薪酬。基於股票的薪酬是在基於業績的限制性股票單位的必要服務期內根據加速歸因模型確認的。
銷售税
公司確認向客户徵收的銷售税和其他税，然後匯給政府當局。公司從客户那裏收取現金並將税款匯給相應的税務機關，從而從簡明的合併資產負債表中減去應付銷售税餘額。
或有對價
2022 年 2 月 22 日，公司從 Congruity 手中收購了法律工作流程解決方案。作為收購的一部分，公司簽訂了推薦協議，根據該協議，公司可能有義務向Congruity額外支付一美元2.0一段時間內的百萬 2.81年份。截至2023年3月31日，公司已支付了美元0.4百萬美元的或有對價，可能有義務額外向Congruity支付一美元1.6在剩餘的時間內總計為百萬 1.71年份。截至2023年3月31日，在基於情景的方法下，使用概率加權情景分析模型的剩餘或有對價的估計公允價值為美元0.8百萬。該金額的短期和長期部分分別記錄在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他負債中。
剩餘或有對價的公允價值是根據對推薦人數和規模、短缺可能性以及任何抵消負債的抵免額的估算得出的三級輸入確定的。這些估計投入反映了管理層對未來業績的最佳估計，但這些估計不是市場參與者可以觀察到的投入，並且包含高度的不確定性。根據實際業績，公司的或有對價公允價值可能會出現重大波動。該或有對價的公允價值將繼續按季度重新估值。或有對價公允價值的變動將在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為運營費用。
所得税
公司根據資產和負債法核算所得税。在資產和負債法下，使用預計適用於遞延所得税資產或負債預計變現或結算期間的應納税所得額的已頒佈的税率，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對資產和負債的財務報告和税基暫時出現差異所產生的預期未來税收後果。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在隨附的簡明合併資產負債表中，所有遞延所得税資產和負債均歸類為非流動資產。
只有當公司達到 “更有可能” 的門檻，即税務機關根據立場的技術優點進行審查後，公司才會承認不確定税收狀況所帶來的税收優惠。簡明合併財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十的最大收益來衡量的。公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中將與其不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）列為所得税支出的一部分。沒有此類利息或罰款在所述期限內得到確認。該公司有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款。
3. 收入確認
確認收入的金額反映了公司在將公司解決方案的控制權移交給客户時預計在協議期限內有權獲得的對價。
根據ASC Topic 606，公司通過以下五步框架確認收入， 與客户簽訂合同的收入:
(1) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；
(2) 確定合同中的履約義務；
（3）交易價格的確定；
（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；
(5) 在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。
履約義務是合同中向客户轉讓獨特解決方案的承諾。公司在與客户簽訂的合同中確定了履約義務，其中主要包括基於使用和訂閲的解決方案。基於使用量的解決方案包括基於使用公司平臺或專業服務的費用，按時間和材料收取，而訂閲解決方案則表示在一段時間內在公司平臺上購買承諾的數據量。交易價格是根據公司期望為客户提供承諾的服務而有權獲得的金額確定的。對於包含多項履約義務的合同，合同中的交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項不同的履約義務的。隨着履約義務的履行，收入會隨着時間的推移予以確認。可變對價是逐個合同評估的，並在適用時使用合同的事實和情況適用約束條件。在有限的基礎上，公司簽訂合同，根據合同，應付對價取決於法律事務的結論。在法律問題得到解決之前，公司不確認與這些合同相關的收入。迄今為止，確認的此類數額並不重要。
該公司的軟件合同不允許客户擁有支持基於雲的解決方案的軟件。客户無權獲得任何退款。
公司的安排不包含一般的退貨權。但是，積分可能會根據具體情況發放。已開具發票的金額記錄在應收賬款和收入或遞延收入中，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。
解決方案的本質
該公司的創收活動直接涉及在單一運營領域內銷售和支持其法律解決方案。公司根據經濟因素對收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何影響與客户簽訂的合同對收入進行分列。公司有兩種主要的合同安排類型：基於使用的解決方案和訂閲解決方案。基於使用量的收入來自解決方案，這些解決方案通常按月計費，可以在提前一個月通知後取消，也可以根據時間和材料產生。訂閲收入來自合同，根據合同，客户承諾在一段時間內提供固定數據量。超過固定數據量的使用量被視為基於使用量的收入。訂閲安排是提前計費的，通常按月、按季度或按年計費。訂閲收入在合同有效期內按比例確認。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於使用量的收入代表 88% 和 90分別佔總收入的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，訂閲收入費用為 12% 和 10分別佔總收入的百分比。
在確定服務是否被視為不同的履約義務並應單獨核算還是合併核算，或確定獨立銷售價格時，無需做出重大判斷。
遞延收入
遞延收入主要包括在提供相關服務之前向客户開具賬單或從客户那裏收到的金額。在 $ 中4.1百萬和美元2.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別確認了百萬美元的遞延收入餘額2.1百萬和美元1.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收入分別為百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了美元4.2百萬和美元4.1分別為當期遞延收入的百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的名義非流動遞延收入。
合約資產
合同資產是指尚未向客户開具發票但已拖欠賬單且公司擁有無條件付款權的合同的確認收入。合約資產總額為美元2.5百萬和美元2.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元，已包含在應收賬款中
簡明的合併資產負債表。
剩餘的履約義務
剩餘履約債務（“RPO”）表示尚未確認的合同未來收入金額，包括遞延收入和不可取消的合同金額，這些金額將在未來各期開具發票並確認為收入。RPO 將履約義務排除在某些拖欠計費的時間和材料合同中。RPO 不一定代表未來的收入增長，因為它們沒有考慮超過合同產能的消耗。
截至2023年3月31日，公司預計將確認約美元19.8來自 RPO 的百萬收入。該公司預計確認的收入約為美元12.2接下來會有數百萬來自這些 RPO 12月，剩餘餘額隨後予以確認。
增量合同成本
如果預期收益超過一年，則獲得或履行合同的增量成本被確認為資產。這些資產在預期的受益期內攤銷。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司主要基於公司合同的性質和條款以及預期的受益期，沒有發現獲得或履行合同的實質性增量成本。
4. 財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 計算機設備 | $ | 5,355 | | | $ | 5,089 | |
| 大寫的內部使用軟件 | 7,537 | | | 6,707 | |
| 租賃權改進 | 538 | | | 467 | |
| 傢俱 | 1,185 | | | 1,185 | |
| 財產和設備總額 | 14,615 | | | 13,448 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (6,820) | | | (5,941) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 7,795 | | | $ | 7,507 | |
正如附註2 “重要會計政策摘要——資本化內部使用軟件開發成本” 中所討論的那樣，公司將與開發內部使用的計算機軟件相關的成本資本化，幷包含在財產和設備內的資本化軟件開發成本中，淨額。
折舊和攤銷費用約為美元0.9百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
5. 租賃
公司根據不可取消的運營租約為其位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部和位於紐約州紐約的辦公空間租賃辦公空間。該公司還根據不可取消的融資租賃租賃傢俱。根據奧斯汀的公司總部租約，初始期限將於2028年7月31日到期，根據紐約的租約，初始期限將於2023年5月15日到期。2023年2月，公司通過了一項修正案，將紐約的租約延長至2024年5月31日。截至2023年3月31日，該公司有 一在英國倫敦被歸類為 “短期” 租賃的租賃財產。根據主題842，期限為12個月或更短的租賃不記錄在公司的簡明合併資產負債表上。對於短期租賃以外的經營租賃，公司根據主題842確認使用權資產和租賃負債。然後，資產和負債在付款時攤銷。
初始或剩餘不可取消的租賃期限超過一年的經營租賃所需未來的最低付款額按年度和總額分列如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至
2023年3月31日 |
| 正在運營
租賃 | | 金融
租賃 |
2023 年的剩餘時間 | $ | 1,834 | | | $ | 35 | |
2024 | 2,231 | | | 47 | |
| 2025 | 2,098 | | | 47 | |
| 2026 | 2,162 | | | 47 | |
| 2027 | 2,229 | | | 47 | |
此後 | 1,333 | | | 28 | |
| 總計 | $ | 11,887 | | | $ | 251 | |
截至2023年3月31日，公司沒有其他未來生效日期的運營或融資租約。
6. 運營部門和地理信息
公司的首席執行官是首席運營決策者，負責審查公司在合併基礎上提供的財務信息，以便分配資源和評估公司的財務業績。因此，公司已確定其在單一報告領域運營。
公司使用每個客户的賬單地址來確定收入來源。下表按地理區域列出了收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 30,611 | | | $ | 32,767 | |
| 所有其他國家 | 2,518 | | | 1,701 | |
| 總收入 | $ | 33,129 | | | $ | 34,468 | |
美國以外的長期資產並不重要。
7. 承付款和或有開支
租賃和其他承諾
公司根據不可取消的經營租賃租賃租賃辦公設施以及不可取消的融資租賃下的傢俱。截至2023年3月31日，剩餘的加權平均期限為 5.14年和 5.34分別是經營租賃和融資租賃的年限。有關這些協議產生的公司運營和融資租賃承諾的更多細節，請參閲這些簡明合併財務報表附註5 “租賃”。公司的合同義務和承諾在正常業務範圍之外沒有發生任何重大變化。
訴訟
公司不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。公司目前不是任何訴訟的當事方，管理層認為，如果對公司作出不利的裁決，其結果將單獨或共同對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
8. 收購、無形資產和商譽
一致性獲取
2022 年 2 月 22 日，公司簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司以 Congruity 收購了法律工作流程解決方案，以換取約美元6.1百萬現金，包括預扣的美元0.82023 年 2 月支付的百萬美元，最高為美元2.0百萬的或有對價。截至2023年3月31日，剩餘或有對價的估計公允價值為美元0.8百萬。法律工作流程解決方案擴展了公司的產品範圍，為法律保留義務和法律要求合規提供了現代的數字解決方案。根據ASC 805，此次收購被視為業務合併， 業務合併。出於所得税的目的，由此產生的商譽可以扣除。交易成本約為 $0.1百萬美元，並在發生時記為支出。商譽賬面金額為美元5.92023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日各有一百萬。迄今為止，尚未記錄任何商譽減值。
收購之日收購資產和承擔的負債的總收購對價和估計公允價值如下（以千計）：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 收購的淨資產的公允價值： | |
| 淨有形資產（負債） | $ | (395) | |
| 開發的技術 | 900 | |
| 客户關係 | 300 | |
| 善意 | 5,898 | |
| 收購的淨資產的公允價值總額 | $ | 6,703 | |
無形資產
無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 攤銷期 |
| 開發的技術 | $ | 900 | | | $ | (199) | | | $ | 701 | | | 5年份 |
| 客户關係 | 300 | | | (110) | | | 190 | | | 3年份 |
| 總計 | $ | 1,200 | | | $ | (309) | | | $ | 891 | | | |
無形資產攤銷費用為美元0.1截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，無形資產攤銷費用為名義費用。在簡明合併運營報表和綜合虧損表中，與已開發技術和客户關係相關的攤銷費用分別包含在收入成本和運營費用中。
截至2023年3月31日，按年度分列的未來攤銷費用預計如下（以千計）：
| | | | | |
| 金額 |
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 209 | |
| 2024 | 280 | |
| 2025 | 195 | |
| 2026 | 180 | |
| 2027 | 27 | |
| 總計 | $ | 891 | |
9. 重組費用
公司記錄了與退出或處置活動相關的成本負債，該負債期限內與退出或處置活動相關的成本負債
招致的。當重組行動可能且可估算時，應計員工遣散費。一次性解僱補助金的費用在未來服務期內按比例確認，僱員在解僱前必須服務才能領取福利。公司還記錄了與重組活動相關的合同終止所產生的成本。
2023 年 1 月 19 日，公司承諾制定一項計劃，將其全球員工人數裁減約 9%。在重組的同時，公司記錄的重組費用為美元1.0在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬人。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元0.1在簡明合併資產負債表的應計費用中記錄的百萬項重組活動。該公司做到了 不在截至2022年3月31日的三個月內產生任何重組費用。
10. 股票薪酬
股權激勵計劃
2013年12月，公司通過了長期激勵計劃（“2013年計劃”）。2013 年計劃於 2021 年 7 月因採用 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）而終止，該計劃於 2021 年 7 月 20 日生效，2013 年計劃將不再發放任何獎勵。2021年計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），以及授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSA”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）和其他形式的獎勵給公司的員工、董事和顧問，包括公司關聯公司的員工和顧問。截至2023年3月31日， 6.8根據2021年計劃，仍有百萬股可供未來發行。公司確認的與股權激勵獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元7.2百萬和美元3.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
股票期權
授予期權的行使價等於授予當日股票的公允價值。根據該計劃授予的期權的最大期限為 10自授予之日起幾年。期權通常根據以下條件歸屬 四年歸屬時間表，包含 25在歸屬開始日一週年歸屬的股份的百分比，其餘股份在歸屬開始日期一週年後按月等額歸屬分期歸屬。
下表彙總了2013年計劃和2021年計劃下的股票期權活動（以千計，每股金額和年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
股份 | | 加權平均值
運動
每人價格
分享 | | 加權平均值
剩餘
合同的
壽命（年） | | 聚合
固有的
價值 |
截至2022年12月31日的未償期權 | 1,272 | | | $ | 6.98 | | | 4.96 | | $ | 2,626 | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (220) | | | 1.18 | | | | | |
| 被沒收並取消 | (41) | | | 11.33 | | | | | |
截至2023年3月31日的未償期權 | 1,011 | | | $ | 8.06 | | | 5.63 | | $ | 1,573 | |
截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權 | 892 | | | $ | 7.04 | | | 5.36 | | $ | 1,573 | |
總內在價值代表公司普通股的估計公允價值與未償還期權的行使價之間的差額。行使的股票期權的總內在價值為美元1.1百萬和美元12.5在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。
截至2023年3月31日，與預計歸屬的未償還未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出為美元0.9百萬，預計將在加權平均期內確認 1.59年份。
限制性股票獎勵
RSA的公允價值是使用授予當日公司普通股的公允價值確定的。 沒有RSA是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內獲得批准的。在截至2023年3月31日的三個月中
還有 2022， 12,500和 25,000RSA分別歸屬並被解除公司的回購權。在截至2023年3月31日的三個月中， 12,500RSA 已取消。在截至2022年3月31日的三個月中， 不RSA 已取消。
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元2.2與 RSA 相關的未確認的股票薪酬支出，加權平均剩餘必要服務期為 2.75年份。
限制性股票單位
RSU和PSU的公允價值是使用授予當日公司普通股的收盤價確定的。RSU 通常在必要的服務期限內歸屬 四年要麼 一年, 但須視個人的持續服務情況而定.
2023 年 2 月和 2022 年 3 月，公司授予了 PSU 0.9百萬股和 0.6分別為百萬股普通股。PSU 以基於服務的條件和基於性能的條件的滿意度為基礎。2022 年批准的 PSU 有一個 一年業績期基於 2022 財年的收入目標，該目標決定了可歸股總額。2023 年批准的 PSU 有 一年業績期基於收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標以及與業務相關的非量化績效標準，這些標準將決定可歸屬股份總額。對於所有PSU，在適用的績效期結束後，三分之一的歸屬股份歸於薪酬委員會對適用目標實現程度的認證，剩餘的歸屬股份歸屬 兩年服務期限。公司沒有實現2022年的業績目標，因此，2022年授予的所有PSU都到期了。截至2023年3月31日， 無2023 年授予的 PSU 中有已歸屬或結算。
下表彙總了2021年計劃下的RSU活動，包括PSU（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
股份 | | 加權平均公允價值 | | 聚合
固有的
價值 |
截至2022年12月31日未歸屬和未償還 | 2,985 | | | $ | 25.39 | | | $ | 18,864 | |
| 已授予 | 2,539 | | | 8.16 | | | |
| 既得 | (112) | | | 33.04 | | | |
| 被沒收並取消 | (752) | | | 28.07 | | | |
截至2023年3月31日未歸屬和未償還 | 4,660 | | | $ | 15.39 | | | $ | 30,942 | |
截至2023年3月31日，估計有美元60.6與 RSU 和 PSU 相關的未確認股票薪酬支出總額中的百萬美元。這些成本將在加權平均期內確認 1.92年份。
首席執行官績效獎
2022 年 5 月 20 日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准向公司聯合創始人兼首席執行官Kiwi Camara撥款，用於 10 年首席執行官績效獎（“首席執行官績效獎”），其授予僅與實現股價里程碑（“里程碑價格”）有關，但須經公司股東在2022年年度股東大會上的批准。首席執行官績效獎包括 10 年可選擇購買一整套 4,366,966公司普通股的股份，約為 7.5截至授予之日公司普通股已發行股份總額的百分比，歸屬於 六一部分。每個 六只有在達到里程碑價格時才會歸屬。當任一的平均VWAP達到時，即達到里程碑價格 90-績效期內的日曆日時段等於或大於該里程碑價格。“VWAP” 是指（i）指定交易日期間的每日總美元交易量之和除以（ii）公司普通股在指定交易日交易時段內在美國主要交易所公佈的公司普通股總交易量之和的商數，交易日是公司普通股交易所在的主要美國交易所開放交易的日期。“每日總美元交易量” 指（i）公司普通股在給定交易日的收盤銷售價格乘以（ii）公司普通股相應當日交易量的乘積，在每種情況下，均為公司普通股交易所在的主要美國交易所公佈的交易量。要歸屬第一批股份，公司必須將里程碑價格定為美元150每股，只有在公司實現更高的里程碑價格（以美元為單位）時，接下來的五批資金才會歸屬150每股遞增至最終里程碑價格為美元900每股。受首席執行官績效獎項約束的每股行使價為美元32.00，即 (i) IPO 價格 ($) 中的較大者32.00每股）和（ii）的收盤銷售價格
公司在授予日的普通股。2022年5月25日的授予日期是向美國證券交易委員會提交初步委託書後兩個完整交易日結束的日期。首席執行官績效獎在2022年7月12日舉行的年會上獲得公司股東的批准。
從授予之日開始確認所有批次的股票薪酬支出，並在每個相應部分的預期歸屬期內按比例確認。如果相關里程碑價格的實現時間早於其預期實現期，則該歸屬部分的股票薪酬支出將加速並記錄在實現相關里程碑價格的時期內。根據主題 718，里程碑價格要求被視為市場條件。公司使用蒙特卡羅模擬估算了首席執行官績效獎的授予日期公允價值，其基礎是估算授予當日該獎項公允價值的關鍵假設，包括公司普通股價格的波動性、歸屬後的行使行為和衍生的服務期。
截至2023年3月31日，尚未實現任何里程碑價格。記錄為首席執行官績效獎運營支出的股票薪酬支出總額為美元1.7截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。截至2023年3月31日，該公司的資金約為美元38.4首席執行官績效獎項下剩餘的未確認股票薪酬支出總額中的百萬美元，該支出將在加權平均期內予以確認 5.62年份。
員工股票購買計劃
2022年6月，薪酬委員會批准了公司根據其2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的條款。根據發行條款，公司的員工可以選擇最多擁有 15年薪的百分比，最高不超過 $25,000每年，扣留用於以等於購買價格購買公司普通股 85（i）公司普通股生效之日公司普通股每股收盤公允市場價值中較低者的百分比 六個月發行期限，或（ii）相應的購買日期。首次發行期從2022年8月1日開始，到2023年1月31日結束，隨後 六個月發行期從2月1日開始st和 8 月 1 日st每年的。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認與ESPP相關的股票薪酬支出總額為美元0.2百萬和 131,954公司普通股是根據ESPP購買和分配的。 沒有在截至2022年3月31日的三個月中，ESPP的股票薪酬支出已得到確認。
11. 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的所得税支出是名義上的。所得税支出主要由英國的所得税組成。由於公司在美國有虧損的歷史，公司幾乎所有遞延所得税資產的全額估值補貼得以維持，包括淨營業虧損結轉、遞延支出、股票薪酬和其他賬面與税收差異。該公司的有效税率為（0.20)% 和 (0.25) 分別佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月所得税前虧損的百分比。公司的有效税率主要受到税率和在英國賺取的相對收入、州税和估值補貼變化的影響。
12. 固定繳款計劃
公司贊助了一項符合1986年《美國國税法》第401（k）條資格的固定繳款退休計劃。該計劃涵蓋美國境內所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司賺了 $0.7在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，僱主向該計劃繳納了百萬英鎊。
該公司還在英國實施了必要的養老金計劃。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該計劃下的負債無關緊要。
13. 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 適用於普通股股東的基本和攤薄後的淨虧損 | $ | (20,365) | | | $ | (11,849) | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和攤薄）的加權平均股數 | 59,410 | | | 57,972 | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.34) | | | $ | (0.20) | |
截至報告所述期間，以下已發行普通股等價物的已發行股票被排除在報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄的影響（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 股票期權 | 1,011 | | | 1,898 | |
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | 138 | | | 238 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 4,849 | | | 1,942 | |
| 總計 | 5,998 | | | 4,078 | |
14. 後續事件
2023 年 5 月 9 日，公司承諾制定一項裁員約的計劃 47員工，大約代表 8佔公司全球員工的百分比，以及 16承包商（“計劃”）。該計劃以降低成本的舉措為基礎，旨在減少公司的成本結構並加快其盈利之路。該公司估計，它將產生約$的費用1.6百萬到美元1.9與該計劃相關的百萬美元，包括主要用於員工遣散費和其他解僱補助金以及合同終止費用的現金支出。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表及相關附註的其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2023年2月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論一起閲讀。本次討論，特別是與我們的財務業績或財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。
概述
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我們幾乎所有的收入都來自客户對我們解決方案的實際使用。客户通常不承諾購買我們解決方案的特定用量，其使用量可能會根據他們在任何特定時間遇到的法律事務的數量和性質而波動。因此，鑑於法律個案工作的時間、持續時間和範圍固有的不可預測性，我們的收入和其他財務業績可能會因時而異地波動。我們還為客户提供根據承諾的年度或多年最低使用量訂閲的選項，這佔我們收入的12％和10％ 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。此外，我們還通過一系列專業服務創造收入，旨在加快客户實現價值的時間。
在使用我們的解決方案並意識到其好處後，我們的客户通常會增加對我們解決方案的使用以處理其他法律問題並採用我們的更多產品。隨着我們解決方案中企業數據量的增加，我們的解決方案在組織內的戰略價值和粘性得到增強。
我們的客户包括各行各業的多元化企業，以及律師事務所、各種規模的法律服務提供商和政府組織。雖然我們為許多不同行業的客户提供服務，但無論每個客户在哪個特定行業開展業務，律師和法律專業人員使用我們解決方案的方式都是相似的。這種共性提高了我們的銷售和營銷以及研發活動的效率，因為我們不需要根據各種不同的客户用例量身定製銷售和營銷活動。
我們的市場進入戰略側重於獲取新客户，推動現有客户繼續使用和增加我們解決方案的使用率。我們主要通過直銷隊伍進行銷售，直銷隊伍是根據我們銷售活動的階段組織的。我們的銷售組織分為銷售開發代表、現場銷售、內部銷售、解決方案架構師和我們的客户成功團隊。此外，我們的解決方案經過精心設計，使客户可以向第三方（包括律師事務所和其他法律服務提供商）授予訪問權限，讓他們代表客户使用我們的應用程序。這種訪問權限促進了我們解決方案的廣泛採用，因為這些律師事務所和其他法律服務提供商在意識到開發我們的解決方案的好處後，通常會自己成為客户，或者向其他法律行業參與者推薦我們的解決方案。同樣，如果一家律師事務所是我們的客户，則該律師事務所可能會將其客户法律部門的用户添加到我們的解決方案中，以便與他們協作。然後，這些用户可能會成為冠軍，並鼓勵他們工作的公司成為客户。
截至2023年3月31日，我們擁有1.876億美元的現金及現金等價物。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們創造了3,310萬美元和3,450萬美元的收入。我們的淨虧損為2,040萬美元，淨虧損為1180萬美元
分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為1,300萬美元和780萬美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，參見標題為 “—非公認會計準則財務指標” 的部分，調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，這是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標。
宏觀經濟考慮
美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，美國和國外總體經濟的負面狀況，包括通貨膨脹、利率上升和銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾中斷，以及全球事件，例如 COVID-19 疫情和俄烏戰爭，導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定性和低迷時期，企業可能會減緩信息技術支出，這可能會影響我們的業務和客户的業務。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來時期才能充分反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持增長，改善運營業績並建立和維持盈利能力。
維護和推進我們的創新和品牌
我們的成功在一定程度上取決於我們維持和推進創新和品牌的能力。我們有着悠久的創新歷史，我們的 DISCO Hold、DISCO Request、DISCO eDiscovery、DISCO Review 和 DISCO Case Builder 產品證明瞭這一點，並且已經建立了可靠的研發流程，可以可靠地生成律師喜愛的應用程序和功能。我們打算繼續將我們深厚的法律領域專業知識與對世界一流軟件工程的承諾相結合，繼續提供律師喜愛的功能，並推出新的應用程序以解決更多法律工作領域。我們未來的成功取決於我們成功開發、營銷和向新老客户銷售我們解決方案的現有和新應用程序的能力。
添加新客户
我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户羣。隨着企業的數字化轉型之旅的繼續，競爭激烈的法律服務市場對差異化需求的持續增長，我們預計越來越多的公司將在現有法律解決方案上苦苦掙扎，最終將採用像DISCO這樣的集成式、易於使用的解決方案來提高生產力和法律成果。我們相信，我們的市場領導地位和差異化解決方案將使我們能夠通過所有渠道有效地獲得新客户. 我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的有效性和定價、競爭對手的產品以及我們銷售和營銷工作的有效性。我們需要投入大量資源來進一步開發我們的解決方案市場，擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員。
維持和提高我們現有客户羣的使用率和滲透率
我們龐大的客户羣為進一步擴大銷售提供了重要機會。我們相信，通過增加客户對他們已經從我們這裏購買的產品的使用率，向現有客户銷售更多我們當前的產品，以及向現有客户推出更多產品來銷售，我們將能夠繼續擴大客户關係。我們的長期服務戰略旨在構建能夠解決越來越多類型的法律工作的功能和服務，以便客户能夠繼續將我們的解決方案作為法律職能的記錄和參與系統。我們增加對現有客户的銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們解決方案的滿意度、競爭、定價以及客户支出水平的總體變化。即使我們的客户擴大了對我們解決方案的使用範圍，我們也無法保證他們將在任何有意義的時間內保持這些使用水平，也無法保證他們會續訂承諾。
我們的絕大部分收入與客户對我們解決方案的使用直接相關，這反過來又取決於使用我們的解決方案的訴訟、調查和其他法律事務的時機和活動驅動的活動。因此，過去，由於大型法律事務的啟動和結論，我們的經營業績波動幅度很大，我們預計這種波動將在可預見的將來持續下去。
擴大我們的銷售覆蓋範圍並建立數字銷售渠道
我們打算繼續增加我們在美國和全球戰略地點的銷售隊伍人數。此外，我們計劃開發一個數字化的自助銷售渠道，該渠道可以簡化銷售流程，使客户無需與銷售代表交談，即可通過我們的網站輕鬆採用我們的解決方案。我們實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。我們將需要花費大量資源來擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員。
向國際擴張
我們的市場是全球性的，我們相信國際擴張有很大的機會。為了支持這一舉措，我們正在將全球員工人數擴大到印度。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們 8% 的收入來自美國以外的客户。國際擴張，包括我們的全球銷售工作，將增加我們業務的複雜性和成本。
擴大和加強我們的渠道合作伙伴關係和整合
我們的合作伙伴關係，包括與法律服務提供商和雲基礎設施提供商的合作伙伴關係，有助於我們提高對DISCO的認識和採用，並擴大我們的影響範圍。我們打算培養和利用渠道合作伙伴來擴大我們的市場佔有率，增強我們解決方案的病毒性並提高銷售效率。我們未來的成功在一定程度上取決於我們與這些合作伙伴發展和維持關係的能力。
擴大我們的產品組合
我們認為，我們的技術，尤其是我們的自動化和人工智能方法，適用於我們當前核心產品之外的更廣泛的法律程序。我們打算利用我們的技術推出更多服務，隨着時間的推移，提高越來越多的法律工作領域的律師工作效率。我們可能會花費大量資源來開發其他產品。我們成功開發、營銷和銷售新產品的能力將取決於許多因素，包括投資創新的資金可用性、客户對此類產品的滿意度、競爭、定價以及客户支出水平的總體變化。
進行戰略收購和戰略投資
2022 年 2 月，我們從 Congruity360, LLC 或 Congruity 收購了法律工作流程解決方案，此次收購擴大了我們的產品範圍，為法律保留義務和法律要求合規提供現代數字解決方案。我們打算繼續有選擇地進行收購和戰略投資，我們認為這些收購和投資可以擴展我們解決方案的功能和價值，併為我們的公司帶來人才。我們相信，我們的市場領導地位、深厚的法律專業知識和強大的端到端解決方案相結合，為進行精選收購提供了優勢。我們可能需要花費大量資源進行收購和投資。
運營聲明的關鍵組成部分
收入
我們所有的創收活動都與單一運營領域內法律解決方案的銷售和支持直接相關。我們有兩種主要類型的合同安排：基於使用的解決方案和訂閲解決方案。我們基於使用量的收入來自合同，根據合同，通常根據客户對我們產品的使用情況按月計費。訂閲收入來自合同，根據合同，客户承諾在一段時間內達到最低數據量。超出訂閲合同中固定數據量的使用量所獲得的收入被視為基於使用量的收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於使用量的收入分別佔總收入的88％和90％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，訂閲收入費用佔12％和10％
分別是總收入。
收入成本
收入成本主要包括與我們的客户使用我們的解決方案相關的第三方雲基礎設施費用。收入成本還包括外包人員成本、內部使用軟件的攤銷以及參與交付我們解決方案的員工的人事成本。人事成本包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和分配的管理費用。我們打算繼續在基礎設施上投入更多資源，以擴展解決方案的能力，並確保我們的客户從我們的解決方案中獲得全部好處。我們對雲基礎設施的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。此外，未來時期的收入成本可能會受到外包人員成本和與資本化內部使用軟件成本相關的攤銷變化的影響。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和銷售佣金。運營費用還包括設施的管理費用和共享IT相關費用，包括折舊費用。
研究和開發
研發費用主要包括我們開發團隊的人事相關成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和分配的管理費用。研發費用還包括承包商或專業服務費用以及在開發我們的解決方案時產生的第三方雲基礎設施費用。在短期內，我們預計，按絕對美元計算，我們的研發費用將減少，尤其是在我們在其他成本較低的國際地點擴大業務時。隨着時間的推移，我們的研發費用佔收入的百分比可能會波動。此外，符合內部使用軟件開發成本資格的研發費用是資本化的，其金額可能在不同時期之間波動很大。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員直接相關的人事相關成本，包括工資、福利、獎金、佣金、股票薪酬和分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括廣告成本以及與我們的營銷和業務發展計劃相關的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括與差旅相關的費用、專供我們的銷售和營銷組織使用的軟件服務以及為銷售和營銷目的簽訂的外部服務。我們預計，在短期內，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將下降，但在可預見的將來，將繼續是我們最大的運營支出。隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動。
一般和行政
一般和管理費用包括與我們的財務、法律、人力資源和行政人員相關的人事成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費、專供我們一般和管理職能使用的軟件服務、保險和其他公司費用。在短期內，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將與去年保持相對穩定，但佔總收入的百分比可能會因時而異。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括利息收入、與非營業活動相關的收入、利息支出和外幣交易的損益以及對以外幣計價的貨幣資產和對美元的負債的重新計量。
所得税準備金
所得税條款主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，因為我們得出的結論是，使用遞延資產的可能性不大。
運營結果
下表列出了我們的經營業績以及此類數據佔我們每個報告期收入的百分比。
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 33,129 | | | $ | 34,468 | |
收入成本(1) | 8,277 | | | 8,969 | |
| 毛利 | 24,852 | | | 25,499 | |
| 運營費用： | | | |
研究和開發(1)(2) | 15,772 | | | 12,318 | |
銷售和營銷(1)(2) | 19,060 | | | 16,419 | |
一般和行政(1)(2) | 12,300 | | | 8,519 | |
| 運營費用總額 | 47,132 | | | 37,256 | |
| 運營損失 | (22,280) | | | (11,757) | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 利息和其他收入 | 1,947 | | | 30 | |
| 利息和其他費用 | 8 | | | (93) | |
其他收入總額（支出） | 1,955 | | | (63) | |
| 所得税前虧損 | (20,325) | | | (11,820) | |
| 所得税準備金 | (40) | | | (29) | |
| 歸因於普通股股東的淨虧損 | $ | (20,365) | | | $ | (11,849) | |
_______________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 231 | | | $ | 160 | |
| 研究和開發 | 2,190 | | | 1,427 | |
| 銷售和營銷 | 1,391 | | | 821 | |
| 一般和行政 | 3,412 | | | 798 | |
| 總計 | $ | 7,224 | | | $ | 3,206 | |
(2)包括以下重組費用：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 研究和開發 | $ | 509 | | | $ | — | |
| 銷售和營銷 | 177 | | | — | |
| 一般和行政 | 330 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,016 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
簡明合併運營報表和綜合虧損佔收入的百分比：** | | | |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 25 | | | 26 | |
| 毛利 | 75 | | | 74 | |
| 運營費用： | | | |
| 研究和開發 | 48 | | | 36 | |
| 銷售和營銷 | 58 | | | 48 | |
| 一般和行政 | 37 | | | 25 | |
| 運營費用總額 | 142 | | | 108 | |
| 運營損失 | (67) | | | (34) | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 利息和其他收入 | 6 | | * |
| 利息和其他費用 | * | | * |
| 其他收入總額（支出） | 6 | | * |
| 所得税前虧損 | (61) | | | (34) | |
所得税準備金 | * | | * |
| 歸因於普通股股東的淨虧損 | (61) | % | | (34) | % |
_______________
*不到收入的0.5％。
**由於四捨五入，各列的總和可能不等於 100%。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| （千美元） | | |
| 收入 | $ | 33,129 | | | $ | 34,468 | | | $ | (1,339) | | | (4) | % |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入減少了130萬美元，下降了4％。自2022年3月31日以來，與新增客户相關的收入貢獻了540萬美元，但這被截至2022年3月31日現有客户收入減少的670萬美元所抵消。現有客户收入的變化是由我們的幾個現有客户減少對我們解決方案的使用所推動的，主要是在管理審查中。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| （千美元） | | |
| 收入成本 | $ | 8,277 | | | $ | 8,969 | | | $ | (692) | | | (8) | % |
| 收入百分比 | 25 | % | | 26 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入成本減少了70萬美元，下降了8％。這一變化主要是由外包人員供應商費用減少了120萬美元所推動的。這一減少被內部開發軟件攤銷額增加的20萬美元所抵消。
運營費用
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| （千美元） | | |
| 研究和開發 | $ | 15,772 | | | $ | 12,318 | | | $ | 3,454 | | | 28 | % |
| 收入百分比 | 48 | % | | 36 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加了350萬美元，增長了28％。增長的主要原因是員工人數增加導致包括股票薪酬在內的人事成本增加了310萬美元，以及與2023年1月裁員相關的重組成本增加了50萬美元。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| | （千美元） | | |
| 銷售和營銷 | $ | 19,060 | | | $ | 16,419 | | | $ | 2,641 | | | 16 | % |
| 收入百分比 | 58 | % | | 48 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了260萬美元，增長了16％。增長的主要原因是員工人數增加和銷售人員薪酬不一，包括股票薪酬在內，增加了190萬美元的人事成本。營銷費用也增加了40萬美元，我們承擔了與2023年1月的削減相關的30萬美元重組成本。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| （千美元） | | |
| 一般和行政 | $ | 12,300 | | | $ | 8,519 | | | $ | 3,781 | | | 44 | % |
| 收入百分比 | 37 | % | | 25 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了380萬美元，增長了44％。增加的主要原因是人事費用增加了310萬美元,
包括基於股票的薪酬，這是由於員工人數增加所致。我們還承擔了與2023年1月削減生效力相關的30萬美元重組成本。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認的會計原則（GAAP）報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，調整後不包括：折舊和攤銷費用；所得税準備金；利息和其他淨額；股票薪酬支出；員工股票交易的工資税支出；重組費用；以及一次性、非經常性項目（如果適用）。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是公認會計原則所要求或根據公認會計原則列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上我們根據公認會計原則公佈的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括：（i）它不能正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映這些資本支出；（iii）它沒有考慮股票薪酬支出和工資税支出對員工股票交易的影響；（iv）它沒有反映其他非營業支出，包括利息支出；（v）它不考慮任何或有的影響對價負債估值調整；(vi) 它沒有反映可能代表我們可用現金減少的納税額。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據公認會計原則列出的其他業績。我們預計，隨着業務規模的擴大和運營支出的效率，調整後的息税折舊攤銷前利潤將長期改善。
下表列出了報告期內調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 淨虧損 | $ | (20,365) | | | $ | (11,849) | |
| 折舊和攤銷費用 | 952 | | | 455 | |
| 所得税準備金 | 40 | | | 29 | |
| 利息和其他淨額 | (1,955) | | | 63 | |
| 股票薪酬支出 | 7,224 | | | 3,206 | |
| 員工股票交易的工資税支出 | 110 | | | 275 | |
| 重組費用 | 1,016 | | | — | |
| 調整後 EBITDA | $ | (12,978) | | | $ | (7,821) | |
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股權證券的淨收益，包括我們在2021年7月的普通股首次公開募股（“IPO”），以及我們以前的循環信貸額度下的借款，為運營融資。截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為1.876億美元。現金等價物包括流動性高的投資，這些投資易於轉換為已知金額的現金，原始到期日為三個月或更短。我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以
基金預計未來12個月的現金需求。我們相信，我們將主要通過運營活動產生的現金流與可用現金和現金等價物的組合來滿足我們長期預期的未來現金需求。我們也可能參與股權或債務融資，以獲得更多資金。
我們的主要現金需求包括運營租賃下的義務以及對雲託管提供商和其他供應商的購買承諾。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的物質現金需求與我們在10-K表年度報告中披露的重大現金需求相比沒有變化。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、解決方案的使用情況、計費頻率、支持進一步銷售和營銷以及研發工作的支出時間和範圍，以及市場對我們解決方案的持續接受度。儘管總體宏觀經濟狀況的波動，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾中斷以及 COVID-19 疫情和俄烏戰爭等全球事件的影響，迄今尚未對我們的流動性產生實質性影響，但我們計劃在2023年繼續評估支出的各個方面，包括資本支出、全權支出和戰略投資。迄今為止，我們已經考慮了這些因素對我們流動性和資本資源的影響，我們目前預計它們不會影響我們滿足未來流動性需求的能力。
將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| | （千美元） | | |
| 用於經營活動的現金 | | $ | (14,752) | | | $ | (11,384) | | | $ | (3,368) | | | 30 | % |
| 用於投資活動的現金 | | (2,024) | | | (5,941) | | | 3,917 | | | (66) | % |
| 融資活動提供的現金 | | 1,167 | | | 424 | | | 743 | | | 175 | % |
現金和現金等價物的淨減少 | | $ | (15,609) | | | $ | (16,901) | | | $ | 1,292 | | | (8) | % |
經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們運營活動現金的主要用途是用於人事相關費用、營銷費用、託管費用和管理費用。歷史上，我們產生了負現金流，並主要通過出售股票證券的淨收益來補充營運資金需求。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,480萬美元，較截至2022年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金1140萬美元增加了340萬美元。運營中使用的現金流的變化主要是由於淨虧損增加了850萬美元。本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的其他部分中的 “——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較” 部分進一步解釋了淨虧損的波動。用於經營活動的現金增加也是由於與我們的運營支出增長相關的應付賬款和應計費用減少了150萬美元，以及應收賬款增加了240萬美元。用於經營活動的現金增加被股票薪酬增加400萬美元部分抵消，這是由於在此期間發放了額外的股權獎勵，基礎股票價值增加，折舊和攤銷增加了50萬美元，以及與預付費用減少相關的其他流動資產減少了30萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為200萬美元，較截至2022年3月31日的三個月中用於投資活動的淨現金590萬美元減少了390萬美元。用於投資活動的現金減少主要與截至2022年3月31日的三個月中為從Congruity收購法律工作流程解決方案而支付的現金減少了410萬美元有關。這部分被不動產和設備購買量的增加以及與我們的解決方案中其他功能相關的內部使用軟件資本化的20萬美元所抵消，以支持我們的業務增長。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為120萬美元，比截至2022年3月31日的三個月融資活動提供的40萬美元淨現金增加了70萬美元。現金流的變化主要與根據ESPP發行普通股所獲得的90萬美元淨收益有關。由於期權行使活動減少，行使股票期權的收益減少了70萬美元，部分抵消了這一增長。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
儘管本10-Q季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些會計政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵。
收入確認
我們使用本10-Q季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註3 “收入確認” 中描述的五步法確認與客户簽訂的合同的收入。
我們的績效義務包括基於使用量的解決方案和訂閲解決方案。我們基於使用量的收入來自解決方案，這些解決方案通常根據實際使用情況按月計費。訂閲收入來自合同，根據合同，客户承諾在一段時間內達到最低數據量。超過最小數據量的使用量被視為基於使用量的收入。訂閲安排是預先計費的，通常按月、按季度或按年計費，收入在合同期限內按可分攤的方式確認。在有限的基礎上，我們簽訂合同，根據合同，應付的對價取決於法律事務的結論。在法律問題得到解決之前，我們不會確認與這些合同相關的收入。迄今為止，確認的此類數額並不重要。
總的來説，隨着時間的推移，我們會將承諾的解決方案轉移給客户，從而履行大部分績效義務。我們會審查合同條款和條件，以評估收入確認的時間和金額、相關的合同餘額和我們剩餘的履約義務。這些評估涉及不確定性，因為它們可能需要作出重大判斷，這可能會影響確認收入的時間和金額。基於使用量的收入根據實際使用量按月確認，訂閲收入在合同期限內按可分攤方式確認。
內部使用軟件開發
我們將與開發我們的解決方案和其他軟件應用程序相關的某些成本資本化，以供內部使用。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾提供項目資金時，我們就開始將開發軟件的成本資本化，而且很可能
項目將完成，軟件將按預期使用。當軟件基本完成並準備用於預期用途時，包括完成所有重要測試時，我們將停止將這些成本資本化。這些費用在相關資產的估計使用壽命（通常估計為四年）內按直線攤銷。我們還將與特定升級和增強相關的成本資本化，前提是支出可能會導致額外的功能和維護以及次要升級和增強產生的支出成本。在達到這些標準之前產生的成本以及發生的培訓和維護費用按支出記為支出，並記錄在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的產品開發費用中。內部使用軟件開發的資本化存在不確定性，因為它要求管理層在確定各種項目的資本化時做出判斷，評估資本化成本的持續價值，以及確定攤銷成本的估計使用壽命。如果我們改變開發和測試與解決方案相關的新特性和功能的方式、評估資本化資產的持續價值或確定攤銷成本的估計使用壽命，那麼我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的金額在未來可能會發生變化。
股票薪酬
我們根據股票薪酬的權威指導對股票薪酬進行核算。根據本指南的公允價值確認條款，股票薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內被確認為支出。
在授予日確定股票獎勵的公允價值需要判斷。2022 年 5 月 20 日，薪酬委員會批准了 Kiwi Camara 的首席執行官績效獎，但須在 2022 年年度股東大會上獲得股東的批准。首席執行官績效獎是一項為期10年的非法定股票期權，其授予僅與實現股價里程碑有關。根據FASB ASC Topic 718，里程碑價格要求被視為市場條件 補償-股票補償。 首席執行官績效獎的授予日期公允價值是根據以下關鍵假設使用蒙特卡羅模擬估算的：
•普通股的公允價值。正如紐約證券交易所公佈的那樣，我們的標的普通股的公允價值由授予之日普通股的收盤價決定。
•預期波動率。預期波動率來自迪斯科波動率的加權平均值以及具有與我們相似特徵的幾家實體普通股的歷史波動率，例如規模以及與我們的主要業務運營的運營和經濟相似之處。
•無風險利率。無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日約等於首席執行官績效獎的預期期限。
•預期分紅。 假設預期股息為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有為普通股支付任何股息的計劃。
•運動行為。假設鍛鍊行為為 (i) 基於時間的背心日期和績效障礙實現日期的較晚者以及 (ii) 到期日期的中點。
如果蒙特卡洛模擬中使用的任何假設發生重大變化，則基於股票的薪酬支出可能會有所不同。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有提供任何股票期權補助。
我們還授予了限制性股票獎勵（RSA）和限制性股票單位（RSU）。從 2022 年開始，我們授予了基於績效的限制性股票單位或 PSU。PSU 以基於服務的條件和基於性能的條件的滿意度為基礎。基於績效的條件以相對財年收入目標的實現情況為基礎。每個報告期，我們根據實現收入目標的評估概率累積股票薪酬。與RSA、RSU和PSU相關的股票薪酬是根據授予日普通股的公允價值來衡量的。股票薪酬在我們的簡明合併運營報表中確認，期限為接受者提供服務以換取獎勵，通常為歸屬期。
收購
當我們收購企業時，收購對價將根據各自的估計公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買公允價值的超出部分
對這些可識別資產和負債公允價值的對價記作商譽。這樣的估值要求我們做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計包括但不限於來自收購用户的未來預期現金流、獲得的技術、使用壽命和折扣率。我們對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。在衡量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。衡量期結束後，隨後對運營支出的任何調整都記錄在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。
最近的會計公告
參見 最近通過的會計公告在附註2 “重要會計政策摘要” 中， 欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表。
喬布斯法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的審計師認證要求，減少我們有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。此外，根據《就業法》第107條，新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。但是，我們不可逆轉地選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，因此，我們需要與其他上市公司同時採用新的或修訂的準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.876億美元和2.032億美元，其中包括銀行存款和貨幣市場基金。持有的現金和現金等價物用於營運資金用途。此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時創造收入。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期性質，我們沒有面臨利率變動導致的重大風險，我們預計也不會面臨重大風險。
外幣兑換風險
我們的收入和支出主要以美元計價。對於我們的國外業務，我們的大部分收入和支出以其他貨幣計價，即英鎊和加元。我們的子公司按期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和支出賬户按該期間有效的平均匯率重新計量。如果外幣匯率發生變化，將我們的外國子公司的財務報表轉換為美元將導致已實現收益或虧損，該收益或虧損記錄在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損中。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們目前不從事任何套期保值活動以減少我們受貨幣波動影響的潛在風險。假設在本報告所述期間外匯匯率發生10％的變化不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第12a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為如果對我們作出不利的裁決，其結果將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟進行辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中包含的財務和其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現以下任何風險或其他未列明的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。除非另有説明，否則這些風險因素中提及的我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌。
風險因素摘要
我們的業務運營受到許多風險、因素和不確定性的影響，包括我們無法控制的風險、因素和不確定性，這些風險、因素和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害，包括與以下相關的風險：
•我們最近的大幅增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的歷史增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們有限的運營歷史和營業虧損歷史使我們難以評估當前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
•我們的業務取決於客户增加對我們解決方案的使用，任何客户流失或拒絕使用我們的解決方案都可能損害我們的業務。
•使用我們的解決方案几乎佔了我們的全部收入。
•如果我們無法吸引新客户並留住現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•我們依靠基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們基於雲的解決方案。這些第三方提供商的運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們預計，財務業績的波動可能會導致季度比較沒有意義。
•如果我們未能準確預測收入或管理支出，或者我們未能達到公開宣佈的指導方針，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與律師事務所和其他法律服務提供商的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務將受到損害。
•我們採用的定價模型使我們面臨各種挑戰，鑑於我們的定價模型歷史有限，我們可能無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。
•我們依賴高技能人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，而失去一名或多名此類人員或大量團隊成員可能會損害我們的業務。
•我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地域，這帶來了各種運營挑戰。
•全球經濟的不利條件，包括全球或國內衰退或對此的擔憂，可能會導致法律支出減少並損害我們的業務。
•我們的業務和經營業績可能會受到 COVID-19 疫情（包括 COVID-19 變體）或其他類似疫情或流行病的重大不利影響。
•將來我們可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟和訴訟代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加的經商成本。如果有人指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會遭受損失。
•我們在高度監管的行業中運營，受或可能受到各種聯邦、州和地方以及外國法律、規章和法規的約束，我們不遵守這些法律和法規可能會迫使我們改變運營或損害我們的業務。
•如果我們的信息技術系統或數據，包括我們處理的個人信息和其他敏感信息，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾經遭到泄露，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於額外成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌的損害或我們的運營的重大中斷。
•內部人士對我們擁有實質性的控制權，將能夠影響公司事務。
與我們的增長和資本要求相關的風險
我們的大幅增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的歷史增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
自成立以來，我們的業務取得了長足的增長。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別為3,310萬美元、3,450萬美元、1.352億美元和1.143億美元。我們的員工人數、客户數量、使用量和通過我們的解決方案提供的數據量也經歷了顯著增長。您不應依賴任何前一個季度或年度的收入增長來衡量我們的未來業績。從 2021 年到 2022 年，我們的年收入增長率有所下降。即使我們的收入繼續增加，我們的收入增長率在未來也可能繼續下降，這要歸因於各種因素，包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變革、整個市場增長放緩或我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。我們收入的總體增長取決於多種因素，包括我們的以下能力：
•有效地為我們的解決方案定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們解決方案的功能應用；
•維持和擴大客户使用我們解決方案的速度；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•保持或提高客户對我們解決方案的滿意度；
•繼續向新市場介紹和銷售我們的解決方案；
•繼續在我們的解決方案上開發應用程序和新功能，併成功地進一步優化我們的解決方案，包括繼續創新我們的法律文件人工智能系統；
•成功識別並收購或投資我們認為可以補充或擴展我們解決方案的企業、產品或技術；
•招聘、僱用、培訓和管理其他合格的開發人員、專業人員以及銷售和營銷人員；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確，或者由於我們運營所在市場的變化而發生變化，或者如果我們無法維持穩定的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和維持盈利。
此外，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：
•我們的技術基礎架構，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•銷售和市場營銷，包括未來擴大我們的銷售組織以吸引現有和潛在客户，提高品牌知名度並推動我們解決方案的採用；
•產品開發，包括投資我們的開發團隊、開發我們解決方案的新應用程序和現有應用程序的新功能，以及保護我們與產品開發相關的知識產權；
•為使用我們解決方案的客户提供利益和幫助而提供的服務和支持；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用增加。
這些投資可能無法在我們預期的時間表內取得成功，或者根本不成功，也可能不會帶來收入增長。如果我們無法以足以抵消成本預期增長的速度維持或增加收入，則我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，從長遠來看，我們可能無法實現或維持盈利。此外，我們已經遇到過並且將來可能會遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如不可預見的運營費用、困難、複雜性、延誤和其他可能導致未來損失的已知或未知因素。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，未來我們可能無法實現或維持盈利。
我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的業務快速增長對我們的運營基礎設施提出了很高的要求。隨着我們解決方案使用量的增加，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎架構，並與包括開源軟件在內的第三方應用程序集成。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。這些工作的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，從而導致對客户的銷售減少、按美元計算的淨留存率降低、服務積分的發放或退款申請，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張工作取得了成功，它們也將既昂貴又複雜，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎架構，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。如果有的話，我們無法確定內部基礎設施的擴建和改善能否及時得到有效實施，此類失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們有限的運營歷史和營業虧損歷史使我們難以評估當前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
我們於2013年啟動了業務，自成立以來，每個財年都出現了淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2,040萬美元和1180萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為7,080萬美元和2440萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為2.186億美元。為了實現盈利，我們需要在未來創造和維持更高的收入水平並管理成本。即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續承擔大量成本，以支持進一步增長和進一步開發我們的解決方案，包括擴展我們的解決方案、技術基礎設施和業務系統的功能，擴大我們的合作伙伴生態系統，增加我們的營銷活動和發展我們的國際業務。我們還將面臨與客户羣增長和擴張相關的合規成本增加。這些支出的增加將使我們更難實現或維持盈利。由於多種原因，我們將來可能會蒙受重大損失，包括
本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利，普通股的價值可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營。因此，很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力，而且對未來收入和支出的任何預測都可能不如我們的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那麼準確。在不斷髮展的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到快速增長的公司經常遇到的風險和困難，包括本文描述的風險。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。
我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者此類資金可能無法以可接受的條件獲得（如果有的話）。
自成立以來，我們主要通過從客户那裏收到的款項、出售股權證券（包括我們在2021年7月的首次公開募股）以及以前的信貸額度下的借款來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，可能需要額外的資金。我們會不時評估融資機會，除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、經營業績和尋求融資時資本市場的狀況。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。資本市場和整個經濟的疲軟和波動，包括宏觀經濟的不確定性和條件以及最近和未來可能因銀行關閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，可能會限制我們進入資本市場並增加我們的借貸成本。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將面臨攤薄，而新的股票證券的權利可能會優先於我們的普通股。由於我們在未來發行證券的決定將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。
未來我們可能會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問提供股權獎勵。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司併發行股權證券，以支付任何此類收購或投資的費用。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，普通股的每股價值也可能下降。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的業務取決於客户增加對我們解決方案的使用，任何客户流失或拒絕使用我們的解決方案都可能損害我們的業務。
我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與現有客户的關係以及讓他們更多地使用我們的解決方案的能力。向客户收取的費用部分取決於他們對我們解決方案的使用情況。如果我們的客户不增加對我們解決方案的使用量，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的解決方案。客户可以出於多種原因終止或減少對我們解決方案的使用，包括法律事務的和解或其他解決、遇到的重大法律事務數量的減少、客户預算限制、客户滿意度或對我們解決方案相對於傳統法律服務方法的可靠性的負面看法、客户基礎業務和財務狀況的變化、客户類型和規模的變化、定價變化、訴訟之外的法律行業趨勢轉向爭議解決的替代形式、競爭條件和總體經濟條件。此外，即使我們的客户擴大了對我們解決方案的使用範圍，我們也無法保證他們會在任何有意義的時間內保持這些使用水平。
簽訂基於使用量合同的客户可以隨時取消合同或減少使用量。客户的流失或他們對我們解決方案的使用減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。由於我們的絕大部分收入與客户對我們解決方案的使用直接相關，而這反過來又取決於訴訟、調查和使用我們解決方案的其他法律事務的時機和活動驅動的活動，因此過去，在大型法律事務的啟動和結案方面，我們的經營業績波動幅度很大，我們預計這種波動將在可預見的將來持續下去。特別是，隨着訴訟、調查和其他法律事務的完成和開始，DISCO Review（我們基於人工智能的文檔審查產品）的使用量比我們的其他產品更顯著地減少和增加，因此可能會對我們的季度收入波動產生重大影響，儘管此類服務的收入目前佔我們總年收入的一小部分。
此外，現有客户可以就較低的使用費率或其他定價折扣進行談判，以換取保留、續訂、擴大未來使用量或採用新解決方案的協議。因此，這些客户可能不會減少他們對我們解決方案的使用，但我們從這種使用中獲得的收入將減少。如果我們的客户減少使用我們的解決方案或不繼續使用我們的解決方案，我們的收入和其他運營業績將下降，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功還部分取決於我們通過增加使用量和向現有客户銷售更多解決方案來擴大現有客户關係的能力。客户向我們購買解決方案的速度取決於多種因素，包括我們為解決方案開發其他功能的能力、此類應用程序的質量、總體經濟狀況以及競爭對手提供的定價和服務。如果我們增加使用率和向客户銷售更多解決方案的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。
使用我們的解決方案几乎佔了我們的全部收入。
我們已經並將繼續從使用我們的解決方案中獲得大部分收入。因此，我們的解決方案在市場上的採用對於我們的持續成功至關重要。由於以下原因，我們的經營業績可能會受到影響：
•對我們解決方案的需求的任何下降；
•我們的解決方案未能獲得持續的市場認可；
•法律行業基於雲的技術市場未能繼續增長或以我們預期的速度增長；
•引入可替代或替代我們的解決方案或改進我們的解決方案的產品和技術；
•我們的解決方案未涉及的技術創新或新標準；
•對我們或競爭對手提供的當前或未來價格的敏感性；
•我們的客户開發自己的專有解決方案；以及
•我們無法及時發佈我們解決方案的增強版本。
如果我們解決方案的市場增長速度低於預期，或者對我們解決方案的需求增長速度不如預期，無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變革、不利的經濟狀況、不確定的地緣政治環境、客户的預算限制或其他因素造成的，我們的業務都將受到損害。
如果我們無法吸引新客户並留住現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們必須吸引新客户並留住現有客户，以繼續發展我們的業務。我們的成功將在很大程度上取決於我們的解決方案作為現有產品的替代方案的廣泛採用，包括作為依賴手動任務和流程的傳統系統的替代方案。我們的客户包括律師事務所和其他法律服務提供商、企業和組織的法律部門以及政府實體。我們必須説服潛在客户相信我們的雲軟件解決方案的價值，並且我們的技術可以比律師及其員工和競爭對手的產品更準確、更高效、更安全地自動化和簡化法律服務。這可能需要針對律師事務所和公司企業和組織的法律部門以及這些潛在客户的高級管理層進行大量且昂貴的銷售工作。此外，我們吸引新客户的能力在一定程度上取決於我們的合作伙伴生態系統，該生態系統由轉售我們解決方案的律師事務所和其他法律服務提供商組成。我們必須
與我們的合作伙伴生態系統建立並保持牢固的關係，説服我們的合作伙伴相信我們解決方案的價值，以便他們推動客户採用我們的解決方案。此外，我們的解決方案允許我們的客户將其他合法行業參與者添加為我們解決方案的非付費用户。我們吸引新客户的能力在一定程度上取決於我們轉化非付費用户的能力。我們的成功還部分取決於我們提供引人注目的解決方案的能力以及銷售組織的效率。許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們獲得新客户的能力，包括但不限於：
•有競爭力的產品；
•潛在客户對其他提供商的承諾；
•改用我們的解決方案的實際或感知成本；
•我們未能擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員；
•我們未能發展或擴大與潛在客户和我們的合作伙伴生態系統的關係；
•我們未能幫助客户成功部署我們的解決方案；
•媒體或行業或金融分析師對我們或我們的解決方案的負面評論；
•對基於雲的法律解決方案可靠性的負面看法；
•訴訟活動；以及
•總體經濟狀況惡化。
如果合法市場和法律服務需求下降，客户可能會決定不採用我們的解決方案，而我們現有的客户可能會停止使用我們的解決方案以降低成本。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的解決方案由於缺陷、中斷、性能延遲或類似問題而無法正常運行，如果我們未能解決任何缺陷、中斷、延遲或其他問題，我們可能會失去客户，受到服務績效或保修索賠的影響或承擔鉅額成本。
我們的運營取決於我們防止系統中斷的能力。我們的雲解決方案所依據的技術很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們不時發現解決方案中的缺陷，將來可能會發現其他可能導致服務問題的缺陷。這些缺陷或錯誤也可能出現在我們所依賴的第三方應用程序中。在客户開始使用我們的解決方案之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，部署我們的解決方案後，我們或我們的客户可能會發現缺陷或錯誤。
此外，我們可能會不時遇到系統減速和中斷。客户羣的持續增長可能會對我們的解決方案提出額外要求，並可能導致或加劇速度減慢或中斷我們解決方案的可用性。如果我們的解決方案的使用量大幅增加，我們將需要進一步擴展和升級我們的技術和基礎架構。無法保證在使用我們的解決方案時，我們能夠準確預測增長的速度或時間（如果有），也無法保證我們能夠擴展和升級我們的系統和基礎架構以及時適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的解決方案或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們解決方案的響應能力、功能和特性。我們對此類減速或中斷的應對可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們的客户使用我們的解決方案來管理其業務和運營的關鍵方面。任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題的發生，或者我們的解決方案延遲，無論是與日常運營還是其他方面有關，都可能導致：
•客户流失；
•失去合作伙伴；
•減少客户對我們解決方案的使用；
•吸引新客户的能力降低；
•我們的解決方案的市場接受和銷售受損或延遲；
•客户延遲向我們付款；
•損害我們的聲譽和品牌；
•針對我們的法律索賠，包括保修索賠；以及
•轉移我們的資源，包括增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。
糾正我們解決方案中的任何材料缺陷、錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，可能會損害我們的業務。
不正確或不當使用我們的解決方案可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景。
我們會定期對客户進行培訓，使他們瞭解如何正確使用我們的解決方案並從中獲得各種好處，從而最大限度地發揮其潛力。我們未能就如何高效地部署和使用我們的解決方案對客户進行培訓，或者我們未能向客户提供有效的支持或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致對我們的負面宣傳或法律訴訟。此外，隨着我們繼續擴大客户羣，我們在正確提供這些服務方面的任何實際或感知失誤都可能導致我們失去相關服務的後續銷售機會。
客户可能會發現我們的解決方案使用起來很複雜，如果沒有適當的培訓，要最大限度地發揮我們解決方案的價值可能不容易。此外，我們設計的解決方案允許不是直接客户的律師事務所和法律服務提供商使用。如果我們的客户或此類第三方認為我們的解決方案過於複雜或耗時而無法學習和使用，則客户對我們公司和解決方案的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不使用我們的解決方案或增加對我們產品的購買量。此外，我們的客户或其外部法律服務提供商不正確或不當使用我們的解決方案可能會導致負面的法律結果，並可能使此類各方面臨不當行為索賠，這將對我們的聲譽和客户對我們解決方案的信心產生不利影響。
我們依靠基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們基於雲的解決方案。這些第三方提供商的運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户繼續採用和利用我們基於雲的解決方案的能力。我們幾乎將與基於雲的解決方案有關的所有基礎設施外包給了第三方託管服務。特別是，Amazon Web Services（AWS）提供了我們用來託管解決方案的雲計算基礎設施以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們基於雲的解決方案的客户希望能夠隨時訪問我們的解決方案，而不會中斷或降低性能。我們基於雲的解決方案依賴於通過維護第三方託管服務託管的配置、架構、功能和互連規格來保護由第三方託管服務託管的虛擬雲基礎架構，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。網絡攻擊或類似問題造成的任何中斷，或對第三方託管服務容量的任何限制，都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。由於我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管基於雲的解決方案，維護和改善其性能可能變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段，隨着我們的雲功能變得更加複雜，用户流量增加，因為我們無法控制支持這些服務的基礎架構。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、停電、電信故障、傳染病爆發、恐怖襲擊或其他我們無法控制的類似事件引起的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們基於雲的解決方案產生負面影響。如果我們基於雲的解決方案不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們基於雲的解決方案，我們可能會流失客户、市場對我們的解決方案的接受度喪失或延遲、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、針對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額費用。
隨着我們業務的增長，我們可能需要聘請更多的雲計算基礎設施提供商來支持我們的運營。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外支持。此外，肯定
客户可能要求我們使用或避開雲計算基礎設施的特定提供商。如果我們未能簽訂協議或將我們的解決方案與客户運營業務所需的第三方產品相集成，或者無法提供客户所需的適當支持或易於集成，我們可能無法提供客户及其消費者期望的功能，這將損害我們的業務。此外，如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者服務失效、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會在訪問基於雲的解決方案時遇到中斷，在安排或創建新的設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以部署到其他雲基礎設施服務方面可能會出現重大延誤和額外費用提供商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴 AWS 來託管我們的解決方案，AWS 對服務的任何中斷或我們與 AWS 的安排的重大變更都可能對我們的業務產生不利影響。
目前，我們使用雲基礎設施服務提供商 AWS 託管我們的解決方案並支持我們的大部分業務。我們不控制 AWS 設施的運營。AWS 的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障和類似事件的破壞或中斷，或者可能遭受破壞、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。任何此類事件的發生、在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或停止或限制向我們提供服務，或者出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案中斷，這可能會持續很長時間。我們的解決方案的持續不間斷性能對我們的成功至關重要，僱主和求職者可能會因服務中斷而感到不滿。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的解決方案對客户的吸引力，導致我們的客户減少使用或停止使用我們的解決方案，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，中斷造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。
AWS 沒有義務按照商業上合理的條款續訂與我們的協議，或者根本沒有義務。如果我們無法續訂協議或無法按照商業上合理的條款續訂，則我們可能會遇到與轉移或增加新的雲基礎設施或其他數據中心相關的費用或停機時間。如果這些提供商收取高額費用或增加其服務成本，我們將面臨更高的業務運營成本，並且可能不得不增加使用我們的解決方案的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在我們與 AWS 的協議到期或終止後，我們可能無法及時或根據對我們有利的條款和條件（包括服務水平和成本）更換向我們提供的服務，從一家供應商過渡到另一家供應商可能會使我們在過渡完成之前面臨運營延誤和效率低下。將我們的業務從 AWS 切換到其他雲或其他數據中心提供商在技術上也很困難、昂貴且耗時。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的解決方案，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户羣的能力，使我們面臨經濟處罰和服務級別協議規定的責任，並以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們預計財務業績會出現波動，這可能會導致各期比較沒有意義。
我們的商業模式以使用為基礎，需要使用我們解決方案的客户法律事務的時間、持續時間和範圍存在固有的不可預測性。由於各種因素，我們的經營業績過去曾波動，預計將來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的經營業績，包括收入、營運資金和現金流水平，在未來可能會有很大差異，因此對經營業績的逐期比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
•客户使用我們解決方案的時機，這受到訴訟、調查和其他法律事務的啟動和完成的影響，尤其是在使用我們的 DISCO Review 產品的情況下；
•對我們解決方案的需求或定價水平；
•我們增加或維持現有客户使用量並獲得新客户的能力；
•我們對解決方案或競爭對手對其產品進行新功能、特性、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們為擴大第三方雲基礎設施提供商的容量而進行的投資的時間和金額；
•我們客户的預算以及他們的預算週期和購買決策的時間安排的變化；
•監管或法律環境的變化，除其他因素外，可能導致我們產生與合規相關的費用；
•國內和國際的總體經濟狀況，以及特別影響我們客户所參與行業的經濟狀況；
•潛在收購及其整合的影響；
•新會計公告的影響；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；
•我們的解決方案的交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷；
•對我們品牌的認知度以及我們在目標市場的聲譽；
•我們在預測對我們解決方案的需求時出現錯誤，這將導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；以及
•我們控制成本的能力，包括研發以及銷售和營銷費用。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動。此外，由於我們成立於2013年，此後我們的業務和收入迅速擴張，因此我們沒有很長的歷史來預測未來的收入和經營業績。因此，我們可能無法準確預測我們的收入。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的業績，運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期的收入或其他指標方面未能達到我們或投資者或分析師的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂且可能轉移管理層注意力的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們未能準確預測收入或管理支出，或者我們未能達到公開宣佈的指導方針，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。
由於我們最近的增長導致了業務和收入的快速擴張，因此我們預測未來收入和經營業績的歷史並不長。鑑於法律事務的時間和持續時間的不確定性以及不同行業、地域和規模以及其他因素的客户羣的多樣性，我們無法準確預測客户的使用情況。因此，儘管由於預計我們的業務將持續增長，我們在銷售和營銷、基礎設施和研發方面進行了大量投資，但我們可能無法準確預測我們的收入。如果我們在增長中沒有實現這些投資的回報，我們的經營業績可能會與我們的預測存在重大差異，這將對我們的經營業績產生不利影響，並可能使分析師和投資者失望，導致我們的股價下跌。
此外，我們在季度和年度財報電話會議、季度和年度財報發佈或其他方面發佈了有關我們未來業績的收益指導，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。由於多種因素，包括全球經濟不確定性和金融市場狀況，我們的實際業務業績可能與此類指導或共識有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。此外，我們過去和將來都可能對先前宣佈的指導方針進行向下修訂。如果我們撤回先前宣佈的指導方針，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指導未能達到證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，我們的普通股價格可能會下跌。
如果我們無法有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的解決方案的競爭力可能會降低。
我們競爭的市場相對較新，會受到快速的技術變革、不斷變化的行業標準和監管變化以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。
我們業務的成功將在一定程度上取決於我們調整和改進解決方案的能力，以便及時以用户友好的方式有效應對這些變化。如果我們無法發展我們的雲解決方案以滿足客户的需求，為我們的解決方案提供增強功能或添加新的創新功能和功能，以適應快速的技術和行業變革，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響
受影響。如果出現新技術，使我們的競爭對手能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品、服務和應用程序，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。如果我們的解決方案不允許我們或我們的客户遵守最新的監管要求，我們的現有客户可能會減少對我們解決方案的使用，而新客户將不太可能採用我們的解決方案。
有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果我們無法留住這些客户，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入的很大一部分來自對前 10% 客户的銷售。因此，我們的收入可能會發生重大波動，並且過去可能和過去都受到這些客户或任何其他重要未來客户的購買決策的重大和不成比例的影響。由於我們的絕大部分收入與客户對我們解決方案的使用直接相關，而這反過來又取決於訴訟、調查和使用我們解決方案的其他法律事務的時機和活動驅動的活動，因此過去，在大型法律事務的啟動和結案方面，我們的經營業績波動幅度很大，我們預計這種波動將在可預見的將來持續下去。特別是，隨着訴訟、調查和其他法律事務的完成和開始，DISCO Review（我們基於人工智能的文檔審查產品）的使用量比我們的其他產品更顯著地減少和增加，因此可能會對我們的季度收入波動產生重大影響，儘管此類服務的收入目前佔我們總年收入的一小部分。我們的任何重要客户都可能決定比過去減少購買量，可以隨時更改其購買模式，恕不另行通知，可能在問題結束後停止使用我們的解決方案，或者可能決定根本不繼續使用我們的解決方案，其中任何一項都可能導致我們的收入下降並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不進一步實現客户羣的多元化，我們將繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與律師事務所和其他法律服務提供商的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們尋求發展我們的合作伙伴生態系統，以此來發展我們的業務。我們計劃繼續與律師事務所和其他法律服務提供商建立和維持類似的戰略關係，我們預計這些實體將成為我們業務中越來越重要的方面。我們未來的收入增長以及實現和維持盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保留成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將需要大量的時間和資源，並涉及重大風險。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須制定和改進合作伙伴介紹和培訓流程。如果我們未能成功找到合適的戰略合作伙伴或維持與此類合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們無法確定這些律師事務所和其他法律服務提供商合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來推廣或利用我們的解決方案。此外，我們的一些合作伙伴還與競爭對手合作。由於這些因素，我們的許多律師事務所和其他法律服務提供商合作伙伴可能會選擇在我們的解決方案之外推廣替代技術，要麼自己推廣，要麼與包括競爭對手在內的其他人合作。我們無法向您保證我們的律師事務所和其他法律服務提供商合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或未採取的行動可能會對我們產生不利影響。即使我們成功地與律師事務所和其他法律服務提供商建立並維持了這些關係，我們也無法向您保證，這些關係將增加客户對我們解決方案的使用或增加我們的收入。
未能有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受的能力。
我們能否擴大客户羣並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可，將在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃為銷售、營銷和需求挖掘計劃投入大量資源，包括各種在線營銷活動以及基於賬户的定向廣告。隨着時間的推移，我們基於賬户的定向廣告的效果會有所不同，將來可能會有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源，如果它們未能吸引更多客户，我們的業務將受到損害。如果我們的潛在客户開發方法不能使我們的解決方案得到更廣泛的市場認可，我們將無法意識到該戰略的預期好處，我們的業務將受到損害。
我們認為，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師在內的銷售人員需要具備我們所需的技能和技術知識，競爭激烈。我們實現顯著收入增長的能力將
這在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要接受大量培訓，可能需要很長時間才能充分發揮工作效率。我們最近招聘的員工可能沒有我們預期的那麼快地提高工作效率，如果有的話，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。此外，特別是如果我們快速發展，我們的銷售隊伍中的新成員在與我們合作、我們的解決方案和業務模式方面的經驗將相對較少。如果我們無法僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員無法及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員無法成功獲得新客户或擴大現有客户的使用範圍，我們的業務將受到損害。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務將受到損害。
律師事務所、私營企業、政府和其他組織的技術解決方案市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。隨着新技術的引入和市場進入者的引入，我們預計未來我們所處的競爭環境將保持激烈。幾乎所有潛在客户都有現有的電子發現和法律文件審查解決方案，這些解決方案通常由本地單點解決方案和提供這些解決方案的人工專業服務提供商組成。我們的競爭對手包括（i）法律服務提供商，包括大型專業法律服務提供商，例如Consilio LLC、Epiq Systems, Inc.和KLDiscovery Inc.，德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所，以及一些提供內部電子發現和文件審查的律師事務所解決方案；(ii) 傳統的本地軟件提供商，例如 Nuix Limited、Open Text Corporation 和Relativity ODA LLC，或Relativity、RELX PLC和湯森路透公司；以及（iii）雲軟件提供商，例如Everlaw, Inc.、Logik Systems, Inc.（d.b.a. Logikcull）、RelativityOne產品的RelativityOne以及Reval Data Corporation。此外，我們預計將擴展我們的解決方案，以解決法律職能的其他領域，我們可能會在這些領域面臨來自現有公司的進一步競爭。
我們的一些競爭對手已經或可能進行收購，或者被私募股權贊助商、企業或特殊目的收購公司收購，或者可能建立商業關係或其他戰略關係，這些關係可能提供比他們單獨提供的更全面的產品。此類收購或關係可能有助於競爭對手實現比我們更大的規模經濟。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、合作伙伴關係或戰略關係進入市場。
我們的競爭基於多種因素，包括：
•相對於競爭對手的產品和服務，我們的解決方案的功能、可擴展性、性能、易用性、可靠性、安全性、可用性和成本效益；
•我們利用新技術和專有技術提供以前在市場上無法提供的服務和功能的能力；
•我們識別新市場、應用和技術的能力；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們的品牌、聲譽和可信度；
•相對於競爭產品和服務，對我們解決方案的安全性、隱私和可用性的看法；
•我們客户支持的質量；
•我們招聘軟件開發人員以及銷售和營銷人員的能力；以及
•我們保護知識產權的能力。
我們的競爭對手在規模、所提供產品和服務的廣度和範圍上各不相同。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手具有更高的知名度、更高的市場滲透率、更長的運營歷史、更完善的客户關係和已建立的客户羣以及更多的財務、人力、技術和其他資源，並且可能能夠以比我們更優惠的條件向潛在客户提供競爭解決方案。雖然我們的一些競爭對手提供了一個包含應用程序的平臺以支持一個或多個用例，但其他許多競爭對手則提供針對單個用例的單點解決方案。目前未提供競爭應用程序的其他潛在競爭對手可能會擴大其產品範圍，以與我們的解決方案競爭。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户需求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們解決方案的需求。除了應用程序和
技術競爭，我們面臨定價競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供應用程序或服務，這導致了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手具有運營靈活性，可以將競爭應用程序和服務與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格或作為其他產品大規模銷售的一部分免費向客户提供這些應用程序和服務。由於所有這些原因，我們可能無法成功競爭，競爭可能導致我們的解決方案無法獲得或維持市場認可，其中任何一個都可能損害我們的業務。
如果我們用來計算潛在市場機會規模的估計和假設不準確，那麼我們未來的增長率可能會受到限制。
我們根據第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設，估算了我們潛在的市場機會的規模。儘管我們認為我們的市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不精確的，依賴於我們和第三方在目標市場內的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中描述的因素，這些預測必然會受到高度的不確定性和風險的影響。我們的市場正在發展，發展可能與我們的預期不同。我們可能不時做出的市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。如果事實證明此類第三方或內部生成的數據不準確，或者我們在基於該數據的預測、假設或估算中犯了錯誤，包括當前客户數據和趨勢如何適用於潛在的未來客户以及潛在客户的數量和類型，則我們的潛在目標市場機會和/或我們的未來增長率可能低於我們目前的估計。此外，這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤地分配資本和其他業務資源，這可能會從更有價值的替代項目中轉移資源並損害我們的業務。
隨着時間的推移，我們計算市場機會的變量可能會發生變化，並且無法保證我們的潛在目標市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會購買我們的解決方案或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的解決方案和應用程序以及競爭對手的解決方案和應用程序相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，我們也可能無法成功利用這樣的市場機會，我們的業務可能由於各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，例如我們的行業競爭。
我們的增長取決於許多因素，包括我們成功擴大國際業務、繼續擴大客户對我們解決方案的使用以及以其他方式實施我們的業務戰略，這些都受到許多風險和不確定性的影響。因此，不應將有關我們潛在市場機會規模的信息視為我們未來增長的指標。
如果我們未能發展、維護和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們認為，維護和增強我們的品牌對於持續市場接受我們現有和未來的應用程序、吸引新客户和留住現有客户非常重要。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作和戰略的有效性、我們提供持續以具有競爭力的價格滿足客户需求的可靠解決方案的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續為我們的解決方案開發新功能和應用程序的能力，以及我們成功地將我們的解決方案與競爭產品和服務區分開來的能力。此外，如果客户對我們的律師事務所和其他法律服務提供商合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害。
此外，任何與我們的員工、客户或其他相關方有關的負面宣傳也可能僅因關聯而損害我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加競爭對手失去市場份額的風險。任何恢復我們品牌價值和重建聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功。
我們採用的定價模型使我們面臨各種挑戰，鑑於我們的定價模型歷史有限，我們可能無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。
我們通常會向客户收取他們在各種使用維度上使用我們解決方案的費用。我們不知道我們的當前或潛在客户或整個市場未來是否會繼續接受這種定價模式，如果它未能獲得接受，我們的業務可能會受到損害。此外，我們在確定解決方案的最佳定價方面的經驗有限，因此，我們過去更改了定價模式，預計將來可能需要對其進行更改。隨着我們解決方案市場的成熟和技術的變化和改進，或者隨着新的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。定價決策還可能影響我們客户的採用率，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，經常使用我們解決方案的用户或重要用户可能會要求大幅度的價格優惠。因此，將來我們可能需要降低價格或開發新的定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們與客户的銷售週期可能漫長且不可預測，我們的銷售工作需要大量的時間和費用。
由於這些客户的銷售週期漫長且不可預測，因此我們與企業客户進行銷售和相關收入確認的時間很難預測。此外，對於我們的企業客户而言，評估和實施解決方案的漫長銷售週期也可能導致我們在此類銷售工作產生費用與產生相應收入之間出現延遲。我們為這些客户提供的銷售週期長度可能因客户而異。我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們解決方案的用途、技術能力和優勢。客户通常需要進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及競爭對手的解決方案。此外，潛在客户的規模可能會導致更長的銷售週期。由於我們解決方案的使用可能取決於法律事務的工作時間，因此我們的銷售週期可能會延長到更長的時間。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能無法完成銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
•隨着我們擴大銷售隊伍規模並培訓新的銷售人員向企業客户銷售產品，我們的銷售隊伍，尤其是新銷售人員的效率；
•客户購買決策和預算週期的自由裁量性質；
•客户的採購流程，包括他們對競爭產品和服務的評估；
•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
•我們的客户運營所處的監管環境；
•客户對雲計算解決方案的熟悉程度；
•不斷變化的客户需求；以及
•競爭條件。
鑑於這些因素，很難預測客户是否以及何時會切換到我們的解決方案。
此外，由於規模、組織結構和批准要求，我們的一些潛在客户可能會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。對於此類企業或更復雜的解決方案部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。這些企業可能需要額外的功能、支持服務和價格優惠，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會在向這些客户銷售工作上花費大量時間、精力和金錢，卻無法保證我們的努力會帶來任何銷售，也無法保證這些客户將在其組織中足夠廣泛地部署我們的解決方案，以證明我們的大量前期投資是合理的。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們能否增加對現有客户的銷售。
如果我們在成長過程中無法保持我們的企業文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，我們的文化是我們迄今為止取得成功的關鍵因素，我們提供的解決方案的關鍵性質促進了員工更大的目標感和成就感。我們投資於建立強大的企業文化，並認為這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。 任何未能維護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的增長和有效集中精力至關重要
繼續追求我們的企業目標。隨着我們的發展和資源越來越分散於全球，我們可能會發現維持企業文化的這些有益方面變得越來越困難。如果我們未能維護我們的企業文化，或者如果我們無法留住或僱用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們業務的成功取決於我們的客户在互聯網上持續暢通無阻地訪問我們的解決方案。
我們的客户必須接入互聯網才能使用我們的解決方案。在我們的雲解決方案所依賴的公有云和互聯網基礎設施方面，我們已經經歷過中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來也可能會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能的引入、專有和開源軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制，以及內部和外部安全漏洞、惡意軟件和病毒、勒索軟件、網絡事件、拒絕或服務降級攻擊或其他與安全相關的事件。此外，一些互聯網提供商可能會採取影響其客户使用我們解決方案的能力的措施，例如降低我們通過其線路傳輸的內容的質量，降低該內容的優先級，將其他內容置於比我們的更高的優先級，完全屏蔽我們的內容，或者試圖向使用我們的解決方案的客户收取更多費用。隨着我們在國際上擴展業務，這些問題將進一步加劇，由於我們無法控制美國以外的互聯網基礎設施，我們將面臨更多的複雜性。我們的雲解決方案所依賴的公有云和互聯網基礎設施的重大中斷、中斷、缺陷和其他安全性能和質量問題，或者我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何實質性變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，支出增加，包括大量計劃外資本投資，損害我們的品牌和聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
任何未能為我們的客户提供高質量的支持和專業服務都可能損害我們與客户的關係，進而損害我們的業務。
部署我們的解決方案後，我們的客户有時會要求諮詢和培訓，以幫助他們將我們的解決方案集成到他們的業務中，並依靠我們的客户支持人員來解決問題並實現我們的解決方案所提供的全部好處。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具備使用像我們這樣的雲解決方案為客户提供支持和維護經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這可能會增加對與我們的解決方案相關的諮詢、培訓、支持和維護的需求，並給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力。如果我們無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、集成和維護資源，我們的客户可能無法將我們的解決方案有效地集成到他們的業務中，也無法從我們的解決方案中實現足夠的商業價值以證明進一步使用的合理性，這可能會影響我們未來的財務業績。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持或維護援助的短期需求的增長。我們還可能無法修改我們的維護服務和技術支持的未來、範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的技術服務的變化。客户對支持和專業服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生負面影響。此外，隨着我們繼續發展業務和支持我們的全球客户羣，我們需要能夠繼續提供高效的支持和有效的維護，以大規模滿足全球客户的需求。我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極建議。如果未能維持高質量的支持服務，或者市場認為我們沒有為客户提供高質量的支持服務，都將損害我們的業務。
我們依賴包括我們的管理層和其他關鍵員工在內的高技能人員的表現，失去一名或多名此類人員或大量團隊成員可能會損害我們的業務。
我們認為，我們的成功一直取決於並將繼續取決於高級管理層和關鍵人員的努力和才能，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Kiwi Camara。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴現有軟件工程師的持續服務，因為我們的解決方案很複雜，而我們現有的銷售人員則依賴於他們與客户的關係。我們的高級管理層和關鍵員工是隨意僱用的。此外，我們的許多高級管理層和關鍵員工可能能夠從我們在公開市場上出售股票中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，也無法確保在高級管理層成員或其他關鍵員工中有人離職時我們能夠及時更換他們。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。
未能吸引和留住更多合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。
為了執行我們的業務戰略和增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業中對執行官、軟件開發人員、法律專業人員、銷售和客户支持人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理基於雲的軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及支持我們解決方案的法律專業人員以及熟練的銷售和運營專業人員。此外，我們認為，我們的業務和企業文化的成功取決於僱用具有不同背景和經驗的人員，而對這種多元化人才的競爭非常激烈。儘管在我們總部所在的德克薩斯州奧斯汀，此類人才的市場競爭尤其激烈，但在我們維持運營的其他市場，它也具有競爭力，遠程辦公的日益普及加劇了所有市場對員工的競爭。此外，如果我們將業務擴展到其他市場，我們可能會面臨吸引人才到這些地點的困難。我們與之競爭經驗豐富的員工的許多公司擁有比我們更多的資源，並且通常可以為此類人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們未能吸引新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們的業務將受到損害。
未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務並削弱股東價值。
我們過去和將來可能會收購其他公司、產品和技術，我們認為這些公司、產品和技術可以補充、擴展或增強我們解決方案和技術能力的特性和功能，擴大我們的服務範圍或提供增長機會。我們可能無法找到合適的收購候選人，也可能無法以優惠的條件完成收購（如果有的話）。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，客户、開發商或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。此外，收購後，我們可能無法成功整合收購的業務或有效管理合並後的公司。如果我們未能成功地將收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，則合併後的公司的經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間和資源，需要管理層的極大關注，並會擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該流程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購的費用，每項收購都可能影響我們的財務狀況或股本的價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們靈活經營業務的能力。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地域，這帶來了各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們的國際業務和客户羣。在截至2023年3月31日的三個月中，美國以外客户產生的收入佔我們總收入的百分比不到10％。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但無法保證這些努力會產生預期的效果。在這種擴張中，我們可能面臨困難，包括與擴張相關的成本、不同的季節性模式、貨幣匯率的潛在不利變動、某些國家收取應收賬款的付款週期較長的困難、與在多個司法管轄區開展業務和發展相關的管理、旅行、基礎設施和法律合規成本增加、技術標準不同、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特性和功能，我們開展業務的每個國家或地區的政治和經濟狀況和不確定性，以及世界各地的總體經濟和政治條件和不確定性、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税收事件、某些國家的知識產權保護減少以及地域和文化多樣化的勞動力和客户羣。此外，我們的解決方案的開發側重於美國的法律實踐以及美國國內適用的規則和法規，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的解決方案或開發新的應用程序，以解決其他司法管轄區的替代法律解決系統。此外，在我們尋求進入的某些司法管轄區，有關法律實踐和電子發現的規則和法規可能會對我們的運營施加額外的義務或限制。未能克服這些困難中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們在國際業務運營方面的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務可能會受到損害。
我們面臨貨幣匯率波動的影響。
我們的銷售合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。但是，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供解決方案的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們產生的運營費用越來越多，越來越多的資產存放在美國境外。這些運營費用和資產以外幣計價，並且會因外幣匯率的變化而出現波動。儘管我們目前不參與套期保值工作，但如果隨着國際業務和客户羣的增長，我們不能成功地對衝與貨幣波動相關的風險，我們的業務可能會受到損害。
與社會經濟因素相關的風險
全球經濟的不利條件，包括全球或國內衰退或對此的擔憂，可能會導致法律支出減少並損害我們的業務。
根據全球經濟變化對我們、我們的行業或我們的客户和潛在客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括全球或國內衰退或對衰退的恐懼所導致的狀況、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾中斷、國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、企業收益下降、商業信心和活動減少、對美國、歐洲、亞太地區的戰爭和恐怖襲擊，或者在其他地方，可能會導致包括信息技術支出在內的商業投資減少，這將損害我們的業務。目前，COVID-19 疫情的不確定經濟影響、通貨膨脹、利率上升、美國和全球經濟最近的銀行關閉和其他宏觀經濟壓力，以及俄烏戰爭和相關政治和經濟對策的影響，加劇了這種風險。如果客户和潛在客户認為我們的解決方案過於昂貴，或者難以部署或遷移，一般信息技術支出的延遲或減少可能會對我們的收入產生不成比例的影響。此外，公司實體可能會選擇減少內部和通過外部法律顧問的法律支出，或者不太願意嘗試傳統法律職能以外的替代方案。此外，我們的競爭對手，其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務資源，他們可能會通過降低價格和試圖吸引客户來應對市場狀況。某些行業整合步伐的加快也可能導致信息技術和法律服務總支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內。
我們的業務和經營業績可能會受到 COVID-19 疫情（包括 COVID-19 變體）或其他類似疫情或流行病的重大不利影響。
我們的業務可能會受到廣泛的健康流行病或大流行（包括 COVID-19 疫情、COVID-19 變種或其他類似疫情或流行病）的重大不利影響。COVID-19 疫情對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響。由於 COVID-19 疫情，我們或我們的客户運營所在的許多司法管轄區的政府實施了重大措施，包括旨在控制病毒傳播的封鎖、封鎖、隔離、旅行禁令和佔用限制，迫使法庭關閉 並造成訴訟程序和企業數據收集的普遍延遲.由於這些因素，我們在2020年第二季度的收入與2020年第一季度相比實現了持平增長。儘管嚴格的就地避難、室內佔用限制和類似命令已經取消，但由於 COVID-19 病毒的傳染性可能更強的變體，某些司法管轄區將來可能會重新實施適用於面對面操作的類似限制。
我們無法預測 COVID-19 疫情和 COVID-19 變種將如何繼續發展，政府法規或其他限制措施是否以及在多大程度上會影響我們或客户的運營，也無法預測 COVID-19 疫情和 COVID-19 變體或其影響是否或在多大程度上可能對我們的業務產生意想不到的長期影響。因此，目前無法確定 COVID-19 對我們業務的總體影響。但是，如果疫情繼續作為嚴重的全球健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。
與我們的知識產權相關的風險
任何未能保護我們的專有技術和知識產權都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有技術信息。我們試圖通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和所有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有六項與我們的解決方案及其技術相關的美國授權專利和 11 項待審的美國專利申請。我們無法向您保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，也無法向您保證審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。從任何專利申請中頒發的任何專利不得為我們提供我們所尋求的保護，也可能受到質疑、無效或規避。我們待審或未來的專利申請中可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且在針對涉嫌侵權者的訴訟中可能無效和不可執行。鑑於最近和未來的法律變化，或者由於在我們尋求申請專利的發明之前開發的技術，或者由於我們的專利申請過程存在缺陷，我們已經獲得或將來可能獲得的任何專利都可能被認定為無效或不可執行。
將來我們可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟和訴訟代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加的經商成本。如果有人指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會遭受損失。
軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。軟件行業的公司通常需要為基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的索賠或權利。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權（也可能有更多的資源來為可能針對他們的索賠進行辯護）。任何訴訟還可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此我們的專利對這些公司幾乎沒有或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止提供受索賠或禁令影響的應用程序，或者停止此類知識產權所涵蓋的業務活動，可能無法有效競爭。未來任何無法許可第三方技術的情況都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。根據合同，如果第三方的知識產權受到侵犯，我們可能還有義務向客户提供賠償，任何此類索賠也可能損害我們的業務。此類索賠，無論其實質如何，都可能很耗時，在訴訟中進行辯護的成本很高，並且會損害我們的聲譽和品牌。此外，儘管我們提供一般責任和網絡安全保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任或以其他方式保護我們免受因指控客户數據泄露的索賠而承擔的責任或損失，而且任何此類保險可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供。
訴訟既耗時又昂貴，而且會轉移管理層的時間和注意力，並可能導致現有或潛在客户尋找其他提供商。儘管我們有保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任或我們可能面臨的全部損害。我們無法預測訴訟的結果，任何此類行為的結果都可能損害我們的業務。
不保護我們的知識產權可能會損害我們保護專有技術和品牌的能力以及我們的競爭優勢。
目前，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及其他知識產權以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議相結合來保護我們的知識產權。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括我們的專有技術和我們的品牌。如果我們無法充分保護我們的專有權利，我們的競爭對手可能會使用我們開發的知識產權來增強他們自己的產品和服務，這可能會損害我們的業務。成功執行知識產權可能很困難，而且我們擁有某些知識產權這一事實並不一定意味着這些權利足夠廣泛或強大，足以為我們提供有意義的保護。此外，無論我們的知識產權範圍如何，我們都可能無法阻止競爭對手開發類似的技術或提供類似的解決方案。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能既昂貴又耗時且不成功。
第三方，包括我們的競爭對手，可能會侵權、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。
此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果此類抗辯、反訴或反訴獲得成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。對任何訴訟程序的不利裁決都可能使我們的知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、專利申請和商標申請面臨失效、無法頒發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在訴訟中披露我們的某些機密或敏感信息有可能泄露。此外，在訴訟過程中，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，延遲新應用程序的推出，導致我們在解決方案中使用劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或這些個人使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策要求可能代表我們參與知識產權的創建或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們簽署的各種協議中的條款可能會使我們因知識產權侵權、數據保護和其他損失而承擔實質性責任。
我們與客户和其他第三方的協議有時包括條款，根據這些條款，我們有責任或同意賠償他們因知識產權侵權、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的解決方案、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或蒙受的損失。其中一些協議規定了無上限的責任，我們將對此負責，而有些條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額責任付款可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常通過合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任，如果是知識產權侵權賠償索賠，我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們解決方案的某些功能。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務。即使我們有針對此類客户索賠的合同保護，我們也可以選擇兑現客户的賠償請求，或者通過發放客户積分、協助客户抗辯索賠或其他方式來尋求保持客户滿意度。
有關收集、使用、保留、安全或披露客户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或者有關收集、使用、保留或披露此類內容的客户明示或默示同意的方式的任何重大變化，都可能增加我們的成本，並要求我們以實質性方式修改我們的解決方案，我們可能無法完成這些更改，也可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序的能力和功能。
與訴訟、監管合規和政府事務相關的風險
未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。
我們現在和可能成為正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的對象，例如我們的客户就商業糾紛或現任或前任僱員提出的就業索賠提出的索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條件提供。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在高度監管的行業中運營，受或可能受到各種聯邦、州和地方以及外國法律、規章和法規的約束，我們不遵守這些法律和法規可能會迫使我們改變業務或損害我們的業務。
法律行業正在並將繼續受到廣泛且不斷變化的美國聯邦、州和外國法律、規章和法規的約束，包括我們或我們的客户運營所在司法管轄區管理法律行業的組織和其他機構的規章制度。這些法律、規則和規章可能因司法管轄區而有很大差異。例如，在美國，每個州都通過了法律、法規和道德守則，規定了律師執照，通常授予持牌律師在該州執業的專有權，並對持牌律師的活動施加限制。除有權在司法管轄區執業的律師以外的其他法律執業通常被稱為未經授權的法律執業。作為一家公司，我們無權執業。在美國，我們可能不向客户提供法律諮詢，這主要是因為我們不符合幾乎每個美國司法管轄區都存在的由持牌律師獨家擁有的道德和監管要求。
我們的解決方案包括某些傳統法律服務方法的替代方案，因此我們可能會面臨關於我們從事未經授權的法律執業的指控。儘管我們認為我們的業務不受我們或我們的客户運營所在司法管轄區的要求的約束或以其他方式符合這些要求，但這些司法管轄區的監管機構或其他機構可能會認為我們、我們的員工或我們的客户從事了未經授權的法律執業或以其他方式確定我們受有關律師行為的相關規則和條例的約束。在這種情況下，監管機構可能會禁止我們的運營，使我們遵守利益衝突管理規則，要求註冊，尋求對我們、我們的員工或客户處以懲罰性罰款或制裁或採取其他紀律處分，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，對我們的聲譽產生不利影響，增加我們的運營開支，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們受專門管理互聯網以及個人信息和其他客户數據的收集、存儲、處理、傳輸和其他使用的法規和法律的約束。我們還受涉及税收、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、我們解決方案的無障礙互聯網接入、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規的約束。
上述對我們受或可能遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架會不斷演變和不斷變化。此外，如果我們擴展到其他司法管轄區，我們將受到越來越多的新的、複雜的法律和法規的約束。
我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受美國《反海外腐敗法》（FCPA）、美國國內賄賂法、英國《賄賂法》以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。由於我們業務的國際範圍，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外，包括《反海外腐敗法》在內的許多反賄賂和反腐敗法律都有長期法規，可以將這些法律的適用範圍擴大到我們在全球的業務。因此，我們必須承擔大量運營成本來支持我們的持續發展
在我們業務的各個層面遵守反賄賂和反腐敗法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到重大處罰。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋為一般禁止公司、其員工及其第三方中介機構直接或間接授權、提供或向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。隨着我們增加國際和公共部門的銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的解決方案並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。
儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，應對任何行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額辯護費用和其他專業費用。
向政府實體和監管嚴格的組織進行銷售面臨許多挑戰和風險。
我們打算向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務和醫療保健等高度監管行業的客户出售我們的解決方案。向此類客户銷售面臨許多挑戰和風險。向此類客户銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，無法保證這些努力會帶來銷售。這些現有和潛在客户可能還需要遵守與購買和實施我們的解決方案相關的嚴格法規，或者有關第三方供應商的特定法規，不同的客户可能會對這些法規有不同的解釋。此外，國會和監管機構可能會對第三方供應商，尤其是我們的公司施加我們可能無法或可能不選擇滿足的要求。此外，政府客户和這些高度監管行業的客户通常有權對我們的系統和實踐進行審計，這可能既耗時又昂貴。如果一個或多個客户確定我們業務的某些方面不符合監管要求，我們繼續或擴展業務的能力可能會受到限制，並可能受到政府執法人員的審計或調查。此外，如果我們的解決方案不符合新的或現有法規的標準，我們可能違反了與這些客户簽訂的合同，允許或要求他們終止協議。
政府合同要求也可能發生變化，從而限制我們向政府部門銷售的能力，直到我們獲得必要的批准或我們的解決方案滿足政府要求。政府對我們解決方案的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延誤會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。
這些客户還可能受到快速變化的法律和監管框架的約束，這可能會影響他們使用我們解決方案的能力。此外，影響這些類型客户的基本法律和監管條件的變化可能會損害我們有效向他們提供解決方案以及擴大或維護客户羣的能力。如果我們無法增強、修改或改進我們的解決方案以跟上不斷變化的客户需求，或者如果出現能夠以比我們的解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
此外，政府和監管嚴格的實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同，不如與私營部門客户達成的條款那麼有利，包括優惠定價或 “最惠國待遇” 條款和條件，或者是滿足這些既耗時又昂貴的合同條款，以及
顯示器。在美國，適用的聯邦合同法規經常變化，總統可能會發布行政命令，要求聯邦承包商在合同簽署後遵守新的合規要求，這可能會導致不符合這些要求的承包商失去合同。如果我們承諾滿足特殊標準或要求但不符合這些標準或要求，我們可能會承擔客户或聯邦和州監管機構及執法機構的重大責任。即使我們確實符合這些特殊標準或要求，向政府和嚴格監管的客户提供解決方案所產生的額外成本也可能會損害我們的經營業績。此外，與外國政府開展銷售活動會帶來額外的合規風險，這些風險是《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他類似的禁止賄賂和腐敗的法定要求所特有的。
此類實體可能擁有法定、合同或其他合法權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反此類管制，我們將承擔責任。
我們的解決方案受美國出口管制，包括美國商務部管理的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的經濟制裁，我們將加密技術納入我們的某些應用程序中。只有獲得必要的出口許可，才能將這些加密產品和底層技術出口到美國境外，或由美國境內的外國人訪問。
此外，我們的活動受美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規通常禁止在沒有必要出口許可的情況下向受美國禁運或制裁的國家、政府以及個人和實體直接或間接出口或提供產品和服務，除非得到外國資產管制處的授權或免於制裁。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權並非總是可能的，而且，即使最終獲得了出口許可證，這一過程也可能很耗時，可能導致銷售機會的延誤或損失。違反美國製裁或出口管制法的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，而違反這些法律的責任員工和管理人員可能會被監禁。
其他國家還通過進出口許可要求監管某些加密產品和技術的進出口，並頒佈了可能限制我們分發解決方案的能力或可能限制客户在這些國家實施我們解決方案的能力的法律。我們的解決方案的變化或未來進出口法規的變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場上的推出，使我們的國際業務客户無法在全球部署我們的解決方案，或者在某些情況下，甚至完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。各政府機構不時提議對加密產品和技術進行額外監管，包括託管和政府收回私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、進出口管制的加強，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在客户對我們解決方案的使用減少，或者我們向這些客户出口或銷售我們的解決方案的能力降低。減少對我們解決方案的使用或對我們出口或銷售解決方案的能力的限制都將損害我們的業務。
與信息技術和網絡安全相關的風險
第三方技術訪問條款或性質的不可用或變更可能會損害我們的業務。
我們向第三方許可某些軟件，並將此類組件整合或集成到我們的解決方案中。某些第三方軟件已成為我們解決方案的運營和交付的核心。將來無法許可必要的第三方技術，或者無法在我們所依賴的現有第三方技術下維持足夠的權利或合理條款，都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響，並對我們的競爭能力產生不利影響。
我們的大部分第三方軟件許可合同都有固定的期限，只有經雙方同意才能續訂。無法保證我們能夠在這些合同到期時續訂，也無法保證此類續訂將以相同或基本相似的條款或條件對我們來説是商業上合理的。如果我們未能在這些合同到期時續訂這些合同，我們可能無法向客户提供解決方案的某些方面。此外，我們所有的第三方軟件許可都是非排他性的；因此，我們的競爭對手可能會獲得許可這些協議所涵蓋的某些技術的權利，以便直接與我們競爭。
如果我們的某些第三方許可方更改產品供應，停止積極支持這些技術，未能更新和增強技術以跟上不斷變化的行業標準，在繼續開發這些技術時遇到技術困難，大幅提高價格，終止我們的許可，遭受嚴重的產能或供應鏈限制或遭受重大幹擾，我們將需要尋找替代供應商並承擔額外的內部或外部開發成本以確保持續發展我們解決方案的性能。此類替代品可能無法以有吸引力的條件提供，或者可能不像我們現有供應商提供的當前許可證那樣被廣泛接受或有效。此外，某些客户可能要求我們使用或確保我們的解決方案與某些企業軟件產品兼容，例如 Microsoft Office 365。如果我們未能獲得使用此類第三方產品的許可或以其他方式將我們的解決方案與此類產品集成，我們的業務可能會受到損害。如果許可或維護第三方知識產權的成本大幅增加，我們的營業收益可能會大幅下降。此外，由於第三方許可方的變更或與第三方許可方的變更而導致我們的解決方案功能中斷，可能會對我們對客户的承諾和解決方案的未來銷售產生不利影響，並損害我們的業務。
我們解決方案的元素使用開源軟件，這可能會限制我們解決方案的功能，或者要求我們發佈受這些許可證約束的某些應用程序的源代碼。
我們的解決方案包含根據開源許可證獲得許可的軟件，我們預計將來會繼續納入根據開源許可證獲得許可的軟件。此類開源許可證有時要求向公眾提供受許可證約束的源代碼，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可證獲得許可。很少有法院解釋過開源許可證，因此，解釋和執行這些許可證的方式存在一些不確定性。我們依靠多個軟件程序員來設計我們的專有技術，我們無法完全控制程序員的開發工作，我們無法確定我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有解決方案和技術中，也無法確定他們將來不會這樣做。開源許可證有可能被解釋為對我們提供或分發軟件解決方案的能力施加意想不到的條件、限制或成本。為此，在我們努力降低此類風險的可能性的同時，我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，聲稱對我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權，或要求發佈或全面上市，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，這可能會使我們付出高昂的辯護費用，並可能對我們的核心功能和服務產生不利影響。如果我們面臨此類問題並嘗試或被要求重新設計我們的解決方案以緩解這些問題，則可能需要大量額外的研發資源，我們可能無法成功或及時地完成這些問題。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。其中許多風險可能難以消除或管理，可能會降低或消除我們的解決方案和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生重大不利影響。
我們實際或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的隱私、數據保護和信息安全法律、法規和其他非監管義務可能會導致監管調查或訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害或以其他方式損害我們的業務。
在正常業務過程中，我們會處理個人信息、客户信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權和敏感的第三方數據。因此，我們在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面受到或可能受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，其範圍正在發生變化，有不同的解釋，各國之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。我們還受我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方（包括合同）義務的約束。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。但是，在可預見的將來，全球隱私和數據保護的監管框架尚不明確，而且在不斷演變，並且可能仍不確定。我們預計，不同司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。這些法律法規的要求或與數據隱私或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或適用可能與我們的管理和處理慣例、我們的政策或程序或解決方案的特點不一致，或者被指控不一致。在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要更改方面，我們可能會面臨挑戰，為此可能會產生大量的成本和開支。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全，並對處理個人數據施加了嚴格的要求，包括歐盟的《通用數據保護條例》（EU GDPR），以及英國版本的 GDPR 或 UK GDPR。
歐盟 GDPR 和 UK GDPR 的範圍廣泛，規定了許多要求，包括要求在某些情況下獲得與個人信息相關的個人的同意、要求向個人額外披露有關數據處理活動的信息、要求實施適當的保障措施以保護個人信息的安全和機密性、在某些情況下制定強制性的數據泄露通知要求以及要求採取某些措施（包括合同措施）要求）是在聘請第三方數據處理者時制定的。歐盟 GDPR 允許數據保護機構對違反該法規的行為處以鉅額罰款，包括可能處以高達 2000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款，以較高者為準。歐盟 GDPR 還為個人提供了與其個人信息有關的各種權利，包括訪問權、刪除權、可移植權、更正權、限制權和異議權，並賦予數據主體和消費者協會向監管機構投訴（包括集體訴訟）、尋求司法補救措施和獲得因違反歐盟 GDPR 而造成的損害賠償的私人訴訟權。歐盟 GDPR 要求不僅適用於第三方交易，還適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。此外，一些司法管轄區已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習有關的措施。例如，如果通過成為法律，擬議的《歐盟人工智能法》（EUAIA）可能會規定與使用人工智能相關係統有關的繁重義務。此類法規以及其他司法管轄區可能通過的其他法規可能要求我們改變商業慣例，否則將受到監管行動和/或罰款。
此外，某些司法管轄區還頒佈了數據本地化法和跨境個人信息傳輸法。例如，如果沒有適當的保障措施，歐盟 GDPR 通常會限制在沒有特定保障措施的情況下將個人信息傳輸到歐洲經濟區以外的國家。瑞士和英國的法律同樣限制將個人信息傳輸到這些司法管轄區以外的國家/地區，例如沒有為個人信息提供足夠保護的國家。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法地傳輸到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者對合法傳輸的要求過於苛刻，我們可能會面臨重大不利後果，包括我們的運營中斷或惡化、需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、增加受到監管行動的風險、鉅額罰款和處罰，以及無法傳輸數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所必需的個人數據的禁令。 一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而阻止公司將個人數據轉移出歐洲。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法和消費者保護法。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案對適用該法案的企業規定了義務。例如，CCPA 賦予加利福尼亞州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定對違規行為處以民事處罰（每次違規最高7,500美元），並對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為規定了私人訴訟權。此外，2023年1月1日生效的《加州隱私權法》（CPRA）修改了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和開支。弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州等其他州通過了全面的隱私法，這些法律將於 2023 年或 2024 年生效。如果我們受到這些或其他新的州或聯邦數據隱私法的約束，我們可能必須遵守額外的義務，這可能會增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如 GDPR 和 CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則。儘管我們努力遵守我們發佈的信息安全和隱私政策、認證和文檔，但我們有時可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商不遵守我們發佈的政策、認證和文檔，我們可能無法成功實現合規。我們未能遵守我們的政策、認證或認為不遵守我們的政策、認證和
文檔、我們對客户或其他第三方承擔的數據隱私或信息安全相關義務或我們與數據隱私或信息安全相關的任何其他法律義務都可能導致重大後果。這些後果可能包括但不限於政府調查或執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查）、消費者權益團體或其他人針對我們的訴訟、索賠或公開聲明，這可能會導致重大責任或導致我們的客户對我們失去信任，額外的舉報要求和/或監督，禁止處理個人信息，或下令銷燬或不使用個人信息，其中任何一項都可能對我們的聲譽產生不利影響，以及商業。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、文檔、認證、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們解決方案的採用和使用，並減少對我們解決方案的總體需求。此外，如果我們依賴的第三方，例如供應商或開發商，違反了適用的數據隱私或安全法律或法規、認證、文檔或我們的政策，則此類違規行為也可能使我們客户的內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。
在收集、使用、保留、安全或披露客户數據方面，或者在收集、使用、保留或披露此類內容時獲得客户明示或默示同意的方式方面，如果適用的法律、法規或行業慣例發生任何重大變化，都可能增加我們的成本，並要求我們以實質性方式修改我們的解決方案，我們可能無法完成這些變更，也可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序的能力和功能。為準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並且可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。
我們的業務依賴行為廣告、基於興趣的廣告或量身定製的廣告（統稱為 “定向廣告”）的收入，但由於我們通過第三方平臺收集用户行為信息的能力發生了變化、新的法律法規以及消費者的抵制，投放有針對性的廣告變得越來越困難。
我們用來收集消費者信息的主要技術平臺已經採取或提出了一些措施，為消費者提供更多控制權，使他們能夠更好地控制為定向廣告目的收集、使用和共享其個人數據。例如，2021 年，Apple 開始允許用户更輕鬆地選擇退出跨設備的活動跟蹤。2022 年 2 月，谷歌宣佈了類似的計劃，將在其 Android 設備上採用額外的隱私控制措施，以允許用户限制與第三方共享數據並減少出於廣告目的的跨設備跟蹤。
此外，谷歌宣佈打算逐步淘汰其Chrome瀏覽器中的第三方Cookie，這可能會使我們更難定位廣告。其他瀏覽器，例如Firefox和Safari，已經採取了類似的措施。此外，立法提案和現行法律法規對Cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用進行了規範。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越關注與定向廣告生態系統相關的要求的遵守情況。歐洲監管機構在某些情況下處以鉅額罰款，監管機構聲稱有針對性的廣告活動未獲得適當同意。預計，ePrivacy法規和國家實施法律將取代實施ePrivacy指令的現行國家法律，後者可能需要我們進行重大的運營變革。例如，在美國，CCPA授予加利福尼亞州居民選擇不為廣告目的共享個人數據的權利，以換取金錢或其他有價值的報酬，並要求受保企業遵守全球隱私控制發出的支持用户的瀏覽器信號。
部分由於這些事態發展，個人越來越抵制收集、使用和共享個人數據來投放有針對性的廣告。現在，個人對與同意、“請勿跟蹤” 機制（例如來自全球隱私控制的瀏覽器信號）和 “廣告攔截” 軟件相關的選項有了更多的瞭解，這些選項旨在防止出於有針對性的廣告目的收集其個人信息。因此，我們可能需要改變產品的銷售方式，而這些發展或變化都可能嚴重損害我們接觸新客户或現有客户的能力，或者以其他方式對我們的運營產生負面影響。
如果我們的信息技術系統或數據，包括我們處理的個人信息和其他敏感信息，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾經遭到泄露，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於額外成本、收入損失、重大負債、品牌損害或我們的運營受到重大幹擾。
在正常業務過程中，我們接收、處理、生成、使用、轉移、披露、提供可訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱處理）可能高度敏感的電子文檔，用於各種法律事務，包括訴訟和政府調查。此外，我們還收集和維護有關個人和客户的數據，包括個人身份信息以及其他機密、特權或專有信息
信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息或其他敏感信息。
由於服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，我們的信息技術系統以及我們所依賴的第三方的信息技術系統可能容易受到故障或其他損壞或中斷的影響。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，並且越來越難以被發現。我們的信息系統和數據面臨的其他不斷變化的威脅包括但不限於社交工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、憑證獲取、人員不當行為或錯誤以及供應鏈攻擊。除了傳統的計算機 “黑客” 之外，威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者和有組織犯罪分子現在都在參與攻擊。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的勒索軟件攻擊，正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。例如，在2022年，法律服務和eDiscovery領域的另一家公司遭受了數據安全事件，據報道，該事件導致 “惡意文件加密” 和敏感個人數據被盜，該事件已報告給監管機構以及受影響的個人和客户。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。此外，我們的員工經常遠程工作，這可能會給我們的信息技術系統和數據帶來額外的數據安全風險，因為越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在交通途中和公共場所工作。未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。任何此類威脅都可能導致安全事件和重大不利後果，包括破壞我們的系統基礎架構，或丟失、破壞、更改、拒絕訪問、披露或傳播我們的信息技術系統、數據（包括商業機密或其他機密信息、知識產權、專有商業信息和個人信息）或代表我們處理或維護的數據或其他資產。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們還採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但要等到安全事件發生後才能被發現。此外，在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面，我們可能會遇到延遲。這些漏洞對我們的業務構成了重大風險。
我們也不能保證供應商的安全措施足以防止未經授權的訪問或以其他方式泄露個人信息以及我們的機密或專有信息。如果我們或我們所依賴的第三方遇到安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會遭受不利後果，其中可能包括：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；違反我們的客户合同，限制處理信息（包括個人信息）；訴訟（包括集體訴訟）；賠償義務；負面宣傳；聲譽傷害;貨幣資金轉移；我們的業務中斷或停止（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件可能會同時對部分或全部客户的客户數據或我們的服務可用性產生不利影響，從而導致客户和收入的重大損失，並使我們難以獲得新客户。此外，應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能導致中斷、延遲、服務停止、負面宣傳、失去客户信任、減少對我們解決方案的使用以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。這些不利後果可能迫使我們花錢，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經商成本，或者對我們的聲譽產生不利影響。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的解決方案和/或平臺能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議不會限制我們在數據泄露方面的補救成本或責任。
與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽並導致我們產生鉅額費用，包括法律費用和補救費用。根據適用的數據隱私和安全法，我們可能有合同和法律義務將安全漏洞通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。
與税務和會計事務相關的風險
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
我們的淨營業虧損（NOL）結轉額可能未使用到期，無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國税法，我們在 2017 年 12 月 31 日或之前開始的納税年度產生的 NOL 只能結轉 20 年。根據現行法律，我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的可扣除性僅限於當年應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守聯邦税法。
此外，根據經修訂的1986年《美國國內税收法》第382條或《税收法》，經過 “所有權變更” 的公司在使用變更前 NOL 抵消變更後的應納税所得額的能力通常受到限制。由於隨後的股票所有權轉移（其中一些變化超出了我們的控制範圍），我們過去可能經歷過所有權變更，未來也可能會經歷所有權變化。此外，我們使用未來可能收購的公司NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法使用NOL的實質性部分。
我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們在國際市場的發展。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用；税率的變化；新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋；以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的整體盈利能力。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區需要納税，在國際税收協定中通常被稱為 “常設機構”，這種主張如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。
如果我們被要求在我們歷史上沒有為訂閲徵收銷售税或其他相關税收的司法管轄區，我們的經營業績可能會受到損害。
根據美國最高法院的裁決，我們在多個司法管轄區徵收和繳納銷售税，我們通過員工在這些司法管轄區設立了營業税，並由我們決定在這些司法管轄區徵收和繳納營業税 南達科他州訴 Wayfair, Inc.以及司法管轄區的法律先例，即我們有 “經濟關係” 或銷售我們的解決方案，否則被歸類為應納税。間接税（例如銷售和使用税、增值税或增值税、商品和服務税或商品及服務税、營業税和總收入税）適用於像我們這樣的在線交易企業，是一個複雜且不斷變化的領域。對於哪些構成州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費的足夠實體存在或聯繫尚不確定，州和地方税務機關可能不接受我們將解決方案的描述為在某些司法管轄區不徵税。因此，可能需要重新評估我們的活動是否因我們目前未註冊徵收和滙税的州存在任何關聯或交易門檻而產生銷售税、使用税和其他間接税。一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們本應或應該徵收額外的銷售税、使用税或其他税款，除其他外，可能會導致大量納税，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售税或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的解決方案，或者以其他方式損害我們的業務。我們將繼續分析我們在此類税收和負債方面的敞口。
此外，我們過去從未對解決方案的銷售徵收過增值税或商品及服務税，因為我們所有的銷售都是通過我們在美國的辦事處進行的，而且根據客户提供給我們的信息，我們認為我們的大部分銷售都是向企業客户進行的。税務機關可能會質疑我們的立場，即我們在税收司法管轄區沒有足夠的聯繫，或者斷言我們的解決方案需要繳納使用税、增值税、商品及服務税和其他税，這可能會導致我們或我們的客户的納税義務增加，這可能會損害我們的業務。
無論是在美國還是在國際上，現有、新或未來的法律的適用都可能損害我們的業務。在我們開展或將要開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本一直存在，並將繼續如此。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會損害我們的業務。
自2022年1月1日起，2017年頒佈的非正式名為《減税和就業法》的立法取消了在發生當年扣除用於税收目的的研發費用的選項，並要求納税人將在美國開展的研究活動以及在美國境外進行的研究活動的此類費用進行資本化並隨後在15年內攤銷。儘管有廢除或推遲資本化要求的立法提案，但無法保證此類要求會被廢除或以其他方式修改。我們的有效税率可能會受到多種因素的不利影響，包括：
•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區中，税前相對收入金額的變化；
•税法、税收條約和法規的變化或其解釋，包括國會提出的聯邦所得税立法（尚未頒佈）；
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃戰略的謹慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延所得税資產的能力的評估發生了變化；
•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•我們在某些司法管轄區開展業務的能力存在侷限性或負面調查結果。
如果我們的有效税率上升，我們的業務可能會受到損害。
適用於我們的會計原則變更可能會對我們的財務業績產生不利影響。
美國公認會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的其他各種機構進行解釋。這些會計原則的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。在執行這些聲明時遇到的任何困難都可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害我們的業務。
如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如本10-Q季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 所述。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不出來的收入和支出數額的基礎。在編制簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、信貸損失備抵金、金融工具公允價值、內部使用軟件開發成本的資本化和攤銷、股票薪酬估值、收購估值和遞延所得税估值補貼有關的假設和估值。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股交易價格下跌。在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括或將來可能包括與收入確認、股票薪酬支出、所得税、商譽和無形資產相關的判斷、估計和假設。
與成為上市公司相關的風險
由於作為上市公司運營，我們將繼續承擔更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為私營公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用，我們預計，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些費用還會進一步增加。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所（NYSE）的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。預計我們的管理層和其他人員將花費大量時間來遵守這些要求，這可能會轉移他們對管理業務運營的注意力。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 時，也無法預測或估計此類成本的具體時間。
我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到損害。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們需要就財務報告內部控制的有效性等提供一份報告。該評估必須包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是 “新興成長型公司” 之日後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量費用並花費大量管理精力。我們已經僱用了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制了必要的系統和流程文件，以進行遵守第 404 條所需的評估，並需要繼續僱用他們。
管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。但是，我們的測試或獨立公共會計師事務所隨後的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。如果我們或我們的會計師事務所發現財務報告的內部控制缺陷被視為重大缺陷，則可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽產生不利影響，或導致財務報告不準確。此外，如果出現任何此類缺陷，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，包括美國證券交易委員會的執法行動，我們可能被要求重報財務業績，其中任何一項都需要額外的財務和管理資源。
如果我們無法改善內部系統、流程和控制，我們可能無法成功管理業務的增長。
我們需要繼續改善內部系統、流程和控制，以有效管理我們的運營和增長。我們可能無法及時或高效地成功實施和擴大對系統和流程的改進，也無法以不會對我們的經營業績產生負面影響的方式進行和擴大改進。例如，隨着交易數量的持續增長，我們可能無法有效監控由我們的銷售人員單獨協商的某些特殊合同要求或條款。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們在管理系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關的過程中可能會遇到困難，這可能會削弱我們及時向客户提供解決方案的能力，導致我們失去客户，限制我們對解決方案的部署規模或增加我們的技術支持成本。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。
根據《就業法》第107條，新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。但是，我們不可逆轉地選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，因此，我們需要與其他上市公司同時採用新的或修訂的準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與自上市公司生效之日起選擇利用新的或修訂後的會計聲明豁免的其他新興成長型公司的財務報表相提並論。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）2026年12月31日；（2）我們年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個滾動三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（4）非可轉換債務證券的財年的最後一天截至該財年的6月30日，關聯公司已超過7億美元。
如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。
與我們的普通股所有權相關的風險
內部人士對我們擁有實質性的控制權，將能夠影響公司事務。
根據截至2022年12月31日的已發行股票數量，我們的高管、董事及其關聯投資基金共同實益擁有我們大部分已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准，例如合併或其他出售我們公司或其資產。這種所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決策。這種控制可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的股價可能波動，普通股的價值可能會下跌。
由於各種因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們解決方案定價的變化；
•我們預計的運營和財務業績的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；
•適用於我們解決方案的法律或法規的變化；
•涉及我們軟件的重大數據泄露、中斷或其他事件；
•我們參與訴訟；
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股；
•高級管理層或主要人員的變動；
•我們普通股的交易量；
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及
•總體宏觀經濟狀況的波動，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾中斷以及全球事件的影響，例如 COVID-19 疫情和俄烏戰爭。
科技股市場和整個股票市場最近經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響包括我們自己的公司在內的許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況可能會繼續對投資者的信心和包括普通股在內的股票證券的市場價格產生負面影響。過去，在公司證券交易價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對業務的注意力和資源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在公開市場上出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們現有的許多股權持有人從他們持有的股權價值中獲得了大量未被確認的收益，因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式獲得這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對普通股現行市場價格產生的影響。
此外，截至2023年3月31日，有100萬股普通股可在行使期權時發行，470萬股普通股在歸屬和結算已發行的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位時可發行。我們已經註冊了在行使未償還期權或限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬和結算時可發行的所有普通股，以及我們將來可能發放的其他股權激勵措施，以便根據《證券法》進行公開轉售。只要行使此類期權，普通股將有資格在公開市場上出售。
此外，自2023年3月31日起，在某些條件下，我們大量股本的持有人有權要求我們提交涵蓋其股票出售的註冊聲明，或者將其股份包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發佈有關我們業務的不利或不準確的研究，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果證券或行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌並可能減少普通股的交易量。
在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過任何股本分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，我們的普通股持有人可能需要依靠在價格上漲後出售持有的普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；
•具體説明我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召開；
•為向年會提交的股東提案，包括提名候選人蔘加我們的董事會選制定提前通知程序；
•確定我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定只有在至少66人投票的情況下，我們的董事才能有正當理由被免職 2/3我們在有表決權股票中已發行股份的百分比；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數；以及
•需要我們的董事會或至少 66 名股東的批准 2/3我們已發行有表決權股票的百分比，用於修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，除某些例外情況外，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們普通股溢價的可能性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：
•代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟理由；
•任何聲稱違反信託義務的索賠或訴訟理由；
•根據特拉華州通用公司法對我們的任何索賠或訴訟理由；
•根據我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程而產生或試圖解釋的任何索賠或訴訟理由；以及
•受內政學説管轄的任何針對我們的索賠或訴訟理由。
這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。
因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，我們經修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》引起的訴訟原因的投訴的獨家論壇，包括針對此類投訴的任何被告提起的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益於該個人或實體所作陳述並已準備或認證該發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可強制執行。
儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在解決其他司法管轄區的爭議時進一步承擔鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們遭受任何證券訴訟或股東激進主義，我們的業務和運營可能會受到負面影響。
如果我們遭受任何證券訴訟或股東激進主義，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們承擔鉅額開支，阻礙我們的業務和增長戰略的執行，並影響普通股的價格。
過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。此外，股東行動主義可能採取多種形式，出現在各種情況下，最近有所增加，新的普遍代理規則可能會大大降低成本，進一步增加股東激進主義的難易程度和可能性。這種風險對我們來説尤其重要，因為科技公司近年來經歷了嚴重的股價波動。將來，我們的股價波動或其他原因可能會導致我們成為證券訴訟或股東激進主義的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理人競賽，可能會導致鉅額成本，包括鉅額的律師費和其他費用，並轉移我們管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上移開。此外，證券訴訟和股東行動主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與客户和商業夥伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們的股價還可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 未註冊證券的近期銷售
沒有。
(b) 所得款項的用途
2021年7月23日，我們完成了770萬股普通股的首次公開募股，IPO價格為每股32.00美元，包括承銷商全面行使從我們那裏額外購買多達50萬股普通股和從招股説明書中列出的出售股東那裏額外購買20萬股普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了約2.232億美元的淨收益。我們沒有從出售的股東出售股票中獲得任何收益。
根據我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-257435），我們在首次公開募股中所有普通股的要約和出售是根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2021年7月20日宣佈生效。
與招股説明書中披露的相比，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
2023 年 5 月 9 日，我們承諾制定一項計劃，裁減 47 名員工，約佔我們當前全球員工總數的 8%，並減少 16 名承包商（“計劃”）。該計劃以降低成本的舉措為基礎，旨在減少公司的成本結構並加快我們的盈利之路。
我們估計，我們將承擔約160萬至190萬美元的與該計劃相關的費用，其中包括主要用於員工遣散費和其他解僱補助金的現金支出以及合同終止費用。
我們預計，這些費用中的大部分將在2023年第二季度產生。我們預計將產生的費用取決於多種假設，包括不同司法管轄區的當地法律要求。實際支出可能與此類估計有所不同。
第 6 項。展品
以下展品包含在此或以引用方式納入此處：
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| | | 以引用方式納入 |
展覽
號碼 | | 描述 | 日程表 | 文件號 | 展覽 | 申報日期 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的 CS Disco, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-40624 | 3.1 | 2021年7月23日 |
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| 3.2 | | 經修訂和重述的 CS Disco, Inc. 章程 | 10-K | 001-40624 | 3.2 | 2023年2月24日 |
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| 10.1+* | | 註冊人與凱文·史密斯之間經修訂和重述的僱傭協議。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.1† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | |
________
* 隨函提交
† 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為已提交，也不應受該節規定的其他責任，也不得視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
+ 表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| CS DISCO, INC. |
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| 2023年5月10日 | 來自： | /s/ Kiwi Camara |
| 姓名： | Kiwi Camara |
| 標題： | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
| | |
| 2023年5月10日 | 來自： | /s/邁克爾·拉斐爾 |
| 姓名： | 邁克爾·S·拉斐爾 |
| 標題： | 執行副總裁、首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |