0000887596--01-032023Q1假的0000887596美國通用會計準則：普通股成員2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：美國財政股成員2023-04-040000887596US-GAAP：美國財政股成員2023-04-040000887596US-GAAP：留存收益會員2023-04-040000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-04-040000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-040000887596US-GAAP：美國財政股成員2023-01-030000887596US-GAAP：留存收益會員2023-01-030000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-030000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-030000887596US-GAAP：美國財政股成員2022-03-290000887596US-GAAP：留存收益會員2022-03-290000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-03-290000887596US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-290000887596US-GAAP：美國財政股成員2021-12-280000887596US-GAAP：留存收益會員2021-12-280000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-12-280000887596US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-280000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-04-040000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-01-030000887596美國通用會計準則：普通股成員2022-03-290000887596美國通用會計準則：普通股成員2021-12-280000887596US-GAAP：員工股權會員2022-09-282023-01-030000887596US-GAAP：員工股權會員2023-01-030000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2021-12-292022-03-290000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-01-030000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-06-152021-06-150000887596US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-040000887596US-GAAP：員工股權會員2023-01-042023-04-040000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：員工股權會員2023-04-040000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-04-040000887596US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-04-040000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-06-150000887596US-GAAP：可轉換債務證券成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：可轉換債務證券成員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-040000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員Cake：隔夜銀行融資利率會員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員Cake：一個月期安全隔夜融資利率會員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：後續活動成員2023-05-102023-05-1000008875962023-02-162023-02-1600008875962021-12-292023-01-030000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-04-040000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-04-040000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-04-040000887596蛋糕：北意大利會員2023-04-040000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-01-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-01-030000887596蛋糕：北意大利會員2023-01-030000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-01-042023-04-040000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-01-042023-04-040000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2021-12-292022-03-290000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-12-292023-01-030000887596US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-042023-04-040000887596Cake：其他運營成本和支出會員2023-01-042023-04-040000887596Cake：Laborxpenses 會員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：一般和管理費用會員2021-12-292022-03-290000887596Cake：其他運營成本和支出會員2021-12-292022-03-290000887596Cake：Laborxpenses 會員2021-12-292022-03-2900008875962023-05-020000887596SRT: 最低成員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最大成員2023-01-042023-04-040000887596蛋糕：北意大利會員2023-01-042023-04-040000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2021-12-292022-03-290000887596蛋糕：北意大利會員2021-12-292022-03-2900008875962018-06-072018-06-070000887596US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-040000887596US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-030000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-04-040000887596US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2022-10-060000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-042023-04-040000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-01-042023-04-040000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2021-12-292022-03-290000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2021-12-292022-03-2900008875962023-04-0400008875962023-01-0300008875962022-03-2900008875962021-12-280000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：美國財政股成員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：留存收益會員2023-01-042023-04-040000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：美國財政股成員2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：留存收益會員2021-12-292022-03-290000887596美國通用會計準則：普通股成員2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-292022-03-290000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：經修訂的信用協議會員2023-01-042023-04-040000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-04-040000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-04-040000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-042023-04-0400008875962023-01-042023-04-0400008875962021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-040000887596US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-030000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-290000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-280000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-04-040000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-03iso421:USDxbrli: pure蛋糕:物品蛋糕:餐廳xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票蛋糕:D

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月4日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 0-20574

芝士蛋糕工廠註冊成立

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		51-0340466
（州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主
公司或組織的）		證件號）



26901 馬里布山路
卡拉巴薩斯山, 加利福尼亞		91301
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(818) 871-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	蛋糕	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則. ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 5 月 2 日， 51,350,577註冊人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

芝士蛋糕工廠註冊成立

索引

			頁面數字

第一部分	財務信息
	第 1 項。	財務報表:
		簡明合併資產負債表（未經審計）	1
		簡明合併收益表（未經審計）	2
		簡明綜合收益表（未經審計）	3
		股東權益簡明合併報表（未經審計）	4
		簡明合併現金流量表（未經審計）	5
		簡明合併財務報表附註（未經審計）	6
	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	25
	第 4 項。	控制和程序	26

第二部分	其他信息		27
	第 1 項。	法律訴訟	27
	第 1A 項。	風險因素	27
	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	27
	第 6 項。	展品	28

簽名			29

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	4月4日		1月3日
	2023		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	116,164	$	114,777
賬款和其他應收款		68,456		105,511
應收所得税		21,640		21,522
庫存		58,989		55,559
預付費用		48,387		48,399
流動資產總額		313,636		345,768
財產和設備，淨額		754,895		746,051
其他資產：
無形資產，淨額		251,526		251,524
經營租賃資產		1,259,026		1,268,986
其他		163,405		162,891
其他資產總額		1,673,957		1,683,401
總資產	$	2,742,488	$	2,775,220

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	57,001	$	66,638
禮品卡負債		191,908		219,808
經營租賃負債		140,493		139,099
其他應計費用		237,293		231,133
流動負債總額		626,695		656,678

長期債務		468,536		468,032
經營租賃負債		1,218,024		1,233,497
其他非流動負債		129,394		125,010
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
優先股，$.01面值， 5,000,000授權股份；無發行的		—		—
普通股，$.01面值， 250,000,000授權股份； 106,951,249和 106,323,117分別於2023年4月4日和2023年1月3日發行的股票		1,069		1,063
額外的實收資本		893,423		887,485
留存收益		1,184,199		1,170,078
庫存股， 55,490,995和 55,149,520按成本計算的股票分別為2023年4月4日和2023年1月3日		(1,778,017)		(1,765,641)
累計其他綜合虧損		(835)		(982)
股東權益總額		299,839		292,003
負債和股東權益總額	$	2,742,488	$	2,775,220

見簡明合併財務報表的附註

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簡明合併收益表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日

收入	$	866,114	$	793,710

成本和支出：
食物和飲料成本		206,224		188,501
勞動力開支		311,528		295,763
其他運營成本和支出		230,929		207,635
一般和管理費用		54,069		49,123
折舊和攤銷費用		22,955		21,505
資產減值和租賃終止費用		2,242		207
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用		1,189		891
開業前成本		3,052		1,764
成本和支出總額		832,188		765,389
運營收入		33,926		28,321
利息和其他費用，淨額		(1,880)		(1,461)
所得税前收入		32,046		26,860
所得税準備金		3,996		3,697
淨收入	$	28,050	$	23,163

每股淨收益：
基本	$	0.58	$	0.46
攤薄（注10）	$	0.56	$	0.45

加權平均已發行股數：
基本		48,694		50,333
稀釋		49,778		51,013

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日

淨收入	$	28,050	$	23,163
其他綜合收益：
外幣折算調整		147		255
其他綜合收益		147		255
綜合收入總額	$	28,197	$	23,418

見簡明合併財務報表的附註

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

在截至2023年4月4日的十三週內：


										累積的
				額外						其他
	普通股			付費		已保留		財政部		全面
	股份	金額		資本		收益		股票		虧損/（收入）		總計
餘額，2023 年 1 月 3 日	106,323	$	1,063	$	887,485	$	1,170,078	$	(1,765,641)	$	(982)	$	292,003
淨收入	—		—		—		28,050		—		—		28,050
外幣折算調整	—		—		—		—		—		147		147
扣除沒收後申報的普通股現金分紅，美元0.27每股	—		—		—		(13,929)		—		—		(13,929)
基於股票的薪酬	628		6		5,938		—		—		—		5,944
購買國庫股	—		—		—		—		(12,376)		—		(12,376)
餘額，2023 年 4 月 4 日	106,951	$	1,069	$	893,423	$	1,184,199	$	(1,778,017)	$	(835)	$	299,839

在截至2022年3月29日的十三週內：


										累積的
				額外						其他
	普通股			付費		已保留		財政部		全面
	股份	金額		資本		收益		股票		損失		總計
餘額，2021 年 12 月 28 日	105,366	$	1,054	$	862,758	$	1,169,150	$	(1,702,509)	$	(287)	$	330,166
淨收入	—		—		—		23,163		—		—		23,163
外幣折算調整	—		—		—		—		—		255		255
扣除沒收後申報的普通股現金分紅	—		—		—		22		—		—		22
基於股票的薪酬	608		6		5,569		—		—		—		5,575
根據股票薪酬計劃發行的普通股	55		—		83		—		—		—		83
購買國庫股	—		—		—		—		(3,938)		—		(3,938)
餘額，2022 年 3 月 29 日	106,029	$	1,060	$	868,410	$	1,192,335	$	(1,706,447)	$	(32)	$	355,326

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	28,050	$	23,163
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷費用		22,955		21,505
資產減值和租賃終止費用		(14)		149
遞延所得税		3,192		3,869
基於股票的薪酬		5,902		5,518
資產和負債的變化：
賬款和其他應收款		38,013		34,287
應收/應付所得税		(118)		(720)
庫存		(3,428)		(3,839)
預付費用		14		2,707
經營租賃資產/負債		(3,777)		(2,852)
其他資產		(3,592)		4,049
應付賬款		(4,543)		12,106
禮品卡負債		(27,902)		(25,674)
其他應計費用		10,283		(40,756)
經營活動提供的現金		65,035		33,512
來自投資活動的現金流：
財產和設備增補		(37,962)		(29,093)
無形資產的增加		(182)		(139)
其他		(18)		600
用於投資活動的現金		(38,162)		(28,632)
來自融資活動的現金流：
與收購相關的延期對價和補償		—		(7,187)
行使股票期權的收益		—		83
已支付的普通股股息		(13,182)		—
購買國庫股		(12,376)		(3,938)
用於融資活動的現金		(25,558)		(11,042)
外幣折算調整		72		91
現金和現金等價物的淨變化		1,387		(6,071)
期初的現金和現金等價物		114,777		189,627
期末的現金和現金等價物	$	116,164	$	183,556

補充披露：
支付的利息	$	2,184	$	1,136
繳納的所得税	$	693	$	465
應付建築費	$	4,255	$	8,806

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。重要會計政策

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括芝士蛋糕工廠公司及其全資子公司（此處統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）的賬目，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。合併中已刪除所列期間的所有公司間賬户和交易。此處列報的未經審計的財務報表包括所有重大調整（包括正常的經常性調整），管理層認為這些調整是公允報當期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。但是，這些結果並不一定表示任何其他過渡期或整個財政年度可能取得的成果。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明合併財務報表應與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月3日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

出於財務報告目的，我們使用截至最接近12月31日的星期二的52/53周財年。2023 財年包括 52幾周，並將於 2024 年 1 月 2 日結束。截至 2023 年 1 月 3 日的 2022 財年是 53-一週年。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期做出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

COVID-19 疫情和對我們運營環境的其他影響

在 2022 財年，在病例數加速增長的時期，COVID-19 疫情繼續影響我們的業務，在此期間，我們經歷了餐廳員工缺勤率增加以及消費者行為的暫時變化，例如客户流量的變化或內部和外部渠道的混合。除了 COVID-19 疫情外，我們的經營業績還受到地緣政治和宏觀經濟事件的影響，導致供應鏈挑戰並顯著加劇了大宗商品和工資通脹。其中一些因素繼續影響我們在2023財年的經營業績，導致大宗商品和其他成本大幅增加。由於供應鏈挑戰以及許可、施工、房東準備和設備供應方面的延遲，我們在開設新餐廳方面也遇到了延遲。

COVID-19 及其變體的持續影響以及其他地緣政治和宏觀經濟事件可能導致進一步的政府規定，包括但不限於產能限制、消費者行為的轉變、工資通脹、人員配置挑戰、產品和服務成本上漲、供應鏈中斷以及新餐廳延遲開業。有關與 COVID-19 疫情以及其他地緣政治和宏觀經濟事件相關的業務風險的更多信息，請參閲我們截至 2023 年 1 月 3 日的財年 10-K 表年度報告第 1A 項中的 “風險因素”。

最近的會計公告

我們審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對合並財務報表產生重大影響。

2。公允價值測量

公允價值衡量標準是根據估值技術和投入估算的，分類如下：

●

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價

●

第 2 級：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入

●

第 3 級：幾乎或根本不存在市場活動的不可觀察的輸入，因此要求公司制定自己的假設

下表列出了我們經常按公允價值（以千計）計量的資產和負債的組成部分和分類：


	2023年4月4日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產/（負債）
不合格的遞延補償資產	$	82,224	$	—	$	—
不合格的遞延補償負債		(82,038)		—		—
與收購相關的延期對價		—		(10,905)		—
與收購相關的或有對價和補償負債		—		—		(29,284)


	2023年1月3日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產/（負債）
不合格的遞延補償資產	$	78,542	$	—	$	—
不合格的遞延補償負債		(78,286)		—		—
與收購相關的延期對價		—		(10,751)		—
與收購相關的或有對價和補償負債		—		—		(28,565)

下表列出了歸類為第三級的收購相關或有對價和補償負債公允價值的期初和期末金額的對賬情況（以千計）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日

期初餘額	$	28,565	$	23,894
付款		—		(7,187)
公允價值的變化		719		486
期末餘額	$	29,284	$	17,193

與收購相關的或有對價和補償負債的公允價值是使用蒙特卡洛模型確定的，該模型基於估計的未來收入、利潤率和波動性因素以及其他變量和估計，沒有最低或最高還款額。根據截至2023年4月4日，用於確定收購相關或有對價和補償負債公允價值的蒙特卡羅模型的未貼現結果範圍為 $0到 $276.0百萬。如果使用不同的估計值和假設，結果可能會發生重大變化。在 2022 財年第一季度，我們支付了 $7.2根據福克斯餐廳概念有限責任公司（“FRC”）的收購協議，百萬美元。我們在2023財年相應支付的款項 $13.0第二季度初賺了百萬美元。

由於期限短，我們的現金和現金等價物、賬户和其他應收賬款、應收所得税、預付費用、應付賬款、應付所得税和其他應計負債的公允價值接近其賬面金額。

截至 2023 年 4 月 4 日，我們有 $345.0已發行票據的本金總額為百萬美元。截至2023年4月4日，根據市場方法，票據的估計公允價值約為 $286.4百萬美元，是根據報告期最後一個工作日票據在場外交易市場上的估計或實際出價和報價確定的。票據公允價值的下降主要是由於自票據發行之日起我們的股價下跌。有關《説明》的進一步討論，請參見注釋5。

3。庫存

庫存包括（以千計）：


	2023年4月4日		2023年1月3日
餐廳的食物和用品	$	30,424	$	30,783
烘焙成品和在建工程		18,700		17,250
烘焙原料和用品		9,865		7,526
總計	$	58,989	$	55,559

4。禮品卡

下表顯示了與禮品卡相關的信息（以千計）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
禮品卡負債：
期初餘額	$	219,808	$	211,182
激活		18,598		20,590
兑換和破損		(46,498)		(46,260)
期末餘額	$	191,908	$	185,512


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
禮品卡合同資產：
期初餘額	$	19,886	$	18,468
延期		2,410		2,702
攤銷		(3,929)		(3,629)
期末餘額	$	18,367	$	17,541

5。長期債務

循環信貸額度

2022 年 10 月 6 日，我們簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議（“貸款協議” 和據此提供的循環信貸額度，即 “循環貸款”）。貸款協議全面修訂和重申了我們先前的信貸協議。Revolver Facility 將於 2027 年 10 月 6 日終止，為我們提供的循環貸款承諾總額為 $400百萬，其中 $50百萬可用於簽發信用證。Revolver Facility包含一項增加承諾的功能，在某些先決條件的前提下，該功能可以額外提供美元200百萬美元的循環貸款承諾。我們在左輪融資機制下的債務是無擔保的。我們的某些重要子公司為我們在Revolver融資機制下的義務提供了擔保。

2022 年 10 月 6 日，我們償還了當時存在的信貸協議下的未清餘額，並在 Revolver Facility 上借了相同金額。截至2023年4月4日，我們的淨可用借款額為 $238.5百萬，基於 $130.0百萬美元未償債務餘額和 $31.5Revolver融資機制下的百萬張備用信用證。

根據Revolver Facility，截至每個財季的最後一天，我們受以下財務契約的約束：（i）調整後淨負債與息税折舊攤銷前利潤的最大比率（“修正後的調整後淨槓桿比率”）為 4.25以及 (ii) 息税折舊攤銷前利潤與利息和租金支出的最低比率（“息税折舊攤銷前利潤比率”）為 1.90。修訂後的淨調整後槓桿率包括租金支出乘數六。截至2023年4月4日，我們遵守了當時生效的所有上述契約。

根據公司選擇，貸款協議下的借款產生利息，利率等於：（i）（A）調整後期限SOFR（定義見貸款協議，“定期SOFR利率”）加上（B）基於修正後的調整後淨槓桿率的利率變量的總和，範圍為 1.00% 至 1.75%，或 (ii) (A)《華爾街日報》最後一次報價為美國有效的最優惠利率 (a) 的最高利率的總和，(y) 紐約聯邦儲備銀行計算的聯邦基金有效利率或紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜銀行融資利率的利率中的較高者，無論哪種情況，再加上 0.50%，以及 (z) 一個月的期限 SOFR 利率加上 1.00%，加上 (B) 基於調整後淨槓桿率的利率變量，範圍為 0.00% 至 0.75%。公司還將根據調整後的淨槓桿率支付可變費用，範圍為 0.125% 至 0.25%，按貸款協議下的每日未使用承諾金額計算。信用證的費用等於適用於按調整後的SOFR計息的循環貸款的利率差額加上開證銀行收取的其他慣常費用。我們在貸款協議中支付了某些慣常的貸款發放費。

我們還會受到慣常違約事件的影響，這些事件如果觸發，可能導致Revolver Facility加速到期。除某些例外情況外，Revolver Facility還根據規定的比率限制了我們的股權分配，例如現金分紅和股票回購，還規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、基本面變動和其他事項的負面契約。

可轉換優先票據

2021 年 6 月 15 日，我們發行了 $345.02026年到期的可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為百萬美元。出售票據的淨收益約為 $334.9扣除與票據相關的發行成本後，百萬美元。

這些票據是優先的無抵押債務，（i）與我們現有和未來的優先無抵押債務具有同等的償付權；（ii）在償付明確次於票據的現有和未來債務方面具有優先權；（iii）在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上處於從屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及（iv）在結構上處於從屬地位適用於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及（如果我們不是其持有人）我們子公司的優先股（如果有）。這些票據是根據我們與受託人（“受託人”）之間於2021年6月15日簽訂的契約（“基本契約”）發行並受其管轄，並由截至2021年6月15日的第一份補充契約（“補充契約” 和基本契約，經補充契約，即 “契約”）作為補充公司和受託人。

票據的累積利率為 0.375年息百分比，自2021年12月15日起，每半年派息一次，於每年的6月15日和12月15日派息。除非提前回購、贖回或兑換，否則票據將於2026年6月15日到期。在2026年2月17日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2026年2月17日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到臨近到期日前的第二個預定交易日營業結束。我們將有權選擇完全以現金或以現金和普通股的組合方式結算轉換。但是，在轉換任何票據後，轉換價值將在 “觀察期”（定義見契約）內確定，包括 30交易日，將以現金支付，最高不超過所轉換票據的本金。初始轉化率為 12.7551每美元普通股的份額1,000票據的本金，代表約為美元的初始轉換價格78.40每股普通股。某些事件發生後，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果構成 “整體根本性變革”（定義見契約）的某些公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在規定的時間內提高。截至2023年4月4日，票據的轉換率為 13.1638每美元普通股的份額1,000票據的本金，代表的轉換價格約為美元75.97每股普通股。關於董事會於2023年5月10日宣佈的現金分紅，我們將根據條款調整票據的轉換率（預計將增加）和轉換價格（預計將下降）。

票據可隨時隨地選擇在2024年6月20日當天或之後以及到期日前的第30個預定交易日當天或之前全部或部分（受下文所述的某些限制約束）進行贖回，現金贖回價格等於待贖回票據的本金加上應計和未付利息（如果有），但僅限於贖回日，但僅限於贖回日如果我們上次報告的普通股每股銷售價格超過 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於我們發送相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 我們發送此類通知之日之前的交易日。但是，除非至少 $，否則我們贖回的未償票據不得少於所有未償還的票據150.0截至我們發出相關贖回通知時，票據本金總額為百萬美元，尚未被要求贖回。此外，要求贖回任何票據都將構成對該票據的全面根本變更，在這種情況下，如果在要求贖回後進行兑換，則適用於該票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。

如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可能會要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。基本變革的定義包括涉及我們的某些業務合併交易以及與我們的普通股有關的某些除名事件。

票據中有與 “違約事件”（定義見契約）有關的慣例條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些付款違約（如果票據利息支付違約，則將受到以下約束 30 天治癒期）；（ii）我們未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；（iii）我們未能遵守契約中與我們在一項交易或一系列交易中合併或合併、出售、租賃或以其他方式轉讓我們的全部或基本全部資產和子公司的某些條款；（iv）違約如果契約或票據中的違約行為未得到糾正或免除，我們將在契約或票據下的其他義務或協議中履行我們的其他義務或協議 60 天在根據契約發出通知後；(v) 我們或我們的任何重要子公司對至少為美元的借款的負債存在某些違約行為20,000,000；(vi) 對我們或我們的任何重要子公司作出某些判決，要求支付至少美元25,000,000, 在這種情況下, 此類判決沒有得到執行或中止 60 天在上訴權到期或所有上訴權失效之日之後；以及（vii）涉及我們或我們任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件。

如果發生涉及我們（而不僅僅是我們重要子公司）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金及其所有應計和未付利息將立即到期應付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則受託人通過通知我們或至少以下票據持有人 25通過向我們和受託人發出通知，佔當時未償還票據本金總額的百分比可以宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息立即到期和應付。但是，儘管如此，我們仍可以選擇對因我們某些未能遵守契約中的某些報告契約而發生的違約事件的唯一補救措施僅包括票據持有人有權在最長時間內獲得票據的特別利息 180 天按規定的年利率計算，不超過 0.50佔票據本金的百分比。

截至2023年4月4日，票據的本金餘額總額為美元345.0百萬美元，餘額為美元338.5百萬，扣除未攤銷的發行成本美元6.5百萬。攤銷費用總額為美元0.52023 財年第一季度和 2022 財年均為百萬美元。票據的有效利率為 0.96截至2023年4月4日的百分比。

6。租賃

租賃費用的組成部分如下（以千計）：


	十三已結束的幾周		十三已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
正在運營	$	35,372	$	32,876
變量		22,199		19,654
短期		42		26
總計	$	57,613	$	52,556

與租賃相關的補充信息（以千計）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流	$	35,702	$	34,351
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產		9,499		—

7。承諾和意外開支

2018 年 6 月 7 日，加州勞資關係部發行了 $4.2聯合對公司和我們向其提供清潔服務的供應商處以百萬美元的工資報酬八我們在南加州的餐廳，指控清潔供應商或其分包商未能遵守《加州勞動法》（工資引證案例編號 35-CM-188798-16）的各項規定。工資引證旨在代表為該供應商或其分包商工作的員工追回罰款和其他金錢。2018 年 6 月 28 日，我們對工資引證提起上訴。2022 年 11 月 10 日，雙方參與了自願調解，並就工資徵收問題達成了暫定和解。和解有待文件和最終機構批准。我們為結算目的預留了一筆不重要的金額。

2023 年 2 月 10 日，美國加利福尼亞南區地方法院對公司提起集體訴訟（Lightoller 訴 TCF Co.LLC.，案例編號 3:23-cv-00272-AJB-NLS），指控違反州隱私法。該訴訟稱，該公司未經許可在公司網站上不當跟蹤和/或記錄訪問者的擊鍵行為，違反了州竊聽和隱私法。2023 年 2 月 21 日，美國馬裏蘭特區地方法院也提起了類似的訴訟（Curd 訴 TCF CO.LLC；民事訴訟編號 1:23-cv-00472-JMC）。第 3:23-cv-00272 和 1:23-cv-00472 號案件的原告正在尋求金額不詳的罰款和其他款項。我們打算大力捍衞這一行動。但是，目前無法合理估計此事的結果或任何潛在責任，因此，我們沒有為未來可能支付的任何款項做好準備。

在我們的正常業務過程中，我們面臨私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠。這些問題通常涉及客户、工作人員和其他與餐飲服務行業常見的運營和就業問題有關的索賠。其中一些索賠在任何給定時間都可能存在，其中一些索賠可能被視為集體訴訟。我們還不時參與與國內外對我們的註冊商標和其他知識產權的侵權或質疑有關的訴訟。無論此類指控是否有效或法律上是否確定我們應承擔責任，我們都可能受到此類指控所產生的負面宣傳和訴訟費用的影響。

目前，我們認為，任何未決訴訟、審計、調查、訴訟和索賠的最終處置所造成的合理可能的損失不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，我們特定季度或財年的未來經營業績可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠有關的情況變化的影響。與此類索賠有關的法律費用在發生時記作支出。

8。股東權益

普通股 – 分紅和股票回購

2023 年 2 月 16 日，我們的董事會宣佈季度現金分紅為 $0.272023年3月21日向2023年3月8日營業結束時每股普通股的登記股東支付的每股股票。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會自行決定，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制以及董事會認為相關的其他因素。（有關我們在2023年4月4日之後申報的長期債務和分紅的進一步討論，請參閲附註5和12。）

經董事會授權，最多可回購 61.0我們已經累計回購了百萬股普通股 55.5百萬股，總成本為美元1,778.0截至 2023 年 4 月 4 日，百萬個，其中 0.3以美元為代價回購了百萬股股票12.4在截至2023年4月4日的十三週內，有百萬人。我們在股票回購方面的目標是抵消股權補助金導致的已發行股票的攤薄，並補充我們的每股收益增長

我們的股票回購計劃沒有到期日期，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。可以通過公開市場購買、私下協商交易、加速股票回購計劃、發行人自投要約或其他方式不時進行股票回購。未來回購股票的決定由董事會自行決定，並基於多種因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借貸成本、與FRC收購協議相關的債務、我們的股價和當前的市場狀況。回購股票的時間和數量也受貸款協議規定的法律限制和契約的約束，這些約束和約定根據規定的比率限制股票回購。（有關我們長期債務的進一步討論，請參閲註釋5。）

9。股票補償

我們維持股票激勵計劃，根據該計劃，可以向員工、顧問和非僱員董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

下表顯示了與扣除沒收後的股票薪酬相關的信息（以千計）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日

人工開支	$	2,362	$	2,190
其他運營成本和支出		75		76
一般和管理費用		3,465		3,252
股票薪酬總額		5,902		5,518
所得税優惠		1,474		1,355
扣除税款後的股票薪酬總額	$	4,428	$	4,163

資本化股票薪酬⁽¹⁾	$	42	$	57

(1)	我們的政策是將內部開發部門的股票薪酬成本中與可資本化活動相關的部分資本化，例如設計和建造新餐廳、改造現有地點和設備安裝。資本化股票薪酬包含在不動產和設備中，淨額計入簡明的合併資產負債表。

股票期權

截至授予日，2023財年第一季度發行的期權的加權平均公允價值為美元15.76每股。已發行期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，其加權平均假設如下：(a) 預期期權期限為 6.7年份，(b) 預期股價波動率為 45.2%，(c) 無風險利率為 4.0% 和 (d) 我們股票的股息收益率 2.7%。在 2022 財年第一季度，我們沒有發行任何股票期權。在截至2023年4月4日的十三週內，股票期權活動如下：


				加權-
				平均值
		加權-		剩餘的
		平均值		合同的	聚合
	股份	行使價格		任期	內在價值 ⁽¹⁾
	（以千計）	（每股）		（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 3 日未支付	1,685	$	46.11	4.2	$	0
已授予	40		40.42
已鍛鍊	—		—
被沒收或取消	(175)		48.01
截至 2023 年 4 月 4 日已發放	1,550	$	45.75	4.5	$	0

可在 2023 年 4 月 4 日行使	1,195	$	47.11	3.9	$	0

(1)	總內在價值的計算方法是我們在財政期末的收盤價與行使價之間的差額乘以價內期權的數量，代表期權持有人在財政期末全部行使期權後本應獲得的税前金額。

有不在2023財年第一季度行使的期權。在截至2022年3月29日的十三週內，行使的期權的內在價值總額為美元4.9百萬。截至2023年4月4日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為美元2.7百萬，我們預計將在大約的加權平均期內識別出來 2.0年份。

限制性股票和限制性股份單位

在截至2023年4月4日的十三週內，限制性股票和限制性股票單位活動如下：


		加權-
		平均值
	股份	公允價值
	（以千計）	（每股）
截至 2023 年 1 月 3 日未支付	2,512	$	41.93
已授予	663		39.94
既得	(356)		42.80
被沒收	(33)		39.50
截至 2023 年 4 月 4 日已發放	2,786	$	41.38

我們的限制性股票和限制性股票單位的公允價值基於授予之日的收盤價。2023財年第一季度和2022財年第一季度發行的限制性股票和限制性股票單位的加權平均公允價值為美元39.94和 $39.59，分別地。在截至2023年4月4日和2022年3月29日的十三週內，歸屬股票的公允價值為美元15.2百萬和美元12.4分別為百萬。截至2023年4月4日，與未歸屬限制性股票和限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額為美元65.7百萬，我們預計將在大約的加權平均期內識別出來 3.3年份。

10。每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再減去未歸屬的限制性股票獎勵。截至2023年4月4日和2022年3月29日， 2.8百萬和 2.5已發行的限制性股票和限制性股票單位中分別有百萬股未歸屬，因此不包括在截至這些日期的財政期間的每股基本收益的計算範圍內。

攤薄後的每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股等價物的加權平均數。票據的普通股等價物通過應用if轉換法確定，未償還股票期權、限制性股票和限制性股票單位的普通股等價物通過應用庫存股法確定。


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日

	（以千計，每股數據除外）
淨收入	$	28,050	$	23,163

基本加權平均已發行股票		48,694		50,333
股權獎勵的稀釋效應 ⁽¹⁾		1,084		680
攤薄後的加權平均已發行股票		49,778		51,013

每股基本淨收益	$	0.58	$	0.46

攤薄後的每股淨收益	$	0.56	$	0.45

(1)	與已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位相關的普通股等價物 1.9百萬和 2.92023年4月4日和2022年3月29日分別為百萬美元，由於其反攤薄效應，被排除在攤薄計算之外。沒有由於具有抗攤薄作用，與票據相關的普通股等價物的股票已包含在攤薄計算中。

11。區段信息

我們的運營部門包括芝士蛋糕工廠、North Italia、Flower Child、其他FRC品牌和我們的烘焙部門，即管理層審查離散財務信息以進行決策的業務。根據會計準則編纂（“ASC”）280、“細分市場報告”、The Cheesecake Factory、North Italia和其他FRC品牌中規定的量化閾值，是唯一符合應申報運營細分市場標準的企業。其餘的運營細分市場（Flower Child和我們的烘焙部門）以及不符合運營細分市場的業務合併為其他。未分配的公司支出、資本支出和資產也合併在 “其他” 中。

細分信息如下所示（以千計）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
收入：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	656,000	$	609,816
北意大利		63,303		52,757
其他 FRC		68,640		58,832
其他		78,171		72,305
總計	$	866,114	$	793,710

運營收入：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	78,386	$	63,444
北意大利		4,606		3,678
其他 FRC		8,711		7,329
其他		(57,777)		(46,130)
總計	$	33,926	$	28,321

折舊和攤銷：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	16,018	$	15,587
北意大利		1,467		1,298
其他 FRC		1,927		1,581
其他		3,543		3,039
總計	$	22,955	$	21,505

資產減值和租賃終止費用：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	93	$	(165)
北意大利		—		—
其他 FRC		55		—
其他		2,094		372
總計	$	2,242	$	207

開業前成本：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	1,448	$	1,034
北意大利		446		410
其他 FRC		721		(11)
其他		437		331
總計	$	3,052	$	1,764

資本支出：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	23,213	$	20,597
北意大利		6,131		3,004
其他 FRC		5,165		3,856
其他		3,453		1,636
總計	$	37,962	$	29,093


	2023年4月4日		2023年1月3日
總資產：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	1,539,068	$	1,625,073
北意大利		311,317		306,642
其他 FRC		304,357		301,618
其他		587,746		541,887
總計	$	2,742,488	$	2,775,220

12。後續事件

2023 年 5 月 10 日，我們的董事會宣佈季度現金分紅為 $0.27每股將於2023年6月6日支付給2023年5月24日營業結束時每股普通股的登記股東。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的某些信息以及我們已經或可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他材料，以及我們或代表我們發表的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和當前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。

這些聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿、其他書面通信中，以及由我們的授權官員發表或經其批准的口頭聲明中。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，該法案編纂於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（連同《證券法》，簡稱 “法案”）第21E條。這包括但不限於有關企業社會責任（“CSR”）的陳述以及我們的企業社會責任報告中的地緣政治和宏觀經濟因素對我們財務狀況和經營業績的影響、財務指導和預測以及對我們未來財務狀況、經營業績、銷售、目標增長率、現金流、公司戰略、計劃、目標、目標、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期，以及關於我們利用以下能力的陳述：我們的競爭優勢，包括開發和投資新的餐廳概念以及擴建芝士蛋糕工廠^®將品牌推向其他零售機會；保持我們的總銷售量；實現可比的銷售增長；為客户提供差異化體驗；跑贏休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長並管理流量；管理成本壓力，包括增加工資率、保險成本和法律費用，穩定利潤；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理人員和其他員工；管理與美國監管規模和複雜性相關的風險我們餐廳所在的司法管轄區；增加股東價值；尋找合適的場地並管理不斷增加的建築成本；以盈利的方式將我們的概念擴展到國內和加拿大，並與我們的被許可人合作將我們的概念擴展到國際上；支持北意大利和其他 FRC 餐廳的發展；有效利用我們的資本。這些前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括：影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括利率上升、通貨膨脹加劇和市場不穩定時期以及武裝衝突；供應鏈中斷；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損壞或關閉以及我們或任何品牌可能受到的聲譽損害；COVID-19 疫情和相關遏制措施，包括隔離或限制的可能性面對面用餐；芝士蛋糕工廠在國際市場上的接受和成功；北意大利和 FRC 概念的接受和成功；通過公司自有餐廳和/或被許可方在國外開展業務的風險；外匯匯率、關税和跨境税；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與影響餐廳運營和客户獲得場外和本地餐飲機會的 COVID-19 相關的法律法規；最低工資和福利成本的提高；經濟我們的餐廳所在零售中心房東和其他租户的健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；供應商、被許可人、供應商和其他向我們提供商品或服務的第三方的經濟健康狀況；我們新部門開發的時機；債務契約的遵守情況；包括股票回購或分紅方面的戰略資本配置決策；實現預期財務業績的能力；解決內部不確定的税收狀況税務局和税收改革立法的影響；我們餐廳所在地區的惡劣天氣狀況；政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及前面有或包含諸如 “相信”、“計劃”、“可能的結果”、“期望”、“打算”、“會繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語或短語的陳述。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，可能導致結果與此類陳述中提出的結果存在重大差異。

關於這些法案的 “安全港” 條款，我們已經確定並正在披露可能導致我們的實際業績與我們或代表我們發表的前瞻性陳述中的預測存在重大差異的重要因素、風險和不確定性。（參見本報告第二部分第1A項 “風險因素” 和第一部分第1A項 “風險因素”，包含在我們截至2023年1月3日的財年10-K表年度報告中。）這些警示性陳述將用作任何前瞻性陳述的參考。這些警示陳述中確定的因素、風險和不確定性不包括在任何其他書面或口頭警示陳述中包含的因素、風險和不確定性，這些聲明可能與前瞻性陳述有關或包含在我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過分依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設目前是合理的，但任何假設都可能不正確或不完整，也無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或發表任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年1月3日財年的10-K表年度報告中包含的以下項目一起閲讀：第四部分第15項中經審計的合併財務報表和相關附註；第一部分第1A項中包含的 “風險因素”；“管理層的討論和財務狀況和經營業績分析”包含在第二部分第 7 項中；以及本表格 10-Q 中包含的警示聲明。此處包含補充分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以使我們能夠在所有重大方面公平地呈現我們對經營業績和財務狀況的趨勢和預期的分析。

COVID-19 疫情和對我們運營環境的其他影響

普通的

芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲領域的領導者。我們追求烹飪前沿，堅持不懈地專注於酒店業。目前，我們在美國和加拿大擁有並經營 318 家餐廳，旗下品牌包括 The Cheesecake Factory^®（210 個地點），意大利北部^®(33 個地點), Flower Child^®（31 個地點）以及一系列其他 FRC 品牌（35 個地點）。國際上，30 芝士蛋糕工廠^®餐館根據許可協議經營。我們的烘焙部門擁有兩家工廠，為我們的餐廳、國際特許經營商和第三方面包店客户生產優質的芝士蛋糕和其他烘焙產品。

概述

我們的戰略由我們對客户滿意度的承諾驅動，主要側重於菜單創新、服務和運營執行，以繼續將自己與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的強勁競爭業績。在財務上，我們專注於謹慎地管理餐廳、麪包店和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來充分利用我們的購買力。

投資公司自有的新餐廳開發是我們的首要長期資本配置優先事項，重點是在新市場和現有市場的黃金地段開設我們的概念。我們計劃繼續擴大芝士蛋糕工廠和北意大利概念，此外，我們的FRC子公司充當孵化引擎，為未來的潛在增長創造更多概念。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是單位層面的平均現金投資回報率約為20％至25％，計算方法是將餐廳層面的利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷以及開業前成本前的收益）除以我們的現金投資。我們的目標是北意大利概念的平均現金回報率約為35％，FRC概念的平均現金回報率為25％至30％。回報受建造餐廳的成本、每家餐廳可以提供的收入水平以及我們最大限度地提高餐廳盈利能力的影響。投資符合我們投資回報率標準的新餐廳開發項目有望支持實現公司層面的投資資本回報率。

我們的整體收入增長主要由新餐廳開業的收入和可比餐廳銷售額的增長所推動。

對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的策略是通過增加平均支票和維持客户流量來增加可比餐廳的銷售額，方法是：(1) 繼續提供創新、高質量的菜單項，為客户提供口味、價格和價值方面的廣泛選擇；(2) 專注於服務和款待，目標是提供卓越的客户體驗；(3) 繼續為我們的客户提供便捷的場外用餐選擇，因為我們認為有機會從長遠來看, 我們的境況愈演愈烈與COVID-19大流行前的水平相比，前提組合。我們將繼續努力實施多項舉措，包括菜單創新、更加註重提高餐廳的客户吞吐量、利用我們的禮品卡計劃、與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務、提高客户對我們在線訂購能力的認識、加強我們的營銷計劃，包括預計將在全國範圍內啟動的賓客獎勵計劃、加強我們的培訓計劃以及利用我們的客户滿意度評估平臺。

平均支票差異是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化推動的。我們通常每年更新兩次The Cheesecake Factory的菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增加，同時平衡支持我們的利潤目標和客户流量水平。在 2022 財年之前，我們的目標是利用基於市場的戰略來幫助緩解高工資地區的成本壓力，將菜單價格每年上漲約 2% 至 3%。在 2022 財年第一季度，我們開始實施高於歷史水平的菜單價格上調，包括在 2022 財年第四季度逐步提高價格，以抵消巨大的通貨膨脹成本壓力。未來的短期定價行動也可能高於歷史標準，以跟上任何顯著的成本增長。此外，我們會定期仔細考慮調整菜單供應或食材的機會，以幫助管理產品供應和成本。

利潤率受大宗商品成本、勞動力、餐廳層面的入住費用、一般和管理（“G&A”）支出以及開業前支出的波動的影響。我們的目標是通過利用The Cheesecake Factory概念的增量銷售來提高餐廳水平的利潤率，利用我們的麪包店業務、國際和消費品特許權使用費收入來源以及G＆A支出，並隨着時間的推移優化我們的餐廳投資組合，從而恢復COVID-19疫情之前的利潤率和長期利潤率以推動利潤增長。

我們計劃採用平衡的資本配置策略，包括投資有望達到目標回報的新餐廳，償還循環融資機制下的借款，以及通過我們的分紅和股票回購計劃向股東返還資本，後者抵消了股權補償計劃的稀釋並支持我們的每股收益增長。未來支付、增加或減少股息或回購股票的決定由董事會自行決定，將取決於多種因素，包括根據貸款協議和適用法律的條款和條件作出的限制。

從長遠來看，我們認為，我們的國內收入增長（包括各概念合計年單位增長7％的目標和可比的銷售增長），加上利潤率擴張、計劃中的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們實現股東總回報率為13％至14％的長期財務目標。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。

運營結果

下表列出了我們在所示期間內以收入百分比表示的簡明合併收益表中的信息。所列的過渡期經營業績不一定代表任何其他過渡期或整個財政年度的預期業績。


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
收入	100.0	%	100.0	%

成本和支出：
食物和飲料成本	23.8		23.7
勞動力開支	36.0		37.3
其他運營成本和支出	26.7		26.2
一般和管理費用	6.2		6.2
折舊和攤銷費用	2.7		2.7
資產減值和租賃終止費用	0.3		—
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用	0.1		0.1
開業前成本	0.3		0.2
成本和支出總額	96.1		96.4
運營收入	3.9		3.6
利息和其他費用，淨額	(0.2)		(0.2)
所得税前收入	3.7		3.4
所得税準備金	0.5		0.5
淨收入	3.2	%	2.9	%

截至2023年4月4日的十三週，而截至2022年3月29日的十三週

收入

截至2023年4月4日的財季收入增長了9.1％，達到8.661億美元，而去年同期為7.937億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額的增加以及與新餐廳開業相關的額外收入。

芝士蛋糕工廠每家餐廳營業周的平均銷售額從2022財年第一季度的225,523美元增長了6.3％，至2023財年第一季度的239,679美元。2023財年第一季度，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業週數增長了1.2％，達到2737周，而去年同期為2,704周。由於我們在聖誕節和元旦之間的強勁銷售周被定為 2022 財年的第 53 周，因此在 2023 年第一季度，這一高銷量的一週被平均銷售周所取代。這對2023財年第一季度的收入產生了約1000萬美元的負面影響。按運營周計算，芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2022財年第一季度增長了5.7％，或3440萬美元，比2019財年第一季度增長了14.9％。與2022財年相比，增長主要是由平均支票增長4.7％（基於菜單定價增長10.4％，部分被混合產生的5.7％的負面影響所抵消）和1.0％的客户流量增加。在2023財年第一季度，通過場外渠道的銷售約佔我們餐廳銷售額的23％，而2022財年第一季度為28％。但是，與2019財年第一季度疫情前的17％相比，場外銷售組合仍然很高。出於流量衡量目的，我們將每筆場外訂單視為一個客户。因此，場外訂單的平均支票通常更高，因為大多數是針對多個客户的支票。反過來，與去年第一季度相比，2023財年第一季度場外渠道的銷售組合較低，約佔負面變化的2％，對流量產生了積極的相關影響。我們在2022財年的第三和第四季度以及2023財年第一季度分別實施了約4.25％、2.8％和3.5％的有效菜單價格上漲。

北意大利每家餐廳營業周的平均銷售額從2022財年第一季度的139,940美元增長了5.4％，至2023財年第一季度的147,559美元。2023財年第一季度，北意大利的總運營週數增長了13.8％，達到429周，而去年同期為377周。按運營周計算，北意大利的可比銷售額比2022財年第一季度增長了約9％，比2019財年第一季度增長了30％。與2022財年相比，增長的主要原因是客户流量增加了3.5％，平均支票增長了5.5％（基於菜單定價增長了8％，但部分被混合帶來的2.5％的負面影響所抵消）。我們在2022財年第二和第四季度分別實施了約3.5％和4.25％的有效菜單價格上漲，並正在2023財年第二季度實施4.0％的價格上漲。

餐廳在運營的第19個月就有資格進入可比的銷售基礎。截至2023年4月4日，有四家芝士蛋糕工廠餐廳和六家北意大利餐廳尚未進入可比銷售基礎。可比銷售額計算中不包括已停止運營的國際許可地點和餐廳，包括我們已搬遷的營業地點和餐廳。

食物和飲料成本

食品和飲料成本包括在我們的餐廳和向第三方客户出售的食品和飲料產品中使用的原材料和配料。按佔收入的百分比計算，2023財年第一季度和2022財年第一季度的銷售成本分別為23.8％和23.7％，這主要是由於大多數類別的通貨膨脹略高於菜單價格的漲幅（0.1％）。

勞務費用

按佔收入的百分比計算，包括餐廳層面的勞動力成本和麪包店生產勞動力（包括相關的附帶福利）在2023財年第一季度和2022財年第一季度分別為36.0％和37.3％。下降的主要原因是菜單定價槓桿率超過了工資率通脹（1.0％），以及2023財年第一季度理賠活動減少（0.3％）導致團體醫療保險成本下降。

其他運營成本和支出

其他運營成本和支出包括所有其他餐廳層面的運營成本，其主要組成部分是佔用費用（租金、公共區域費用、保險、許可證、税收和水電費）、餐廳和外出用品、維修和維護、清潔費用、信用卡手續費、包括送貨佣金在內的營銷費用和激勵性補償以及麪包店生產管理費用。按佔收入的百分比計算，其他運營成本和支出在2023財年和2022財年第一季度分別為26.7％和26.2％。這種差異主要是由去槓桿化推動的，去槓桿化與53導致的財政日曆變更對收入的影響有關^第三方2022財年的一週（0.3％）。

G&A 費用

G&A 費用包括餐廳管理人員招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店管理組織，以及向第三方分銷商支付的禮品卡佣金。按佔收入的百分比計算，2023財年第一季度和2022財年第一季度的G&A支出均為6.2％。

資產減值和租賃終止費用

在2023財年第一季度，我們記錄的資產減值和租賃終止費用為220萬美元，主要與一處Grand Lux Cafe的租賃終止成本有關，而2022財年第一季度為20萬美元。

與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用

與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用包括遞延和或有對價和補償負債公允價值的變化以及收購的固定有效期許可協議的攤銷。在2023財年第一季度和2022財年第一季度，我們分別記錄了120萬美元和90萬美元的收購相關或有對價、薪酬和攤銷。

開業前成本

2023財年第一季度和2022財年第一季度的開業前成本分別為310萬美元和180萬美元。我們在2023財年第一季度開設了一家Flower Child和另一家FRC分店，而去年同期沒有開業。餐廳層面的開業前成本包括在預開業期間搬遷和補償餐廳管理人員的所有費用、招聘和培訓每小時餐廳工作人員的成本，以及我們的開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿費用。開業前成本中還包括維護待開業的經過培訓的經理名冊的費用、相關的臨時住房以及根據未來餐廳開業和運營需求重新安置經理所必需的其他費用。根據餐廳開業的數量、組合和時間以及每家餐廳產生的具體開業前成本，開業前成本可能會在不同時期之間出現顯著波動。

所得税準備金

我們在2023財年第一季度和2022財年第一季度的有效所得税税率分別為12.5％和13.8％。下降的主要原因是就業抵免佔2023財年第一季度所得税前收入（1.6％）和2023財年第一季度的非應税收益的比例增加，而去年同期我們在用於支持我們的不合格遞延薪酬計劃的可變人壽保險合同上的投資出現了不可扣除的損失（1.1％）。這些有利因素被州税支出佔所得税前收入的比例增加（0.6％）、與股權薪酬相對於所得税前收入的税收缺口比例增加（0.6％）以及我們在2023財年第一季度為不確定税收狀況準備金（0.5％）發生變化，部分抵消了這些有利因素。

非公認會計準則指標

調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求或列報的。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的標題相似的指標進行比較，不應孤立考慮，也不應將其作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。我們在計算這些非公認會計準則指標時從淨收益和攤薄後的每股淨收益中扣除我們認為不代表我們持續運營的項目的影響。我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並作為評估各期比較的手段。我們納入這些調整後的指標不應被解釋為表明我們的未來業績不會受到異常或罕見因素的影響。將來，我們可能會產生與調整後項目相似的支出或收入。

以下是淨收益和攤薄後每股淨收益與相應調整後指標的對賬表（以千計，每股數據除外）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日

淨收入	$	28,050	$	23,163
資產減值和租賃終止費用		2,242		207
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用		1,189		891
調整的税收影響 ⁽¹⁾		(892)		(286)
調整後淨收益	$	30,589	$	23,975

攤薄後的每股淨收益	$	0.56	$	0.45
資產減值和租賃終止費用		0.05		0.00
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用		0.02		0.02
調整的税收影響⁽¹⁾		(0.02)		(0.01)
調整後的攤薄後每股淨收益 ⁽²⁾	$	0.61	$	0.47

(1)	根據聯邦法定税率和估計的州混合税率，對所有調整的税收影響假設税率為26％。

(2)	由於四捨五入，調整後的每股淨收益可能不相加。

2023 財年展望

根據最近的趨勢，假設沒有實質性運營或消費者中斷，我們預計2023財年的總收入約為35.5億美元。

在2023財年，我們目前估計，大宗商品的總通貨膨脹、總勞動力（考慮到工資率和渠道組合以及工資税和福利等其他組成部分的最新趨勢）以及其他運營成本和支出將在中等個位數區間內。但是，仍然存在與當前環境驅動的成本波動相關的可衡量風險。我們估計開業前成本約為2400萬美元。基於這些因素，我們預計2023財年的淨收入利潤率約為4％。

我們繼續計劃在2023財年開設多達20至22家新餐廳，其中包括多達五到六家芝士蛋糕工廠餐廳、五到六家北意大利餐廳以及多達10家FRC業務中的餐廳，其中包括三到四家Flower Child分店。近年來，由於供應鏈挑戰以及獲得許可證和許可證的週轉時間延長，我們在開設新餐廳方面遇到了延遲。我們預計將有大約1.65億至1.75億美元的現金資本支出來支持這一水平的單位開發以及餐廳所需的維護。

預計2023財年第二季度的總收入約為8.7億至8.9億美元。我們預計大宗商品通脹將處於較高的個位數區間，並預計勞動力通脹將在中個位數區間內。基於這些因素，我們預計2023財年第二季度的淨收入利潤率約為4.75％，處於估計收入區間的中點。

流動性和資本資源

我們的企業財務目標是維持足夠強勁和保守的資產負債表，以支持我們的運營計劃和單位增長，同時保持財務靈活性，為保護和增強我們的餐廳和麪包店品牌的競爭力提供必要的財務資源，並提供審慎的財務能力，以管理我們在各種經濟和行業週期下開展業務運營的風險和不確定性。通常，運營活動產生的現金流是我們的主要流動性來源，我們用它來為餐廳擴建計劃、餐廳和麪包設施的持續維護以及對公司和信息技術基礎設施的投資提供資金。

與許多餐廳和零售連鎖店業務類似，我們在所有餐廳都採用經營租賃安排。因此，我們的租賃安排在某種程度上降低了我們在資本結構中使用融資債務的能力。我們不僅限於使用租賃安排作為我們開設新餐廳的唯一方法。但是，我們認為，我們的經營租賃安排繼續以財務上有效的方式為我們的資本結構提供適當的槓桿作用。

在2023財年第一季度，我們的現金和現金等價物減少了140萬美元，至1.161億美元。下表彙總了我們在指定期間內來自運營、投資和融資活動的關鍵現金流（以百萬計）：


	十三		十三
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年4月4日		2022年3月29日
經營活動提供的現金	$	65.0	$	33.5
財產和設備增補		(38.0)		(29.1)
與收購相關的延期對價和補償		—		(7.2)
已支付的普通股股息		(13.2)		—
購買國庫股		(12.4)		—

經營活動提供的現金

運營現金流比2022財年第一季度增加了3150萬美元，這主要是由於淨收入增加，與2022財年年終日期相關的工資支付時間與2022財年年終日期相比有所增加，以及與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度支付的激勵性薪酬更高。與2022財年年終日期相比，應付賬款支出時間部分抵消了這些因素。通常，我們對營運資金的需求並不大，因為我們的餐廳客户在銷售時以現金或現金等價物支付購買的食品和飲料，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售許多餐廳庫存物品。

財產和設備

2023財年第一季度和2022財年第一季度，包括在建餐廳在內的新餐廳的資本支出分別為2430萬美元和1,650萬美元。資本支出還包括2023財年第一季度和2022財年第一季度分別為我們現有餐廳的1,220萬美元和1,220萬美元以及麪包店和企業產能和基礎設施投資的150萬美元和40萬美元。

我們在2023財年第一季度開設了兩家餐廳，包括一家Flower Child和另一家FRC分店，而2022財年第一季度沒有餐廳開業。我們預計在2023財年將在我們的概念組合中開設多達20至22家新餐廳。我們預計將有大約1.65億至1.75億美元的資本支出來支持這一水平的單位開發以及餐廳所需的維護。

與收購相關的延期對價和補償

在2022財年第一季度，我們支付了720萬美元，用於支付與收購FRC相關的或有對價和補償。我們在2023財年相應支付的1,300萬美元是在第二季度初支付的。

可轉換優先票據

2021 年 6 月 15 日，我們發行了本金總額為 3.450 億美元的可轉換優先票據（“票據”），除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於 2026 年 6 月 15 日到期。扣除與票據相關的發行成本後，出售票據的淨收益約為3.349億美元。截至2023年4月4日，票據的轉換率為每1,000美元票據本金中有13.1638股普通股，這意味着每股普通股的轉換價格約為75.97美元。關於董事會於2023年5月10日宣佈的現金分紅，我們將根據條款調整票據的轉換率（預計將增加）和轉換價格（預計將下降）。（有關附註的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註5。）

信貸額度

2022 年 10 月 6 日，我們簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議（“貸款協議” 和據此提供的循環信貸額度，即 “循環貸款”）。貸款協議全面修訂和重申了我們先前的信貸協議。Revolver Facility將於2027年10月6日終止，它為我們提供了總額為4億美元的循環貸款承諾，其中5000萬美元可用於簽發信用證。Revolver融資機制包含一項增加承付款的功能，在某些先決條件的前提下，可以額外提供2億美元的循環貸款承諾。我們在左輪融資機制下的債務是無擔保的。我們的某些重要子公司為我們在Revolver融資機制下的義務提供了擔保。截至2023年4月4日，根據左輪融資機制下1.3億美元的未償債務餘額和3150萬美元的備用信用證，我們的淨可用借款額為2.385億美元。

根據左輪融資機制，我們受到財務契約和慣常違約事件的約束，這些違約事件如果觸發，可能會加速左輪融資機制的到期。除某些例外情況外，Revolver Facility還根據規定的比率限制了我們的股權分配，例如現金分紅和股票回購，還規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、基本面變動和其他事項的負面契約。（有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註5。）

普通股分紅

在2023財年第一季度支付了1,320萬美元的普通股股息。2022 財年第一季度沒有支付普通股分紅，因為我們在 2020 財年開始暫停後，直到 2022 財年第二季度才恢復季度分紅，原因是 COVID-19 對我們業務的影響以及經修訂的信貸協議的條款。正如本報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註12中進一步討論的那樣，我們的董事會於2023年5月宣佈將在2023年6月支付季度股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會自行決定，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制以及董事會認為相關的其他此類因素。

股票回購

經董事會授權回購多達6,100萬股普通股，截至2023年4月4日，我們已累計回購了5,550萬股，總成本為17.78億美元。我們在2023財年第一季度以1,240萬美元回購了30萬股股票，而在2022財年同期為10萬股，成本為390萬美元。這一增長主要是由於我們在2022財年第二季度恢復了股票回購計劃。剩餘的差異表示為履行既得限制性股票獎勵的預扣税義務而進行的回購的變化。

我們在股票回購方面的目標是抵消股權補助金對已發行股票的攤薄，並補充我們的每股收益增長。我們的股票回購計劃沒有到期日期，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。未來回購股票的決定由董事會自行決定，並基於多種因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借貸成本、與收購FRC相關的債務、我們的股價和當前的市場狀況。回購股票的時間和數量也受我們的《貸款協議》規定的法律限制和財務契約的約束，這些條款根據規定的比率限制股票回購。（有關我們的回購授權的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註8。）

現金流展望

我們認為，我們的現金和現金等價物，加上運營提供的預期現金流和循環融資機制下的可用借款，將在未來12個月和可預見的將來為我們提供足夠的流動性。

截至2023年4月4日，我們與任何未合併的實體或關聯方沒有任何融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃或涉及商品合約的交易活動的融資安排。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期做出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。與之前在截至2023年1月3日的財年10-K表年度報告中報告的相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。


				的總數	最大數量
				購買的股票	當年五月的股票百分比
	總數			作為公開的一部分	還沒被購買
	的股份	平均價格		已宣佈的計劃	根據計劃或
時期	已購買 ⁽¹⁾	每股支付		或程序	程式
2023 年 1 月 4 日至 2 月 7 日	53	$	33.19	49	5,794
2023 年 2 月 8 日至 3 月 7 日	128		39.33	—	5,666
2023 年 3 月 8 日至 4 月 4 日	160		34.78	155	5,505
總計	341			204

展覽沒有。	物品	表單	文件號	註冊於參考來自展品編號	向美國證券交易委員會提交

3.1	芝士蛋糕工廠股份有限公司重訂的公司註冊證書	10-Q	000-20574	3.2	8/6/18
3.2	芝士蛋糕工廠股份有限公司指定證書，日期為2020年4月20日	8-K	000-20574	3.1	4/20/20
3.3	芝士蛋糕工廠公司章程，於 2022 年 10 月 26 日修訂和重申	8-K	000-20574	3.1	11/1/22
4.1	截至2021年6月15日，芝士蛋糕工廠公司與美國銀行全國協會作為受託人簽訂的契約	8-K	000-20574	4.1	6/15/21
4.2	芝士蛋糕工廠公司與美國銀行全國協會作為受託人簽訂的第一份補充契約，日期為2021年6月15日	8-K	000-20574	4.2	6/15/21
4.3	代表2026年到期的0.375％可轉換優先票據的證書表格（包含在附錄4.2的附錄A中）	8-K	000-20574	4.3	6/15/21
31.1	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證	—	—	—	隨函提交
31.2	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證	—	—	—	隨函提交
32.1	根據首席執行官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證	—	—	—	隨函提交
32.2	根據首席財務官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證	—	—	—	隨函提交
101.1	以下材料來自芝士蛋糕工廠公司截至2023年4月4日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言（ixBRL）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併收益表，（iii）簡明合併綜合收益表，（iv）簡明合併現金流量表，（vi）附註簡明合併財務報表	—	—	—	隨函提交
104.1	芝士蛋糕工廠公司截至2023年4月4日的季度10-Q表季度報告的封面採用ixBRL格式（包含在附錄101.1中）	—	—	—	隨函提交

日期：2023 年 5 月 10 日	芝士蛋糕工廠註冊成立

	來自：	/s/ 大衞·奧弗頓
		大衞奧弗頓
		董事會主席兼首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 馬修·克拉克
		馬修·E·克拉克
		執行副總裁兼首席財務官
		（首席財務官）