WE-20230331
假象2023Q112/310001813756千真萬確1P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpense50Http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0.00010.00080.000800018137562023-01-012023-03-310001813756美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-03-310001813756美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-03-310001813756我們：ClassACommonStockPurcheeRightsMember2023-01-012023-03-310001813756美國-公認會計準則：公共類別成員2023-05-08Xbrli：共享0001813756US-GAAP：Common 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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
*
佣金文件編號001-39419
WeWork Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
85-1144904
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
洛克菲勒廣場75號，10樓
紐約, 紐約
(主要執行辦公室地址)
10019
(郵政編碼)
(646) 389-3922
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股0.0001美元我們紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股我們是WS紐約證券交易所
A類普通股購買權— 紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  x*o 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器o
加速文件管理器
x
非加速文件管理器：
o
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
o
                
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐是，不是，是。x
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2023年5月8日，有2,109,845,068A類普通股，每股面值0.0001美元，以及19,938,089C類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。


目錄表
WeWork Inc.
表格10-Q
截至2023年3月31日的三個月
目錄
頁面
第一部分-財務信息
有關前瞻性陳述的注意事項
3
第1項。
財務報表和補充數據
6
簡明綜合資產負債表
7
簡明綜合業務報表
8
簡明綜合全面損失表
9
可轉換優先股、非控股權益和股權變動簡明綜合報表
10
現金流量表簡明合併報表
12
簡明合併財務報表附註
13
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
64
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
100
第四項。
控制和程序
101
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
102
第1A項。
風險因素
103
項目1B。
未解決的員工意見
103
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
103
第三項。
高級證券違約
103
第四項。
煤礦安全信息披露
103
第五項。
其他信息
103
第六項。
陳列品
104
簽名
105


目錄表
第一部分：
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的某些陳述可能被視為修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。儘管WeWork認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
本表格10-Q中的前瞻性陳述以及通過引用併入本表格10-Q中的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•我們的財務和業務表現；
•新冠肺炎大流行的持續影響；
•由於新冠肺炎大流行，客户和潛在客户返回辦公室並佔用辦公的時間延遲，或者客户和潛在客户對異地工作或混合工作的偏好發生變化，導致在收到相應收入方面平行延遲或可能發生永久性變化；
•我們預計的財務信息、預期增長率和市場機會；
•我們維持A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
·提高了我們未來籌集額外資本的能力；
•我們的流動資金需要運營我們的業務，執行我們的戰略和相關的現金使用；
•我們從交易中實現預期利益的能力；
•交易對我國證券市場價格的影響；
•訴訟，包括可能對我們或與交易有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；
•我們因交易而產生的重大費用；
•匯率對我們財務業績的影響；
•執行與我們的業務和運營模式相關的重組計劃的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
3
目錄表
•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
•我們有能力應對客户需求的變化、地緣政治事件(包括烏克蘭衝突或其他幹擾)和一般經濟狀況，包括利率上升、通貨膨脹、銀行部門不穩定造成的幹擾，以及這些條件對WeWork和我們客户的影響；
•商業地產行業的健康狀況；
•與我們的房地產資產相關的風險和商業房地產行業競爭的加劇；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們獲得資金來源的能力，包括債務融資和證券化資金，以資助我們的房地產庫存和其他資金來源，為運營和增長提供資金，以及我們重組、再融資、延長或償還未償債務的能力；
•我們有能力維持和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；
•我們有能力管理、開發和完善我們的平臺，以管理和支持靈活的工作空間以及訪問我們的客户羣；
•與第三方戰略關係的成功；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們與第三方建立夥伴關係的預期效益；
•我們對業績不佳地區的退出預期，包括任何此類退出的時機和留住我們成員的能力；
•交易對我們美國聯邦所得税狀況的影響，包括利用我們的淨營業虧損(“NOL”)來抵消與此相關的任何税收；以及
•在題為“風險因素”的一節下詳述的其他因素包括在公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)中。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。這些前瞻性聲明會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設，以及本10-Q表和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中包含的其他警示聲明，您應該仔細考慮和閲讀這些聲明。
我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營，最近在高管和董事會層面經歷了重大變化，我們計劃的增長軌跡也發生了變化。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格10-Q中討論的未來事件和趨勢以及我們預期的未來活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能會有所不同。
4
目錄表
這與前瞻性陳述中預期或暗示的情況存在實質性和負面影響。因此，您不應將這些前瞻性聲明中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或擔保，也不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。
任何前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀本10-Q表格和我們在本10-Q表格中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們所有的前瞻性陳述均受本節和本10-Q表格中其他地方的警告性陳述的限制。
5
目錄表
項目1.財務報表和補充數據
6
目錄表
WeWork Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位，不包括每股和每股)20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$224 $287 
應收賬款和應計收入，扣除準備金#美元9截至2023年3月31日和美元13截至2022年12月31日(1)
107 109 
預付費用(1)
139 138 
其他流動資產(1)
368 155 
*流動資產總額838 689 
財產和設備，淨額4,193 4,391 
租賃使用權資產，淨額10,399 11,243 
權益法和其他投資60 63 
商譽和無形資產淨額736 737 
其他資產(包括關聯方金額#美元)345截至2023年3月31日和美元384截至2022年12月31日(1))
723 740 
總資產$16,949 $17,863 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用(1)
$495 $526 
會員的服務聘用費440 445 
遞延收入(1)
127 151 
當期租賃債務(1)
918 936 
其他流動負債(1)
295 172 
流動負債總額2,275 2,230 
長期租賃義務(1)
14,564 15,598 
長期債務，淨額(包括應付關聯方的金額#美元)1,900截至2023年3月31日和美元1,650截至2022年12月31日(1))
3,576 3,208 
其他負債320 282 
總負債20,735 21,318 
承付款和或有事項(附註18)
可贖回的非控股權益(24)(20)
權益
WeWork Inc.股東權益(赤字)：
優先股；面值$0.0001; 100,000,000授權股份，零截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
— — 
A類普通股；面值$0.0001; 1,500,000,000授權股份，714,308,465已發行及已發行股份711,364,253截至2023年3月31日的流通股，以及1,500,000,000授權股份，711,106,961已發行及已發行股份708,162,749截至2022年12月31日的已發行股票
— — 
普通股C類；面值$0.0001; 25,041,666授權股份，19,938,089截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
庫存股，按成本計算；2,944,212截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的股票
(29)(29)
額外實收資本12,390 12,387 
累計其他綜合收益(虧損)117 149 
累計赤字(16,441)(16,177)
WeWork Inc.股東赤字總額
(3,963)(3,670)
非控制性權益201 235 
總股本(3,762)(3,435)
負債和權益總額$16,949 $17,863 
(1)有關關聯方金額的披露，見附註19。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
7
目錄表
WeWork Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位，不包括每股和每股)20232022
收入(1)
$849 $765 
費用：
地點運營費用--收入成本(不包括折舊和攤銷#美元141及$158截至2023年3月31日、2023年和2022年的三個月，分別如下所示)
724 736 
開業前選址費用7 47 
銷售、一般和行政費用155 208 
重組和其他相關(收益)成本(58)(130)
減值費用/(銷售收益)
77 91 
折舊及攤銷148 171 
總費用(1)
1,053 1,123 
運營虧損(204)(358)
利息和其他收入(費用)，淨額：
權益法和其他投資的收益(虧損)(2)6 
利息費用(包括關聯方費用$80及$90截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月。見附註12)(1)
(131)(113)
利息收入
4 1 
外幣得(損)31 (44)
認股權證負債公允價值變動的收益(虧損)(見附註13)
— 3 
利息和其他收入(費用)合計，淨額(98)(147)
税前虧損
(302)(505)
所得税優惠(規定)3 1 
淨虧損
(299)(504)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層6 21 
非控股權益--股權29 48 
WeWork Inc.的淨虧損。
$(264)$(435)
A類普通股股東每股淨虧損(見附註17)：
基本信息$(0.34)$(0.57)
稀釋$(0.34)$(0.57)
用於計算A類普通股基本股東和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數766,258,253 759,676,860 
(1)有關關聯方金額的披露，見附註19。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
8
目錄表
WeWork Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
淨虧損$(299)$(504)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整，税後淨額無截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(32)30 
可供出售證券的未實現(虧損)收益，税後淨額無截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
— 2 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(32)32 
綜合損失(331)(472)
非控股權益應佔淨虧損35 69 
可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)損失
— 7 
WeWork Inc.的全面虧損。
$(296)$(396)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。


9
目錄表
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
可贖回
非控制性
(以百萬計，不包括股份)利益
餘額-2022年12月31日$(20)
淨虧損(6)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額2 
餘額-2023年3月31日$(24)
WeWork Inc.股東權益(赤字)
累計
普通股普通股庫存股其他內容其他
(以百萬計，不包括股份)*A類C類已繳費全面累計非控制性
股票金額股票金額股票金額資本收入(虧損)赤字利益總計
餘額-2022年12月31日711,106,961 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,387 $149 $(16,177)$235 $(3,435)
基於股票的薪酬— — — — — — 3 — — — 3 
股票期權的行使276 — — — — — — — — — — 
發行或有(股份)代價155,586 — — — — — — — — — — 
發行普通股以結算既得利益相關單位3,404,930 — — — — — — — — — — 
與股份淨額結算有關的被扣留股份(359,288)— — — — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — (264)(29)(293)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — — — (32)— (2)(34)
其他— — — — — — — — — (3)(3)
餘額-2023年3月31日714,308,465 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,390 $117 $(16,441)$201 $(3,762)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
10
目錄表
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
可贖回
非控制性
(以百萬計，不包括股份)利益
餘額-2021年12月31日$36 
發行非控制性權益(2)
淨虧損(21)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額2 
餘額-2022年3月31日$15 
WeWork Inc.股東權益(赤字)
累計
普通股普通股庫存股其他內容其他
(以百萬計，不包括股份)*A類C類已繳費全面累計非控制性
股票金額股票金額股票金額資本收入(虧損)赤字利益總計
餘額-2021年12月31日705,016,923 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,321 $(31)$(14,143)$433 $(1,449)
基於股票的薪酬— — — — — — 13 — — — 13 
股票期權的行使695,388 — — — — — 2 — — — 2 
與收購相關的普通股發行489,071 — — — — — 3 — — — 3 
股權分類或有對價的公允價值— — — — — — 1 — — — 1 
與主要股東的交易— — — — — — 9 — — — 9 
發行普通股以結算既得利益相關單位1,844,201 — — — — — — — — — — 
與股份淨額結算有關的被扣留股份(147,558)— — — — — (1)— — — (1)
淨虧損— — — — — — — — (435)(48)(483)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — — — 39 — (9)30 
其他(371)— — — — — — — — — — 
餘額-2022年3月31日707,897,654 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,348 $8 $(14,578)$376 $(1,875)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
11
目錄表
WeWork Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
經營活動的現金流：
淨虧損$(299)$(504)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷148 171 
減值費用/(銷售收益)
77 91 
基於股票的薪酬費用3 13 
非現金利息支出51 53 
外幣(利得)損失(31)44 
其他非現金運營費用4 (10)
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產817 347 
流動和長期租賃債務(1,004)(470)
應收賬款和應計收入2 29 
其他資產(33)(40)
應付賬款和應計費用(12)(63)
遞延收入(24)3 
其他負債17 (2)
經營活動提供(用於)的現金淨額(284)(338)
投資活動產生的現金流：
購置財產、設備和資本化軟件(59)(74)
其他投資(2)(14)
投資活動提供(用於)的現金淨額(61)(88)
融資活動的現金流：
發行債券所得款項723 — 
償還債務(351)(1)
增加會員的服務聘用費92 99 
退還會員的服務聘用費(99)(75)
其他融資(12)(1)
融資活動提供(用於)的現金淨額353 22 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(1)(1)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)7 (405)
現金、現金等價物和限制性現金--期初299 935 
現金、現金等價物和受限現金--期末$306 $530 
3月31日，
(以百萬為單位)20232022
現金和現金等價物$224 $519 
現金流動受限(附註7)
71 — 
持有待售現金及現金等價物(附註7)
7 — 
受限現金(附註10)
4 11 
現金、現金等價物和限制性現金，包括持有待售現金$306 $530 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。    
12

注1.組織和業務
WeWork Inc.的核心全球業務將空間、社區、服務和技術整合到781地點，包括617截至2023年3月，全球範圍內的整合地點。該公司的會員服務旨在滿足其成員的不同空間需求。WeWork為其會員提供了從專用辦公桌、私人辦公室或完全定製的樓層中進行選擇的選項，可以靈活地選擇適合他們的會員類型，按月訂閲，通過多年會員協議或按需付費。
該公司的業務總部設在紐約。
WeWork公司成立於2010年。We公司於2019年4月根據特拉華州法律成立，成為WeWork Companies Inc.的直接全資子公司。由於2019年7月進行的各種法人重組交易，We公司成為公司業務的控股公司，WeWork Companies Inc.的當時股東成為We公司的股東。WeWork Companies Inc.是We公司的前身，用於財務報告目的。自2020年10月14日起，We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期，(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.，導致WeWork Inc.成為一家上市公司。
除非上下文另有説明，否則在本表格10-Q中提及(A)“WeWork”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指在業務合併結束後，位於特拉華州的WeWork Inc.及其合併子公司的業務，以及(B)“Legacy WeWork”是指在業務合併結束之前，WeWork Inc.及其合併子公司的業務。“Legacy BowX”是指業務合併前的BowX收購公司。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合作伙伴擁有100WeWork Companies LLC(“發行人”)股權的百分比。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產，並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的所有責任。
凡提及“SBG”，均指軟銀集團或其受控聯屬公司或附屬公司，但除文意另有所指外，該等提及並不包括SVF耐力(開曼)有限公司(“SVFE”)、軟銀願景基金(AIV M1)L.P.(“SoftBank Vision Fund”)或SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF II”)。
2019年10月，Legacy WeWork與SBG和軟銀願景基金就額外的股權和債務融資達成協議，並對Legacy WeWork的公司治理進行了多項改變，包括改變與Legacy WeWork的某些系列股本相關的投票權(經隨後修訂的“主交易協議”)。與本2019年10月協議、2019年10月之後簽訂的相關協議和修正案相關的變更，如這些財務報表説明中所述，統稱為“軟銀交易”。SBG是本公司的主要股東，在本公司董事會(“董事會”)有代表。
13
目錄表
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則— 隨附的未經審核簡明綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註乃根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據這些規則和規定，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏，儘管公司認為此處包括的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報本公司於2023年3月31日的財務狀況和列報中期經營業績所必需的。所列期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在WeWork Inc.截至2022年12月31日的年度的Form 10-K(“2022年Form 10-K”)中。
除下述變動外，本公司於附註2披露的重大會計政策並無重大變動。重要會計政策摘要，在2022年3月29日提交的2022年Form 10-K中。本表格10-Q中未另行定義的某些術語具有2022表格10-K中指定的含義。
該公司作為一個單一的經營部門進行運營。有關本公司分部報告的進一步討論，請參閲附註20。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司、其持有多數股權的附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
本公司被要求合併被視為VIE的實體，而本公司是其中的主要受益人。在以下情況下，本公司被視為VIE的主要受益者：(I)本公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；以及(Ii)本公司有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或收益。
截至2023年3月31日，JAPANCO、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership(各自的定義見附註8)是公司僅有的合併VIE。有關截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月的綜合VIE交易的討論，請參閲附註8。關於本公司非合併VIE的討論見附註9。
流動資金和持續經營-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。
根據ASC 250-40，財務報表的列報-持續經營(“ASC 250-40”)管理層必須評估是否存在一些條件和事件，這些情況和事件在這些簡明綜合財務報表發佈後的一年內，對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據美國會計準則委員會250-40，管理層的分析只能包括在下列情況下尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解影響：(A)管理層的計劃很可能會及時有效地實施，以及(B)計劃一旦實施，很可能
14
目錄表
緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件。
在發佈2023年3月31日未經審計的簡明合併財務報表的同時進行評價
該公司已發生淨虧損#美元。0.330億美元，2.330億美元，4.630億美元，以及3.8分別為截至2023年3月31日的三個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的負現金流，以及來自經營活動的負現金流0.330億美元，0.730億美元，1.930億美元，以及0.9分別為200億美元和200億美元。
截至2023年3月31日，該公司擁有224百萬美元現金和現金等價物，包括#美元43在其合併的VIE持有的100萬美元，以及250在有擔保的國家行動計劃下的100萬美元承諾。2023年4月，該公司發行了美元50向SVF Il留下的先前承諾的擔保票據為$200在有擔保的國家行動綱領下的剩餘承諾額中的1.8億美元。
我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，最初引發了人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層改善公司流動性和成功緩解重大疑慮的計劃包括(1)重組現有債務和籌集額外資本，以及(2)採取額外的運營重組行動，以推進2020年領導層換屆後開始的計劃。
債務重組和融資
於2023年3月，本公司與債券持有人、SBG及其聯屬公司及第三方投資者組成的特設小組訂立若干合約承諾的全面資本重組交易(定義為“交易”，並在附註21，“後續事項”中進一步描述)。2023年5月5日，交易完成，使我們的淨流動資金增加了超過$515萬，在扣除交易成本之前，通過：
•$975萬因發行和承諾發行新的第一留置權票據而增加的淨流動資金，包括(1)#美元500售出1,000萬元新第一留置權票據(定義見下文)；。(Ii)最高達$。175萬第三方投資者從第三方投資者承諾的延遲提取票據(定義如下)，以及(Iii)最多$300軟銀推遲SVF II的提款票據承諾(定義見下文)；
•$40發行債券使淨流動資金增加1百萬美元35以私募方式向第三方投資者定向增發A類普通股400萬股，收購價為1美元1.15每股；及
•$500償還#美元導致淨流動資金減少100萬美元300截至交易結束和取消剩餘的$3,000,000張出售給SVF II的擔保票據200SVF II根據有擔保的NPA作出的100萬美元承諾。
這些交易也被取消或轉換了大約$1.5十億通過將我們的債務證券化或貼現交換5.00高級附註和百分比7.875%優先票據，並將某些債務到期日從2025年延長至2027年，詳情見附註21，“後續事件”。
運營重組計劃
在過去的三年裏，公司一直在執行一項戰略計劃，以實現業務轉型。2023年，公司將繼續執行我們的運營重組計劃，並採取更多行動來推進這一戰略計劃，到目前為止，這一戰略計劃包括強有力的費用管理努力、重要的房地產投資組合優化和非核心業務的退出，有助於改善我們的運營淨虧損$4.3十億截至2020年12月31日止年度至$1.6十億截至2022年12月31日的年度。該公司的運營淨虧損也有所改善43自%$0.4十億至$0.2十億，分別在截至2022年和2023年3月31日的三個月內。業務結構調整和費用管理工作也有助於
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目錄表
營運淨虧損佔營收的百分比減少(127)截至2020年12月31日止年度的百分比，至(49截至2022年12月31日的年度)%，及(24截至2023年3月31日的三個月)%。
管理層在未來12個月的計劃包括進一步削減總資本支出和其他SG&A成本節約措施。此外，公司將繼續評估我們的房地產組合，以修訂或退出不利的租約或表現不佳的地點，並就減租進行談判。
管理層相信，上述交易及經營措施對我們的流動資金及現金流的預期影響足以令本公司自發行日期起至少12個月內履行其責任，並紓緩最初令人對本公司是否有能力繼續經營下去的重大疑慮。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。
當前財務報告過程中固有的估計不可避免地涉及對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。這包括公司長期資產減值測試中的淨營業收入假設、公司按公允價值計量的資產和負債的資本支出和公允價值計量變化的時間安排，以及公司對到期債務繼續履行能力的評估。
該公司的淨運營假設和流動性預測是基於其運營重組計劃的持續執行，還包括管理層對當前不斷變化的宏觀經濟形勢的最佳估計，包括潛在的經濟衰退、利率上升、通貨膨脹以及某些市場從新冠肺炎疫情的影響中復甦慢於預期。這些因素可能會繼續對WeWork的業務及其流動資金需求產生影響；然而，公司未來的業績和流動資金需求受到進一步影響的程度將在很大程度上取決於地點開放的延遲、我們的成員續簽其會員協議、對WeWork會員資格需求的影響、在家工作的任何永久轉移以及公司與其房東正在進行的租賃談判等。WeWork相信，繼續執行其運營重組計劃和目前的流動性狀況將足以幫助其緩解持續的短期不確定性，並滿足近期要求。該公司的評估假設其收入和入住率將繼續增長。如果公司沒有經歷與其預期時間一致的持續復甦，可能需要額外的資金來源，而資金來源和時間來源尚不確定。如果需要，不能保證該公司將成功地獲得額外的融資來源。
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目錄表
重新分類-對前幾年的財務信息進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這包括包括5.00綜合資產負債表列報的所有期間的其他負債淨額中的長期債務優先票據淨額，以及權證負債的淨額。
所得税-本公司按會計準則彙編(“ASC”)740-270計算季度所得税撥備，所得税--中期報告、該條款規定，公司不能在其年度有效税率中確認税前賬面虧損和全額估值免税額的任何司法管轄區(“不包括司法管轄區”)的税收優惠。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，本公司錄得所得税優惠$3百萬美元和美元1百萬美元，導致有效税率為(0.99)%和(0.20)%。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税淨資產為美元。9百萬美元和美元2分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。
該公司分析了其各種税務頭寸，並未發現截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的任何重大不確定税務頭寸。
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目錄表
附註3.補充披露現金流量信息
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
補充現金流披露：
在利息期間支付的現金(扣除資本化利息無2023年和2022年期間)
$69 $46 
經營租賃獎勵收到的現金--租户改善津貼27 43 
其他非現金運營費用：
撥備呆賬準備2 (1)
權益法和其他投資的(收益)損失2 (6)
金融工具公允價值變動— (3)
其他非現金運營費用4 (10)
其他投資：
房東保證金的變動— (1)
對投資的貢獻— (5)
來自投資的分配— 1 
用於收購的現金，扣除獲得的現金— (9)
南非解除鞏固，扣除收到的現金(2)— 
其他投資(2)(14)
其他融資：
根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款(2)(1)
債務和股權發行成本(9)— 
行使股票期權及認股權證所得款項1 — 
代扣代繳税款(1)— 
或有對價的支付和收購收益的預提(1)— 
其他融資(12)(1)
補充披露非現金投融資活動：
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備52 101 
將資產轉移至持有以待出售，淨額112 43 
轉移與持有待售資產有關的負債，淨額101 — 
ASC 842補充披露的其他內容
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
計入經營活動租賃義務計量的固定經營租賃費用所支付的現金$540 $541 
為與經營活動的融資租賃有關的利息支付的現金1 1 
為融資活動中與融資租賃有關的本金支付的現金2 1 
以經營性租賃債務換取的使用權資產，扣除修改和終止後的淨額(883)(352)
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目錄表
附註4.重組、減值和出售收益
2019年9月，公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括高管領導層的更迭和旨在改善公司經營業績的成本削減計劃。自2019年以來，本公司在實現其運營重組目標方面取得了重大進展，包括剝離或逐步減少與其核心空間即服務產品不直接相關的各種非核心業務，大幅降低與銷售、一般和行政費用相關的成本，並通過努力調整其房地產組合以更好地匹配某些市場的供需，從而改善其經營業績。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司終止合共24以前開放的地點，包括3與出售我們在南非WeWork(Pty)有限公司的淨資產相關的地點不是開業前地點與13以前開業的地點和2在截至2022年3月31日的三個月內，預開放地點終止，使自重組開始以來的終止總數達到276.
在努力調整其房地產投資組合規模的同時，自2019年以來，公司還成功地修改了540部分終止租賃以減少其租賃空間、減租、推遲租金、補償租户改善津貼和其他戰略變化的組合。這些修訂以及全部和部分租約終止，估計減少了約#美元。11.6計劃在原始已執行租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃成本付款總額為10億美元，包括在合併期間發生的WeWork South Africa(Pty)Ltd.(“南非”)債務的變化。2023年3月南非解除鞏固也導致了大約#美元的下降。21根據解除合併前存在的未來債務，我們未來的綜合總未來未貼現固定最低租賃成本付款為1百萬美元。完畢40其中，這些修正案是在截至2023年3月31日的三個月內執行的，未來未貼現的固定最低租賃成本付款總額估計減少了$0.91000億美元。
本公司預期於2023年期間可能會有額外的減值、重組及相關成本，主要包括租賃終止費用、其他退出成本及與已停用樓宇有關的成本，因為本公司仍在最後敲定其營運重組計劃。管理層正在繼續評估該公司與其正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計將退出額外的租賃。
重組和其他相關(收益)成本總計為(58)百萬元及(130在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內分別為100萬美元。這些淨收費的詳情如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
員工離職$7 $2 
已停止使用的建築物31 16 
租賃終止收益，淨額(107)(154)
其他，淨額11 6 
總計$(58)$(130)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，重組淨負債總額約為112百萬美元和美元53分別為百萬美元，包括美元92百萬美元和美元47應付賬款和應計費用分別為百萬美元和22百萬美元和美元9分別為其他負債100萬美元，減去#美元2百萬美元和美元3與租賃終止相關的業主應收賬款，分別計入簡明綜合資產負債表的其他流動資產。對期初和期末重組負債餘額的對賬如下：
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目錄表
截至3月31日的三個月，截至十二月三十一日止的年度：
(以百萬為單位)
20232022
重組負債--期初餘額$53 $79 
期間支出的重組和其他相關(收益)費用(58)(200)
重組負債的現金支付淨額(1)
(48)(213)
非現金影響--主要是資產和負債註銷以及基於股票的薪酬165 387 
重組負債--期末餘額(2)
$112 $53 
(1)包括從房東收到的終止租約的現金付款無及$22截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
(2)包括租賃終止費#美元561000萬美元和300萬美元25應付賬款和應計費用中包括的百萬美元和221000萬美元和300萬美元9截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他負債分別為1.2億美元。
由於經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤，公司還記錄了各種其他非常規沖銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。
在截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，本公司還對長期資產進行了季度減值評估。由於宏觀經濟事件，如新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，以及由此導致的某些地點截至2023年3月31日和2022年3月31日的收入和營業收入下降，WeWork發現了某些資產，其賬面價值現在被認為已經部分減值。本公司評估其對其地點未來表現的估計及假設，並對其地點的長期減值資產進行全面審核，包括個別地點的物業及設備及經營租賃使用權資產。在公司減值分析中估計WeWork位置資產的公允價值時使用的主要假設是收入增長、租賃成本、市場租金、我們經營的當地房地產市場的變化、通貨膨脹以及房地產行業的整體經濟。該公司的假設考慮了新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的估計影響。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司錄得$15百萬和$35百萬減值，主要是主要由於新冠肺炎的影響導致預計現金流減少所致。
非常規收益和減值費用合計$77百萬美元和美元91百萬分別於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月內列作減值開支/(銷售收益)，並按淨額計入隨附的簡明綜合經營報表。這些淨收費的詳情如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)
20232022
與重組有關的長期資產的減值和註銷$71 $56 
減值費用，其他15 35 
持有待售資產的減值3 — 
出售資產的收益(12)— 
總計$77 $91 
注5.收購
2022年3月，該公司收購了100Common Desk Inc.(“Common Desk”)股權的%，總代價為$211000萬美元。Common Desk是一家總部位於達拉斯的合作運營商，23位置
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目錄表
在德克薩斯州和北卡羅來納州，該公司根據與房東達成的輕資產管理協議運營大部分地點。
結賬時，公司將#美元轉給共同服務枱的所有者。102000萬美元現金和美元3億美元的公允價值489,071公司A類普通股的股份。其餘的對價包括一筆預扣的#美元。3以現金和或有代價支付的百萬美元760,969公允價值為$的A類普通股5收盤時為1.2億美元。在截至2023年3月31日的三個月內，公司發佈了1以現金支付的扣繳款項的百萬美元，以及155,586A類普通股，價值$0.11000萬美元。截至2023年3月31日，不是剩餘的現金對價包括在其他負債中。截至2023年3月31日，美元1A類普通股應付的或有對價1百萬美元計入隨附的簡明綜合資產負債表的額外實收資本。本公司根據達到既定里程碑的可能性確定或有對價的公允價值。每個期間，或有對價將通過簡明綜合經營報表按公允市場價值重新計量。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司錄得虧損無及$11000萬美元，分別包括在附帶的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
在截至2022年3月31日的三個月內，收購對價總額的分配估計如下：
2022
(以百萬為單位)收購
現金和現金等價物$1 
財產和設備2 
商譽10 
有限壽命無形資產12 
租賃使用權資產，淨額2 
遞延税項負債(4)
租賃債務，淨額(2)
總對價$21 
在截至2023年3月31日的三個月裏，沒有收購。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，公司產生的收購交易成本為無及$0.041.6億美元計入其簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
注6.預付費用
包年包月費用包括以下幾項：
(以百萬為單位)2023年3月31日2022年12月31日
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵薪酬(附註14)
$51 $55 
預付租賃費30 32 
預繳所得税28 31 
預付費軟件21 13 
其他預付費用9 7 
預付費用總額$139 $138 
21
目錄表
附註7.其他流動資產
其他流動資產包括：
(以百萬為單位)2023年3月31日2022年12月31日
持有待售資產(包括#美元7現金)
$164 $52 
受限現金71 — 
業主持有的按金38 13 
增值税應收淨額(“增值税”)30 40 
直線應收收入22 24 
其他流動資產43 26 
其他流動資產總額$368 $155 
在截至2022年12月31日的一年中，管理層承諾對其在俄羅斯、阿拉伯聯合酋長國和南非的業務的淨資產進行處置戰略。相關資產和負債分別作為其他流動資產和其他流動負債的組成部分，計入截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表。
在截至2023年3月31日的三個月內，該公司出售了其在南非的業務的淨資產。買方承擔了我們在南非的分店的義務，並與公司簽訂了特許經營協議。該公司確認了出售南非的收益#美元。121000萬美元，其中包括1美元4累計折算調整轉移100萬歐元，作為減值/(銷售收益)的組成部分包括在隨附的簡明綜合經營報表中。在截至2023年3月31日的三個月中，管理層致力於出售哥斯達黎加和祕魯的淨資產的處置戰略。截至2023年3月31日，俄羅斯、阿拉伯聯合酋長國、哥斯達黎加和祕魯的資產和負債分別作為其他流動資產和其他流動負債的組成部分列入所附簡明綜合資產負債表。
附註8.合併的VIE和非控股權益
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司僅有的合併VIE。本公司被認為是主要受益者，因為我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響，並有權獲得可能對VIE具有重大影響的福利。因此，這些實體仍然是本公司的綜合附屬公司，其他投資者擁有的權益和其他投資者應佔的淨收益或虧損和全面收益或虧損分別在WeWork的綜合資產負債表、綜合經營報表和綜合全面損益表中反映為可贖回的非控制權益和非控制權益。
下表包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司合併VIE的精選簡明綜合財務信息，這些信息均包含在公司間抵銷後的簡明綜合財務報表中。
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目錄表
2023年3月31日2022年12月31日
(以百萬為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
綜合VIE資產負債表信息：
現金和現金等價物$36 $7 $55 $6 
財產和設備，淨額469 — 498 — 
受限現金3 — 3 — 
總資產2,241 11 2,299 10 
長期債務，淨額5 — 3 — 
總負債2,146 1 2,176 3 
VIE發行的可贖回股票80 — 80 — 
淨資產總額(3)
15 10 43 7 
下表包括公司合併財務報表中包括的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司合併VIE的精選簡明綜合財務信息、它們被視為VIE的期間以及在每個情況下公司間沖銷後的信息。
截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
(以百萬為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
綜合VIE運營報表信息：
總收入$119 $2 $98 $3 
淨收益(虧損)(29)(1)(71)— 
截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
(以百萬為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
合併VIE現金流量表信息：
經營活動提供(用於)的現金淨額$(23)$(4)$(40)$(1)
用於投資活動的現金淨額(5)— (7)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額8 4 6 1 
(1)“SBG合資公司”包括日本公司和LatamCo公司，在各自代表合併VIE的時期內。日本公司和LatamCo公司的任何股息都必須得到軟銀集團資本有限公司關聯公司的同意。因此，截至2023年3月31日，日本公司和LatamCo的任何淨資產將被視為公司的受限淨資產。SBG合資公司的淨資產包括向SBG的關聯公司發行的日本公司的會員權益，清算優先權總計為#美元。500截至2023年3月31日和2022年12月31日的10,000,000股，以及LatamCo的普通股總額為1美元80截至2023年3月31日和2022年12月31日，在發生不完全在公司控制範圍內的事件時可贖回的10,000,000美元。在按與該等會員權益和可贖回普通股相關的清算優先權減去SBG合資公司的淨資產後，截至2023年3月31日和2022年12月31日，SBG合資公司的剩餘淨資產為負值。
(2)截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，“其他VIE”包括WeCap Manager及WeCap Holdings Partnership。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後，VIE發行的總資產和總負債均已減少，以剔除在合併中註銷的金額。
合併VIE的資產將首先用於清償適用VIE的債務。剩餘資產隨後可分配給VIE的所有者，包括本公司，但須受若干非控股權益持有人的清算優惠及相關VIE經營協議內所載的任何其他優惠分配條款所規限。除上文(1)所述與本公司SBG合資企業有關的限制外，截至2023年3月31日，本公司其他VIE的可用淨資產分配不需要第三方批准。有關WeWork Companies LLC淨資產的額外限制的討論，請參見附註18。
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目錄表
WeWork合作伙伴
2021年10月21日，諾伊曼先生改信了19,896,032將WeWork合夥人利潤利益單位歸屬於WeWork合夥人A類普通股。在轉換通知發出之日，Neumann先生既得利潤權益單位的分配門檻為#美元。10.38，追趕基數為#美元。0.00轉換公允價值為$2341000萬美元。本公司按轉換公允價值在其簡明綜合資產負債表中將轉換入賬為非控股權益。2021年12月31日，諾伊曼將他所有的WeWork Partnership A級普通單位轉讓給了NAM WWC Holdings，LLC，這是諾伊曼的附屬投資工具。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，NAM WWC Holdings，LLC擁有2.71%和2.73%的WeWork合作伙伴和公司分配了#美元的虧損71000萬美元和300萬美元11截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，分別為1000萬歐元，此乃根據本公司簡明綜合經營報表中A類普通單位持有人於WeWork合夥企業中的相對所有權權益計算。
日本公司
於二零一七年，本公司的一間綜合附屬公司(“日本公司”)與SBG的一間聯屬公司訂立協議，出售50.0日本公司的%會員權益，總出資為$500這筆資金是在一段時間內提供的。2022年4月，日本公司收到各成員的額外捐款，包括額外捐款#美元。31來自SBG關聯公司的1000萬美元，導致日本公司的所有權權益沒有變化。根據ASC 810，已確定本公司及其關聯方(SBG的聯屬公司)的綜合權益為日本公司的主要受益人。本公司亦被確定為與日本公司關係最密切的關聯方，因為對日本公司的經濟表現影響最大的活動與本公司的活動一致。只要投資者仍然是日本公司的股東，日本公司將成為該公司在日本的WeWork品牌空間即服務業務的獨家運營商。
拉塔姆科
於2021年9月，本公司的一間合併附屬公司(“LatamCo”)與軟銀拉丁美洲(“軟銀拉丁美洲”)訂立協議，出售71.0%的利息(最高可達49.9%投票權)，合共出資$80通過股權和有擔保的本票提供資金，以換取LatamCo的普通股。截至2021年12月31日，LatamCo收到的捐款總額為#美元801000萬美元。現已確定，本公司和SBG的聯屬公司sBLA的共同權益是LatamCo的主要受益者。該公司還被確定為與LatamCo關係最密切的關聯方，因為對LatamCo經濟表現影響最大的活動與該公司的活動保持一致。由於下文討論的出售權利，截至2023年3月31日和2022年12月31日，sBLA在LatamCo的權益所佔的綜合股本部分在所附簡明綜合資產負債表的夾層部分反映為可贖回的非控股權益。在LatamCo成立後，該公司貢獻了其在阿根廷、墨西哥、巴西、哥倫比亞和智利(統稱為“大拉丁美洲領土”)的業務，承諾並資助#美元。13300萬美元給LatamCo，並繼續擔任某些租賃義務的擔保人，以換取LatamCo的普通股。
根據協議條款，該公司的責任最高可達#美元。27對於在協議的前12個月內終止某些租約的相關費用，截至2022年9月30日，公司已產生$132000萬美元的終止成本。於2022年9月，本公司簽訂經修訂的協議，免除與終止若干租約有關的剩餘費用責任。根據經修訂協議的條款，公司有責任每月償還某些租約的某些房地產經營租賃費用，直至租賃期結束，剩餘負債約為$30截至2023年3月31日，為1.2億美元。最長的租期將持續到2034年。
24
目錄表
根據協議條款，額外增加#美元。60在運營的第一年和第二年，LatamCo可能會從sBLA的看漲期權的行使中獲得100萬美元。此外，sBLA保留基於LatamCo業績的買斷權，可在2025年9月1日至2026年8月31日期間行使，而該公司持有隨後的買斷權，可在2027年9月1日至2028年8月31日期間行使。與sBLA出售權利相關的股票最初是根據發行時的公允價值入賬的。雖然sBLA的所有權權益目前不可贖回，但基於管理層對LatamCo預期未來運營現金流的考慮，在2023年3月31日，sBLA的權益不太可能成為可贖回的。本公司將通過對額外繳入資本的調整，計入非控制權益的賬面價值(贖回價值)自該權益可能變為可贖回之日起至最早贖回日為止的變動。
2022年2月，該公司的一家全資子公司貢獻了其在哥斯達黎加的業務，將100%的權益，並授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯達黎加經營公司業務的獨家權利，以換取sBLA的關聯公司SBG放棄其獲得公司以#美元補償的權利7與軟銀交易有關的剩餘償還義務中的1,000萬美元(如附註19所述)。憑藉其在哥斯達黎加的業務貢獻，哥斯達黎加被視為大拉丁美洲領土的一部分。
如果某些投資者仍然是LatamCo的股東，LatamCo將成為該公司在大拉美地區業務的獨家運營商。
WeCap經理
WeWork Capital Advisors LLC(“WeCap經理”)是本公司及其控股聯營公司的控股附屬公司。WeCap經理也是20由另一投資者及其聯屬公司(WeCap經理除外)(連同本公司，“保薦人集團”)持有%的股份，本公司是一家全球性另類資產管理公司，其私募股權及房地產平臺管理的資產均由該公司管理。歸因於外部投資者在WeCap Manager的權益的合併股本部分反映為截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表的權益部分的非控股權益。
WeCap管理人賺取慣常的管理費，但須受WeCap管理人的管理文件中有關為WeCap管理人的虧損提供資金的規定所規限。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，WeCap經理確認了$21000萬美元和300萬美元3管理費用收入分別為1000萬美元，在隨附的簡明綜合經營報表中被歸類為其他收入，作為公司總收入的組成部分。
WeCap控股合作伙伴關係
WeCap基金經理及保薦人集團(統稱為“WeCap投資集團”)亦包括本公司於WPI Fund、方舟大師基金的普通合夥人權益，幷包括其於2022年9月通過有限合夥企業(“WeCap Holdings Partnership”)持有的於DQ出售前的投資。該公司合併了WeCap控股公司的合作伙伴關係。WeCap Investment Group從其投資中賺取的附帶權益淨分派可根據WeCap Investment Group工具的不同百分比間接分配給本公司，百分比範圍為50%至85WeCap控股合夥公司收到的全部附帶權益分配淨額的%份額(在利潤分享分配給與WeCap經理相關的某些人員後)。可歸因於外部投資者在WeCap控股合夥企業中的權益的合併股本部分反映為截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表的權益部分的非控股權益。
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目錄表
主要由於WeWork透過WeCap Holdings Partnership對相關房地產收購工具的投資通常只佔第三方投資總資本的一小部分，而我們同意提供服務和擔任普通合夥人的條款與類似安排的市場一致，因此由WeCap經理管理的相關房地產收購工具一般不會在公司的財務報表中合併(除非基於特定工具的特定事實的某些例外情況)。根據權益會計法，本公司將其在相關房地產收購工具中的份額作為未合併投資入賬。有關WeCap Holdings Partnership所持股份的其他詳情，請參閲附註9。
附註9.權益法和其他投資
該公司的投資包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
(金額以百萬為單位，但百分比除外)
攜帶
成本
百分比
攜帶
被投資方
投資類型
價值基礎所有權價值
印度公司(1)
權益法投資$30 $105 27.5%$29 
WPI基金(2)
權益法投資21 36 8.0%25 
WeCap Holdings Partnership持有的投資(3)
權益法投資4 5 五花八門4 
奇納科(4)
權益法投資— 29 19.7%— 
其他(5)
五花八門5 6 五花八門5 
總權益法和其他投資$60 $181 $63 
(1)於二零二零年六月，本公司與大使館物業發展私人有限公司(“大使館”)的聯屬公司WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)訂立協議，認購IndiaCo將發行的新可換股債券，本金總額為$100百萬美元(“2020年債券”)。2020年6月期間，85已為本金中的400萬美元提供資金，剩餘的美元152021年4月獲得1.2億美元的資金。2020年發行的債券的票面利率為12.5按年利率計算18個月從2020年6月開始，然後減少到0.001年利率，最長期限為10好幾年了。2020年的債券可根據公司的選擇權轉換為股權18自2020年6月起或公司、印度公司和大使館雙方同意後的幾個月內。於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月內，本公司就其於IndiaCo的投資錄得信用損失估值準備金合共無及$1百萬美元，分別計入權益法和其他投資的收益(虧損)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,《公司記錄》無及$2包括在其他綜合收益中的可供出售證券的未實現收益(虧損)分別為未實現收益(虧損)，税後淨額。2022年1月，公司將2020年的債券和其他可轉換債券轉換為12,397,510和3,375,000分別為IndiaCo的普通股，相當於IndiaCo約27.5%.
2022年12月，公司承諾8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全攤薄的基礎上發行的證券的%，作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，投資的賬面價值包括美元0.31000萬美元和300萬美元0.4分別為未攤銷擔保1000萬歐元。有關IndiaCo股票質押的詳情，請參閲附註13。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建造和運營工作空間位置。根據協議條款，該公司還從IndiaCo獲得管理費。該公司記錄了$2百萬美元和美元2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，來自IndiaCo的管理費收入, 分別進行了分析。管理費收入計入服務收入，作為所附簡明綜合經營報表總收入的一部分。
(2)除了WeCap Holdings Partnership持有的WPI基金的一般合夥人權益(見下文討論及定義)外，WeCap投資集團的全資附屬公司亦擁有8WPI基金中有限合夥人權益的百分比。
(3)如附註8所述，以下投資為WeCap Holdings Partnership持有的投資，由WeCap Holdings Partnership作為權益法投資入賬：
•WPI基金-WeCap Holdings Partnership持有的房地產投資基金0.5%的一般合夥人權益。WPI基金的重點是收購、開發和管理具有適合WeWork佔用的當前或預期空置的寫字樓資產，目前主要專注於北美和歐洲的機會。
•“方舟大師基金”--由WeCap Holdings Partnership為普通合夥人並持有有限合夥人權益的投資基金2佔該基金投資資本的%。方舟大師基金投資於房地產和與房地產相關的投資，預計這些投資將受益於公司的入駐或參與或方舟大師基金有限合夥人的參與。
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目錄表
(4)2020年10月，公司解除合併中科並保留21.6普通股權益法投資按公允價值#美元入賬26百萬美元外加資本化法律成本，按截至2020年12月31日的總初始成本和賬面價值計算為$29百萬美元。根據ASC 323-10-35-20，本公司於賬面值減至零2021年第一季度。如果在權益法暫停期間，公司的未確認淨收入份額超過公司未確認淨虧損份額，公司將恢復應用權益法。該公司的剩餘權益被稀釋為19.7與2021年9月29日完成的第二次投資有關的%。有關中科應付予本公司的各項關聯方費用詳情見附註19。
(5)截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有各種其他投資。2022年2月，公司購買了Upflex Inc.(“Upflex”)的A系列優先股，總購買價為$51000萬，相當於大約5.38在完全稀釋的基礎上擁有%的所有權。Upflex是一家合作聚合器和全球靈活工作場所初創公司。
截至2023年3月31日，WPI基金、方舟大師基金、IndiaCo、Chinaco和本公司或WeCap Holdings Partnership投資的某些其他實體是未合併的VIE。在所有情況下，本公司和WeCap Holdings Partnership均不是主要受益者，因為本公司和WeCap Holdings Partnership均無權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的實體的活動，以及可能對VIE產生潛在重大影響的收益或虧損。這些投資所持有的債務均不對本公司或WeCap Holdings Partnership有追索權，但$3公司向Chinaco業主提供的租賃擔保和IndiaCo股份質押，兩者均如附註19所述。公司的最大虧損限於其在該等VIE的淨投資金額，即$3在Chinaco租賃擔保中，所質押的IndiaCo股份的公允價值被確定為較小的(A)獲得的IndiaCo債券和(B)出售8,467,347印度公司的股票質押，以及下文討論的未出資承諾。
該公司在簡明綜合經營報表中記錄了與權益法和其他投資有關的收益(虧損)份額如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
權益法投資收益(虧損)$(2)$6 
不是截至2023年3月31日或2022年3月31日，已記錄津貼或未實現損益。
下表彙總了對公司投資的貢獻和從投資中收到的分配：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
對投資的貢獻$— $5 
從投資中收到的分配$— $1 
截至2023年3月31日，公司共擁有18對其投資的無資金支持的資本承諾為100萬美元；然而，如果在每一種情況下被要求，公司可以選擇在未來貢獻更多的金額。
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目錄表
附註10.其他資產
其他非流動資產包括：
(以百萬為單位)2023年3月31日2022年12月31日
遞延融資成本，淨額(附註12)：
遞延融資成本，淨額-軟銀高級無擔保票據認股權證(1)
$248 $275 
遞延融資成本、向SBG發放的淨額2020年信用證融資權證和LC認股權證(1)
66 74 
遞延融資成本、淨額-支付給SBG或應付給SBG的其他軟銀債務融資成本(1)
31 35 
遞延融資成本、淨額--支付或應付給第三方的其他軟銀債務融資成本(1)
22 23 
遞延融資成本，淨其他已支付或應付給第三方38 — 
遞延融資總成本，淨額(1)
405 407 
其他資產：
房東的保證金207 210 
受限現金4 5 
增值税長期應收賬款44 55 
直線應收收入33 36 
其他長期預付費用和其他資產30 27 
其他資產總額$723 $740 
(1)金額是累計攤銷總額為#美元后的淨額。623百萬美元和美元581分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。期內發生的攤銷見附註12。
附註11.其他流動負債
其他流動負債包括以下各項：
(以百萬為單位)2023年3月31日2022年12月31日
持有待售的法律責任(見附註7)
$184 $83 
須退還給前會員的款項57 45 
長期債務的當期部分(見附註12)
22 22 
其他流動負債32 22 
其他流動負債總額$295 $172 
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目錄表
注12.長期債務、淨額、軟銀債務融資和利息支出
長期債務，淨額由以下部分組成：
成熟性
年		利息
費率		3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
(金額以百萬為單位，但百分比除外)
5.000高級註釋百分比：
未償還本金餘額20255.000%$2,200 $2,200 
7.875高級註釋百分比：
未償還本金餘額20257.875%669 669 
減去：未攤銷債務發行成本(6)(7)
總計7.875高級票據百分比，淨額
663 662 
初級立法會撥款(附註18)：
未償還本金餘額(1)
202514.628%470 350 
減去：未攤銷債務發行成本(12)(7)
初級LC分期付款總額，淨額458 343 
擔保票據：
未償還本金餘額20257.500%250 — 
其他貸款：
未償還本金餘額2023 - 2026
3.3% - 20.6%
27 25 
減去：其他貸款的當期部分(見附註11)
(22)(22)
非流動部分其他貸款合計，淨額
5 3 
長期債務總額，淨額$3,576 $3,208 
(1)截至2023年3月31日，初級LC部分下的償還義務按SOFR期限利率計息，下限為0.75%，外加9.90%.
7.875高級附註百分比-2018年4月，該公司發行了$7022025年到期的無抵押優先票據本金總額(7.875%高級註釋“)在a7.875根據證券法第144A條和S條，私募發行的利率為%。該公司的毛收入為#美元702300萬美元，來自發行7.875高級票據扣除債務發行成本淨額$171000萬美元。於2019年，本公司回購了$33本金總額為1,000,000元7.875高級註釋百分比。債務發行成本將遞延，並將在年內攤銷為利息支出。7.875使用實際利息法的高級票據百分比。利息率7.875高級票據於每年5月1日及11月1日到期應付，每半年以現金支付一次。本公司可贖回7.875%高級債券，全部或部分，在到期前的任何時間，受某些完整溢價的限制。這個7.875高級債券將於2025年5月1日到期的百分比100面值的%。
不是7.875在截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的三個月內回購高級債券的百分比。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元669本金總額仍有1.3億美元未償還。
在發生某些控制權變更觸發事件時，公司可能被要求回購7.875優先債券百分比，價格相等於101本金的%，加上回購之日為止的應計利息和未付利息。這個7.875%高級票據包含某些限制性契諾，這些契約限制了本公司創建某些留置權、進行某些關聯交易、合併或合併、或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產的能力，但受重要條件和例外情況的限制。
這個7.875優先票據(I)與優先票據的支付權相同5.00%優先票據(定義見下文)、信貸協議下的任何付款責任(定義見下文)及有擔保票據(定義見下文)及本公司任何現有及未來的優先債務，(Ii)優先於本公司任何現有及未來的次級債務，及(Iii)實際上從屬於本公司的所有有擔保債務(包括信貸項下的債務
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目錄表
協議及附註18所述的有擔保票據)，以擔保該等債務的抵押品的價值為限，並在結構上從屬於任何附屬公司的所有負債，而該附屬公司不為7.875高級註釋百分比。
這個7.875%優先票據由我們的每一間附屬公司無條件優先擔保，為信貸協議項下的責任或本公司作為擔保人的某些其他債務提供擔保，包括5.00優先票據和擔保票據的百分比。截至2023年3月31日，為信貸協議下的義務提供擔保的每一家受限子公司，5.00%優先票據和附註18中討論的有擔保票據也為7.875高級註釋百分比。
在2019年7月進行法人重組後，WeWork Companies LLC和WW Co-義務人Inc.(統稱為發行人)是7.875%高級票據，票據也由WeWork Inc.完全和無條件擔保。WeWork Inc.和我們法律結構中高於WeWork Companies LLC的其他子公司是控股公司，其幾乎所有業務運營都是通過WeWork Companies LLC進行的。截至2023年3月31日，根據公約和其他限制7.875%高級票據，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。有關WeWork Companies LLC淨資產的更多詳細信息，請參閲“補充信息-精簡合併資產負債表”。
管理契約的契約7.875%優先票據(“無擔保契約”)限制本公司招致債務或留置權，或作出某些投資或分派，但若干例外情況除外。包括在無擔保契約中的某些例外情況必須符合我們最近連續四個會計季度的最低增長調整EBITDA(如無擔保契約中的定義)。對於截至2022年12月31日至2025年12月31日的財政年度的支出，前四個連續財政季度要求的經增長調整的EBITDA的最低要求為$2.01000億美元。截至2022年12月31日止四個季度及截至2023年3月31日止季度，本公司按無抵押契約計算的經調整增長EBITDA最低金額低於22022年1月1日起生效的10億美元要求。因此，公司在某些情況下產生某些新債務的能力受到限制，除非該最低增長調整後的EBITDA增加超過所需的門檻。對無擔保契約的限制並不影響我們根據有擔保的NPA獲得無資金承諾的能力。
其他貸款-截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有各種其他貸款(“其他貸款”)，未償還本金金額為$271000萬美元和300萬美元25分別為2.5億美元，利率從3.3%和20.6%。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，本公司償還美元1百萬美元和美元6本金和入賬金額分別為百萬美元不是因提前償還其他貸款本金而發生的債務清償損失。
軟銀債務融資-於2019年10月，就軟銀交易，本公司與SBG訂立額外融資協議(“軟銀債務融資”)。該協議包括SBG承諾提供(I) $1.1以優先擔保票據或第一留置權定期貸款安排(“軟銀高級擔保票據”)形式的優先擔保債務，(2)$2.21000億美元5.00發行予SBG以購買的優先票據連同相關認股權證71,541,399公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股和(Iii)$的信貸支持1.75向軟銀義務人發出相關認股權證的20億元信用證貸款(“2020信用證貸款”)35,770,699公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股份
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目錄表
優先股，行權價為$0.01每股。
2021年12月，就信用證融資擴展，本公司向SBG發出認股權證(“LC認股權證”)，以購買11,923,567A類普通股，每股價格相當於$0.01。2022年3月，LC認股權證轉讓給SVF II WW(DE)LLC。
有擔保的票據
美元的資金1.1根據主交易協議最初設想的軟銀高級擔保票據的1000億美元取決於2020年投標要約的完成。2020年投標要約尚未完成，因此軟銀高級擔保票據也被視為於2020年4月終止。於二零二零年八月，發行人訂立主高級抵押票據購買協議(“主高級抵押票據購買協議”)，本金總額最高達1.130億美元的優先擔保債務，形式為12.50%優先擔保票據。
於2021年3月，發行人及軟銀的聯屬公司Starbright WW LP(“票據買家”)同意修訂及重述管理軟銀高級抵押票據的主高級抵押票據購買協議的條款，該協議容許本公司借入本金總額高達$5501億美元的優先擔保債務，形式為7.50%優先擔保票據。
於二零二一年十月，發行人與債券購買人訂立經修訂及重訂的總高級抵押票據購買協議(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂，即“有抵押不良資產擔保協議”)，本金總額最高達$5502000萬美元的優先擔保債務，形式為7.50%優先擔保票據(“擔保票據”)。訂立有抵押NPA取代及終止主高級有擔保票據購買協議及函件協議，根據該協議，本公司將訂立有擔保NPA。於二零二一年十二月，發行人與債券買家就有抵押淨資產協議訂立一項修訂，據此，債券買家同意延長其購買本金總額不超過$的承諾。5002023年2月12日至2024年2月12日期間，發行人可能根據有擔保的NPA發行的有擔保票據。
於2022年11月，發行人、票據購買人及第二期特別保證基金對有擔保新票據訂立第二次修訂，據此，除其他事項外，並在其中所載條款及條件的規限下，(I)有擔保票據的承諾額、提款期及到期日由2024年2月12日延展至2025年3月15日(該期間由2024年2月12日延至2025年3月15日，即“第二次延展期”)，(Ii)受承諾規限或可隨時發行及未償還的有抵押票據的最高本金總額減至$5002000萬美元，但可能會進一步削減至約$446考慮到在第二次延展期內可能產生和應付的利息，(Iii)在第二次延展期的全部或部分時間內未償還擔保票據的年息將從7.50%至11.00在該期間內，該等利息須以實物形式支付，方法是增加當時未償還抵押票據的本金額，(Iv)票據買方將其在有抵押不良資產協議下的權利及義務轉讓予SVF II，及(V)本公司同意向SVF II支付承諾費#美元。101000萬美元。本公司有能力在2025年3月15日之前提取有擔保的NPA項下的有擔保票據。在截至2023年3月31日的三個月內，發行人發行和出售了$250根據有擔保的NPA，向SVF II提供了1.3億美元的擔保票據。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元2501000萬美元和無分別為未償還的擔保票據。
在2023年3月簽訂交易支持協議(如本文定義)後，公司可動用剩餘的美元2501,000,000美元的有擔保票據本金，每筆提款須符合有擔保的NPA的條款，但須受下列附表規限：(I)提款要求為$50可於2023年4月1日前提款；(Ii)其後提款要求不超過$75可在2023年5月1日之前支取；(Iii)隨後的另一次支取請求
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目錄表
不超過$75可於2023年6月1日前提款；及(4)如適用，提款要求為$50此後，這一數字達到了100萬美元。2023年4月，發行人發行並出售了美元50根據有擔保的NPA，向SVF II提供了1.3億美元的擔保票據。
5.00高級附註百分比
正式確定SBG 2019年10月向WeWork Companies LLC提供高達2.2於2019年12月27日，發行人與票據購買人訂立一份總高級無抵押票據購買協議(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂)，據此，票據購買人同意向發行人購買最多$2.21000億美元5.002025年到期的優先債券百分比(“5.00%高級債券“)。自2020年7月10日起，發行人發行及出售$2.21000億美元5.00票據購買者多次成交的優先票據百分比。
這個5.00高級債券將於2025年7月10日到期，息率為5.00年息%，每半年支付一次，現金支付。然而，由於關聯權證使公司有義務在未來發行股票，成交時的隱含利率約為11.69%.
根據無抵押不良資產認購權，票據購買人可通知發行人其有意聘請一家或多家投資銀行提供及出售全部或部分5.00以私募方式向第三方投資者發行的未償還優先債券的百分比。
於二零二一年十二月十六日，在債券買方行使其在無抵押新授權證下的轉售權後，發行人修訂及重述原來的無抵押契約(經如此修訂的A&R無抵押契約“)，以細分5.00%高級筆記分為兩個系列，其中一個系列包含$550本金總額為3,000,000元5.002025年到期的高級票據百分比，系列II(“5.00高級筆記，系列II“)，其他由剩餘的#美元組成1.6520億美元的本金總額5.002025年到期的高級票據百分比，系列I(“5.00%高級票據，系列I“)，而票據購買者(通過某些初始購買者)轉售5.00%高級債券，系列II，在根據證券法豁免註冊的私募發行中向合格投資者發行。這個5.00高級債券，系列I，仍由債券購買者持有。A&R無擔保契約包含負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約中包含的契約基本相似。
截至2023年3月31日，本金總額為$2.210億美元5.00已發行高級票據的百分比，沒有剩餘可供提取的票據。本金總額為$2.210億美元作為長期債務的一個組成部分，在截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上淨額。
軟銀因SBG產生的債務融資成本
關於5.00%高級票據，2019年12月發行給軟銀債務人的認股權證，用於購買71,541,399公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股(“軟銀高級無擔保票據認股權證”)，價值為$5692023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中，包括作為其他資產組成部分的遞延融資成本和累計攤銷淨額。這項資產將攤銷為利息支出。五年《生活的世界》5.00高級註釋百分比。
關於軟銀義務人同意為2020 LC貸款提供信貸支持，於2019年12月向軟銀義務人發出的認股權證35,770,699公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股(“2020 LC融資認股權證”)，價值為$2842023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中，包括作為其他資產組成部分的遞延融資成本和累計攤銷淨額。這項資產最初攤銷為利息支出，來自
32
目錄表
2020年2月10日至2023年2月10日，並在連接LC設施延期方面延長至2024年2月9日(如附註18所定義)。
2021年12月向軟銀義務人發出的購買認股權證11,923,567A類普通股，行使價相當於$0.01每股，與信用證融資延期相關發行(“LC認股權證”)，價值為$1022023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中，包括作為其他資產組成部分的遞延融資成本和累計攤銷淨額。這項資產將在2021年12月6日至2024年2月9日(延長的2020年LC貸款的剩餘壽命)期間攤銷為利息支出。
2022年5月，WeWork Companies LLC對信貸協議進行了修訂(如附註18所述)，據此，除其他事項外，對現有的2020年信用證貸款進行了修訂，並將其細分為1.2530億高級LC部分，然後計劃自動減少到$1.052023年2月1萬億美元，2024年2月終止，以及3501000萬次初級LC付款，計劃於2023年11月終止(兩者均見附註18)。於二零二二年十二月，本公司對信貸協議作出進一步修訂(如附註18所述)，據此(其中包括)(I)現有高級LC部分的終止日期延展至2025年3月14日，及(Ii)高級LC部分減至#美元1.130億美元，進一步減少到8億美元9302023年2月10日。對信貸協議的修訂在ASC 470-50項下入賬，債務修改和清償，因此，與高級立法會部分下所有債權人相關的未攤銷遞延融資成本將按每個債權人減少的借款能力按比例支出。剩餘的未攤銷成本將在修訂後的設施期限內攤銷。關於信貸協議的修訂，$14截至2023年3月31日，相關成本作為遞延融資成本資本化，並作為其他資產的組成部分計入截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表中，扣除累計攤銷後的淨額。於二零二三年二月，本公司對信貸協議作出進一步修訂(如附註18所述)，據此，除其他事項外，初級信用證部分增加至#美元。4702000萬美元，並延長至2025年3月終止，高級LC部分從$增加9302000萬美元至2000萬美元9601000萬美元。
該公司還同意向SBG償還與軟銀交易相關的所有費用和支出，總金額最高可達#美元501000萬美元，其中35截至2021年12月31日，已支付1.8億美元。在截至2022年3月31日的三個月內，SBG放棄了獲得美元補償的權利7剩餘債務中的1.8億美元。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司沒有就這些債務向SBG支付額外款項。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元81000萬美元和300萬美元81000萬美元分別作為應付賬款和應計費用的組成部分列入了所附簡明綜合資產負債表。2019年，公司分配了$20包括遞延融資成本的總成本，扣除簡明綜合資產負債表上其他資產內累計攤銷後的淨額，這些資產將在分配給它的債務安排的使用期限內攤銷為利息支出。
軟銀應付第三方的債務融資成本
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司共資本化美元22百萬美元和美元23分別為支付或應付給與軟銀債務融資及相關修訂相關的第三方的淨債務發行成本，該等成本將於三-至五年制句號。這些成本被資本化為遞延融資成本，並作為其他資產的組成部分計入附帶的簡明綜合資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。
33
目錄表
本金期限— 截至2023年3月31日，本期和長期債務的綜合本金支付總額如下：
(以百萬為單位)
長期債務
5.00高級附註百分比
長期債務總額和軟銀債務融資
2023年剩餘時間$16 $— $16 
20249 — 9 
20251,390 2,200 3,590 
20261 — 1 
2027— — — 
2028年及以後— — — 
最低付款總額$1,416 $2,200 $3,616 
利息支出— 公司在簡明綜合經營報表中記錄了以下利息支出：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)
20232022
長期債務利息支出和軟銀債務融資：
2020 LC貸款及LC債務融資(附註18)
$29 $17 
5.00高級附註百分比
28 28 
7.875高級附註百分比
13 13 
清償債務支出10 — 
有擔保的票據5 — 
其他2 2 
長期債務利息支出總額87 60 
遞延融資成本攤銷(附註10)：
軟銀無擔保遞延融資成本27 27 
軟銀LC遞延融資成本14 24 
擔保票據遞延融資成本1 — 
其他債務融資成本2 2 
遞延融資成本攤銷總額44 53 
利息支出總額$131 $113 
34
目錄表
附註13.公允價值計量
經常性公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括：
2023年3月31日
(以百萬為單位)
1級
2級
3級
總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款$21 $— $— $21 
按公允價值計量的總資產$21 $— $— $21 
負債：
認股權證負債淨額$— $1 $— $1 
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價— — — — 
按公允價值計量的負債總額$— $1 $— $1 
2022年12月31日
(以百萬為單位)
1級
2級
3級
總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款
$27 $— $— $27 
按公允價值計量的總資產
$27 $— $— $27 
負債：
認股權證負債淨額$— $1 $— $1 
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價— — 1 1 
按公允價值計量的負債總額
$— $1 $1 $2 
下表彙總了按公允價值記錄並歸類為第三級的資產和負債的變動情況：
截至3月31日的三個月，截至的年度
十二月三十一日，
(以百萬為單位)
20232022
資產：
期初餘額
$— $34 
計入權益法和其他投資的收益(損失)中的信用損失估值準備— (1)
應計利息已收— (3)
計入其他綜合收益的外幣折算(虧損)收益— 3 
可供出售證券轉換為權益法投資(附註9)
— (33)
期末餘額
$— $— 
35
目錄表
截至2023年3月31日的三個月
(以百萬為單位)
期初餘額加法重新分類聚落公允價值變動期末餘額
負債：
其他流動負債.與以普通股支付的收購有關的或有對價$— $— $— $— $— $— 
其他流動負債.與以現金支付的收購有關的或有對價— — 1 (1)— — 
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價1 — (1)— — — 
總計$1 $— $— $(1)$— $— 
截至2022年12月31日的年度
(以百萬為單位)
期初餘額加法聚落公允價值變動期末餘額
負債：
其他流動負債.與以普通股支付的收購有關的或有對價$— $3 $(1)$(2)$— 
其他流動負債.與以現金支付的收購有關的或有對價— 2 (2)— — 
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價— 1 — — 1 
總計$— $6 $(3)$(2)$1 
包括在簡明綜合經營報表中的認股權證負債公允價值變動所產生的總收益(虧損)如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
銷售、一般和行政費用：
第3級負債$— $1 
認股權證負債公允價值變動的損益：
第2級負債$— $3 
在公允價值等級第三級的經常性公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入如下：
2023年3月31日
公允價值
(單位：百萬)		估價技術無法觀察到的重要輸入範圍(加權平均)
3級負債：
其他流動負債--與收購有關的或有對價$— 概率加權現金流概率平差100%
其他負債--與收購有關的或有對價$— 概率加權現金流概率平差100%
36
目錄表
2022年12月31日
公允價值
(單位：百萬)		估價技術無法觀察到的重要輸入範圍(加權平均)
3級負債：
其他流動負債--與收購有關的或有對價$— 概率加權現金流概率平差100%
其他負債--與收購有關的或有對價$1 概率加權現金流概率平差100%
其他負債-IndiaCo股票質押$— 貼現現金流風險調整貼現率12.3%
由於估值過程中固有的不確定性，本公司資產和負債的公允價值估計可能與證券存在現成市場時使用的價值不同。
非經常性公允價值計量
非經常性綜合財務報表中按公允價值計量的非金融資產和負債包括某些投資、商譽、無形資產和其他需要在期內進行減值調整的長期資產，以及持有待售的資產和相關負債(如適用)，按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者計量。
截至2023年3月31日，持有的待售資產總額為164300萬美元，持有待售債務總額為$184100萬美元分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。截至2022年12月31日，持有的待售資產總額為52300萬美元，持有待售債務總額為$83100萬美元分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，31000萬美元和無分別計入與分類為待售資產和負債相關的減值費用，主要根據各自的銷售合同確定為公允價值等級中的第二級。
本公司記錄了某些其他長期資產的減值費用和其他註銷，將該等資產減值至賬面價值零，減值費用合共$52百萬美元和美元80在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內分別為100萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，公司還記錄了總計1美元的減值費用25與使用權資產、財產和設備有關的1000萬美元，調整後剩餘賬面價值總計#美元400截至2023年3月31日的百萬美元，基於代表使用權資產所在市場的市場租金數據的級別3輸入進行估值。
2022年12月，公司承諾8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全攤薄的基礎上發行的證券的%，作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品，借款最高可達印度盧比5.510億歐元(約合66.5(截至2022年12月31日為100萬)。本公司已按照ASC 460以公允價值確認該股份質押-擔保，並根據貼現現金流將其確定為公允價值層次結構中的第三級。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擔保的公允價值為美元0.31000萬美元和300萬美元0.4分別為2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
37
目錄表
其他公允價值披露
由於到期日較短，公司應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。截至2023年3月31日，公司的估計公允價值7.875優先債券的百分比，不包括未攤銷債務發行成本，約為$369基於最近的交易活動(一級)。對於本公司剩餘的長期債務，賬面價值接近於截至2023年3月31日的公允價值。
附註14.收入確認
收入的分類
下表提供了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按主要來源分列的公司收入：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
ASC 606會員和服務收入$567 $522 
ASC 842租金和服務收入277 225 
會員和服務收入總額844 747 
其他收入(1)
5 18 
總收入$849 $765 
(1)在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，本公司確認收入成本為$1百萬美元和美元13分別用於本公司以前的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案以及提供與本公司核心空間即服務產品不直接相關的各種其他產品和服務的成本，這些費用已計入簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
合同餘額
下表提供了有關合同資產和根據ASC 606確認的客户合同的遞延收入的信息：
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位)20232022
合同資產(包括在應收賬款和應計收入中，淨額)$— $1 
合同資產(包括在其他流動資產中)8 7 
合同資產(包括在其他資產中)15 17 
遞延收入(42)(51)
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，根據ASC 606確認的收入包括截至各自年度1月1日的遞延收入為#美元。21百萬美元和美元19分別為100萬美元。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵補償包括在隨附的簡明綜合資產負債表的下列財務報表行項目中：
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位)20232022
預付費用$51 $55 
其他資產
17 21 
38
目錄表
這些成本的攤銷作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在隨附的簡明綜合經營報表中。
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
攤銷資本化成本以獲得與客户的合同$24 $21 
信用損失準備
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的信貸損失準備變動情況：
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位)20232022
期初餘額$13 $63 
已記入費用的準備金2 4 
核銷(3)(19)
會員可收藏性不確定性的變化(1)
(3)(33)
外幣匯率變動的影響— (2)
期末餘額$9 $13 
(1)從2020年開始，本公司積極監控其應收賬款餘額，以響應新冠肺炎，並停止記錄某些現有合同的收入，因為這些合同不可能收回。截至2023年3月31日，該公司確定不可能收回，未確認總收入約為美元4自2020年新冠肺炎大流行開始以來，扣除恢復和註銷後的此類合同淨額為2.5億美元。
剩餘履約義務
根據ASC 606，分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額超過美元，這些債務是指截至2023年3月31日尚未確認為收入的合同客户收入，這些收入將在客户合同有效期內的未來期間確認為收入。1.5十億美元。截至2023年3月31日的剩餘履約義務的一半以上計劃在下一年內確認為收入12個月，其餘部分將在客户合同的剩餘期限內確認，其中最長的期限至2032年。
根據ASC 842於2023年3月31日生效的租約，未來五年及此後作為租約入賬的不可取消會員協議的約未來最低租賃現金流如下：
(以百萬為單位)ASC 842收入
2023$433 
2024293 
2025136 
202646 
202725 
2028年及以後24 
總計$957 
根據ASC 606確認為收入的剩餘履約義務，加上符合租賃資格的公司成員合同未來剩餘最低租賃現金流的總和，相當於公司歷史上所稱的“承諾收入積壓”，總額超過#美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日。該公司已排除
39
目錄表
從這些金額中以可變對價簽訂合同，其中收入是使用開票權確認的，實際上是權宜之計。
注15.租賃安排
在ASC 842項下記錄的租賃的房地產經營租賃總成本的組成部分如下:
截至2023年3月31日的三個月
報告來源：
銷售，重組
位置開業前一般和以及其他
(以百萬為單位)運營費用選址費用行政費用相關(收益)成本總計
該期間合同支付或應付的租賃費$618 $5 $3 $31 $657 
非現金公認會計原則直線租賃成本21 2 — 3 26 
租賃激勵的攤銷(65)(1)— (3)(69)
房地產經營租賃總成本$574 $6 $3 $31 $614 
提前解約費及相關(損益)$— $— $— $(107)$(107)
截至2022年3月31日的三個月
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(以百萬為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
該期間合同支付或應付的租賃費$624 $33 $5 $12 $674 
非現金公認會計原則直線租賃成本30 16 — 4 50 
租賃激勵的攤銷(70)(5)(1)(1)(77)
房地產經營租賃總成本$584 $44 $4 $15 $647 
提前解約費及相關(損益)$— $— $— $(154)$(154)
該公司的ASC 842營業租賃總成本包括固定和可變部分，具體如下：
截至2023年3月31日的三個月
報告來源：
銷售，重組
位置開業前一般和以及其他
(以百萬為單位)運營費用選址費用行政費用相關(收益)成本總計
房地產固定租賃費$467 $6 $3 $30 $506 
固定設備和其他租賃費用— — — — — 
固定租賃總成本$467 $6 $3 $30 $506 
可變房地產租賃成本$107 $— $— $1 $108 
可變設備和其他租賃費用— — — — — 
總可變租賃成本$107 $— $— $1 $108 
40
目錄表
截至2022年3月31日的三個月
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(以百萬為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
房地產固定租賃費$482 $38 $4 $14 $538 
固定設備和其他租賃費用— — — — — 
固定租賃總成本$482 $38 $4 $14 $538 
可變房地產租賃成本$102 $6 $— $1 $109 
可變設備和其他租賃費用1 — — — 1 
總可變租賃成本$103 $6 $— $1 $110 
該公司還將某些租賃入賬為融資租賃。融資租賃的租賃總成本如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)
20232022
折舊及攤銷$1 $1 
利息支出1 1 
總計$2 $2 
下表列出了根據ASC 842記錄的截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位)資產負債表標題20232022
資產：
經營性租賃使用權資產租賃使用權資產，淨額$10,399 $11,243 
融資租賃使用權資產(1)
財產和設備，淨額35 46 
租賃資產總額$10,434 $11,289 
負債：
流動負債
經營租賃負債當期租賃債務$914 $931 
融資租賃負債當期租賃債務4 5 
流動負債總額918 936 
非流動負債
經營租賃義務長期租賃義務14,545 15,565 
融資租賃義務長期租賃義務19 33 
非流動負債總額14,564 15,598 
租賃債務總額$15,482 $16,534 
(1)融資租賃使用權資產計入累計攤銷淨額在……上面共$27百萬和1美元26百萬AS分別為2023年3月31日和2022年12月31日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
41
目錄表
2023年3月31日2022年12月31日
運營中金融運營中金融
加權平均剩餘租賃年限(年)116128
加權平均貼現率百分比10.0 %8.0 %9.3 %7.5 %
根據ASC 842的規定，截至2023年3月31日，公司與所擁有的不可撤銷融資和經營租賃有關的年度租賃債務總額：
金融運營中
(以百萬為單位)租契租契總計
2023年剩餘時間$5 $1,745 $1,750 
20246 2,297 2,303 
20255 2,333 2,338 
20265 2,354 2,359 
20274 2,348 2,352 
2028年及以後8 15,121 15,129 
未貼現的固定最低租賃成本付款總額33 26,198 26,231 
減去：代表租賃獎勵應收賬款的金額，淨額(1)
— (147)(147)
減去：代表利息的數額(10)(10,423)(10,433)
未來租賃付款的現值23 15,628 15,651 
減去：分類為持有待售的債務— (169)(169)
減去：租賃債務的當前部分(4)(914)(918)
長期租賃債務總額$19 $14,545 $14,564 
(1)租賃獎勵應收賬款主要指本公司預期收到的金額，涉及根據與相關業主的租賃條款應償還的租賃改進付款，以及因談判本公司某些租賃而賺取的經紀佣金的應收賬款。租賃獎勵應收賬款扣除遞延租户獎勵後的或有租賃安排淨額為#美元。48截至2023年3月31日
上述租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款不包括大約額外的#美元。432與公司截至2023年3月31日尚未擁有的已執行的不可取消租賃有關的百萬美元。有關根據ASC 842認可的不可取消會員協議的詳細信息，請參閲附註14。
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目錄表
注16.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用- 與下列工具和交易確認的僱員和非僱員董事有關的股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
服務型限制性股票單位$7 $8 
服務型既得性股票期權(1)
1 3 
服務、業績和基於市場的歸屬限制性股票單位(2)
(2)2 
服務、業績和基於市場的歸屬股票期權(2)
(3)— 
總計$3 $13 
(1)包括$0.1在截至2023年3月31日的三個月內，為LatamCo子公司於2022年根據2022年LatamCo員工持股計劃授予的基於服務的期權獎勵確認的基於股票的薪酬支出為1.2億歐元。
(2)包括以前記錄的基於股票的薪酬支出#美元的沖銷21000萬美元和300萬美元3在截至2023年3月31日的三個月內被沒收的未歸屬RSU和未歸屬期權分別為80萬美元，並逆轉了之前記錄的基於股票的薪酬支出$2在截至2022年3月31日的三個月內被沒收的未歸屬期權。
與員工和非員工董事有關的股票薪酬支出在以下財務報表行項目中列報：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
地點運營費用$1 $2 
銷售、一般和行政費用2 11 
基於股票的薪酬總支出$3 $13 
於截至2023年3月31日止三個月內，本公司授予24向員工提供100萬個基於服務的限制性股票單位，這些單位在一段時間內平均分三次獲得三年，但須視乎僱員是否繼續受僱於該公司。
注17.每股淨虧損
我們計算每股應佔普通股的淨虧損時採用的是兩級法，適用於多種類別的普通股和參與證券。據此，基於表決權、清算權和分紅權，A類普通股在我們的淨虧損中。雖然C類普通股是一種非經濟利益，不在我們的淨虧損中分享，但它們被視為A類普通股的稀釋股份，因為此類股票可以交換為A類普通股。如果C類普通股的股份對應於WeWork Partnership A類普通股單位，則C類普通股(連同相應的WeWork Partnership A類普通股)的股份可以在公司選擇的情況下交換為A類普通股一-一對一的基礎，或等值的現金。如果C類普通股的股份對應於WeWork Partnership利潤利益單位，並且WeWork Partnership的價值已增加到超過單位的適用總分派門檻，則C類普通股(連同相應的WeWork Partnership利潤利益單位)可以根據A類普通股在交易所日期的價值交換(在公司選擇時)A類普通股的數量，以達到適用的單位分派門檻，或同等價值的現金。因此，只有A類普通股在公司的淨虧損中。
每股基本淨虧損的計算方法是，將WeWork公司A類普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均股數。截至2023年3月31日，軟銀和軟銀持有的權證
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目錄表
聯營公司可隨時以名義代價行使，因此，在計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損時，可於行使認股權證時發行的股份被視為已發行股份。因此，加權平均普通股流通股的計算包括55,672,898於截至2023年3月31日止三個月內行使認股權證時可發行的股份。
在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的，包括公司股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將WeWork公司A類普通股股東應佔淨虧損除以已發行的完全攤薄普通股的加權平均數。於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，本公司的潛在攤薄股份並未計入每股攤薄淨虧損，因為將該等股份計入計算將會產生反攤薄的影響。
WeWork普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算的分子和分母計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位，不包括每股和每股)20232022
分子：
WeWork Inc.的淨虧損。
$(264)$(435)
A類普通股股東應佔淨虧損 -基本
$(264)$(435)
A類普通股股東應佔淨虧損 -稀釋
$(264)$(435)
分母：
基本股份：
加權平均股-基本股766,258,253 759,676,860 
稀釋後的股份：
加權平均股份-稀釋股份766,258,253 759,676,860 
A類普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.34)$(0.57)
稀釋$(0.34)$(0.57)
下列潛在稀釋性證券未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些證券將具有反攤薄作用，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足。這些數額代表每個期間結束時未清償票據的數量。
截至3月31日的三個月，
20232022
RSU32,226,017 18,580,989 
認股權證23,877,777 23,877,787 
合夥單位19,896,032 19,896,032 
股票期權10,086,548 17,301,513 
或有股份(1)
275,713 — 
WeWork合作伙伴關係利潤利息單位42,057 42,057 
(1)截至2023年3月31日的三個月包括與我們收購Common Desk相關的或有可發行普通股。關於購置共同辦公桌的更多信息，見附註5。
44
目錄表
於2023年5月，本公司完成發行A類普通股，以完成交易(按附註21所述及定義)。
附註18.承付款和或有事項
優先信貸安排和獨立信用證安排-2015年11月，本公司修訂並重述其現有信貸安排(“2019年信貸安排”)，以提供最高達$6501百萬美元的循環貸款和信用證，受某些金融和其他契約的限制。在2016至2019年期間的不同時間，本公司對管理2019年信貸安排的信貸協議進行了修訂，其中修訂了某些財務和其他契諾。於2017年11月及其後經修訂後，本公司根據信用證償還協議訂立新的信用證貸款(“2019年信用證貸款”)，提供額外$500備用信用證的可獲得性為1000萬美元。2019年5月，本公司簽訂了一項額外的信用證償還協議，規定額外支付#美元。200備用信用證的可獲得性為1000萬美元。
隨着2020年信用證貸款(如下所述)的提供，2019年信貸貸款和2019年信用證貸款於2020年2月終止。截至2023年3月31日和2022年12月31日，$6萬在2019年信用證融資機制下籤發的信用證中仍未償還，並以高級信用證部分下籤發的新信用證為擔保。
本公司亦已訂立各種其他信用證安排，其目的是為日本公司及其他全資附屬公司訂立的若干租約下的付款提供擔保。有一塊錢3百萬美元和美元3根據這些其他安排，未償還的備用信用證金額為百萬美元。3百萬美元和美元3截至2023年3月31日和2022年12月31日的限制性現金分別為100萬美元。
授信協議和報銷協議-2019年12月27日，WeWork Companies LLC簽訂了《信貸協議》(經不時修訂、豁免或以其他方式修改的《信貸協議》)。信貸協議最初規定為$1.75為支持WeWork Companies LLC或其子公司的債務，於2020年2月10日提供的10億優先擔保信用證償還安排(“2020信用證安排”)。如下文進一步所述，在2022年5月，對現有的2020年期信用證融資機制進行了修訂，並將其細分為#美元。1.2530億優先級信用證融資(“高級信用證融資”)，然後計劃自動減少到#美元1.052023年2月1萬億美元，2024年2月終止，以及3502000萬份初級信用證融資(“初級信用證融資”)，計劃於2023年11月終止。於2022年12月，信貸協議進一步修訂，其中包括：(I)將現有高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日，及(Ii)將高級LC部分減少至#美元1.130億美元，進一步減少到8億美元9302023年2月10日。2023年2月，WeWork Companies LLC對信貸協議進行了進一步修訂，據此，除其他事項外，初級LC部分增加至#美元4702000萬美元，並延長至2025年3月終止，高級LC部分從$增加9302000萬美元至2000萬美元9601000萬美元。
截至2023年3月31日，美元1.0在高級信用證部分項下，有10億份備用信用證未償還和未提取，不是可根據該條款開具的額外信用證。這一美元1.010億美元的未償還備用信用證包括482000萬美元擔保的備用信用證71截至2023年3月31日，已在簡明合併資產負債表中作為其他流動資產的組成部分過賬幷包括在限制性現金中的現金抵押品。
於2021年3月25日，本公司與SBG訂立一項函件協議(“信貸支持函件”)，根據該協議，SBG承諾同意將2020年信用證融資的終止日期由2023年2月10日延長至不遲於2024年2月10日(“信貸融資延期”)，惟須受協議所載條款及條件的規限。2021年11月，締約方修訂了信貸支持函(經修訂的信貸支持函)，據此，SBG同意將2020年信用證貸款下的總承諾額從#美元減少到#美元。1.7530億美元至50億美元1.251000億美元
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目錄表
從2023年2月10日開始，並延長高級擔保國家行動計劃下的承諾，最高可達#美元5002023年2月12日至2024年2月12日。
於二零二二年五月十日，本公司與信貸協議其他各方訂立信貸協議第四修正案(“信貸協議第四修正案”)，據此修訂信貸協議下當時的現有融資，並將其細分為$1.2530億美元的高級LC部分，原計劃減少到$1.052023年2月為140億美元，而350600萬英鎊的初級LC部分。初級信用證部分項下的信用證是在信貸協議第四修正案生效時為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。訂立信貸協議第四修正案時，初級LC部分的終止日期為2023年11月30日，高級LC部分的終止日期為2024年2月9日。在訂立信貸協議第四修正案後，初級信用證部分項下的償還責任按SOFR利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%，外加6.50%，有權將全部或部分未償債務轉換為ABR(如信貸協議第四修正案所定義)外加5.50在2022年8月10日或該日後由於信貸協議第四修正案的結果，初級信用證部分下的償還義務可在任何時候自願償還，但須預付費用，使初級信用證部分下信用證參與者在初級信用證部分償還債務的最低返還金額等於6.50%(初級信用證付款償還義務的適用保證金)和2.00信貸協議第四修正案規定的次級信用證部分償還義務本金總額的%。WeWork Companies LLC及其受限制附屬公司在初級LC部分下的債務在償付權上排在高級LC部分下的義務之後，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。
於二零二二年十二月，本公司與其他訂約方訂立信貸協議第五項修訂(“信貸協議第五項修訂”)，以(I)將高級LC部分的終止日期延展至二零二五年三月十四日，(Ii)以SVF II取代SBG作為高級LC部分的債務人，及(Iii)將高級LC部分減至$1.11,000億美元，隨後自動減少到1美元9302023年2月10日。高級信用證付款項下的償還債務被修訂為等於(一)之和。6.00% - 6.75%，基於相關評級級別期限(如信貸協議第五修正案所界定)，以及(Ii)2.00信貸協議第五修正案規定的高級信用證部分償還債務本金總額的%。《信貸協議第五修正案》規定，SBG辭去債務人一職，並由SVF II承擔SBG與高級信用證部分有關的所有債務。《信貸協議第五修正案》規定，高級信用證部分的承諾總額可增加到不超過#美元。1.252023年2月10日之前的10億美元和1.0510億美元，之後再加上額外的承諾。《信貸協議第五修正案》還規定，如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的，則高級信用證部分的承付款將相應減少。
2023年2月，本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第六修正案。根據信貸協議第六修正案，除其他事項外，(I)從Oneim Fund I LP(“即將到來的初級LC部分參與者”)收到或獲得額外承諾，將初級LC部分增加#美元。1202000萬美元至2000萬美元470，(Ii)初級LC部分的終止日期由2023年11月30日延至2025年3月7日，(Iii)適用於初級LC部分的利差從6.50%至9.90%用於償還債務，以及(4)高級信用證付款從#美元增加9302000萬美元至2000萬美元9601000萬美元。本公司確認ASC 470項下的信貸協議第六修正案終止了原來的$350與退出的債權人一起全額償還了100萬美元的償還債務，併發行了新的A#470向新債權人承擔100萬美元的償還義務，包括即將到來的初級部分參與者。這一美元470在信貸協議第六修正案生效時，為WeWork Companies LLC的利益全額提取了100萬初級LC部分。報銷義務
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目錄表
在信貸協議第六修正案日期後的18個月內支付的預付款的利息淨現值，根據信貸協議第六修正案日期後18個月的聯邦基金實際利率(定義見信貸協議)貼現後的利息淨現值，在任何時間仍可自願償還。
在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，公司確認131000萬美元和無分別用於與初級LC部分相關的利息支出。在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了美元10與《信貸協議第六修正案》有關的債務支出清償費用，包括1美元71億美元未攤銷遞延融資費用和1美元3300萬預付款溢價，作為利息支出的組成部分列入簡明綜合業務報表。
該公司的毛收入為#美元470發行初級LC部分的淨額為100萬美元，減去未攤銷債務發行成本#美元。12長期債務2.5億美元，截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表中的淨額。
信貸協議項下的信用證融資由WeWork Companies LLC的幾乎所有國內全資附屬公司(統稱為“擔保人”)擔保，並由WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保，在每種情況下，除慣例例外外，初級信用證部分下的債務在擔保該等債務的抵押品價值範圍內優先於高級LC部分下的債務。信貸協議及相關文件載有這類信用證融資的慣常償還條款、陳述、保證、違約事件及肯定契約(包括現金管理)。適用於WeWork Companies LLC及其受限附屬公司(定義見信貸協議)的負面契諾僅限於現金管理要求和對留置權的限制(受與規範7.875%高級註釋)、業務線的變化、“分層”債務的產生以及WeWork Companies LLC的全部或幾乎所有資產的處置。
我們在高級信用證部分項下的未償還信用證包括年度續期條款，根據該條款，如果下一次年度續期將信用證期限延長至2025年3月14日(高級信用證部分的當前終止日期)之後，開證行可選擇不續期信用證。如果信用證沒有續期，房東可以選擇在信用證到期之前提取現有信用證，在這種情況下，WeWork或SVF II有義務立即償還開證行(在申請了信貸協議條款中定義的任何現金抵押品後)。本公司打算延長高級LC部分的到期日，以便根據這些續期條款不會有重大付款。本公司尚未同意任何此類延期的任何最終條款，其執行和條款存在不確定性，可能會發生變化。該公司不能保證任何此類延期將以可接受的條款完成，或者根本不能。
初級信用證(I)部分下的償還義務是有擔保的，因此實際上優先於7.875高級註釋百分比、5.00(Ii)優先償債權利優先於本公司任何現有及未來的任何附屬債務，及(Iii)與本公司所有有抵押債務(高級LC部分下的債務除外，而高級LC部分項下的償還責任在抵押品價值的範圍內從屬於該等債務)並列，包括有抵押票據，且在結構上從屬於任何不擔保2020 LC融資的附屬公司的所有負債。
由於本公司亦有責任於日後行使2020年LC融資認股權證時向SBG發行股份，該等認股權證於發行時的價值為$2842,000,000(如附註12所述)，假設提取全部承諾，本公司於發行2020年信用證融資時的隱含利率約為12.47%.
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目錄表
《償還協議》
就訂立信貸協議而言，WeWork Companies LLC亦與SBG訂立於2020年2月10日生效的償還協議(經修訂為“公司/SBG償還協議”)，根據該協議，(I)SBG同意支付實質上與信貸協議有關的所有應付費用及開支，(Ii)本公司同意償還SBG若干費用及開支(包括最高達0.125未提取和未到期的信用證金額的%，外加超過下列金額的任何預付款0.415未提取和未到期的信用證金額的%)，並向SBG支付5.475(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。
2021年12月，公司/SBG償還協議在修改後的信用支持函中進行了修訂，其中包括將WeWork Companies LLC向SBG支付的費用更改為(I)2.875根據信貸協議簽發的信用證面額(已提取和未提取)的%，每季度支付一次，加上(2)信貸協議項下未支付金額的任何簽發費用的金額，截至2021年12月31日，該金額相當於2.6在高級信用證貸款下籤發的信用證面值的百分比(已提取和未提取)。於2022年5月，關於信貸協議第四項修訂，本公司/SBG償還協議作出修訂，以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責，如上所述。
於2022年12月，本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂)，修訂及重述本公司/SBG償還協議，其中包括(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色，及(Iii)修訂本公司應付的費用，使不會就截至2月10日發出的高級信用證向SVF II支付任何費用。2024年及以後的費用將按7.045高級LC部分面值的%，按季度複利，並於2025年3月14日早些時候支付，並終止或加速高級LC部分。
於2023年2月，本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案，其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG，並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外，修正案還修改了公司根據應收賬款及應收賬款償還協議應支付的費用，使得在2023年11月30日之前不需要就初級LC部分向SVF II支付費用，此後將按6.5償還義務總額的%，按季度複利，於2025年3月7日早些時候支付，並終止或加速初級LC部分。
在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，公司確認161000萬美元和300萬美元17根據本公司/SBG償還協議應付予SBG的款項的利息開支分別為2,000,000,000元。
LC債務融資-於2021年5月，本公司與第三方訂立貸款協議，以籌集最多$350以一份或多份根據2020年信用證發行的信用證(“信用證債務貸款”)擔保的現金。第三方有能力向投資者發行一系列不同期限(一個月至六個月)的貼現票據，並向公司提供相應的貼現貸款。本公司將支付5.475信用證的%開證手續費，0.125信用證的預付費用和貼現票據的利息將在每次票據發行時確定。於2021年9月，本公司償還初步信用證債務融資及應計利息合共#美元。3502000萬美元，並簽訂了一項新的LC債務安排。2021年10月，公司償還了第二筆
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目錄表
信用證債務融資和應計利息，總額為$3501000萬美元。截至2022年12月31日，有不是信用證債務安排項下的未償還借款。LC債務工具於2023年2月到期。
截至2021年5月，該公司的資本總額為#美元0.5300萬美元的債券發行成本，作為不可退還的訂閲費，該費用已於2023年3月31日全額攤銷。這些成本被資本化為遞延融資成本，並作為其他資產的組成部分，扣除累計攤銷淨額#美元。0.5截至2022年12月31日，在所附的精簡合併資產負債表上為1.3億美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司錄得無及$0.1與這些成本的攤銷有關的利息支出分別為百萬美元。
建設承諾-在正常業務過程中，公司簽訂某些協議，購買與公司運營地點擴建有關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。公司的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據公司的施工進度按需要完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已發行約1美元41百萬美元和美元60在這些未償還的建設承諾中，分別有100萬美元。
法律事務-該公司過去、現在和未來都是訴訟前糾紛、個人訴訟、推定的集體訴訟或其他集體訴訟、美國和外國政府的監管查詢和調查以及在其正常業務過程中出現的各種其他法律程序的一方或參與其中，包括與成員、員工、房東和其他商業合作伙伴、證券持有人、第三方許可證持有人、競爭對手、政府機構和監管機構等。
本公司定期審查與訴訟相關的準備金，並根據公認會計準則，在可能發生損失和可估測的情況下設定準備金。本公司會適當調整該等準備金；然而，由於訴訟的不可預測性質及時間，與特定事項有關的最終損失可能會大大超過本公司目前所訂的訴訟準備金。鑑於截至目前所掌握的信息，管理層認為這些事項都不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2023年3月31日，本公司還參與了幾項非正常業務過程中的訴訟事項和監管事項。下面將描述其中一些更重要的問題。管理層打算積極為這些案件辯護，並在這些事項上與監管機構合作；然而，公司有合理的可能性可能無法成功辯護這些索賠並可能招致損失。目前尚不可能估計超過總儲備的合理可能虧損範圍。
監管事項
自2019年10月以來，本公司一直在迴應某些聯邦和州當局發出的傳票和文件要求，這些當局正在調查本公司向投資者和員工披露本公司估值和財務狀況以及某些關聯方交易的情況。2019年11月26日，美國證券交易委員會發出傳票，要求提供與這些主題有關的文件和信息，並就We公司(Ho-13870)一事的非公開調查約談了證人。2020年1月29日，紐約南區聯邦檢察官辦公室就這些話題發出了自願提交文件的要求，並約談了證人。2019年10月11日，紐約州總檢察長辦公室就這些話題發出了文件請求，並對證人進行了訊問。2020年2月12日，加州總檢察長辦公室就這些話題發出傳票。美國證券交易委員會在2022年11月3日的信函中通知該公司，它已經結束了調查，不打算建議對該公司採取任何執法行動。該公司正在配合其餘的調查。
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目錄表
資產報廢債務-截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的資產報廢義務為235百萬美元和美元230分別為100萬美元。資產報廢負債的流動部分計入其他流動負債，非流動部分計入隨附的簡明綜合資產負債表的其他負債。資產報廢債務包括截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的以下活動：
截至3月31日的三個月，截至十二月三十一日止的年度：
(以百萬為單位)20232022
期初餘額$230 $220 
本期發生的負債— 20 
本期結清的負債(5)(10)
責任的增加5 16 
對估計現金流量的修訂7 — 
外幣匯率變動的影響(2)(16)
期末餘額235 230 
減去：資產報廢債務的當前部分(2)(2)
資產報廢債務的非流動部分總額$233 $228 
注19.其他關聯方交易
關聯方金額在下列財務報表行項目中報告：
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位)20232022
資產
流動資產：
應收賬款和應計收入$9 $3 
預付費用1 1 
其他流動資產— — 
*流動資產總額10 4 
其他資產345 384 
總資產$355 $388 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用$79 $86 
遞延收入5 2 
當期租賃債務18 13 
其他流動負債12 2 
流動負債總額114 103 
長期租賃義務287 286 
長期債務1,900 1,650 
其他負債32 32 
總負債$2,333 $2,071 
50
目錄表
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
收入$11 $16 
費用：
總費用12 19 
利息支出80 90 
國際合資企業和戰略夥伴關係
於2022年1月，本公司將2020年債券及其他可轉換債券(見附註9所述及定義)轉換為12,397,510和3,375,000分別為IndiaCo的普通股，相當於IndiaCo約27.5%。本公司於IndiaCo的所有權權益的賬面價值按權益法投資入賬，並於轉換時被視為關聯方。
2022年12月，公司承諾8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全攤薄的基礎上發行的證券的%，作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品，借款最高可達印度盧比5.510億歐元(約合66.5(截至2023年3月31日)。公司已確認這項股票質押的公允價值為#美元。0.31,000,000,000美元，並作為其他負債的組成部分列入隨附的簡明綜合資產負債表。股份質押的公允價值詳情見附註13。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建設和運營工作空間位置。根據協議條款，該公司還將從IndiaCo.獲得管理費。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，公司錄得2百萬美元和美元2分別來自IndiaCo的管理費收入的100萬美元。
在中科分拆後，本公司有權收取每年4自2022年晚些時候或初始投資結束後第一個會計年度開始，中可息税前利潤為正的淨收入的百分比(“中可管理費”)。該公司還有權獲得額外的$1與數據遷移和應用程序集成服務相關的費用達數百萬美元六個月從2020年10月2日開始。這些數據遷移和應用程序集成費僅在Chinaco管理費支付的第一天支付，並在截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表的應收賬款和應計收入中確認。
在Chinaco解除合併後，該公司還繼續向Chinaco的某些業主提供擔保，擔保總租賃義務最高可達$3截至2023年3月31日，達到100萬。該公司有權獲得總計約#美元的費用。0.1每年提供這種擔保，直到這種擔保被取消為止。
於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月內，本公司並無就向中科提供的服務記錄任何手續費收入，該等手續費收入包括在隨附的簡明綜合經營報表中作為總收入組成部分的服務收入內。在Chinaco解除合併之前從Chinaco賺取的所有金額都在合併中註銷。
房地產交易
本公司持有多項營運租賃協議，以租用由本公司透過WeCap Investment Group進行權益法投資的實體所擁有的樓宇內的空間。2022年9月，WeCap控股合夥企業出售了其在DSQ的投資。因此，在出售後，與dsq相關的經營租賃義務不再與關聯方有關。本公司亦已訂立三單獨的經營租賃協議和一為諾伊曼部分擁有的建築空間提供融資租賃協議。本公司的另一股東亦為本公司持有融資租約的建築物的部分擁有人。截至2022年12月31日，
51
目錄表
該公司終止了諾伊曼部分擁有的建築物的所有運營租賃協議。
2022年2月，諾伊曼部分擁有的一棟建築的剩餘運營租賃協議在獲得必要的普通課程批准後正式終止。關於終止的談判是在正常過程中進行的，並按一定的條件進行。終止條款包括租户實體釋放#美元。0.6(C)以代管方式代管未付的租户改善津貼，以換取免除租約規定的某些租户責任，並免除房東實體當時所欠的剩餘租金。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的租賃活動如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
諾伊曼先生
經營租賃協議：
租賃費支出$— $1 
合同義務— 1 
融資租賃協議：
合同義務1 1 
WeCap投資集團
經營租賃協議：
租賃費支出$11 $17 
合同義務8 12 
已收到租户獎勵— 5 
截至2023年3月31日，公司對這些租約的未貼現固定最低租賃成本付款和租户租賃激勵應收賬款總額如下：
未來最低租賃成本(1)
應收租户租金
(以百萬為單位)
諾伊曼先生
融資租賃協議$10 $— 
WeCap投資集團
經營租賃協議$588 $27 
(1)根據這些租約，未來的最低租賃成本付款包括升級條款，但不包括或有租金付款。
會員和服務協議
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司因銷售會員資格和提供的各種其他服務賺取了額外收入，並確認了關聯方的支出如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
收入：
SBG(1)
$8 $11 
其他關聯方(2)
1 3 
費用：
SBG(1)
$1 $1 
(1)SBG是主要股東，在公司董事會中有代表。SBG及其附屬公司利用WeWork空間和服務創造了收入。此外，該公司還同意償還SBG在#年發生的所有費用和開支。
52
目錄表
與軟銀交易的關聯總金額最高可達$501000萬美元。2022年2月，關於公司將其在哥斯達黎加的業務貢獻給LatamCo(如附註8所述)，SBG放棄了從公司獲得償還#美元的權利。7這些債務中有1.8億美元。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司沒有就這些債務向SBG支付額外款項。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括美元8應向SBG支付的100萬美元主要與這些償還義務有關。
(2)該等關聯方透過在本公司董事會的代表對本公司有重大影響，或為本公司擁有權益法投資或其他關聯方關係的供應商。
附註20.分部披露和集中度
經營分部被定義為實體的組成部分，該實體從事其可能從中賺取收入和產生支出的業務活動，並擁有由該實體的首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以就如何分配資源和評估業績做出決定。該公司在以下地區運營一作為我們的首席運營總監，首席執行官負責審核財務信息，評估公司的業績，並在綜合基礎上做出資源分配的決定。
按國家/地區計算，該公司的收入以及全部財產和設備淨額如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)
20232022
收入：
美國$351 $339 
英國135 118 
日本54 50 
其他國家(1)
309 258 
總收入$849 $765 
3月31日，十二月三十一日，
(以百萬為單位)
20232022
財產和設備：
美國$2,091 $2,231 
英國550 551 
日本240 253 
其他國家(1)
1,312 1,356 
財產和設備合計(淨額)$4,193 $4,391 
(1)沒有任何一個國家超過我們收入或財產和設備的10%。
公司集中在特定的城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況給公司帶來的風險。該公司的大部分收入來自美國和英國的辦事處。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，大約41%和45公司收入的%分別來自美國和大約16%和15分別有%的公司收入在英國賺取。該公司2023年在美國的大部分收入來自紐約市、舊金山和波士頓市場。在英國，872023年收入的%，以及88公司的財產和設備淨額的%與WeWork在大倫敦地區的地點有關。在美國，該公司通常使用大都市統計區域(由美國人口普查局定義)來定義其更大的大都市市場。最接近的等價物在國際上使用。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月內，本公司沒有任何單一成員公司的收入佔本公司總收入的10%以上。
53
目錄表
儘管該公司將現金存入多家高信用質量的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司認為其現金及現金等價物不存在重大集中風險。
注21.後續事件
這些簡明合併財務報表包括對2023年3月31日之後通過發佈簡明合併財務報表發生的重大事件(如有)的討論(稱為後續事件)。
有擔保的票據
2023年4月，發行人發行並出售了美元50根據有擔保的NPA，向SVF II提供了1.3億美元的擔保票據。2023年5月，發行人償還了全部3001,000,000美元與交易完成相關的未償還擔保票據。有關其他詳細信息，請參閲附註12。
税務資產保全計劃
本公司於2023年4月與大陸股份轉讓信託公司簽訂《税務資產保全計劃》(以下簡稱《税務資產保全計劃》)。税務資產保護計劃的目的是促進公司保護其NOL和其他税收屬性的能力，以便能夠抵消未來可能用於聯邦所得税目的的所得税。就此，公司董事會宣佈派發股息(A)一公司每股A類普通股的A類權利(“A類權利”)及(B)一公司每股C類普通股的C類權利(“C類權利”，與A類權利一起稱為“權利”)。如税務資產保全計劃進一步闡明，每項A類權利最初代表持有人有權以相當於(X)$8.00除以(Y)10,000的商的購買價格向本公司購買萬分之一(“單位”)A類普通股，而每項C類權利最初使其持有人有權向本公司購買，一C類普通股單位，收購價等於(X)$8.00除以(Y)10,000的商，在每種情況下，可根據税務資產保存計劃的條款進行調整。
該等權利在各方面均受税務資產保全計劃的規定所規限及管轄。前述對税務資產保全計劃的描述並不完整，參考了2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，包括作為附件4.1的當前報告的税務資產保全計劃全文。
完善交換要約和新證券的發行和銷售
於二零二三年三月，本公司及其若干附屬公司，包括髮行人，就一系列以合約形式作出的全面交易(定義見下文)與一個特設小組(“特設小組”)訂立交易支持協議(“交易支持協議”)、後備承諾協議(“後備承諾協議”)、證券購買及承諾協議(“SPA”)及若干其他支持協議(統稱為“交易協議”)。7.875高級附註和百分比5.00%高級票據、系列II、SBG及其某些關聯方、第三方投資者和某些其他方(視情況而定)。
這些交易(如下討論和描述)減少和擴大了公司總債務的未償還本金餘額，不包括遞延融資成本，如下：
54
目錄表
2023年3月31日交易的影響
緊接交易後的總結本金結餘(1)
(金額以百萬為單位，但百分比除外)成熟性
年		利息
費率
總結本金餘額(1)
5.00高級筆記百分比，系列I
20255.00%$1,650 $(1,650)$— 
5.00高級筆記百分比，系列II
20255.00%550 (541)9 
7.875高級附註百分比
20257.875%669 (505)164 
有擔保的票據(2)
20257.500%250 (250)— 
新首張留置權票據(3)
202715.00%— 525 525 
新的第二留置權票據(3)
202711.00%— 687687
新的第三留置權票據(3)
202712.00%— 2323
新的第二留置權可交換票據(3)
202711.00%— 188188
新的第三留置權可交換票據(3)
202712.00%— 270270
初級LC部分202514.628%470 — 470 
其他貸款2023 - 2026
3.3% - 20.6%
27 — 27 
未償本金餘額總額(1)
$3,616 $(1,253)$2,363 
(1)不包括遞延融資成本和其他折扣或溢價。
(2)不反映$50為完成交易而於2023年4月發行並於2023年5月償還的額外擔保票據1百萬美元。
(3)PIK利息(如下所述)將在交易完成後的第二天計入。
於2023年4月，就該等交易而言，本公司於一次特別會議上獲其股東批准，除其他事項外，通過本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程修正案”)，以增加本公司將有權發行的A類普通股股份總數1,500,000,000共享至4,874,958,334股份。在獲得批准後，該公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
2023年5月，根據交易協議，完成了以下交易(統稱為交易)：
•發行人兑換了美元。505本金總額為3,000,000元7.875高級票據百分比和$541本金總額為3,000,000元5.00高級票據，系列II，(I)$687新發行債券本金總額為3,000萬元11.00%2027年到期的第二留置權高級擔保實物票據(連同年息5.00%以現金和6.00%增加發行人的未償還本金金額(“新第二留置權債券”)，。(Ii)23新發行債券本金總額為3,000萬元12.00%發行人(下稱“新第三期留置權債券”)於2027年到期的第三期留置權優先抵押實物債券(連同年息只以實物計息)及(Iii)2502,000,000股本公司A類普通股，與完成發行人的單獨要約交換(“交換要約”)有關。在完成交換要約後，$164本金總額為3,000,000元7.875高級票據百分比和$9本金總額為3,000,000元5.00高級票據，系列二，仍有未償還的百分比；
•發行人發行和出售了$500新發行債券本金總額為3,000萬元15.00%首批留置權高級抵押實物期權票據，2027年到期，系列I(連同年息支付7.00%以現金和8.00%在實物期權中)(“新第一留置權票據”)，發給參與交換要約的某些持有人。此外，該公司還發行了$25向後備承諾協議特設小組締約方成員發行的新第一留置權票據本金總額為100萬美元，作為後備費用；
55
目錄表
•發行人和與SBG有關聯的某些實體交換了全部美元1.6520億美元的本金總額5.00高級票據，系列I，(I)$188新發行債券本金總額為3,000萬元11.00%2027年到期的第二留置權高級擔保PIK可交換票據(連同年息5.00%以現金和6.00%(Ii)(I)$270新發行債券本金總額為3,000萬元12.00%發行人於2027年到期的第三留置權高級抵押實物可交換票據(年息只以實物期權支付)(“新第三留置權可交換票據”)及(Iii)1.11,000億股公司A類普通股；
•發行人贖回美元3001,000,000美元有擔保票據的本金總額，包括#美元250截至2023年3月31日發行的1000萬美元和50於2023年4月發行，發行人與SVF II訂立新的主第一留置權高級擔保實物票據購買協議(“第一留置權優先抵押票據購買協議”)，根據該協議，發行人同意按其選擇發行及出售，而SVF II則同意在符合協議所載條款及條件的情況下，不時購買最多$300新發行債券本金總額為3,000萬元15.00第一留置權高級擔保實物票據2027年到期，系列II(連同年息支付)7.00%的現金和8.00%)(“軟銀延遲提取票據”)，與新第一留置權票據具有相同的條款，並以相同的契據發行，但作為單獨的系列。根據第一個留置權協議，SVF II有權獲得12.50%費用最高可達$50萬SVF II持有的軟銀延遲支取票據本金總額超過$250萬以額外的軟銀延遲提取票據的形式。關於加入第一個留置權，發行人和SVF II終止了SVF II現有的美元500《有擔保的國家行動綱領》下的1000萬項承諾；以及
•公司發行和出售35萬A類普通股在定向增發中的股份，購買價為$1.15每股收益總額為$40根據SPA，向第三方投資者提供100萬美元。此外，根據SPA，發行人同意以其選擇的方式發行和出售，而第三方投資者同意不時並在符合其中規定的條款和條件的情況下，購買至多$175新發行債券本金總額為3,000萬元15.00第一留置權高級擔保PIK票據2027年到期，系列III(連同年息支付7.00%的現金和8.00%)(“第三方投資者延遲提取票據”)，其條款與新第一留置權票據及軟銀延遲提取票據條款相同，並以相同契約發行，但為獨立系列。根據SPA，第三方投資者有權獲得12.50%費用最高可達$50萬第三方投資者持有的已發行延遲提取票據的本金總額超過$125萬以額外的第三方投資者延遲提取票據的形式。發行人根據軟銀延遲提取票據和第三方投資者延遲提取票據提出的任何提取請求應如下：(I)第一$250萬根據軟銀的延遲支取票據和第一張$125萬在第三方投資者項下，延遲提取票據應按比例提取；以及(Ii)最終$50萬在軟銀延遲支取票據和第三方投資者延遲支取票據項下，應按比例支取。截至本報告日期，並無發行軟銀延遲支取票據或第三方投資者延遲支取票據。
******
56
目錄表
WeWork Inc.
補充信息
簡明合併財務報表
2023年3月31日
(未經審計)




由於簡明綜合財務報表附註1所述於2019年7月進行的各種法律重組交易，We公司成為我們業務的控股公司，而WeWork Companies Inc.(我們的前身為財務報告目的)的當時股東成為We公司的股東。自2020年10月14日起，We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期，(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合夥人擁有WeWork Companies LLC 100%的股權。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產，並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的所有責任。
以下簡明綜合財務報表顯示了(I)WeWork Companies LLC及其合併子公司、(Ii)WeWork Inc.作為獨立法人實體、(Iii)WeWork Companies LLC及其合併子公司以外的“其他子公司”、WeWork Companies LLC的直接或間接所有者(包括但不限於WeWork合夥企業)的經營結果、財務狀況和現金流。
法人重組被視為共同控制下的實體之間的轉移，轉移的資產和負債按歷史成本入賬，包括重組前期間在內的簡明綜合財務報表按轉移發生在列報期間的期初列報。對合並子公司的投資按權益會計方法列報。
WeWork Inc.和其他子公司是通過WeWork Companies LLC進行幾乎所有業務運營的控股公司。截至2023年3月31日，根據信貸協議和管理公司票據的契約的契約和其他限制，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此，WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。

57
目錄表
簡明合併資產負債表
2023年3月31日
(未經審計)
(以百萬為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
資產
流動資產：
現金和現金等價物$212 $— $12 $— $224 
應收賬款和應計收入淨額107 — — — 107 
預付費用135 1 3 — 139 
其他流動資產368 — — — 368 
流動資產總額822 1 15 — 838 
在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項(16)(3,962)(3,823)7,801 — 
財產和設備，淨額4,193 — — — 4,193 
租賃使用權資產，淨額10,399 — — — 10,399 
權益法和其他投資60 — — — 60 
商譽和無形資產淨額736 — — — 736 
其他資產723 — — — 723 
總資產$16,917 $(3,961)$(3,808)$7,801 $16,949 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用$486 $1 $8 $— $495 
會員的服務聘用費440 — — — 440 
遞延收入127 — — — 127 
當期租賃債務918 — — — 918 
其他流動負債295 — — — 295 
流動負債總額2,266 1 8 — 2,275 
長期租賃義務14,564 — — — 14,564 
長期債務，淨額3,576 — — — 3,576 
其他負債319 1 — — 320 
總負債20,725 2 8 — 20,735 
可贖回的非控股權益(24)— — — (24)
權益
WeWork Inc.股東權益總額(赤字)
(3,823)(3,963)(3,978)7,801 (3,963)
非控制性權益39 — 162 — 201 
總股本(赤字)(3,784)(3,963)(3,816)7,801 (3,762)
負債和權益總額$16,917 $(3,961)$(3,808)$7,801 $16,949 








58
目錄表
簡明合併資產負債表
2022年12月31日
(未經審計)
(以百萬為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
資產
流動資產：
現金和現金等價物$277 $— $10 $— $287 
應收賬款和應計收入淨額109 — — — 109 
預付費用134 1 3 — 138 
其他流動資產155 — — — 155 
流動資產總額675 1 13 — 689 
在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項(20)(3,667)(3,521)7,208 — 
財產和設備，淨額4,391 — — — 4,391 
租賃使用權資產，淨額11,243 — — — 11,243 
權益法和其他投資63 — — — 63 
商譽和無形資產淨額737 — — — 737 
其他資產740 — — — 740 
總資產$17,829 $(3,666)$(3,508)$7,208 $17,863 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用$514 $3 $9 $— $526 
會員的服務聘用費445 — — — 445 
遞延收入151 — — — 151 
當期租賃債務936 — — — 936 
其他流動負債172 — — — 172 
流動負債總額2,218 3 9 — 2,230 
長期租賃義務15,598 — — — 15,598 
長期債務，淨額3,208 — — — 3,208 
其他負債281 1 — — 282 
總負債21,305 4 9 — 21,318 
可贖回的非控股權益(20)— — — (20)
權益
WeWork Inc.股東權益總額(赤字)
(3,521)(3,670)(3,687)7,208 (3,670)
非控制性權益65 — 170 — 235 
總股本(赤字)(3,456)(3,670)(3,517)7,208 (3,435)
負債和權益總額$17,829 $(3,666)$(3,508)$7,208 $17,863 
59
目錄表
簡明綜合業務報表
截至以下三個月
2023年3月31日
(未經審計)

(以百萬為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)WeWork Inc.(獨立)其他子公司(合併後)淘汰WeWork Inc.合併
收入
$849 $— $— $— $849 
費用：
地點運營費用
724 — — — 724 
開業前選址費用
7 — — — 7 
銷售、一般和行政費用155 — — — 155 
重組和其他相關(收益)成本(58)— — — (58)
減值費用/(銷售收益)77 — — — 77 
折舊及攤銷
148 — — — 148 
總費用
1,053 — — — 1,053 
運營虧損
(204)— — — (204)
利息和其他收入(費用)，淨額：
合併子公司的權益收益(虧損)
— (264)(271)535 — 
權益法和其他投資的收益(虧損)
(2)— — — (2)
利息支出
(131)— — — (131)
利息收入
4 — — — 4 
外幣得(損)
31 — — — 31 
利息和其他收入(費用)合計，淨額
(98)(264)(271)535 (98)
税前虧損
(302)(264)(271)535 (302)
所得税優惠(規定)3 — — — 3 
淨虧損
(299)(264)(271)535 (299)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層
6 — — — 6 
非控股權益--股權22 — 7 — 29 
WeWork Inc.的淨虧損。
$(271)$(264)$(264)$535 $(264)


60
目錄表
簡明綜合業務報表
截至以下三個月
2022年3月31日
(未經審計)
(以百萬為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)WeWork Inc.(獨立)其他子公司(合併後)淘汰WeWork Inc.合併
收入$765 $— $— $— $765 
費用：
地點運營費用736 — — — 736 
開業前選址費用47 — — — 47 
銷售、一般和行政費用208 — — — 208 
重組和其他相關(收益)成本(130)— — — (130)
減值費用/(銷售收益)91 — — — 91 
折舊及攤銷171 — — — 171 
總費用1,123 — — — 1,123 
運營虧損(358)— — — (358)
利息和其他收入(費用)，淨額：
合併子公司的權益收益(虧損)— (438)(453)891 — 
權益法和其他投資的收益(虧損)6 — — .6 
利息支出(113)— — — (113)
利息收入1 — — — 1 
外幣得(損)(44)— — — (44)
權證負債公允價值變動損益— 3 — — 3 
利息和其他收入(費用)合計，淨額(150)(435)(453)891 (147)
税前虧損(508)(435)(453)891 (505)
所得税優惠(規定)(3)— 4 — 1 
淨虧損(511)(435)(449)891 (504)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層21 — — — 21 
非控股權益--股權37 — 11 — 48 
WeWork Inc.的淨虧損。
$(453)$(435)$(438)$891 $(435)
61
目錄表
簡明合併現金流量表
截至以下三個月
2023年3月31日
(未經審計)


(以百萬為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
經營活動的現金流：
淨虧損$(299)$(264)$(271)$535 $(299)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷148 — — — 148 
減值費用/(銷售收益)77 — — — 77 
基於股票的薪酬費用3 — — — 3 
非現金利息支出51 — — — 51 
合併子公司的權益收益(虧損)
— 264 271 (535)— 
外幣(利得)損失(31)— — — (31)
其他非現金運營費用4 — — — 4 
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產817 — — — 817 
流動和長期租賃債務
(1,004)— — — (1,004)
應收賬款和應計收入
2 — — — 2 
其他資產(33)— — — (33)
應付賬款和應計費用
(9)(2)(1)— (12)
遞延收入(24)— — — (24)
其他負債17 — — — 17 
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款
(5)2 3 — — 
經營活動提供(用於)的現金淨額
(286)— 2 — (284)
投資活動產生的現金流：
購置財產、設備和資本化軟件(59)— — — (59)
其他投資(2)— — — (2)
投資活動提供(用於)的現金淨額(61)— — — (61)
融資活動的現金流：
發行債券所得款項723 — — — 723 
償還債務(351)— — — (351)
增加會員的服務聘用費92 — — — 92 
退還會員的服務聘用費(99)— — — (99)
其他融資(12)— — — (12)
融資活動提供(用於)的現金淨額353 — — — 353 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1)— — — (1)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)5 — 2 — 7 
現金、現金等價物和限制性現金--期初289— 10 — 299 
現金、現金等價物和受限現金--期末$294 $— $12 $— $306 
62
合併現金流量表
在三個月內
2022年3月31日
(未經審計)
(以百萬為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)WeWork Inc.(獨立)其他子公司(合併後)淘汰WeWork Inc.合併
經營活動的現金流：
淨虧損$(511)$(435)$(449)$891 $(504)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷171 — — — 171 
減值費用/(銷售收益)91 — — — 91 
基於股票的薪酬費用13 — — — 13 
非現金利息支出53 — — — 53 
合併子公司的權益收益(虧損)
— 438 453 (891)— 
外幣(利得)損失44 — — — 44 
其他非現金運營費用(7)(3)— — (10)
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產347 — — — 347 
流動和長期租賃債務
(470)— — — (470)
應收賬款和應計收入
29 — — — 29 
其他資產(40)— — — (40)
應付賬款和應計費用
(66)3 — — (63)
遞延收入3 — — — 3 
其他負債(5)3 — — (2)
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款
301 (50)(251)— — 
經營活動提供(用於)的現金淨額(47)(44)(247)— (338)
投資活動產生的現金流：
購置財產、設備和資本化軟件(74)— — — (74)
其他投資(14)— — — (14)
投資活動提供(用於)的現金淨額(88)— — — (88)
融資活動的現金流：
償還債務(1)— — — (1)
增加會員的服務聘用費99 — — — 99 
退還會員的服務聘用費(75)— — — (75)
其他融資(1)— — — (1)
融資活動提供(用於)的現金淨額22 — — — 22 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1)— — — (1)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(114)(44)(247)— (405)
現金、現金等價物和限制性現金--期初640 45 250 — 935 
現金、現金等價物和受限現金--期末$526 $1 $3 $— $530 
63
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
WeWork是全球領先的靈活工作空間提供商，通過我們由781個地點組成的網絡為大大小小的企業會員基礎提供服務，其中包括617個綜合地點(如題為“主要業績指標”)，截至2023年3月，在世界各地。憑藉我們的全球足跡，我們努力將一流的位置和設計與會員至上的熱情好客和卓越的社區體驗相結合，努力將自己打造為空間即服務類別中的卓越品牌。自2020年新管理層成立以來，我們立即開始執行戰略計劃，以實現業務轉型。憑藉更高效的運營模式和有成本意識的心態，我們預計未來將追求盈利增長，並專注於房地產的數字化，以增強我們的產品供應，擴大和多樣化我們的會員基礎，同時不斷滿足日益增長的靈活性需求。
WeWork的核心業務提供了跨越空間、時間和成本的靈活性。無論用户正在尋找專用辦公桌、私人辦公室還是完全定製的樓層，我們的成員都可以靈活地選擇他們需要的空間大小，並隨着他們的業務增長與我們一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型，提供一系列靈活的服務，以月度訂閲、多年會員協議或現收現付的方式提供訪問空間的機會。此外，WeWork會員為會員提供了成本可轉移性，使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新的市場、地區或國家。
會員協議為我們的會員提供空間准入以及某些基本便利設施和服務，如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裝處理、前臺服務、全天候建築通道、獨特的公共區域和日常增強清潔，無需額外費用。
除了提供的便利設施外，我們相信我們的社區團隊使我們有別於行業內的其他空間提供商。本着會員至上的理念，我們的社區團隊不僅監督現場運營和支持日常需求，還專注於與我們的成員和成員之間培養有意義的關係，以提供優質體驗，從而提供卓越的服務水平。
通過提供尋找和運營辦公空間所需的所有管理服務，WeWork顯著降低了租賃房地產的複雜性和成本，使其成為簡化的會員模式。
在新冠肺炎大流行之後，我們通過推出WeWork All Access和WeWork On Demand產品(統稱為WeWork Access)，加快了我們房地產產品的數字化努力。WeWork All Access是一種按月訂閲的模式，為會員提供在其所在國家/地區的任何參與WeWork地點訪問圖書空間的權限。通過WeWork All Access，成員可以在手機上預訂專用辦公桌、會議室和私人辦公室-使用户能夠選擇何時、何地和如何工作。WeWork On Demand為用户提供了按需付費的訪問權限，可以在附近的WeWork地點預訂個人工作空間或會議室，使會員可以靈活地在WeWork On Demand移動應用程序上按小時預訂個人工作空間或按天預訂會議室。
關鍵績效指標
為了評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策，我們依賴於根據GAAP、非GAAP衡量標準和以下關鍵業績指標編制的財務業績。
對於某些關鍵績效指標，我們提出的數額是基於該指標是否與某一地點有關，該地點的收入和支出已合併到我們的業務結果中(“綜合地點”)，或該指標是否與某一地點有關
64
目錄表
收入和支出不合並在我們的運營結果中，但我們有權為我們的諮詢服務(“未合併地點”)收取管理費。截至2023年3月31日，我們的未合併地點包括我們在印度、大中國地區、以色列、南非的地點，以及根據管理協議規定的某些Common Desk Inc.(以下簡稱“Common Desk”)地點。
除非另有説明，否則我們將主要績效指標作為合併地點和未合併地點(“全系統地點”)的集合來表示。如本表格10-Q所示，某些數額、百分比及其他數字須作四捨五入調整。因此，以總額、美元或變動百分比顯示的數字可能不代表其前面的數字的算術總和或計算。截至一個期間終了時所列的任何關鍵業績指標總數都反映了截至該期間最後一個月的第一天的總數。之所以使用每月一號的盤點，是因為這些盤點的經濟狀況通常會影響該月的結果，而且大多數入住和開業都發生在每月的第一天。
工作站容量
工作站容量是指在所有開放地點提供的工作站的估計數量。
工作站容量是衡量我們的規模和在我們的位置網絡中銷售會員的能力的關鍵指標。我們未來的銷售和營銷費用以及資本支出將是我們努力增加工作站容量的結果。我們建造工作站的成本會影響我們的資本支出，而我們獲得會員資格和填充工作站的成本會影響我們的銷售和營銷費用。截至2023年3月，我們的總工作站容量為90.4萬台，較截至2022年3月的92萬臺下降了不到2%，直接原因是公司繼續進行運營重組，以退出整個2022年和2023年的租賃。
工作站容量以10-Q的形式表示，舍入到最接近的千位。工作站容量是基於管理層根據我們的庫存管理系統和銷售佈局對某一地點的容量進行的最佳估計，而不是代表我們地點的工作站的實際數量。
會員制
成員資格是物理成員資格、WeWork All Access成員資格和WeMembership(後者是某些前身產品)的累積數量。物理會員制提供對工作站的訪問，並代表我們各種產品的會員數量，包括我們的標準專用辦公桌、私人辦公室和定製樓層。WeWork所有訪問會員都是每月會員，為個人提供對參與WeWork地點的訪問權限。WeMembership是傳統產品，為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限，以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利，以及其他好處。每個物理成員、WeWork All Access成員和其他傳統成員資格被視為一個成員資格。
會員數量是衡量我們全球會員網絡的採用情況、我們網絡的規模和覆蓋範圍以及我們是否有能力在我們的地點容納會員的一個關鍵指標。會員資格也代表着我們目前和未來提供的服務的貨幣化機會。會員資格以10-Q四捨五入到最接近的千位的形式提供。會員資格可能不同於在我們位置使用工作空間的個人數量，原因有很多，包括成員使用工作空間的人數少於空間設計容納的人數。
截至2023年3月，我們的會員總數為74.1萬人，比截至2022年3月的68.4萬人增長了8%。會員總數的增加包括實物會員增加了6%，WeWork All Access和其他傳統會員增加了40%。會員總數從截至2022年12月的754,000人略有下降，主要是由於企業會員流失和我們一些合併地點的關閉。
65
目錄表
實物入住率
物理入住率的計算方法是將物理成員資格除以某個位置的工作站容量。實際入住率是衡量我們工作空間滿員程度的一種方式。截至2023年3月，我們的實際入住率為73%，而截至2022年3月的實際入住率為68%。實際入住率增加的主要原因是，隨着成員繼續返回辦公室，實際會員人數增加了6%。
實體會員每個會員的平均收入
實際會員每月平均每會員收入(“ARPM”)的計算方法是將會員和服務收入減去WeWork訪問收入和非綜合地點管理費收入除以綜合地點在該期間的累計實際會員人數。例如，一年中有十個月處於活動狀態的成員將代表十個累積的物理成員資格。實物會員每月ARPM是衡量由於價格或費率變化而產生的收入影響的一種方式。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的實物會員每月ARPM為490美元，而截至2022年3月31日的ARPM為484美元。實際會員每月ARPM的增加主要是由於提前終止費增加了1700萬美元。
物理會員每月ARPM的計算如下：
(金額以百萬為單位，會員資格以千為單位，ARPM以一為單位除外)截至3月31日的三個月，
20232022
會員費和服務費收入$844 $747 
我們的工作訪問收入(59)(36)
未合併地點管理費收入(6)(3)
統一的地點、實體會員和服務收入779 708 
合併地點累計實際會員資格1,590 1,465 
物理會員每月ARPM$490 $484 
企業實體會員百分比
企業成員資格代表企業成員的成員資格，我們將企業成員定義為擁有500名或更多全職員工的組織。企業會員對我們的業務具有重要的戰略意義，因為他們通常簽署具有長期承諾和多種解決方案的會員協議，這提高了我們的收入可見性。
企業實體會員百分比代表我們屬於這些組織的會員的百分比。一個組織要被視為企業成員，不需要預留最少數量的工作站。例如，一個擁有700名全職員工的組織為其50名員工支付佔用我們地點的工作站的費用，將被視為一個擁有50個成員資格的企業成員。截至2023年3月，我們綜合地點實體會員的45%歸因於企業會員，低於2022年3月和2022年12月的46%。在截至2023年3月31日的三個月裏，企業會員佔會員和服務收入的46%，而截至2022年3月31日的三個月這一比例為45%。
非公認會計準則財務指標
為了評估我們的業務表現，我們依賴於根據GAAP準備的運營結果以及某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、自由現金流和某些財務指標的不變貨幣列報。如下文進一步討論的，這些非GAAP計量不是根據組成GAAP的原則、標準或規則來定義或計算的。因此，我們使用和參考的非GAAP財務指標不應被視為根據GAAP計算的財務指標的替代品，我們鼓勵您
66
目錄表
不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務、財務狀況或經營結果。這些非公認會計準則財務指標是補充指標，我們相信這些指標能讓管理層和我們的投資者更詳細地瞭解我們的業績。我們下面描述的調整後EBITDA、自由現金流和不變貨幣的定義是針對我們的業務的，您不應假設它們可與其他公司可能提出的類似名稱的財務指標相比較。
調整後的EBITDA
我們通過評估調整後的EBITDA來補充我們的GAAP財務業績，這是一種非GAAP衡量標準。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除所得税(利益)準備、利息和其他(收入)費用、淨額、折舊和攤銷、重組和其他相關(收益)成本、減值費用/(銷售收益)、基於股票的薪酬支出、顧問提供的服務的基於股票的付款、或有對價負債的公允價值變化、法律、税收和監管準備金或和解、公司因監管調查和訴訟而產生的法律成本，這些費用與公司2019年撤回首次公開募股和相關軟銀交易的執行有關。如本表格10-Q所載綜合財務報表附註1所界定，扣除任何保險或其他追討款項，以及與合併、收購、資產剝離及集資活動有關的開支。
最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
淨虧損(1)
$(299)$(504)
所得税(福利)撥備(1)
(3)(1)
利息和其他(收入)費用，淨額(1)
98 147
折舊及攤銷(1)
148 171
重組和其他相關(收益)成本(1)
(58)(130)
減值費用/(銷售收益)(1)
77 91
基於股票的薪酬費用(2)
3 13
其他，淨額(3)
5 1
調整後的EBITDA$(29)$(212)
(1)如我們的簡明綜合經營報表所示。
(2)代表我們對員工、董事和顧問的股權薪酬安排的非現金支出。
(3)其他，淨額包括上文所述的剩餘調整，並計入簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
當與公認會計準則財務指標一起使用時，我們認為經調整的EBITDA是一項有用的經營業績補充指標，因為它通過剔除非現金項目，如基於股票的支付、公平市場價值調整和減值費用以及其他與我們的主要業務無關的金額，如重組成本、收購、出售、非常規調查、訴訟和和解的影響，從而促進了對歷史業績的比較。折舊和攤銷主要與我們租賃改進、設備和傢俱的折舊有關。這些資本支出是在我們的租賃開始後發生和資本化的，並在資產的使用壽命或租賃期限較短的時間內折舊。管理層將初始資本支出作為一項投資活動進行評估，相關的折舊和攤銷是非現金費用，管理層對我們所在地的日常運營業績的評估不考慮這些費用。因此，折舊和攤銷的影響被排除在我們計算調整後的EBITDA之外。重組和其他相關(收益)成本主要與減緩增長和終止租賃的決定有關，因此不是直接歸因於我們地點日常運營的普通課程成本。此外，雖然公司因監管調查和訴訟而產生的法律費用
67
目錄表
關於本公司2019年撤回的首次公開募股及軟銀交易的相關執行均為現金支出，預計這些支出不會在問題解決後發生，也不代表我們的業務運營所需的支出。
調整後的EBITDA也是我們管理層內部使用的一個關鍵指標，用於評估業績和制定內部預算和預測。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的分析我們的結果，並且不能提供對我們整體運營結果的完整了解。其中一些限制是：
•它不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•它不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•它不反映我們的納税支出或納税所需的現金；
•它沒有反映以往的資本支出或今後資本支出或合同承付款的需求；
•雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用，但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問，我們未來可能會繼續這樣做；以及
•雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須被替換，而這一非公認會計準則衡量標準並不反映此類替換的任何現金需求。
自由現金流
由於調整後EBITDA的侷限性，如上所述，我們還通過評估自由現金流來補充我們的GAAP結果，自由現金流是一種非GAAP衡量標準。我們將“自由現金流量”定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額減去物業、設備和資本化軟件的購買，每一項都在公司的簡明綜合現金流量表中列報，並根據公認會計準則計算。
由經營活動提供(用於)的現金淨額是公認會計準則中最具可比性的衡量標準，現將其與自由現金流量進行對賬如下：
截至3月31日的三個月，
(以百萬為單位)20232022
經營活動提供(用於)的現金淨額(1)
$(284)$(338)
減去：購買房產、設備和資本化軟件(1)
(59)(74)
自由現金流$(343)0$(412)
(1)如我們的現金流量表簡明綜合報表所示。
自由現金流既是一種業績衡量標準，也是一種流動性衡量標準，我們認為它為管理層和投資者提供了有關該公司產生或使用的現金數量的有用信息
68
目錄表
公事。自由現金流也是我們管理層內部用來制定內部預算、預測和業績目標的關鍵指標。
自由現金流限制作為一種分析工具，不應孤立地考慮或替代根據公認會計準則報告的分析我們的結果，並且不能提供對我們的結果和流動性的完整了解。其中一些限制是：
•它只包括購買財產、設備和資本化軟件的現金流出，不包括其他投資性現金流活動或融資性現金流活動；
•由於週轉資金的變化以及收入和支出時間的變化，它可能會在不同期間發生變化；
•雖然非現金GAAP直線租賃成本是非現金調整，但這些費用通常反映了我們將被要求在租賃期間以現金支付給房東的金額；以及
•雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用，但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問，我們未來可能會繼續這樣做。
不變貨幣
美元是我們在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體，我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣，因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。由於匯率可能在不同時期之間波動，當收入和運營費用換算成美元時，也可能在不同時期之間波動。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們的運營業績主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
我們通過在不變貨幣基礎上評估我們的業績來補充我們的GAAP財務業績和調整後的EBITDA。我們認為，在不變貨幣基礎上披露我們的財務業績是對經營業績的一種有用的補充衡量標準，因為它排除了外幣波動的影響，便於對歷史業績進行比較。我們通過將上一年的本位幣結果換算為本期實際外幣匯率來計算不變貨幣結果。應考慮在不變貨幣基礎上列報財務結果，作為對根據公認會計原則報告的財務執行情況衡量標準的補充，而不是替代。
69
目錄表
下表列出了某些財務措施的外匯對公司截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月的綜合經營業績和調整後EBITDA的不變貨幣影響：
截至3月31日的三個月，%%
20232022變化變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)實際貨幣實際貨幣外匯影響實際貨幣不變貨幣
收入$849 $765 $(25)11 %15 %
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
724 736 (23)(2)%2 %
開業前選址費用7 47 (1)(85)%(85)%
銷售、一般和行政費用(2)
155 208 (3)(25)%(24)%
重組和其他相關(收益)成本(58)(130)(1)(55)%(56)%
減值費用/(銷售收益)
77 91 5 (15)%(20)%
折舊及攤銷148 171 (5)(13)%(11)%
總費用$1,053 $1,123 $(28)(6)%(4)%
運營虧損(204)(358)3 (43)%(43)%
調整後的EBITDA(3)
$(29)$(212)$2 (86)%(86)%
(1)不包括折舊和攤銷，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷分別為1.41億美元和1.58億美元。
(2)包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本分別為100萬美元和1300萬美元。
(3)見標題為“關鍵業績指標--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA將最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。
影響我們結果可比性的關鍵因素
外幣折算
作為一家全球性公司，我們運營結果的可比性可能會受到外幣匯率波動的影響，在美元不是功能貨幣的國家，用於將我們的財務業績轉換為美元的外幣匯率的波動。隨着美元相對於我們國際業務的功能貨幣走強，我們的國際收入將受到不利影響，而隨着美元相對於其他功能貨幣的疲軟，我們的國際收入將受到有利的影響。
見上一節，標題為“關鍵績效指標--非公認會計準則財務指標--不變貨幣瞭解更多有關我們如何在不變貨幣基礎上對財務業績進行評估來補充財務業績的信息。
重組和減值
2019年9月，我們啟動了運營重組計劃，以改善我們的財務狀況，並重新專注於我們的核心空間即服務業務，建立了一條預期的盈利增長道路。
在截至2023年3月31日的三個月內，與銷售、一般和行政成本相關的總成本比截至2022年3月31日的三個月減少了25%，總計5300萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們還終止了與之前開設的總共24個地點相關的租賃，包括與出售我們在WeWork South South(Pty)Ltd.的淨資產相關的3個地點，使重組開始以來的終止總數達到276個。
在努力調整我們的房地產投資組合的同時，該公司還成功地
70
目錄表
修訂了540多份租約，包括部分終止租約以減少租賃空間、減租、推遲租金、補償租户改善津貼和其他戰略變化。該等修訂以及全部及部分租賃終止已導致計劃於原始已簽署租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃成本付款總額估計減少約116億美元，包括在合併期間發生的中科債務變化。
管理層正在繼續評估與我們正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計在重組期間的剩餘時間內退出額外的租賃。本公司預期於2023年期間可能會有額外的減值、重組及相關成本，主要包括租賃終止費用、其他退出成本及與已停用樓宇有關的成本，因為本公司仍在最後敲定其營運重組計劃。
截至2023年3月31日，我們相信，我們所做的積極變化以及我們專注於加強成本紀律的業務計劃將為我們未來的成功奠定基礎，因為我們將繼續增加我們的會員服務，並通過靈活和資本輕增長的替代方案戰略性地擴大我們的足跡。.
隨着公司繼續執行其運營重組計劃，並體驗到我們努力創建一個更精簡、更有效的組織的好處，一段時間內的結果可能不那麼可比性。
見附註4本表格第I部分第1項所列的簡明合併財務報表有關我們的重組活動和減值的更多信息。
經營成果的構成部分
我們根據地點的收入和支出是否合併在我們的運營結果中(我們稱為綜合地點)，或者地點的收入和費用是否沒有合併到我們的經營結果中，但我們有權為我們的服務收取管理費，來評估我們地點的業績，例如印度、大中國地區、以色列、南非和某些通用辦公桌地點。“地點”一詞在題為“-經營成果的組成部分”和“-截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的比較”的章節中使用時，僅包括綜合地點，但在本表格10-Q的其他地方使用時，包括綜合地點和未合併地點。
收入
收入包括會員和服務收入以及下文所述的其他收入。
會員收入是指會員費、實際會員銷售折扣(“WeWork會員收入”)和會員費、WeWork All Access會員、WeWork On Demand和WeMembership(統稱為“WeWork Access收入”)銷售折扣後的淨額。我們的大部分收入來自經常性的會員費。每個會員的價格取決於會員選擇的工作場所解決方案的類型、所佔空間的地理位置以及包括在基本會員費中的任何每月商業服務津貼，如會議室預訂和打印或複印配額。所有會員資格都包括通過WeWork應用程序訪問我們的社區。會員收入在協議有效期內按月按費率確認，因為提供了進入空間的機會。會員可隨時終止長期會員協議，並收取提早解約費。提前解約費被確認為會員收入的一個組成部分，並在會員協議的剩餘期限內攤銷。
服務收入主要包括向會員支付超出上述每月津貼的輔助業務服務的額外賬單。向會員提供的服務包括進入會議室、打印、複印、初始設置費用、電話和信息技術服務、停車費和其他服務。
71
目錄表
服務收入還包括我們從第三方服務提供商那裏賺取的佣金。我們向我們的會員提供各種商業和其他服務，通常是以獨家價格提供的，當我們的會員之一從第三方購買服務時，我們可以獲得銷售的一定比例。這些服務的範圍從商業服務到生活福利。服務收入還包括為印度、大中國地區、以色列、某些公共服務枱地點和南非(2023年3月1日之後)提供的服務的任何管理費收入。服務收入在提供服務時按月確認。
服務收入不包括與我們的空間即服務產品無關的其他非核心產品確認的任何收入。
其他收入主要包括我們以前的Powered by We設計和開發服務，其中我們提供現場辦公管理，提供集成的設計、施工和空間管理服務。
所提供的設計和開發服務在一段時間內根據迄今產生的合同成本佔估計合同總成本的百分比確認為收入。本公司只列出有助於本公司履行履約義務進展的具體成本。合同通常被劃分為不同類型的服務，如諮詢合同、設計和施工合同以及運營合同。與每一類合同有關的收入在履行各自的履約義務時確認。當這些類型的安排的總成本估計超過固定價格安排的收入時，估計的損失立即確認。
其他收入還包括各種其他非核心服務產生的收入，與我們根據提供空間即服務的會員協議獲得的收入沒有直接關係。
其他收入還包括賺取的其他管理和諮詢費。其他收入通常隨着服務的執行而按月隨時間確認。
地點運營費用
營業費用包括營業地點的日常成本，不包括開業前成本、折舊和攤銷以及一般銷售和營銷，這些都是單獨記錄的。
租賃費
我們最重要的地點運營費用是租賃成本。根據公認會計原則，租賃成本在租賃期內以直線方式確認，其依據是以下三個主要組成部分：
•根據合同支付或應付的租賃成本是指根據本公司租賃協議應付的基本租金和或有租金、公共區域維護金額和房地產税的應付現金付款，按應計制會計原則記錄，無論該等金額實際支付的時間是什麼時候。
•租賃獎勵攤銷指已收到或應收的租户改善津貼和經紀人佣金(統稱“租賃獎勵”)金額的攤銷，按我們的租賃條款以直線方式攤銷。
•非現金GAAP直線租賃成本是指GAAP為確認“免費租金”期間和租賃成本遞增條款在租賃期內按直線計算的影響而需要進行的調整。非現金GAAP直線租賃成本還包括與獲得租賃相關的資本化初始直接成本的攤銷。
72
目錄表
其他地點運營費用
其他地點運營費用通常包括水電費、持續維修和維護、清潔費用、辦公室費用、安全費用、信用卡處理費以及食品和飲料費用。地點運營費用還包括管理我們社區運營的團隊的人員和相關成本，包括成員關係、新成員銷售、成員保留和設施管理。
開業前選址費用
開業前場地費用包括因場地未對會員開放而產生的所有費用。開業前地點支出的主要組成部分是租賃成本支出，包括我們應承擔的租賃成本(包括房地產和相關税費和公共區域維護費)、水電費、清潔、人事和相關費用以及在產生收入之前發生的其他成本。人員費用包括在開業前的地點費用中，因為我們在開業前為我們的地點配備人員，以幫助確保順利開業和成功的會員入住體驗。開業前辦公地點費用還包括在管理層決定進行終止租賃談判之前，工作場所因成員業務而關閉，所有成員搬遷到新的工作場所期間發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與本公司員工有關的人事及股票薪酬開支、技術、諮詢、法律及其他專業服務開支，以及本公司辦公室的成本，例如與本公司的賬單、託收、採購及應付帳款職能有關的成本。SG&A費用還包括一般銷售和營銷努力，包括廣告費、會員推薦費和與戰略營銷活動相關的成本，以及我們為管理和支持業務而產生的各種其他成本。
SG&A費用還包括與我們以前的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案相關的商品銷售成本。
還包括公司設計、開發、倉儲、物流和房地產成本，以及在公司專注於擴張期間發生的研究和追求新市場、解決方案和服務的費用，以及與公司增長和全球擴張相關的其他費用。該等成本包括非資本化人員及與我們的發展、設計、產品、研究、房地產、成長型人才收購、合併及收購、法律、技術研發團隊及相關專業費用有關的開支及其他已產生的開支，例如與成長性有關的招聘費用、員工搬遷成本、盡職調查、整合成本、交易成本、與收購有關的或有代價公平值調整、註銷本公司不再推進租賃或項目的先前資本化成本，以及其他日常資產減值及撇賬。
我們預計，隨着我們繼續執行旨在提高運營效率並利用我們為支持全球社區增長而進行的人力和技術方面的歷史投資的運營重組計劃，總體SG&A費用佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
重組及其他相關(收益)成本和減值費用/(銷售收益)
見標題為“”的部分—影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“有關這些財務報表行項目組成部分的詳細信息，請參見上文。
73
目錄表
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷主要涉及在我們的財產和設備上記錄的折舊費用，其中最重要的組成部分是我們房地產投資組合的租賃改善。
利息和其他收入(費用)
利息和其他收入(費用)包括利息收入、利息支出、清償債務支出、權益法收益和其他投資收益、外幣收益(虧損)和認股權證負債公允價值變動收益(虧損)。
74
目錄表
簡明綜合經營成果
下表列出了公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營業績和其他關鍵指標：
(以百萬為單位)截至三個月
3月31日，
20232022
簡明綜合業務報表信息：
收入：
濃縮綜合地點會員制和服務收入$838 $744 
未合併地點管理費收入6 3 
其他收入5 18 
總收入849 765 
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
724 736 
開業前選址費用7 47 
銷售、一般和行政費用(2)
155 208 
重組和其他相關(收益)成本(58)(130)
減值費用/(銷售收益)77 91 
折舊及攤銷148 171 
總費用1,053 1,123 
運營虧損(204)(358)
利息和其他收入(費用)，淨額(98)(147)
税前虧損(302)(505)
所得税優惠(規定)3 1 
淨虧損(299)(504)
非控制性權益35 69 
WeWork Inc.的淨虧損。$(264)$(435)
(1)不包括折舊和攤銷，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷分別為1.41億美元和1.58億美元。
(2)包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本分別為100萬美元和1300萬美元。



75
目錄表
其他主要業績指標(千元，百分比除外)：3月31日，
20232022
整合的地點
工作站容量720 746 
實體會員資格527 501 
所有訪問權限和其他傳統成員資格75 55 
會員制(1)
602 555 
實物入住率73 %67 %
企業實體會員百分比45 %46 %
未整合的位置
工作站容量184 174 
實體會員資格137 128 
所有訪問權限和其他傳統成員資格2 — 
會員制139 128 
實物入住率75 %73 %
系統範圍內的位置
工作站容量904 920 
實體會員資格664 628 
所有訪問權限和其他傳統成員資格77 55 
會員制(1)
741 684 
實物入住率73 %68 %
(1)合併地點和全系統地點會員資格包括截至2023年3月和2022年3月的我們會員人數分別為2,000人和3,000人。WeMembership是傳統產品，為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限，以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利，以及其他好處。
76
目錄表
簡明綜合經營成果佔收入的百分比
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的簡明綜合運營報表信息佔收入的百分比：-。
截至三個月
3月31日，
20232022
收入100 %100 %
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
85 %96 %
開業前選址費用1 %6 %
銷售、一般和行政費用(1)
18 %27 %
重組和其他相關(收益)成本(7)%(17)%
減值費用/(銷售收益)9 %12 %
折舊及攤銷17 %22 %
總運營費用124 %147 %
運營虧損(24)%(47)%
利息和其他收入(費用)，淨額(12)%(19)%
税前虧損(36)%(66)%
所得税優惠(規定)— %— %
淨虧損(35)%(66)%
非控制性權益4 %9 %
WeWork Inc.的淨虧損。
(31)%(57)%
(1)不包括折舊和攤銷，在折舊和攤銷線上分別顯示。
77
目錄表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至三個月
3月31日，		變化
(以百萬元為單位，百分率除外)20232022$%
實體會員和服務收入$785 $711 $74 10 %
我們的工作訪問收入59 36 23 64 %
會員和服務收入總額$844 $747 $97 13 %
其他收入5 18 (13)(72)%
總收入$849 $765 $84 11 %
外幣影響不適用(25)
不變貨幣總收入$849 $740 $109 15 %
總收入增長了8400萬美元和11%，按不變貨幣計算增長了15%。這一增長主要是由會員和服務總收入推動的，在截至2023年3月31日的三個月裏，會員和服務收入增加了9700萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的7.47億美元增加到8.44億美元。會員和服務收入的增長主要是由於截至2022年3月的實物會員數量增加了5%，從截至2022年3月的約50.1萬個實物會員增加到約52.7萬個實物會員，導致截至2023年3月31日的三個月的月平均實物會員數量從截至2022年3月31日的三個月的約48.8萬個月增長了9%，達到約53萬個。在截至2023年3月31日的三個月中，實體會員每月ARPM增長了1%，從截至2022年3月31日的三個月的484美元增加到490美元，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月的提前終止費增加了1700萬美元。見下文標題為“季度運營業績“對於每個連續季度期間的實際會員資格。
我們繼續通過WeWork All Access和WeWork On Demand將我們的房地產產品數字化，這導致所有Access會員人數從2022年3月的約5.5萬人增加到2023年3月的約7.5萬人。WeWork All Access會員的增加也導致我們的WeWork Access收入從截至2022年3月31日的三個月的3600萬美元增加到2023年3月31日的三個月的5900萬美元。
上述收入的增長被截至2023年3月31日的三個月的其他收入下降72%，從截至2022年3月31日的三個月的1800萬美元減少到500萬美元，部分抵消了這一下降。這一下降的主要原因是與Powered by We開發服務相關的收入分別從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的1300萬美元降至100萬美元，因為各種正在進行的項目在2022年期間基本完成。
見附註14和附註20的筆記本表格第一部分第1項所列的簡明綜合財務報表分別説明剩餘收入承付款和收入地域集中的額外詳情。
78
目錄表
地點運營費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
地點運營費用$724 $736 $(12)(2)%
外匯佔款影響不適用(23)
不變貨幣地點運營費用$724 $713 $11 2 %
地點運營費用分別減少了1200萬美元和2%，或按不變貨幣計算增加了2%。這一減少主要是由於上文所述的外幣影響和持續的成本削減戰略，但被下文討論的開業地點部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，地點運營費用佔總收入的百分比下降了11個百分點，降至85%，而截至2022年3月31日的三個月為96%。地點運營費用佔總收入的百分比的下降歸因於我們持續的成本削減戰略以及入住率從2022年3月的67%增加到2023年3月的73%。
在截至2023年3月31日的三個月內，公司終止了與24個先前開放的地點相關的租約，在截至2022年12月31日的年度內，終止了與35個先前開放的地點相關的租約。在截至2023年3月31日的三個月內開設了4家門店，在截至2022年12月31日的年度內開設了36家門店，部分抵消了門店數量的減少。在截至2023年3月31日的三個月內，公司還成功修訂了40多份租約，其中包括部分終止以減少我們的租賃空間、減租、延期租金、抵消租户改善津貼和其他戰略變化。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
合同支付或應付的租賃費$618 $624 $(6)(1)%
非現金公認會計原則直線租賃成本21 30 (9)(30)%
租賃激勵的攤銷(65)(70)5 (7)%
房地產經營租賃總成本$574 $584 $(10)(2)%
下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分：
截至3月31日的三個月，
20232022更改百分比
合同支付或應付的租賃費78 %88 %(10)%
非現金公認會計原則直線租賃成本3 %4 %(2)%
租賃激勵的攤銷(8)%(10)%2 %
房地產經營租賃總成本72 %82 %(10)%
非現金GAAP直線租賃成本減少900萬美元是由於截至2023年3月31日的三個月繼續終止租賃、租賃成本上升減少以及免費租賃期結束。非現金GAAP直線租賃成本的下降也歸因於我們加權平均剩餘租期的減少。直線型租賃成本的影響通常會在租賃期的前半段增加直線型租賃成本調整，此時租賃成本
79
目錄表
當租賃成本低於所需現金支付時，按照公認會計原則記錄的租賃成本超過已支付的現金，然後在租賃的後半段減少租賃成本。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
合同支付或應付的租賃成本減少了600萬美元，這通常是由於繼續終止租賃，並因截至2023年3月31日的三個月內的修訂(包括延期或續簽)而部分抵消。
租賃激勵福利攤銷減少500萬美元，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內發生租賃激勵福利攤銷的地點不再因上述租賃終止而在截至2023年3月31日的三個月內發生攤銷。
所有其他地點業務費用的其餘淨減少包括與薪金、辦公費用和清潔費用有關的減少。在截至2023年3月31日的三個月裏，由於實際入住率從2022年3月的67%增加到73%，消耗品、壞賬支出和公用事業費用的增長抵消了這些下降。
開業前選址費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
開業前選址費用$7 $47 $(40)(85)%
外匯佔款影響不適用(1)
不變貨幣開業前選址費用$7 $46 $(39)(85)%
開業前地點費用減少了4000萬美元，降至700萬美元，這主要是由於在2022年全年因會員業務而關閉的地點的地點開放和終止租賃導致租賃成本淨減少。在截至2023年3月31日的三個月內，在截至2022年12月31日的年度內，除了36個地點空缺外，還有4個地點空缺。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
合同支付或應付的租賃費$5 $33 $(28)(85)%
非現金公認會計原則直線租賃成本2 16 (14)(88)%
租賃激勵的攤銷(1)(5)4 (80)%
開盤前地點房地產經營租賃總成本$6 $44 $(38)(86)%
80
目錄表
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
銷售、一般和行政費用$155 $208 $(53)(25)%
外幣的影響不適用(3)
不變貨幣銷售、一般和行政費用$155 $205 $(50)(24)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的SG&A費用分別下降了5300萬美元和25%，按不變貨幣計算下降了24%，至1.55億美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，SG&A費用佔總收入的百分比下降了9個百分點，降至18%，而截至2022年3月31日的三個月為27%，這主要是因為我們繼續專注於創建一個更精簡、更高效的組織的目標。
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，員工薪酬和福利支出減少了2600萬美元，原因是我們的增長放緩，繼續專注於創建一個更精簡、更高效的組織，以及我們最近裁員。與由We提供動力的開發服務相關的收入成本也減少了1200萬美元，因為各種正在進行的項目在2022年基本完成。此外，股票薪酬減少了900萬美元，託管和軟件費用減少了400萬美元，諮詢費減少了400萬美元。
重組和其他相關(收益)成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
重組和其他相關(收益)成本$(58)$(130)$72 (55)%
外匯佔款影響不適用(1)
不變貨幣重組和其他相關(收益)成本$(58)$(131)$73 (56)%
在截至2023年3月31日的三個月裏，重組和其他相關(收益)成本減少了7200萬美元，降至(5800萬美元)，這主要是因為在截至2023年3月31日的三個月裏，與截至2022年3月31日的三個月中13個先前開放的地點相比，與24個先前開放的地點相關的終止租賃收益減少了4700萬美元。重組和其他相關(收益)費用的減少也是由於與停止使用的建築物相關的費用減少了1500萬美元，並被法律和其他退出費用增加500萬美元部分抵消。管理層正在繼續評估該公司與其正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計將退出額外的租賃。
有關重組和其他相關(收益)成本的更多信息，請參見附註4本表格第I部分第1項所列的簡明合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
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目錄表
減值費用/(銷售收益)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
減值費用/(銷售收益)$77 $91 $(14)(15)%
外匯佔款影響不適用5 
不變貨幣減值費用/(銷售收益)
$77 $96 $(19)(20)%
鑑於上文討論的經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及某些宏觀經濟事件對我們經營的影響，如新冠肺炎、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、潛在的經濟衰退、利率上升和/或通脹，公司對我們的長期資產計入了減值費用。在截至2023年3月31日的三個月裏，減值費用/(銷售收益)減少了1400萬美元，降至7700萬美元，包括以下組成部分：
截至3月31日的三個月，變化
(以百萬為單位)
20232022$%
與重組有關的長期資產的減值和註銷$71 $56 $15 27 %
減值費用，其他15 35 (20)(57)%
持有待售資產的減值3 — 3 不適用
出售資產的收益(12)— (12)不適用
總計$77 $91 $(14)(15)%
N/M=沒有意義

有關減值的其他信息，請參閲附註4本表格第I部分第1項所列的簡明合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
折舊及攤銷費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
折舊及攤銷費用$148 $171 $(23)(13)%
外匯佔款影響不適用(5)
不變貨幣折舊和攤銷費用$148 $166 $(18)(11)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別減少了2300萬美元和13%，按不變貨幣計算減少了11%，這主要是由於我們的合併地點和工作站容量減少導致折舊資產減少，以及在整個2022年和2023年發生的減值費用。
82
目錄表
利息和其他收入(費用)，淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
權益法投資收益(虧損)$(2)$6 $(8)(133)%
利息支出(131)(113)(18)16 %
利息收入4 1 3 300 %
外幣得(損)31 (44)75 (170)%
權證負債公允價值變動損益— 3 (3)(100)%
利息和其他收入(費用)，淨額$(98)$(147)$49 (33)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的利息和其他收入(支出)淨額減少4900萬美元，至(9800萬美元)。減少的主要原因是，與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的外幣收益增加了7500萬美元，這主要是由於我們之前的國際擴張和對美元的匯率波動導致的以外幣計價的公司間交易不具有長期投資性質。截至2023年3月31日的三個月中，3100萬美元的外幣收益主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
利息支出增加了1800萬美元，主要是由於與信貸協議第六修正案有關的1000萬美元債務的清償。見附註18本表格第I部分第1項所列的簡明合併財務報表有關信貸協議的其他信息。利息支出的增加還包括在截至2023年3月31日的三個月中發行2.5億美元擔保票據導致的利息支出增加500萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，權益法投資的收益(虧損)比截至2022年3月31日的三個月減少了800萬美元，這主要是由於公司與權益法投資相關的收益(虧損)份額減少了800萬美元。有關權益法和其他投資的進一步詳情，見本表格10-Q第一部分所列簡明綜合財務報表附註9。
所得税優惠(規定)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
所得税優惠(規定)$3 $1 $2 200 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠淨增加200萬美元，這主要是由於公司產生應計現金税抵消了應税收入的司法管轄區的估值免税額的釋放。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率，主要是由於某些不可扣除的永久差異和估值津貼的影響。
83
目錄表
可歸因於非控股權益的淨虧損
於2017至2023年間，各合併附屬公司向其他各方發行股本以換取現金，本表格第I部分第1項的簡明合併財務報表附註8對此有更全面的描述。由於吾等有權指揮該等實體的活動對其經濟表現有最重大影響，並有權收取可能對該等實體有重大影響的利益，故該等實體仍為我們的合併附屬公司，其他投資者擁有的權益及其他投資者應佔的淨收益或虧損及綜合收益或虧損分別在本公司的綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合全面虧損報表中反映為非控股權益。
可歸因於非控股權益的淨虧損從截至2022年3月31日的三個月減少到截至2023年3月31日的三個月的3400萬美元，主要是由於日本公司和LatamCo公司的淨虧損減少。
2021年10月，諾伊曼先生將19,896,032個既有WeWork Partnership利潤利益單位轉換為WeWork Partnership A類普通單位。由於在截至2023年3月31日的三個月內持有WeWork Partnership 2.71%的股權，公司通過非控股權益分配了700萬美元的虧損，而截至2022年3月31日的三個月為1100萬美元。
有關本公司非合併財務報告的討論，請參閲本表格第I部分第1項內的簡明綜合財務報表附註9。
WeWork Inc.的淨虧損。
由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的三個月中記錄了WeWork Inc.的淨虧損(2.64億美元)，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為(4.35億美元)。
84
目錄表
季度運營業績
下表列出了所列季度的某些未經審計的財務和經營信息以及某些非公認會計準則財務指標。季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。本資料應與本表格10-Q中其他部分所列的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
截至三個月
(金額以百萬為單位，不包括ARPM以一為單位)3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
收入：
合併地點、會員資格和服務收入$838 $834 $809 $796 $744 $694 $625 $564 $575 
未合併地點管理費收入和成本報銷收入6 4 6 5 3 2 2 1 4 
其他收入
5 10 2 14 18 22 34 28 19 
總收入849 848 817 815 765 718 661 593 598 
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
724 712 730 736 736 733 752 780 818 
開業前選址費用
7 13 23 38 47 42 40 43 35 
銷售、一般和行政費用(1)
155 157 181 189 208 278 234 227 274 
重組和其他相關(收益)成本(58)(10)(34)(26)(130)(48)16 (28)494 
減值費用/(銷售收益)
77 401 97 36 91 241 88 242 299 
折舊及攤銷
148 156 156 158 171 174 171 180 184 
總費用1,053 1,429 1,153 1,131 1,123 1,420 1,301 1,444 2,104 
運營虧損(204)(581)(336)(316)(358)(702)(640)(851)(1,506)
利息和其他收入(費用)，淨額
(98)55 (290)(316)(147)(103)(206)(68)(553)
税前虧損
(302)(526)(626)(632)(505)(805)(846)(919)(2,059)
所得税優惠(撥備)3 (1)(3)(3)1 2 2 (4)(3)
淨虧損
(299)(527)(629)(635)(504)(803)(844)(923)(2,062)
非控股權益應佔淨虧損
35 73 61 58 69 88 42 34 30 
WeWork Inc.的淨虧損。$(264)$(454)$(568)$(577)$(435)$(715)$(802)$(889)$(2,032)
調整後的EBITDA(2)
$(29)$(26)$(105)$(134)$(212)$(283)$(356)$(449)$(446)
經營活動提供(用於)的現金淨額$(284)$(88)$(110)$(197)$(338)$(373)$(380)$(618)$(541)
減去：購買房產、設備和資本化軟件(59)(68)(95)(101)(74)(105)(61)(42)(129)
自由現金流(3)
$(343)$(156)$(205)$(298)$(412)$(478)$(441)$(660)$(670)
物理會員每月ARPM(4)
$490 $481 $477 $481 $484 $484 $485 $482 $500 
(1)不包括折舊和攤銷，在折舊和攤銷線上分別顯示。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
85
目錄表
截至三個月
(以百萬為單位)3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
淨虧損$(299)$(527)$(629)$(635)$(504)$(803)$(844)$(923)$(2,062)
所得税(福利)撥備
(3)1 3 3 (1)(2)(2)4 3 
利息和其他(收入)費用
98 (55)290 316 147 103 206 68 553 
折舊及攤銷
148 156 156 158 171 174 171 180 184 
重組和其他相關(收益)成本(58)(10)(34)(26)(130)(48)16 (28)494 
減值費用/(銷售收益)
77 401 97 36 91 241 88 242 299 
基於股票的薪酬費用
3 10 13 13 13 48 4 4 54 
其他，淨額5 (2)(1)1 1 4 5 4 29 
調整後的EBITDA
$(29)$(26)$(105)$(134)$(212)$(283)$(356)$(449)$(446)
(3)自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量。自由現金流量與經營活動提供(用於)的現金淨額的對賬見上表。
(4)實際會員月度ARPM的計算方法如下所示：
截至三個月
(金額以百萬為單位，會員以千為單位，ARPM以一為單位除外)3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
會員費和服務費收入$844 $838 $815 $801 $747 $696 $627 $565 $579 
我們的工作訪問收入(59)(50)(47)(45)(36)(29)(20)(13)(9)
未合併地點管理費收入(6)(4)(6)(5)(3)(2)(2)(1)(4)
統一的地點、實體會員和服務收入779 784 762 751 708 665 605 551 567 
合併地點累計實際會員資格1,590 1,629 1,596 1,562 1,465 1,373 1,248 1,143 1,134 
物理會員每月ARPM$490 $481 $477 $481 $484 $484 $485 $482 $500 


86
目錄表

其他關鍵業績指標(以千計，收入以百萬和百分比計算除外)：3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
整合的地點
會員和服務收入$838 $834 $809 $796 $744 $694 $625 $564 $575 
工作站容量720 731 756 749 746 746 766 770 804 
實體會員資格527 547 536 528 501 469 432 386 378 
所有訪問權限和其他傳統成員資格75 70 67 62 55 45 32 20 15 
會員制602 617 603 589 555 514 464 406 393 
實物入住率73 %75 %71 %70 %67 %63 %56 %50 %47 %
企業實體會員百分比45 %46 %47 %45 %46 %47 %49 %52 %52 %
未整合的位置
會員和服務收入(1)
$133 $129 $132 $134 $134 $133 $119 $101 $90 
工作站容量184 175 173 172 174 166 165 168 160 
實體會員資格137 135 135 133 128 121 114 110 97 
所有訪問權限和其他傳統成員資格2 1 1 — — — — 1 — 
會員制139 136 136 134 128 121 114 111 97 
實物入住率75 %77 %78 %77 %73 %73 %69 %66 %61 %
系統範圍內的位置
會員和服務收入 (2)
$971 $963 $941 $930 $878 $827 $744 $665 $665 
工作站容量904 906 928 922 920 912 932 937 963 
實體會員資格664 682 671 661 628 590 546 496 475 
所有訪問權限和其他傳統成員資格77 71 68 62 55 46 32 20 15 
會員制741 754 739 723 684 635 578 517 490 
實物入住率73 %75 %72 %72 %68 %65 %59 %53 %49 %
(1)未合併的會員和服務收入是指未合併的地點的結果，這些地點通常按適用收入的2.75-7.00%的費率為公司產生持續管理費。
(2)全系統的位置會員資格和服務收入代表所有位置的結果，而不受所有權的影響。
87
目錄表
流動性與資本資源
在交易完成後，我們預計我們的主要資金來源將滿足我們在營運資本、支出、資本支出、租賃擔保、其他投資以及未償債務和其他債務的回購或償還方面的短期和長期流動性需求：
•截至2023年3月31日，手頭現金2.24億美元現金和現金等價物，其中4300萬美元由我們的綜合VIE持有，將首先用於償還VIE的債務，並受以下討論的限制，包括宣佈股息；以及
•能夠提取最多4.75億美元的延遲提取票據，其形式為(I)第一連帶不良資產協議項下的3億美元軟銀延遲提取票據和(Ii)SPA項下的1.75億美元第三方延遲提取票據，截至本協議日期均未提取。
該公司用於評估流動性的戰略計劃包括未來的增長舉措，如簽署新的租約，以及繼續執行我們的運營重組計劃。我們從運營中實現盈利和正現金流的實際時間取決於各種因素，包括我們位置的入住率、我們能夠收取的費率、我們成本效益努力的成功、我們運營市場的經濟和競爭狀況、總體宏觀經濟狀況、我們選擇的增長速度以及我們為我們的平臺增加新成員和新產品和服務的能力。
替代的長期增長計劃可能需要籌集額外的資本。本公司定期評估為我們的業務提供有效資金和/或為我們現有的債務再融資以及支付任何相關應計利息、保費和費用的替代方案，這些方案可能包括(除其他外)發行額外的股權或債務融資和其他機會性融資交易，視當時的市場狀況和其他考慮因素而定。我們未來的融資需求和我們綜合VIE的未來融資需求將取決於許多因素，包括將要開設的新地點的數量、我們的淨會員保留率、支持我們平臺發展的支出的時機和規模、我們銷售和營銷活動的擴大以及對業務或技術的潛在投資或收購。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。此外，債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
該公司的流動性預測是基於其運營重組計劃的持續執行，還包括管理層對當前不斷變化的宏觀經濟形勢的最佳估計，包括潛在的經濟衰退、利率上升、通貨膨脹以及某些市場從新冠肺炎疫情的影響中復甦慢於預期。這些因素可能會繼續對WeWork的業務及其流動資金需求產生影響；然而，公司未來的業績和流動資金需求受到進一步影響的程度將在很大程度上取決於地點開放的延遲、我們的成員續簽其會員協議、對WeWork會員資格需求的影響、在家工作的任何永久轉移以及公司與其房東正在進行的租賃談判等。WeWork相信，繼續執行其運營重組計劃和目前的流動性狀況將足以幫助其緩解持續的短期不確定性，並滿足近期要求。該公司的評估假設其收入和入住率將繼續增長。如果公司沒有經歷與其預期時間一致的持續復甦，可能需要額外的資金來源，而資金來源和時間來源尚不確定。如果需要，不能保證該公司將成功地獲得額外的融資來源。
88
目錄表
在截至2023年3月31日的三個月內，我們的主要現金來源是會員收據、2.5億美元的擔保票據發行和1.2億美元的Junior LC提款。我們現金的主要用途包括固定運營租賃成本和與空間設計和擴建相關的資本支出。我們還發生了與我們的運營重組相關的成本，包括租賃終止費、律師費和其他退出費用。在截至2023年3月31日的三個月裏，重組負債的現金支付總額為4800萬美元。開業前的地點費用、SG&A費用以及為收購和投資而支付的現金也歷來包括大量可自由支配的現金使用，這些現金可以而且已經根據我們未來的現金需求縮減到所需的程度。我們也可以選擇通過公開市場回購或與某些債券持有人私下協商的交易，回購或註銷我們的未償債務，以換取現金，儘管不能保證我們會這樣做。
我們相信，我們的上述和下文更詳細的流動性來源，包括交易的全部完成，將足以在自本10-Q表格之日起的未來12個月內履行截至2023年3月31日的義務。
綜合可變利息實體(“VIE”)
截至2023年3月31日，我們的合併VIE在公司間淘汰後分別持有以下內容：
2023年3月31日
(以百萬為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
現金和現金等價物$36 $7 
受限現金3 — 
總資產2,241 11 
總負債2,146 1 
VIE發行的可贖回股票80 — 
淨資產總額(3)
15 10 
(1)截至2023年3月31日，“SBG合資公司”僅包括日本公司和拉美公司。自2023年3月31日起，未經軟銀集團資本有限公司的關聯公司批准，禁止日本公司和拉塔姆公司宣佈股息(包括向我們)。因此，截至2023年3月31日，日本公司和LatamCo的任何淨資產將被視為公司的受限淨資產。SBG合資公司的淨資產包括截至2023年3月31日向SBG的關聯公司發行的日本公司的會員權益，清算優先權總計5億美元，以及截至2023年3月31日的LatamCo普通股總計8000萬美元，這些普通股可在發生並非完全在該公司控制範圍內的事件時贖回。在扣除SBG合資公司與該等會員權益和可贖回普通股相關的清算優先權後，SBG合資公司截至2023年3月31日的剩餘淨資產為負值。
(2)“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後，VIE發行的總資產和總負債均已減少，以剔除在合併中註銷的金額。
根據截至2023年3月31日的安排條款，我們合併的VIE的資產將首先用於償還VIE的債務。然後，剩餘資產可分配給VIE的所有者，包括我們，但須遵守某些非控股利益持有人的清算優先權以及相關VIE的經營協議中包含的任何其他優惠分配條款。除了上表附註(1)中討論的與我們SBG合資企業相關的限制外，截至2023年3月31日，我們的任何合併VIE都不需要第三方批准分配可用淨資產。見標題為“-7.875釐高級債券" 以下是對WeWork Companies LLC淨資產限制的討論。
截至2023年3月31日，我們綜合VIE的債權人對公司的一般信貸沒有追索權，但我們向我們綜合VIE的房東提供的某些租賃擔保除外，截至2023年3月31日，擔保總額為1.96億美元。此外，截至
89
目錄表
至2023年3月31日，公司還繼續為中科的300萬美元和200萬美元的租賃義務提供擔保。和南非。
我們預計綜合VIE或未合併投資的分派不會成為流動資金的重要來源，我們對未來12個月滿足資本要求的能力的評估並不假設我們將從這些實體獲得分派。
流動資金來源
截至2023年3月31日，我們有2200萬美元的本金債務在未來12個月內到期，我們的總債務包括以下內容：
成熟性
年		利息
費率		未償還本金餘額
(金額以百萬為單位，但百分比除外)
5.00%高級債券
20255.00%$2,200 
7.875釐高級債券
20257.875%669 
初級LC部分(1)
202514.628%470 
有擔保的票據20257.500%250 
其他貸款2023 - 2026
3.3% - 20.6%
27 
債務總額，不包括遞延融資成本$3,616 
(1)截至2023年3月31日，初級LC部分下的償還義務按SOFR期限利率計息，下限為0.75%，外加9.90%。
有關本行債務的進一步資料，請參閲附註12至本表格第I部分第1項所列的簡明綜合財務報表。
7.875釐高級債券
2018年4月，我們在一次非公開發行中發行了本金總額為7.02億美元的7.875釐優先債券(“7.875釐優先債券”)。該批7.875釐的優先債券將於二零二五年五月一日期滿，利率為年息7.875釐，每半年派息一次。我們從7.875%優先債券的發行中獲得7.02億美元的總收益。截至2023年3月31日，本金總額為6.69億美元的7.875%優先債券仍未償還。
管理7.875%優先票據的契約(“無抵押契約”)限制吾等招致債務或留置權，或作出某些投資或分派，但若干例外情況除外。包括在無擔保契約中的某些例外情況必須符合我們最近連續四個會計季度的最低增長調整EBITDA(如無擔保契約中的定義)。對於截至2022年12月31日至2025年12月31日的財年的支出，緊接之前的連續四個財季所需的經增長調整的EBITDA的最低要求為20億美元。在截至2023年3月31日的四個季度，根據無擔保契約計算，公司的最低增長調整後EBITDA低於2022年1月1日生效的20億美元的要求。因此，我們在某些情況下產生某些新債務的能力受到限制，除非這種最低增長調整後的EBITDA增長超過所需的門檻。對無擔保契約的限制並不影響我們根據有擔保的NPA獲得無資金承諾的能力。
本公司於2019年7月進行法人重組後，本公司全資附屬公司WeWork Companies LLC(“發行人”)及發行人(“聯席義務人”)全資附屬公司WW共同義務人有限公司(“聯席義務人”及“發行人”)成為7.875%優先債券的聯席發行人。7.875釐優先債券亦由本公司及發行人若干附屬公司作全面及無條件擔保。在我們的法律結構中，本公司和其他位於發行人之上的子公司是通過發行人進行幾乎所有業務運營的控股公司。截至2023年3月31日，根據公約和其他
90
目錄表
由於無抵押契約的限制，發行人以貸款、墊款或股息向本公司轉移資金的能力受到限制，因此，發行人的所有淨資產均被視為本公司的受限制淨資產。請參閲“補充資料--簡明合併資產負債表“包括在本表格10-Q第I部分的第1項中，以瞭解有關發行人淨資產的其他詳細信息。
在截至2023年3月31日的年度，我們的非擔保人子公司約佔我們總收入的59%，約佔運營虧損的15%，並貢獻了正的調整後EBITDA(定義見無擔保契約)。截至2023年3月31日，我們的非擔保人子公司約佔我們總資產的49%，總負債為8億美元，其中包括貿易應付款，但不包括公司間負債和租賃義務。
關於完成交換要約，我們交換了本金總額為7.875%的優先債券5.05億美元和本金總額5.00%的優先債券5.41億美元，以換取(I)本金總額6.87億美元的新第二留置權債券，(Ii)本金總額2300萬美元的新第三留置權債券和(Iii)2.5億股本公司A類普通股。在完成交換要約後，第二系列本金總額為7.875釐的優先債券本金總額為1.64億元，本金總額為5.00釐的優先債券總額為900萬元。
5.00%高級債券
於2019年12月27日，發行人、聯席義務人及星光WW LP(“票據買家”)(“SBG聯屬公司”)訂立主高級無抵押票據購買協議(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂)，據此，票據買家同意向發行人購買最多22億元於2025年到期的5.00%優先票據(“5.00%優先票據”)。從2020年7月10日開始，發行人分多次成交向票據買家發行和出售22億美元5.00%的優先票據，並由發行人、其擔保方和美國銀行信託公司(作為後續受託人)簽署了一份日期為2020年7月10日的高級票據契約(“原始無擔保契約”)。截至2023年3月31日，已發行本金總額22億美元、利率為5.00%的優先債券，沒有可根據無抵押NPA提取的債券。該批年息5.00釐的優先債券將於二零二五年七月十日期滿，年息5.00釐，每半年以現金派息一次。然而，由於關聯權證有義務在未來發行股票，成交時的隱含利率約為11.69%。
根據無抵押優先股協議，債券買家可通知發行人其有意聘請一家或多家投資銀行以私人配售方式向第三方投資者發售及出售全部或部分5.00%未償還優先債券。於2021年12月16日，在債券買方行使其在無抵押新授權證下的轉售權利後，發行人修訂及重述原來的無抵押契約(經如此修訂後為“A&R無抵押契約”)，將5.00%的優先債券細分為兩個系列，其中一個系列包括本金總額5.5億元，2025年到期的5.00%優先債券，第II系列(“5.00%優先債券，系列II”)，而另一個系列包括本金總額16.5億元，2025年到期的5.00%優先債券。第I系列(“5.00%高級債券，第I系列”)及債券買家(透過若干初始購買者)將2025年到期的5.00%高級債券(第II系列)轉售予根據證券法豁免註冊的非公開發售的合資格投資者。該批面息率為5.00%的高級債券(系列I)仍由債券購買人持有。A&R無擔保契約包含負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約中包含的契約基本相似。
關於完成交換要約，我們交換了本金總額為7.875%的優先債券5.05億美元和本金總額5.00%的優先債券5.41億美元，以換取(I)本金總額6.87億美元的新第二留置權債券，(Ii)本金總額2300萬美元的新第三留置權債券和(Iii)2.5億股本公司A類普通股。此外，我們還交換了全部16.5億美元的本金
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(I)新第二留置權可交換票據本金總額1.88億美元，(Ii)新第三留置權可交換票據本金總額2.7億美元，及(Iii)本公司A類普通股總額11億股。在完成交換要約後，第二系列本金總額為7.875釐的優先債券本金總額為1.64億元，本金總額為5.00釐的優先債券總額為900萬元。
有擔保的票據
發行人與SVF II訂立了日期為2021年10月20日的經修訂及重訂的主高級擔保票據購買協議(經日期為2021年12月16日的第1號修正案及截至2022年11月9日的第2號修正案(經不時進一步修訂、豁免或以其他方式修改)修訂)，據此，SVF II同意向發行人購買最多5億美元於2025年到期的高級擔保票據(“擔保票據”)，計劃於2024年2月降至約4.46億美元。
有擔保的NPA允許發行人每30天向SVF II發行和出售，最高可達其可用的有擔保票據的最大剩餘容量，最低提取金額為5,000萬美元。根據擔保NPA，SVF II可通知發行人，其有意聘請一家或多家投資銀行發售和出售全部或部分未償還擔保票據，或將以私募方式向第三方投資者發出抽獎通知。此外，根據後來修改的有擔保NPA，發行人需要向SVF II支付1,000萬美元的承諾費(有擔保NPA下可用的5億美元承諾額的2.00%)，從2024年1月10日開始按季度分期付款。在2023年3月訂立交易支持協議(定義見此)後，本公司可動用其餘總計2.5億美元的有擔保票據本金，每次提取須受有擔保的淨資產協議條款的規限，但須受以下時間表規限：(I)不早於2023年4月1日提出的5,000萬美元的提取請求；(Ii)不早於2023年5月1日提出的不超過7,500萬美元的後續提取請求；(3)不早於2023年6月1日提出的不超過7,500萬美元的另一次後續提取請求；如適用，(4)此後5000萬美元的提款請求。
截至2023年3月31日，已根據有擔保的NPA交付了一份抽籤通知，未償還的擔保票據為2.5億美元。2023年1月，發行人根據有擔保的NPA向SVF II發行和出售了2.5億美元的有擔保票據，並由發行人、擔保方和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)簽訂了一份日期為2023年1月3日的高級有擔保票據契約(“有擔保契約”)。該批有抵押票據將於二零二五年三月十五日期滿，其利息如下：(I)至二零二四年二月十五日止，年息7.50釐，每半年支付一次；及(Ii)由2024年2月15日起，年息11.00釐，以現金支付。有擔保契約載有負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約所包括的契約基本相似，但須作出某些更改，以反映加入有擔保契約時的現有承諾和未償債務。2023年4月，發行人根據有擔保的NPA向SVF II發行和出售了5000萬美元的有擔保票據。
由於交易的完成，發行人贖回了總計3億美元的有擔保票據本金，其中包括截至2023年3月31日發行的2.5億美元和2023年4月發行的5000萬美元。關於加入第一個留置權，發行人和SVF II終止了SVF II在有擔保NPA下的剩餘承諾。
延遲繪製附註
關於交易的完成，發行人和SVF II訂立了第一份留置權協議，據此，發行人同意按其選擇發行和出售，SVF II同意不時在符合其中所載條款和條件的情況下購買本金總額高達3億美元的軟銀延遲提取票據，其條款與發行的相同
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在與新第一留置權票據相同的契約下，但作為單獨的系列。根據第一項留置權，SVF II有權就SVF II以額外軟銀延遲提取票據的形式持有的超過2.5億美元的未償還軟銀延遲提取票據的本金總額高達5,000萬美元，收取12.50%的費用。
此外，根據SPA，發行人同意按其選擇發行及出售，而第三方投資者同意不時購買本金總額高達1.75億美元的第三方投資者延遲提取票據，其條款與新第一留置權票據及軟銀延遲提取票據相同，並以相同契約發行，但作為獨立系列。根據SPA，第三方投資者有權就第三方投資者以額外第三方投資者延遲提取票據的形式持有的超過1.25億美元的未償還第三方投資者延遲提取票據的本金總額最高可達5,000萬美元，收取12.50%的費用。發行人根據軟銀延遲提取票據和第三方投資者延遲提取票據提出的任何提取請求應如下：(I)軟銀延遲提取票據項下的首2.5億美元和第三方投資者延遲提取票據項下的首1.25億美元應按比例提取；及(Ii)軟銀延遲提取票據和第三方投資者延遲提取票據各項下的最後5,000萬美元應按比例提取。
信貸協議
本公司為日期為2019年12月27日的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改，包括日期為2023年2月15日的信貸協議第六修正案(“信貸協議第六修正案”))的訂約方。截至2023年3月31日，信貸協議提供了9.6億美元的優先部分信用證融資(“高級信用證部分”)和4.7億美元的初級信用證融資(“初級信用證部分”)，兩者均計劃於2025年3月終止。截至2023年3月31日，高級信用證部分下未償還的備用信用證為10億美元，沒有其他信用證可根據該部分開具，其中包括4800萬美元的未提取信用證，這些信用證由7100萬美元的現金抵押品擔保，這些抵押品已作為截至2023年3月31日的合併合併資產負債表中其他資產的組成部分過賬幷包括在限制性現金中。
於2022年5月10日，本公司與其他訂約方訂立信貸協議第四修正案(“信貸協議第四修正案”)，據此修訂信貸協議下當時的現有融資，並將其細分為12.5億美元的高級LC部分，計劃於2023年2月減少至10.5億美元，以及3.5億美元的初級LC部分。初級信用證部分項下的信用證是在信貸協議第四修正案生效時為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。訂立信貸協議第四修正案時，初級LC部分的終止日期為2023年11月30日，高級LC部分的終止日期為2024年2月9日。訂立信貸協議第四項修訂後，初級LC部分項下的償還責任按SOFR期限利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%加6.50%，並可選擇於2022年8月10日或之後將全部或部分未償還債務轉換為ABR(定義見信貸協議第四項修訂)加5.50%。由於信貸協議第四項修訂，初級LC部分項下的償還責任可於任何時間自願償還，惟須預付費用，使初級LC部分償還責任項下信用證參與者的最低迴報金額相等於信貸協議第四項修訂所載的初級LC部分償還責任本金總額的6.50%(次級LC部分償還責任的適用保證金)及2.00%之和。WeWork Companies LLC及其受限制附屬公司在初級LC部分下的債務在償付權上排在高級LC部分下的義務之後，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。
於二零二二年十二月，本公司與信貸協議其他各方訂立信貸協議第五項修訂(“信貸協議第五項修訂”)，以(I)延長
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高級LC部分的終止日期至2025年3月14日，(Ii)以SVF II取代SBG作為高級LC部分的債務人，以及(Iii)將高級LC部分減少至11億美元，隨後在2023年2月10日自動減少至9.3億美元。高級LC部分的償還責任已修訂至相等於(I)6.00%-6.75%的金額(按相關評級水平期間(定義見信貸協議第五項修訂)計算)，及(Ii)高級LC部分償還責任本金總額的2.00%(見信貸協議第五項修訂)。《信貸協議第五修正案》規定，SBG辭去債務人一職，並由SVF II承擔SBG與高級信用證部分有關的所有債務。信貸協議第五修正案規定，在2023年2月10日之前，優先信用證部分的承諾總額可以增加到不超過12.5億美元，之後增加10.5億美元，並增加額外的承諾。《信貸協議第五修正案》還規定，如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的，則高級信用證部分的承付款將相應減少。
2023年2月，本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第六修正案。根據信貸協議第六項修訂，其中包括：(I)從Oneim Fund I LP(“即將到來的初級LC部分參與者”)收到或獲得額外承諾，將初級LC部分增加1.2億美元至4.7億美元；(Ii)初級LC部分的終止日期由2023年11月30日延展至2025年3月7日；(Iii)適用於初級LC部分的利差由6.50%提高至9.90%，以償還責任；及(Iv)高級LC部分由9.3億美元增加至9.6億美元。初級信用證部分項下的償還責任仍可隨時自願償還，但須支付與信貸協議第六項修訂日期後18個月期間預付款項相關的預付款費用，金額為預付款日期至信貸協議第六項修訂日期後18個月期間應計利息淨現值，並按聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)貼現。
在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了與Junior LC部分相關的1300萬美元的利息支出。在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了1000萬美元的與信貸協議第六修正案相關的債務支出的清償，包括700萬美元的未攤銷遞延融資成本的註銷和300萬美元的預付款溢價，這些費用作為利息支出的組成部分計入綜合經營報表。
高級LC部分和初級LC部分由WeWork Companies LLC的幾乎所有國內全資子公司(統稱“擔保人”)擔保，並由WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保，每種情況下均受慣例例外情況的限制。
我們在高級信用證部分項下的未償還信用證包括年度續期條款，根據該條款，如果下一次年度續期將信用證期限延長至2025年3月14日(高級信用證部分的當前終止日期)之後，開證行可選擇不續期信用證。如果信用證沒有續期，房東可以選擇在信用證到期之前提取現有信用證，在這種情況下，WeWork或SVF II有義務立即償還開證行(在申請了信貸協議條款中定義的任何現金抵押品後)。本公司打算延長高級LC部分的到期日，以便根據這些續期條款不會有重大付款。本公司尚未同意任何此類延期的任何最終條款，其執行和條款存在不確定性，可能會發生變化。該公司不能保證任何此類延期將以可接受的條款完成，或者根本不能。
公司/SBG報銷協議
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在信貸協議方面，WeWork Companies LLC還與SBG簽訂了一份償還協議，日期為2020年2月10日(經修訂後的“公司/SBG償還協議”)，根據該協議，(I)SBG同意支付與信貸協議有關的幾乎所有應付費用和開支，(Ii)本公司同意償還SBG的某些費用和開支(包括按信用證未提取和未到期金額的0.125的預付費用，(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。於2021年12月，公司/SBG償還協議在加入經修訂的信貸支持函件後作出修訂，其中包括將WeWork Companies LLC應付予SBG的費用改為(I)根據信貸協議簽發的、按季支付的信用證面值(已提取及未提取)的2.875%，加上(Ii)信貸協議項下未償還款項的任何發行費用金額，於2021年12月31日，相當於根據高級信用證融資機制(已提取及未提取)簽發的信用證面值的2.6%。於2022年5月，關於信貸協議第四項修訂，本公司/SBG償還協議作出修訂，以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責，如上所述。
於2022年12月，本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂)，修訂及重述本公司/SBG償還協議，其中包括(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色，及(Iii)修訂本公司應付的費用，使不會就截至2月10日發出的高級信用證向SVF II支付任何費用。2024年及之後，費用將按高級LC部分面值的7.045%應計，按季度複利，並於2025年3月14日較早時支付，並終止或加速高級LC部分。
於2023年2月，本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案，其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG，並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外，修訂了本公司根據應收賬款償還協議應付的費用，以致於截至2023年11月30日，本公司將不會就初級LC部分向SVF II支付任何費用，其後將按其項下償還責任總額的6.5%應計費用，按季度複利計算，並於2025年3月7日較早時及終止或加速終止初級LC部分時支付。
銀行設施
於二零二零年二月，連同信貸協議下的初始融資可用，我們的2019年信貸融資及2019年信用證融資(各定義見下文)終止。截至2023年3月31日，根據2019年信用證融資簽發的信用證中仍有600萬美元未償還，並由高級信用證部分下籤發的新信用證擔保。
其他信用證安排
本公司亦已訂立各種其他信用證安排，其目的是為日本公司及其他全資附屬公司訂立的若干租約下的付款提供擔保。根據這些其他安排，截至2023年3月31日，有300萬美元的備用信用證未償還，這些安排由300萬美元的限制性現金擔保。
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現金的用途
合同義務
下表列出了截至2023年3月31日的某些合同義務，以及這些義務預計在未來時期對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響：
(以百萬為單位)2023年剩餘時間20242025202620272028年及以後總計
不可撤銷的經營租賃承諾(1)
$1,745 $2,297 $2,333 $2,354 $2,348 $15,121 $26,198 
融資租賃承諾，包括利息5 6 5 5 4 8 33 
建設承諾(2)
41 — — — — — 41 
資產報廢債務(3)
1 7 3 2 9 213 235 
債務，包括利息(4),(5)
135 157 1,438 1 — — 1,731 
5.00%高級債券(5),(6)
83 110 2,255 — — — 2,448 
認股權證負債(7)
1 — — — — — 1 
總計$2,011 $2,577 $6,034 $2,362 $2,361 $15,342 $30,687 
(1)截至2023年3月31日初始或剩餘租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款，包括升級條款，不包括租賃激勵應收款和或有租賃成本付款。不包括與截至2023年3月31日尚未開始的已執行不可取消租賃相關的額外4億美元。其他詳情見本表格第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註15。
(2)在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些協議，以購買與我們的地點擴建相關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。
(3)某些租賃協議包含要求我們在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當存在此類債務時，我們在租賃開始時按估計公允價值記錄資產報廢債務。截至2023年3月31日，這些債務作為負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。
(4)主要是指截至2023年3月31日7.875%的優先票據、初級LC部分、有擔保票據和其他貸款的本金和利息支付。
(5)關於完成交換要約，我們將本金總額為7.875%的優先債券本金總額為5.05億美元和本金總額為5.00%的優先債券本金總額為21.91億美元，以換取(I)本金總額為11.68億美元的新債務和(Ii)總計約14億股本公司的A類普通股。由於交易的完成，發行人贖回了總計2.5億美元的有擔保票據本金。其他詳情見本表格第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註21。
(6)主要代表截至2023年3月31日5.00%優先債券的本金和利息支付。
(7)代表本公司於2023年3月31日就Legacy BowX在業務合併前發行的尚未發行的私募認股權證交付7,773,333股股份的義務的公允價值，其定義及本表格第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表附註1進一步描述。
租賃義務
截至2023年3月31日簽署的經營和融資租賃項下的未來未貼現固定最低租賃成本付款義務為267億美元。我們的大部分租賃由個別特殊目的子公司持有，截至2023年3月31日，公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保組合總額約為40億美元，形式為公司擔保、未償還的備用信用證、向業主支付的現金擔保保證金
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以及發行的擔保債券，佔未來未貼現的最低租賃成本付款義務的不到15%。此外，任何特定租賃的個人物業租賃擔保義務通常會在租賃期限內減少，儘管我們可能會在正常業務過程中繼續簽訂新的租賃。
資本開支和租户改善津貼
資本支出主要用於設計和擴建我們的空間，包括租賃改善、設備和傢俱。我們的租約通常包含有關租户改善津貼的條款，這是一種合同權利，可以獲得房東為我們設計和開發工作空間而產生的部分費用進行補償的合同權利。租户改善津貼於租約開始時於簡明綜合財務報表中反映，因為我們的慣例及意圖是支出最多或超過根據合約條款按合約提供的租户改善津貼的全數。
在具有租户改善津貼的典型租約期間，我們會產生若干資本開支，我們預期業主會根據租約中有關租客改善津貼的條款予以償還，但我們尚未滿足所有償還條件，因此，在支付該等資本開支時，業主並未收到賬單。因此，雖然該等應收賬款於租賃開始時在我們的簡明綜合財務報表中反映，但實現適用里程碑的時間和業主的賬單將影響何時收到租户改善津貼的報銷，這可能會影響我們現金流的時間。
我們監控主要與我們的租賃改進相關的總和淨資本支出，以評估我們的流動性和工作站開發工作。我們將淨資本支出定義為物業、設備和資本化軟件的購買總額，如簡明綜合現金流量表中“投資活動產生的現金流量”所述，減去從業主那裏收取的租户改善津貼現金。雖然租户改善津貼收到的現金在簡明綜合現金流量表中列為“經營活動現金流量”，但我們認為在計算資本開支淨額時，租户改善津貼收到的現金在資本開支總額中有所減少。
由於從業主收到的租户改善津貼通常是在某些項目里程碑完成後收到的，下表所列業主支付的款項與報告的資本支出的現金流出沒有直接關係。
下表顯示了我們在所列期間的資本支出總額和淨額：
(以百萬為單位)截至3月31日的三個月，
20232022
資本支出總額$59 $74 
為租户改善津貼收取的現金(27)(43)
資本支出淨額$32 $31 
我們談判包括大量租户改善津貼的租賃條款的能力一直受到並可能繼續受到我們向那些此類津貼可能不太常見的市場的擴張的影響。我們的資本支出也一直並可能繼續受到我們對企業成員的關注的影響，他們通常比傳統工作空間需要更多的定製，導致更高的建設成本。然而，我們預計為我們不斷增長的企業會員羣擴展配置的解決方案所產生的任何擴建成本的增加將被承諾收入的增加所抵消，因為企業會員通常簽署的會員協議期限更長，會員數量也比我們的其他會員更多。未來決定與建築物業主簽訂長期收入分享協議，而不是更標準的固定租賃安排，也可能
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影響未來與租户改善津貼有關的現金流入及與資本支出有關的現金流出。
在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些協議，以購買與我們的運營地點擴建相關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行的，具有法律約束力，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。截至2023年3月31日，我們已發放了約4100萬美元的此類未償還建設承諾。截至2023年3月31日，我們還擁有總計1.95億美元的租賃激勵應收賬款，在我們的簡明綜合資產負債表上記錄為我們長期租賃義務的減少。在應收租賃獎勵總額1.95億美元中，有1.53億美元在各自租賃開始時應計，但截至2023年3月31日未開具賬單。
現金流量摘要
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月我們的運營、投資和融資活動的現金流：
截至3月31日的三個月，變化
(金額以百萬為單位，但百分比除外)20232022$%
現金提供方(使用於)：
經營活動$(284)$(338)$54 (16)%
投資活動(61)(88)27 (31)%
融資活動353 22 331 1,505 %
匯率變動的影響(1)(1)— (7)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)7 (405)412 (102)%
現金、現金等價物和限制性現金--期初299 935 (636)(68)%
現金、現金等價物和受限現金--期末$306 $530 $(224)(42)%
營運現金流
用於經營活動的現金主要包括我們從會員那裏獲得的收入和我們獲得的租户改善津貼，由租金、房地產税、公共區域維護和其他運營成本抵消。此外，來自經營活動的現金包括員工薪酬和福利、專業費用、廣告、辦公用品、公用事業、清潔、消耗品以及與維修和維護相關的付款，以及會員推薦費和其他各種運營我們業務的成本。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額減少了5400萬美元，主要是由於2021年新冠肺炎的持續影響以及截至2023年3月31日的三個月的復甦，總收入增加了8,400萬美元。經營活動中使用的現金淨額的減少還歸因於在截至2023年3月31日的三個月裏，通過繼續我們的運營重組計劃以及我們努力創建一個更有效的組織的進展而實現的淨節省，這推動了地點運營費用、開業前地點運營費用以及銷售、一般和行政費用的減少。由於重組負債淨付款減少4800萬美元，用於經營活動的現金淨額也有所減少。用於經營活動的現金淨額的減少被用於經營租賃激勵措施-租户改善津貼的現金減少1,600萬美元和支付的利息現金增加2,300萬美元部分抵消。
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目錄表
在我們的經營活動現金流中，合併VIE在截至2023年3月31日的三個月中使用了2700萬美元的現金，而截至2022年3月31日的三個月為4100萬美元。
投資現金流
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額減少了2700萬美元，這主要是由於用於購買房地產、設備和資本化軟件的現金減少了1500萬美元。用於投資活動的淨現金減少還包括在截至2022年3月31日的三個月中為收購Common Desk支付的900萬美元現金，而在截至2023年3月31日的三個月中沒有可比活動。
融資現金流
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額比截至2022年3月31日的三個月增加了3.31億美元，主要是由於在截至2023年3月31日的三個月裏，從債券發行中獲得了3.73億美元的收益，其中包括2.5億美元的擔保票據和1.2億美元的初級LC部分。融資活動提供的現金淨額的增加被會員服務聘用金退款增加3,100萬美元部分抵消，在截至2023年3月31日的三個月中，會員服務聘用金的增加以及債務和股權發行成本為900萬美元。
表外安排
除了根據我們的幾個租賃條款、我們的未合併投資以及上文所述的未記錄建設和其他承諾簽訂的作為擔保的某些信用證和擔保債券外，截至2023年3月31日，我們沒有任何表外安排。我們的未合併投資在附註9中進行了討論本表格第I部分第1項所列的簡明綜合財務報表。
關鍵會計估計
見標題為關鍵會計估計、重大會計政策和新會計準則包括在 第二部分，第7項.管理層在2023年3月29日提交的公司截至2022年12月31日的10-K報表中對財務狀況和經營結果的討論和分析，以討論公司的關鍵會計估計。自我們的2022年Form 10-K以來，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
重大會計政策與新會計準則
見注2，“重要會計政策摘要“, "《最近採用的會計公告》和“最近發佈的會計公告”本公司於2023年3月29日提交的Form 10-K表第二部分第8項所載的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註，供討論重大會計政策及近期會計聲明之用。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年3月31日，根據信貸協議，有4.7億美元的未償債務按SOFR期限利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%，外加9.90%。根據信用證協議，未付備用信用證和未用部分的應付款項佔未付金額的6.00-6.75%，佔未用金額的0.50%。高級立法會貸款、7.875釐優先債券、5.00釐優先債券、有抵押債券及其他貸款的利率包括固定利率。
外幣風險
美元是我們在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體，我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣，因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。我們的國際運營公司通常以與相關實體的功能貨幣一致的當地貨幣賺取收入和支出，因此它們在日常運營中不會受到重大外幣風險的影響。然而，由於匯率可能在不同時期之間波動，收入和運營費用在換算成美元時也可能在不同時期之間波動。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們大約58%的收入來自功能貨幣不是美元的子公司。儘管我們受到一些貨幣相對於美元匯率變動的影響，但我們截至2023年3月31日的三個月的運營業績主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
我們持有外幣現金和現金等價物，以便有資金可供我們的國際業務使用。截至2023年3月31日，我們的現金和外幣現金等價物餘額超過500萬美元。此外，非長期投資性質的貨幣公司間交易可能以美元以外的貨幣計價，和/或以不同於各自實體職能貨幣的貨幣計價。因此，我們受到外幣風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響與這些公司間貨幣交易相關的簡明綜合經營報表中記錄的外幣收益(虧損)。截至2023年3月31日，除了上文提到的現金和現金等價物外，我們還有19億美元的各種其他貨幣資產和10億美元的受外幣風險影響的各種其他貨幣負債。我們估計，相關匯率變動10%，將導致這些交易的外幣收益或虧損總額淨變化約9800萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如原材料成本和間接成本的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。在截至2023年3月31日的三個月內，美國和我們開展業務的其他一些國家的通貨膨脹率升至本公司2010年開設第一家門店以來的最高水平。雖然我們的運營成本中有很大一部分是租賃成本，這些成本是與固定升級條款簽訂的合同成本，但我們的一部分成本受到通脹壓力的影響，包括資本支出、某些國際房地產投資組合的租賃成本、工資和其他運營成本。我們的通脹掛鈎租賃不到我們總投資組合的20%，主要位於拉丁美洲和歐洲。在拉丁美洲，我們幾乎所有的會員協議都規定了通脹指數，從而抵消了任何與通脹掛鈎的租金調整。此外，消費品和公用事業是受通脹影響最大的運營費用，在截至2023年3月31日的三個月中，約佔直接地點運營費用的4%。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重通貨膨脹的影響
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目錄表
在壓力下，我們可能無法通過更高的會員費或服務價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分。
項目1.法律訴訟
見附註18中題為“法律事項”的一節本表格第I部分第1項所列的簡明綜合財務報表。
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第1A項。風險因素
與公司在截至2022年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
項目1B。未解決的員工意見
截至提交本季度報告Form 10-Q時，證券交易委員會的工作人員沒有未解決的意見。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年3月，公司收購了Common Desk 100%的股權。2022年9月，公司向Common Desk以前的所有者發行了246,440股A類普通股，總價值為100萬美元，作為與收購相關的應付給這些所有者的預提資金的一部分。根據《證券法》第4(A)(2)條，股票發行獲得豁免登記。該公司沒有收到向Common Desk以前的所有者發行A類普通股的任何收益。
2023年5月，關於交易的完成，本公司發佈(I)2.5億根據SPA，向參與交換要約的某些持有人出售A類普通股，(Ii)向SVF II的某些關聯公司出售11億股A類普通股，以及(Iii)根據SPA向第三方投資者出售3500萬股A類普通股。本公司並無收到在交易所要約及向SVF II聯屬公司發行A類普通股的任何收益。本公司根據SPA向第三方投資者發行A類普通股的收益為4,000萬美元，本公司擬將該等收益用於一般企業用途。
此外，關於交易的完成，發行人發行了本金總額為1.88億美元的新第二留置權可交換債券和(Ii)本金總額為2.7億美元的新第三留置權可交換債券。在交易中發行的證券的發行尚未根據證券法註冊，此類證券的發行依賴於證券法第4(A)(2)節和/或第3(A)(9)節規定的豁免。在若干條件下，新第二留置權可交換票據及新第三留置權可交換票據可由發行人選擇兑換為現金、本公司A類普通股或現金與本公司A類普通股的組合(須受管限該等可交換票據的契據的條款及條件規限)。新的第二留置權可交換票據、新的第三留置權可交換票據或相關的A類普通股(如果此類票據的交易所通過交付A類普通股進行結算)均未根據證券法登記，也不得在沒有登記或適用豁免登記要求的情況下在美國進行發售或出售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
證物編號：描述
4.1
第一留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(通過參考2023年5月8日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.2
2027年到期的15.000%第一留置權優先擔保實物票據的表格(作為附件A包含在附件4.1中，該附件參考公司於2023年5月8日提交的當前報告的表格8-K的附件4.2)。
4.3
第二留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全美銀行信託公司(通過參考2023年5月8日提交的公司當前8-K報表的附件4.3合併而成)。
4.4
2027年到期的11.000%第二留置權高級擔保實物票據的表格(作為附件A包含在附件4.3中，通過引用2023年5月8日提交的公司當前報告的表格8-K的附件4.4併入)。
4.5
第三留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(通過參考公司於2023年5月8日提交的當前表格8-K的附件4.5合併而成)。
4.6
2027年到期的12.000%第三留置權高級擔保實物票據的表格(作為附件A包含在附件4.5中，其中引用了公司於2023年5月8日提交的當前報告的表格8-K的附件4.6)。
4.7
第二留置權可交換高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(通過參考2023年5月8日提交的公司當前報告8-K表的附件4.7合併而成)。
4.8
2027年到期的11.000%第二留置權可交換高級擔保實物票據的表格(作為附件A包含在附件4.7中，該附件引用了公司於2023年5月8日提交的當前8-K表格的附件4.8)。
4.9
第三留置權可交換高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(通過引用2023年5月8日提交的公司當前8-K報表的附件4.9合併而成)。
4.10
2027年到期的12.000第三留置權可交換高級擔保實物票據的表格(作為附件A包含在附件4.9中，通過引用公司於2023年5月8日提交的當前報告的表格8-K的附件4.10併入)。
10.1*
We Work Management LLC和Jared DeMatteis之間的過渡協議和全面發佈，2023年2月19日生效。
10.2*
We Work Management LLC和帕梅拉·斯威德勒之間的僱傭協議，2023年2月21日生效。
10.3
交換協議，日期為2023年5月5日，由WeWork Inc.、WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.、SVF II Aggregator(Jersey)LP、SVF II WW Holdings(Cayman)Limited和SoftBank Vision Fund II-2 L.P簽署(合併內容參考公司於2023年5月8日提交的當前8-K表格的附件10.1)。
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目錄表
10.4
Master First Lien高級擔保PIK票據購買協議，日期為2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P簽署(合併內容參考2023年5月8日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2)。
10.5
登記權利協議，日期為2023年5月5日，由WeWork Inc.和其中列出的持有人之間簽訂(通過參考2023年5月8日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3合併而成)。
10.6
修訂和重新簽署的股東協議，日期為2023年5月5日，由WeWork Inc.、SVF耐力(開曼)有限公司、SVF II WW Holdings(開曼)有限公司和Benchmark Capital Partners VII(AIV)，L.P.(通過參考2023年5月8日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4合併而成)。
31.1*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2*
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。
32.1*
第1350條首席執行官的證明。
32.2*
第1350條首席財務官的證明。
101以下材料來自WeWork Inc.以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度報告：(I)截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損表，(Iii)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可轉換優先股、非控股權益和股權的綜合變動表，(Iv)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表(五)未經審計簡明綜合財務報表附註，及(六)封面。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LABXBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*隨函存檔
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
WeWork Inc.
發信人：
/s/桑迪普·馬特拉尼
桑迪普·馬特拉尼
首席執行官兼董事會主席
日期：
2023年5月10日
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