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附錄 10.3

執行版本

經修訂和重述的貸款和擔保協議的合併協議

本截至2023年5月的經修訂和重述的貸款和擔保協議（以下簡稱 “協議”），由特拉華州的一家公司 BUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.、特拉華州的一家公司 BUZZFEED FC, INC.、特拉華州的一家公司 BUZFEED FC, INC.、特拉華州的一家公司（“BuzzFeed FC”）、特拉華州的一家公司 BUZFEED MOTION PICTURES, INC.（“BuzzFeed FC”）、特拉華州的一家公司（“BuzzFeed FC”）、特拉華州的一家公司 “BuzzFeed Motion Picture”）、特拉華州的一家公司 ET ACCUSITION SUB, INC.（“ET Acquisition Sub”）、特拉華州的一家公司 ET HOLDINGET Holdings”）、特拉華州的一家公司 LEXLAND STUDIOS, INC.（“Lexland Studios”）、特拉華州的一家公司 PRODUCT LABS, INC.（“產品實驗室”）、特拉華州的一家公司（“BuzzFeed Inc.”）、特拉華州的一家公司（“Complex”）、THEHUFFINGTONPOST.COM, INC.，特拉華州的一家公司（“Complex”），CM Partners, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“CM Partners”），以及行政借款人、BuzzFeed FC、BF Acquisition Holdings、ET Acquision Sub、ET Holdings、Lexland Studios、ProBuzzFeed Inc.、HuffPo and Complex，“現有借款人”）、BuzzFeed Canada, Inc.，一家根據《商業公司法》（新不倫瑞克省）（“新借款人”，與現有借款人共同承擔連帶責任，即 “借款人”）正式註冊的公司，擔保人在截至2021年12月3日經修訂的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議中對此進行了點名根據截至2022年12月15日經修訂和重述的貸款和擔保協議（“貸款協議”）的第一修正案，貸款人來自本協議不時當事人（此類貸款人及其各自的繼任者和許可受讓人，以下統稱為 “貸款人”，各自稱為 “貸款人”），特拉華州有限責任公司WHITE OAK COMMERCIAL FINANCE, LLC（及其允許的繼任者和受讓人，以個人身份 “White Oak”）擔任行政和抵押代理人（以這種身份，包括其繼任者和許可受讓人），“行政代理人”），代表貸款方和週轉貸款人。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中規定的相應含義。

演奏會

鑑於 White Oak 以行政代理人的身份、不時參與該協議的貸款人和現有借款人是貸款協議的當事方，修訂並重申了截至2020年12月30日的某些貸款和擔保協議（“原始貸款協議”）；

鑑於，本協議雙方的意圖是新借款人特此加入貸款協議；以及


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鑑於為了誘使行政代理人和貸款人繼續不時提供貸款或以其他方式提供信貸或其他財務便利，行政代理人已要求籤署本協議，以便根據貸款協議和其他貸款文件成為 “借款人”，新借款人也已同意。

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約和協議，本協議雙方同意對貸款協議進行如下修改：

協議

1.加入貸款協議；授予擔保權益。

a. 新借款人的加入。新借款人將特此加入，並且現在和應被視為貸款協議和其他適用的貸款文件下的借款人和貸款方。新借款人特此承擔 (i) 借款人根據貸款協議和其他貸款文件承擔的所有義務，包括原始貸款協議中存在的所有義務，以及 (ii) 任何借款人加入的其他每份貸款文件下的借款人和貸款方，新借款人應履行、遵守貸款協議和每項條款、協議、契約和條件並受其約束其他適用的貸款文件，與現有貸款方共同分發就其本身而言, 其效力和效力與其是其原始當事方相同.在不限制上述內容的一般性的前提下，新借款人特此聲明並保證，它迄今已收到合併生效日期有效的貸款協議、原始貸款協議和其他所有貸款文件（包括其任何修正案、修訂、修改、補充或豁免）的真實正確副本。本協議雙方同意，貸款協議和其他貸款文件中對 “借款人”、“借款人”、“貸款方” 或類似條款的每一項提及均應視為包括新借款人。

b. 擔保權益的授予。為了確保其作為借款人的所有債務在到期（無論是在規定到期、加速還是其他方式）時迅速完成還款和履行，新借款人特此向行政代理人授予和轉讓其所有權利、所有權和利息的第一優先留置權和擔保權益（僅受應收款以外抵押品的許可留置權約束）置於所有抵押品和所有其他個人財產中，無論位於何處，是否現在擁有或以後收購的及其所有增補和加入、替代和改進，以及所有收益（無論是現金還是其他財產的形式）及其產品，包括但不限於涵蓋與之相關的相同和所有侵權索賠的所有保險收益，無論此類抵押品是否受PPSA的約束。就PPSA而言，本協議應構成擔保協議。儘管如此，抵押品不得包括任何消費品。新借款人特此確認，貸款人已向該新借款人提供價值，該新借款人對其在本合併協議簽訂之日存在的抵押品享有權利，並且新借款人、代理人和貸款人未同意推遲將擔保權益扣押於該新借款人的任何抵押品的時間。無論債務或其任何部分在本合併協議簽訂之前、之後或之日是否已到期或存在，本合併協議設定的與新借款人抵押品有關的擔保權益均應具有效力並被視為有效。

c. 現有定義。先前在《貸款協議》第1.1節中定義的以下術語應按以下規定進行全面修改和重述，在貸款協議中，應視為並特此進行修訂，除所有其他定義外，按正確的字母順序包括以下定義：


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i. “不包括的税款” 是指向收款人徵收或與收款人有關的或必須從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(i) 由於此類收款人根據其法律組建或設立主要辦公室而徵收的税款，或者，如果是貸款人，其適用的貸款機構位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）其他關聯税，(b) 就貸款人而言，美國聯邦預扣税根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾的此類權益或 (ii) 該貸款機構變更貸款辦公室之日生效的法律對應付給該貸款人或向該貸款人賬户支付的款項徵收的預扣税，除非在每種情況下，此類税款的應繳款項是應付的在該貸款人成為本協議當事方之前的該貸款人的轉讓人或該貸款人的轉讓人在變更貸款辦公室之前，(c) 由於該收款人未能遵守第 4.9 (e) 條而產生的税款，以及 (d) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及 (e) 由於收款人未與貸款方保持一定距離（在《所得税法》的含義內）進行交易而對收款人支付或貸記或賬户的款項徵收的任何預扣税，是 “貸款方的 “特定非居民股東”（定義見《所得税法（加拿大）》第 18 (5) 分節），或未在與貸款方的 “特定股東”（定義見《所得税法》（加拿大）第18（5）分節）保持距離。

ii。“允許的留置權” 是指任何執法、收款、執行、徵收或取消抵押品贖回權的程序均不得啟動和繼續進行的以下情形（除非適用的貸款方通過勤奮開展的適當程序真誠地對此類執法、徵收、徵收或取消抵押品贖回權提出異議，並且根據公認會計原則為這些留置權保留了充足的儲備）：(i) 根據本協議和安全文件設定的留置權；(ii) 現有留置權在截止日期並在附表 7.2 (i) 中列出；(iii) 留置權擔保第 7.2 (a) (iv) 條允許的為收購固定資產或資本資產提供資金的債務，前提是 (A) 此類留置權應在收購此類資產的同時設立，(B) 此類留置權在任何時候都不會抵押此類債務融資的資產以外的任何資產，(C) 此類留置權不得為擔保其他債務而進行修改，從而抵押擔保的債務金額沒有增加而且 (D) 任何此類留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過最初的購買額此類資產的價格；（iv）税收、評估和其他政府費用或徵收的留置權，或房東、承運人、倉庫管理員、機械師、勞工、物資工人和其他類似人員對尚未到期應付的款項的索賠或要求；（v）用於確保支付工人補償金、失業保險的存款或質押（貸款方應收賬款留置權除外）或其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、擔保或上訴債券、投標或履約保證金、租賃（負債除外）、擔保、中止、客户、賠償或其他類似性質的義務；(vi) (a) 根據ERISA產生的初始留置權，用於擔保根據僱員福利計劃不時產生的當前服務養老金負債；或 (b) 與繳款有關的法定留置權或視同信託加入《所得税法》（加拿大）第248（1）分節所定義的 “註冊養老金計劃”，該計劃由贊助、管理、或由 (x) 尚未到期的任何貸款方出資；或 (y) 貸款方因合理錯誤而無意中拖欠款項，前提是本 (y) 中描述的任何拖欠繳款在貸款方得知後三十 (30) 天內得到糾正；(viii) 未以其他方式導致違約事件的判決留置權；(viii) 地役權、通行權、zz 房產限制、所有權存在的輕微缺陷或不合規定之處以及其他類似的抵押權，這些抵押權不影響任何實質性方面的價值或用途此類留置權所附的財產；(ix) 尚未到期和應付的税款、評估或其他政府收費或徵款的留置權，或本協議允許不支付的留置權；(x) 根據與銀行留置權、抵消權或涉及存款或證券賬户（包括資金或其他資產）的任何合同、法定或普通法條款在正常業務過程中產生的留置權貸記於此) 或存放於存款機構或證券的其他資金中間人；(xi) 出租人、許可人、再許可人或轉租人根據任何此類貸款方或子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租賃、許可、再許可或轉租所享有的任何利益或所有權，僅涵蓋以這種方式租賃或轉租的資產；(xii) 在正常業務過程中授予的租賃、轉租和非排他性許可或分許可，以及在每種情況下可能具有排他性但範圍和地域有限的許可證和次級許可,


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出於借款人在正常業務過程中認為公平的考慮；(xiii) 出租人根據貸款方在正常業務過程中籤訂的經營租約提交的預防性統一商法或PPSA備案；(xiv) 根據《守則》第二條或適用法律的類似條款，包括《破產破產法》第81.1條（加拿大）（關於受供應商權利約束的庫存品的到期和未付款的金額（通常稱為”30天貨物” 規則），在正常業務過程中，僅涵蓋已售商品或在本協議允許的範圍內僅為此類商品的未付購買價款和相關費用提供擔保；(xv) 保險單及其收益的留置權為相關保費融資提供擔保；(xvi) 為次級債務提供擔保的留置權，這些協議的形式和實質內容令行政代理人滿意；(xv) vii) 收購財產時存在的留置權或財產上存在的留置權任何人在成為子公司時的財產；前提是 (A) 此類留置權僅抵押該人的資產，(B) 該留置權不是在考慮此類收購或該人成為子公司時設定的，(C) 該留置權不適用於或涵蓋該人的任何其他資產或財產（收益或其產品除外），(D) 該留置權不涵蓋抵押品，而僅涵蓋特定的抵押品該人的財產，不是任何類別或類型財產的 “一攬子” 留置權；(xviii) 僅對任何現金的留置權在每種情況下為發行的信用證便利或銀行擔保提供的抵押品，包括為擔保此類銀行擔保所欠款項而簽發的任何信用證或根據信用證協議簽發的任何信用證；(xix) 僅針對為現金管理或財資管理服務提供的任何現金抵押品；以及 (xx) 不以借款為基礎的其他留置權，借款擔保的債務總額不超過50萬美元任何時候都很出色。

三。“PPSA” 指《個人財產安全法》（安大略省）及其下不時生效的法規，但是，如果行政代理人在任何抵押品中的擔保權益的扣押、完善或優先受安大略省以外任何司法管轄區的個人財產安全法管轄，“PPSA” 是指該其他司法管轄區（包括魁北克民法）的個人財產安全法與此類依戀、完美、可反對性或優先權有關以及對於與此類條款有關的定義，在每種情況下都是不時生效的。對PPSA章節的提及應解釋為也指任何後續章節。所有提及《統一商法典》或《統一商法典》下的備案、完善、優先權、補救措施、註冊或記錄的內容均應包含在 PPSA 中。

iv。“償付能力” 是指在用於任何人時，截至衡量該人償付能力之日：

(i) 其資產的公允可出售價值超過 (A) 其負債總額（包括或有負債、次級負債、絕對負債、固定負債、到期負債、未到期、清算負債和未清負債）和（B）在該等債務變為絕對和到期時支付該人可能的債務負債所需的金額；

(ii) 它有足夠的資本來開展業務；

(iii) 它有能力在債務到期時償還債務；以及

(iv) 該人不是《破產和破產法》（加拿大）所指的 “破產人”。

d.《貸款協議》自合併生效之日起生效，特此修訂如下：

a. 特此對貸款協議的第4.1節進行修訂和重述，增加了以下段落：

“就《利息法》（加拿大）及其披露而言，每當根據本法或與之相關的任何利息或任何費用按360天年度計算時，此類計算中使用的利率等於所使用的利率乘以待確定該利率的日曆年度的實際天數，然後除以360。本協議下的利率是名義利率，而不是有效利率或收益率。視為利息再投資的原則不適用於本協議下的任何利息計算。

如果本協議的任何條款規定借款人有義務向貸款人支付任何應付給貸款人的利息或其他金額，其金額或利率是適用法律禁止的或可能導致的


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在有擔保方收到 “刑事利率”（如《刑法》（加拿大）對此類條款的解釋）的 “利息” 時，儘管有此類規定，但該金額或利率應被視為已根據具體情況調整為最高利率或利率，因為法律不會如此禁止或導致該貸款人收到 “刑事利率” 的 “利息””，這種調整應在必要的範圍內（但僅限於必要的範圍內），（一）首先通過減少數額或比率來實現利息，並且（ii）通過減少向適用貸款人支付的任何費用、佣金、成本、開支、保費和其他金額，這些費用將構成《刑法》（加拿大）第347條所指的利息。”

2. 承認、批准和重申。包括新借款人在內的每位借款人都承認並表示（a）截至2023年5月5日，貸款協議下的循環信貸貸款的未償餘額等於32,531,455.19美元，加上利息和費用，不論是在法律上還是在事實上，均不存在任何形式或性質的抵消、扣除或反索賠；(b) 截至2023年5月5日，貸款協議下的備用信用證的未償餘額等於

15,500,000美元加上利息和費用，不論是在法律上還是在事實上，均不包括任何種類或性質的抵消、扣除或反索賠；(c) 特此批准並重申貸款文件下的義務、每份貸款文件以及借款人的所有契約、職責、債務和負債。

3.先決條件。本協議自上文首次寫明的日期（“合併生效日期”）生效，行政代理人應自行決定收到行政代理人可以接受的形式和實質內容：

a. 雙方在本協議簽名頁上正式簽署的本協議的對應部分；

b. 每位借款人（包括新借款人）的負責人或董事的證書，證明截至合併生效日期（i）不存在或已經發生過違約或違約事件，並且仍在繼續；（ii）借款人在貸款協議中作出的每項陳述和保證在合併生效之日均應真實正確；

c. 每位借款人（包括新借款人）的證書，其日期為本文發佈日期，由其祕書或其他負責官員或董事簽署，該證書應：

(A) 認證其董事會、成員或其他機構授權執行、交付和履行本協議及其作為一方的與本協議有關的所有文件的決議；以及

(B) 包含適當的附件，包括由該實體組織所在司法管轄區的相關機構認證的借款人公司或組織證書（如適用），以及其現行章程或運營、管理或合夥協議的真實和正確副本。

d.來自其組織管轄範圍的每位借款人（包括新借款人）的詳細信譽良好的證書（或新借款人的等效文件）。

4. 陳述和保證。包括新借款人在內的每位借款人都向行政代理人陳述並保證，在本協議於合併生效日期 (a) 貸款文件中規定的貸款雙方的陳述和擔保應立即真實正確，其效力與合併生效日期和合並生效日期相同，前提是根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在指定日期作出的任何陳述或保證均為真實和正確該指定日期，以及 (b) 未發生任何違約事件並繼續下去。

5.確認。包括新借款人在內的每位借款人特此同意，在合併生效日當天及之後，特此重申、批准、批准和確認貸款協議及其作為一方的每份貸款文件及其根據本協議或協議授予的每份擔保權益，但貸款協議中每處提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語除外指貸款協議，其他貸款文件中均提及 “貸款協議”，“根據該協議”，”其中” 或提及《貸款協議》的類似含義詞語是指經本協議補充的《貸款協議》。在所有其他方面，特此確認貸款協議和其他貸款文件的條款。


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6.豁免和釋放。考慮到本協議，包括新借款人在內的每位借款人陳述並保證，截至本協議發佈之日，對其在貸款文件下的義務沒有任何抵消、抗辯或反訴，並特此解除行政代理人及其代理人、員工、繼任者和受讓人對所有索賠、訴訟、訴訟原因、損害、成本、費用和負債，已知或未知，固定的所有索賠、訴訟、訴訟理由、損害、成本、費用和負債，在法律或權益上，與貸款文件有關的或有條件的或有條件的與之相關的交易或行為，無論任何此類索賠、訴訟、訴訟原因、損害賠償、成本、費用或責任是否基於合同、侵權行為或其他原因，均存在於本協議簽訂之日或之前，每種交易或行為均可能存在於本協議簽訂之日或之前。

7. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方加在一起應視為構成同一個文書。

8. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

9. 貸款文件。本協議是貸款協議下的 “貸款文件”，其定義見貸款協議。

10.繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力並符合其利益。


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為此，本協議各方促使本協議自上文首次規定的日期起由其正式授權的正式官員執行，以昭信守。

現有借款人：

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