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鑑於，在顧問的董事會成員任期於2023年5月31日結束後，公司希望聘請顧問作為獨立承包商擔任公司的顧問，並且顧問願意根據本協議中規定的條款和條件向公司提供建議和服務；

1. 擔任顧問。董事任期結束後，顧問應在本協議期限內以非排他性的方式擔任公司的顧問。顧問的頭銜應為 “顧問”。顧問應以獨立承包商的身份提供本協議下的服務，而不是作為公司的員工、代理人、合資企業或合夥人。除非公司每次以書面形式明確同意，否則顧問無權或授權以任何方式代表公司或其關聯公司行事、代表或約束公司或其關聯公司。顧問同意不採取任何表示或暗示顧問擁有此類權力或權限的行動。

2. 服務。在本協議期限內，顧問將通過向首席財務官、首席會計官、SOX 內部控制副總裁和風險管理高級總監（統稱為 “顧問”）提供諮詢服務，為公司的財務和風險活動提供支持。在任期內，應公司的要求，顧問應出席會議，就促進公司利益與顧問進行磋商和提供建議。本協議中所述的顧問提供的服務以下稱為 “服務”，與她作為公司董事提供的服務分開且不同，包括這些服務應在她擔任董事之後提供。

3. 期限。服務應在顧問擔任董事會成員的最後一天之後開始，並將持續到2023年12月31日（“到期日”），前提是任何一方均可在向另一方發出三十 (30) 天書面通知後隨時終止本協議。無論公司終止本協議（原因除外（定義見下文）），公司在本協議第 4 節下的義務仍然有效。第 4 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節將在任何一方終止本協議和/或本協議到期後繼續有效。此處使用的 “原因” 指 (a) 顧問未經授權使用或披露公司的專有信息（包括但不限於違反本協議第7節）和/或（b）顧問未履行本協議規定的職責，前提是公司事先書面通知顧問和顧問未能在收到此類通知後的10天內糾正此類不履行行為。

4. 考慮。截至2021年11月5日（“初始授予日期”），根據2015年股權激勵計劃，顧問以公司董事的身份獲得了四批限制性股票單位的初始股權授予，價值為25萬美元（二十五萬美元零美分）（“初始股權補助”），此後根據2021年12月通過的2021年股權激勵計劃，這筆贈款被兑換為若干同等價值的股票（“2021 年計劃”）。限制性股票單位將根據基本的授標協議進行歸屬。此外，根據公司的非僱員董事薪酬政策，顧問以公司董事的身份，有權根據2021年計劃獲得價值17.5萬美元（十七萬五千美元零美分）的限制性股票單位的年度補助（“2022年年度補助金”），歸屬日期自2022年12月3日起生效，在自授予之日起一年內分季度分期歸屬。

4.1 作為服務的對價，公司應促使在到期日（或本協議如上文第 3 節所述終止本協議的更早日期）尚未歸屬的初始股權補助金或 2022 年年度補助金下的任何限制性股票單位在該日全額歸屬。如本文所述，顧問同意支付與加速任何未歸屬限制性股票單位有關的任何聯邦、州和地方税，並使公司免受損害，該義務在本協議終止或到期後仍然有效。

4.2 考慮到上文第4.1節所述的加速服務外，顧問還為她本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、法定代表人、繼任者和受讓人、解除和永久解散公司及其過去和現在、前任、繼任者、母公司和子實體、保險公司、關聯公司和受讓人及其前任和現任董事，官員，員工，股東，合夥人，代理人，律師，員工福利計劃及其管理人和受託人以個人和官方身份（統稱為 “被解除方”），免受顧問因任何作為、不作為、交易、慣例、計劃、政策、程序、行為、事件或其他事項而對任何被解除方提出的、現在存在或可能提出的任何已知和未知的索賠、要求、訴訟原因、費用、責任和義務，up 包括雙方執行本協議的日期，該日期在法律上可能是通過私下協議發佈；但是，前提是這不得免除公司根據其章程、公司章程或公司與顧問之間2021年12月3日的《賠償協議》向顧問提供第三方索賠的義務，前提是這些第三方索賠源於或與她作為公司董事的作為或不作為有關。

5.費用。公司同意立即向顧問償還僅與顧問提供服務相關的合理、有據可查的自付費用；前提是未經公司事先書面批准，顧問不得承擔任何超過1,000.00美元的費用。顧問應根據公司的差旅和支出政策承擔任何費用並提供所有費用的適當書面文件。

6.賠償。在根據本協議提供服務時，顧問有義務僅本着誠信行事，對於非重大過失（即魯莽）、故意不當行為、欺詐或故意非法行為造成的判斷錯誤，顧問不對公司承擔任何責任。公司同意在最大合法範圍內，賠償顧問因顧問提供的服務而產生或與之相關的任何未決或威脅的訴訟、法律索賠或程序（包括任何調查費用和所有合理的律師費和成本）或承擔的任何連帶或連帶損失、索賠、費用、損害賠償或責任，並使顧問免受損害本協議；但是，前提是前述條款賠償不適用於因顧問的重大過失、故意不當行為、欺詐、故意非法行為或重大違反本協議而產生或與之相關的任何此類損失、索賠、相關費用、損害賠償或責任。本第 6 節的條款和規定在本協議終止或到期後繼續有效。

7.1 就本協議而言，“專有信息” 一詞應給予儘可能廣泛的解釋，指幷包括但不限於與公司、其關聯公司和/或業務合作伙伴與誰或如何開展業務有關的所有非公開信息。此類信息的示例包括但不限於：（i）與現有或潛在項目相關的信息，例如研究、開發、故事、來源、腳本、情節、故事情節、治療；（ii）與發明（定義見下文）、技術信息、知識產權、商業祕密、專有技術、配方或規格相關的信息；（iii）與財務、商業計劃、運營、採購、營銷、銷售、談判、合同條款、法律相關的信息爭議、人事（包括有關特殊技能的信息）和薪酬）、預算或成本；（iv）非公開論文、數據、記錄、備忘錄、方法、作者作品、彙編或文件；（v）在非公開會議或活動中披露的信息；以及（vi）顧問在提供服務期間開發、學習或獲得的任何其他書面、口頭或電子機密信息，無論是現在存在的，還是未來某個時候存在的，或者由公司接收的充滿信心。

7.2 顧問將嚴格保密，除非在服務範圍內獲得公司有關官員的明確授權，否則不會披露或使用任何專有信息，也不會向公司以外的任何人提供此類專有信息，除非獲得公司授權以及與之共享專有信息的第三方簽署保密協議。顧問同意不復制任何包含任何專有信息的文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，也不會從公司的場所或控制中移除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他資源。顧問理解並承認，在本協議下，她對任何特定專有信息的義務從顧問收到專有信息之時開始，無論顧問在根據本協議提供服務之前是否收到此類內容，在服務完成期間和之後，均應持續到專有信息為公眾所知為止，除非是未經授權的披露。

7.3 專有信息不包括顧問或任何其他方未經授權的行為而不受限制地隨時公開獲得的信息，也不包括顧問在服務範圍之外獨立發現的信息。本協議終止後，顧問將立即向公司歸還所有包含或體現專有信息的物品（包括所有副本）。

8.1 定義。“任何能力” 包括但不限於 (i) 成為所有者、創始人、股東、合夥人、成員、顧問、董事、顧問、承包商、代理人、員工、關聯公司或合資者，(iii) 以其他方式投資、參與或參與，(iii) 獲得補償或 (iv) 準備成為或做任何上述行為或協助任何第三方這樣做；前提是，任何能力不包括持有更少的資格超過上市公司已發行股本的百分之一（1%）。

8.2 在本協議期限內，顧問不得直接或間接：(i) 促使任何人離開公司的工作；或 (ii) 以任何身份參與或有合理可能與公司開展或明顯預期開展的任何業務競爭的任何商業活動。

10. 通知。所有通知和其他通信必須採用書面形式，並通過 (a) 電子郵件或 (b) 國內或國際認可的快遞服務或郵政服務（要求退貨收據）發送給以下指定人員。此類通知在收到時將被視為生效，如果是電子郵件通知，則當收件人確認已收到電子郵件時（就本節而言，自動 “已讀回執” 不構成對電子郵件的確認）。通知和通信將以書面形式發送到最後指定給另一方的地址。

12. 完整協議；修正案；可分割性；對應關係。本協議構成雙方的全部協議和諒解，取代雙方先前就本協議所述事項達成的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響任何其他條款的有效性或可執行性，如果法院認定本協議中的任何限制不合理或不可執行，則該法院可以修改或修改該限制，以便可以在法律允許的最大範圍內強制執行。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。本協議可以通過電子簽名在任意數量的對應文件中籤署，每個對應方共同構成同一份文書。

13.適用法律；管轄權。本協議應根據紐約州法律進行解釋和解釋。由本協議引起或與本協議相關的任何和所有索賠、爭議和訴訟理由，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受紐約州法律的管轄，包括其時效規定，但不使任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突規則生效。本協議引起的任何訴訟只能在位於紐約州紐約的具有管轄權的法院提起。