附錄 10.1

BuzzFeed顧問協議

本協議（“協議”）由BuzzFeed, Inc.（“公司”）和格雷戈裏·科爾曼（“顧問”）於2022年12月31日（“生效日期”）生效。

鑑於公司希望在顧問與公司首席執行官和/或高管團隊共同決定的時間和範圍內獲得顧問的建議、諮詢和服務；

鑑於公司希望聘請顧問作為獨立承包商擔任公司的顧問，並且顧問願意根據本協議中規定的條款和條件向公司提供建議和服務；

鑑於顧問根據本協議提供的服務獨立於並不同於他作為公司董事會成員的職責；以及

鑑於，根據非僱員董事薪酬政策，顧問因擔任公司董事而獲得報酬 r;

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1. 擔任顧問。在本協議期限內，顧問應在非排他性基礎上擔任公司的顧問。顧問的頭銜應為 “顧問”。顧問應以獨立承包商的身份提供本協議下的服務，而不是作為公司的員工、代理人、合資企業或合夥人。除非公司每次以書面形式明確同意，否則顧問無權或授權以任何方式代表公司或其關聯公司行事、代表或約束公司或其關聯公司。顧問同意不採取任何表示或暗示顧問擁有此類權力或權限的行動。

2. 服務。在本協議期限內，顧問將通過向首席收入官、首席運營官以及由公司指定的UBO（統一業務組織）（統稱為 “銷售和收入團隊”）的其他高級管理成員提供諮詢服務來支持公司的廣告銷售和收入活動。在任期內，顧問應根據要求出席會議，就促進公司利益與銷售和收入團隊進行磋商和提供建議。本協議中所述的顧問提供的服務以下稱為 “服務”，與他作為公司董事提供的服務是分開的。

3. 期限。服務應在12月31日左右開始，並將持續到2023年12月31日（“到期日”），前提是任何一方可以在向另一方發出三十 (30) 天書面通知後隨時終止本協議。無論公司終止本協議（原因除外（定義見下文）），公司在本協議第4.1節下的義務仍然有效。第 4.2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節將在任何一方終止本協議和/或本協議到期後繼續有效。此處使用的 “原因” 指 (a) 顧問未經授權使用或披露公司的專有信息（包括但不限於違反本協議第7節）和/或（b）顧問未履行本協議規定的職責，前提是公司事先書面通知顧問和顧問未能在收到此類通知後的10天內糾正此類不履行行為。

4。補償。

4.1 公司和顧問同意並承認以下內容：

4.1.1.根據顧問與公司於2014年8月7日簽訂的股票期權授予通知和股票期權授予協議（“第一期權協議”），私營公司BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”）向顧問授予了購買246,440股經拆分調整後的普通股的期權（“第一期權”），並授予了顧問根據股票期權授予協議購買7,193,560股經拆分調整後的普通股的期權（“第一期權”）顧問與公司於2014年8月7日簽訂的股票期權授予和股票期權授予協議的通知（“第二期權”）和，連同第一期權，即 “期權”），根據顧問與公司於2014年8月7日簽訂的股票期權授予通知和股票期權授予協議（“第二期權協議” 以及與第一期權協議一起稱為 “期權協議”）。根據期權協議的條款，顧問停止向公司提供持續服務後，期權將在當時未歸屬的範圍內立即到期，而當時歸屬的期權將在顧問終止聘用3個月後到期。

4.1.2.Advisor 在 Legacy BuzzFeed 的工作已於 2018 年 4 月 1 日（“終止日期”）終止。截至終止日，顧問已擁有受第一期權協議約束的220,768份期權和受第二期權協議約束的期權中的6,444,230份。

4.1.3.Advisor於2015年7月15日、2016年1月11日和2017年1月27日提前行使了受第一期權協議約束的所有期權，因此行使的期權總數比受第一期權協議約束的既得期權數量多了25,671份。正如第一期權協議進一步描述的那樣，因行使此類未歸屬期權而發行的股票受Legacy BuzzFeed的回購權約束。顧問還提前行使了受2015年7月15日第二期權協議約束的1,232,286股期權，因此，截至終止日，受第二期權約束的既得股票數量為5,211,944股（“延期期權”）。

4.1.4.2018 年 2 月 5 日，考慮到顧問向 Legacy BuzzFeed 提供的服務，Legacy BuzzFeed 同意將自終止之日起適用於延期期權的終止後行使期延長至2020年12月21日；但是，(i) 在任何情況下都不會將任何延期期權延長至此類期權適用授予日期十週年之後；(ii) 截至終止日期尚未歸屬的期權永遠不會延長既得（而且永遠不會歸屬）。

4.1.5.2020年12月16日，Legacy BuzzFeed進一步將截至終止日期適用於延期期權的終止後行使期延長至2021年12月31日，但須遵守第4.1.4段所述的相同條件。

4.1.6.2021年11月19日，Legacy BuzzFeed進一步將截至終止日期適用於延期選項的終止後行使期延長至2022年12月31日，但須遵守第4.1.4段所述的相同條件。

4.2Legacy BuzzFeed 和 890 Fifth Avenue Partners（“890”）於 2021 年 12 月 3 日合併，分兩步合併，上市公司 890 成為倖存者（“合併”）。此後，890立即更名為BuzzFeed, Inc.。由於合併，延期期權被交換為購買公司1,594,854股A類股票的期權（“上市公司期權” 和相關協議，“上市公司期權協議”）。

4.3作為根據本協議提供服務的顧問的唯一報酬，經薪酬委員會必要的批准（在薪酬委員會例行會議上，或在公司管理文件允許的情況下），公司將

將適用於上市公司期權的終止後行使期延長至本協議到期或提前終止後的三 (3) 個月。儘管如此，顧問承認，（i）在任何情況下都不會將任何上市公司期權延長至延期期權適用授予日期十週年之後，（ii）截至終止日期未歸屬的期權從未歸屬（也永遠不會歸屬）。顧問和公司承認並同意，本第4.3段所述的補償構成了根據本協議提供的服務的充分和充分的對價。

4.4Adviser承認、理解並同意，根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，上市公司期權不符合激勵性股票期權的資格。

4.5除本文所述外，顧問與公司之間的上市公司期權協議仍然完全有效，顧問應繼續受每份此類上市公司期權協議的約束。

4.6Advisor同意支付適用於根據本協議向顧問支付的任何薪酬的所有聯邦、州和地方税，並使公司免受損失。本 4.6 節的條款和規定在本協議終止或到期後繼續有效。

5.費用。公司同意立即向顧問償還僅與顧問提供服務相關的合理、有據可查的自付費用；前提是未經公司事先書面批准，顧問不得承擔任何超過1000.00美元的費用。顧問應根據公司的差旅和支出政策承擔任何費用並提供所有費用的適當書面文件。

6.賠償。在根據本協議提供服務時，顧問有義務僅本着誠信行事，對於不是重大過失（即魯莽）、故意不當行為或故意非法行為導致的判斷錯誤，顧問不承擔任何責任。公司同意在最大合法範圍內，賠償顧問因顧問提供的服務而產生或與之相關的任何未決或威脅的訴訟、法律索賠或程序（包括任何調查費用和所有合理的律師費和成本）或承擔的任何連帶或連帶損失、索賠、費用、損害賠償或責任，並使顧問免受損害本協議；但是，前提是前述條款賠償不適用於因顧問的重大過失、故意不當行為、欺詐或重大違反本協議而產生或與之相關的任何此類損失、索賠、相關費用、損害賠償或責任。本第 6 節的條款和規定在本協議終止或到期後繼續有效。

7.專有信息。

7.1 就本協議而言，“專有信息” 一詞應給予儘可能廣泛的解釋，指幷包括但不限於與公司、其關聯公司和/或業務合作伙伴與誰或如何開展業務有關的所有非公開信息。此類信息的示例包括但不限於：（i）與現有或潛在項目相關的信息，例如研究、開發、故事、來源、腳本、情節、故事情節、治療；（ii）與發明（定義見下文）、技術信息、知識產權、商業祕密、專有技術、配方或規格相關的信息；（iii）與財務、商業計劃、運營、採購、營銷、銷售、談判、合同條款、法律相關的信息爭議、人事（包括有關特殊技能的信息）和報酬）、預算或成本；（iv）非公開論文、數據、記錄、備忘錄、方法、作者作品、彙編或文件；（v）在非公開會議或活動中披露的信息；以及（vi）任何其他書面、口頭或電子機密信息，無論是現在存在的還是當時存在的

未來某個時候，顧問在提供服務期間開發、學習或獲得的，或者由公司或為公司保密地接受的。

7.2 顧問將嚴格保密，除非在服務範圍內獲得公司有關官員的明確授權，否則不會披露或使用任何專有信息，也不會向公司以外的任何人提供此類專有信息，除非獲得公司授權以及與之共享專有信息的第三方簽署保密協議。顧問同意不復制任何包含任何專有信息的文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，也不會從公司的場所或控制中移除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他資源。顧問理解並承認，在本協議下，他對任何特定專有信息的義務從顧問收到專有信息之時開始，無論顧問在根據本協議提供服務之前是否已收到此類內容，並且將在服務完成期間和之後持續到專有信息為公眾所知為止，除非是未經授權的披露。

7.3 專有信息不包括顧問或任何其他方未經授權的行為而不受限制地隨時公開獲得的信息，也不包括顧問在服務範圍之外獨立發現的信息。本協議終止後，顧問將立即向公司歸還所有包含或體現專有信息的物品（包括所有副本）。

8. 限制性活動。就本第 8 節而言，“公司” 一詞包括公司以及控制、受公司控制或與公司共同控制的所有其他個人或實體（“關聯公司”）。

8.1 定義。“任何能力” 包括但不限於 (i) 成為所有者、創始人、股東、合夥人、成員、顧問、董事、顧問、承包商、代理人、員工、關聯公司或合資者，(iii) 以其他方式投資、參與或參與，(iii) 獲得補償或 (iv) 準備成為或做任何上述行為或協助任何第三方這樣做；前提是，任何能力不包括持有更少的資格超過上市公司已發行股本的百分之一（1%）。“業務合作伙伴” 是指顧問在提供服務期間曾經（或曾經）聯繫過的公司任何過去、現在或潛在的客户、供應商、供應商、分銷商或其他商業夥伴。“原因” 是指招募或以其他方式招募、誘導或影響（或企圖這樣做）。“招募” 指 (i) 為自己或任何其他個人或實體尋求任何業務夥伴的業務或贊助，(ii) 轉移、誘使或以其他方式剝奪任何商業夥伴的業務或贊助，或試圖這樣做，或 (iii) 招募、誘導或鼓勵任何業務夥伴終止或減少與公司的關係。

8.2 在本協議期限內，顧問不得直接或間接：(i) 促使任何人離職；(ii) 招攬任何商業夥伴；或 (iii) 以任何身份參與或有合理可能與公司開展或明顯預期開展的任何業務競爭的商業活動。

8.3 在本協議終止後的一年內，顧問不會直接或間接 (i) 促使任何人離職；或 (ii) 招攬任何業務合作伙伴。此外，在沒有時間限制的期限內，顧問不會參與任何涉及使用或披露專有信息的活動。

8.4 顧問了解到，第 7 條和第 8 節中規定的限制旨在保護公司在其專有信息中的利益以及與員工和業務合作伙伴建立的關係和商譽，並同意此類限制對於此目的是合理和適當的。

9. 無衝突。顧問向公司陳述並保證，顧問可以自由簽訂本協議，根據本協議提供的服務與顧問受約束的任何其他合同義務或其他義務不衝突。

10. 通知。所有通知和其他通信必須採用書面形式，並通過 (a) 電子郵件或 (b) 國內或國際認可的快遞服務或郵政服務（要求退貨收據）發送給以下指定人員。此類通知在收到時將被視為生效，如果是電子郵件通知，則當收件人確認已收到電子郵件時（就本節而言，自動 “已讀回執” 不構成對電子郵件的確認）。通知和通信將以書面形式發送到最後指定給另一方的地址。

11. 利益方。本協議僅為顧問和公司、其股東、董事和高級職員的利益而制定。任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

12. 完整協議；修正案；可分割性；對應關係。本協議構成雙方的全部協議和諒解，取代雙方先前就本協議所述事項達成的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響任何其他條款的有效性或可執行性，如果法院認定本協議中的任何限制不合理或不可執行，則該法院可以修改或修改該限制，以便可以在法律允許的最大範圍內強制執行。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。本協議可以通過電子簽名在任意數量的對應文件中籤署，每個對應方共同構成同一份文書。

13.適用法律；管轄權。本協議應根據紐約州法律進行解釋和解釋。由本協議引起或與本協議相關的任何和所有索賠、爭議和訴訟理由，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受紐約州法律的管轄，包括其時效法規，但不使任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突規則生效。本協議引起的任何訴訟只能在位於紐約州紐約的具有司法管轄權的法院提起。

14. 權威。本協議由公司和顧問正式授權、執行和交付。

本協議自下文規定的日期起由雙方在紐約州簽訂和執行，以昭信守。

BuzzFeed, Inc