根據規則 424 (b) (5) 提交

註冊號 333-254946

招股説明書補充文件

（致日期為 2021 年 4 月 1 日 的招股説明書）

最高 3 億美元

BEAM療法有限公司

普通股

我們已經簽訂了日期為2023年5月10日與Jefferies LLC或銷售代理的銷售協議或先前經2021年7月7日特定修正案 修訂的銷售協議或第1號修正案和經第1號修正案修訂的銷售協議（經修訂的銷售協議）的修正案或第2號修正案，以提高我們股票的最高總髮行價格根據修訂後的銷售協議，我們可能不時發行和出售的普通股 從8億美元到11億美元不等。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在第2號修正案生效之前，根據修訂後的銷售協議，我們已經發行和出售了出售時 總髮行價為7.728億美元的普通股，根據修訂後的銷售協議 和我們指的招股説明書補充文件，總髮行金額不超過2720萬美元的普通股仍未售出在本招股説明書補充文件中作為先前的招股説明書補充文件中。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據先前的招股説明書 補充文件中尚待出售的2720萬股普通股將繼續根據先前的招股説明書補充文件進行發行和出售，不會根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。本招股説明書補充文件僅涉及我們根據經修訂的銷售協議（經第2號修正案）（我們稱之為進一步修訂的銷售協議）可能不時發行和出售的 額外發行和出售的3億美元普通股，這是 增加的結果。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BEAM。2023 年 5 月 8 日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 33.35 美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以視為市場發行。根據銷售 協議的條款，銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，按照銷售代理與我們共同商定的條款，通過商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售 的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據進一步修訂的銷售協議，銷售代理將有權獲得補償，佣金率最高為其 出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售 代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或 證券交易法規定的民事責任。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中的 參考文件中列出的所有信息。

參見本招股説明書補充文件第S-4頁、隨附招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2023 年 5 月 10 日

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-6
所得款項的使用			S-8
稀釋			S-9
分配計劃			S-11
法律事務			S-13
專家們			S-13
在這裏你可以找到更多信息			S-13
以引用方式納入某些信息			S-13
隨附的招股説明書
關於這份招股説明書			1
該公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
所得款項的使用			4
我們可能出售的證券的一般描述			5
股本的描述			6
債務證券的描述			10
認股權證的描述			11
單位描述			12
出售證券持有人			13
分配計劃			14
法律事務			16
專家們			16
在這裏你可以找到更多信息			16
以引用方式納入的信息			16

i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個 部分的合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及在哪裏可以找到更多信息 下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附招股説明書中的聲明或在本招股説明書 補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代了隨附招股説明書和其中以提及方式納入的此類文件中的陳述。

我們沒有授權任何人向您提供除本文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或由 引用納入的信息以外的任何其他信息，銷售代理也未授權任何人向您提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。在某些 司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發 有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本 招股説明書補充文件中任何人提出的出售或購買要約的邀請，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。我們在發佈本招股説明書補充文件時並不暗示或表示Beam Therapeutics Inc. 或其業務、財務 狀況或經營業績在本招股説明書補充文件正面上的日期之後保持不變，也不表示本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息在該日期之後的任何時候都是正確的。

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，除非上下文另有規定或暗示，否則Beam、 Beam Therapeutics、公司、我們、我們以及我們的和類似名稱等術語均指Beam Therapeutics Inc.

S-1

S-2

S-3

風險因素

對我們普通股的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，並在我們最新的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的其他文件中標題為 “風險因素和風險因素摘要” 的部分中討論 ，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書中的其他信息補充文件和隨附的招股説明書，以及納入的信息和文件在您決定投資我們的普通股之前，請在本招股説明書補充文件中提及我們授權在 中使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果以下風險因素中描述的任何事件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何事件實際發生，我們的業務、經營 業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險並以引用方式納入 本招股説明書補充文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們無法確定將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益使用中描述的任何目的。因此，在收益的使用方面，您必須依賴我們管理層的判斷，只有關於管理層具體意圖的 有限信息。我們的管理層可能會以股東可能不希望或可能無法產生豐厚回報的方式使用本次發行淨收益的部分或全部淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或 損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

我們根據進一步修訂的銷售協議將發行的普通股的實際數量以及這些出售所產生的任何時候或總收益總額尚不確定。

在遵守進一步修訂的銷售 協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在進一步修訂的銷售協議的整個期限內隨時要求銷售代理代表我們出售普通股，並且銷售代理有義務 做出商業上合理的努力來出售股票。在我們要求出售後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們 向銷售代理設定的限額而波動。由於出售的普通股的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測我們根據進一步修訂的銷售協議最終將發行的普通股 的數量或與這些銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將在 出售在市場上發行和在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量。投資者可能會遇到普通股價值下跌的情況，這是 以低於他們支付的價格出售普通股的結果。

S-4

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換證券或 可兑換為普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在可預見的將來，我們 預計不會支付任何股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

您不應依靠投資我們的普通股來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向 普通股持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大現有業務。此外，未來的任何信貸額度都可能包含禁止或限制我們普通股可以申報或支付的股息金額 的條款。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者 不應購買我們的普通股。

您購買的普通股 的每股賬面價值可能會立即稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們 普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買我們的普通股可能會立即遭受大幅稀釋。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。在以每股33.35美元的假設發行價出售我們的 普通股生效後，我們最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格為2023年5月8日，扣除 估計發行佣金和我們應支付的估計費用後，以及根據該協議出售和發行1,553,924股普通股生效自2023年4月1日起，經修訂的銷售協議，我們截至2023年3月31日的預計調整後的有形淨有形賬面價值將 為10.994億美元，相當於每股普通股12.94美元。這意味着我們的現有股東調整後的有形賬面淨值為每股2.29美元，這意味着預計值立即大幅增加 ，調整後的有形賬面淨值為每股20.41美元，向在發行中購買我們普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值為每股20.41美元，從而立即大幅攤薄。有關在本次發行中購買普通股可能產生的稀釋的更詳細的 討論，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

S-5

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本 招股説明書補充文件中的證券交易委員會（SEC）文件包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。您通常可以用 前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如相信、預期、期望、打算、計劃、將、可能、估計、可能、繼續、 正在進行、預測、潛在、可能、尋求和其他類似表達方式，以及這些詞的變體或否定詞。您應仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了 的未來預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他前瞻性信息。這些陳述與我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務 業績以及構成這些陳述基礎的假設有關。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們目前的預期和預期的運營業績；

•

我們對臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果的期望，包括我們旨在評估 BEAM-101 治療鐮狀細胞病的安全性和有效性的 1/2 期臨牀試驗，我們稱之為 BEACON 試驗，以及我們預期的 1/2 期臨牀試驗 旨在評估 BEAM-201 治療復發、難治性 T 細胞急性淋巴細胞白血病/T 細胞淋巴細胞白血病的安全性和有效性淋巴瘤；

•

我們對研發項目 和臨牀前研究的啟動、時機、進展和結果的預期，包括我們預計我們將在 2023 年底或 2024 年初提交 BEAM-301 的監管申請，在 2024 年初提交 BEAM-302 的監管申請；

•

我們開發和維護可持續的候選產品組合的能力；

•

我們有能力通過基礎編輯為患者開發終身、治癒、精準的遺傳藥物；

•

我們建立與其他公司合作的中心的能力；

•

我們對正在研發的候選產品進行臨牀前研究的計劃；

•

我們有能力推進我們可能開發的任何候選產品併成功完成任何臨牀試驗 或臨牀前研究，包括任何此類候選產品的製造；

•

我們追求一系列經過臨牀驗證的交付模式的能力；

•

我們期望我們能夠產生更多我們認為可以加速向肝臟以外組織傳遞基因編輯或其他核酸有效載荷的新型非病毒性脂質納米顆粒，以及我們擴大項目覆蓋範圍的能力；

•

我們能夠為涵蓋我們的 候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們與第三方合作的預期時機、進展和成功，包括我們未來根據我們的合作和許可協議可能收到的任何付款 ，以及我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力；

•

與基礎編輯技術有關的發展;

•

我們成功制定交付方式並獲得和維持對候選產品 批准的能力；

•

我們成功建立和維持商業規模的當前良好生產規範或 cGMP 製造設施的能力，以及我們對我們將在2023年底啟動符合cGMP的運營的預期；

•

美國和國外的監管發展;

S-6

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•

我們對收購額外 技術所帶來的戰略和其他潛在收益的期望；

•

我們對我們認為現有現金、現金等價物和有價證券 證券將在多長時間內足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金的估計；以及

•

宏觀經濟狀況以及當前宏觀經濟水平、 業務和運營不確定性對我們業務的影響，包括地緣政治事件或其他全球或區域事件（例如 COVID-19 疫情）造成的影響。

此處包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明、本招股説明書補充文件中風險因素標題下的 以及參照我們最新的10-K表年度報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的 “風險因素和風險因素摘要” 部分明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述。請參閲下面標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 的部分。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除美國證券交易委員會適用法律法規要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性 陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書補充文件中描述的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述。

S-7

所得款項的使用

根據第2號修正案，我們可以不時發行和出售總銷售收益不超過3億美元的普通股（扣除銷售代理佣金和費用之前）。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）， 。無法保證我們能夠根據與銷售代理商的進一步修訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括繼續發展我們的平臺技術，繼續研究和開發我們當前的基礎編輯項目組合和其他潛在項目，進行臨牀前研究，用於臨牀試驗，以及用於 擴大我們目前位於北卡羅來納州三角研究園的符合良好製造規範的製造工廠的能力。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化， 將來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究、開發和商業化工作，以及我們運營中使用的 現金金額。因此，我們無法確定用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的 自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將此 發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。

S-8

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即攤薄至公開發行價格 與本次發行後我們普通股調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

每 股的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額，包括經營租賃 使用權資產為1.162億美元，減去總負債除以截至2023年3月31日的已發行普通股 股數，即74,435,392股。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為7.615億美元，相當於每股普通股10.23美元。自 2023 年 4 月 1 日起（i）根據修訂後的銷售協議出售和 發行我們的 1,553,924 股普通股生效後，截至2023年3月31日，我們的預計調整後的淨有形賬面價值將為8.087億美元，合每股普通股 股票10.64美元。

預估本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值進一步生效，本次發行中以每股33.35美元的假設發行價出售3億美元的 普通股，這是我們在2023年5月8日納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價，扣除發行佣金和我們應支付的預計 費用。如上所述本次發行生效後，截至2023年3月31日，我們的預計調整後的有形淨賬面價值為10.994億美元，合每股普通股12.94美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加到每股2.29美元，參與本次發行的投資者的預計有形賬面淨值將立即攤薄每股20.41美元。以下 表説明瞭參與本次發行的投資者的每股攤薄情況：

假定每股發行價格						$	33.35
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值		$	10.23
由於預期 調整，普通股每股有形賬面淨值增加			0.41
截至2023年3月31日的每股預計有形賬面淨值			10.64
發行中歸屬於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加			2.29
預估值為 發行生效後調整後的每股有形賬面淨值							12.94
向新投資者攤薄每股						$	20.41

以上信息僅用於説明目的，將根據實際公開發行 發行價格和我們在本次發行中出售的實際股票數量進行調整。調整後的預估信息假設我們所有總額為3億美元的普通股均以每股 33.35美元的假定發行價出售，這是我們在2023年5月8日在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。上表不包括截至2023年3月31日根據經修訂的銷售協議和先前的招股説明書補充文件仍可供出售的 2720萬美元普通股。

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的74,435,392股普通股，不包括：

•

根據修訂後的銷售協議，自2023年4月1日以來已售出1,553,924股普通股；

•

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年3月31日，在行使未償還股票期權時可發行的8,813,480股普通股，加權平均 行使價為每股43.11美元，在歸屬限制性股票單位後可發行的2,246,114股；

S-9

•

截至2022年3月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，保留1,925,296股普通股供未來發行；

•

截至2023年3月31日，根據我們經修訂和重述的2019年員工股票 購買計劃，留待未來發行的2,312,352股普通股；以及

•

可能發行高達2720萬美元的普通股，截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，這些普通股仍可供出售。

在2023年4月1日至本 招股説明書補充文件發佈之日之間，根據修訂後的銷售協議和先前的招股説明書補充文件，以每股31.06美元的加權平均價格出售了1,553,924股股票，扣除銷售佣金後，我們的淨收益為4,720萬美元。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據修訂後的銷售協議和先前的招股説明書補充文件，仍有2720萬股普通股可供出售。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據先前的 招股説明書補充文件中剩餘的可供出售的普通股將繼續根據先前的招股説明書補充文件進行發行和出售，不會根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。

如果任何未償還期權已行使或限制性股票單位歸屬，則新的 投資者將進一步稀釋。

S-10

分配計劃

2023 年 5 月 10 日，我們與銷售代理簽訂了經修訂的銷售協議第 2 號修正案，將我們根據修訂後的銷售協議可能不時發行和出售的普通股 的最高總髮行價從8億美元提高到11億美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，就在第2號修正案 生效之前，根據修訂後的銷售協議，我們已經發行和出售了出售時總髮行價為7.728億美元的普通股，根據修訂後的銷售協議和先前的招股説明書補充文件， 總髮行金額不超過2720萬美元的普通股仍未售出。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據先前的招股説明書 補充文件中尚待出售的2720萬股普通股將繼續根據先前的招股説明書補充文件進行發行和出售，不會根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。本招股説明書補充文件僅涉及由於此次增加而可能根據進一步修訂的銷售協議不時發行和出售的 3億美元額外普通股。根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為市場發行的方法進行。

每當我們希望根據進一步修訂的銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票數量 、預計出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低銷售價格通知銷售代理。

一旦我們向銷售代理髮出這樣的指示，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則銷售代理已同意 按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，銷售代理人出售我們的普通 股票的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與銷售代理之間的股票銷售結算通常預計在出售之日後的第二個交易日進行 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股的出售將通過存託信託公司的 設施或通過我們和銷售代理可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付高達我們通過銷售代理出售普通股 所獲得的總收益的3.0％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們 同意向銷售代理償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過7.5萬美元，並同意向該代理人償還其 律師的費用和支出，金額不超過7.5萬美元，此外還向該代理人償還其法律顧問的某些持續支出，金額不超過7.5萬美元。我們估計，此次產品的總支出約為300,000美元，不包括根據進一步修訂的銷售協議條款應向銷售代理支付的任何佣金或費用 補償。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售 此類股票的淨收益。

銷售代理將在根據進一步修訂的銷售協議出售普通股的每一天 在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

S-11

在代表我們出售普通股時，銷售代理 將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些 民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納銷售代理可能被要求支付的此類負債的款項。

根據進一步修訂的銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受進一步修訂的銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 協議允許的進一步修訂的銷售協議終止時以較早者為準。我們和銷售代理均可在提前十天發出通知後隨時終止進一步修訂的銷售 協議。

進一步修訂的銷售協議 重要條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議、第1號修正案和第2號修正案的副本作為根據《交易法》提交的 8-K表最新報告或我們的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他 金融服務，他們將來可能會為此收取常規費用。在業務過程中，銷售代理可以為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券， 因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書可以在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-12

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和 Dorr LLP 轉交給我們。某些法律事務將由Davis Polk & Wardwell LLP移交給銷售代理。

專家們

Beam Therapeutics Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止的三年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及Beam Therapeutics Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由審計

Deloitte & Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。這樣

財務報表是根據該公司向其提交的報告以提及方式納入的

作為會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的 普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表的註冊聲明。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，並不包括 註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息 也可以在我們的網站 http://www.beamtx.com 的投資者中心Financials & Filings 標題下免費查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

我們沒有授權任何人向您提供除本文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或由 引用納入的信息以外的任何其他信息，銷售代理也未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其責任。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們的證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。本招股説明書補充文件中以引用 方式納入的文件中包含的信息僅截至這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分

S-13

補充文件和隨附的招股説明書。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終代理聲明 以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•

我們在 2023 年 1 月 10 日、 和 2023 年 5 月 10 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告（就上述每項而言，此類報告中 被視為已提交但未提交的部分除外）；以及

•

我們在2020年1月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明（文件編號001-39208）中對我們的普通股的描述，包括為更新這種 描述而提交的任何修正案或報告，包括我們在2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-254946）中對普通股的描述。

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，自此類報告提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，以及文檔。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書 的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書但未與招股説明書補充文件和隨附招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 除此類文件的附錄外 補充和隨行招股説明書包括。您應將書面請求直接發送至：位於馬薩諸塞州劍橋市大街 238 號 02142 的 Beam Therapeutics Inc.，或者您可以致電 (857) 327-8775 聯繫我們。

S-14

招股説明書

BEAM療法有限公司

普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位

Beam Therapeutics Inc. 可能會根據本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的價格和 不時以一個或多個類別或系列單獨或一起提供一個或多個類別或系列、普通股、優先股、債務證券（可能是優先債務證券或次級債務證券）、購買普通股、優先股或債務 證券的認股權證，或上述證券的任意組合，單獨發行或作為由兩種或更多其他證券組成的單位。我們將在本招股説明書的適用補充文件中確定的某些出售證券持有人也可能不時以本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的金額、價格和時間發行我們的普通股。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 證券。我們和賣出證券的持有人將按照發行任何此類證券時確定的金額、價格和條款提供我們的證券。

招股説明書概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每個系列 或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，並將酌情包括：（i）對於普通股，任何公開發行價格；（ii）對於優先股，具體所有權和 任何股息、清算、贖回、轉換、投票和其他權利以及任何公開發行價格；（iii）對於債務證券，具體條款此類債務證券；(iv) 就認股權證而言，該等債務證券的期限、 發行價格、行使價和可分離性認股權證；以及 (v) 就單位而言，構成單位的成分證券、此類單位的發行價格和可分離性。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BEAM。2021年3月26日，納斯達克全球精選市場上最後公佈的 銷售價格為每股81.33美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券 交易所上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的風險 因素標題下的信息，以及任何招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書和/或我們未來向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中出現的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和賣出證券持有人可以連續或延遲向或通過一家或 多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券。此外，某些賣出證券持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何 出售證券持有人的具體信息。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 ，或根據所列信息進行計算。有關更多 信息，請參閲標題為 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 的部分。這些證券的向公眾公佈的價格以及我們或任何賣出證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益，也將在招股説明書補充文件中列出。如果不交付本 招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

本招股説明書的 日期為 2021 年 4 月 1 日。

目錄

關於這份招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性説明		3
所得款項的使用		4
我們可能出售的證券的一般描述		5
股本的描述		6
債務證券的描述		10
認股權證的描述		11
單位描述		12
出售證券持有人		13
分配計劃		14
法律事務		16
專家們		16
在這裏你可以找到更多信息		16
以引用方式納入的信息		16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們 作為經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。在此上架程序下，我們或任何出售的 證券持有人可能會不時在一次或多次發行中提供或出售本招股説明書中描述的任意證券組合的不確定數量。

本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人提供的證券。每次我們或任何 出售證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能 包含有關該產品條款的重要信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書或 中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件或相關自由寫作 招股説明書中的信息所取代。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。對於其他人 可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在做出 投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件。招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何非法提供此類要約或招攬證券的要約或徵求購買要約。您 應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅截至文件正面的日期是準確的，並且無論本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 文件之日才是準確的。我們在發佈本招股説明書時並不暗示或表示Beam Therapeutics Inc. 或其 業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面的日期之後保持不變，也不表示本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時候都是正確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Beam、Beam Therapeutics、公司、 我們、我們、我們的和類似名稱指的是 Beam Therapeutics Inc.

1

該公司

我們的業務

我們是一家生物技術 公司，致力於為精準遺傳藥物建立領先的、完全集成的平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們組建了一個平臺， 包含一套基因編輯和傳送技術，並且正在開發內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的基礎編輯技術為基礎， 有可能實現一類全新的精準遺傳藥物，這些藥物可以靶向基因組中的單個鹼基，而不會對脱氧核糖核酸或 DNA 造成雙鏈斷裂。這種方法使用化學反應，旨在在靶向序列上產生精確、 可預測和有效的遺傳結果。我們的新型基礎編輯器有兩個主要組成部分：（i）聚類的規則間隔短迴文重複序列或CRISPR，蛋白質，與引導核糖核酸 或 RNA 結合，它利用了 CRISPR 既定的 DNA 靶向能力，但經過修飾後不會造成雙鏈斷裂；（ii）一種基礎編輯酶，例如脱氨酶 需要對目標 DNA 鹼基進行化學修飾。我們認為，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於實現更精確、更高效的編輯，傳統的基因編輯方法通過在DNA中創建有針對性的雙鏈斷裂來運行；這些 斷裂可能會導致不必要的DNA修飾。我們相信，編輯的精確度將大大增加基因編輯對廣泛治療應用的影響。

為了在廣泛的治療應用中充分發揮我們的基礎編輯技術的潛力，我們正在尋求一套廣泛的 經過臨牀驗證的新型交付方式。對於給定的組織類型，我們使用具有最引人注目的生物分佈的遞送方式。我們目前的項目按輸送方式分為三個不同的管道： 電穿孔，用於高效輸送到血細胞和免疫細胞 活體外；脂質納米顆粒或 LNP，用於非病毒 在活體中將來輸送到肝臟和可能的其他器官；以及腺相關病毒載體（AAV），用於 在活體中 病毒輸送到眼睛和中樞神經系統（CNS）。

優雅的基礎編輯方法與組織特異性傳遞模式相結合，為有針對性的高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時進行基因校正、基因沉默/基因激活以及 或多路編輯。目前，我們正在利用我們的全部開發能力，針對不同的編輯目標，推進廣泛多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信 基礎編輯器的靈活性和多功能性可能會為精準遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。

自成立以來，我們已將所有資源投入到構建基礎編輯平臺和推進 項目組合的開發、建立和保護我們的知識產權、開展研發活動、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和管理支持 。

企業信息

我們是一家成立於 2017 年 1 月 25 日在特拉華州成立的公司。我們的主要行政辦公室位於蘭茲當街 26 號 2 號^和馬薩諸塞州劍橋市 02139 樓，我們的電話號碼是 (857) 327-8775。我們在www.beamtx.com上維護着一個互聯網網站。我們沒有以引用方式將我們網站上的 信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

2

風險因素

對根據本招股説明書發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮納入的風險因素 ，參考我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何8-K表最新報告，以及本招股説明書的任何修正或補充以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，以及其中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書。 這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分對已發行證券的投資。另請參閲下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。我們未知 或我們認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您在已發行證券中的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的任何信息 可能包含某些前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如相信、預期、期望、打算、 、將、可能、估計、可能、預測、潛在、可能、尋求和其他類似表達方式， 以及這些詞的變體或否定詞。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期， 涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素。除其他外，這些陳述可能與 我們正在進行和計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗的時機、進展和成功、對候選產品進行監管審查的預期時間以及我們在指定時間段內為計劃中的開發活動和為運營提供資金的能力 有關。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。特別是，您應考慮參照我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何8-K表最新報告， 以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的任何修正案或補充文件中包含的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的風險因素。查看在哪裏可以找到更多 信息。

由於這些因素和其他因素，我們可能無法真正實現 我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

適用的招股説明書補充文件將描述我們從出售證券中獲得的收益的具體分配以及 實現獲得收益的特定目的所需的任何大量其他資金。

如果 招股説明書補充文件包括通過出售證券持有人發行證券，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

4

我們可能出售的證券的一般描述

根據本招股説明書，我們可能會不時提供普通股和優先股、各種優先和次級債務證券以及認股權證，供 單獨或單位購買任何此類證券，同時提供任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由書面招股説明書，其金額、價格和條款將由發行時的 市場狀況決定。我們將在本招股説明書的適用補充文件中確定的某些出售證券持有人，也可能不時以金額、價格、不時地向 發行我們的普通股，詳見本招股説明書的一份或多份補充文件。每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，説明所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

到期日（如果適用）；

•

原始發行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

•

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整 的任何規定；

•

排名；

•

限制性契約（如果有）；

•

投票權或其他權利（如果有）；以及

•

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們或任何賣出證券持有人可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券 ，也可以直接出售給買方，或者按照下文分配計劃中的其他規定。我們和任何賣出證券持有人以及代表我們或他們行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議證券購買的唯一權利 。每份招股説明書補充文件將列出參與銷售該 招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關向他們授予的額外證券購買權的任何選擇的詳細信息以及向我們提供的淨收益。

5

股本的描述

普通的

以下是 我們股本的物質權利以及公司註冊證書和章程的相關條款的摘要。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的 第四次修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或我們的章程的約束，這兩者均作為附錄包含在本招股説明書中 的一部分。

我們的法定股本由2.75億股組成，每股面值為每股0.01美元，包括2.5億股 普通股和25,000,000股優先股。

截至2021年3月15日，我們有62,470,167股普通股，沒有已發行的 股優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有 累積投票權。我們的股東對董事的無爭議選舉應由有權對選舉進行表決的股東的多數票決定，但前提是董事應由在任何有爭議的董事選舉的股東大會上正確投票的 多數票選出。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息， 受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股權的影響。

如果我們 被清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受 任何已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股已有效發行、已全額支付且不可徵税。普通股持有人的權利、優先權和 特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其權利的不利影響。

優先股

任何系列 優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件以及我們可能授權向購買者分發的任何相關自由書面招股説明書中描述。任何系列優先股 的條款可能與下述條款不同。

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、 轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的 董事會發行優先股並確定其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為 可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權 股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股 的條款，並將提交優先股證書的副本

6

的指定確定了美國證券交易委員會的優先股條款。在必要範圍內，描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

發行的股票數量、每股清算優先權和收購價格；

•

股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回條款（如果適用）；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格 （或如何計算）和轉換期（如果適用）；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格（或 如何計算）和交換期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

在清算、 解散或公司事務清算時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；以及

•

在公司清算、解散或清盤時，對發行優先於或與該系列優先股持平 的任何類別或系列優先股的重大限制。

本招股説明書發行的優先股在發行時將不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性 的可能性，但除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或防止將來對我們的收購或控制權變更。這些 條款包括：

機密板。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事， 類別的人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類將使 股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。

經書面同意採取行動； 股東特別會議。

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在 股東的年度或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議來採取。我們的證書

7

公司和我們的章程還規定，除非法律另有要求，否則只能根據我們 董事會大多數成員通過的決議召開股東特別會議。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

罷免董事。

我們的公司註冊證書規定，只有在我們已發行股本中 投票權的至少 75% 投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，作為一個類別共同投票。這種罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可能使我們的少數股東能夠阻止董事會組成發生變化。

預先通知程序。

我們的章程規定了提前通知程序，將股東提案提交給我們的年度股東大會， 包括提名候選人蔘加我們的董事會。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或按照 的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票並已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知 股東打算在會議之前開展該業務的股東提出的提案或提名。儘管我們的章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的提案的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方進行 招攬代理人以選舉自己的董事名單或否則試圖獲得對我們的控制權。

絕大多數批准 要求。

DGCL通常規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要 有權就任何事項進行表決的大多數股份投贊成票。我們的公司註冊證書和章程規定，修改、變更或廢除特定條款需要持有資格參加董事選舉的總票數的至少 75% 的持有人 投贊成票。要求獲得絕大多數票才能批准我們的 公司註冊證書和章程修正案，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。

我們的已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些 額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股 和優先股的授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

獨家論壇。

我們的 公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟 只能在特拉華州的特定法院提起。根據我們的公司註冊證書，這項專屬法庭條款不適用於屬於特拉華州 大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄範圍的索賠，也不適用於此類索賠

8

特拉華州財政法院沒有屬事管轄權，明確不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為 執行《證券法》、《交易法》或其相關規則和條例規定的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地區 法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中適用的 的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

DGCL 第 203 條

我們 受 DGCL 第 203 條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內 與利益股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指在 權益股東地位確定之前的三年內與關聯公司及關聯公司一起擁有或確實擁有公司有表決權股票的15％或以上的人。

根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或 導致股東成為利益股東的交易；在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益股東擁有至少85％的有表決權的股份 公司表現出色在交易開始時，在某些情況下，不包括為了確定已發行有表決權的股票、兼任董事兼高級管理人員所擁有的股份以及員工股票計劃；或者在股東感興趣之後的或 ，業務合併已獲得我們的公司董事會的批准，並在年度股東大會或特別會議上由至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得授權感興趣的股東。

特拉華州 公司可以選擇退出這些條款，前提是其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案 。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BEAM。

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債務證券的描述

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能以優先或次級債務或優先或次級可轉換債務的形式分成一個或多個系列發行的任何債務證券的條款和特徵。適用的招股説明書補充文件中對債務證券的以下描述和任何描述可能不完整，受我們將向美國證券交易委員會提交的與公開發行債務證券有關的契約的約束，並完全受其約束 。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者 或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。以下 認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證 的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中與本招股説明書下發行的認股權證有關的每份認股權證協議的形式。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買 此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

•

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和 投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、 行使和結算有關的條款、程序和限制。

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單位描述

我們可能會發行由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買 一個或多個系列中的任何此類證券。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下 的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何 免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的 條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中以引用方式納入與本招股説明書中提供的單位 相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的 招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓 ；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

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出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

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分配計劃

我們和任何賣出證券持有人可以 (i) 向承銷商或交易商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券， (ii) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(iii) 通過代理人，或 (iv) 通過這些方法的組合出售。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售 ，包括：

•

在一筆或多筆以固定價格或多筆交易中，價格可能會不時更改；

•

在 在市場上 根據《證券法》第 415 (a) (4) 條向或通過做市商發行，或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行；

•

通過做市商或進入交易所或其他現有交易市場；

•

價格與這些現行市場價格相關；或

•

以議定的價格出售。

適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括以下信息：

•

發售條款；

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商 補償的其他項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時轉售證券 。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或 私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

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通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於這些證券的出售，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人出售證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

在市場上供品

在我們通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售的範圍內 在市場上發行，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款進行發行 在市場上一方面在我們與承銷商或代理人之間提供安排。如果我們參與 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理商可能以代理或主體為基礎行事。在 任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售證券，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時 現行市場價格相關的價格出售。根據協議條款，我們可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買我們大宗普通股或其他證券的報價。 任何此類協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價 ，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受 招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

結算

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，適用證券的原始發行日期可能比證券交易日晚的兩個預定工作日 以上。因此，在這種情況下，如果證券購買者希望在證券原始發行日之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券， 將要求他們做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上的預定工作日結算。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入公司10-K表年度報告的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

專家

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入公司10-K表年度報告 的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的 報告編制的。

在哪裏可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會提交的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前的8-K表{ br} 報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站 http://www.beamtx.com 的InvestorsFinancials & Filings標題下免費訪問 。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或 向美國證券交易委員會提供此類材料後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以 通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過 引用了我們向 SEC 提交的以下信息或文件：

•

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們在 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 19 日和 2021 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（就上述每項而言，此類報告中被視為 已提供且未提交的部分除外）；以及

•

我們在2020年1月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明（文件編號001-39208）中對普通股的描述，包括為更新這種 描述而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.3。

在適用的招股説明書補充文件中描述的終止證券發行之前，我們隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本 招股説明書，自提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

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就本招股説明書而言，此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明， 除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中，否則我們將免費向每人，包括根據書面或口頭要求向其交付本招股説明書的任何受益所有人（包括 的任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本。你應該將書面申請直接發送至：Beam Therapeutics Inc.，Landsdowne 街 26 號，2^和Floor，馬薩諸塞州劍橋 02139 或者你可以致電 (857) 327-8775 聯繫我們。

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最高 3 億美元

普通股

招股説明書 補充文件

傑富瑞

2023 年 5 月 10 日