504,321,203股A類普通股

最多657,496,170股A類普通股

可在行使權證和轉換票據時發行

本招股説明書附錄 更新和補充日期為2023年4月5日的招股説明書(經修訂(註冊號333-268972))的招股章程、日期為2023年3月22日的招股説明書(經修訂的註冊號為333-268722)(“ELOC招股説明書”)，以及日期為2023年3月22日的招股説明書(構成吾等於表格S-1的註冊説明書的一部分)。經修訂(註冊號333-269729)(“SPA招股説明書”和“招股説明書”，與4月5日的招股説明書和ELOC招股説明書一起，稱為“招股説明書”)。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，並使用我們於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前報告 附在本招股説明書附錄中。

4月5日招股説明書和本招股説明書補編涉及4月5日招股説明書 中列名的出售證券持有人(“4月5日出售證券持有人”)不時提供及出售的(I)27,733,421股A類普通股，每股票面價值0.0001美元， 法拉第未來智能電氣公司(“FFIE”)及該等A類普通股。“A類普通股”) 最初由某些4月5日出售證券持有人以每股10.00美元的收購價在PIPE融資(定義見4月5日招股説明書)，(Ii)由某些4月5日出售的創始人股票(定義見4月5日招股説明書) 之前由我們的保薦人以每股0.0043美元的實際購買價格收購的 證券持有人購買的，(Iii)170,131股A類普通股發行給EarlyBirdCapital的指定人，作為與物業解決方案收購公司(“PSAC”)首次公開發行(“PSAC”)相關的承銷商補償，實際購買價為每股0.0041美元，實際購買價為每股0.0041美元，(Iv)於2022年7月22日發行的586,000股A類普通股，作為根據綜合交易服務費協議和確認(經修訂)與河濱管理集團就業務合併(定義見4月5日招股説明書)提供諮詢和諮詢服務的代價 ，(V)86,395,848股A類普通股 最初發行給Season Smart Limited(“Season Smart”)和創始未來債權人信託作為與企業合併相關的代價 每股10美元/股，(Vi)64,000,588股A類普通股相關股票 FFIE的B類普通股股份，每股面值0.0001美元，最初發行給FF Global Partners Investment LLC， 前身為FF Top Holding LLC(“FF Top”)，作為與每股價值10.00美元的企業合併相關的代價，(Vii)21,263,758股當季目前非實益擁有的溢價股份Smart、FFTop和某些FFIE高管 有權根據合併協議獲得或有權獲得，(Viii)向某些FFIE高管發行150,322股A類普通股，以償還FFIE在業務合併結束前欠該FIE高管的遞延補償， (Ix)484,856股A類普通股在該FFIE高管行使期權後發行給該高管，(X) 於業務合併完成時向翠田莫發行的54,252股A類普通股，以令其關聯方滿意 應付票據，(Xi)4,923,072股A類普通股，是根據日期為2020年10月9日的第二份經修訂及重訂的票據購買協議(該等認股權證，簡稱“ATW NPA認股權證”)行使若干以私募方式發行予特定機構投資者的認股權證而發行的，和(十二)182,376,970股因轉換若干可轉換債券而發行的A類普通股 及25,059,528股因行使某些認股權證而發行的A類普通股，均根據日期為2022年8月14日的《證券購買協議》(該協議於2022年9月23日修訂) 於2022年9月23日修訂的《證券購買協議》(以下簡稱《SPA》)以私募方式向某些機構投資者發行。根據日期為2022年11月8日的SPA《有限同意及修正案》、日期為2022年12月28日的《SPA書面協議及修正案》、日期為2023年1月25日的《有限同意及修正案》及日期為2023年2月3日的《證券購買協議修正案第6號》(SPA下的該等票據及認股權證、“SPA票據”及 《SPA認股權證》)。

4月5日的招股説明書和本招股説明書補充資料還涉及4月5日出售最多111,131份認股權證(“私募認股權證”)的證券持有人不時進行的要約和銷售，所有這些都包括在我們前身的保薦人 和EarlyBirdCapital，Inc.就PSAC的首次公開募股以每單位10.00美元的價格購買的私人單位中。

4月5日的招股説明書 和本招股説明書補充資料還涉及我們的發行，以及4月5日銷售證券持有人不時的要約和出售， 總計157,210,985股A類普通股，其中包括(I)111,131股A類普通股， 可根據私募認股權證的行使而發行，(Ii)23,540,988股A類普通股，可因行使(Br)原來於PSAC首次公開發售時發行的23,540,988股認股權證(“公開認股權證”)(或原來包括在與PSAC首次公開發售相關而購買並其後出售的私人單位內)而發行的A類普通股 ，(Iii) 23,508,563股可於行使NPA認股權證時發行的A類普通股，及(Iv)90,409,839股因SPA票據轉換而發行的A類普通股 及因行使SPA認股權證而發行的19,640,464股A類普通股 。

ELOC招股説明書和本招股説明書補充資料涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.不時轉售最多90,909,091股A類普通股。ELOC招股説明書中包含的股份包括：(I)我們於2022年11月25日作為承諾費向約克維爾發行的789,016股A類普通股 ，以及(Ii)最多90,120,075股A類普通股，根據我們於2022年11月11日與約克維爾達成的備用股權購買協議，我們可自行決定在ELOC招股説明書日期後不時向約克維爾發行和出售A類普通股，根據該協議，約克維爾已承諾在我們的指示下向我們購買，根據購買協議中規定的條款和條件，持有高達200,000,000美元的A類普通股(承諾額可在FFIE選擇時增加至最高35,000,000美元)。

SPA招股章程及本招股説明書補充資料涉及本公司發行合共500,285,185股A類普通股，以及SPA招股章程所指名的出售證券持有人(“SPA銷售證券持有人”)不時提出及出售的A類普通股，其中 包括(I)110,452,771股A類普通股，其根據SPA已發行或可發行 ；及(Ii)389,832,414股A類普通股，其於根據SPA發行或可發行的若干可轉換票據轉換後已發行或可發行。

本招股説明書附錄 應與招股説明書一併閲讀。本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息。 如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充中的信息為準。

我們的A類普通股和我們的公募認股權證在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FFIE”和“FFIEW”。2023年5月10日，我們A類普通股的收盤價為每股0.1979美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.0750美元。

請參閲從4月5日招股説明書第23頁、ELOC招股説明書第14頁和SPA招股説明書第18頁開始，以及在招股説明書的任何進一步修訂或補充中類似標題下開始的標題為 “風險因素”的章節，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年5月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：2023年5月8日

法拉第 未來智能電氣公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(424) 276-7616

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

證券購買協議第8號修正案&ATW票據和認股權證修正案

於2023年5月8日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”) 與作為買方的Senyun International Ltd.(“Senyun”)簽訂了證券購買協議第8號修正案(“第8號修正案”)，並於2023年5月9日與作為買方的FF Simple Ventures LLC(“FF Simple”)和FF Properity Ventures LLC(“FF Properity” 以及與簡明一起稱為“ATW當事人”)訂立了對ATW票據和認股權證的若干修正案(“ATW 修正案”)。其中每個修訂了日期為2022年8月14日的特定證券購買協議(經日期為2022年9月23日的證券購買協議和可轉換高級擔保本票的特定修正案1修訂)、日期為2022年9月25日的特定合併和修訂協議、日期為2022年10月24日的特定有限同意和證券購買協議第三修正案、日期為2022年11月8日的特定有限同意、日期為2022年12月28日的特定信函協議、某些有限同意和日期為2023年1月25日的第5號修正案、日期為2023年2月3日的第6號修正案和日期為2023年3月23日的第7號修正案(“現有的有擔保SPA”和經第8號修正案進一步修訂的“有擔保SPA”)。請參考公司於2022年8月15日、2022年9月26日、2022年10月25日、2022年11月8日、2022年12月29日、2023年1月31日、2023年2月6日和2023年3月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告，以瞭解現有有擔保SPA的關鍵條款的描述。其以引用的方式併入本文。 所提及的“有擔保的SPA票據”和“有擔保的SPA認股權證”分別是指根據有擔保的SPA和隨附的認股權證發行的可轉換票據。

根據第8號修正案，Senyun確認 彼等無權修訂其未償還有擔保SPA票據，或向下調整有擔保SPA票據的換股價格或向下調整有擔保SPA認股權證的行使價，兩者均與無擔保SPA預期的無抵押本票及相關認股權證(定義及描述如下)或本公司與其若干僱員將訂立的股份購買協議預期的交易(“僱員股份購買計劃”)有關。Senyun亦放棄參與未來與無擔保SPA及員工購股計劃有關的融資權利，並同意及同意本公司加入員工購股計劃及無擔保SPA項下擬進行的所有交易。

此外，根據第8號修正案，本公司和Senyun同意對Senyun的所有未償還和可發行的擔保SPA票據進行以下修訂：(I)底價的定義(如每個此類擔保SPA票據所定義的)，從0.21美元修訂為0.10美元；(Ii)該等有擔保SPA票據已予修訂，原來須就每張有擔保SPA票據於1月1日、4月1日、7月1日或10月1日按季支付的未兑換本金總額支付的有擔保SPA票據的利息，修訂為在有擔保SPA票據的本金轉換時支付；(Iii) 有擔保SPA票據的轉換價格由1.05美元修訂為0.8925美元，須按有擔保SPA 票據所載調整；及(Iv)有擔保SPA認股權證的行使價由1，05美元修訂至0.8925美元，須按有擔保SPA認股權證所載調整。

根據ATW修正案，本公司和ATW各方同意對ATW各方所有未償還和可發行的有擔保SPA票據進行以下修訂： (I)底價的定義(如每份此類有擔保SPA票據中的定義)從0.21美元修訂為0.10美元(或，如果較低，則為無擔保SPA票據的下限價格(定義如下))；(Ii)該等有擔保SPA票據經修訂後，原來須就每張有擔保SPA票據在1月1日、4月1日、7月1日或10月1日按季支付的未兑換本金總額支付的有擔保SPA票據的利息，修訂為在該有擔保SPA票據的到期日之前不會有利息支付日期，但該有擔保SPA票據的任何應計及未付利息須在贖回或轉換該等有擔保SPA票據時支付；(Iii)有擔保SPA票據的換算價由1.05美元修訂為0.8925美元，須按有擔保SPA票據所載的 調整；(Iv)有擔保SPA認股權證的行使價由1.05美元修訂至0.8925美元，須受有擔保SPA認股權證所載的調整。

此外，根據ATW修正案，本公司和ATW各方同意修訂ATW各方的所有未償還和可發行的擔保SPA票據和擔保SPA認股權證 ，使“除外股票”的定義包括向公司員工、高級管理人員或董事提供的服務最多1,200萬美元的普通股限制性股票。發行“除外股票” 不會觸發ATW各方根據其擔保的SPA票據或擔保的SPA認股權證享有的反稀釋權利。

前面對第8號修正案和ATW修正案的描述是摘要，並不聲稱是完整的，通過參考第8號修正案和ATW修正案的全文進行限定，這些修正案和ATW修正案作為本報告的附件10.1和10.2以表格8-K形式提交，並通過引用併入本文。

無擔保證券購買協議

於2023年5月8日，本公司 以買方身份與元宇宙有限公司及V W Investment Holding Limited訂立證券購買協議(“無抵押SPA”)， 在滿足若干成交條件(如下所述)後， 發行及出售本公司高級無抵押可轉換本金票據(“無抵押SPA票據”)本金總額1,000,000,000美元，(1)總額1,500萬美元 將在滿足某些條件後五個工作日內的第一次關閉時提供資金(“第一次關閉 ”)；(2)總額1,500萬美元，將在每次第一次完成交易( “第二次關閉”)後15個工作日內提供資金；(3)總計1,500萬美元，將在每次分別 次完成(“第三次關閉”)後15個工作日內提供資金；(4)500萬美元，將在第三次關閉後15個工作日內提供資金； (V)1,000萬美元，將在滿足某些條件後15天內提供資金(“第四次關閉”)；(6)在第四次關閉(“第五次關閉”)後15天內提供1,000萬美元資金；(7)在第五次關閉(“第六次關閉”)後15天內提供1,000萬美元；(8)在第六次關閉(“第七次關閉”)後15天內提供1,000萬美元；和(Ix)在第七個交易日結束後15天內提供1,000萬美元的資金。 每位無擔保SPA買方還將有權在至少十個工作日的提前通知後，按與有資金的無擔保SPA票據基本相同的條款和條件，向本公司額外投資50%。關於無抵押SPA，本公司分別與本公司最大股東、在本公司董事會擁有多名指定人士的FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holdings LLC) (“FF Global”)及金立軍先生訂立股權承諾函件，以支持無抵押SPA買方在無抵押SPA項下的義務，但須受其中所載限制所規限(“股權承諾書”)。如果FF Global和/或Mr.Jin違反了其與公司的股權承諾書中規定的義務，公司可能無法從FF Global追回此類違約造成的損害，原因包括他們的資產性質，包括Mr.Jin的許多資產不在美國 並且FF Global唯一的資產是公司B類普通股的股份，公司應支付的票據，以及投資者的資本承諾，但條款未向本公司或以本公司為受益人的第三方受益人權利披露。

無抵押SPA票據的原始發行折扣為10%，並可轉換為本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，轉換價格相當於0.8925美元，外加無擔保SPA票據所載的權益彌補金額， 須受包括全面棘輪反稀釋價格保護在內的某些調整的限制。轉換為無抵押SPA票據時可發行的普通股股份，未經本公司事先 書面同意(同意不得無理拒絕)，不得在該無抵押SPA票據項下適用最後成交後30天內轉讓。如果任何無擔保SPA買方根據公開信息合理確定 本公司在2023年5月31日之前披露的三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會開始，和/或該交付計劃的第二階段在2023年6月30日之前尚未開始或將不會開始，則無擔保SPA買方可根據無擔保SPA推遲或取消任何關閉，在每個情況下均在截止日期的15個日曆日內開始。

每張無擔保SPA票據的到期日為該無擔保SPA票據適用的最後成交日期 後六年。無抵押SPA票據的應計利息為年息10%，於每個轉換日期及到期日以現金、普通股或兩者的組合支付，但須受無抵押SPA票據所載的若干條件所規限，本公司可選擇以相當於15%的年利率以普通股支付該等利息，並就以普通股支付的該等款項支付 。只要(I) 本公司向適用的無擔保SPA購買者提供至少15個工作日的書面預付款，並向無擔保SPA購買者交付適當填寫的付款通知，本公司可不時預付根據無擔保SPA票據所欠的本金，但須遵守與根據有擔保SPA發行的票據相同的預付款溢價百分比，(Ii)本公司隨附該等預付款 ，並支付無擔保SPA票據所載的任何利息。(Iii)無擔保SPA票據在15個工作日的通知期內的每個工作日均符合 無擔保SPA票據所載的某些條件，以及(Iv)本公司放棄對相關無擔保SPA票據轉讓的限制 。

根據無擔保SPA票據，在每次成交時，無擔保SPA買方有權獲得以該無擔保SPA買方名義登記的認股權證(“無擔保SPA認股權證”)，以購買最多相當於該無擔保SPA買方可向該無擔保SPA買方發行的此類股份的33%的普通股。 在該交易中提供資金的無擔保SPA票據項下的本金總額轉換後，該無擔保SPA買方有權以每股0.8925美元的行使價購買普通股，但須受全額棘輪反稀釋保護和其他調整的限制。並可在現金或非現金基礎上行使七(7)年。

此外，根據無抵押SPA票據，根據無擔保SPA票據進行的每筆交易的資金 須滿足以下成交條件：(A)(I)關於在行使無擔保SPA認股權證時可發行的普通股和根據無擔保SPA票據的條款發行和可發行的普通股的有效 登記聲明(包括但不限於已發行和可發行的普通股，以代替根據其條款現金支付無擔保SPA票據的利息)(統稱為， 本次收盤和每一次收盤的“標的股份”)以及(Ii)任何收盤的收盤 其標的股份連同之前所有收盤的標的股份超過作為標的股份發行而保留的普通股未發行股份(“預留股份”)，公司收到股東批准(定義見下文 )(以及提交公司公司註冊證書修正案，以反映股東在所需程度上的批准)；(B)僅就根據該無抵押SPA票據進行的第一次結算而言，本公司收到的銀行對帳單 顯示與該無擔保SPA票據項下相關無擔保SPA買方融資義務有關的資金來源，並令本公司感到合理滿意；及(C)在該等結算前五(5)個交易日內，普通股的最低成交量加權平均價格(VWAP)等於 不少於0.10美元。

每名無擔保SPA買方可在無擔保SPA日期後12個月內不時選擇按與無擔保SPA票據相同的條款購買額外的可轉換優先無擔保票據和認股權證，總金額不得超過向該無擔保SPA買方發行的無擔保SPA票據初始本金的50%(或經本公司事先書面同意，不超過初始本金的50%)。此外，自無擔保SPA之日起至無擔保SPA之日五週年之日止，在公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物以現金對價、負債或其單位的組合(受無擔保SPA中規定的某些例外情況限制)或根據有擔保SPA第4.25條發行普通股或普通股等價物時(每一次為“後續融資”)，根據無擔保SPA中概述的程序，擁有本金金額至少2000萬美元的無擔保SPA票據(與該無擔保SPA買方的任何關聯公司合計) 的每個無擔保SPA買方均有權參與最多一定數額的後續融資，以使該無擔保SPA買方在該後續融資之後對公司的所有權與其在緊接該後續融資之前的所有權保持相同。

根據無擔保SPA，本公司須盡其合理 最大努力在無擔保SPA日期之後至 無擔保SPA日期之後及 日期之前的實際情況下，盡其合理 最大努力舉行一次股東特別會議，以獲得股東批准，以授權在無擔保SPA日期之後且在 日期之前的實際情況下，就發行及就納斯達克上市規則第5635條所需的程度，將超出儲備股份的全部超額部分悉數發放(“獲授權增持股份批准”)。及(B)另行召開股東特別大會(亦可於股東周年大會上)，就轉換無抵押SPA票據及行使根據無抵押SPA向無抵押SPA買方發行的無抵押SPA認股權證(“納斯達克批准”及連同授權增發股份批准，以發行任何超過普通股已發行及已發行股份19.99%的普通股)一事，按納斯達克上市規則的規定取得股東批准(“納斯達克批准”及連同核準增發股份批准，稱為“股東批准”)。本公司應 盡其合理的最大努力獲得股東批准，包括如未獲得股東批准，則在新的股東特別會議和每次股東年會上尋求股東批准，直至無擔保SPA票據不再未償還為止。根據無擔保SPA，FF Global不可撤銷地同意採取合理努力投票贊成股東批准。在獲得授權增持批准後，本公司需在獲得授權增持批准後十(10)個工作日內提交對其公司註冊證書的修訂，以反映授權股份的增加 。此外，如果在任何日期確定已授權但未發行(和未保留)的普通股數量少於在該日期根據無擔保SPA當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總數(在無擔保SPA中定義為 普通股的最大總數)，包括在全部行使所有無擔保SPA權證或全部轉換所有無擔保SPA票據(包括可作為票據利息支付發行的標的股票 )時可發行的任何標的股份 ，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。然後，公司 將被要求盡其合理的最大努力召開兩次股東特別會議(也可能是在股東年度會議 上)，以獲得批准修改公司的公司註冊證書，以將授權但未發行的普通股數量增加到至少所需的最低數量。第一次會議必須儘快舉行，但無論如何不得遲於確定日期後的第120天。如果在第一次會議上未獲得所需的股東批准， 則第二次此類會議必須不遲於第一次此類會議後第120天舉行。如果兩次會議均未獲得所需的股東批准，本公司將被要求盡其合理的最大努力在隨後的每一次股東年會上尋求批准，直至獲得批准為止。

本公司應盡其合理的最大努力：(I)在2023年5月31日或之前提交一份登記聲明，規定無擔保的SPA購買者 轉售保留股份(“首次登記聲明”)；及(Ii)於本公司收到股東批准(及提交本公司公司註冊證書修訂以反映該等增加的普通股)後30天或之前，提交一份登記聲明，規定無抵押SPA 購買者可轉售根據融資文件可發行的所有剩餘股份(“第二註冊聲明”及 連同第一註冊聲明的“註冊聲明”)。本公司亦須盡合理 最大努力(I)使第一份註冊聲明於無抵押SPA日期後90天內生效； (Ii)使第二份註冊聲明於本公司提交後90天內生效；及(Iii) 使每份註冊聲明始終有效，直至無無抵押SPA買方擁有任何無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證或可於行使或轉換時發行的普通股。

前述對無擔保SPA、無擔保SPA票據、無擔保SPA認股權證和股權承諾函的描述僅為摘要，並不聲稱完整，且通過參考無擔保SPA全文、無擔保可轉換高級本票的形式、股權承諾函和普通股購買認股權證的形式分別提交給本報告的附件10.3、10.4、10.5、10.6和4.1，以供參考。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項下關於發行無擔保SPA票據的信息通過引用併入本第2.03項。

第3.02項。未登記的股票銷售 證券。

以上第1.01項所列信息通過引用併入本第3.02項。向無擔保SPA買方發售、出售及發行無擔保SPA票據及無擔保SPA認股權證，乃依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條所載豁免而作出。

第7.01條規定FD披露。

2023年5月9日，公司 發佈了關於第8號修正案和無擔保SPA的新聞稿。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。在這份表格8-K的當前報告中使用的“估計”、“預計”、“ ”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“ ”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來，“Proposal”及其變體 這些詞語或類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性的 表述。這些前瞻性陳述包括有關雙方承諾的陳述，以及根據第8號修正案和無擔保SPA的預期融資時間的陳述，不是對未來業績、條件或結果的保證， 涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在公司的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能影響實際結果或結果的重要因素包括：公司於 本8-K表格中描述的融資結束的能力、公司與FF Top Holding LLC的修訂股東協議是否符合納斯達克上市要求、公司普通股的市場表現；公司重新遵守並隨後繼續遵守納斯達克上市要求的能力；本公司滿足先行條件及完成本公司披露的各項融資及任何未來融資的能力，任何一項融資失敗均可能導致本公司根據《破產法》尋求保護；本公司修訂其公司註冊證書以允許 就本公司現有及擬進行的融資發行足夠的授權股份的能力；本公司與黃岡市能否就落實合作框架協議的最終文件達成協議；公司繼續遵守經修訂的1934年證券交易法對其公開申報要求的能力；與特別委員會調查和涉及公司的其他訴訟事項有關的美國證券交易委員會調查的結果；公司執行其開發和營銷其車輛的計劃的能力以及這些開發計劃的時間 ；公司對其車輛市場規模和將這些車輛推向市場的成本的估計；公司車輛的市場接受率和市場接受度；其他競爭製造商的成功；公司車輛的性能和安全性 ；涉及公司的潛在訴訟；未來融資努力的結果以及影響對公司產品需求的總體經濟和市場狀況 ；最近的成本、裁員和減薪行動可能不夠或可能達不到預期結果；以及公司吸引和留住董事和員工的能力。上述因素列表並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及在公司於2023年5月5日提交的S-1表格註冊説明書的“風險因素”部分以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定性 。前瞻性 聲明僅説明發布日期。敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

第9.01項。財務報表和展品。

(D)展品。本報告以表格8-K的形式提供了以下證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附件4.1

無抵押認股權證的格式

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得發行或出售。符合證券法的註冊要求 並符合適用的州證券法，並由公司合理滿意的律師意見證明。 本證券和在行使本證券時可發行的證券是為投資目的而購買的，而不是為了或 與其銷售或分銷相關的目的。該證券及在行使該證券時可發行的證券可與A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款有關而質押。

普通股認購權證

法拉第 未來智能電氣公司。

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[__]或其獲準受讓人(“持有人”) 有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使權利的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使權利。(紐約時間)[__], 20[__]¹ (“終止日期”)但非其後，認購及購買特拉華州公司(“本公司”)旗下的Faraday Future Intelligence(Br)Electric Inc.，最多[__]普通股(定義見下文)(見下文調整，稱為“認股權證”)普通股；本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外股票”是指(A)公司的顧問、僱員、高級職員或董事根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由公司董事會多數成員或為向公司提供服務而成立的董事會的多數成員發行普通股或期權。 (B)行使或交換或轉換根據本認股權證發行的任何認股權證股票時發行的證券和/或在本認股權證日期可行使、可兑換或可兑換為已發行並未發行的普通股的其他證券，前提是該等證券自本認股權證日期以來未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價格、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的有效期，(C)因合併、收購、經本公司多數無利害關係董事批准的合資企業或戰略交易 ，但根據第(C)款規定的任何此類發行只能 給本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的一名或多名個人(或一名或多名個人的股權持有人)，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或主營業務是投資證券的實體。(D)購買協議日期後可行使或可交換或可轉換為普通股的任何普通股或證券，總金額不超過50,000,000美元(不包括根據購買協議發行的任何票據或認股權證)；條件是，就本條款(D)而言，發行、轉換或行使(視何者適用) 該等普通股或證券(視何者適用)發行時的每股價格不低於每股普通股價格 (經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或在本購買協議日期後發生的其他類似交易調整後)，及(E)根據購買協議發行A及B股票據及認股權證及據此發行普通股 股份。

“基本交易”應具有下文第3(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似的限制。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

“購買協議”是指本公司、作為發行人和貸款人(包括但不限於 持有人)的各金融機構以及作為行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC之間的、日期為2023年2月3日的某些經修訂和重新簽署的證券購買協議。 可不時予以修訂、重述、修訂和重述， 補充或以其他方式修改。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指本公司的轉讓代理人(如有)以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 指在公司或公司的任何後續實體在交易市場上市交易之日之後的任何日期， 由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為該日期普通股的日成交量加權平均價(或，就第3(C)條而言，計算前二十(20)個交易日(或最近的前一個交易日)，普通股隨後在交易市場上市或按Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)(“Bloomberg”)的報道報價(按交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或，就第3(C)節而言，是計算前二十(20)個交易日)(或最接近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX的普通股成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的成交量加權平均每股交易價(或就第3(C)節而言，為計算前二十個交易日)，或(D)在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值，由董事會合理且真誠地確定；但如持有人不同意董事會根據上文第(D)款作出的決定，則持有人及本公司應合理及真誠地選擇一名獨立評估師作出該決定，費用及開支由本公司及持有人分擔。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權可在收到公司股東批准以將公司的A類普通股授權和未承諾股份增加到所需的程度後，在 或在初始行使日期之後、終止日期或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使(為免生疑問，可由發行人通過反向股票拆分的方式實施，以增加發行人的 A類普通股的法定股數)，並可根據納斯達克上市規則第5635條的規定實施(“股東批准”) (以及提交公司公司註冊證書修正案以反映股東批准所需的程度)，並在每種情況下遵守第2(F)節的規定，除非本公司另有書面同意，以電子郵件(或電郵附件)將正式籤立的行使通知(“行使通知”)交予本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上的 持有人地址指定的其他本公司其他辦事處或機構)。在上述行使通知之日起兩(2)個交易日內，持有者應通過電匯或美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了以下第2(C)節 中規定的無現金行使程序(前述句子所述除外)。不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份並已全部行使權證之前，持有人不應被要求向本公司實際交出本認股權證，在此情況下， 持有人應在 行使的最終通知送達本公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證總數量的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的金額 。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。持有人及任何獲準受讓人於接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股的行權價為每股0.8925美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

如果(A-B)小於 ，則交付給持有人的認股權證股票數量應等於零。如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可附加於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

D) 運動力學。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明，允許持有人發行或轉售認股權證股票，或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證是以無現金方式行使或以其他方式交付證書，則公司應安排轉讓代理人將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其獲準受讓人在託管系統(“DWAC”)的存款或提款存入信託公司的餘額賬户。於本公司股東名冊上以持有人或其核準承讓人的名義登記於本公司股份登記冊內，並於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證 股份交割日期”)前，按持有人於行權通知內指定的地址，登記為持有人根據該項行使有權獲得的 認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份 成為認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期為 ；前提是在行使認股權證通知交付後兩(2)個交易日內收到總行使價格(無現金行使除外) 。如果本公司當時是DWAC的參與者，且(A) 有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份 或(B)本認股權證正以無現金行使方式行使，且本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證 股份，但須受3名持有人行使認股權證的通知所規限^研發於認股權證股份交割日之後的交易日內，本公司須就每1,000美元認股權證股份的行使向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(以適用行使通知日期普通股的VWAP為基準)，該行使權證後的每個交易日每個交易日5美元。 3^研發認股權證股份交割日期後的交易日，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使。本公司同意盡商業上合理的努力來維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人^研發於認股權證股份交割日之後的交易日，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)節第(D)(I)款的規定，在第三日或之前行使認股權證股份，則^研發在認股權證股票交割日之後的交易日，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，而持有人預期在行使該等權利時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使普通股產生的10,000美元的購買義務，根據前一句(A) 條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而適時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指示的任何一名或多名許可受讓人的名義發行。然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由 持有人及本公司正式簽署的轉讓表格，作為條件，持有人及本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費和交付認股權證 股份所需的所有費用給 存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券或票據的未行使或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物) 受轉換或行使的限制，類似於本文所載的限制，由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人合理酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期報告或年度報告(視乎情況而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求，公司應在三(3)個交易日內向持有人書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或歸屬各方轉換或行使本公司的證券或工具(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為緊接本認股權證生效後發行的普通股數量的9.99%。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的變更或補充以適當地實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的許可繼任者。

F)發放限制 。如本公司未獲股東批准至所需程度，則本公司不得在行使本認股權證時發行任何普通股。

G)調用 供應。根據第2(E)節、第2(F)節和第2(G)節的規定，如果在生效日期後，(I)在30個連續交易日中的20個交易日中的每個交易日的VWAP 超過15.00美元(受初始行權日之後正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅等調整的影響)，(Ii)持有人不擁有任何構成以下內容的信息：或可能構成本公司、其任何附屬公司、 或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理或聯營公司所提供的重大非公開資料，及(Iii)股權條件當時已獲滿足，則本公司可於該度量期結束後的1個交易日內，要求註銷尚未就其發出行使通知的本認股權證的全部或任何部分(該權利為“催繳”)，代價相當於每股認股權證 股份0.01美元。為行使此項權利，本公司必須向持有人遞交一份不可撤銷的書面通知(“催繳通知”)，其中註明該通知適用於本認股權證未行使部分。如果自催繳通知日期起至催繳日期(定義見下文)期間(包括催繳日期在內)符合以下有關催繳的條件 ，則受催繳通知所規限的本認股權證任何部分如在催繳日期前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在持有人收到贖回通知後的第十個交易日 (該日期和時間，即“贖回日期”)。本認股權證中與催繳通知無關的任何未行使部分將不受該催繳通知的影響。為此，本公司承諾並同意，本公司將履行所有關於認購認股權證股份的行使通知 ，但須遵守截至下午6：30提交的認購通知。(紐約市時間)在通話日期。 各方同意，在催繳通知後遞交的任何行使通知應首先將受該催繳通知限制的認股權證股份數量減少 至零，然後再減少根據本認股權證可購買的剩餘認股權證股份 。例如，如果(A)本認股權證允許持有人收購100股認股權證股份，(B)催繳通知涉及 至75股認股權證股份，以及(C)在下午6：30之前。(紐約時間)在贖回日，持有人就50股認股權證發出行使通知，則(X)在贖回日，本認股權證項下收購25股認股權證股份的權利將自動取消， (Y)本公司將按本認股權證規定的時間及方式，就收到贖回通知後的行使向持有人發行及交付50股認股權證股份，及(Z)持有人可在終止日期前，行使本認股權證 25股認股權證股份(須按本文規定作出調整，並受隨後發出的催繳通知所限)。在符合本第2(G)條規定的情況下，本公司可就本認股權證持有人未有 遞交行使通知的任何部分遞交後續催繳通知。即使本認股權證有任何相反規定，本公司仍不得交付催繳通知或要求取消本認股權證(任何該等催繳通知均屬無效)，除非(1)本公司已按照本認股權證的條款履行在下午6：30前交付的所有行使通知 。(3)普通股應在交易市場掛牌或報價，(4)有足夠數量的授權普通股，可根據交易文件發行所有證券。及(5)發行所有認股權證股份時，不得違反本協議第2(E)節或第2(F)節的任何規定。本公司根據本條第2(G)條認購認股權證的權利，應根據每位持有人首次購買認股權證的情況，在持有人之間按比例行使。

第三節。某些 調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配， 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件 之前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

(B)隨後的股權出售。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，以低於行使價的有效每股價格出售、 簽訂協議以出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物(不包括股票)，則有效的(此類發行統稱為“稀釋發行”及該價格，《基本價格》)) (有一項理解和同意，即如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股股份 ，此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的行使價(以該有效價格計算)，然後在每次稀釋性發行完成的同時，行權價應降低，且僅降至與基價相等。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。儘管有上述規定，不得根據本第 第3(B)節就除外股票或根據第3(A)節進行的任何調整作出、支付或發佈任何調整。公司應在任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日內， 以書面形式通知持有人，其中應註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司 是否根據本第3(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權根據經調整行權價格收取若干認股權證股份，不論持有人是否準確地在行權通知中提及經調整行權價格。儘管本協議第2(B)節有任何相反規定， “每股有效價格”應考慮任何普通股、普通股等價物、公司其他股東轉讓給第三方的證券的價值，包括普通股或普通股等價物、現金、權利或因發行或出售或視為發行或出售公司任何其他證券而發行或支付的任何其他形式的額外對價(“二級證券”)(“一級證券”，與二級證券一起發行或支付)。每個“單位”)共同組成一項綜合交易(或一系列關聯交易 如果該等證券的發行或銷售或被視為發行或出售是在同一融資計劃下完成的)， 如果該主要證券為普通股等價物，則“每股有效價格”(即基價)應被視為(Y)中的最低者。在行使或轉換主要證券時，一股普通股在任何時候可發行的最低每股價格，以及(Z)該單位的收購價減去二級單位的價值(為此目的，假設任何期權或認股權證的價值為布萊克·斯科爾斯價值，但為此目的使用稀釋發行日期而不是基本交易日期)；但如果根據上文第(Y)款確定的價值將導致 低於普通股面值的價值，則在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為以普通股面值發行或出售。如果任何普通股或普通股等價物 被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則因此而收到的現金以外的代價將被視為本公司為此收到的淨額。如果任何普通股或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的對價金額將為該等對價的公允價值， 除非該對價由上市證券或普通股(包括從現有第三方股東轉讓的普通股)組成，在這種情況下，本公司收到的對價金額將是該等上市證券在收到該等上市證券之日的成交量加權平均價格 。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司及持有人共同合理及真誠地釐定。如果此類 當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估 事件”)，則該對價的公允價值將在第十(10)個工作日後五(5)個工作日內確定^這是) 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件發生後的第二天以合理和真誠的方式行事 。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司和持有人平分承擔。

(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一非關聯個人或非關聯人士集團合併或合併，(Ii)公司直接或間接將其在一項或一系列關聯交易中的全部或基本上 所有資產出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(由另一非關聯個人或非關聯集團) 據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 對普通股或任何強制性 股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。與非關聯個人或非關聯集團的交易有關的現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成與另一非關聯個人或非關聯集團的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 據此，該其他個人或集團收購超過50%的普通股流通股(不包括其他個人或其他人士持有的普通股)，或與參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得在緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股票。因該等基本交易而應收的代價(“替代代價”) 持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該等 替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代 對價相同的選擇。

A)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

B)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址向持有人發送電子郵件。在下文規定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 除非本公司另有書面同意，否則在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面 轉讓，該轉讓基本上符合本條款所附格式，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，且資金足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取該份或多份認股權證根據該通知按 分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，而 應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)向本公司提供律師意見，意見的形式和實質應令公司合理地 滿意，大意是本認股權證的轉讓不需要根據證券法進行登記。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要為行使本認股權證而淨賺 現金。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證未完成期間及在收到股東批准(以及提交反映股東批准程度的本公司註冊證書修訂)後，將從其已獲授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員在行使本認股權證項下的購買權時負責發行所需認股權證股份。本公司將盡商業上合理的努力，保證在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股票。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，故意避免或故意尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害的所有合理必要或適當的條款和行動。在不限制上述一般性的情況下，公司將(I)在緊接票面價值增加之前行使任何認股權證股票的面值時，不會將其面值增加到超過應付金額，(Ii)採取一切合理必要或適當的行動 ，以使公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行已繳足和不可評估的認股權證股票(或在基本交易後的替代對價)，以及(Iii)使用商業上合理的努力，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的 行動前，本公司應作出商業上合理的努力，以取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)CFIUS。 儘管有任何相反的規定，但在任何情況下，持有人(A)不得被賦予控制本公司的權利；(B)有權獲得本公司擁有的任何重要的非公開技術信息；(C)有權任命任何成員或觀察員進入本公司董事會；或(D)除通過股份投票外，參與公司的 實質性決策，涉及(I)公司維護或收集的美國公民敏感個人數據的使用、開發、收購、保管或發佈；(Ii)關鍵技術的使用、開發、收購或發佈；或(Iii)關鍵投資基礎設施的管理、運營、製造或供應，只要公司在任何時候擁有、運營、提供貨物或服務，或以其他方式參與覆蓋投資關鍵基礎設施。 本款中的術語的定義與修訂後的《美國1950年國防生產法》第721節和《聯邦法規彙編》第31編第800部分的條例(可不時修訂)中的定義相同。

F)管理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，關於本授權書的解釋、執行和抗辯的所有法律程序應 在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。 本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何 聲稱其本人不受此類紐約法院管轄，或此類紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

H)不放棄。 持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。

I)通知。 本協議項下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，收件人為公司，地址如下：法律部，Mike·貝克，電子郵件地址david.beck@ff.com， 或公司可能通過通知持有人為此指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人的電子郵件地址發送到該持有人的電子郵件地址，該電子郵件地址出現在公司的 賬簿上，或者如果該電子郵件地址沒有出現在公司的賬簿上。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址的 )。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知。

J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權要求 具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯 在法律上進行補救就足夠了。

L)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利及義務對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及獲準受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何準許持有人的利益而制定，並可由該等認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

M)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

授權的簽名頁

行使通知

致：法拉第 未來智能電氣公司。

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐合法的美國貨幣；或

☐ [如果允許 ]根據第 2(C)款所載公式，按第(br}2(C)款所載無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : _________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的值，[____] 所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。

附件10.1

執行版本

第8號修正案

2023年5月8日

法拉第未來智能電氣公司。

費格羅亞南街18455號

加利福尼亞州加德納，90248

注意：法律部Mike·貝克

電話：(800)228-7702

電子郵件：david.beck@ff.com

回覆：第8號修正案

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月14日的某些證券購買協議(經日期為2022年9月23日的證券購買協議和可轉換高級擔保本票的第1號修正案修訂的)，日期為2022年9月25日的某些合併和修訂協議，日期為2022年10月24日的某些有限同意和第三次修訂 日期為2022年12月28日的某些有限同意和第三修正案 日期為2023年1月25日的某些有限同意和修正案第5號修正案，日期為2023年2月3日的證券購買協議第6號修正案，日期為2023年3月23日的第7號修正案，以及同樣的修正案可能會由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉華州的一家公司(發行人)、金融機構或其他實體不時地對其進行進一步的修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)，以及由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉華州的一家公司(發行人)、金融機構或其他實體不時與其當事人(每一方均為“買方”，統稱為“買方”)和FF Simple Ventures LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為行政代理和擔保代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有SPA中規定的含義。本第8號修正案在此稱為“第8號修正案”。

本協議各買方特此確認，根據SPA第2.5(B)節的規定，買方無權修改其現有票據，無權根據第4(B)節向下調整票據的轉換價格，也無權根據認股權證第3(B)節向下調整認股權證的行權價格。由於或與(A)該等無抵押可轉換優先本票-不具約束力的投資者條款(見附件A)所預期的無抵押承諾票及相關認股權證(“無抵押票據”)或(B)僱員購股計劃預期的交易(定義見下文)有關。

根據SPA第4.25(A)節的規定，本協議的每一買方特此放棄其參與未來與無擔保票據和員工購股計劃相關的融資的權利。

對於發行人根據SPA向每個買方簽發的目前未償還的每張票據，以及發行人根據SPA向每個買方發行的每張票據，本協議的每一方買方和發票人在此同意：

“最低價格”指0.10美元(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或在本協議日期後發生的其他類似交易進行調整)(或普通股主要交易市場不時允許的較低金額)。

“(B)換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於0.8925美元，可按本文所述進行調整(“轉換價格”)。

“i.轉換股份在轉換本金時可發行 。本協議項下兑換時可發行的兑換股份數目應由 本票據的未償還本金除以兑換價格所得的商數釐定。此外，在每個兑換日期，本公司須以現金向持有人支付(A)本票據截至目前為止的所有應計利息，加上(B)本票據本金金額若在本票據兑換日期後六年內持有，則本票據本金應累算的所有利息 ((B)項中的款額(“整筆金額”)) 減去(C)本票據該兑換部分原發行折扣的50%；但條件是，在公司選擇時，該利息和補足金額可以現金和普通股相結合的方式支付，否則根據第2節的條款 。

“行權價格。根據本認股權證，普通股的行權價為每股0.8925美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

“(A)(I)下限價格和(Ii)緊接普通股支付利息之日前交易日VWAP的90%兩者中較大者。”

本協議的每一買方在此同意並同意發行人與其某些員工簽訂股票購買協議，該協議的日期應在本協議的日期或前後，並且基本上以附件B的形式。根據該協議，發行人的某些員工同意投資於發行人的普通股股份，儘管SPA有任何規定，包括SPA的第5.9節。

本協議的每一買方在此同意並同意SPA項下的所有目的，包括第13.6條，同意無擔保票據項下的所有交易。

-頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面如下-

茲證明，本修正案第8號修正案由雙方正式授權的官員於上文首次寫明的日期正式簽署，特此為證

(第8號修正案簽名頁)

茲證明，本修正案第8號修正案由雙方正式授權的官員於上文首次寫明的日期正式簽署，特此為證

(第8號修正案簽名頁)

附件A

非約束性投資者條款説明書

[請參閲附件。]

FFIE無擔保可轉換高級本票 票據-非約束性投資者條款説明書2023

本條款説明書僅供討論之用 ，對任何人均無明確約束力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本非約束性投資者條款説明書已於5月5日正式簽署，特此為證[__], 2023.

本非約束性投資者條款説明書已於5月5日正式簽署，特此為證[__], 2023.

附件B

員工購股計劃

[請參閲附件。]

股票購買協議

本股票購買協議 (本《協議》)自[●]，2023年，由特拉華州的一家公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.和[●], a [加州/人民Republic of China]居民 和本公司或本公司子公司的一名高管(“買方”，與本公司一起稱為“當事人” ，每一方均為“當事人”)。

獨奏會

鑑於，買方 希望向本公司購買，並且本公司希望向買方出售本公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元(統稱“股份”)，以及與股份買賣有關的條款和條件 。

因此，現在，在審議本協議所述的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分性的情況下，雙方同意如下：

協議書

1. 購買。根據本協議規定的條款和條件，本公司應向買方發出、出售、轉讓和交付，買方應從本公司購買、收購和接受，且不存在任何產權負擔 (適用證券法或本協議規定的限制除外)：

A. 在本協議日期後第一個日曆月的最後一個交易日(“第一個截止日期”)， 相當於(I)本公司或本公司關聯公司應向買方支付該日曆月工資的25%(扣除本公司或本公司關聯公司扣繳的任何税款)的股份數量，除以(Ii)公司股票在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易的第一個成交日的收盤價 ，向下舍入為下一整股，作為對此的對價，買方應將前述條款 (I)所述的金額匯入公司；

B. 在本協議日期後第二個日曆月的最後一個交易日(“第二個截止日期”)， 相當於(I)本公司或本公司關聯公司應向買方支付該日曆月工資的25%(扣除本公司或本公司關聯公司扣繳的任何税款)的股份數量，除以(Ii)第二個成交日在納斯達克交易的公司股票的收盤價 ，向下舍入到下一整股，作為對價 ，買方應將前述第(I)款所述的金額匯入公司；

C. 在本協議日期後第三個日曆月的最後一個交易日(“第三個截止日期”)， 相當於(I)本公司或本公司關聯公司應向買方支付該日曆月工資的25%(扣除本公司或本公司關聯公司扣繳的任何税款)的股份數量，除以(Ii)第三個成交日在納斯達克交易的公司股票的收盤價 ，向下舍入到下一整股，作為對價 ，買方應將前述第(I)款所述的金額匯入公司；

D. 在本協議日期後的第四個日曆月的最後一個交易日(“第四個截止日期”)， 相當於(I)本公司或本公司關聯公司應向買方支付該日曆月工資的25%(扣除本公司或本公司關聯公司扣繳的任何税款)的股份數量，除以(2)公司在納斯達克交易的股票在第四個成交日的收盤價 ，四捨五入為下一整股，作為對價 ，買方應將前述第(I)款所述的金額匯入公司；

E. 在本協議日期後第五個日曆月的最後一個交易日(“第五個截止日期”)， 相當於(I)本公司或本公司關聯公司應向買方支付該日曆月工資的25%(扣除本公司或本公司關聯公司扣繳的任何税款)的股份數量，除以(Ii)公司股票在第五個交易日在納斯達克交易的收盤價 ，向下舍入到下一個完整的股票，作為代價 ，買方應將前述第(I)款所述的金額匯給公司；以及

F. 在本協議日期後第六個日曆月的最後一個交易日(“第六個截止日期”)， 相當於(I)本公司或本公司關聯公司應向買方支付該日曆月工資的25%(扣除本公司或本公司關聯公司扣繳的任何税款)的股份數量，除以(Ii)本公司股票於第六個收市日在納斯達克交易的收市價 ，調低至下一個完整股份的收市價，作為代價 ，買方應將前述第(I)款所述的金額匯入本公司。

2. 陳述和保證。

A. 各方的陳述和保證。每一方均向另一方聲明並保證：

(I) 該締約方(如果是一個實體)在其組織的管轄範圍內組織得很好，並且有必要的權利、權力和權限訂立和履行本協定項下的義務，或者該締約方(如果是自然人)具有訂立和履行本協定項下義務的必要能力。該締約方簽署、交付和履行本協議：(I)如果該締約方是一個實體，經所有必要的法律實體行動授權，(Ii)不直接或間接(無論有無通知或時間流逝)違反、衝突或導致違反，或給予任何 政府當局或其他人士權利，以質疑本協議擬進行的任何交易，或根據任何法律要求或命令，或根據 有關各方可能受其約束或約束其物質資產的任何重要協議的條款，行使任何補救或獲得任何救濟，且(Iii)不與作為與上述一方任何重大協議或安排的一方的任何第三方的權利衝突，且不受任何第三方的同意或批准。

(Ii) 本協議構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但以下情況除外：(A)可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般執行的法律的限制，以及(B)衡平法救濟的可獲得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權。

(Iii)此類 締約方不會受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟或政府行為的影響，而這些訴訟或政府行為理應阻止其履行本協議項下的義務。

B. 公司的陳述和保證。本公司聲明並向買方保證，該等股份已獲正式 授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，且無任何產權負擔(適用證券法或本協議其他規定的限制除外)。

C. 買方的陳述和保證。

(I) 投資申述。買方理解，該等股份並未根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)登記。買方亦明白，股份是根據證券法所載豁免註冊而發售及出售，部分依據的是買方在 協議中的陳述。買方特此聲明並保證如下：

(A) 買方承擔經濟風險。買方在評估和投資與本公司類似的公司的證券私募交易方面擁有豐富的經驗，因此其能夠評估其在本公司的投資的優點和風險 並有能力保護自己的利益。買方必須無限期地承擔這項投資的經濟風險，除非股票 已根據《證券法》登記，或可獲得豁免登記。

(B) 自有賬户收購。買方僅為買方自己的帳户收購股份，僅用於投資，而不是為了分配股份。

(C) 買方可以保護其利益。買方聲明，由於買方或其管理層的業務經驗或財務經驗，買方有能力保護自身在本協議中預期進行的交易中的利益。此外，買方並不知悉有任何廣告刊登與本協議擬進行的交易有關。

(D)轉售限制。買方熟悉《證券法》第144條規則的規定，該規定根據《證券法》不時生效，實質上允許在滿足某些條件的前提下，以非公開發行的方式，有限地公開轉售直接或間接從發行人(或該發行人的關聯公司)獲得的“受限制證券”。

(E) 老練的投資者。買方已知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已獲得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定以收購股份。買方進一步保證 並表示買方與本公司或其任何高級管理人員、 董事或控制人有(I)先前存在的個人或業務關係，或(Ii)憑藉買方的業務或財務專長或買方的專業顧問(與本公司或其任何聯屬公司無關且不獲本公司或其任何聯屬公司直接或間接補償)，有能力保障買方在購買股份方面的自身利益。

(F) 外國投資者。如果買方不是美國人(如1986年修訂的《美國國税法》第7701(A)(30)條所界定)，買方在此聲明，它已確信在任何股份認購邀請或本協議的任何用途方面，它已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如有)。本公司的要約及出售及買方認購股份，以及股份的付款及持續實益擁有權，並不違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

(Ii) 買方身份。買方是(A)根據證券法現行有效的法規D規則501所指的“認可投資者”，或(Ii)不是證券法法規S規則902所定義的“美國人”。

(Iii) 轉讓限制。買方確認並同意股份受本協議中規定的轉讓限制。

(四) 沒有就業權。本協議不是僱傭或其他服務合同，本協議中的任何內容均不得以任何方式影響本公司(或本公司的母公司、子公司或關聯公司)在任何時間、有理由或無理由以及在通知或不通知的情況下，以任何理由終止買方的僱傭或其他服務關係的權利或權力。

(V) 其他信息。買方表示，它有機會向公司提出問題，並獲得任何必要的額外信息，以便對與投資相關的收益和風險進行知情評估。 買方已對公司進行了獨立調查，並瞭解公司擬議的業務和財務狀況 。

(Vi) 居住權。作出股份投資決定的買方辦公室位於本協議買方簽字頁上為買方規定的地址。(Vii)所有權。除附表2(C)(Vii)所載 外，於本協議日期，買方及其聯營公司並非本公司普通股、可轉換為或可交換為普通股的證券或任何其他股本或與股本掛鈎的證券的直接或間接擁有人或實益擁有人。

(Viii) 無索賠。任何人士均不會因本協議預期的交易而擁有任何有效權利、權益，或根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，向本公司或買方提出任何佣金、手續費或其他賠償的申索。

(Ix) 不信任。買方不依賴、也不依賴 任何人所作的任何陳述、陳述或保證，但本協議中包含的公司陳述和保證除外。

(X) 財政能力。截至成交日期，買方手頭已有足夠的現金，或信譽良好的各方無條件作出未催繳的資本承諾，為買方承諾按本協議規定的條款和條件購買股票提供資金。買方已按照所有適用的 法律獲得此類現金。

(Xi) 無關聯方關係。除附表2(C)(Xi)所述或以書面形式向本公司披露外，買方與董事、高級職員、僱員、經理、合夥人或股東(或彼等各自的直系親屬(定義見美國聯邦法規第40章170.305節)或董事的任何聯營公司或配偶 )並無關聯或直接或間接持有股份，與董事無直接或間接經濟利益，亦無直接或間接與其訂立任何協議、安排或諒解。FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)的股東或直系親屬)或其各自的任何關聯公司(每個關聯公司均為“關聯人”)。 除附表2(C)(Xi)所述或以書面形式向本公司披露外， 擬進行的或與本協議相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人對本公司的所有權或投票權， 任何關聯人也不會直接或間接參與買方任何關聯公司的任何結算後運營或決策，或對買方的任何關聯公司擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，本協議 不禁止買方在本協議日期後的任何時間 以任何條款與或向FF Global Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)就買方持有的任何股份訂立任何投票協議或授予投票委託書。

(Xii) S規則陳述。如果買方不是《證券法》(以下簡稱《S條例》)下《規則S》第902條所界定的“美國人”，則買方進一步聲明、擔保和同意如下：

(A) 非美國人。在簽署本協議時，買方位於美國境外，並且不是S規則第902條中所定義的“美國人”。

(B)對轉讓的限制。買方明白，任何股份均不得在 無限期內以任何方式出售、要約出售或轉讓，除非根據(A)S法規的規定、(B)證券法和適用州法律下的有效登記聲明、或(C)證券法和適用州法律下可獲得的登記豁免，在每種情況下均令本公司及其律師合理滿意。買方同意，根據證券法和適用的州法律的有效註冊聲明或可獲得的註冊豁免，其將不會 出售、要約出售或轉讓任何股份，除非根據證券法和適用的州法律的規定，在每種情況下，均使公司及其律師合理滿意，然後僅根據本協議的規定和 本協議的規定。買方進一步理解並同意，除根據證券法的規定外，不得就股份進行任何套期保值交易 ，然後僅根據本協議的規定和 本協議的規定，並使本公司及其法律顧問合理滿意。買方進一步理解並同意，根據證券法下的有效登記，或根據證券法下的豁免登記，公司將在S法規要求的範圍內，拒絕登記任何不符合S法規的股份轉讓。

3. 鎖定。買方特此同意，在(1)向證監會提交股份回售登記聲明的生效日期，或(2)本協議日期(該期間為“禁售期”)後一(1)年之前，買方不得：(A)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少 1934年證券交易法(經修訂)第16節所指的催繳等值倉位，以及根據該等法案頒佈的委員會規則及條例(“交易法”)，有關(I)股份及(Ii)本公司就任何該等股份以股票股息或股票拆分方式發行或可發行的任何其他股權，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組(該等股份，統稱，“禁售證券”)，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售證券的所有權以現金或其他方式全部或部分轉讓給另一人的任何經濟後果，或(C)公開宣佈任何意向，以達成第(A)或(B)款所述的任何交易(上述第(A)、(B)或(C)款中的任何一項，a“轉讓”)； 但上述規定不適用於在本協議日期後在公開市場交易中獲得的任何公司股本或可轉換為 或可行使或可交換的公司股本的其他證券的任何轉讓。買方 特此(A)授權公司在禁售期內使其適用的禁售期證券的轉讓代理拒絕轉讓，並記錄關於買方為記錄持有人的該等禁售期證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，以及(B)如果是買方是受益者但不是記錄持有人的禁售期證券，則在適用的禁售期內同意使記錄持有人致使相關的轉讓代理拒絕轉讓。 在第(A)和(B)條款中，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議，並注意停止轉讓對股票登記冊和與該等禁售證券相關的其他記錄的限制。如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的。

4. 其他。

A. 進一步保證。每一方均應簽署和交付額外的必要文件、文書、轉讓書和保證，並採取符合本協議的合理要求的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

B. 放棄。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

C. 修正案。本協議只能通過買方和本公司正式簽署的書面文書進行修改、補充或修改。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合第4(C)款的方式作出的任何據稱的修改均將無效。

D.適用法律；爭議解決；放棄陪審團審判。

(I) 本協議和本協議項下的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區) 。

(Ii) 基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序可在位於特拉華州的聯邦和州法院提起，各方不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權，放棄其現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院提出的任何異議，同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不提起任何訴訟。因本協議或本協議擬進行的交易而在任何其他法院提起或與之相關的訴訟或法律程序。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對其他任何一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

E. 作業。本協議對公司和買方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議項下買方的任何權利或義務。

F. 第三方受益人。本協議的任何條款不得在任何其他 個人或實體中產生任何第三方受益人權利。

G. 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

H. 可分割性。如果本協議的任何約定、條件、條款或規定，或者如果該規定適用於任何人或情況被司法判定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該約定、條件、條款或規定適用於被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況， 將不受影響，並且本協議的每個約定、條款、條件和規定將在法律允許的最大限度內有效和可強制執行。

I. 對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一(1)份且相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。

[本頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

[簽名頁-股票購買協議]

附件10.2

執行版本

2023年5月9日

法拉第未來智能電氣公司。

費格羅亞南街18455號

加利福尼亞州加德納，90248

注意：法律部Mike·貝克

電話：(800)228-7702

電子郵件：david.beck@ff.com

Re：修訂ATW附註及認股權證

女士們、先生們：

茲提及 (I)日期為2022年8月14日的某些證券購買協議(經日期為2022年9月23日的《證券購買協議和可轉換高級擔保本票》的第1號修正案修訂)，日期為2022年9月25日的某些合併和修訂協議，日期為2022年10月24日的《證券購買協議的某些有限同意和第三修正案》，日期為2022年12月28日的某些有限同意和第5號修正案，2023年2月3日的《證券購買協議第6號修正案》，日期為2023年3月23日的第7號修正案，日期為2023年5月9日的第8號修正案，可由法拉第未來智能電氣公司、特拉華州的一家公司(發行人)、以下籤署的投資者(統稱為：《SPA》)進一步修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改)。“持有人”和此類其他投資者(“其他持有人”，與持有人一起，每個人都是“買方”，統稱為“買方”)和作為行政代理和抵押品代理的特拉華州有限責任公司FF Simple Ventures LLC(以此類身份，稱為“代理”)。本文中使用但未定義的大寫術語 應具有SPA中所述的含義，以及(Ii)本協議所附作為附件A(“新票據”)的格式為 的該等無擔保本票，以及將根據該證券購買協議所附作為附件C(“新SPA”)(“員工購股協議”)的格式發行的相關認股權證。本信函修正案在此稱為本《修正案》。

本修改自發行人和持有人簽署並交付本修改之日起生效(該時間為“生效時間”)。

就發行人根據SPA向持有人發行的目前未償還的每張票據和根據SPA由發行人向持有人發行的每張票據(統稱為“持有人票據”)，持有人和出票人特此同意，自生效時間起生效：

“最低價格”指 $0.10(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或在本協議日期後發生的其他類似交易進行調整)(或普通股主要交易市場可能不時允許的較低金額)(或，如果較低，則為本公司及其投資者一方(包括持有者(或其受讓人，視情況適用)於2023年5月8日作出的“特定修訂”中所定義的新票據的最低價格)。

“(B)換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於0.8925美元，可按本文所述進行調整(“轉換價格”)。

“i.轉換股份 在轉換本金時可發行。本協議項下可於兑換時發行的兑換股份數目應由(X)本票據的未償還本金金額( “兑換金額”)除以(Y)兑換價格所得的商數釐定。此外，在每個轉換日期，本公司應向 持有人支付(A)迄今為止本票據的所有應計利息加上(B)本票據本金金額(如果該已轉換本金將持有至本票據日期後六年)的所有利息的總和，該普通股股份包括在轉換金額中並根據本條款第3(C)(I)條轉換為普通股。(“整筆金額”)減去(C)本票據該已兑換部分的原發行折扣的50%。然而，如果本公司在一個適用的轉換日期前至少十(10)個交易日以書面形式向持有人選擇以現金結算所有補足金額和利息(根據公司在十(10)個交易日向持有人發出的書面通知，該通知可在 日作出或撤銷)，以代替該普通股 付款，該利息和補足金額應以現金支付(每個為“現金選擇”)。“

“行權價格。根據本認股權證，普通股的每股行權價為0.8925美元，可在此基礎上進行調整(“行權價”)。“

-頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面如下-

本修正案由雙方正式授權的官員於上述日期正式簽署，特此為證。

(ATW備註和認股權證修正案的簽字頁)

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。

(ATW備註和認股權證修正案的簽字頁)

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。

(ATW備註和認股權證修正案的簽字頁)

附件 A

無擔保本票格式

[見所附的 ]

無擔保票據表格

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，在未遵守適用的聯邦和州證券法的登記或資格規定或適用的豁免條款的情況下，不得 出售或轉讓。

本證書持有人應聯繫發行人主要辦公室的發行人負責人，目前位於南菲格羅亞街18455號，洛杉磯，加利福尼亞州90248，以獲取與此票據的 原始發行折扣計算相關的信息。本圖例旨在滿足《財政部條例》第1.1275-3節的原始發行折扣報告要求。

無擔保 可轉換高級本票

[[__] (“持有者”)特此同意通過電匯方式立即向下列簽署人(“發行人”)提供資金：(A)在滿足成交條件後五(5)個工作日內或持有者通過通知發行人指定的較早營業日(“第一個成交”)內(“第三個成交”)，(B)在第一次成交(“第二個成交”)後十五(15)個工作日內(“第三個成交”)，(C)第二次成交(“第三個成交”)後十五(15)個工作日內10,000,000美元，(D)在滿足成交條件後的十五(15)個工作日內(“第四次成交”)內追加1,000,000美元，(E)在第四次成交(“第五次成交”)後十五(15)個工作日內追加1,000,000,000美元，(F)在第五次成交(“第六次成交”)後十五(15)個營業日內追加1,000,000美元，(G)第六次成交(“第七次成交”)後十五(15)個工作日內追加1,000萬美元，和(H)在第七次成交(“第八次成交”，以及第一次、第二次、第三次、第四次、第五次、第六次、第七次和第八次“成交”)後十五(15)個營業日內10,000,000美元，在 每種情況下，須按日期為#的《證券購買協議》所述延期或取消。[ ● ]， 2023發行人和購買者之間不時簽訂的協議(“採購協議”)；提供 在上述日期前未發生任何此類結算的情況下，持有人應有額外5個工作日的時間將此類資金交付給發行人，並促使此類結算髮生。本合同項下的每筆交易均應滿足成交條件，除非持有人放棄此類成交(且僅限於此類成交)。][[__](“持有人”) 特此同意以電匯方式向下列簽署人(“發行人”)提供資金：(A)在滿足成交條件後五(5)個工作日內或持有者通過通知發行人指定的較早營業日(“第一個成交”)內電匯5,000,000美元，(B)在第一個成交(“第二個成交”)後十五(15)個工作日內額外支付5,000,000美元，(C)在第二個成交(“第三個成交”)後十五(15)個工作日內額外支付5,000,000美元，和(D)在第三次成交(“第四次成交”，以及第一次、第二次、第三次和第四次“成交”)後十五(15)個工作日內額外支付5,000,000美元，每種情況下均須按日期為#的證券 購買協議所述延期或取消。[ ● ]，2023由發行方和購買方不時簽訂(“採購協議”)；提供在上述日期之前未發生任何此類結算的情況下，持有人 應有額外5個工作日的時間將此類資金交付給發行人，並促使此類結算髮生。除非持有者放棄(且僅限於)此類關閉，否則必須滿足本協議項下的每一次關閉的關閉條件。] 如果在截至成交日期的五(5)個交易日內普通股的VWAP低於0.10美元，則該成交日期應推遲至普通股的VWAP等於或大於0.10美元之日。考慮到上述規定，出票人承諾在持有人辦公室向持有人付款，付款地址為[__]，或在持有人 不時以美利堅合眾國合法貨幣和立即可用的資金向發行人書面指定的其他地點，持有人在第一次成交、第二次成交、第三次成交時出資的本金[,][和]第四次閉幕[第五次結束，第六次結束，第七次結束，第八次結束](最高總額為$[__])以 10%的原始發行折扣以及本無擔保可轉換優先承諾票 票據(本票據)中規定的其他條款和條件為準。

本票所證明的票據部分的未償還本金餘額應於下列日期後六(6) 年內到期應付[第四][第八]截止日期(“到期日”)、未償還本金金額及本票據的應計未付利息可由發行人在向持有人發出十五(15)天的事先書面通知後，隨時以現金預付(受根據購買協議發行的票據的相同預付溢價百分比規限)(在此期間，持有人可按本票據的條款及條件轉換本票據，以代替預付款項，而在預付款項後，本 票據即告終止)。

第 節1.定義

“受益的所有權限制”應具有第3(D)節規定的含義。

“買入” 應具有第3(C)(V)節中給出的含義。

“成交條件”是指：(A)發行人收到(I)關於標的股票的有效登記聲明(br})， 關於本次成交和每一次之前的成交，以及(Ii)對於任何成交，標的股票與之前所有成交的標的股份一起超過保留股份、股東批准(以及提交對發行人公司註冊證書的修正案以反映股東批准所需的程度)；和(B)僅就第一次結算而言，發行人收到的銀行對帳單顯示了持有人在本票據項下的資金來源 發行人合理滿意的資金來源。

“轉換” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第3(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第3(B)節中規定的含義。

“轉換 股份”統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份。

“稀釋性發行”應具有第4(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第4(B)節規定的含義。

“股權條件”是指，在有關期間的每一天，(A)發行人應在收到發行人股東批准增加發行人授權和未承諾的A類普通股(“普通股”)的 增發A類普通股(“普通股”)的授權和未承諾股份的情況下，(A)發行人應已正式履行因收到發行人股東批准增加A類普通股(“普通股”)的授權和未承諾股份的一份或多份轉換通知而計劃進行或發生的所有轉換 (為免生疑問，批准 全部超額標的股份超過購買協議中定義的保留股份進行發行) 可由發行人通過反向股票拆分(增加發行人A類普通股的法定股份數量)和納斯達克上市規則第5635條的需要(以及提交發行人公司註冊證書修正案以反映 所需程度的股東批准)和有效的適用股份登記聲明來實施，(B)發行人應 已經支付了應支付給持有人的關於本票據的所有違約金和其他金額，(C)(I)有有效的登記 聲明，根據該聲明，允許持有人利用其招股説明書轉售根據本票據可發行的所有普通股 (發行人真誠地相信，該效力將在可預見的 未來不間斷地繼續)或(Ii)根據本票據可發行的所有轉換股票(以及可代替現金支付利息的股份) 可根據規則144進行轉售，而不受數量或出售方式限制，也不受發行人律師確定的當前公開信息要求的限制。(D)普通股在交易市場交易，而依據本票據發行的所有股份均已在該交易市場上市或報價交易(發行人真誠地相信普通股在交易市場的交易將在接下來的五(5)個交易日內不間斷地繼續進行)，(E)有足夠數量的已授權但未發行的普通股和 以其他方式未保留的普通股，用於在收到股東批准(和提交發行人公司註冊證書修正案以反映股東在所需程度上的批准)和適用股份的有效登記聲明後，根據本附註發行當時可發行的所有股份，(F)向持有人發行上述股份不違反本附註第3(D)節和第3(E)節規定的限制，(G)並無就尚未完成的待完成或擬議的基本交易作出公開公佈 ，(H)適用持有人並無持有發行人、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理或聯營公司提供的任何 構成或可能構成重大非公開資料的資料，及(H)截至該適用釐定日期，不應發生任何數量或價格失誤 。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為向發行人提供服務而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，向發行人的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 ，以換取或可轉換為已發行並於[第四][第八]成交，前提是此類證券自年月日起未被修改。[第四[第八]成交以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外) 或延長此類證券的期限，(C)根據收購或經發行人多數公正董事批准的戰略交易發行的證券，但任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或 個人的股權持有人)，經營中的發行人或資產所有人，除資金投資外，還應向發行人提供額外的利益，但不應包括髮行人以籌集資金為目的發行證券或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易；(D)任何普通股或可行使或可交換或可轉換為普通股的證券，總額不超過50,000,000美元(不包括髮行人根據經修訂及重新訂立的證券購買協議(經不時修訂的《擔保購買協議》於2023年2月3日訂立)發行的任何票據或認股權證)；條件是： 就本條款(D)而言，發行該等普通股或證券(視何者適用)時的發行、轉換或行使(視何者適用)每股價格不低於每股普通股0.55美元(經股票拆分、股票股息、 股票組合、資本重組或其他類似交易調整後)；及(E)發行擔保購買協議項下的交易所 票據及A和B部分票據及認股權證，以及據此發行的普通股股份。

“下限價格”是指0.10美元(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整)(或普通股主要交易市場可能不時允許的較低金額)。

“基本交易”應具有第4(E)節中規定的含義。

“利息 轉換率”是指在緊接普通股支付利息之日之前的交易日結束的5個交易日內，(X)最低價格和(Y)最低VWAP的90%之間的較大者。

“權益 轉換股份”應具有第2(A)節所給出的含義。

“利息 通知期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 份額金額”應具有第2(A)節規定的含義。

“可發佈的最大值”應具有第3(E)節中給出的含義。

“補足金額”應具有第3(C)(I)節中所給出的含義。

“注：(Br)登記冊”應具有第2(C)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第3(A)節中規定的含義。

“價格失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在確定日期之前的交易日結束的七(7)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過最低價格(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或在此日期之後發生的其他類似交易進行調整)。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

“登記 聲明”是指各持有人轉售標的股份(定義見購買協議)的登記聲明 。

“共享交貨日期”應具有第3(C)(Ii)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“成交量失敗”是指，就特定確定日期而言，普通股在確定日期之前的交易日結束的七(7)個交易日期間，普通股在主要交易市場上的平均美元交易量(如彭博社報道， LP)少於500,000美元(根據本決定日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易調整)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由一名獨立評估師確定，該獨立評估師 由當時尚未償還併為發行人合理接受的多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由發行人和購買者分攤。

第 節2.利息。

第 節3.轉換。

第 節4.某些調整。

提示、索要、拒付和提示通知、索要、拒付和拒付均由各出票人免除。

儘管有任何相反的規定，持有者在任何時候都不得(A)被賦予控制頒發者的權利；(B)有權獲得頒發者擁有的任何非公開技術信息；(C)有權任命頒發者董事會的任何成員或觀察員；或(D)除通過股份投票外，參與頒發者關於(I)使用、開發、獲取、保管或發佈頒發者維護或收集的美國公民敏感個人數據的實質性決策； (Ii)關鍵技術的使用、開發、獲取或發佈；或(Iii)承保投資關鍵基礎設施的管理、運營、製造或供應 ，只要發行方在任何時間擁有、運營、提供商品或服務，或以其他方式參與承保投資關鍵基礎設施。本款中術語的定義與修訂後的《美國1950年國防生產法》第721節和《聯邦法規》第31編第800部分中的規定相同，這些規定可能會不時進行修訂。

持有人特此聲明並保證：(A)其及其直接或間接股東及其各自關聯公司並非關聯公司或直接或間接股權持有人，與任何董事、高管、 員工、經理、合夥人或股權持有人(或彼等各自的直系親屬(定義見《聯邦判例彙編》第40章170.305節) 或其任何關聯公司或配偶)並無直接或間接經濟利益，亦未直接或間接與上述任何董事、高管、員工、合夥人或股權持有人訂立任何協議、安排或諒解(上一句明文規定除外)。FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investment LLC(f/k/a FF Top Holding LLC)的經理、合夥人、股東或直系親屬)，或其各自的任何附屬公司(每個關聯公司都是“相關的 人”)；及(B)本票據擬進行或與本票據有關的交易不會直接或間接增加任何相關 人士對發行人的所有權或投票權，而任何相關人士亦不會直接或間接參與持有人或其任何直接或間接股權持有人或其任何聯營公司的任何結算後運作或決策，或對持有人或其任何直接或間接股權持有人或其任何聯營公司擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，本段或本附註中的任何規定均不禁止持有人就其持有的任何普通股股份與 或與FF Global Partners Investment LLC在任何時間和以任何條款訂立任何投票協議或授予投票代表的權利。

持有人特此同意，在滿足其定義第(A)款規定的關於首次成交的成交條件後，持有人應立即提供銀行對帳單，説明持有人根據本票據就首次成交承擔的 資金義務的資金來源，以滿足其定義第(B)款規定的成交條件。

本説明應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。只要有可能，本附註的每項規定均應解釋為在適用法律下有效 ，但如果本附註的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行 ，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性 不應因此而受到任何影響或損害。本附註中凡提及持有人或發行人時，應視為在適用的情況下包括提及其各自的繼承人和受讓人。本附註的規定應對每個發行人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於持有者及其繼承人和受讓人。

在不限制上述任何條款的情況下，(A)發行人將在2023年5月31日或之前盡商業上合理的努力提交註冊聲明，並在此後合理可行的情況下儘快尋求該註冊聲明的生效和股東批准，(B)持有人有權在不少於十(10)個工作日的事先書面通知發行人後，按與本票據基本相同的條款和條件向發行人額外投資50%，(C)持有人應 有權從發行人處獲得購買認股權證[_________]²第一次收盤時普通股的股份，[__________]³ 普通股第二次收盤時的股份，[__________]⁴第三次收盤時的普通股股份[,][和][__________]⁵ 第四次收盤時的普通股股份[, [__________]⁶普通股第五個收盤時的股份，[__________]⁷ 普通股第六次收盤時的股份，[__________]⁸第七次收盤時的普通股和[__________]⁹ 第八日收盤時的普通股]在作為本票據附件附件A的表格上，以及(D)持有人向出票人陳述並保證：(I)持有人(I)在適用的成交時擁有或將立即擁有足夠的資金，足以支付在第一次成交、第二次成交、第三次成交時根據本票據應支付的金額。[,][和]第四個閉幕式[第五次結束， 第六次結束，第七次結束，第八次結束]，以及(Ii)是經修訂的1933年證券法所界定的“認可投資者”。持有者及其關聯公司不得直接或間接做空或以其他方式對發行人的普通股採取類似的 行動，並且在本協議生效日期之前未採取任何此類行動。

[簽名 頁面如下]

茲證明，簽字人已於上述日期簽署本筆記，本筆記具有法律約束力。

[無擔保可轉換高級本票的簽字頁 ]

[無擔保可轉換高級本票的簽字頁 ]

附件 A

轉換通知

在此簽署的 根據以下條件，選擇將特拉華州公司(“發行人”)Faraday Future Intelligence(“發行人”)2029年到期的無擔保可轉換高級本票項下的本金轉換為發行人的普通股(“普通股”)。如果普通股是以非簽署人的名義 發行的，簽署人將支付與此有關的所有應繳轉讓税，並隨函提供發行人據此合理要求的證書和意見。持有者不會因 任何轉換而收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在 本轉換通知交付時，簽署人向發行人表明並保證其對普通股的所有權 不超過根據交易法第13(D)節確定的本票據第4節規定的金額。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

轉換 計算：

[無擔保可轉換高級本票的簽字頁 ]

附件 A

授權書表格

(見所附的 )

附件 B

無抵押認股權證的格式

[見所附的 ]

無擔保認股權證表格

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受以下限制的交易中獲得豁免，符合證券法的註冊要求 ，並符合適用的州證券法，律師的意見令公司合理滿意 。本證券及在行使本證券時可發行的證券為投資目的而收購，並非旨在出售或分銷，或與出售或分銷有關。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

法拉第 未來智能電氣公司。

認股權證 股票：[__]初步演練日期：[__], 2023

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[__]或其許可受讓人(“持有人”)有權在本合同生效之日(“初始行使日”)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文規定的條件 ，隨時行使。(紐約時間 城市時間)[__], 20[__]¹⁰ (“終止日期”)但不在此之後， 向特拉華州公司(“本公司”)旗下的Faraday Future Intelligence Electric Inc.認購， 最高可達[__]普通股(定義見下文) 普通股(見下文調整，下稱“認股權證”)；本認股權證項下一股普通股的收購價應等於 第2(B)節所界定的行使價。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外股票”是指(A)公司的顧問、僱員、高級職員或董事根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由公司董事會多數成員或為向公司提供服務而成立的董事會的多數成員發行普通股或期權。 (B)行使或交換或轉換根據本認股權證發行的任何認股權證股票時發行的證券和/或在本認股權證日期可行使、可兑換或可兑換為已發行並未發行的普通股的其他證券，前提是該等證券自本認股權證日期以來未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價格、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的有效期，(C)因合併、收購、經本公司多數無利害關係董事批准的合資企業或戰略交易 ，但根據第(C)款規定的任何此類發行只能 給本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的一名或多名個人(或一名或多名個人的股權持有人)，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或主營業務是投資證券的實體。(D)購買協議日期後可行使或可交換或可轉換為普通股的任何普通股或證券，總金額不超過50,000,000美元(不包括根據購買協議發行的任何票據或認股權證)；條件是，就本條款(D)而言，發行、轉換或行使(視何者適用) 該等普通股或證券(視何者適用)發行時的每股價格不低於每股普通股價格 (經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或在本購買協議日期後發生的其他類似交易調整後)，及(E)根據購買協議發行A及B股票據及認股權證及據此發行普通股 股份。

“基本交易”應具有下文第3(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似的限制。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

“購買協議”是指本公司、作為發行人和貸款人(包括但不限於 持有人)的各金融機構以及作為行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC之間的、日期為2023年2月3日的某些經修訂和重新簽署的證券購買協議。 可不時予以修訂、重述、修訂和重述， 補充或以其他方式修改。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指本公司的轉讓代理人(如有)以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 指在公司或公司的任何後續實體在交易市場上市交易之日之後的任何日期， 由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為該日期普通股的日成交量加權平均價(或，就第3(C)條而言，計算前二十(20)個交易日(或最近的前一個交易日)，普通股隨後在交易市場上市或按Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)(“Bloomberg”)的報道報價(按交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或，就第3(C)節而言，是計算前二十(20)個交易日)(或最接近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX的普通股成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的成交量加權平均每股交易價(或就第3(C)節而言，為計算前二十個交易日)，或(D)在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值，由董事會合理且真誠地確定；但如持有人不同意董事會根據上文第(D)款作出的決定，則持有人及本公司應合理及真誠地選擇一名獨立評估師作出該決定，費用及開支由本公司及持有人分擔。

第二節：練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權可在收到公司股東批准以將公司的A類普通股授權和未承諾股份增加到所需的程度後，在 或在初始行使日期之後、終止日期或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使(為免生疑問，可由發行人通過反向股票拆分(將發行人的A類普通股授權股數增加)和納斯達克上市規則第5635條規定的所需程度(“股東批准”)(以及提交公司公司註冊證書修正案以反映所需程度的股東批准)實施 ，並在每種情況下遵守第2(F)節的規定，除非本公司另有書面同意，以電子郵件(或電郵附件)將正式籤立之行使通知(“行使通知”)送交本公司(或本公司以書面通知登記持有人指定的其他 本公司其他辦事處或代理機構，地址為本公司賬簿上的持有人)。在上述行使通知之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票提交適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非在適用的行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序 (前述句子所述除外)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。持有人及任何獲準受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股的行權價為每股0.8925美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

如果 (A-B)小於零，則交付給持有人的認股權證股票數量應等於零。如果在這種無現金操作中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

D) 運動力學。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明，允許持有人發行或轉售認股權證股票，或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證是以無現金方式行使或以其他方式交付證書，則公司應安排轉讓代理人將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其獲準受讓人在託管系統(“DWAC”)的存款或提款存入信託公司的餘額賬户。於本公司股東名冊上以持有人或其核準承讓人的名義登記於本公司股份登記冊內，並於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證 股份交割日期”)前，按持有人於行權通知內指定的地址，登記為持有人根據該項行使有權獲得的 認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份 成為認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期為 ；前提是在行使認股權證通知交付後兩(2)個交易日內收到總行使價格(無現金行使除外) 。如果本公司當時是DWAC的參與者，且(A) 有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份 或(B)本認股權證正以無現金行使方式行使，且本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證 股份，但須受3名持有人行使認股權證的通知所規限^研發於認股權證股份交割日之後的交易日內，本公司須就每1,000美元認股權證股份的行使向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(以適用行使通知日期普通股的VWAP為基準)，該行使權證後的每個交易日每個交易日5美元。 3^研發認股權證股份交割日期後的交易日，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使。本公司同意盡商業上合理的努力來維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人^研發於認股權證股份交割日之後的交易日，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)節第(D)(I)款的規定，在第三日或之前行使認股權證股份，則^研發在認股權證股票交割日之後的交易日，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，而持有人預期在行使該等權利時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使普通股產生的10,000美元的購買義務，根據前一句(A) 條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而適時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指示的任何一名或多名許可受讓人的名義發行。然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由 持有人及本公司正式簽署的轉讓表格，作為條件，持有人及本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費和交付認股權證 股份所需的所有費用給 存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券或票據的未行使或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物) 受轉換或行使的限制，類似於本文所載的限制，由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人合理酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期報告或年度報告(視乎情況而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求，公司應在三(3)個交易日內向持有人書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或歸屬各方轉換或行使本公司的證券或工具(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為緊接本認股權證生效後發行的普通股數量的9.99%。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的變更或補充以適當地實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的許可繼任者。

F)發放限制 。如本公司未獲股東批准至所需程度，則本公司不得在行使本認股權證時發行任何普通股。

G)調用 供應。根據第2(E)節、第2(F)節和第2(G)節的規定，如果在生效日期後，(I)在30個連續交易日中的20個交易日中的每個交易日的VWAP 超過15.00美元(受初始行權日之後正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅等調整的影響)，(Ii)持有人不擁有任何構成以下內容的信息：或可能構成本公司、其任何附屬公司、 或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理或聯營公司所提供的重大非公開資料，及(Iii)股權條件當時已獲滿足，則本公司可於該度量期結束後的1個交易日內，要求註銷尚未就其發出行使通知的本認股權證的全部或任何部分(該權利為“催繳”)，代價相當於每股認股權證 股份0.01美元。為行使此項權利，本公司必須向持有人遞交一份不可撤銷的書面通知(“催繳通知”)，其中註明該通知適用於本認股權證未行使部分。如果自催繳通知日期起至催繳日期(定義見下文)期間(包括催繳日期在內)符合以下有關催繳的條件 ，則受催繳通知所規限的本認股權證任何部分如在催繳日期前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在持有人收到贖回通知後的第十個交易日 (該日期和時間，即“贖回日期”)。本認股權證中與催繳通知無關的任何未行使部分將不受該催繳通知的影響。為此，本公司承諾並同意，本公司將履行所有關於認購認股權證股份的行使通知 ，但須遵守截至下午6：30提交的認購通知。(紐約市時間)在通話日期。 各方同意，在催繳通知後遞交的任何行使通知應首先將受該催繳通知限制的認股權證股份數量減少 至零，然後再減少根據本認股權證可購買的剩餘認股權證股份 。例如，如果(A)本認股權證允許持有人收購100股認股權證股份，(B)催繳通知涉及 至75股認股權證股份，以及(C)在下午6：30之前。(紐約時間)在贖回日，持有人就50股認股權證發出行使通知，則(X)在贖回日，本認股權證項下收購25股認股權證股份的權利將自動取消， (Y)本公司將按本認股權證規定的時間及方式，就收到贖回通知後的行使向持有人發行及交付50股認股權證股份，及(Z)持有人可在終止日期前，行使本認股權證 25股認股權證股份(須按本文規定作出調整，並受隨後發出的催繳通知所限)。在符合本第2(G)條規定的情況下，本公司可就本認股權證持有人未有 遞交行使通知的任何部分遞交後續催繳通知。即使本認股權證有任何相反規定，本公司仍不得交付催繳通知或要求取消本認股權證(任何該等催繳通知均屬無效)，除非(1)本公司已按照本認股權證的條款履行在下午6：30前交付的所有行使通知 。(3)普通股應在交易市場掛牌或報價，(4)有足夠數量的授權普通股，可根據交易文件發行所有證券。及(5)發行所有認股權證股份時，不得違反本協議第2(E)節或第2(F)節的任何規定。本公司根據本條第2(G)條認購認股權證的權利，應根據每位持有人首次購買認股權證的情況，在持有人之間按比例行使。

第 節3.某些調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配， 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件 之前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

(B)隨後的股權出售。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，以低於行使價的有效每股價格出售、 簽訂協議以出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物(不包括股票)，則有效的(此類發行統稱為“稀釋發行”及該價格，《基本價格》)) (有一項理解和同意，即如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股股份 ，此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的行使價(以該有效價格計算)，然後在每次稀釋性發行完成的同時，行權價應降低，且僅降至與基價相等。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。儘管有上述規定，不得根據本第 第3(B)節就除外股票或根據第3(A)節進行的任何調整作出、支付或發佈任何調整。公司應在任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日內， 以書面形式通知持有人，其中應註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司 是否根據本第3(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權根據經調整行權價格收取若干認股權證股份，不論持有人是否準確地在行權通知中提及經調整行權價格。儘管本協議第2(B)節有任何相反規定， “每股有效價格”應考慮任何普通股、普通股等價物、公司其他股東轉讓給第三方的證券的價值，包括普通股或普通股等價物、現金、權利或因發行或出售或視為發行或出售公司任何其他證券而發行或支付的任何其他形式的額外對價(“二級證券”)(“一級證券”，與二級證券一起發行或支付)。每個“單位”)共同組成一項綜合交易(或一系列關聯交易 如果該等證券的發行或銷售或被視為發行或出售是在同一融資計劃下完成的)， 如果該主要證券為普通股等價物，則“每股有效價格”(即基價)應被視為(Y)中的最低者。在行使或轉換主要證券時，一股普通股在任何時候可發行的最低每股價格，以及(Z)該單位的收購價減去二級單位的價值(為此目的，假設任何期權或認股權證的價值為布萊克·斯科爾斯價值，但為此目的使用稀釋發行日期而不是基本交易日期)；但如果根據上文第(Y)款確定的價值將導致 低於普通股面值的價值，則在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為以普通股面值發行或出售。如果任何普通股或普通股等價物 被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則因此而收到的現金以外的代價將被視為本公司為此收到的淨額。如果任何普通股或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的對價金額將為該等對價的公允價值， 除非該對價由上市證券或普通股(包括從現有第三方股東轉讓的普通股)組成，在這種情況下，本公司收到的對價金額將是該等上市證券在收到該等上市證券之日的成交量加權平均價格 。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司及持有人共同合理及真誠地釐定。如果此類 當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估 事件”)，則該對價的公允價值將在第十(10)個工作日後五(5)個工作日內確定^這是) 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件發生後的第二天以合理和真誠的方式行事 。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司和持有人平分承擔。

(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一非關聯個人或非關聯人士集團合併或合併，(Ii)公司直接或間接將其在一項或一系列關聯交易中的全部或基本上 所有資產出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(由另一非關聯個人或非關聯集團) 據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 對普通股或任何強制性 股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。與非關聯個人或非關聯集團的交易有關的現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成與另一非關聯個人或非關聯集團的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 據此，該其他個人或集團收購超過50%的普通股流通股(不包括其他個人或其他人士持有的普通股)，或與參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得在緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股票。因該等基本交易而應收的代價(“替代代價”) 持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該等 替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代 對價相同的選擇。

A)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

B)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址向持有人發送電子郵件。在下文規定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 除非本公司另有書面同意，否則在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面 轉讓，該轉讓基本上符合本條款所附格式，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，且資金足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取該份或多份認股權證根據該通知按 分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，而 應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)向本公司提供律師意見，意見的形式和實質應令公司合理地 滿意，大意是本認股權證的轉讓不需要根據證券法進行登記。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要為行使本認股權證而淨賺 現金。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

公司承諾，在認股權證未完成期間及在收到股東批准(以及提交反映股東批准程度的公司註冊證書修訂)後，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在 行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權利時，負責發行所需認股權證股份的完全權力。本公司將盡商業上合理的努力，確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求 。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，故意避免或故意尋求避免遵守或履行本認股權證條款的任何 。但本公司將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切合理必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減損。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證股份的面值增加至超過在緊接該等面值增加前行使該等權利時應支付的金額。(Ii)採取一切合理需要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份(或於基本交易後的替代代價 )，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能履行本認股權證項下的責任 。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應作出商業上合理的努力，以取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權或豁免或同意。

E)CFIUS。 儘管有任何相反的規定，但在任何情況下，持有人(A)不得被賦予控制本公司的權利；(B)有權獲得本公司擁有的任何重要的非公開技術信息；(C)有權任命任何成員或觀察員進入本公司董事會；或(D)除通過股份投票外，參與公司的 實質性決策，涉及(I)公司維護或收集的美國公民敏感個人數據的使用、開發、收購、保管或發佈；(Ii)關鍵技術的使用、開發、收購或發佈；或(Iii)關鍵投資基礎設施的管理、運營、製造或供應，只要公司在任何時候擁有、運營、提供貨物或服務，或以其他方式參與覆蓋投資關鍵基礎設施。 本款中的術語的定義與修訂後的《美國1950年國防生產法》第721節和《聯邦法規彙編》第31編第800部分的條例(可不時修訂)中的定義相同。

F)管理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，關於本授權書的解釋、執行和抗辯的所有法律程序應 在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。 本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何 聲稱其本人不受此類紐約法院管轄，或此類紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

H)不放棄。 持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。

I)通知。 本協議項下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，收件人為公司，地址如下：法律部，Mike·貝克，電子郵件地址david.beck@ff.com， 或公司可能通過通知持有人為此指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人的電子郵件地址發送到該持有人的電子郵件地址，該電子郵件地址出現在公司的 賬簿上，或者如果該電子郵件地址沒有出現在公司的賬簿上。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址的 )。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知。

J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權要求 具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯 在法律上進行補救就足夠了。

L)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利及義務對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及獲準受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何準許持有人的利益而制定，並可由該等認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

M)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

第1.1條(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

授權的簽名頁

運動通知

致： Faraday Future Smart Electric Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的☐合法貨幣；或

☐ [如果允許的話]根據第 2(C)款所載公式，按第(br}2(C)款所載無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：___________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名：_____________________________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________________________________

Date： ___________________________________________________________________________________________

作業 表單

(要 轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________

日期： _

持有人簽名：_

持有人地址：_

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件

證券購買協議格式

[見所附的 ]

證券 購買協議

截止日期 [●], 2023

其中

法拉第 未來智能電氣公司，

作為 發行者

和

採購商 不時與本協議簽約

目錄表

附件、 展品和時間表

證券購買協議

本證券購買協議 日期為[●]，2023是由Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“發行人”)和金融機構或其他實體不時訂立的，每個當事人都是“買方” ，並統稱為“買方”。

獨奏會：

鑑於，出票人希望 向某些買方出售，且該等買方已同意根據本協議規定的條款和條件，向出票人購買由出票人向買方發行的本金總額合計的優先無擔保可轉換本票 (每張“票據”和統稱為“票據”)。

因此，考慮到房產以及本合同所載的協議、條款和契諾，發行方和買方現同意如下：

第1條定義

第1.1節某些定義的術語。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本協定附件A中賦予此類術語的含義。

第1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定(包括但不限於依據本協議所展示的協議做出的決定)均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上編制。 儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算。不執行根據會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對發行人或發行人的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。

第1.3節其他定義規定和參考文獻。除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、“附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表 。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。“Include”、“Includes”和“Include”應被視為後接“但不限於”。除本協議另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼任人和受讓人。除另有説明外，“自”或“至”任何日期分別指“自幷包括”或“至幷包括”。除非本協議另有規定，本協議雙方之間或雙方之間根據本協議支付的所有款項和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行結算。對於發行人在本協議和每份融資文件項下的每一項履約義務而言，時間至關重要。此處要求進行財務計算時使用的所有金額不得重複。對任何法規或法令的引用應包括所有相關的現行法規和所有修正案以及任何後續法規、法令和條例。凡提及任何法規或法案，均應視為提及美國的聯邦法規和法案。對任何協議、文書或文件的提及應包括所有附表、附件、附件和其他附件。除非本協議或任何其他融資文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書(包括本協議和其他融資文件)的引用應被視為包括從 不時生效的所有後續 修正案、重述和替換以及對其的其他修改和補充，但僅限於此類修改和其他修改不為任何融資文件的條款所禁止的範圍。 對任何法規或法規的引用可通過使用其通用名稱或公開名稱或具體引用引用來進行，並且， 除非針對FATCA另有規定，應被解釋為包括與之相關的所有法律和法規規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規。

第2條
購銷

第2.1節票據； 票據的償還。

(A)關閉。

(I)每次結案(如《附註》所界定)均應按《附註》所述進行；但即使本協議或附註中有任何相反規定，如果買方根據公開信息合理地確定發行人在2023年5月31日之前尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始實施發行人三階段交付計劃的第一階段，和/或該交付計劃的第二階段尚未開始或將不會在2023年6月30日之前開始或不會在截止日期後15個日曆日內開始，則買方可根據其合理的酌情決定權推遲或取消任何關閉；和

(Ii)發行人確認並同意，如果發行人發送給任何買方的任何通知或文件包含任何重要的非公開信息， 此類通知或文件必須在市場收盤後或營業日以外的某一天發送，發行人應在市場開盤前提交此類信息的當天之後立即提交8-K文件(除非適用的買方已同意接受此類信息)；但因本款而扣留和未向買方披露的任何通知或其他文件，不應導致違反融資文件中可能要求披露此類通知或文件的任何其他規定。

(B)到期日。在本協議項下違約事件發生或終止期間加速，並在根據本協議條款申請任何預付款的前提下，票據將到期並應 支付，發行人應通過相當於票據在適用的 到期日的全部未償還餘額的付款償還票據。

(C)可選的 預付票據。出票人可不時預付票據項下的本金，條件是：(A)出票人 應至少提前十五(15)個工作日向適用的買方提供預付款的書面通知，並向買方交付適當填寫的付款通知(通知一旦發出，即不可撤銷，但可以其他交易的完成為條件)，(B)預付款應伴隨着支付適用票據中規定的任何全額付款，(C)於該十五(Br)(15)個營業日通知期內的每個營業日均符合(定義見附註)的股權條件，及(D)發行人已放棄附註第3(F)節所載的轉讓限制。

(D)可選的 購買附加票據。每名買方均有權在書面通知發行人後，不時購買成交日期起計十二(Br)(12)個月內，額外的可轉換優先無抵押票據及認股權證，其條款與票據相同，如行使該 選擇權，則發行人應按與票據相同的條款，向買方發行額外的可轉換優先無擔保票據及認股權證，金額不得超過50%(或經發行人事先書面同意，發行人須按與該等票據相同的條款，向該買方發行按第2.1(A)節發行並以現金購買的票據(“該等額外票據”)的初始本金金額的 額外可轉換優先無抵押票據及認股權證(“該等額外票據”，金額不得超過100%)。

第2.2條[已保留].

第2.3節強制付款 。

應到期並應支付票據，出票人應在下列時間以下列金額預付票據，且在每種情況下，均應遵守第(Br)2.3(C)節以及擔保SPA所允許的其他規定：

(A)更改控制的 。在控制權變更發生後五(5)個工作日內，支付相當於所有未償債務的金額。

(B)破產。 如果發行人的股東批准了發行人清算或解散的任何計劃或建議，則相當於所有未償債務的金額。

(C)一般規定。發行人應在發生任何導致強制性預付款上升的事件時，立即向每位買方遞交一份填寫妥當的付款通知。任何買方均可選擇免除第2.3節中要求支付給買方的全部或部分預付款(或者，所需買方可選擇放棄第2.3節中要求支付給所有買方的全部或任何部分預付款)。

第2.4節利息、費用和計算。

(A)利息。 每張票據應計入利息，並應在每張票據上載明時支付利息。

(B)違約利率 。違約利息應在每張票據上產生，並在每張票據上載明時支付。

(c) [已保留].

(D)最高 合法利率。在任何情況下，就任何票據或任何其他債務收取的利息不得超過紐約州或任何其他適用司法管轄區法律允許的最高金額。儘管本協議或其他地方有任何相反規定， 如果在任何時間，根據本協議或根據任何票據或其他融資文件(“規定利率“) 將超過任何適用法律允許收取的最高利率(”最高合法利率“)， 則只要超過最高合法利率，應付利率應等於最高合法利率； 但在此後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，發行人應在法律允許的範圍內繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的總利息等於如果所述利率為(如果不是本條款的實施)應收到的總利息。此後， 應付利率應為規定利率，除非並直至規定利率再次超過最高法定利率，在此情況下， 應再次適用本規定。在任何情況下，任何買方收到的利息總額不得超過其在按最高合法利率計算的整個合同期限內可合法收到的金額。如果儘管有之前的判決，任何買方在本協議項下收到的利息超過了最高合法利率，則該超出的金額應用於票據本金餘額的減少或本協議項下應支付的其他金額(利息除外)。如果當時沒有該本金或其他 金額未付，則超出的部分或剩餘部分應支付給出票人。在根據適用於任何買方的最高合法利率計算應付利息時，此類利息應按每日利率計算，等於最高合法利率除以當年的天數。

(E)出票人同意將每張票據的購買價格減去相當於該購買價格的10%(10%)的原始發行折扣(“原始發行折扣”)，該原始發行折扣應由適用的購買者通過資金淨額保留，但為免生疑問，出票人同意，儘管從該票據的購買價格中扣除了該金額，但出票人仍有責任支付(I)該票據的全部本金(包括原始發行折扣)， 但不實施該扣除。和(Ii)應就該票據的全部未償還本金支付應計利息， 而不實施該扣減。

第2.5節註釋； 最惠國待遇。

(A)每一買方購買的票據的 部分應由本票證明，該本票基本上採用本合同附件C的形式，或由出票人與買方商定的其他形式，由出票人簽署，原始本金金額 等於該買方適用的票據份額。

(B)在 任何買方(“指定買方”)已承諾在本協議項下購買票據和認股權證(任何該等已購買票據和認股權證的條款，“指定條款”)、任何票據或認股權證的議定經濟或其他資料 任何票據或認股權證(包括根據與該買方的任何附帶信件而影響該等票據或認股權證的議定經濟或其他重大條款)同時或其後根據本協議發出的情況下，該票據或認股權證的適用 買方在任何重大方面較指定條款更有利，發行人和指定買方應修改該等指定買方附註或認股權證，以納入該等更優惠的條款(該等修訂稱為“最惠國條款修正案”)。

第2.6節規定了有關付款的規定。

(A)一般。 發行人根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本協議和根據 向任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、補足金額、賠償和補償，均不得抵銷或反索賠。發行人在本合同項下的所有付款應通過電匯立即可用的資金直接支付給買方。如果本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日的下一個 ，就本金的支付而言，應在該延期期間按當時適用的利率支付利息(應理解並同意，僅為了計算本協議所載的契諾和計算並確定其遵守情況，如果在任何該延長的到期日全額付款，則該等付款應被視為已在原定到期日支付，而不影響其任何延期)。下午2：00之前收到的任何付款(東部時間)在 任何日期應視為買方在該日期收到，任何在下午2：00之後收到的付款均視為已收到。(東部時間)在任何日期 應視為在下一個營業日收到(除非買方另有約定)。

(b) [已保留].

(C)所有 預付款。只要沒有違約或違約事件發生或持續，票據的所有強制性預付款應 適用(在第2.3(I)節的約束下，適用於票據中存在的任何債權人間安排，並適用於有擔保的SPA所允許的其他安排)：首先，針對票據的本金餘額，直到其得到全額償付；其次，按到期日的順序，對應計、 應付和未付利息適用。在違約或違約事件發生後和持續期間，所有強制性預付票據均應適用(受第2.3(C)節的約束以及擔保SPA的其他允許)： 首先，按到期日的順序計入應計利息、應付利息和未付利息；其次，針對票據本金餘額， 直至支付全部款項為止。

第2.7節某些税務事項。發行人和買方同意，就《國庫條例》1.1273-2(H)條而言，票據和權證構成《1986年國內税法》(經修訂)第1273(C)(2)條所指的“投資單位”。 每名買方應在成交後45天內，就《國庫條例》1.1273-2(H)條向發行人 提議對成交時發行的權證的總公平市場價值(“估值”)進行分配。如果發行人 在收到建議估價後二十(20)日內未將任何爭議或分歧通知買方，則 估價應為最終估價。如果發行人在收到通知後二十(20)天內將任何此類爭議或分歧通知買方，則發行人和買方應在發行人通知買方後二十(20)天內真誠地努力解決此類爭議。如果發行方和買方無法解決爭議，則此類爭議應提交給 一家獨立的、國家認可的評估或財務諮詢公司(由發行方和買方共同同意)進行最終解決，此類評估或財務諮詢公司的費用將由發行方和適用的買方各支付一半。既不是

除非美國國税局或其他政府當局在審計或審查後另有要求，否則發行人和購買者都不會就美國聯邦所得税採取任何與本2.7節規定不一致的立場。

第三條陳述和保證

為促使買方 簽訂本協議併購買票據和由此預期的其他交易，發行人特此向每位買方聲明並保證，在融資預期的交易完成後，在每個成交日和隨後的每個成交日，文件將真實、正確和完整地完成以下事項：

3.1節存在和權力。發行人和每個國內子公司(A)是根據其公司、組織或組建的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區適用的範圍內)的實體(僅在任何子公司的情況下，不能合理地預期不能產生重大不利影響的情況除外)，其法定名稱與該人的組織文件和組織識別號(如果有)中顯示的名稱相同。在每一種情況下，截至附表3.1規定的截止日期， 和(B)擁有所有適用法律所需的所有權力和所有政府許可證、授權、註冊、許可、同意和批准，以及開展目前進行的業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、註冊、許可、同意和批准。許可證“)，但不能合理地預期沒有這種許可證會產生實質性不利影響的情況除外。發行人和每一家國內子公司均有資格作為外國實體在其被要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，除非 無法合理預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響。除附表3.1所列外， 發行人在截止日期前五(5)年內未使用除其當前名稱以外的任何名稱，或在其當前註冊或組織管轄區以外的任何司法管轄區的法律下注冊或組織。截至截止日期 ，除附表3.1所列子公司外，不存在任何子公司。

第3.2節組織權威和政府授權；不得牴觸。發行人簽署、交付和履行融資文件是：(A)在其公司權力範圍內，(B)已根據其組織文件通過所有必要行動正式授權， (C)不需要任何政府當局或與其有關的進一步批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向 任何政府當局提交或通知 任何政府當局(提交對發行人公司註冊證書的修正案以反映授權的增股批准除外)，但(I)批准、同意、豁免、授權、行動、已正式獲得、採取、發出或提交且完全有效的通知和備案，以及(Ii)未能獲得或未能取得或無法合理預期的批准、同意豁免、授權、 行動、通知和備案沒有或無法合理地預期單獨或總體造成重大不利影響，以及(D)不會也不會違反、衝突或導致違約或違約或違反(I)任何組織文件或根據(I)任何組織文件的終止權利，在收到股東 批准(以及提交反映授權股份增加的發行人公司註冊證書修正案)後， 對於授權股份增加或(Ii)任何適用法律或對其或其財產具有約束力的任何合同、協議、租賃或其他文書，除非就第(D)(Ii)款 而言，合理地預期不會產生重大不利影響的違反、衝突、違約或違約或終止權利除外。

第3.3節具有約束力 效果。每份融資文件均構成發行人有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對發行人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債或其他與一般和一般衡平原則有關的強制執行債權人權利的類似法律的限制。

第3.4節資本化。 截至截止日期，各國內子公司的法定股本見附表3.4。該等人士的所有已發行 及已發行股本均獲正式授權及有效發行、已繳足、不可評估(就該等概念適用於該等股本而言)，且無任何留置權，且該等股本乃根據所有適用的 法律發行。附表3.4列出了各國內子公司股本持有人的身份，以及截至結算日每個人持有股本的完全攤薄的百分比。除附表3.4所述外， 截至截止日期，並無任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、換股權利或類似協議或向任何該等人士的任何國內附屬公司購買或收購任何股本的諒解。

第3.5節財務 信息。

(A)年度財務報表 。發行人及其附屬公司截至2022年12月31日的歷史年度財務報表，其副本已交付給每一名買方，(I)基本上是按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)在所有重要方面，該等人士截至該日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績均符合在所涉期間內一貫適用的GAAP ，但其中另有明確説明除外；以及(Iii)顯示該等人士截至該日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及債務的負債。

(B)未經審計的中期財務報表。發行人及其附屬公司於二零二三年三月三十一日的歷史中期財務狀況、已交付予每名買方的 副本，(I)基本上是根據在所涵蓋的 期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Ii)在所有重大方面均公平地反映該等人士於該日期的財務 狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(Br)(I)及(Ii)條、無腳註及採購會計的正常年終審核調整及調整所規限。

第3.6節訴訟。 除附表3.6另有規定外，不存在針對發行人或其任何國內子公司未決的、或(據發行人或任何國內子公司所知)對發行人或其任何財產提出書面威脅的訴訟，訴訟涉及的總金額不超過2,500,000美元。

第3.7節財產所有權。發行人和每一家國內子公司是(發行人)報告(由發行人)擁有或租賃(視情況而定)的所有財產和其他資產(第3.17節所述的知識產權和附表3.18所述的不動產除外)的合法所有人，對其擁有或租賃(視情況而定)的所有財產和其他資產的合法擁有者、良好的和可交易的所有權，或對這些財產和其他資產的有效租賃權益、許可證或使用權。但下列情況除外：(I)對發行人或該國內子公司各自業務的運作並不重要的任何財產，或(Ii)在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下可能已被處置的財產。

第3.8節無違約。 根據附註豁免(包括因任何違約或擔保SPA違約事件而可能發生的本協議下的任何交叉違約)，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

第3.9節勞工 重要。沒有針對發行人或任何國內子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅，這 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。自2021年1月1日以來，發行人及其國內子公司的工作時間和支付給員工的款項在任何實質性方面均未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律。發行人及其國內子公司應支付的所有款項，或可就工資、員工和退休人員健康和福利保險及其他福利向其任何子公司提出索賠的所有款項，均已作為負債支付或累算在其賬面上(視情況而定)，除非無法合理預期會產生重大不利影響 。截至截止日期，與發行人或任何國內子公司為締約方的任何集體談判協議有關的所有未決罷工和重大勞資糾紛均列於附表3.9。因(A)工人補償、僱員健康計劃、社會保障和福利保險以及僱員所得税來源 扣除和休假工資而應由髮卡人支付的所有物質付款；以及(B)在每個外國(非美國)的(A)項規定的同等計劃司法管轄權 發行人開展業務的每一種情況下，發行人迄今已全額支付或作為發行人賬面上的一項負債應計。 發行人根據任何集體談判協議不承擔任何義務，而這將合理地預期會導致重大不利影響 。不存在任何工會或員工團體涉及發行人的重大組織活動，而這些活動預計會導致重大不利影響。

第3.10節投資公司。發行人不是“投資公司”或由“投資公司”或“投資公司”的“子公司”控制的公司，均符合1940年《投資公司法》的定義。發行人不受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何州公用事業法規或任何限制其產生債務能力的其他聯邦或州法規、規則或法規的監管，或可能使其在融資文件下的義務無法執行的法規。

第3.11節保證金規定 。發行人或其任何附屬公司從未或將不會將票據所得款項用於購買或持有任何保證金股票、減少或註銷原本因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或可能導致任何票據被視為聯邦儲備委員會T、U或X規例所指的“用途 信貸”的任何其他用途。

第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。

(A)一般法律 。發行人和每家子公司均遵守所有適用法律的要求，但不能合理預期此類不符合規定會產生重大不利影響的情況除外。

(B)反恐法律 。發行人或任何國內子公司，而且，據發行人所知，他們的任何附屬公司(I)沒有違反任何反恐怖主義法，或(Ii)是被阻止的人，或由被阻止的人控制。發行人或任何國內 子公司，據發行人所知，其關聯公司均不(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益作出或接收任何資金、貨物或服務，或(B)從事根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封殺的財產或財產中的任何權益。在違反《反海外腐敗法》或任何其他處理此類事務的適用法律的情況下，任何票據收益的任何部分都不會被直接或(據發行方所知，間接)用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

第3.13節納税。 除附表3.13規定外，發行人或任何國內子公司或其代表必須提交的所有聯邦、州和外國納税申報單、報告和報表已及時提交給要求提交該等申報單、報告和報表的每個司法管轄區的相應政府當局，除經允許的 爭議外，所有税種(包括銷售、就業税和房地產税)和其他已到期和應支付的費用，或發行人或任何國內子公司以任何重大金額應支付的其他費用，已在因不支付而可能增加任何 罰款、罰款、利息、滯納金或損失的日期之前及時支付。

第3.14節遵守ERISA；外國福利計劃。

(A)ERISA 計劃。附表3.14列出了發行人的所有養老金計劃和多僱主計劃。除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則每個ERISA計劃(以及相關的信託和融資協議)在形式和運作上都符合ERISA的形式和運作， 在管理上符合ERISA和《守則》在所有重要方面的適用要求，且每個ERISA計劃的條款都滿足該準則的適用要求。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個ERISA計劃都是合格的， 美國國税局已就當前可能依賴的每個此類ERISA計劃發佈了有利的確定函。發行人或任何國內附屬公司均不承擔根據本守則第4971至5000條的任何 項下的重大消費税責任。

(B)養卹金計劃和多僱主計劃。於作出該等附註前三十六(36)個月期間，(I)並無採取任何步驟終止任何退休金計劃，及(Ii)並無未能就任何退休金計劃作出足以產生守則下的留置權的供款。準則第412和430節要求發行人或受控集團的任何成員為養老金計劃提供資金的所有金額均已按照規定支付。對於任何養老金計劃，不存在任何可能導致發行人和國內子公司整體產生超過500,000美元的負債、罰款和罰款的條件或事件或交易 (為免生疑問，不包括當前PBGC保費或ERISA或其他適用法律在正常過程中要求的其他繳費 )。作為一個整體，發行人和國內子公司並未就任何養老金計劃向PBGC承擔超過500,000美元的負債(當前保費除外)。根據任何多僱主計劃、任何集體談判協議或適用法律的條款，發行人、國內子公司或受控集團的任何成員 必須向該計劃作出的所有貢獻(如有) 均已及時支付。發行人、任何國內子公司或受控集團的任何成員(A)均未退出或部分退出任何多僱主計劃，(B)未就任何此類計劃承擔任何退出責任，或(C)已收到關於任何此類計劃的任何退出責任或部分退出責任的索賠或要求的通知(在每種情況下，均存在任何未滿足的退出責任)。 受控集團成員均未收到任何關於多僱主計劃正在重組或終止的書面通知， 可能需要增加繳費以避免計劃福利的減少或徵收任何消費税，任何此類計劃 的資助費率 低於守則第412或431節所要求的費率，任何此類計劃 或可能被終止，或任何此類計劃將或預計將破產。

(C)對於由美國以外的政府授權提供離職後福利的每個方案、計劃或安排 (每個都是“外國政府福利計劃”)，以及對於發行人或不受美國法律規定的離職後福利的任何國內子公司維持或出資的每個僱員福利計劃(每個，(br}“外國計劃”)據發行人所知：(I)法律或 任何外國政府福利計劃或任何外國計劃的條款要求的所有員工和員工繳費已按照正常會計慣例進行，或在適用的情況下應計，(Ii)發行人或任何國內子公司對外國計劃的責任根據正常會計慣例或發行人或該國內子公司的財務報表反映，視情況而定，及(Iii)每項需註冊的外國計劃均已在適用的監管當局註冊並保持良好信譽 ，除非在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下的每一種情況下，未能按個別或整體註冊， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.15節[已保留].

第3.16節環境合規性。

(A)危險材料。目前沒有危險材料(I)位於發行商或任何國內子公司違反任何環境法而擁有、租賃或運營的任何物業上，但無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，或(Ii)已被釋放到環境中，或以要求發行方或任何國內子公司根據任何環境法採取任何行動並已導致或可合理預期導致重大不利影響的方式被釋放到環境中，或以要求發行方或任何國內子公司根據任何環境法採取任何行動的方式存放、排放、放置或處置在 任何此類物業上。任何此類財產的任何部分都沒有被使用，或據頒發者所知，在任何以前的任何時間都沒有被用於處置、儲存、處理、加工或以其他方式處理違反任何環境法的材料中的危險材料，據頒發者所知，任何此類財產 都沒有受到任何危險材料污染的影響，在每一種情況下，根據任何適用的環境法，要求發行人或任何國內子公司或其代表提交的所有危險材料釋放書面通知已由或正在由適用的發行人或其代表及時提交。 除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)關於環境合規的通知 。未發佈任何書面通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴或命令，未提出申訴，未評估處罰，未進行調查或審查，或據發行人所知，發行人受到任何政府當局或其他人的威脅，涉及以下事項：(I)發行人或任何國內子公司涉嫌違反任何環境法；(Ii)發行人或任何此類國內子公司被指未能獲得與其業務開展有關的任何許可，或未能遵守其條款和條件；(Iii)任何危險材料的產生、處理、 儲存、回收、運輸或處置，或(Iv)危險材料的釋放，但在上述每種情況下， 在合理預期不會產生重大不利影響的範圍內除外。

(C)需要補救的財產 。發行人或任何國內子公司現在擁有或租賃的財產，以及據發行人所知，發行人或任何此類國內子公司以前擁有或租賃的、發行人或任何此類國內子公司直接或間接向其運輸或安排運輸任何危險材料的財產，未被列入或據發行人所知擬列入根據SEMS或任何州名單頒佈的國家優先事項清單，或被聯邦政府列入， 州或地方執法行動或其他調查，可能導致向發行人或任何此類國內子公司索賠清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠，包括但不限於根據《環境、社會、經濟、社會和文化權利法案》或《環境保護與責任法案》提出的索賠，但在上述每一種情況下，除非在合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內。

(D)地下儲油罐。發行人或任何國內子公司均不在發行人或任何國內子公司擁有或租賃的任何物業上經營任何地下儲油罐，而這些物業未根據適用的環境法進行登記或許可，或 發行人或國內子公司必須根據環境法進行監測、維護、改造、升級、調查、消除、補救或拆除，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(E)環境留置權。根據或根據任何適用的環境法，發行人或任何國內子公司擁有的任何不動產或其他資產不存在留置權，據發行人所知，任何政府當局都沒有采取或正在採取任何行動，使任何該等財產或資產受到該等留置權的約束，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第3.17節知識產權。發行人和每一家國內子公司擁有、被許可使用或有權使用對發行人或國內子公司當前開展的業務或運營具有重大意義的所有知識產權 (“商業知識產權”)。截至截止日期存在的所有此類商業知識產權均列於附表3.17。

3.18不動產 財產利益。截至截止日期，除附表3.18所述外，發行人或任何國內子公司對不動產均無任何所有權、租賃權或其他佔有性權益。截至截止日期，附表3.18規定，對於發行人或任何國內子公司擁有或租賃的每一塊房地產，每一塊土地的街道地址。

第3.19節保險。 發行人及其國內子公司的財產向非發行人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在發行人及其子公司經營地點擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

第3.20節銀行賬户。附表3.20列出了截至截止日期發行人的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户的清單。

第3.21節[已保留].

第3.22節[已保留].

第3.23節債務。附表3.23列出的是發行人所有債務的真實和完整的清單，該附表準確地列出了截止日期此類債務的本金總額。

第3.24節義務的處理。所有債務，包括支付票據和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據破產或類似法律允許作為債權)，以及與此相關的費用和支出， 應構成與該等債務有關的“高級債務”或類似條款，所有該等債務應有權 享受任何從屬協議產生的從屬條款的利益，該附屬協議將使本協議允許的任何債務從屬於 根據本協議條款所允許的債務。

第3.25節材料 非公開信息。關於發行人或任何其他發行人的所有重大非公開信息，已在成交日期或之前向 購買者披露，已在發行人將於成交日期提交的8-K文件中披露。

第3.26節私下提供。假設買方的陳述和擔保的準確性包含在第13條中，則發行人根據本協議向買方提供、出售或發行票據將不需要根據證券法或州證券或“藍天”法律的規定登記票據。

第3.27節制裁； 反腐敗。

(A)發行人、其任何國內子公司或任何董事人員，或據發行人所知，發行人或其任何國內子公司的任何僱員、代理人或附屬公司 均不是個人或實體(“人”)，或由下列人員 擁有或控制：(I)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、加拿大政府、英國財政部實施或執行的任何制裁的標的，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區(包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的國家或地區。

(B)發行人、其國內子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據發行人所知，發行人及其國內子公司的任何員工和代理人遵守所有適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。發行人及其國內子公司已制定並維護旨在確保 繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

第3.28節備案、同意和批准。發行人毋須就發行人籤立、交付及履行交易文件而取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士作出任何備案或登記，但已獲或將會取得的文件除外，並須待收到股東批准(以及提交反映授權股份增持的發行人註冊證書修訂 )。

第3.29節證券發行。票據和認股權證已獲正式授權，並根據適用的交易文件 發行和支付時，將構成發行人的有效和有約束力的義務，並可根據其各自的條款再次強制發行人執行，除非其執行可能受到與破產、無力償債、欺詐性轉讓和其他 類似法律和一般公平原則有關的適用法律的限制。相關股份已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行時，在收到股東批准(以及提交發行人的公司註冊證書修正案以反映授權股份增加)後，將有效發行、已全額支付且不可評估，且不受發行人施加的所有留置權的影響，交易文件中規定的轉讓限制除外。在收到股東批准(以及提交發行人公司註冊證書修正案以反映授權股份增加)後，發行人應從其正式 授權股本中預留一定數量的普通股，用於發行標的股份，至少相當於截止日期所要求的最低 。

第3.30節列出了 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，發行人 沒有采取任何行動，或據其所知很可能會根據交易法終止普通股的登記，發行人也沒有收到發行人正在考慮終止此類登記的任何通知。 除非發行人提交給美國證券交易委員會的文件中有規定，否則發行人沒有理由相信在可預見的未來 它將不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格 通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓，發行人正在向存託信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與此類電子轉讓相關的費用。

第3.31節[已保留].

第3.32節無集成 產品。假設第13條規定的買方陳述和擔保的準確性，發行人、 及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買證券的要約，在可能導致本次證券發售與發行人根據證券法要求註冊任何此類證券的情況下 將本次證券發售與發行人之前的發售相結合。

第3.33節關於買方購買證券的確認 。發行人確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平的買方身份行事。 發行人進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任發行人的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，而任何買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。發行方還向每一買方表示，發行方簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於發行方及其代表對本協議及其代表擬進行的交易的獨立評估。

第3.34節[已保留].

第3.35節M法規遵從性。發行人並未，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱發行人的任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買發行人的任何其他證券而作出的補償。

第四條平權公約

在所有債務均已全額清償之前，發行人同意：

第4.1節財務報表和其他報告。

在任何買方就以下提及的任何物品提出之前的書面請求 (如果任何此類信息是重要的、非公開的 信息的範圍內)，該買方應已與發行方書面約定，根據發行方可接受的條款對此類信息保密(以其合理的酌情決定權；不言而喻，此類保密安排不應包括 在未經發行者自行決定同意的情況下公開披露此類信息的義務)，否則此類信息不應被要求交付或由發行者以其他方式編輯)，發行者應向每一買方交付：

(A)每月 財務報表。在截止日期後截止的任何會計月結束後三十(30)天內(只要在該月的最後一天收到申請，否則應立即收到)，發行人及其子公司在該月末的綜合資產負債表，以及該月和該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量，以及該會計年度的該部分與上一會計年度的相應期間的數字一起以比較形式結束。該等財務報表均屬合理詳情，並經負責人員核證為在各重大方面公平地呈報發行人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，並已按照與發行人財務報表一致的基礎上應用的公認會計原則編制，但須受正常的年終調整及無腳註披露所導致的變動所規限。

(B)季度財務報表。在截止日期後的任何會計季度結束後六十(60)天內(只要在該會計季度的最後一天收到請求，否則應立即收到)，發行人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合經營報表和現金流量，以及該會計年度結束的部分，以及上一會計年度相應的 期間的數字。所有財務報表均屬合理細節，如經負責人員 核證為在各重大方面公平地呈報發行人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，且已按照與發行人財務報表一致的基礎上應用的公認會計原則編制，則須受正常年終調整及無腳註披露所導致的變動所規限。

(C)年度財務報表 。在截至2023年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天內，發行人及其子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、該財政年度的所有者權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，並經國家公認的資深獨立會計師或其他獨立公共會計師( )審計。會計師“)；該報告應説明，該等財務報表在各重大方面均公平地列報 發行人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所指期間的現金流量，該等財務報表符合與往年一致的公認會計原則(該等財務報表另有披露的情況除外)，且該等會計師就該等財務報表進行的審核 是按照公認的審計準則進行的。

(D)證書。 連同根據第4.1(B)節提交的每份季度財務報表和根據第4.1(C)節提交的年度財務報表，描述發行人及其子公司在該等財務報表所涵蓋的會計期間的經營和財務狀況的管理報告，以及本會計年度已過去的部分(如果是年終財務，則為隨後結束的財政年度)，所有此類信息均應合理詳細地提供，並由負責的 官員進行認證，表明該等信息是公平地列報的，在所有重大方面，發行人及其子公司在所述日期和期間的經營結果和財務狀況 。

(E)監管備案信息。一旦獲得，(I)發行人向其證券持有人發送或提供的所有財務報表、重要報告、重大通知和委託書，(Ii)發行人向任何證券交易所或委員會或任何繼承人公開提交的所有定期和定期報告以及 所有登記聲明和招股説明書的副本， 和(Iii)發行人就發行人業務的重大發展發佈的所有新聞稿和其他聲明 。

(F)重大事件通知 。當發行人的任何高級職員得知(I)存在任何違約或違約事件，(Ii)提起任何尋求公平救濟的訴訟，或涉及發行人或國內子公司所稱的超過2,500,000美元的責任，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或事故時，應立即通知發行人。

(G)新的知識產權。發行人或發行人的任何國內子公司已登記的任何新知識產權的季度更新，或發行人或發行人的任何國內子公司在每種情況下向任何政府當局提交的任何知識產權登記申請。

(H)政府報告和通知。發行人或任何國內子公司從發行人或任何國內子公司收到或向任何政府當局提交的與可能合理地 產生重大不利影響的任何事項有關的任何報告或通知的副本，在收到或歸檔後立即通知發行人。

(I)關於其他債務的通知。發行人根據發行人的任何重大債務向任何貸款人或信貸提供者交付或從任何貸款人或信貸提供者收到的違約通知、修改和其他 可交付材料(在正常業務過程中除外)的副本在收到或交付後立即生效。

(J)髮卡人信息。在合理及時的情況下，任何買方均可不時合理地要求提供有關發行人或國內子公司的其他信息和數據。

儘管本文有任何相反規定，任何融資文件均不得要求發行人或其任何子公司向任何 買方提供信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作產品的信息，或(Iv)受具有約束力的保密協議或對非關聯方的其他合同限制限制披露的信息。

發行人通過EDGAR向委員會提交的或以其他方式在其網站上公開提供的任何此類文件或報告應視為在通過EDGAR提交或張貼到該網站時交付。

第4.2節付款和履行義務。發行人(A)將在 到期日或之前支付和解除，並促使各子公司在 到期日或之前支付和解除其各自的所有重大納税義務和類似的政府義務，但可能成為許可競爭標的的義務和/或債務除外，並且(B)不會違反或允許任何子公司違反或允許其根據任何租賃、許可證、承諾、合同或文書的條款違約，或允許其存在違約。但不能合理地預期會產生重大不利影響的該等違反或過失除外。

第4.3節維持存在。發行人將保留、更新和保持完全有效，並將促使各子公司保留、更新 並保持完全有效：(A)其合法存在(與根據第5.1節明確允許的交易有關的除外)和(B)正常業務開展所需的所有權利、特權和特許經營權，但第(B)款中的情況除外，(I)與根據第5.1節明確允許的交易有關，或(Ii)如果未能做到這一點， 不會合理地預期會導致重大不利影響。

第4.4節[已保留].

第4.5節遵守法律。發行人將遵守並促使各子公司遵守所有適用法律的要求，但不能合理預期不遵守規定會產生重大不利影響或導致對任何此類個人資產的重大 部分留置權有利於任何政府當局的情況除外。

第4.6節圖書和記錄。發行人將保存，並將促使每個國內子公司保存符合美國公認會計準則的所有重要方面的適當記錄和賬簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重大方面完整、真實和正確地記錄下來。

第4.7節使用 收益。發行人或日後可能成為發行人的任何其他人士，均不打算亦不得使用票據所得款項的任何 部分，直接或據該人士所知，為違反《敵手交易法》的任何目的，或購買或持有任何因購買或持有任何保證金股票而產生的債務 (定義見聯邦儲備系統理事會規則U)，或為美聯儲理事會規則 T、U或X所規定的任何相關目的而使用。

第4.8條[已保留].

第4.9節制裁； 反腐敗法。發行人將保持有效的政策和程序，旨在促進自身及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和 任何其他適用的反腐敗法律。

第4.10節[已保留].

第4.11節進一步 保證。發行人將並將促使各國內附屬公司自費迅速及適當地採取、籤立、確認及交付可能不時需要或買方可能不時合理要求的所有其他行動、文件及保證，以實現融資文件及擬進行的交易的意圖及目的 。

第4.12節註冊 聲明。截至本協議日期，發行人擁有最多90,000,000股普通股可用作標的股份(連同發行人 可獲得豁免的任何額外授權但承諾的普通股股份作為標的股份，並在發行人可酌情決定分配給標的股份的範圍內稱為“保留股份”)。為促使買方完成本協議所設想的交易，發行人應盡合理最大努力：(I)在2023年5月31日或之前，提交一份登記聲明，規定買方轉售所有保留股份的適當表格(“首次登記聲明”) 和(Ii)在發行人收到股東批准後三十(30)天或之前(以及提交反映授權增持股份的發行人公司註冊證書修正案)，以適當的表格提交一份登記聲明 ，供買方轉售根據融資文件可發行的所有剩餘股份 (“第二份註冊聲明”，連同第一份註冊聲明、“註冊 聲明”及各一份“註冊聲明”)。發行人應盡合理最大努力：(A) 使第一份註冊聲明在截止日期後九十(90)天內生效，(B)使第二份註冊聲明在發行人提交後九十(90)天內生效，以及(C)使每份註冊聲明始終有效，直至沒有買方擁有任何票據、認股權證或相關股份。

第4.13節轉讓限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。對於非根據有效註冊聲明或規則144向發行人或買方的關聯公司或與第4.13(B)節所述質押有關的任何證券轉讓，發行人可要求轉讓人向發行人提供轉讓人選擇的、發行人合理接受的 律師的意見，意見的形式和實質應合理地 令發行人滿意，大意是此類轉讓不需要根據證券 法案註冊該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應 享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在第4.13節要求的情況下，在任何證券上以下列 形式印製圖例：

[都不是]此安全性 [也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊 聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押在註冊經紀自營商的博納費德保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他 貸款。

發行人承認並 同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，如該等安排的條款所規定，買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經出質人批准，也不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提出法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，發行人將簽署並交付證券質權人或證券擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(C)證明標的股份的證書不應包含任何圖例(包括第4.13(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)無時間、 出售數量或方式限制的情況下，(Iii)根據規則144(假設認股權證以無現金方式行使)符合出售資格，且無時間、成交量或出售方式限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該等圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或如果買方提出要求，則發行人應作出合理的最大努力，促使其律師在生效日期 之後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，直至達到前述句子中規定的範圍。如果票據的全部或任何部分在有有效登記聲明以涵蓋標的股份的回售時轉換或行使認股權證，或假若該等標的股份可根據規則 144(假設以無現金方式行使認股權證)就該等標的股份出售，且無時間、數量或出售方式限制 ，或倘證券法的適用規定(包括司法解釋及證監會職員發佈的聲明)並無其他規定要求該等圖例，則該等標的股份的發行應不附帶任何傳説。發行人同意 在生效日期後或在本第4.13(C)節不再需要該等圖例的時間，其將不遲於買方向發行人或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表相關 股份的證書後兩(2)個交易日，交付或促使 向該買方交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的證書。發行人 不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4.13(C)節規定的轉讓限制的指示。應由轉讓代理 按照買方的指示，通過將買方的主經紀人的賬户存入存託公司系統(如果發行人是存託公司系統的參與者)的方式，將標的股票轉讓給買方。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，發行人應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.13(C)條的規定，在第三個交易日之後的每個交易日，每個交易日5美元。^研發圖例移除日期之後的交易日，直至該證書交付時沒有圖例，以及(Ii) 如果發行人未能(A)向買方簽發並交付(或安排交付)^研發交易日之後的交易日 移除日期代表該買方如此交付給發行人的證券的證書，該證書不受所有限制性 和其他傳説的限制，以及(B)如果在3天之後^研發除名日之後的交易日買方購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於該買方預期從發行人那裏收到的普通股數量的全部或部分普通股，而沒有任何限制性圖例，那麼，相當於該買方總購買價格(包括經紀佣金和其他自付費用)的 金額如此購買的 普通股股份(包括經紀佣金及其他自付費用，如有)(“買入價”) 乘以(A)發行方須於除名日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(B)導致該購買責任的賣單的實際售價。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)各自同意發行人的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免 出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.13(E)節中規定的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是發行人對該理解的依賴。

第4.14節確認稀釋。發行人承認，證券的發行可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。發行人進一步承認，其根據交易文件承擔的義務，包括但不限於根據交易文件發行標的股票的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論 發行人可能對任何買方產生的任何此類攤薄或任何索賠的影響，也不管此類發行可能 對發行人其他股東的所有權產生的攤薄效果。

第4.15節提供信息；公共信息。

(A)發行人承諾採取商業上合理的努力，根據交易法第12(B)或12(G)條 維持普通股的註冊，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內)發行人在交易法截止日期後提交的所有報告 ，即使發行人當時不受交易法的報告 要求。

第4.16節整合。 認股權證所載的行使權證通知表格及附註所載的兑換通知表格均載列買方行使認股權證或兑換票據所需的全部程序。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)任何行使通知或轉換形式的通知，以行使權證或轉換票據。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其票據。發行人應履行行使認股權證及轉換票據的責任，並應在收到股東批准(及提交發行人公司註冊證書修訂以反映授權增持股份)後，根據交易文件所載條款、條件及時間交付標的股份。

第4.17節轉換 和練習程序。認股權證中包含的行使通知格式和轉換通知格式 列出了買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。 在不限制前面句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，在行使認股權證或轉換票據時，除收到股東批准(及提交對發行人公司註冊證書的修訂以反映授權股份增加)外，亦不需要就任何行使認股權證通知或轉換表格作出任何 擔保(或其他類型的擔保或公證)。 除發行人可能合理要求的任何資料或文件外，買方無須就行使其認股權證或轉換其票據提供額外法律意見、其他資料或指示。發行人應履行 認股權證和票據轉換的行使，並應在收到股東批准(以及提交發行人註冊證書修正案以反映授權股份增加)後，按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付標的股份。

第4.18節證券法律披露；公示。發行人應在不晚於上午9：30。在本協議簽署後的第一個工作日(br})，在東部時間向委員會提交8-K表格的現行報告，包括作為證據的交易文件。從 開始，並在以Form 8-K格式提交該當前報告之後，發行方向買方聲明，其應公開披露發行方或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人與交易文件預期進行的交易相關的所有重大、非公開信息。此外，發行人確認並同意發行人、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人與買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密義務或類似義務應終止，且不再具有效力或效力。發行人理解並確認，每位買方在進行發行人的證券交易時應 依賴前述契約。發行人和每名買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，發行人和任何買方均不得在未經發行人事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，對於任何買方的任何新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求或政府 當局或自律組織要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知 通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，發行方不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)證券法下的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求或政府當局或自律組織要求披露此類信息。 在這種情況下，發行方應向買方提供本條(B)項允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理的合作。

第4.19節股東權利計劃。發行人或(經發行人同意)任何其他人士不會提出或強制執行任何買方 是發行人有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分銷 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人”，或任何買方 因根據交易文件 或根據發行人與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

第4.20節非公開信息 。除交易文件預期的交易的重要條款和條件外， 應根據第4.18節披露，且本協議另有規定，包括第4.1節和第4.24節， 發行人契約並同意，發行人或代表其行事的任何其他人都不會向買方或其代理人或律師提供構成或發行人合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，買方已書面同意收到該等信息，並與發行人書面同意對該等信息保密。發行人理解並確認，每名買方在進行發行人的證券交易時應遵守前述約定。

第4.21節證券的預留和上市。

(A)在收到股東批准(並提交對發行人公司註冊證書的修訂以反映授權增加的股份)後，發行人應始終從其正式授權的普通股 中保留根據交易文件發行所需的最低儲備金，其金額為根據交易文件全額履行其義務所需的金額。

(B)如果在任何日期， 已授權但未發行(和未預留)普通股的數量少於該日期所要求的最低數量，則董事會應盡合理最大努力召開兩次股東特別會議(也可在年度股東大會上召開)，以修訂發行人的證書或公司章程，以將已授權但未發行的普通股數量增加到至少所需的最低數量。在任何情況下，第一次適用的發行人股東大會不得遲於該日期之後的第120天(如果在該會議上未獲得所需的發行人股東批准，則第二次適用的發行人股東會議不得遲於第一次適用的發行人股東會議之後的第120天 ，如果在該第二次 會議上未獲得所需的發行人股東批准，發行人應盡合理努力在隨後的每次年度會議上尋求批准，直至獲得批准)。

(C)發行人應在適用的情況下：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交一份額外的股票上市申請，涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量；(Ii)採取商業上合理的努力，採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價；(Iii)於收到上市或報價後，在實際可行範圍內儘快向買方提供有關上市或報價的證據，及(Iv)採取商業上合理的努力，以維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該交易市場或另一交易市場的最低要求的日期。發行人同意以商業上合理的努力維持普通股通過存管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時向存管信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉移相關的費用。

第4.22節股東批准。此外，發行人應盡其合理最大努力：(A)在截止日期之後但在截止日期後六十(60)天的情況下，在實際可行的情況下，並在截止日期後六十(60)天之前召開一次股東特別會議，以迅速獲得授權增持股份；(B)在截止日期之後且在截止日期後六十(60)天的情況下，在合理可行的情況下，發行人應另行召開一次股東特別會議(也可在年度股東大會上)，以迅速獲得納斯達克20%的批准，在每種情況下，根據發行人董事會的建議批准該等建議，發行人應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。發行人應盡其合理的最大努力獲得股東的批准。如果發行人 在該等特別會議上未能獲得股東批准，發行人應盡合理最大努力在上次特別會議日期起三十(30)日內召開新的特別會議，以盡其合理最大努力獲得股東 批准。如果發行人在最近一次特別會議上未能獲得股東批准，發行人應盡合理的 最大努力在此後(自2024年開始)的每次年會上尋求股東批准，直至獲得股東批准或票據不再未償還之日(以較早者為準)。發行人應在獲得授權增持批准後十(10)個工作日內提交公司註冊證書修正案 以反映授權增持。FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holding LLC)特此不可撤銷地同意，將採取合理努力，使其控制投票權的所有股份投票贊成股東批准(包括授權增持)。

第4.23節某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 按照第4.18節所述提交當前表格 8-K所述的時間 開始的期間內，對發行人的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在發行人根據第4.18節所述的8-K表格的當前報告 提交的時間 公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定，並且在符合本協議中包含的任何相反規定(包括4.1節和第4.24節)的情況下，發行人 明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議計劃進行的交易首次按照第4.18節所述的表格8-K進行公開宣佈後，不會在發行人的任何證券中進行交易。(Ii)自根據第4.18節所述的表格8-K的當前報告的提交而首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得 限制或禁止買方就發行人的任何證券進行任何交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或責任不向發行人、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人買賣發行人的證券，包括但不限於：安置代理在按照第4.18節所述的表格 8-K提交當前報告之後。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接 知道管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述契約 僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

第4.24節藍天檔案。在本合同項下的任何證券發行之前，發行人應在截止日期後立即採取發行人合理確定為必要的 行動，以便根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律獲得向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格 ，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據。

第4.25節參與未來融資。

(A)自結算日起至結算日五週年之日止，發行人或其任何附屬公司為現金代價、債務或其單位組合而發行普通股或普通股等價物，但根據有擔保SPA第4.25節規定的豁免發行(如本附註所界定)或除外股票(如認股權證所界定)或發行普通股或普通股等價物(如有擔保SPA所界定的“後續融資”)(“隨後的 融資”)除外，當時擁有至少20,000,000美元本金票據的每個買方(當與該買方的任何關聯公司 合計時)均有權參與最多等同於後續融資金額的後續融資，從而使該買方對發行人的所有權(假設轉換票據，併為此忽略票據中包含的任何 轉換或行使限制)在緊接該後續融資之後保持不變，與緊接該後續融資之前的所有權 相同，條款、條件和價格與本第4.25節的後續融資主體 中規定的相同。

(B)在後續融資結束前至少十(10)天，發行人應向每名買方發出書面通知，説明其實施後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知應詢問買方是否希望 審查此類融資的細節(該附加通知為“後續融資通知”)。應買方的要求，且僅在買方要求發出後續融資通知時，發行人應立即向買方提交後續融資通知，但不得遲於提出請求後三(3)天。隨後的融資通知應 合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括一份條款説明書或與之相關的類似文件作為附件。

(C)任何希望參與此類後續融資的買方必須在所有買方收到後續融資通知後的第七天(7日)下午5：30(紐約市時間)之前向發行人發出書面通知，表明該買方願意參與後續融資、該買方參與的金額，並表示並保證該買方已準備好、願意、並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。 如果發行人在第七(7)日未收到買方的此類通知^這是)日，該買方應被視為已 通知發行方它不選擇參與。

(D)如果 在下午5：30之前(紐約時間)7日(7日)^這是)在所有此類買方收到後續融資通知後的第二天，此類買方發出的關於其願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知合計少於此類買方可參與後續融資的總金額， 則發行人可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人員進行後續融資的剩餘部分。

(E)發行人必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在最初的 後續融資通知之日起九十(90)個交易日內，受初始後續融資通知約束的後續融資因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則買方將再次享有上文第4.25節規定的參與權。

(F)發行人和每名買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何旨在排除一個或多個買方參與後續融資的條款或條款。

第五條消極公約

在所有債務均已全額清償之前，發行人同意：

第5.1節合併和合並。

發行人不會，也不會允許任何國內子公司直接或間接合並、合併、合併或合併為任何其他人，或將 分成一個以上的個人或系列，但以下情況除外：

(A)發行人的任何子公司可與(I)發行人合併、合併或合併(包括合併，其目的是將發行人重組為一個新的司法管轄區)；但(X)發行人應為繼續或尚存的人，(Y)此類合併、合併或合併不會導致發行人不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織，以及(Z)向買方提供不少於五(5)個工作日的關於該合併、合併或合併的書面通知(或買方可自行決定的較短期限)，或(Ii)任何其他子公司。

(B)發行人可與(I)任何其他附屬公司合併、合併或合併(包括合併，合併的目的是將發行人重組為新的司法管轄區)；但條件是(X)發行人應是繼續或尚存的人，且(Y)這種合併、合併或合併不會導致發行人(或尚存的人)不再根據美國、該州的任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律或(Ii)任何其他子公司的組織；但條件是當任何子公司與發行人合併或合併時，發行人應為繼續或尚存的人。

第5.2節修改組織文件。發行人不會，也不會允許任何國內子公司修改或以其他方式修改該人的任何組織文件，但法律要求的修改或其他修改或對任何買方的利益沒有重大不利影響的修改或其他修改除外；但前提是，發行人不會在沒有向每一買方發出至少五(5)天的書面通知的情況下，(I)更改其在其組織管轄範圍內的正式文件中顯示的名稱，或(Ii)更改其組織或組成的管轄權。

第六條
[已保留]

第七條
條件

第7.1節關閉條件 。

每名買方購買本協議項下票據的義務應以每名買方收到將在成交日期 簽訂的每份融資文件為條件，並滿足下列先決條件，每一項條件的形式和實質均令每名買方合理滿意：

(A)買方收到已簽署的融資文件副本；

(B)買方收到第3.5(A)和(B)節所述財務報表；

(C)收到盛德律師事務所作為發行人的律師的習慣法律意見；

(D)收到根據每份融資文件在截止日期到期和應付的所有費用、支出和其他金額的付款；但根據附註的規定，茲確認並同意，根據第7.1(D)條應償還的任何買方的法律費用僅限於代表FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holding LLC)發生的法律費用，且總金額不得超過400,000美元；

(E)根據票據豁免(包括因擔保SPA項下的任何違約或違約事件而可能產生的本協議下的任何交叉違約)，融資文件中包含的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的 (不重複任何重大限定詞)，無論是在實施融資文件預期的交易之前還是之後；

(F)不遲於截止日期前五(5)天收到根據其各自政策以及銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期之前要求提供此類信息，在每一種情況下，適用的愛國者法案和OFAC關於發行者及其子公司的搜索結果應令買方滿意 ；

(G)受票據豁免(包括本協議項下因擔保SPA項下的任何違約或違約事件而可能發生的任何交叉違約)的約束，不會發生任何違約或違約事件，也不會因此類購買而繼續發生或將發生違約或違約事件；以及

(H)收到發行人的適當管理機構批准和授權截止日期交易的所有習慣決議或書面同意。

為確定第7.1節規定的條件是否已得到滿足，在成交時支付購買本協議項下票據的資金金額，每位買方應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求買方同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第八條
違約事件

第8.1節違約事件 。

下列任何條件和/或事件的發生，無論是自願的還是非自願的，無論是由於法律的實施還是其他原因，均應構成違約事件 “：

(A)發行人在任何融資文件項下的本金、利息、手續費、全額、其他溢價或其他金額到期時應不支付，如果是本金以外的任何此類金額，則連續三(3)個工作日不支付；

(B)髮卡人應不遵守或履行(I)第4.3節、第4.7節、第4.12節或第5條中包含的任何約定，或(Ii)如果在(A)髮卡人收到買方關於該不履約的通知或(B)髮卡人對該不履行的實際瞭解、第4.13節、第4.15節、 第4.16節、第4.18節、第4.19節、第4.21節中的較早者後七(7)天內未對其進行補救或放棄，第4.22節，或第4.24節或第(Iii)節 ，如果未在下列較早的兩(2)天內補救或放棄該不符合規定：(A)發行人收到任何買方的通知 ，或(B)第4.20條或第4.25條對發行人的實際瞭解；

(C)發行人應未能遵守或履行本協議或任何其他融資文件中包含的任何約定(但在本條款8.1的其他條款中描述的情況除外，規定了不同的寬限期或治癒期，或未規定寬限期或治癒期)，且不能在三十(30)天內予以補救或放棄(或在第4.1節、第4.6節或第4.11節的情況下)。在(I)發行方收到任何買方關於該故障的通知或(Ii)實際知道該故障的情況後十五(15)天；

(D)發行人在任何融資文件或依據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述在作出(或被視為作出)時在任何重要方面(或在任何重大方面，如該等 陳述、保證、證明或陳述在其條款上並不符合其重要性)是不正確的；

(E)發行人未能就本金總額超過5,000,000美元的一項或多項債務(本金總額超過5,000,000美元)，在到期時(不論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項；發行人未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在任何寬限期或補救 期間生效後，在必要時發出通知，要求或到期或回購、預付、在規定的債務到期日之前，被取消或(自動或以其他方式)贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回此類債務；但本條(E)所述的任何此類事件或條件在加速履行本條款(E)項下的任何義務之前，該債務的持有人未予補救且未予放棄；

(F)發行人一般不償付到期債務，或書面承認其無力或拒絕償付債務；或發行人應根據任何《破產法》、《破產管理法》或其他類似法律，對其自身或其債務啟動自願性案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或同意或默許在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

(G)應對發行人提起非自願案件或其他程序，尋求根據任何破產法、破產管理法或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序應在六十(60)天內不被駁回和擱置；或應就上述事項向發行人發出濟助令；

(H)(I) 任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，發行人或受控集團的任何成員可以合理地預期發行人或受控集團的任何成員將被要求向該養老金計劃繳費，或者可以合理地預期 將對該養老金計劃承擔超過5,000,000美元的債務或義務，(Ii)任何養老金計劃發生繳費失敗，足以產生ERISA或守則下的留置權，或(Iii)將發生從多僱主計劃中的任何退出或部分退出，並且因此而對多僱主計劃的退出責任(不含應計利息)超過5,000,000美元(包括髮行人或受控集團任何成員在退出之日發生的任何未清償的退出責任)；

(I)一份或多份判決、命令、對於(I)支付總額超過5,000,000美元的款項(在保險範圍內不全額)或(Ii)非貨幣性質並可合理預期對發行人造成實質性不利影響的款項，應針對發行人中的任何一個或多個作出判決或仲裁裁決，在這兩種情況下，(A)任何債權人應已根據任何此類判決或命令啟動執行程序，或(B)應有連續六十(60)天的期間暫停執行任何此類判決、命令、法令或裁決，由於未決的上訴、保證書或其他原因，不應生效，且該判決、命令、法令或裁決仍未解除；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)任何融資文件(或其任何實質性規定)的任何 不得因任何原因而不構成任何一方的有效和有約束力的協議 (根據其條款除外)，或發行人應如此聲明；

(m) [已保留];

(N)已登錄任何命令、判決或判令，宣佈解散發出人；

(O)普通股沒有在交易市場上市或報價的資格，也沒有資格在十個交易日內恢復在該市場上市或報價；

(P)發行人應在知情或故意的情況下不履行義務，於股份交割日(定義見附註)前，將總值超過2,000,000美元(價值 ，按(X)兑換本金與(Y)普通股當時市場價格兩者中較大者計算)的兑換股份交付予持有人 ，前提是未能在(I)發行人收到任何買家的通知或(Ii)發行人實際知悉該失效的情況(“兑換交割截止日期”)後十(Br)個交易日內糾正或放棄該等違約行為；或

(Q)如果在轉換 交割截止日期後兩(2)個交易日內沒有對總價值超過2,000,000美元的轉換股票的圖例進行補救或治癒，則 發行方應在知情或故意的情況下未能在適用的圖例刪除日期之前刪除該轉換股票的圖例。

第8.2節註釋的加速 。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，被要求的買方可宣佈全部或任何部分債務為，且下列兩者中較大者為：(A)相當於該債務部分的強制性違約金額的金額 和(B)該等債務應立即到期和應付，並附帶應計利息和任何補償金額， 無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由發行人特此放棄，發行人將支付相同金額，並根據法律或按衡平法執行所有權利和補救措施；但在上述第8.1(F)或8.1(G)節規定的任何違約事件的情況下，在沒有通知發行人或任何買方採取任何其他行為的情況下，(A)該部分債務的強制性違約金額和(B)所有債務的金額較大者，應立即到期和應付，並附帶應計利息和任何補償金額，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。發行人在此免除所有費用，髮卡人將支付相同的費用。

第8.3節抵銷 權利。在第8.1(A)節規定的任何違約事件持續期間，發行人授權每名買方在沒有通知或要求的情況下，隨時或不時地衝銷、挪用和使用該買方或該買方的任何關聯公司在其任何辦事處持有的任何和所有(A) 餘額作為發行人的賬户(無論該等餘額當時是否應付給發行人)，和(B)買方在任何時候因任何債務而持有或欠下的其他財產，或因貸方或出票人賬户而持有或欠下的其他財產。行使抵銷權的任何買方應以現金方式購買(其他買方應出售)該等其他買方應課税的債務份額中的每一項權益，或作出必要的其他調整，以使所有買方根據各自的應課差額債務份額相互分攤抵銷的金額。發行人同意，任何買方或買方的任何關聯公司均可在法律允許的最大範圍內行使其權利，以抵銷第8.3節規定的義務。每一買方及其各自關聯公司在本節項下的權利是該買方或其各自關聯公司在法律上或在衡平法上可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。 每名買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知發行人和其他買家；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.4節收益的申請。

在違約事件發生後和 違約事件持續期間，因債務而收到的所有付款，包括任何買方就債務收到的所有付款，應在任何適用的債權人間協議條款的約束下按如下方式使用：

(A)首先， 支付構成應付買方的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)的債務的部分 根據融資文件產生的票據，按比例在買方之間按比例支付本條(I)所述的應付給買方的款項；

(B)第二， 支付構成應計利息和未付利息的債務部分，包括在任何破產、無力償債或其他執行程序啟動後產生的任何利息，不論是全部或可准予作為任何該等法律程序中的一項申索，在票據上按購買者按比例按第(Ii)款所述的各自應支付的金額比例支付；

(C)第三， 支付構成票據未付本金的債務部分，按比例由買方按比例支付本條第(Iii)款所述須支付予買方的款額；

(D)第四， 全數支付與票據有關的所有其他債務，每項債務的購買人根據 按照當時到期和應支付的相應金額分別欠他們的所有該等債務的總額按順序向債券購買者支付；及

(E)最後， 在向出票人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額。

第九條費用和賠償

第9.1節費用。 在符合票據條款和首次成交發生的情況下，發行人同意立即支付(A)買方所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(但在法律費用的情況下，限於FFGP與貸款建議書和承諾有關的合理和有文件記錄的費用、成本和支出)，與審查、審查、盡職調查、文件編制、談判、結清和銀團融資文件擬進行的交易有關。關於買方履行融資文件項下各自的權利和補救措施，以及繼續管理融資文件，包括(A)對任何和/或所有融資文件和/或根據任何和所有融資文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(B)由買方或應買方要求不時進行的任何公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查和公共記錄搜索、未決訴訟和税收留置權搜索以及與繼續存在有關的適用公司、有限責任、合夥企業和相關記錄的搜索)，(B)在不限制前述(A)條款的情況下，FFGP及其附屬公司與(I)與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或程序，以及(Ii)根據任何和所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序(經同意，此類成本和支出可包括鍛鍊顧問、投資銀行家、財務顧問、評估師、估價公司和其他顧問的成本和開支)。為免生疑問，對於截止日期或之前發生的金額，本9.1條僅適用於以FF Global Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)的名義發生的合理且有文件記錄的法律費用和報銷 。FFGP“)與債券直接相關，總額不得超過400,000美元。

第9.2節賠償。 作為買方簽署和交付本協議以及購買本協議項下提供的票據的代價，出票人同意賠償、支付買方及其各自的關聯公司及其高級職員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問、抵押品經理、服務商和律師(統稱“受賠方”)的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、任何種類或性質的支出和支出(但限於法律費用和支出)，包括一(1)家律師事務所 對所有被賠付人的合理和有文件記錄的自付費用、成本和開支，如有合理必要，為每個相關司法管轄區的所有被賠付人支付作為一個整體的一名當地律師(可以是在多個重要司法管轄區工作的一名當地律師)，僅在受賠方之間存在實際的或可察覺的利益衝突的情況下(受該利益衝突影響的受賠方以書面形式將該利益衝突告知發包人)，在每個相關司法管轄區，就任何調查、補救、行政、司法或其他類似事項或程序(無論是發起的還是受威脅的)，在每個相關司法管轄區為每組受影響的受賠方增加一名律師(br})，不論該受賠方是否應被指定為當事人，包括由發行人或子公司或其代表發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(買方聘請的經紀人除外)要求支付的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償主張有權就本協議、其他融資文件、其他融資文件或與本協議、其他融資文件、其他融資文件和其他融資文件相關的交易向受償方施加、招致或主張任何付款權利。票據及其他義務及/或本協議擬進行的交易包括： 截止日期交易及隨後的截止日期交易(包括(A)(I)因任何危險材料或任何危險材料污染的任何財產現在或以前擁有、租賃或運營的任何財產上或之下，或逃逸、滲漏、泄漏、溢出、排放、排放或釋放而直接或間接造成的)，(Ii)因非現場處置在任何此類財產上產生或存在的任何材料而引起或與之有關的，或(Iii)因任何此類財產的環境狀況或任何與危險材料有關的政府要求的適用性而引起或產生的， 無論是否完全或部分由發行人或附屬公司的任何作為或不作為引起的任何條件、事故或事件， 和(B)本協議項下建議和實際的信貸擴展)以及票據收益的用途或預期用途，除 根據本協議規定，發行方不應就下列原因對受賠方承擔任何責任：(A)受賠方的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣； (B)受賠方惡意違反任何融資文件規定的任何義務，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；或(C)僅受賠方之間的爭議，而不是由發行人的行為引起的。在前一句中規定的承諾可能無法執行的範圍內，發行人 應按適用法律允許他們支付和滿足的最大部分，用於支付和清償 受賠方或其任何一方承擔的所有此類賠償責任。本第9.2節不適用於非税索賠引起的損失、索賠、損害等税費以外的費用索賠或税費賠償。本第9.2節規定的所有債務應在票據償還和註銷後繼續有效。本條款第 9.2條規定的所有到期款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付。

第十條税收；收益保護

第10.1節税項。

(A)納税總額。票據本金和利息的所有支付，以及根據本協議或任何融資文件應支付的所有其他金額，應免税、不扣除任何税務機關徵收的任何現在或未來的收入、消費税、印花税、文件、財產或特許經營税，以及其他税、費用、關税、徵費、評税、預扣或其他費用(包括利息、附加税款和罰款 )。税“)，除非適用法律另有要求。如果根據任何適用法律，髮卡人在本協議項下向買方支付的任何款項中需要預扣或扣除任何税款，則髮卡人將(1)直接向有關當局支付所需扣繳或扣除的全部金額， (2)立即將官方收據或其他令買方滿意的文件提交給買方，以證明向有關當局支付了 税款，以及(3)如果該税款是補償税，向該買方支付必要的一筆或多筆額外金額，以確保該買方實際收到的淨額將等於其在不需要扣繳或扣除的情況下應收到的全部金額。

(B)其他 税。發行人同意及時向適用的政府當局支付因本協議或任何其他融資文件的簽署、交付、履行、記錄或歸檔而產生的、或因本協議或任何其他融資文件的簽署、交付、履行、記錄或歸檔而產生的任何當前或未來的無形印花、記錄或單據税或任何其他類似税項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(“其他税”)。

(C)賠償。 在買方提出要求後十(10)天內，發行方應共同和個別賠償買方應支付或被要求扣留或扣除的任何應由買方支付或被要求扣留或扣除的任何 税款(包括根據本節應支付的金額徵收或認定的或可歸因於該金額的賠償税款)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠償税款是否由相關政府 當局正確或合法徵收或主張。買方交付給發行人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(D)外國買家。每一名在成交日期屬於本協議一方或聲稱在成交日期後根據第12.6(A)條成為權益受讓人的外國買家(除非該買家在緊接該轉讓之前已是本協議項下的買方)應簽署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視 適用而定)，並將其提交給發行人美國國税局。根據第12.6(A)節規定或根據第12.6(A)條規定成為利息受讓人之日起，由美國國税局或合理地要求提供的證書或文件，説明該外國買方有權在該日或之前獲得完全免税或免税(如果有的話)。除守則第871(H)節或第881(C)節外，任何依賴投資組合權益的外國買方還應向每位發行人提供一份證書，證明該境外買家不是守則第881(C)節 所述的“銀行”，也不是守則第871(H)(3)(B)節所述任何發行人的10%持有者。受控外國公司 不是從相關人士(按守則第881(C)(3)(C)和864(D)(4)條的含義)收取利息的受控外國公司，也不是參與財政部條例1.881-3節所界定的管道融資安排的管道實體(在發行人提出合理要求後，也不是在此之後)。各買方應在以前交付的任何表格到期或作廢時提供新的表格(或後續表格)或證書 ，並在合法有權這樣做的範圍內提供新表格(或後續表格)或證書，並及時通知各發卡人任何可能改變或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化。如果根據任何融資文件向買方支付的付款或任何付款將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該買方 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括準則第1471(B)或1472(B) 中包含的要求，視情況而定)，則該買方應在法律規定的時間和發行人合理要求的時間向髮卡人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)，以及發行人合理要求的其他文件，以便發行人履行其在FATCA項下的義務，以確定買方已履行FATCA項下的買方義務，或確定應扣除和扣繳的金額。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。此外，任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，並在買方合理判斷的範圍內，完成、簽署或提交不會使買方承擔任何重大的未報銷成本或費用，也不會對買方的法律或商業地位造成重大損害，在該外國買方根據本協議成為買方或根據第12.6(A)條成為受讓人之日或之前，向發行人交付利益(此後應發行人的合理要求不時提出)。簽署了適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許髮卡人確定需要進行的扣繳或扣除。

(E)美國採購商。除外國買家外，任何買方如在成交日期成為本協議的一方，或聲稱在成交日期後根據第12.6(A)條成為權益受讓人(除非該買家在緊接轉讓之前已是本協議項下的買方)，應簽署一份或多份(發行人可能合理要求的)美國國税局W-9表格，並將其提交給發行人。向買方的美國納税人識別號證明，在買方根據第12.6(A)條成為本合同一方或成為權益受讓人之日或前後，該買方不受美國聯邦支持預扣税的 (此後在發行人提出合理要求時不時)。 每名買方應在根據本款(E)項提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並立即通知髮卡人任何修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況的變更。

(f) [已保留].

(G)處理某些退款。只要當時不存在違約或違約事件，如果任何買方在其完全酌情的情況下真誠地行使了 ，確定其已收到根據第10.1款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.1款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於 該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 退還給受補償方。儘管本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(G)向賠付方支付任何 金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本款(G)不應解釋為要求任何受補償方向其提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)或任何其他人。

第10.2節資本充足率。如果任何買方應合理地確定，在每個情況下，在截止日期之後，或在截止日期後，負責解釋、管理或應用的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、管理或適用的任何變更，或任何買方或控制該買方的任何人遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何要求、準則或指令的採用或生效，或對該法律的任何變更， 由於買方在本協議項下承擔的義務， 已經或將會使買方或控股人員的資本回報率降低到低於買方或控股人員如果沒有這樣的採用、分階段、分階段選擇、變更、解釋、管理、應用或合規(考慮到買方或控股人員關於資本充足性的政策)時所能達到的水平，根據買方的書面要求(該要求應附有陳述，闡明該要求的依據和合理詳細的金額計算)，只要該等金額是在該買方首次提出要求之日前180(180)天或之後累計的，則發行人應立即向該買方支付補償該買方或該控制人的減額的額外金額。但如果引起該數額的事件具有追溯力，則該一百八十(180)天期限應延長至包括追溯力期間。

第10.3節增加了 成本。如果任何買方應合理地確定，負責法律解釋、管理或適用的任何政府當局、中央銀行或類似機構對任何適用法律的採納或生效，或在截止日期後的每個情況下，或在截止日期後對任何法律的解釋、實施或適用的任何變化，或任何買方或控制該買方的任何人遵守任何此類當局的任何請求、指導方針或指令的情況， 中央銀行或類似機構：(A)修改或視為適用任何準備金(包括聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者施加的任何準備金)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 針對任何買方的資產、在其賬户或為其賬户存款或為買方提供或參與的信貸的要求，或(B)對任何買方施加影響其票據、任何票據(如有)或其製作票據義務的任何其他條件；而上述(A)和(B)款所述的任何事情的結果是增加了買方製作或維護任何票據的成本(或對其施加成本)，或減少了買方根據本協議或其任何票據(如果有)收到或應收的任何款項的金額，則在買方提出要求時(該要求應附有一份陳述，説明該要求的基礎和合理詳細的金額計算)，出票人應立即：在任何情況下，在提出要求後三十(30)天內，只要該等金額是在該買方首次提出要求之日之前一百八十(Br)(180)天之前的一天或之後累計的，則應直接向該買方支付額外的金額，以補償該買方或控制人員所增加的費用或減少的費用；但產生該 數額的事件具有追溯力的，該一百八十(180)天期限應延長至包括追溯力期間。

第10.4節減輕義務 。如果任何買方根據第10.2條或第10.3條提出賠償要求，或根據第10.1條要求發行人為任何買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何額外款項，則在發行人提出書面要求時，該買方應盡合理努力指定不同的借貸機構，以提供資金或登記本協議項下的票據，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司(在符合第12.6條規定的前提下) ，條件是：此類指定或轉讓(A)將消除 或大幅減少根據任何此類條款(視情況而定)在未來應支付的金額，(B)不會使買方 承擔任何未報銷的成本或開支，以及(C)在其他情況下不會對買方不利(由其自行決定)。 在不限制第9.1節規定的情況下，發行方在此同意支付任何買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理且有據可查的 成本和支出。

第10.5節陳述的決定性；存續。任何買方根據第10.1、10.2和10.3節作出的決定和聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。買方可以使用合理的平均和歸屬方法來確定第10.1、10.2和10.3條下的賠償，並且這些條款的規定在票據償還和本協議終止後繼續有效。

第10.6節多德-弗蘭克法案。 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有規則、條例、指南和指令(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指南或指令，在每種情況下，就本協議的所有目的而言，應被視為在本協議日期之後採用。不論實際頒佈、採納或發佈的日期。

第十一條[已保留]

第十二條
其他

第12.1條存續。 本協議和其他所有融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件的執行和交付期間繼續有效。第9條、第10條和第12條的規定在付清全部義務(包括對任何買方和所有買方的義務)和本協議的任何終止後繼續有效。

第12.2節沒有豁免； 累積補救措施。任何買方未能或延遲行使任何融資文件所規定的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。本協議和協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。任何融資文件中對 任何違約事件的“持續”性質的任何提及，不得解釋為確定或以其他方式表明發行人有獨立權利補救 任何此類違約事件，而只是為了方便起見，如果根據適用融資文件的 條款放棄此類違約事件。

第12.3條通知。

(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付郵資的隔夜快遞、傳真、電子郵件、電子提交或類似的書面形式，但在任何情況下都不應通過文本消息)，並應按本合同簽字頁上規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或以下規定的電子提交方式發送給該當事一方。 或該當事各方此後可為此目的相互通知對方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。但通知、請求或其他通信只能根據第12.3(B)節的規定，通過電子郵件或其他電子提交(但在任何情況下都不能通過短信)來允許。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真發出，則當該通知發送到本節指定的傳真號碼時，發送方收到來自發送傳真機的發送確認；(Ii)如果以電子郵件或第12.3(C)節規定的其他電子提交方式發出，(Iii)如果通過郵寄、預付夜間快遞或任何 其他方式發出，則在本節指定的適用地址收到。

(B)可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，但在任何情況下不能通過文本消息)將通知和其他通信交付或提供給本協議各方，但如果任何一方已以書面形式通知其他各方它已選擇不通過電子通信接收通知，則上述規定不適用於直接發送給本協議任何一方的通知 (該選擇可能僅限於特定通知)。

(C)(I) 發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網址後，即視為已收到，但如任何該等通告或通訊並非在正常營業時間內發送或張貼，則該通知或通訊應視為在下一個營業日開業時發出。

第12.4節可分割性。 如果本協議或任何其他融資文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性 不應因此而受到任何影響或損害。

第12.5節修訂和豁免。

(A)一般規定。不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並經發行人和所需買方簽署或以其他方式批准；但除非直接受其影響的所有購買者簽署或以其他方式書面批准，否則該等修訂、豁免或其他修改不得(A)降低票據的本金、利率或任何費用(包括任何全額或違約性損害準備金)或免除任何本金、利息或費用，但因違約事件的豁免和/或根據第2.4(B)條規定的違約利率而產生的情況除外，(B)推遲、延長或推遲確定的日期，或免除或寬免。 對票據本金的任何支付(根據第2.3節的支付除外)，或對本協議項下的票據或費用的利息(根據第2.4(B)節的默認利率除外)的任何支付，或推遲、延長或推遲本協議項下任何買方承諾的終止日期，(C)更改術語要求買方的定義，(D)以改變按比例分攤付款的方式修改第二條，(E)從屬於所有或基本上所有義務， (F)修改、放棄或以其他方式修改第2.5(B)節、第4.16節、第4.17節、第8.1(O)、(P)或(Q)節或這些節中使用的術語的定義的符合性，如果定義對這些節的實質內容有重大影響，或(G)修改、放棄或 以其他方式修改本第12.5(A)節或本第12.5(A)節中使用的術語的定義， 該定義影響本第12.5(A)節的實質；但即使本協議有任何相反規定，(X)放棄(或修訂)任何強制性預付票據的條款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，及(Y)放棄第7條所述的任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件(在每種情況下，根據第8.1(A)條除外)，並不構成推遲任何預定日期或減少任何利息支付或任何費用支付。茲理解並同意，所有買方應被視為受到前述第(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款中所述類型的修改、豁免或其他修改的直接影響。對本協議或任何其他融資文件的任何條款的任何放棄僅在其提供的特定情況下和特定目的下有效。任何買方在行使任何權利、權力或補救措施方面的延誤不應視為放棄該權利、權力或補救措施，任何買方對任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。儘管任何融資文件中有前述規定或任何其他相反規定，本協議項下的任何票據的出票人和持有人可同意修改、放棄或以其他方式修改該票據的條款，和/或該票據的出票人和該票據持有人可放棄本協議項下的任何權利或條件，或放棄本協議項下任何條款的保護，僅就該買方的權利 或與其有關的權利 ，在任何情況下，無需任何其他買方或本協議的任何其他方的同意。

(b) [已保留].

(C)其他。 本第12.5條中的任何規定如有相反規定，本協議或任何其他融資文件中僅與買方之間的關係有關且不影響發行人權利或義務的任何條款的任何修改、修改、刪除、放棄、同意、終止、或解除，或與之相關的任何規定，均無需發行人同意或 同意。

第12.6節作業； 參與。

(A)任務。

(I)在第4.13節的規限下，任何買方可隨時向一名或多名合資格的受讓人轉讓全部或任何部分買方票據，以及買方在本協議項下的所有相關權利和義務，包括為免生疑問，買方購買額外票據的權利和買方的任何資金不足的承諾。根據受讓人的定義，向非合格受讓人的任何人轉讓的任何據稱的轉讓均應無效。任何此類轉讓的金額(確定為適用轉讓協議日期的 ，或如果轉讓協議中規定了“交易日期”，則為截至該交易日期的 )的最低總金額應為1,000,000美元(除非此類轉讓是向現有買方或任何現有買方的關聯公司或核準基金進行的，或屬於轉讓人(連同其關聯公司和核準資金)在未償還票據中的全部權益)；但對於同時轉讓給兩個或兩個以上附屬機構的人員，包括相關核準資金，這些附屬機構人員和核準資金應被視為一個受讓人，以確定是否符合上述最低轉讓金額。發行人和買方應有權繼續 就如此分配給合格受讓人的權益與該買方進行單獨和直接的交易，直到買方 收到並接受由適用各方簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議為止。

(Ii)自 並在上述條件得到滿足並記錄在下文第(Iii)段 所述的登記冊上之日起，(A)該合格受讓人應被自動視為已成為本協議的一方，並在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務，以及(B)轉讓買方根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務的範圍。 應免除其在本協議項下的權利和義務(根據第12.1條終止的權利和義務除外)。 應符合條件的受讓人(如適用，轉讓買方)根據有效轉讓協議提出的要求，每個發行人應簽署並交付符合條件的受讓人(且如適用，轉讓買方)的票據，其本金總額為合格受讓人的票據(以及轉讓買方保留的票據本金金額的票據)。轉讓買方收到該票據(或承諾書，視情況而定)後，應立即將其持有的任何先前票據退還給出票人。

(Iii)發行人應在其辦公室保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每名買方的姓名和地址，以及根據本協議條款 對該買方的承諾、本金和利息。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，發行人和購買者可根據本協議的所有目的，將姓名記錄在其中的每個人視為本協議項下的買方。在合理的事先通知發行人的情況下，該登記冊應在任何合理的時間供任何買方查閲(但每位買方的檢索權應僅限於關於該買方的信息)。任何轉讓只有在本款第(三)款規定的登記之後才能生效。

(Iv)儘管有本第12.6(A)節的前述規定或本協議的任何其他規定，任何買方可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保買方的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或受託人的義務而作出的任何質押或授予，以保證其票據持有人、買方的其他擔保持有人或債權人的利益；但該質押或贈予不應免除該買方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該買方作為本合同的一方。

(B)參與。 在符合第4.13條的規定下，任何買方可在任何時候將其票據、承諾或其他權益的參與人(任何此等人士，a“)出售給一名或多名參與本協議項下的附註、承諾或其他權益的人士，而無須徵得發行人的同意或通知。參與者“)， 發行人或其各自的任何關聯公司、任何自然人或任何被取消資格的買方不得參與。如果買方將參與權益出售給參與者，(I)買方在本協議項下的義務應在所有情況下保持不變，(Ii)發行人應繼續就買方在本協議項下的權利和義務與該買方進行單獨和直接的交易，以及(Iii)發行人應確定的所有金額應視為該買方沒有出售該參與權益，並應直接支付給該買方。然而，儘管有上述規定，發行人 同意每個參與者都有權享受第10.1節的利益，就像它是買方一樣(如果 該參與者遵守第10.1(D)和(E)節的要求，就像它是買方一樣；而且，根據第10.1節，任何參與者根據第10.1節獲得的補償不得高於如果沒有出售參賽作品則支付給參與買方的補償)。除第12.5節中明確要求所有購買者或所有受影響購買者(如適用)一致投票的任何事件外，任何參與者均不享有本協議項下的任何直接或間接投票權。發行人同意，如果本協議項下的未清償款項已到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權就其在本協議項下的參與權益進行抵銷，其程度與其作為本協議項下的買方 直接欠其的相同；但該抵銷權應受制於各參與方有義務與 購買者分享，如第8.3節所規定的。如果買方出售股份，買方作為非受託代理人應代表發行人在美國保存(或安排保存)一份登記冊(“參與者名冊”) ，在該登記冊上登記其所承擔義務的所有參與者的名稱和地址以及該等參與者在 義務中的權利(包括本金、利息、買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何票據或任何義務中的權益有關的任何信息)，除非適用法律另有要求，應發行人的合理要求，然後僅在需要披露這種參與的範圍內，根據《財政條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條，附註或義務是以登記的形式進行的。 任何參與或轉移只能通過在參與者名冊上登記這種參與才能生效。

(C)發行人 轉讓。未經買方事先書面同意，發行人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。

第12.7節標題。 融資文件(包括附件、附表和附件)中使用的標題和説明文字僅供參考，不具有任何實質效力。

第12.8條[已保留].

第12.9節放棄 間接損害和其他損害。在適用法律允許的最大範圍內，發行人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他融資文件或據此或據此預期的交易而產生、與之相關或作為其結果的任何其他融資文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄 任何索賠。任何票據或其收益的使用。 任何受賠方因非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。

第12.10條[已保留].

管轄 法律的第12.11節；服從管轄權。

本協議和其他每一份融資文件，以及與本協議或本協議相關或由此產生的所有事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。本協議各方特此同意位於紐約州曼哈頓市轄區內的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，因本協議或其他融資文件而引起的所有訴訟或訴訟均應在此類法院進行。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。本協議各方在此放棄任何和所有進程的個人服務，並同意所有此類進程的送達可通過掛號信或掛號信向該方提供，並按本協議規定或按照本協議規定的地址發送給該方，並應在郵寄後十(10) 天內完成。

第12.12節放棄陪審團審判。

發行人和每一位買方在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應由法院審理，而不是由陪審團審理。發行人和每位買方均承認，本豁免是達成業務關係的重要誘因， IT在簽訂本協議和其他融資文件時一直依賴於該豁免，並且IT在未來的相關交易中將繼續依賴於該豁免。發行人和每一位購買者保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且每個人在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

第12.13條[已保留].

第12.14節對應項； 簽名；集成。本協議和其他融資文件可以簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一文書上相同。通過傳真或其他電子通信方式在任何融資文件上簽字，對雙方的約束力與手動簽署的文件相同。 本協議和其他融資文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第12.15節不嚴格施工。雙方共同參與了本協議和其他每一份融資文件的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，則本協議和其他每一份融資文件應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議或任何其他融資文件的任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第12.16節美國愛國者法案通知。每名買方在此通知髮卡人，根據《美國愛國者法案》的要求，其 需要獲取、核實和記錄識別髮卡人的某些信息和文件，這些信息包括 髮卡人的名稱和地址，以及允許該買方根據《美國愛國者法案》確定髮卡人身份的其他信息(如適用)。

第12.17條[已保留].

第十三條購買人的陳述和擔保

每一位買方特此代表 並保證如下：

第13.1條授權； 不得違反。每名買方簽署、交付和履行本協議及其他每一份融資文件的行為：(A)在其職權範圍內，並已獲得所有必要行動的正式授權；(B)不違反其組織文件或其任何修正案的條款；以及(C)不會因違反或違反其任何合同義務、或與其直接相關的任何命令或法令而違反、衝突或導致 。

第13.2條具有約束力 效力。本協議已由買方正式簽署和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、 破產或影響債權人權利一般強制執行的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制。

第13.3節沒有合法的 酒吧。每個買方簽署、交付和履行本協議不會違反適用於本協議的任何法律要求。

第13.4節證券法 。

(A)每個買方正在或將購買本協議項下的證券，目的是為自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反證券法或州證券法或要求根據證券法發行和銷售本協議下的證券的任何交易中進行任何分銷或轉售，但前提是每位買方的財產在任何時候都在其控制之下。在違反《證券法》的情況下，允許參與或以其他方式分發證券。每一買方與任何其他人沒有任何協議或諒解，無論是否具有法律約束力，直接或間接 出售或以其他方式分銷本協議項下將向其發行的證券。

(B)每名買方均為(1)“認可投資者”(如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條所界定)，或(2)機構“認可投資者”(如根據證券法頒佈的條例D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述)，並在金融和商業事宜方面具備所需的知識和經驗，以評估投資證券的優點和風險，並理解證券的要約和出售符合根據FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)提交的豁免；和(I)此類買方(1)是FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户，(2)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略的風險。 和(3)在評估其參與購買該證券時行使了獨立判斷，因此，瞭解證券的配售符合(X)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Y)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

(C)每名買方都明白：(I)根據證券法，證券構成“受限制證券”，(Ii)其必須在無限期內承擔其投資證券的經濟風險，因為證券並非根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，除非隨後根據《證券法》和此類其他法律註冊，否則不得轉售(Iii)本協議項下證券的發售和出售並非根據《證券法》或任何“藍天”法律進行註冊，而是依賴於此類註冊的某些豁免 ，且發行人依賴於上述陳述由每個買方在確定此類特定豁免是否可用時在此作出，以及(Iv)證券不得轉讓，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明，或《證券法》規定的此類登記的例外情況，以及適用的“藍天”法律 ，或在豁免此類登記的交易中轉讓證券。此外，每名買方明白髮行人可能沒有資格根據法規D進行發售。每名買方承認：(A)根據證券法或任何“藍天”法律，其無權要求登記票據或認股權證 ；及(B)目前及預期不會為票據或認股權證設立任何公開市場。因此，每位買方準備在無限期內承擔投資於票據及認股權證的經濟風險。

(D)每個買方及其顧問(I)已獲得或有權訪問發行人及其所有重要合同、協議和文件的所有材料賬簿和記錄，以及(Ii)有機會向發行人提出問題並獲得答覆，並從發行人的管理層和代表那裏獲得 任何其他信息，以驗證之前提供的任何信息的準確性，並且代表已向他們提供有關發行人及其當前業務、 運營、資產、財務、財務結果的信息。財務狀況和前景，以便在充分知情的情況下作出購買和收購證券的決定。在不限制前述一般性的情況下，每名買方並不依賴發行人以外的任何人提供的關於發行人、證券或證券的發售和出售的任何陳述或其他 信息。每名買方均承認其已作出自己的評估，並對買方收購證券所涉及的相關税務及其他經濟考慮因素感到滿意。

(E)每名 買方在商業和財務事務方面以及在私人持股公司的證券投資方面具有一般知識和經驗，使其能夠了解和評估證券投資的風險，並就此作出投資 決定。然而，上述規定並不限制或修改本協議第(Br)3條或任何其他融資文件中規定的陳述和保證，也不限制或修改買方對其的依賴權利。

(F)每名買方明白，根據證券法頒佈的第144條(買方已知悉其中的規定)所規定的豁免證券轉售登記，取決於各項條件的滿足程度，包括髮行人須遵守證券法第13條或第15條的申報規定至少已達 九十(90)天的規定，以及第144條(如適用)僅為此類出售提供有限金額的基礎，而發行人現已不符合第144條的規定，並且可能永遠不會符合這項規定。每一買方都明白，本協議中的任何規定均不要求發行人或其任何子公司根據證券法或交易法提交發行人或其子公司在其他方面沒有義務提交的任何文件。

第13.5節政府授權；第三方同意。不需要或要求任何政府當局或 任何其他人就任何法律要求批准、同意、合規、豁免或授權，也不需要或要求法律要求下的等待期 與其簽署、交付或履行或針對本協議或本協議擬進行的交易的強制執行有關 。根據適用於買方的任何合同義務，在簽署、交付或履行本協議或買方作為締約方的任何其他融資文件時，無需徵得同意。

第13.6條[已保留].

第13.7條組織。 根據組織所在國家的法律，每個買方都是有組織的、有效存在的、信譽良好的，除非 沒有或不會合理地預期會對買方履行協議項下義務或及時完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。每名買方均具備開展業務的正式資格 ，並且在其財產所有權或租賃或其業務行為需要 具備此資格的所有司法管轄區內信譽良好。

第13.8節獨立的投資決策。各買方已獨立評估其根據本協議作出購買證券決定的是非曲直，並自行對發行人進行盡職調查及深入分析購買證券的優點及風險。每個買方都明白，本協議或發行人或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資方面的建議。每名買方均為成熟的認可機構投資者，在金融及商業事務、評估私人公司及買賣其證券方面擁有豐富的專業知識及經驗，在金融及商業事務方面的知識及經驗足以評估投資證券的價值及風險，並已就購買證券諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問 。

第13.9節無政府審查 每個買方都明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有 這些機構對證券的發行價值進行過或背書。

第13.10節居住權。 作出證券投資決定的每個買方辦公室位於本協議買方簽字頁上為該買方設定的地址。

第13.11條所有權。 此類買方及其關聯公司不是普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或發行人的任何其他股權或與股權掛鈎的任何其他證券的直接或間接記錄所有者或實益所有者。

第13.12節沒有經紀人。根據買方或其代表達成的任何協議、安排或諒解，任何人不會因本協議預期的交易而對發行人或買方擁有任何有效的權利、利益或索賠 ，以獲得任何佣金、費用或其他賠償。

第13.13節無依賴 每個買方不依賴、也不依賴任何人所作的任何聲明、陳述或保證， 本協議中包含的發行人的陳述和保證除外。

第13.14節財務能力。每個買方在美國銀行賬户中都有足夠的現金，或信譽良好的各方在沒有任何條件的情況下作出未催繳資本的承諾，為買方按照本協議規定的條款和條件購買票據的承諾提供資金。此類現金是由買方按照所有適用法律獲得的。

第13.15節無追索權。 每個買方在本合同項下的合同義務不得向其關聯公司以及該買方或其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、受託人和其他代理人追索。發行人在本合同項下或根據 任何融資文件承擔的合同義務不得向其關聯公司及其高級管理人員、董事、員工、經理、受託人和發行人或其關聯公司的其他 代理人追索。

第13.16節無關聯方關係。除附表13.16所述或以書面形式向發行人披露的情況外，每名買方及其直接或間接股權持有人及其各自的關聯公司並非董事的關聯公司或直接或間接股權持有人，在任何董事中沒有直接或間接的經濟利益，亦未直接或間接與任何董事的高管、僱員、經理、合夥人或股權持有人(或其各自的直系親屬(定義見《聯邦法規第40條》170.305節)或其配偶訂立任何協議、安排或諒解)，任何其他買方、FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)或其各自的任何關聯公司(每一個關聯公司)的 高管、員工、經理、合夥人、股權持有人或直系親屬)。 除非附表13.16所述或另有書面披露，本協議預期的或與本協議相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人對發行人的所有權或投票權，且任何 關聯人不會直接或間接地、參與該買方或其任何直接或間接股東或其任何關聯公司的任何成交後操作或決策，或對該買方或其任何直接或間接股東或其任何關聯公司具有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，但本協議第13.16條或其他條款並不禁止任何買方在本協議日期後的任何時間，以任何條款與或向FF Global Partners Investments 就其持有的任何普通股股份訂立任何投票協議或授予投票委託書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

[簽名繼續在以下頁面上進行]

證券購買協議簽字頁

證券購買協議簽字頁

附件A

定義

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就本協議而言，“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式 行使投票權來指導或引導某人的管理層或政策的權力。“受控”具有與之相關的含義。就本協議和融資文件下的所有目的而言，買方不應也不應被視為發行人的關聯公司。

“協議” 指本證券購買協議，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、外國資產管制處管理的法律、《刑法》(加拿大)和 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(任何前述法律可能會不時被修訂、續訂、延長或取代)。

“核準基金” 指(A)(I)正在(或將會)在其正常活動過程中投資於商業貸款、夾層票據和類似信用延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)臨時 為任何買方提供的倉儲貸款，以及(B)由買方管理、建議或管理買方或其附屬公司的實體管理、建議或管理的任何個人。

“轉讓協議”指實質上採用本合同附件A形式的協議。

“破產法”是指不時生效的題為“破產”的美國法典第11章。

“受阻人士”指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)由13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制、為其行事或代其行事的任何人；(C)任何反恐怖主義法律禁止任何買方進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”； 或(E)在OFAC或其他類似名單公佈的 最新名單上，被指定或由其擁有或控制的“特別指定國民”或“被封鎖的人”。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商業知識產權”的含義如第3.17節所述。

“資本租賃”指任何人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，並應包括但不限於非不動產租賃的所有經營性租賃。

“股本” 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下的任何債務。

“現金等價物” 指(A)美國的直接債務，或由美國擔保的、到期日自購買之日起不超過六(6)個月的債務，(B)期限不超過三(3)個月的商業票據，由標準普爾評級服務公司至少評級為A1，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)評級為P1，由根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的個人(發行者或發行者的附屬公司除外)發行，(C) 由位於美國的任何辦事處發行的、期限不超過六(6)個月的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，或獲得在美國經營銀行業務的許可證，並擁有至少5億美元的資本、盈餘和未分配利潤，併發行(或其母公司發行)具有上述(B)款所述評級的存單或商業票據，(D)為期不超過30天的回購協議及逆回購協議，而上述(A)項所述的證券是與符合上文(C)項所指明準則的銀行或信託公司的辦事處訂立的；。(E)任何貨幣市場或互惠基金，但該基金的實質全部資產須為上述類別的投資，且該基金的資產超過$500,000,000，且是從標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司獲得的。貨幣市場基金在美國或其任何省份可獲得的最高評級 ，或(F)經規定購買者書面批准的其他短期流動性投資。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“cfc”係指《守則》第957條所指的受控外國公司。

“CFPOA” 指經修訂的《外國公職人員腐敗法(加拿大)》。

“控制權變更”指(A)除FF Global(Br)Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)及其附屬公司以外的任何個人或團體(按《交易法》第13(D)或14(A)條的規定)。應已取得發行人40%或以上有表決權股本的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3的 含義)，或(B)在一次交易或一系列交易中出售發行人及其子公司的全部或幾乎所有綜合財產或資產。

“B類普通股” 指發行人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收盤競價” 對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要交易市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的平均要價。 如果無法在上述任何基礎上計算證券在特定日期的收盤價格，則該證券在該日期的收盤價格應為發行人和多數證券購買者為該證券的利益共同確定的公平市場價值 。如果發行人和證券的多數權益購買者無法就該證券的公允市場價值達成一致，則應由當時未償還證券的多數權益購買者和發行人以合理和善意的方式選擇一名獨立評估師作出決定，其費用和支出應由該等購買者和發行人分攤。所有該等釐定應就該期間的任何股份分紅、股份分拆、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

“截止日期” 指本協議的日期。

“成交日期交易” 是指本協議預期在成交日期當日及之後進行的交易的完成，並支付與此相關的費用和開支。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“承諾附件”指本協定的附件B。

“普通股” 指發行人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物” 指發行人或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使、可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司競爭對手” 是指任何從事汽車或類似車輛設計、製造或生產業務的公司，以及任何從事汽車或類似車輛設計、製造或生產零部件供應業務的公司。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救、治癒或放棄。

“受控集團” 是指受共同管制的一組公司的所有成員和一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據守則第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414(M)或(O)節，發行人被視為單一僱主。

“轉換價格” 應具有本附註中賦予該術語的含義。

“換股股份” 應具有附註中賦予該詞的涵義。

“債務”指(A)所有出資債務，(B)所有優先股和可比股權，(br}在每種情況下，要求在到期日之前進行強制性贖回、償債基金或其他類似付款的債務，包括所有不合格的 股票，(C)留置權擔保的對該人任何資產的所有債務，而不論該債務是否在其他方面是該人的債務，(D)該人的“溢價”和類似的付款義務，應根據公認會計準則進行估值， 但僅限於已賺取、到期和應付的範圍，(E)任何表外貸款或類似融資產品項下的所有未償還本金， 和(F)由該人擔保的其他人的所有債務。在不重複上述任何內容的情況下，發行人的債務應包括任何 和所有票據。

“違約” 是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“被取消資格的買方” 是指(A)任何公司競爭對手，(B)前一款所述個人的任何關聯公司，(A)在每種情況下，發行人或其代表在截止日期或之後不時以書面形式向買方確認 是可合理識別的，或由發行人或其代表以書面方式識別的，(C)除非發行人同意(X)發行人的任何關聯公司，或(Y)持有發行人普通股超過5.0%的任何人，但本條(Y)的情況除外，任何已經是本協議項下買方的人， 只要該人根據本協議的條款成為買方。發行人應根據任何買方的要求，確定買方是否認為任何被提議的受讓人或參與者為不合格的買方。

“不合格股票” 就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換成的證券的條款或根據持有人的選擇可交換的證券的條款)或在發生以下任何事件時到期或可強制贖回的任何股本：(A)到期或可強制贖回 (但僅可贖回該人本身並不是不合格股票的股本) 或其他；(B)可根據持有人的選擇轉換或交換為債務或不合格股票(不包括僅由發行人選擇可轉換或交換的股本)；或(C)可強制贖回或必須在發生某些事件或其他情況時以現金或現金等價物購買，全部或部分；於債券最終預定攤銷分期付款日期後一百八十(180)日之前的每一情況下，就可贖回優先股而言，價值均為該等優先股的自願清盤優先權與非自願清盤優先權中較大者加上應計及未付股息。

“國內子公司” 是指根據美國或其任何州的法律組織、註冊或以其他方式組成的子公司，但不包括除外國子公司的股本或其他屬於氟氯化碳的股權以外沒有其他資產(除最低數額外)的任何此類子公司。

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)第一份註冊書已被證監會宣佈生效，(B)所有標的股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求發行人遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)於截止日期一週年後，倘若相關股份持有人並非發行人的聯營公司，或(D) 所有相關股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而無 數量或銷售方式限制，而發行人的律師已向該等持有人提交長期書面無保留意見 ，表示該等相關股份持有人可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“第八個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“合格受讓人” 指(A)買方、(B)買方的關聯公司、(C)經批准的基金，以及(D)發行人書面批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；但儘管有上述規定，(X)“合格受讓人”不應(I)包括髮行人或發行人的任何關聯公司，或(Ii)任何喪失資格的 買方，除非根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條的違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Y)如果根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要發行人的批准。

“環境法”是指與環境或環境對人類健康的影響或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)有關的任何和所有法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險材料或廢物或其清理或其他補救措施有關的任何和所有法律。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA計劃” 指在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)， 發行人或任何子公司維護、贊助或貢獻的任何“員工福利計劃”，或者，如果員工福利計劃受守則第412節或ERISA第四章的約束，發行人或任何子公司或受控集團的任何成員可能 對其負有任何責任，包括因在之前五年內的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。

“違約事件” 具有第8.1節中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“不含税” 指以下任何税：(A)對任何買方的淨收入、特許經營税、分支機構利潤税和替代最低税額徵收或計算的税，在每一種情況下，由組成此類 買方(I)的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，其主要辦事處位於或(就買方而言)其適用的貸款辦事處位於，或 (Ii)有現在或以前的聯繫(不包括因簽訂任何融資文件而產生的聯繫，並接受其中的任何付款)，或根據本協議採取任何行動)(“其他關聯税”)，(B)任何美國聯邦 根據買方成為本協議一方或變更其借貸辦事處時有效的法律，對應付給買方的票據中的適用權益徵收的税款，除非在受讓人的情況下，適用的轉讓人將有權在轉讓時獲得額外的税款，或在借貸辦事處變更的情況下，如果買方沒有遵守第10.1(D)、(E)或(F)條的規定，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税或扣除額， 或(D)如果沒有遵守第10.1(D)、(E)或(F)條，則不會徵收的任何美國聯邦預扣税，將有權在緊接其更換貸款辦事處之前獲得額外的税款。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則第 節的任何財政或法規、規則或慣例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“第五個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“融資文件” 是指本協議、本協議中設想的任何票據和所有其他文件、票據和協議，以及在此之前同時簽署或在此後的任何時間和不時簽署的文件、票據和協議，這些文件、票據和協議中的任何一個或全部可能會被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“首次結束” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“首次登記 聲明”的含義如第4.12節所述。

“財政季度” 是指發行人的一個財政季度，截止日期為每個歷年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“財政年度” 是指發行人的一個財政年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。

“外國政府福利計劃”具有第3.14(C)節規定的含義。

“外國計劃” 具有第3.14(C)節規定的含義。

“外國購買者” 指不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何購買者。

“外國子公司” 指國內子公司以外的任何子公司。

“第四個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“出資債務” 對於在特定時間的任何人來説，不重複，是指下列所有債務，無論是否根據公認會計準則列入債務或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是當期或長期的(包括本協議項下的債務及所有資本化租賃債務)， 債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務；

(B)與財產或服務的延期購入價有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)。

(C)信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有非或有債務(包括備用和商業) (包括銀行擔保)；

(D)資本租賃、合成租賃、證券化交易和售後回租交易的可歸屬本金金額；

(E)所有 不合格股票；

(F)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權或從生產所得收益中支付的任何留置權或從生產所得的收益中支付的其他人的所有有擔保債務(或該有擔保債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利)，不論該人所擁有或取得的財產所擔保的債務是否已被承擔；

(G)對另一人的擔保債務的所有擔保；和

(H)為任何合夥企業、合資企業或其他類似實體提供資金的債務，而該人是其中的普通合夥人或合資企業經營者，並因此而對該等債務負有個人責任，但僅限於該人有權償還該等債務。

為此目的，資金債務的金額應(W)根據第(Br)(A)款下的借款債務的未償還本金金額和第(B)、(X)款下的購買貨幣負債和延期購買義務，根據信用證債務和第(C)款下的其他債務可提取的最高金額確定。(Y)基於作為擔保標的的有擔保債務的金額，如果是第(G)和(Z)款下的擔保，則可向該人追償，以該留置權擔保的有擔保債務的金額或根據第(F)款擔保的資產的公允市場價值中的較小者為準。

“公認會計原則” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中所載的公認會計原則，這些原則適用於確定之日的情況。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人，無論是國內的還是國外的。

“任何人的擔保” 指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務 ，在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是因合夥安排而產生的)，並通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或 付款，或維持財務報表條件)或(B)為以任何其他方式保證該債務或其他義務的權利人獲得償付或保護該權利人不受損失(全部或部分)而訂立的，但擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“危險材料”是指(A)“環境與環境保護法”中定義的任何“危險物質”，(B)“環境影響與責任法案”中定義的任何“危險廢物”，(C)石棉、(Br)多氯聯苯、(E)石油及其衍生物、副產品和其他碳氫化合物、(F)有毒黴菌和(G)受環境法管制的任何其他污染物、有毒、放射性、腐蝕性或其他危險物質。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產的改善、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或因危險材料或其任何衍生品而產生、產生或處置的危險材料或其任何衍生品對相關財產造成的污染。

“保證税” 是指對出票人在任何融資單據項下的任何義務所支付的任何款項或因其義務而徵收的税款，但不包括免税。

“受賠者” 具有第9.2節中規定的含義。

“知識產權” 對於任何人來説，是指此人在開展業務中使用或必需的所有專利、商標、服務標誌、徽標和其他商業標識、商號、商業風格、商業外觀、版權、專有技術、流程、計算機軟件及其所有註冊、應用和許可證。

“庫存” 具有UCC中賦予此類術語的含義。

“發行人” 具有本協議序言中規定的含義。

“法律” 指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法規、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、政府協議和政府 現在或以後生效的限制。

“圖例移除日期” 應具有第4.13(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指就任何資產而言，就該資產而言的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。

“訴訟”指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前提出的任何索賠、調查、訴訟、訴訟或程序。

“全額” 具有附註中所述的含義。

“強制性違約金額”是指(A)(I)票據的未償還本金金額加上所有應計和未付利息，除以強制性違約金額被(A)要求(如果需要索償或通知)或以其他方式到期或(B)全額支付之日的轉換價格之和，以較低的轉換價格為準，乘以強制性違約金額被要求(X)要求或以其他方式到期或(Y)全額支付的日期的VWAP，兩者以較高者為準。或(Ii)債券未償還本金的100%，加上債券應計及未付利息的100%，及(B)與債券有關的所有其他款項、成本、開支及違約金。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會U規則賦予該詞的涵義。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的任何事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或條件、事件或事件一起發生，不論是否相關，發行人的任何業務、經營、財產或條件(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響，(B)任何買方在任何融資文件下的權利和補救措施，或發行人履行其作為締約方的任何融資文件下的任何義務的能力，或(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性。

“最高合法費率” 具有第2.4(D)節規定的含義。

“最惠國待遇修正案” 具有第2.5(B)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指旨在滿足ERISA第3(37)或4001(A)(3)節規定的定義的多僱主計劃，發行人或受控集團的任何成員可能對此負有任何責任。

“票據豁免” 應具有在有擔保的SPA中賦予該術語的含義。

“債務”是指所有貸款(包括票據)、債務、本金、利息(包括在任何破產、無力償債或其他執行程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類程序中的債權)、 保費(包括但不限於補足金額)、債務(包括賠償義務)、費用、成本、費用和其他費用(包括在任何破產、無力償債或其他執行程序開始後產生的任何費用、費用、開支或其他費用)，無論是否允許或允許全部或部分作為此類訴訟中的債權)，擔保，以及發行人因本協議或任何其他融資文件而產生、根據本協議或任何其他融資文件而產生、根據本協議或任何其他融資文件證明的、與本協議或任何其他融資文件相關的、或由本協議或任何其他融資文件證明的任何其他種類和描述的任何其他契諾和義務，也不論對款項的支付，無論是直接的、絕對的或或有的、到期的或將來到期的，幷包括所有到期時未支付的利息，以及融資單據或法律或其他與融資單據有關的發行人需要支付或償還的所有其他費用或其他金額。在不限制上述一般性的情況下，發行人在融資文件下的義務包括支付(A)票據本金、(B)票據應計利息、(C)成本、費用、 根據本協議或任何其他融資文件應支付的全部金額、保費、開支和其他費用，以及(D) 根據任何融資文件應由發行人支付的賠償和其他金額。本協議或融資文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分以及在任何破產、資不抵債或其他強制執行程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“業務的正常過程”，就任何人採取或不採取的任何行動或不作為而言，是指該人真誠地開展的業務的正常過程，可包括過去的慣例、行業標準或慣例、法律的要求，或該人的董事會(或其他管理機構)可能不時本着善意作出的其他決定。

“組織文件” 對於自然人以外的任何人來説，是指組織此人的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的指定證書)以及與此人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任公司或成員協議)。

“其他關聯 税”具有不含税的定義中所述的含義。

“其他税” 具有第10.1(B)節規定的含義。

“全額支付”或“全額付款”是指，就任何債務而言，(A)以現金全額支付所有此類債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)和(B)終止買方提供任何額外信貸或延期或信貸的所有義務。

“付款通知”指基本上以本合同附件B的形式發出的書面通知。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“養老金計劃” 指發行人或受控集團的任何成員可能對其負有責任的、受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何ERISA計劃。

“許可” 具有第3.1節中規定的含義。

“允許的競賽” 是指通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地維持的競賽，並已就其作出符合公認會計準則所要求的準備金或其他適當規定(如有)；但條件是在該質疑期間有效地停止履行作為該競賽主題的義務。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，以及任何政府當局。

“購買的證券”指票據。

“RCRA” 指1976年的《資源保護和恢復法》。

“註冊聲明” 或“註冊聲明”的含義如第4.12節所述。

“所需最低” 指截至任何日期，根據交易文件 當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總數，包括在全數行使所有認股權證或全部轉換 所有票據時可發行的任何相關股份(包括可作為支付票據利息而發行的相關股份)，而忽略其中所載的任何轉換或行使限額 。

“所需購買者”指在任何時候持有本協議項下未償還票據本金總額50%(50%)以上的購買者。

“保留股份” 具有第4.12節規定的含義。

“負責人”就發行人而言，是指發行人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或所需買方合理接受的任何其他高級人員。

“出售和回租交易”對於發行人而言，是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，發行人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後 出租或租賃打算用於與被出售或轉讓財產基本相同的目的的財產或其他財產。

“制裁” 具有第3.27節中規定的含義。

“第二個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“第二次註冊 聲明”的含義如第4.12節所述。

“有擔保的SPA” 是指由發行人、金融機構或其他實體作為買方，以及作為其下的代理人的FF Simple Ventures LLC不時在發行人、金融機構或其他實體之間簽署的、日期為2022年8月14日的特定證券購買協議(該協議已被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“證券”指票據、認股權證及相關股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，其下的規則和條例在當時有效。

“證券化交易” 應指發行人或其任何子公司進行的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，發行人或該子公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向特殊目的子公司或附屬公司或 任何其他人付款的類似權利，或授予其擔保權益。

“第七個結束語” 應具有附註中賦予該術語的含義。

“股東批准”是指(A)納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則和條例可能要求發行人股東就交易文件擬進行的交易獲得的批准，包括但不限於 發行所有相關股票，超過截止日期已發行和已發行普通股的19.99%(“納斯達克 20%批准”)；以及(B)發行人A類普通股所需股數的持有人批准將發行人A類普通股的授權和未承諾股數增加到所需程度(為免生疑問，批准可由發行人通過反向股票拆分增加發行人A類普通股的授權股數)，以將發行人A類普通股的全部超額 基礎股份授權用於發行(為免生疑問，可由發行人通過反向股票拆分實現)，並根據納斯達克上市規則第5635條的規定將授權和未承諾股份的數量增加到所需的程度(“授權增發股份批准”及此類增加， “授權股份增加”)。

“第六個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“指定買方” 具有第2.5(B)節中規定的含義。

“指定術語” 具有第2.5(B)節中規定的含義。

“規定匯率” 具有第2.4(D)節規定的含義。

後續結賬日期是指第一次結賬、第二次結賬、第三次結賬、第四次結賬、第五次結賬、第六次結賬、第七次結賬、第八次結賬。

“後續成交日期交易文件”是指與每次後續成交日期交易相關的每份簽署和/或交付的文件。

“後續成交日期交易”是指本協議預期在隨後的每個成交日期完成交易，並支付與此相關的費用和開支。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何其他人，而該人具有普通 投票權選舉該另一人的董事會(或其他適用的管理機構)的多數席位，且當時由該人或該人的一個或多個附屬公司或其組合合法或實益擁有，或與任何該人有權投票或指定超過50%的表決權的任何其他人，不論是通過委託、 協議、法律的實施或其他。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指發行人的附屬公司。

“綜合租賃” 是指雙方意欲(A)根據經修訂的《財務會計準則第13號聲明》被承租人視為“經營性租賃”的租賃交易，以及(B)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種 税收和其他福利。

“税金” 具有第10.1節中規定的含義。

“第三個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易文件” 指本協議、附註、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 是指大陸股票轉讓和信託發行人、發行人的當前轉讓代理以及 發行人的任何後續轉讓代理。

“相關股份” 指根據票據條款發行及可發行的認股權證股份及普通股股份，包括但不限於根據票據條款(視屬何情況而定)發行及可發行以代替現金支付票據利息的普通股股份(視屬何情況而定)，在任何情況下均不對票據的轉換或行使認股權證作出任何限制或限制。

“美國” 或“美國”指美利堅合眾國。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，為發行人董事會合理及真誠釐定的普通股的公平市價，但如該釐定受到當時未清償證券的利益佔多數的購買者的爭議，則有關釐定應由當時未清償證券的利益佔多數的購買者及發行人 合理及真誠地挑選的獨立評估師作出，費用及開支由該等購買者及發行人分攤。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證” 統稱為根據本協議於成交當日及其後每個成交日期向買方交付的普通股認購權證，認股權證可立即行使，行權期為7年，採用本協議所附附件D的形式或發行人與買方同意的其他形式。

“全資附屬公司” 就任何人士而言，指該人士的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股本(如為外國附屬公司，則為董事合資格股份，在法律規定的範圍內除外)直接或間接由該人或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有和控制。

附件B

承諾書附件

附件A

轉讓協議的格式

[請參閲附件]

附件B

付款通知書表格

[請參閲附件]

附件C

可轉換高級無擔保本票格式 票據

[請參閲附件]

附件 D

搜查令

[見所附的 ]

附件10.3

執行版本

根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本展品省略了下列附表[***]，這些都不是實質性的。

證券購買協議

日期：2023年5月8日

其中

法拉第未來智能電氣公司，

作為發行者

和

採購商 不時與本協議簽約

目錄

附件、展品及附表

附件

展品

附表

證券購買協議

本證券購買協議日期為2023年5月8日，Faraday Future Intelligence Electric Inc. (“發行方”)和金融機構或其他實體不時作為本協議的當事人，各自作為“採購方” 並統稱為“採購方”。

獨奏會：

鑑於，出票人希望 向某些買方出售，且該等買方已同意根據本協議規定的條款和條件，向出票人購買由出票人向買方發行的本金總額合計的優先無擔保可轉換本票 (每張“票據”和統稱為“票據”)。

因此，考慮到房產以及本合同所載的協議、條款和契諾，發行方和買方現同意如下：

第1條定義

第1.1節某些定義的術語。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本協定附件A中此類術語所賦予的含義。

第1.2節會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋， 本協議項下的所有會計決定(包括但不限於依據本協議的證據作出的決定)均應作出， 本協議項下要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則 在合併基礎上編制。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對發行人或發行人的任何子公司的任何債務或其他負債進行“公允價值”估值的任何選擇。

第1.3節其他定義規定和參考文獻。除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、 “附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。“包括”、 “包括”和“包括”應被視為後接“但不限於”。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼任人和受讓人。除非另有説明，“從” 起“或”至“任何日期”分別指“自幷包括”或“至幷包括”， 。除非本協議另有規定，本協議雙方之間或雙方之間的所有付款和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行結算。對於發行人在本協議和每份融資文件項下的每項履約義務而言，時間至關重要。所有用於財務計算目的的金額均不得重複。對任何法規或法令的引用應包括所有相關的現行法規和所有修正案 以及任何後續法規、法令和條例。對任何法規或法案的引用，在沒有額外引用的情況下，應被視為 指美國的聯邦法規和法案。凡提及任何協定、文書或文件，應包括所有附表、附件、附件和其他附件。除非本協議或任何其他融資文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書(包括本協議和其他融資文件)的引用應被視為包括 不時生效的對其的所有後續修改、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何融資文件的條款不禁止此類修改和其他修改的範圍。對任何法規或條例的引用可通過使用其通用名稱或公共名稱或具體引用編號來表示，除非對FATCA另有規定，否則應解釋為包括與之相關的所有法規和規章條款，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規。

第2條
購銷

第2.1節票據；票據的償還。

(A) 結束。

(I) 每次閉幕(如《附註》所界定)均應按《附註》所述進行；但即使本協議或附註中有任何相反規定，如果買方根據公開信息合理地確定發行人在2023年5月31日之前尚未開始或將不會開始三階段交付計劃的第一階段和/或該交付計劃的第二階段在2023年6月30日之前尚未開始或將不會開始，則買方可根據其合理的酌情決定權推遲或取消任何結束；以及

(Ii) 發行人確認並同意，如果發行人向任何買方發送的任何通知或文件包含任何重要的非公開信息，則此類通知或文件必須在市場收盤後或營業日以外的某一天發送，發行人應在此類信息在市場開盤前交付的當天立即提交8-K文件(除非適用的買方 已同意接受此類信息)；但因本款而扣留和未向買方披露的任何通知或其他文件不應導致違反融資文件中可能要求披露此類通知或文件的任何其他規定。

(B)到期日。在本 協議或本協議終止的違約事件發生時和持續期間，以及在根據本協議條款申請任何預付款的情況下，票據將到期並支付，出票人應通過相當於適用到期日的全部未償還餘額的付款來償還票據。

(C) 可選擇預付票據。出票人可不時預付票據項下的本金，因此 只要：(A)出票人應至少提前十五(15)個營業日向適用的買方提供此類預付款的書面通知，並向買方交付適當填寫的付款通知(通知一旦發出，即不可撤銷，但可能以其他交易的完成為條件)，(B)預付款應伴隨着支付適用票據中規定的全部金額，(C)於該十五(15)個營業日通知期內的每個營業日 內符合股權條件(定義見附註)，及(D)發行人已放棄附註第3(F)節 所載的轉讓限制。

(D) 可選擇購買附加票據。每名買方均有權在書面通知發行人後，在截止日期起十二(12)個月內不時購買額外的可轉換優先無抵押票據及認股權證，其條款與票據相同。如行使此項選擇權，則發行人應按與票據相同的條款向買方發行額外的可轉換優先無擔保票據及認股權證，金額不得超過50%(或經發行人事先書面同意，發行人 應按與該等票據相同的條款，向該買方發行額外的可轉換優先無抵押票據及認股權證，金額不得超過根據第2.1(A)節發行予該買方並以現金購買的票據的初始本金金額(“該等額外票據”)。

第2.2條[已保留].

第2.3節強制付款。

應到期並應支付票據，出票人應在下列時間以下列金額預付票據，且在每種情況下，均應遵守第(Br)2.3(C)節以及擔保SPA所允許的其他規定：

(A) 控制權變更。在控制權變更發生後五(5)個工作日內，支付相當於所有 未償債務的金額。

(B) 破產。如果發行人的股東批准了發行人清算或解散的任何計劃或建議，則支付相當於所有未償債務的金額。

(C) 總則。一旦發生任何導致強制性預付款上升的事件，發行人應立即向每位買方遞交一份填寫妥當的付款通知。任何買方均可選擇免除第2.3節中要求支付給該買方的全部或任何部分預付款(或所需買方可選擇放棄第2.3節中要求支付給所有買方的全部或任何部分預付款)。

第2.4節利息、費用和計算。

(A) 利息。利息應在每張票據上產生，並在每張票據上載明時支付。

(B) 違約利率。違約利息應在每張票據上產生，並在每張票據上載明時支付。

(c) [已保留].

(D) 最高合法費率。在任何情況下，就任何票據或任何其他債務收取的利息不得超過紐約州或任何其他適用司法管轄區法律允許的最高金額。儘管 本合同或其他地方有任何相反規定，如果在任何時間，根據本合同或根據任何票據或其他融資文件支付的利率(“規定利率“)將超過任何適用法律允許收取的最高利率( ”最高合法利率“)，則只要超過最高合法利率，應付利率 應等於最高合法利率；但在此後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，發行人應在法律允許的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的利息總額等於如果所述利率為應付利率的情況下應收到的利息總額(如果不執行該規定的話)。此後，應付利率應為規定利率，除非和直到規定利率再次超過最高法定利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，任何買方收到的利息總額不得超過其在本合同的整個期限內按最高合法利率計算的利息所能合法收取的金額。儘管有前述規定，但任何買方在本協議項下收到的利息超過最高法定利率 ，則該超出金額應用於減去票據本金餘額或用於本協議項下應支付的其他金額( 利息除外)。如果當時沒有本金或其他金額未付，則超出的部分或剩餘的部分應支付給出票人。在參考適用於任何買方的最高合法利率計算應付利息時，此類利息應按每日利率計算，等於最高合法利率除以當年的天數 。

(E) 出票人同意將每張票據的購買價格減去相當於該購買價格的10%(10%)的原始發行折扣(“原始發行折扣”)，該原始發行折扣應由適用的 購買者通過資金淨額保留，但為免生疑問，出票人同意，儘管從該票據的購買價格中扣除了該金額，但出票人仍有責任支付(I)(I)該票據的全部本金(包括原發行折扣)，而不實施這種扣除。及(Ii)(Ii)應就該票據的全部未償還本金 支付應計利息，但不適用於該項扣減。

第2.5節附註；最惠國待遇

(A) 每名買方購買的票據部分應由本票證明，該本票基本上採用本合同附件C的形式或由出票人與買方商定的其他形式，由出票人簽署，本金金額等於該買方適用的票據份額。

(B) 如果在任何買方(“指定買方”)已承諾在本協議項下購買票據和認股權證(任何該等已購買票據和認股權證的條款，“指定條款”)、任何票據或認股權證的議定經濟條款或其他 實質條款(包括根據與該買方的任何附帶函件而影響該等票據或認股權證的議定經濟條款或該等票據或認股權證的其他重大條款)同時或其後根據本協議發出的該等票據或認股權證的適用買方在任何重大方面較指定條款更有利的情況下，發行人和指定買方應修訂該等指定買方的附註或認股權證，以包括該等更優惠的條款(該等修訂稱為“最惠國條款修正案”)。

第2.6節關於支付的規定。

(A) 一般。發行人根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、補足金額、賠償和補償，均不得抵銷或反索賠。本合同項下發行人的所有付款應通過電匯立即可用資金直接支付給買方。如本協議項下任何款項於營業日以外的某一天到期及應付，則該等款項應延期至下一個營業日，而就本金的付款而言，須於延期期間按當時的適用利率支付利息(有一項理解及協議，即如付款是在任何該等延長的到期日全額支付，則該等款項應被視為已於原定到期日支付，並不影響任何延期)。下午2：00之前收到的任何付款在任何日期(東部時間)，買方應被視為在該日期收到，任何在下午2：00之後收到的付款均視為已收到。在任何日期(東部時間)，應視為在下一個營業日收到(除非買方另有約定)。

(b) [已保留].

(C) 所有預付款。只要沒有違約或違約事件發生或持續，票據的所有強制性預付款 應適用於(在第2.3(I)節的規限下，適用於票據之間存在的任何債權人間安排以及有擔保的SPA下的其他允許的安排)：第一，針對票據的本金餘額，直到其得到全額償付；第二，按照到期日的順序，對應計、應付和未付利息進行支付。在違約或違約事件持續發生後和持續期間，所有強制性預付票據應適用(受第2.3(C)節的約束，以及根據擔保SPA的其他允許)：首先，按到期日的順序計入應計、應付和未付利息；其次，計入票據的本金餘額 ，直至全部償付為止。

第2.7節某些税務事項。發行方和買方同意，就《國庫條例》1.1273-2(H)節而言，票據和權證構成1986年修訂的《國税法》第1273(C)(2)節所指的“投資單位”。每名買方應在成交後45天內，根據《財務條例》第1.1273-2(H)節的規定，向發行人建議對成交時發行的權證的總公平市場價值進行分配( “估值”)。如果發行人未在收到後二十(20)天內通知買方有關建議估價的任何爭議或分歧，則估價應為最終估價。如果發行人在收到通知後二十(20)天內將任何此類爭議或分歧通知買方，則發行人和買方應在發行人通知買方後二十(20)天內真誠地解決此類爭議。如果發行方和買方無法 解決爭議，則此類爭議應提交給獨立的、國家認可的估價或財務諮詢公司(由發行方和買方共同同意)進行最終解決，估價或財務諮詢公司的費用由發行方和適用的買方各支付一半。既不是

除非美國國税局或其他政府當局在審計或審查後另有要求，否則發行人和購買者都不會就美國聯邦所得税採取任何與本2.7節規定不一致的立場。

第三條陳述和保證

為促使買方 簽訂本協議併購買票據和由此預期的其他交易，發行人特此向每位買方聲明並保證，在融資預期的交易完成後，在每個成交日和隨後的每個成交日，文件將真實、正確和完整地完成以下事項：

第3.1節存在與權力。發行人和每個國內子公司(A)是根據其公司、組織或組建的司法管轄區法律而正式組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區內適用的範圍內)的實體(僅在任何子公司的情況下，不能合理地預期信譽不佳會產生重大不利影響的情況除外)，其法律名稱與發行人的組織文件和組織識別號(如果有)中所列的名稱相同，在每一種情況下，截至附表3.1規定的截止日期，以及(B)擁有所有適用法律所需的所有權力和所有政府許可證、授權、註冊、 許可證、同意和批准，以及開展目前(統稱為)業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、註冊、許可證、同意和批准。許可證“)，除非不能合理地預期沒有這種許可證會產生實質性不利影響 。發行人和每一家國內子公司有資格作為外國實體在其被要求具備資格的每個司法管轄區內開展業務，除非無法合理地預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響。除附表3.1所列的 外，發行人在截止日期前的五(5)年內未使用除其當前名稱以外的任何名稱，或根據其當前註冊管轄範圍或組織以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織。截至截止日期，除附表3.1所列附屬公司外，不存在任何附屬公司。

第3.2節組織權威和政府授權；不得牴觸。發行人簽署、交付和履行融資文件是：(A)在其公司權力範圍內，(B)已根據其 組織文件通過所有必要行動正式授權，(C)不需要任何政府當局或與其有關的進一步批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局提交或通知(但提交對發行人註冊證書的修正案以反映授權增股批准除外)，但(I)批准、同意、豁免、授權、行動、已經正式獲得、採取、發出或提交併具有全部效力的通知和備案，以及 (Ii)未能獲得或未能取得或未能做出的批准、同意豁免、授權、行動、通知和備案， 沒有或無法合理地預期其單獨或總體造成重大不利影響，以及 (D)不會也不會違反、衝突或導致違反或違約或根據(I)發行人的任何組織文件或根據其終止權利而發生的違約或違約，在收到股東批准(以及提交反映授權股份增加的發行人註冊證書的修正案)後，或(Ii)任何適用法律或對發行人或其財產具有約束力的任何合同、協議、租賃或其他文書，但就第(D)(Ii)款而言不可能產生重大不利影響的衝突、違約或違約或終止權除外。

第3.3節有約束力。每份融資文件構成發行人的有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對發行人強制執行，但其強制執行可能受到破產、破產或其他與一般和一般衡平原則強制執行債權人權利有關的類似法律的限制。

第3.4節大寫。截至截止日期，每一家國內子公司的法定股本如附表3.4所示。 每位該等人士的所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足、免税(就該等概念適用於該等股本而言)，且無任何留置權，且該等股本的發行符合所有適用法律 。各國內子公司股本持有人的身份，以及截至成交之日每個人的股本完全稀釋所有權的百分比載於附表3.4。除附表3.4所載 外，截至截止日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權利或類似協議或諒解，以向任何該等人士的任何國內附屬公司購買或收購任何Capital 股份。

第3.5節財務信息。

(A) 年度財務報表。發行人及其附屬公司截至2022年12月31日的歷史年度財務報表，其副本已交付給每一買方，(I)基本上是按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)在所有重要方面，該等人士截至該日期的財務狀況及其在所涉期間內的經營業績均符合在所涉期間內一貫適用的GAAP，但其中另有明確註明者除外；以及(Iii)顯示該等人士截至該日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款負債、重大承擔及 債務。

(B) 未經審計中期財務報表。發行人及其附屬公司截至2023年3月31日的歷史中期財務報表，其副本已交付給每一買方，(I)基本上是按照在其所涵蓋的整個期間內一直適用的公認會計原則(br})編制的，且(Ii)在所有重要方面都公平地反映了該等人士截至該日期的財務狀況及其在所涵蓋的期間的經營結果，但第(I)和(Ii)條的情況另有規定。由於沒有腳註，以及採購會計的正常年終審計調整和調整。

第3.6節訴訟。除附表3.6另有規定外，不存在針對發行人或任何國內子公司未決的、或(據發行人或任何國內子公司所知)對發行人或其任何財產發出書面威脅的訴訟，涉及總額超過2,500,000美元的金錢損害賠償。

第3.7節財產所有權。發行人和每個國內子公司是 的合法擁有者，對 擁有良好且可銷售的所有權，並且合法擁有或擁有有效的租賃權益、許可或使用權，所有財產和其他資產(第3.17節所述的知識產權和附表3.18中所述的不動產除外)報告 (由發行人擁有或租賃(視情況而定))。但下列情況除外：(I)對發行人或該國內子公司各自業務的運作並不重要的任何財產，或(Ii)可能已在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下處置的財產。

第3.8節無違約。根據附註豁免(包括因擔保SPA項下的任何違約或違約事件而可能發生的本協議下的任何交叉違約)，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

第3.9節勞工事務。沒有針對發行人或任何國內子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅， 這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。自2021年1月1日以來，發行人及其國內子公司的工作時間和支付給員工的款項在任何實質性方面均未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律。發行人及其國內子公司應支付的所有款項，或可就工資、員工和退休人員健康和福利保險及其他福利向其任何子公司提出索賠的所有款項，均已作為負債支付或累算在其賬面上(視情況而定)，除非無法合理預期會產生重大不利影響 。截至截止日期，與發行人或任何國內子公司為締約方的任何集體談判協議有關的所有未決罷工和重大勞資糾紛均列於附表3.9。因(A)工人補償、僱員健康計劃、社會保障和福利保險以及僱員所得税來源 扣除和休假工資而應由髮卡人支付的所有物質付款；以及(B)在每個外國(非美國)的(A)項規定的同等計劃司法管轄權 發行人開展業務的每一種情況下，發行人迄今已全額支付或作為發行人賬面上的一項負債應計。 發行人根據任何集體談判協議不承擔任何義務，而這將合理地預期會導致重大不利影響 。不存在任何工會或員工團體涉及發行人的重大組織活動，而這些活動預計會導致重大不利影響。

3.10投資公司。發行人不是“投資公司”或由“投資公司”或“投資公司”的“子公司”控制的公司，均符合1940年《投資公司法》的定義。發行人不受《聯邦電力法》、《州際商業法》、任何州公用事業法規或任何其他聯邦或州法規、規則或法規的監管，這些法規、規則或法規限制了發行人產生債務的能力，或可能使其在融資文件下的義務 無法執行。

第3.11節保證金規定。發行人或其任何附屬公司過往或將不會將票據所得款項用於購買或持有任何保證金股票，以減少或註銷因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何票據被視為美國聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的用途。

第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。

(A) 一般法律。發行人和每家子公司均遵守所有適用法律的要求，但在無法合理預期此類不符合規定會產生重大不利影響的範圍內除外。

(B)反恐怖主義法。發行方或任何國內子公司，且據發行方所知，其關聯企業均未(I)違反任何反恐怖主義法，或(Ii)被封鎖者，或受被封閉者控制。 發行者或任何國內子公司，且據發行者所知，(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益而提供或接受任何資金、貨物或服務的捐款，或(B)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法律，對任何財產或財產權益進行交易。在違反《反海外腐敗法》或任何其他處理此類事務的適用法律的情況下，任何票據收益的任何部分都不會直接或(據發行方所知，間接)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益。

第3.13節税收。除附表3.13所列外，發行人或任何國內子公司或代表發行人或其代表提交的所有聯邦、州和外國納税申報單、報告和報表均已及時提交給要求提交該等申報單、報告和報表的每個司法管轄區的相應政府當局，並且，除非受到允許的 爭議，否則所有税種(包括銷售、就業税和房地產税)和其他已到期和應支付的費用，或發行人或任何國內子公司以任何重大金額應支付的其他費用，已在因不支付而可能增加任何 罰款、罰款、利息、滯納金或損失的日期之前及時支付。

第3.14節遵守ERISA；外國福利計劃。

(A)ERISA計劃。附表3.14列出了發行人的所有養老金計劃和多僱主計劃。除非不能合理地 預期會產生重大不利影響，否則每個ERISA計劃(以及相關的信託和融資協議)在形式和運作上都符合ERISA和守則在所有重要方面的適用要求 ，並且每個ERISA計劃的條款在實質上都符合ERISA和守則的適用要求。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個ERISA計劃都具有這樣的資格，美國國税局已就目前可能依賴的每個此類ERISA 計劃發佈了有利的確定函。發行人或任何國內子公司均未根據本守則第4971至5000節的任何規定承擔任何實質性消費税的責任。

(B) 養卹金計劃和多僱主計劃。於作出該等附註前三十六(36)個月期間，(I)並無採取任何步驟終止任何退休金計劃，及(Ii)並無未能就任何退休金計劃作出足夠的供款 以產生守則下的留置權。準則第412和430節要求發行人或受控集團任何成員為養老金計劃提供資金的所有金額均已按照規定支付。對於任何養老金計劃，不存在任何可能導致發行人和國內子公司產生超過500,000美元的負債、罰款和罰款的條件或事件或交易 (為免生疑問，不包括當前的PBGC保費或ERISA或其他適用法律在正常過程中要求的其他 繳費)。作為一個整體，發行人和國內子公司並未就任何養老金計劃向PBGC承擔超過500,000美元的負債(當前保費除外)。根據任何多僱主計劃、任何集體談判協議或適用法律的條款，發行人、國內子公司或受控集團的任何成員必須及時向該計劃作出的所有貢獻 (如果有)均已及時支付。發行人、任何國內子公司或受控集團的任何成員均未(A)退出或部分退出任何多僱主計劃，(B)未就任何此類計劃承擔任何退出責任，或(C)已收到關於從任何此類計劃中退出的任何索賠或要求 責任或部分退出責任的通知(在每種情況下，均存在任何未滿足的退出責任)。 受控集團成員均未收到任何關於多僱主計劃正在重組或終止的書面通知， 可能需要增加繳費以避免計劃福利的減少或徵收任何消費税，任何此類計劃 的資助費率 低於守則第412節或431節所要求的費率，任何此類計劃 或可能被終止，或任何此類計劃將或預計將破產。

(C)對於由美國以外的政府授權提供離職後福利的每個方案、計劃或安排 (每個為“外國政府福利計劃”)，以及發行人或不受美國法律規定的離職後福利 約束的任何國內子公司維持或貢獻的每個僱員福利計劃(每個，“外國計劃”)據發行人所知：(I)法律或任何外國政府福利計劃或任何外國計劃的條款所要求的所有員工和 員工繳費已根據正常會計慣例進行了 或(如果適用)應計，(Ii)發行人或任何國內子公司對外國計劃的負債是根據正常會計慣例或發行人或該國內子公司的財務報表反映的，視情況而定，(Iii)每個需要註冊的外國計劃都已註冊 並在適用的監管機構中保持良好的信譽，除非在上述第(I)、 (Ii)和(Iii)條下的每一種情況下，未能單獨或整體註冊不能合理地預期會產生重大不利影響 。

第3.15節[已保留].

第3.16節環境合規。

(A) 危險材料。目前沒有危險材料(I)位於發行人或任何國內子公司違反任何環境法而擁有、租賃或經營的任何財產上，但無法合理預期 產生重大不利影響的違規行為除外，或(Ii)已被釋放到環境中，或以要求發行人或任何國內子公司 根據任何環境法採取任何行動並已導致或可以合理預期導致重大不利影響的方式被釋放到環境中，或已被存放、排放、放置或處置在任何此類財產上、下方或附近。任何此類財產的任何部分均未被使用，或據頒發者所知，在任何以前的任何時間都沒有被用於處置、儲存、 處理、加工或以其他方式處理違反任何環境法的材料中的危險材料，據頒發者 所知，此類財產受任何危險材料污染的影響，在每一種情況下，都合理地預期 將導致重大不利影響。根據任何適用的環境法，要求發行人或任何國內子公司或代表發行人或任何國內子公司提交的所有危險材料釋放的書面通知已由適用的發行人或國內子公司或其代表提交或正在及時提交 ，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。

(B) 關於環境合規的通知。未發出書面通知、通知、要求、信息請求、傳票、投訴或命令，未提出申訴，未評估罰金，未進行任何調查或審查，據發行人所知，未就任何(I)發行人或任何國內子公司違反任何環境法，(Ii)發行人或任何此類國內子公司涉嫌違反任何環境法，(Ii)發行人或任何此類國內子公司未能獲得與其業務開展有關的任何許可，或未能遵守其條款和條件， 正在進行或據發行人所知的任何調查或審查待決。(Iii) 任何危險材料的產生、處理、儲存、回收、運輸或處置，或(Iv)危險材料的釋放， 但在上述每種情況下，在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內除外。

(C)需要補救的財產 。發行人或任何國內子公司現在擁有或租賃的任何財產，以及據發行人所知，發行人或任何此類國內子公司以前擁有或租賃的、發行人或任何此類國內子公司直接或間接運輸或安排運輸任何危險材料的財產，均未列入或據發行人所知擬列入根據SEMS頒佈的國家優先事項清單或任何州名單，或屬於聯邦政府的標的。州或地方執法行動或其他調查，可能導致對發行人或任何此類國內子公司的清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠，包括但不限於根據CERCLA或RCRA提出的索賠，除非在上述每一種情況下， 不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D) 地下儲油罐。發行人或任何國內子公司均不在發行人或任何國內子公司擁有或租賃的任何財產上經營任何地下儲罐，這些財產未根據適用的環境法進行登記或許可，或發行人或國內子公司必須根據環境法進行監測、維護、改造、升級、調查、消除、補救或拆除，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(E)環境留置權。根據或根據任何適用的環境法，發行人或任何國內子公司擁有的任何不動產或其他資產不存在留置權，據發行人所知，任何政府當局都沒有采取或正在採取任何行動，使任何該等財產或資產受到該等留置權的約束，除非無法合理地 預期會產生重大不利影響。

第3.17節知識產權。發行人和每個國內子公司擁有、被許可使用或有權使用對發行人或國內子公司當前開展的業務或運營具有重大意義的所有知識產權(“業務 知識產權”)。截至截止日期存在的所有此類商業知識產權均列於附表3.17。

第3.18節不動產利益。截至截止日期，除附表3.18所述外，發行人或任何國內子公司對不動產均無任何所有權、租賃權或其他佔有性權益。截至截止日期，附表3.18就發行人或任何國內子公司擁有或租賃的每一塊房地產規定了每一塊土地的街道地址。

第3.19節保險。發行人及其國內子公司的財產由非發行人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與發行人及其子公司經營類似業務且在發行人及其子公司經營地點擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

第3.20節銀行賬户。附表3.20列出了發行人截至截止日期所保存的發行人所有存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户的清單。

第3.21節[已保留].

第3.22節[已保留].

第3.23節債務。附表3.23是發行人所有債務的真實和完整的清單，該附表準確地列出了截止日期該債務的本金總額。

第3.24節義務的處理。所有債務，包括支付票據和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據破產或類似法律允許作為債權)，以及與此相關的費用和支出，應構成與該等債務有關的“優先債務”或類似條款，且所有該等債務應 有權享受任何從屬協議所制定的從屬條款的利益，該附屬協議使根據本協議允許的任何債務 從屬於符合本協議條款的債務。

第3.25節重大非公開信息。已在截止日期或之前向買方披露的有關發行人或任何其他發行人的所有重大非公開信息已在發行人將於截止日期 提交的8-K文件中披露。

第3.26節私募。假設買方在第 13條中所作陳述和擔保的準確性，則發行人根據本協議向買方發售、出售或發行票據時，將不需要根據證券法或州證券或“藍天”法律的規定登記票據。

第3.27節制裁；反腐敗。

(A) 發行人、其任何國內子公司或任何董事高級職員，或據發行人所知，發行人或其任何國內子公司的任何僱員、代理人或附屬公司均不是個人或實體(“個人”)，即：(I)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、加拿大政府、英國財政部實施或控制的任何制裁的標的：或其他相關的 制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區(包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B) 發行人、其國內子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據發行人所知，發行人及其國內子公司的任何員工和代理人遵守所有適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。發行人及其國內子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

第3.28節備案、同意和批准。發行人毋須就發行人籤立、交付及履行交易文件而取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士作出任何備案或登記，但已獲或將會取得的交易文件除外，並須待收到股東批准(以及提交發行人註冊證書的修訂以反映授權增持股份)。

第3.29節證券發行。票據及認股權證均獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將構成發行人的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款再次由發行人強制執行，但其執行可能受有關破產、無力償債、欺詐性轉易及其他類似法律及一般衡平法原則的適用法律所限制。相關股份已獲正式授權，且當根據交易文件的條款發行時，在收到股東批准(以及提交發行人公司註冊證書的修訂以反映授權股份增加)後， 將獲得有效發行、足額支付和不可評估，且不受發行人施加的所有留置權的影響，交易文件中規定的轉讓限制除外。在收到股東批准(以及提交對發行人註冊證書的修訂以反映授權股份增加)後，發行人應 從其正式授權股本中預留至少等於截止日期所要求的最低數量的普通股用於發行標的股份。

第3.30節列出和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記的，發行人沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，發行人也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。除發行方提交給美國證券交易委員會的文件中規定的情況外，發行方正在且沒有理由相信，在可預見的未來，發行方不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股 目前有資格通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司進行電子轉讓，而發行人目前正在向存託信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓有關的費用。

第3.31節[已保留].

第3.32節無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 13條所述，發行人或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與發行人根據證券法要求登記 任何此類證券的先前發售相結合的情況下。

第3.33節關於買方購買證券的確認 。發行方確認並同意，就交易單據和擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事。發行人進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任發行人的財務顧問或受託人 (或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。發行人還向每個買方表示，發行人簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於發行人及其代表對本協議及其代表擬進行的交易的獨立評估。

第3.34節[已保留].

第3.35節遵守M規則。發行人並未，據其所知，任何代表其行事的人並未(I)直接或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱發行人的任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買發行人的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

第四條平權公約

在所有債務均已全額清償之前，發行人同意：

第4.1節財務報表和其他報告。

在任何買方就以下提及的任何物品提出之前的書面請求 (如果任何此類信息是重要的、非公開的 信息的範圍內)，該買方應已與發行方書面約定，根據發行方可接受的條款對此類信息保密(以其合理的酌情決定權；不言而喻，此類保密安排不應包括 在未經發行者自行決定同意的情況下公開披露此類信息的義務)，否則此類信息不應被要求交付或由發行者以其他方式編輯)，發行者應向每一買方交付：

(A) 每月財務報表。在截止日期後結束的任何會計月結束後三十(30)天內(只要在該月的最後一天收到請求，否則應立即收到)，發行人及其子公司在該月末的合併資產負債表，以及該月和該會計年度部分的相關綜合經營報表和現金流量，以及以比較形式顯示的上一會計年度的相應期間的數字。所有財務報表均屬合理詳情，並經負責人員核證為在各重大方面公平地呈列發行人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，以及 根據與發行人財務報表一致的基礎上應用的公認會計原則而編制的財務報表，但須受正常年終調整及無腳註披露所導致的 變動所限。

(B)季度財務報表。在截止日期後的任何會計季度結束後六十(60)天內(只要在該會計季度的最後一天收到請求，否則應立即收到)，發行人及其子公司在該會計季度末的合併資產負債表，以及該會計季度的相關綜合經營報表和現金流量，以及該會計年度結束的部分，以及以比較形式顯示的上一會計年度同期的數字。該等財務報表均屬合理詳情，並經負責人員核證，在各重大方面公平地呈列發行人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，並已按照與發行人的財務報表一致的基礎上應用的公認會計原則編制，但須受正常年終調整及無腳註 披露所導致的變動所限。

(C) 年度財務報表。在截至2023年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)日內， 發行人及其子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表以及該財政年度的經營、所有者權益和現金流量的相關綜合報表，分別以比較的形式列出經國家公認的有資質的獨立會計師或其他獨立公共會計師審計的上一財政年度的數字會計師“)；該報告應説明，該等財務報表在各重大方面均公平地列報 發行人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所指期間的現金流量，該等財務報表符合與往年一致的公認會計原則(該等財務報表另有披露的情況除外)，且該等會計師就該等財務報表進行的審核 是按照公認的審計準則進行的。

(D) 證書。連同根據第4.1(B)節提交的每份季度財務報表和根據第4.1(C)節提交的年度財務報表，描述發行人及其子公司在該等財務報表所涵蓋的會計期間的經營和財務狀況的管理報告 以及本會計年度已過去的部分 (如果是年終財務)，所有該等信息均須合理詳細地列報，並由負責官員核證，表明該等資料在所有重要方面均屬公平。發行人及其子公司在所述日期和期間的經營業績和財務狀況。

(E) 監管備案信息。一旦獲得，(I)發行人向其證券持有人發送或提供的所有財務報表、重大報告、重大通知和委託書，(Ii)發行人向任何證券交易所或向委員會或任何繼任者公開提交的所有定期報告和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書的副本，以及(Iii)發行人就發行人業務重大發展發佈的所有新聞稿和其他聲明。

(F)重大事件通知 。當發行人的任何高級職員得知(I)存在任何違約或違約事件，(Ii)提起任何尋求公平救濟的訴訟，或涉及發行人或國內子公司所稱的超過2,500,000美元的責任，或(Iii)任何可合理預期 產生重大不利影響的事件或事故違約時，應立即通知發行人。

(G) 新知識產權。發行人或發行人的任何國內子公司已登記的任何新知識產權的季度更新，或發行人或發行人的任何國內子公司在每種情況下向任何政府當局提交的任何知識產權登記申請。

(H) 政府報告和通知。發行人或任何國內子公司從任何政府當局收到的或由發行人或任何國內子公司向任何政府當局提交的、與可合理預期會產生重大不利影響的任何 事項有關的任何報告或通知的副本，在收到或歸檔後立即予以處理。

(I) 關於其他債務的通知。發行人根據發行人的任何重大債務向任何貸款人或信貸提供者交付或從 任何貸款人或信貸提供者收到的違約通知、修訂和其他重要交付成果(在正常業務過程中除外)的副本在收到或交付後(視情況而定)。

(J) 發行方信息。在合理及時的情況下，任何買方均可不時合理地要求提供與發行人或國內子公司有關的其他信息和數據。

儘管本文有任何相反規定，任何融資文件均不得要求發行人或其任何子公司向任何 買方提供信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作產品的信息，或(Iv)受具有約束力的保密協議或對非關聯方的其他合同限制限制披露的信息。

發行人通過EDGAR向委員會提交的或以其他方式在其網站上公開提供的任何此類文件或報告應視為在通過EDGAR提交或張貼到該網站時交付。

第4.2節債務的支付和履行。發行人(A)將在到期日或到期前支付和解除，並促使各子公司在到期前支付和解除其各自的所有重大税收債務和類似的政府債務，但此類義務和/或可能是經允許的競爭標的的債務除外，並且(B)不會違反或允許任何子公司違反或允許 根據任何租賃、許可證、承諾、合同或文書的條款存在違約，該等租賃、許可證、承諾、合同或文書對其 財產或資產具有約束力。除非此類違規或違約無法合理預期會產生重大不利影響 。

第4.3節維持存在。發行人將保留、更新和保持充分的效力和效力，並將使每家子公司保留、更新和保持充分的效力和效力，(A)其合法存在(與根據第5.1節明確允許的交易除外)和(B)正常業務開展所需的所有權利、特權和特許經營權，但第(B)款中的情況除外，(I)與根據第5.1節或第(Ii)節明確允許的交易有關，如果不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響。

第4.4節[已保留].

第4.5節遵守法律。發行人將遵守並促使各子公司遵守所有適用法律的要求，但不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響或導致對任何此類個人資產的主要部分產生有利於任何政府當局的留置權的情況除外。

第4.6節書籍和記錄。發行人將保存，並將促使每一家國內子公司在所有重要方面按照公認會計原則保存適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重要方面完整、真實和正確地記入。

第4.7節收益的使用。發行人或日後可能成為發行人的任何其他人士，均不打算亦不得將票據所得款項的任何部分直接或(據該人所知，間接)用於違反《敵國交易法》的任何目的，或購買或持有任何因購買或持有保證金而產生的債務 股票(定義見美聯儲系統理事會規則U)，或為美聯儲系統理事會規則 T、U或X所管轄的任何相關目的而使用。

第4.8條[已保留].

第4.9節制裁；反腐敗法。發行方將保持有效的政策和程序，旨在促進自身及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第4.10節[已保留].

第4.11節進一步保證。發行人將並將促使每家國內子公司自費迅速 並適當地採取、籤立、確認和交付可能不時需要的或買方可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和保證，以實現融資文件的意圖和目的 及其預期的交易。

第4.12節註冊聲明。截至本協議日期，發行人擁有最多90,000,000股普通股可用作標的股份(連同發行人可獲得豁免以用作標的股份的任何額外授權但已承諾的普通股股份，並在發行人酌情決定分配給標的股份的範圍內稱為“保留股份”)。為促使買方完成本協議所設想的交易，發行人應盡合理最大努力：(I)在2023年5月31日或之前，以適當的格式提交登記聲明，規定買方轉售所有預留的

(Ii)於發行人收到股東批准後三十(30)日或之前(即發行人收到股東批准後三十(30)日或之前(以及提交發行人公司註冊證書修訂以反映授權股份增加)) 及(Ii)在適當表格上提交一份登記聲明，規定購買者可轉售根據融資文件 可發行的所有剩餘股份(“第二註冊聲明”及連同第一份註冊聲明、“註冊 聲明”及各一份“註冊聲明”)。發行人應盡合理最大努力：(A)使第一份註冊聲明在截止日期後九十(90)天內生效，(B)使第二份註冊聲明在發行人提交後九十(90)天內生效，以及(C)使每份註冊聲明 始終有效，直至沒有買方擁有任何票據、認股權證或相關股份。

第4.13節轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。對於根據有效註冊聲明或規則144以外的任何證券轉讓給發行人或買方的關聯公司，或與第4.13(B)節所述質押相關的轉讓，發行人可要求轉讓人向發行人提供轉讓人選定的、發行人合理接受的大律師的意見，意見的形式和實質應令發行人合理滿意，即此類轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券 。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照本第4.13節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是]此安全性 [也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊 聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押在註冊經紀自營商的博納費德保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他 貸款。

發行人承認並 同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，如該等安排的條款所規定，買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經出質人批准，也不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提出法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，發行人將簽署並交付證券質權人或證券擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(C) 證明標的股份的證書不得包含任何圖例(包括本文件第4.13(B)節所述的圖例)： (I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據《證券法》有效時，(Ii)在根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售該等標的股份後，沒有 時間、數量或出售方式限制，(Iii)如該等標的股份符合根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)無限期出售的資格，交易量或銷售方式限制，或(Iv)證券法適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類説明的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或如果買方提出要求，則發行人應作出合理的最大努力，促使其律師在生效日期 之後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，直至達到前述句子中規定的範圍。如果票據的全部或任何部分在有有效登記聲明以涵蓋標的股份的回售時轉換或行使認股權證，或假若該等標的股份可根據規則 144(假設以無現金方式行使認股權證)就該等標的股份出售，且無時間、數量或出售方式限制 ，或倘證券法的適用規定(包括司法解釋及證監會職員發佈的聲明)並無其他規定要求該等圖例，則該等標的股份的發行應不附帶任何傳説。發行人同意 在生效日期後或在本第4.13(C)節不再需要該等圖例的時間，其將不遲於買方向發行人或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表相關 股份的證書後兩(2)個交易日，交付或促使 向該買方交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的證書。發行人 不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4.13(C)節規定的轉讓限制的指示。應由轉讓代理 按照買方的指示，通過將買方的主經紀人的賬户存入存託公司系統(如果發行人是存託公司系統的參與者)的方式，將標的股票轉讓給買方。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，發行人應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，就為消除限制性圖例而交付的每1,000美元標的股份(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，並受第4.13(C)節的約束，在第三個交易日之後的每個交易日5美元^研發圖例移除日期之後的交易日，直至該證書 在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果發行人未能(A)簽發並交付(或導致交付)買方。^研發圖例移除日期後的交易日：(br}沒有任何限制性和其他圖例的買方向發行人交付的代表證券的證書，以及(B)如果在3天之後^研發除名日之後的交易日買方購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足 買方出售全部或部分普通股，或出售相當於買方預期從發行人那裏獲得的全部或部分普通股的數量的 普通股，而沒有任何限制性圖例，那麼，金額等於該買方的總收購價 (包括經紀佣金和其他自付費用，如此購買的普通股股份(如有)(包括經紀佣金及其他自付費用，如有)(“買入價”)為(A)發行人須於傳説移除日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(B) 執行該購買責任的賣單的實際售價的乘積(“買入價”)。

(E) 每名買方單獨且不與其他買方共同同意發行人的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.13(E)節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是發行人對該理解的依賴。

第4.14節淡化的承認。發行人承認，證券的發行可能會導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。發行人進一步承認其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行標的股票的義務 是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論發行人可能對任何買方產生的任何此類攤薄或任何索賠的影響，也不管此類發行 可能對發行人的其他股東的所有權產生的攤薄效果。

第4.15節提供信息；公共信息。

(A) 發行人承諾採取商業上合理的努力，根據交易法第12(B)條或第12(G)條維持普通股的註冊，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交) 發行人必須在截止日期後向交易所提交的所有報告，即使發行人當時不受交易法的報告要求 約束。

第4.16節整合。 認股權證所載的行使權證通知表格及附註所載的兑換通知表格均載列買方行使認股權證或兑換票據所需的全部程序。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)任何行使通知或轉換形式的通知，以行使權證或轉換票據。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其票據。發行人應履行行使認股權證及轉換票據的責任，並應在收到股東批准(及提交發行人公司註冊證書修訂以反映授權增持股份)後，根據交易文件所載條款、條件及時間交付標的股份。

第4.17節轉換和行使程序。認股權證所載的行使權證通知及附註所載的兑換通知 均載述買方行使認股權證或兑換票據所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，除收到股東批准(以及提交發行人公司註冊證書修訂以反映授權股份增加)外，行使認股權證或轉換票據不需要墨水原件的行使通知或轉換通知 亦不需要任何行使或轉換表格的擔保(或其他類型的擔保或公證) 。除發行方可能合理要求的任何此類信息或文件外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其備註。發行人應履行認股權證及票據轉換的行使 ，並於收到股東批准(及提交發行人註冊證書修訂以反映授權股份增加)後，按照交易文件所載條款、條件及時間交付標的股份。

第4.18節證券法律披露；公示。發行人應在不晚於上午9：30。在本協議簽署後的第一個工作日，在東部時間向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件作為證據。在以Form 8-K格式提交此類當前報告時及之後，發行方向買方表示，其 應公開披露發行方或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，在以Form 8-K格式提交當前報告後，發行人 承認並同意發行人、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭的， 應終止，且不再具有任何效力或效力。發行人理解並確認，每位買方在進行發行人的證券交易時應遵守前述約定。發行人和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，未經發行人事先同意，或未經各買方事先同意，發行人和買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求或政府當局或自律組織要求披露此類信息，否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，發行方不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中。 除非(A)聯邦證券法要求(I)《證券法》下的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求或政府當局或自律組織要求披露此類信息。在這種情況下，發行方應向買方提供本條(B)項所允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

第4.19節股東權利計劃。發行人或經發行人同意的任何其他人士不會提出或執行任何申索， 任何買方根據任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或發行人有效或其後採納的類似反收購計劃或安排， 或任何買方根據交易文件或根據發行人與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的“收購人”。

第4.20節非公開信息。除應根據第4.18節披露的交易文件中預期的交易的重要條款和條件，以及本協議(包括第 4.1節和第4.24節)另有規定外，發行人約定並同意，其本人或代表其行事的任何其他人均不會向買方或其代理人或律師提供構成或發行人合理地認為構成重大非公開信息的任何信息。 除非在此之前，該買方應已書面同意收到該等信息，並與 發行人書面同意對該等信息保密。發行人理解並確認，每位買方在進行發行人的證券交易時應遵守上述約定。

第4.21節證券的預留和上市。

(A) 在收到股東批准(並提交對發行人公司註冊證書的修訂以反映授權增加的股份)後，發行人應始終從其正式授權的 普通股中保留根據交易文件發行所需的最低準備金，金額為根據交易文件全面履行其義務所需的金額 。

(B)如果在任何 日期，普通股的已授權但未發行(和未保留)股份的數量少於該日期所要求的最低數量，則董事會應盡合理努力召開兩次股東特別會議(可能也在年度股東大會上)，以修訂發行人的證書或公司章程，以將已授權但未發行的普通股數量增加到至少所需的最低數量。儘快並在任何情況下，第一次適用的發行人股東大會不得遲於該日期後的第120天(如果在該會議上未獲得發行人股東所需的批准，則第二次適用的發行人股東會議應不遲於第一次適用的發行人股東會議後的第120天，如果在該第二次會議上未獲得所需的發行人股東批准，發行人應盡合理努力在隨後的每一次年度會議上尋求批准，直至獲得批准)。

(C) 發行人應在適用的情況下：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，包括至少等於申請之日所要求的最低數量的普通股，(Ii)採取商業上合理的努力，採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲準在該交易市場上市或報價，(Iii)在收到該等普通股上市或報價後，在實際可行範圍內儘快向買方提供證據，及(Iv)採取商業上合理的努力，以維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。發行人同意盡商業上合理的努力，維持普通股通過存管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時向存管信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉移相關的費用。

第4.22節股東批准。此外，發行人應盡其合理最大努力：(A)在截止日期之後且在截止日期後六十(60)天之前的實際情況下，為迅速獲得授權增持股份而召開一次股東特別大會，以及(B)在截止日期之後且在截止日期後六十(60)天之前的合理可行情況下，為獲得納斯達克20%的批准而召開單獨的股東特別會議(也可在年度股東大會上)。根據發行人董事會的建議批准該等建議，發行人應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有由管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。發行人應盡其合理的最大努力獲得股東的批准。如果發行人在該等特別會議上未獲得股東批准，發行人應盡其合理最大努力在上次 特別會議召開之日起三十(30)日內召開新的特別會議，以盡其合理最大努力獲得股東批准。如果發行人在最近一次特別會議上未能獲得 股東批准，發行人應盡合理最大努力在此後(自2024年開始)的每次年度會議上尋求股東批准，直至獲得股東批准之日較早者，或債券不再未償還為止。發行人應在獲得授權增持批准後十(10)個工作日內提交公司註冊證書修正案，以反映授權增持。FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holding LLC)特此不可撤銷地同意，將採取合理努力，使其控制投票權的所有 股票投票贊成股東批准(包括授權增持股份 批准)。

第4.23節某些交易和保密。每一買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在自本協議簽署之日起至 期末期間，對發行人的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空，且本協議擬進行的交易將根據第4.18節所述的8-K表格提交的當前報告 首次公開宣佈。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在發行人根據第4.18節所述的當前8-K表格報告的提交時間公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)保密。儘管有上述規定，並且在符合本協議中包含的任何相反規定(包括4.1節和第4.24節)的情況下，發行人 明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議計劃進行的交易首次按照第4.18節所述的表格8-K進行公開宣佈後，不會在發行人的任何證券中進行交易。(Ii)自根據第4.18節所述的8-K表格的當前報告首次公開宣佈本協議計劃進行的交易開始及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止 在發行人的任何證券上進行任何交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或責任不向發行人、其任何子公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人交易發行人的證券，包括但不限於，如第4.18節所述，在提交表格8-K的當前報告發布後，安置代理。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

第4.24節藍天備案。在本合同項下的任何證券發行之前，發行人應在成交日期後迅速採取發行人合理確定的必要行動，以便根據適用的證券或美國各州的藍天法律獲得豁免或使其有資格向買方出售證券，並應任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

第4.25節參與未來融資。

(A)自截止日期起至截止日期五週年之日止，發行人或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物，以現金代價、債務或其單位的組合 發行普通股或普通股等價物，但豁免發行(如附註所界定)或不包括普通股(如認股權證所界定)或根據有擔保SPA第4.25條規定發行普通股或普通股等價物(如有擔保SPA所界定)(“後續融資”)除外。當時擁有至少20,000,000美元票據本金的每個買方(當與該買方的任何關聯公司合計時)均有權參與最多相當於後續融資金額的 後續融資，從而使該買方對發行人的所有權 (假設轉換票據併為此忽略票據中包含的任何轉換或行使限制) 在緊接該後續融資之後保持與其在緊接該後續融資之前的所有權相同，條款、條件和價格符合本第4.25節的規定。

(B) 發行人應在後續融資結束前至少十(10)天向每位買方發出書面通知，説明其打算進行後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知應詢問買方 是否希望審查此類融資的細節(此類額外通知，即“後續融資通知”)。應買方的要求，且僅在買方要求發出後續融資通知時，發行人應在提出請求後三(3)天內，迅速向買方提交後續融資通知。後續融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括與此相關的條款單或類似文件作為附件。

(C) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在下午5：30之前向發行人發出書面通知。(紐約市時間)在所有買方收到後續融資通知後的第七(7)天 ，説明該買方願意參與後續融資的金額、該買方參與的金額，並保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果出票人在第七(7)日沒有收到買方的此類通知^這是)日，該買方應被視為已通知發行方它不選擇參與。

(D) 如果在下午5：30(紐約時間)7日(7日)^這是)在所有此類買方收到後續 融資通知後的第二天，此類買方發出的其願意參與後續融資(或促使其 指定人蔘與)的通知合計少於此類買方可參與後續 融資的總金額，則發行人可按照後續融資通知中規定的條款並與 中規定的人員進行此類後續融資的剩餘部分。

(E)發行人 必須向買方提供第二次後續融資通知，如果受初始後續融資通知約束的後續融資在初始後續融資通知的日期 後九十(90)個交易日內因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則買方將再次享有上文第4.25節規定的參與權。

(F) 發行人和每個買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不得包含任何旨在排除一個或多個買方 參與後續融資的條款或條款。

第五條消極公約

在所有債務均已全額清償之前，發行人同意：

第5.1節合併和合並。

發行人不會，也不會允許任何國內子公司直接或間接合並、合併、合併或合併為任何其他人，或將 分成一個以上的個人或系列，但以下情況除外：

(A) 發行人的任何子公司可與(I)發行人合併、合併或合併(包括合併，其目的是將發行人重組為一個新的司法管轄區)；但(X)發行人應為繼續或尚存的人， (Y)此類合併、合併或合併不會導致發行人停止根據美國法律組織， 該州或哥倫比亞特區或其任何地區，以及(Z)向買方提供不少於五(5)個工作日的關於此類合併、合併或合併的書面通知(或買方可能自行決定的較短期限)，或(Ii)任何其他子公司。

(B) 發行人可與(I)任何其他子公司合併、合併或合併(包括合併，其目的是將發行人重組為一個新的司法管轄區)；但條件是(X)發行人應是繼續或尚存的人，且(Y)這種合併、合併或合併不會導致發行人(或尚存的人)不再根據美國、該州的任何州或哥倫比亞特區或其任何領土或(Ii)任何其他子公司的法律組織；但條件是當任何子公司與發行人合併或合併時，發行人應為繼續或尚存的人。

第5.2節修改組織文件。發行人不會，也不會允許任何國內子公司修改或以其他方式修改該人的任何組織文件，但法律要求的修改或其他修改或不會對任何買方的利益造成重大損害的修改或其他修改除外；但是，前提是發行人不會在沒有提前至少五(br})天書面通知每個買方的情況下，(I)更改其在其組織管轄範圍內的正式文件中顯示的名稱 或(Ii)更改其組織或組成的管轄權。

第六條

[已保留]

第七條
條件

第7.1節結案的條件。

每名買方購買本協議項下票據的義務應以每名買方收到將在成交日期 簽訂的每份融資文件為條件，並滿足下列先決條件，每一項條件的形式和實質均令每名買方合理滿意：

(A) 買方收到已簽署的融資文件副本；

(B)買方收到第3.5(A)和(B)節所指的財務報表；

(C)收到盛德律師事務所作為發行人的律師的慣常法律意見；

(D) 收到每份融資文件規定的截止日期到期和應付的所有費用、支出和其他金額的付款；但 根據附註的規定，特此確認並同意，根據本7.1(D)節規定可償還的任何買方的法律費用僅限於代表FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holding LLC)發生的法律費用，且總金額不得超過400,000美元；

(E) 根據票據豁免(包括因擔保SPA下的任何違約或違約事件而可能發生的本協議下的任何交叉違約)，融資文件中包含的陳述和擔保在截止日期的所有 重要方面均真實無誤(不重複任何重大限定詞)，在實施融資文件預期的交易之前和之後均是如此；

(F) 不遲於截止日期前五(5)天收到根據其各自政策以及銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期 之前要求提供此類信息，且在每種情況下，適用的愛國者法案和OFAC關於發行者及其子公司的搜索結果應 令購買者滿意；

(G) 根據票據豁免(包括因任何違約或擔保SPA違約事件而可能發生的本協議項下的任何交叉違約)，不會發生任何違約或違約事件，也不會因此類購買而繼續發生或將發生的違約或違約事件；以及

(H) 收到發行人的適當管理機構批准和授權截止日期交易的所有習慣決議或書面同意。

為確定第7.1節規定的條件是否已得到滿足，在成交時支付購買本協議項下票據的資金金額，每位買方應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求買方同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第八條
違約事件

第8.1節違約事件。

下列任何條件和/或事件的發生，無論是自願的還是非自願的，無論是由於法律的實施還是其他原因，均應構成違約事件 “：

(A) 任何融資文件項下的本金、利息、手續費、全額、其他溢價或其他金額到期時，發行人應不支付，如果是本金以外的任何此類金額，則持續三(3)個連續業務 日；

(B) 髮卡人應不遵守或履行(I)第4.3節、第4.7節、第4.12節或第5條中包含的任何約定，或(Ii)如果在(A)髮卡人收到任何買方關於該不履約的通知或(B)髮卡人對該不履行的實際瞭解、第4.13節、第4.15節、第4.16節、第4.18節、第4.19節、第4.21節中的較早者後七(7)天內沒有補救或放棄該不履行的約定，第4.22節、第4.24節或(Iii)第4.20節或第4.25節中的第4.20節或第4.25節，如果未在以下較早的兩(2)天內補救或放棄該不符合規定：(A)發行人收到買方關於該不符合規定的通知或(B)發行人對該不符合規定的實際瞭解；

(C) 發行人不應遵守或履行本協議或任何其他融資文件中包含的任何約定(除本條款8.1其他規定中所述的事件外，規定了不同的寬限期或治癒期，或未規定寬限期或治癒期)，並且在三十(30)天內不予以補救或放棄(或者，在第4.1節、第4.6節或第4.11節的情況下)。在(I)發行方收到任何買方關於該故障的通知或(Ii)實際知道該故障的情況後十五(15)天；

(D) 發行人在任何融資文件中或在依據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述在作出(或被視為作出)時在任何重要方面(或在任何重大方面 如果該陳述、保證、證明或陳述的條款並不符合其重要性)是不正確的；

(E)發行人 未能就本金總額超過5,000,000美元的一項或多項債務(本金總額超過5,000,000美元)，在到期時(不論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)就 一項或多項債務(債務除外)進行付款；發行人未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或 任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，造成違約或其他事件的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人或 持有人的受託人或代理人)在任何寬限期或補救期限生效後，在必要時發出通知，要求要求 或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等債務，或在規定的到期日之前回購、預付、取消或贖回這類債務的要約；但第(E)款所述的任何此類事件或情況，在加速履行本條款(E)項下的義務之前，該債務的持有人不得予以補救或放棄；

(F) 發行人一般不償付到期債務，或書面承認其無力或拒絕償付債務；或發行人應根據任何破產法、破產管理法或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，以尋求對其自身或其債務的清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分，或應同意或默許在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

(G) 根據任何破產法、破產管理法或其他類似法律，應對發行人提起非自願案件或其他程序，尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序應在六十(60)天內不被駁回和擱置；或應就上述事項向發行人發出濟助令。

(H) (I)任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，發行人或受控集團的任何成員可以合理地預期發行人或受控集團的任何成員將被要求向該養老金計劃繳費，或可能合理地被預期對該養老金計劃承擔超過5,000,000美元的債務或義務，(Ii)就任何養老金計劃發生供款失敗， 足以產生ERISA或守則下的留置權，或(Iii)將發生任何退出或部分退出多僱主計劃，並且因此而對多僱主計劃的提取負債(不含應計利息)超過5,000,000美元(包括髮行人或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未清償提取負債)；

(I)一份或多份判決、命令、對於(I)支付總額超過5,000,000美元的款項(在保險範圍內不全額)或(Ii)屬於非貨幣性質並可合理地預期會對發行人造成重大不利影響的判決或仲裁裁決，應針對發行人中的任何一個或多個提出，在任何一種情況下，(A)任何債權人應根據任何此類判決或命令啟動執行程序，或(B)應有連續六十(60)天的期間暫停執行任何此類判決、命令、法令或裁決，由於懸而未決的上訴、保證書或其他原因，不得生效，且此類判決、命令、法令或裁決仍未解除；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L) 任何融資文件(或其任何實質性規定)因任何原因不應構成任何一方的有效和具有約束力的協議(根據協議條款除外)，或發行人應如此聲明；

(m) [已保留];

(N) 已登錄任何命令、判決或判令，宣佈解散發卡人；

(O) 普通股沒有在交易市場上市或報價的資格，也沒有資格在十個交易日內恢復上市或報價交易；

(P) 發行人應在知情或故意的情況下不履行義務，將總值超過2,000,000美元(價值按(X)兑換本金與(Y)普通股當時市場價格兩者中較大者計算) 於股份交割日(定義見附註)前交付予持有人，前提是未能在(I)發行人收到任何買方的通知或(Ii)發行人實際知悉 該等失靈(“換股交割截止日期”)後十(10)個交易日內作出補救或豁免；或

(Q) 如果在換股交割截止日期後兩(2)個交易日內未進行補救或治癒，發行人應故意或故意未能在適用的圖例刪除日期之前刪除總價值超過2,000,000美元的換股股份的圖例。

第8.2節加速發行票據。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，被要求的買方可 宣佈所有或任何部分債務，且(A)相當於該債務 部分的強制性違約金額和(B)該等債務應立即到期和支付，並應立即支付應計利息和任何該債務的全部金額，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由發行人在此放棄，發行人將予以支付，並根據法律或按衡平法執行所有權利和補救措施；但在上述第8.1(F)或8.1(G)條規定的任何違約事件的情況下，在沒有通知發行人或任何買方採取任何其他 行動的情況下，(A)相當於該部分債務的強制性違約金額的金額和(B)所有債務應立即到期和應付，並應立即支付應計利息和任何補償金額，而無需出示任何形式的索償、拒付或其他任何通知。發行人在此免除所有費用，髮卡人將支付相同的費用。

第8.3節抵銷 權利。在第8.1(A)節規定的任何違約事件持續期間，發行人授權每名買方在沒有通知或要求的情況下，隨時或不時地衝銷、挪用和使用該買方或該買方的任何關聯公司在其任何辦事處持有的任何和所有(A) 餘額作為發行人的賬户(無論該等餘額當時是否應付給發行人)，和(B)買方在任何時候因任何債務而持有或欠下的其他財產，或因貸方或出票人賬户而持有或欠下的其他財產。行使抵銷權的任何買方應以現金方式購買(其他買方應出售)該等其他買方應課税的債務份額中的每一項權益，或作出必要的其他調整，以使所有買方根據各自的應課差額債務份額相互分攤抵銷的金額。發行人同意，任何買方或買方的任何關聯公司均可在法律允許的最大範圍內行使其權利，以抵銷第8.3節規定的義務。每一買方及其各自關聯公司在本節項下的權利是該買方或其各自關聯公司在法律上或在衡平法上可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。 每名買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知發行人和其他買家；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.4節收益的運用。

在違約事件發生後和 違約事件持續期間，因債務而收到的所有付款，包括任何買方就債務收到的所有付款，應在任何適用的債權人間協議條款的約束下按如下方式使用：

(A) 首先，支付構成支付給買方的費用、彌償和其他數額(本金和利息除外)的債務的那部分，按買方按本條(I)所述的各自應支付給他們的金額的比例按比例由買方支付；

(B) 第二，支付構成應計利息和未付利息的債務部分，包括在任何破產、無力償債或其他執行程序開始後產生的任何利息，不論是否被允許或可被允許作為任何該等法律程序中的全部或部分債權，在票據上按比例由購買者按本條第(Ii)款所述的各自應支付給他們的金額按比例支付；

(C) 第三，支付構成票據未付本金的債務部分，按比例由購買者按比例支付第(Iii)條所述的應支付給他們的金額；

(D) 第四，付清與票據有關的所有其他債務，按購買者各自按比例支付票據的所有其他債務 ，按當時到期和應付的金額計算所有這些債務的總額；及

(E) 最後，在向出票人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如有)。

第九條費用和賠償

第9.1條開支。在符合票據條款和首次成交發生的情況下，發行人同意 立即支付(A)買方所有合理且有文件記載的自付費用和開支(但在法律費用的情況下，限於與貸款建議書和承諾有關的合理且有文件記載的FFGP費用、成本和開支， 與融資文件預期的交易的審查、審查、盡職調查、文件、談判、成交和銀團交易有關) ，關於買方履行融資文件項下的各自權利和補救措施，以及繼續管理融資文件，包括(A)對任何和/或所有融資文件和/或根據任何和所有融資文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(B)由或應買方要求不時進行的任何公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查和公共記錄搜索、未決的訴訟和税收留置權搜索以及與持續存在有關的適用公司、有限責任、合夥企業和相關記錄的搜索)，(B)在不限制前述(A)條款的情況下，FFGP及其附屬公司與(I)與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或程序，以及(Ii)根據任何和所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序(經同意，此類成本和支出可包括鍛鍊顧問、投資銀行家、財務顧問、評估師、估價公司和其他顧問的成本和開支)。為免生疑問，對於在截止日期或之前發生的金額，本9.1條僅適用於以FF Global Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)的名義發生的合理且有文件記錄的法律費用和報銷 (“FFGP“)與債券直接相關，總額不得超過400,000美元。

第9.2節賠償。 作為買方簽署和交付本協議以及購買本協議項下提供的票據的代價，出票人同意向買方及其各自的關聯公司和買方及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、受託人、代理人、投資顧問、抵押品經理、服務商和律師(統稱為“受賠方”)進行賠償，並使其免受損害。 義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、任何種類或性質的支出和支出 (但在法律費用和支出的情況下，限於一(1)家律師事務所對所有被賠付人作為一個整體的合理和有文件記錄的自付費用、成本和 開支，如果合理必要，為每個相關司法管轄區的所有被賠付人作為一個整體配備一名當地律師，這對這些被賠付人的利益是至關重要的(可以是在多個重要司法管轄區工作的一名當地律師)，僅在受賠方之間發生實際或可察覺的利益衝突的情況下(受利益衝突影響的受賠方以書面形式將該利益衝突通知發包人)，在每個相關司法管轄區，就任何調查、補救、行政、司法或其他類似事項或程序(無論是發起的還是受威脅的)，在每個相關司法管轄區增加一名律師，以處理任何調查、補救、行政、司法或其他類似事項或程序(無論是發起還是威脅)，包括由發起人或子公司或其代表發起的任何此類程序，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(買方聘請的經紀人除外)要求支付的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償主張有權就本協議、其他融資文件、其他融資文件或與本協議預期的交易有關的交易向受償方施加、招致或主張任何付款權利。票據及其他義務及/或本協議擬進行的交易，包括成交日期交易及隨後的成交日期交易(包括：(A)(I)任何危險材料或任何危險材料污染的現在或以前由發行人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的財產上或之下，或逃逸、滲漏、泄漏、溢出、排放、排放或釋放的直接或間接結果)。(Ii)因非現場處置在任何此類財產上產生或存在的任何材料而產生或與之有關的，或 (Iii)因任何此類財產的環境狀況或任何與危險材料有關的政府要求的適用性而引起或產生的，無論是否完全或部分由發行人或子公司的任何作為或不作為引起的任何條件、事故或事件，以及(B)本協議項下建議和實際的信貸擴展)以及票據所得資金的用途或預期用途，除非根據本協議，發行人對受賠方不承擔任何責任， 責任因下列原因而產生：(A)受賠方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，如具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；(B)受賠方惡意違反融資文件規定的任何義務，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；或(C)受賠方之間的糾紛，而非發行人的行為所致。在前一句中規定的承諾可能無法強制執行的範圍內，發包人應按適用法律允許他們支付和滿足的最大 部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方承擔的所有此類賠償責任。本第9.2節不適用於非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税費以外的税費或賠償要求。本第9.2節規定的所有債務在票據償還和票據註銷後繼續有效。本第9.2條規定的所有到期款項應在書面要求後三十(30)天內支付。

第十條税收；收益保護

第10.1節税項。

(A)納税總額。票據的本金和利息的所有支付，以及根據本協議或任何融資文件應支付的所有其他金額，應免税、不扣除任何現在或未來的收入、消費税、印花税、文件、 財產税或特許經營税，以及任何税務機關徵收的其他税、費、税、徵、評税、扣繳或其他費用(包括利息、税項附加和罰款)。税“)，除非適用法律另有要求。如果根據任何適用法律，發行人在支付給買方的任何款項中需要預扣或扣除任何税款，則髮卡人將(1)直接向有關當局支付所需扣繳或扣除的全部金額，(2)立即向買方提交一份官方收據或其他文件，以證明向該當局支付了此類款項，以及(3)如果該税款是補償税，向該 買方支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保該買方實際收到的淨額將等於其在不需要扣繳或扣除的情況下收到的全部金額。

(B)其他税種。發行人同意及時向適用的政府當局支付因本協議或任何其他融資文件的簽署、交付、履行、記錄或歸檔而產生的、或因本協議或任何其他融資文件的簽署、交付、履行、記錄或歸檔而產生的任何當前或未來印花税、無形、記錄或單據税或任何其他類似税項，但與轉讓有關的任何此類税項除外(“其他税項”)。

(C) 賠償。出票人應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償買方應支付或支付、或被要求從向買方付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據 本節規定徵收或斷言的或可歸因於應支付金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張 。買方向發行人交付此類付款或債務的金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)外國買家。每一名在成交日期屬於本協議一方或聲稱在成交日期後根據第12.6(A)條成為權益受讓人的外國買家(除非該買家在緊接轉讓之前已是本協議項下的買家)應簽署W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視情況適用)和其他適用表格，並將其提交給發行人美國國税局。由美國國税局開出或合理要求的證書或文件，説明該外國買方有權在該外國買方根據第12.6(A)條成為本合同當事一方或成為 利息受讓人之日或之前獲得完全豁免扣繳或扣税(如果有)的權利(此後應發行人的合理要求不時提出)。依賴本守則第871(H)條或第881(C)條的投資組合權益例外規定的任何外國買方，還應 向每個發行人提供一份證書，證明該外國買家不是本守則第881(C)條所述的“銀行”，也不是本守則第871(H)(3)(B)條所述任何 發行人的10%持有者。受控外國公司不是從相關人士(按守則第881(C)(3)(C)和864(D)(4)條的定義)收取利息的受控外國公司，也不是在當時(以及此後在發行人提出合理要求時)參與《國庫條例》1.881-3節所界定的管道融資安排的管道實體。各買方應在任何以前交付的表格到期或作廢時提供新的表格(或後續表格)或證書 ，並在合法有權這樣做的範圍內提供新表格(或後續表格)或證書，並及時通知各發卡人任何可能改變或使任何聲稱的豁免或減少無效的情況變化。如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視具體情況而定)，根據任何融資單據向買方支付的款項或任何款項將被繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該買方應在法律規定的時間和發行人合理要求的時間向發行人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和髮卡人合理要求的其他文件，以便髮卡人履行其在FATCA項下的義務，以確定買方已履行FATCA項下的買方義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。此外，任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，並在買方合理判斷的範圍內，完成、簽署或提交不會使買方承擔任何重大未報銷費用或費用的任何重大費用或費用，也不會對買方的法律或商業地位造成重大損害。在 外國買方成為本協議項下的買方或根據第 12.6(A)條成為權益受讓人之日(此後，在發行人提出合理要求時)或之前，向發行人交付已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件 ，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫， 連同適用法律可能規定的允許發行人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(E)美國採購商。除外國買家外，任何買方在成交日期或聲稱在成交日期後根據第12.6(A)條成為權益受讓人(除非該買家在緊接轉讓之前已是本合同項下的買方)應簽署一份或多份(發行人可能合理要求的)美國國税局W-9表格，並將其提交給發行人。根據第12.6(A)節的規定，向買方的美國納税人識別號證明，在買方成為本合同當事人或根據第12.6(A)條成為權益受讓人之日或前後，該買方不受美國聯邦預扣税的約束(此後應發行人的合理要求，也可在此後不時提出要求)。各買方應根據本(E)款在以前交付的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知髮卡人任何可能修改或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。

(f) [已保留].

(G)處理某些退款。只要當時不存在違約或違約事件，如果任何買方在其完全出於善意的情況下確定其已收到根據第10.1款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.1款支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，不計利息 (相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(G)款向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税款有關的賠款或與該税項有關的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第10.2節資本充足率。如果任何買方應合理地確定，任何關於資本充足率的適用法律的採納或生效或任何變化，在每個情況下，在截止日期之後，或在解釋截止日期後的任何變化， 負責解釋、管理或應用的任何政府當局、中央銀行或類似機構的管理或適用，或任何買方或控制該買方的任何人遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何要求、準則或指令(無論是否具有法律效力)，由於買方在本協議項下的義務，已經或將產生將買方或控股人員的資本回報率降至低於買方或控股人員本可以達到的水平的效果(考慮到買方或控股人員在資本充足性方面的政策)。根據買方的書面要求(該要求應附有陳述，闡明該要求的依據和合理詳細的金額計算)，只要該等金額是在該買方首次提出要求之日前180(180)天或之後累計的，則發行人應立即向該買方支付補償該買方或該控制人的減額的額外金額。但如果引起該數額的事件具有追溯力，則該一百八十(180)天期限應延長至包括追溯力期間。

第10.3節增加了 成本。如果任何買方應合理地確定，任何適用法律的採納或生效，或任何適用法律的任何變更， 在截止日期後，或在截止日期後，負責解釋、管理或適用任何法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構，或任何買方或控制該買方的任何人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求、準則或指令的情況：(A)修改或視為適用任何準備金 (包括聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者施加的任何準備金)、特別存款、針對資產的強制貸款、保險費或類似要求、存放在其賬户或為其賬户提供的存款、或由任何買方參與的信貸，或(B)對任何買方施加影響其票據、其任何票據 (如有)或其製作票據義務的任何其他條件；而上述(A)和(B)款所述的任何結果是增加買方製作或維護任何票據的成本(或對其施加成本)，或減少買方根據本協議或其任何有關票據(如有)收到或應收的任何款項的金額，然後應該買方的要求(該要求應附有説明該要求的依據和合理詳細的金額計算的説明)，出票人應立即：在任何情況下，在買方提出要求後三十(30)天內，應直接向買方支付額外金額，以補償買方或控制人增加的成本或減少的成本，只要該金額是在買方首次提出要求的日期前一百八十(180)天或之後累計的；但如產生該數額的事件具有追溯效力，則該一百八十(180)天期限應延長至包括追溯效力期間。

第10.4節減輕義務。如果任何買方根據第10.2條或第10.3條提出賠償要求，或根據第10.1條要求發行人為買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何額外金額，則在發行人的書面要求下，該買方應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處，用於為本協議項下的票據提供資金或登記其票據，或將其在本協議項下的權利和義務(受第12.6條規定的約束)轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該買方認為，此類 指定或轉讓(A)將取消或大幅減少根據任何此類條款(視情況而定)在未來應支付的金額，(B)不會使該買方承擔任何未報銷的成本或支出，以及(C)在其他情況下不會對 該買方不利(由其自行決定)。在不限制第9.1節規定的情況下，發行人在此同意支付任何買方因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理且有據可查的自付費用和費用。

第10.5節陳述的決定性；存續。任何買方根據第10.1條、第10.2條和第10.3條作出的決定和聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。買方可使用合理的平均和歸屬方法確定第10.1、10.2和10.3條下的賠償額，該等條款的規定在《附註》償還和本協議終止後繼續有效。

第10.6條多德-弗蘭克法案。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的或與之相關的所有規則、條例、指南和指令(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指南或指令，在任何情況下，對於本協議的所有目的而言，均應被視為在本協議日期之後採用，無論實際制定、通過或發佈的日期是什麼。

第十一條

[已保留]

第十二條
其他

第12.1條生存。本協議和所有其他融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件簽署和交付後繼續有效。第9條、第10條和第12條的規定在本協議的全部義務(包括對任何買方和所有買方的義務)和任何終止後仍繼續有效。

第12.2條沒有豁免；補救措施是累積的。任何買方未能或延遲行使 任何融資文件所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。本協議和協議中規定的權利和補救措施應是 累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。任何融資文件中提及的任何違約事件的“持續性” ，均不得解釋為確定或以其他方式表明發行人有獨立權利 補救任何此類違約事件，而只是為了方便起見，如果根據適用融資文件的條款放棄此類違約事件的話。

第12.3條通知。

(A) 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付郵資的隔夜快遞、傳真、電子郵件、電子提交或類似的書面形式，但在任何情況下都不應以文本消息的形式)，並應按照本合同簽字頁上規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或通過電子提交的方式(如下文規定的那樣)發送給該當事人，或按照該當事人此後向對方買方和發行方發出通知的方式指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；但只有根據第12.3(B)款的規定，通知、請求或其他通信才可通過電子郵件或 其他電子提交(但在任何情況下不得通過短信)。 每個此類通知、請求或其他通信應有效：(I)如果通過傳真發送，當通知發送到本節指定的傳真號碼且發送方收到發送傳真機的發送確認時， (Ii)如果通過電子郵件或其他電子提交，如第12.3(C)或(Iii)節所述，如果通過郵寄、預付通宵快遞或任何其他方式收到，則在本節指定的適用地址收到。

(B) 可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，但在任何情況下不能通過短信)向本協議各方交付或提供通知和其他通信，但如果任何一方已以書面形式通知其他各方它已選擇不通過電子通信 接收通知(這種選擇可能僅限於特定通知)，則前述規定不適用於直接發送給本協議任何一方的通知。

(C) (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到 ，應視為已由預期收件人按照上述通知的第(I)條所述的電子郵件地址收到，並指明網站地址。但如果任何此類通知或其他通信未在正常營業時間內發送或張貼，則該通知或通信應被視為在下一個營業日開業時發送。

第12.4節可分割性。如果本協議或任何其他融資文件的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害。

第12.5條修訂及豁免。

(A)一般規定。不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並由發行人和所需的購買者簽署或以其他方式批准。但該等修訂、豁免或其他修改不得(A)降低票據的本金、利率或任何費用(包括任何全額或違約性損害準備金)，或免除任何本金、利息或費用，但因根據第2.4(B)、(B)、(或)違約利率的豁免而產生的任何本金、利息或費用除外，除非該等修訂、豁免或其他修改獲得所有直接受其影響的買方以書面形式簽署或批准。對票據本金的任何支付(根據第2.3節的支付除外)，或對票據的利息(根據第2.4(B)節的違約利率除外)或本協議項下的費用的任何支付，或推遲、延長或推遲本協議項下任何買方承諾的終止日期，(C)更改術語要求買方的定義，(D)修改第二條，其方式將改變所需按比例分擔的付款 ，(E)從屬於所有或基本上所有的義務，(F)修訂，放棄或以其他方式修改對第2.5(B)節、第4.16節、第4.17節、第8.1(O)、(P)或(Q)節或這些節中使用的術語的定義的遵守 ，如果定義對這些節的實質內容有重大影響，或(G)修改、放棄或以其他方式修改本第12.5(A)節或本第12.5(A)節中使用的術語的定義，如果其定義影響本第12.5(A)節的實質內容；但(br}即使本協議有任何相反規定，(X)放棄(或修訂)任何強制性預付款項 票據不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，及(Y)放棄第7條規定的任何 先例條件或放棄任何違約或違約事件(在每種情況下，除根據第8.1(A)節的 以外)，不構成推遲或減少任何預定的利息支付日期或任何費用支付日期。特此理解並同意，所有買方應被視為直接受到前面第(Br)句(C)、(D)、(E)、(F)或(G)中所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。對本協議或任何其他融資文件中任何條款的任何放棄僅在特定情況下有效，且僅適用於提供該條款的特定目的。任何買方在行使任何權利、權力或補救措施方面的延誤不應視為放棄任何權利、權力或補救措施，他們中的任何一方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施也不妨礙其其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力或補救措施。儘管在任何融資文件中有上述規定或任何其他相反規定，本協議項下的任何票據的出票人和持有人均可同意修改、放棄或以其他方式修改該票據的條款，並且/或者該票據的出票人和持有人可放棄本協議項下的任何權利或條件，或放棄本協議項下的任何條款所規定的任何權利或條款的保護，僅就該買方的權利或與其權利有關的權利，在任何情況下，無需任何其他買方或本協議的任何其他方的同意。

(b) [已保留].

(C) 其他。儘管第12.5節中有任何相反的規定，但對本協議或任何其他融資文件的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或解除，或與此相關的任何條款， 僅與買方之間的關係有關，且不影響發行人的權利或義務， 不應要求發行人同意或同意。

第12.6節任務；參與。

(A) 項任務。

(I) 根據第4.13節的規定，任何買方可隨時將買方的全部或任何部分票據，連同買方在本協議項下的所有相關權利和義務轉讓給一名或多名合資格的受讓人，包括為免生疑問，買方購買額外票據的權利和買方的任何資金不足的承諾。根據其定義，任何聲稱轉讓給 不是合格受讓人的人的轉讓應為無效。任何此類轉讓的金額(在適用轉讓協議的日期確定為 ，或在轉讓協議中指定“交易日期”的情況下，確定為該交易日期的 )的最低總金額應為1,000,000美元(除非此類轉讓是向現有買方或任何現有買方的關聯公司或核準基金進行的，或屬於轉讓人(連同其關聯公司和核準基金)在未償還票據中的全部權益)；但對於同時轉讓給兩個或兩個以上附屬機構的人員，包括相關核準資金，這些附屬機構人員和核準資金應被視為一個受讓人，以確定是否符合上述最低轉讓金額。發行人和買方應有權繼續 就如此分配給合格受讓人的權益與該買方進行單獨和直接的交易，直到買方 收到並接受由適用各方簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議為止。

(Ii) 自上述條件得到滿足並記錄在下文第(Br)(Iii)段所述登記冊之日起及之後，(A)該合格受讓人應被自動視為已成為本協議的當事一方，並在根據該轉讓協議分配給該合格受讓人的權益範圍內，享有買方在本協議項下的權利和義務，以及(B)出讓方已根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務。應免除其在本協議項下的權利和義務(根據第12.1條終止的權利和義務除外)。 應合格受讓人(以及適用的轉讓買方)根據有效轉讓協議提出的請求，每個發行人應簽署並交付合資格受讓人(和轉讓買方適用的情況下)本金總額為 的票據(以及轉讓買方保留的票據本金金額的票據)。轉讓買方收到該票據(或承諾書，視情況而定)後，應立即將其持有的任何先前票據退還給出票人。

(Iii) 發行人應在其辦公室保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄各買方的姓名和地址，以及根據本協議條款對買方的承諾、票據的本金和利息。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，發行人和買方 可將根據本協議條款記錄姓名的每個人視為本協議項下的買方。 該登記冊應可供任何買方查閲(但每名買方的查閲權應僅限於關於該買方的信息)，並可在任何合理時間向發行人發出合理事先通知。任何轉讓僅在本款第(三)款規定的登記後方可生效。

(Iv) 儘管本第12.6(A)節或本協議的任何其他條款有前述規定，但任何買方 可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該買方的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或受託人的義務，以保證其票據持有人、其他證券持有人或買方債權人的利益；但該質押或贈予不應免除買方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替買方作為本合同的一方。

(B)參與。 在符合第4.13條的規定下，任何買方可在任何時候，無需發行人同意或通知，向一名或多名參與本協議項下的票據、承諾或其他權益的 人(任何此等人士，a )出售參與者“)，但發行人或其任何關聯公司、任何自然人或任何被取消資格的買方不得參與。如果買方將參與權益出售給 參與者，(I)買方在本協議項下的義務在任何情況下均保持不變，(Ii)發行人應繼續就買方在本協議項下的權利和義務與該買方進行單獨和直接的交易。 和(Iii)發行人應支付的所有款項應視為該買方沒有出售該參與權益，並應直接支付給該買方。然而，儘管有上述規定，發行人同意每個參與者都有權 享受第10.1節的利益，就像它是買方一樣(只要該參與者遵守第10.1(D)和(E)節的 要求，就像它是買方一樣；此外，根據第10.1節，任何參與者 都不能獲得比沒有出售參與權的情況下支付給參與買方的補償更高的補償)。除第12.5節中明確要求所有購買者或受影響購買者(視情況而定)一致投票的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。發行人同意，如果本協議項下的未清償款項已到期並應支付(由於 加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權就其在本協議項下欠下的 金額中的參與權益享有抵銷權，如同其參與權益的金額是作為本協議項下的採購方直接欠其的一樣；但該抵銷權應受制於各參與方有義務按照第8.3節的規定與買方分享。如果買方出售參與，則作為非受託代理人的買方應代表發行人在美國保存(或安排保存)一份 登記冊(“參與者登記冊”)，在該登記冊上登記其所持有的 義務的所有參與者的名稱和地址以及該等參與者在該義務中的權利(包括本金金額、利息和受該等參與義務約束的該等債務部分的費用)。買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何票據或任何義務中的權益有關的任何信息)，除非適用法律另有要求，並在發票人提出合理要求時向其披露，然後僅在根據《財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條規定需要披露此類參與、票據或義務的登記形式的範圍內。任何參與或轉讓只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。

(C) 發行人轉讓。未經買方事先書面同意，發行人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。

第12.7條標題。融資文件中使用的標題和説明(包括本文件的附件、附件和附件以及 )僅為便於參考而列入，不應具有任何實質效力。

第12.8條[已保留].

第12.9節放棄 間接損害和其他損害。在適用法律允許的最大範圍內，發行人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他融資文件或據此預期的任何協議或票據、任何票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，向任何受償方主張並放棄任何索賠。對於因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

第12.10條[已保留].

適用法律的第12.11節；服從司法管轄。

本協議和其他每一份融資文件，以及與本協議或本協議相關或由此產生的所有事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。本協議各方特此同意位於紐約州曼哈頓市轄區內的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，因本協議或其他融資文件而引起的所有訴訟或訴訟均應在此類法院進行。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。本協議各方在此放棄任何和所有進程的個人服務，並同意所有此類進程的送達可通過掛號信或掛號信向該方提供，並按本協議規定或按照本協議規定的地址發送給該方，並應在郵寄後十(10) 天內完成。

第12.12條放棄陪審團審訊。

發行人和每一位買方在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應由法院審理，而不是由陪審團審理。發行人和每位買方均承認，本豁免是達成業務關係的重要誘因， IT在簽訂本協議和其他融資文件時一直依賴於該豁免，並且IT在未來的相關交易中將繼續依賴於該豁免。發行人和每一位購買者保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且每個人在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

第12.13條[已保留].

第12.14節對應方；簽名；整合。本協議和其他融資文件可以簽署任何數量的副本， 每份應為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。通過傳真或其他電子通信方式在任何融資文件上簽字，對雙方的約束程度與手動簽署的相應文件具有相同的約束力。本協議和其他融資文件構成本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第12.15節沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協議和其他每一份融資文件的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議和其他融資文件的每一份應被視為由本協議各方共同起草，不得因本協議或任何其他融資文件的任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第12.16節《美國愛國者法案通知》。每名買方在此通知髮卡人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄確定髮卡人身份的某些信息和文件，這些信息包括 髮卡人的名稱和地址，以及允許該買方根據《美國愛國者法案》確定髮卡人身份的其他信息(如適用)。

第12.17條[已保留].

第十三條購買人的陳述和擔保

每一位買方特此代表 並保證如下：

第13.1條授權；沒有違規行為。每名買方簽署、交付和履行本協議及其所屬各方的融資文件：(A)在其職權範圍內，並已獲得所有必要行動的正式授權； (B)不違反其組織文件的條款或其任何修正案；以及(C)不會違反、衝突或導致任何違反或違反其任何合同義務、或與其直接相關的任何命令或法令。

第13.2條具有約束力。本協議已由買方正式簽署和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的 破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或受與可執行性有關的公平原則限制。

第13.3節沒有合法的律師資格。每個買方簽署、交付和履行本協議不違反適用於本協議的法律的任何要求。

第13.4節證券法 。

(A) 每個買方正在或將購買本協議項下的證券的目的是為自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反證券法或州證券法或要求根據證券法發行和銷售本協議項下的證券的任何交易中進行任何分銷或轉售，但須遵守每位買方的財產在任何時候都在其控制之下的處置 。每位買方目前無意在違反《證券法》的情況下出售、參與或以其他方式分銷證券。每一買方與任何其他人沒有任何協議或諒解，無論是否具有法律約束力、直接或間接，以出售或以其他方式分發本協議項下將向其發行的證券。

(B) 每名買方均為(1)經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)下第144A條規則所界定的“認可投資者”，或(2)機構“認可投資者”(如根據證券法頒佈的規則D第501(A)(1)、(2)、(3) 或(7)條所述)，其在金融和商業事務方面的知識和經驗是評估證券投資的優點和風險所必需的，並理解證券的要約和出售符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)規定的豁免；和(I)此類買方(1)是FINRA規則4512(C)所定義的機構賬户，(2)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和獨立評估投資風險，(3)在評估其參與購買該證券時作出獨立判斷， 因此，瞭解證券的配售符合(X)FINRA規則5123(B)(1)(A) 下的申請豁免和(Y)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

(C) 每個買方都理解：(I)根據證券法，證券構成“受限證券”，(Ii) 其必須在無限期內承擔其投資證券的經濟風險，因為證券並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊 ，除非隨後根據證券法和此類其他法律註冊，否則不得轉售(Iii)本協議項下證券的發售和出售並非根據證券法或任何“藍天”法律註冊，且發行人依賴於此類註冊的某些豁免 由每個買方在確定此類特定豁免是否可用時在此作出，以及(Iv)證券不得轉讓，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明，或《證券法》規定的此類登記的例外情況，以及適用的“藍天”法律 ，或在豁免此類登記的交易中轉讓證券。此外，每名買方明白髮行人可能沒有資格根據法規D進行發售。每名買方承認：(A)根據證券法或任何“藍天”法律，其無權要求登記票據或認股權證 ；及(B)目前及預期不會為票據或認股權證設立任何公開市場。因此，每位購買者 準備無限期地承擔票據和認股權證投資的經濟風險。

(D) 每名買方及其顧問(I)已獲得或有權訪問發行人的所有材料賬簿和記錄 及其所有重要合同、協議和文件，以及(Ii)有機會向 提出問題並獲得答覆，並從發行人的管理層和代表 處獲得任何額外信息，以核實先前提供的任何信息的準確性，且這些代表已向他們提供有關發行人及其當前業務、運營、資產、財務、財務結果的信息。財務狀況和前景，以便在充分知情的情況下作出購買和收購證券的決定 。在不限制前述一般性的前提下，每個買方並不依賴發行人以外的任何人提供的關於發行人、證券或證券的發售和出售的任何聲明或其他信息。 每個買方承認其已作出自己的評估，並對與買方收購證券有關的相關税收和其他經濟考慮因素感到滿意 。

(E) 每名買方在商業和財務事務方面以及在私人持股公司的證券投資方面的知識和經驗一般，使其能夠了解和評估證券投資的風險，並就此作出投資決定。然而，前述規定並不限制或修改本協議第3條或任何其他融資文件中所載的陳述和保證，或買方對此的依賴權利。

(F) 每名買方明白，根據證券法頒佈的第144條(買方已知悉其中的規定)對證券轉售登記的豁免取決於各種條件的滿足程度，包括 發行人已遵守證券法第13條或第15條的申報要求至少 90(90)天的要求，如果適用，第144條僅為此類銷售提供有限金額的基礎，發行人 現在不符合第144條的規定，也可能永遠不符合。每個買方都明白，本協議中的任何規定均不要求發行人或其任何子公司根據證券法或交易法提交發行人或其子公司在其他方面沒有義務提交的任何文件。

第13.5節政府授權；第三方同意。任何政府當局或任何其他人對法律的任何要求，以及法律要求下的等待期，不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、合規、豁免或授權，也不需要 與其簽署、交付或履行或針對本協議或本協議擬進行的交易的強制執行有關的批准、同意、遵守、豁免或授權。根據適用於買方的任何合同義務，在簽署、交付或履行本協議或買方作為締約方的任何其他融資文件時，無需徵得同意。

第13.6條[已保留].

第13.7條組織。每一買方均按其組織所在國家的法律正式組織、有效存在且信譽良好，除非尚未或不會合理預期會對買方履行協議項下義務或及時完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。每名買方均具備開展業務的正式資格 ，並且在其財產所有權或租賃或其業務行為要求其具備此資格的所有司法管轄區內信譽良好。

第13.8節獨立投資決定。各買方已獨立評估其根據本協議購買證券的決定的是非曲直，並自行對發行人進行盡職調查及對購買證券的優點及風險進行深入分析。每一買方均明白，本協議或發行人或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或 投資建議。每名買方均為成熟的機構認可投資者，在金融及商業事務、評估私人公司及買賣其證券方面擁有豐富的專業知識及經驗，並在金融及商業事務方面具備足以評估投資證券的優點及風險的知識及經驗，並已就購買證券諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。

第13.9節無政府審查。每個買方都明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。

第13.10條居留。作出有關證券的投資決定的每個買方辦公室位於該買方在本協議簽字頁上為該買方規定的地址。

第13.11條所有權。該等買方及其聯屬公司並不是發行人的普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或任何其他股權或與股權掛鈎的證券的直接或間接記錄擁有人或實益擁有人。

第13.12條禁止經紀。任何人不會因本協議預期的交易而擁有任何有效的權利、利益，或根據任何買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，向發行人或任何買方提出任何佣金、手續費或其他賠償的索賠。

第13.13條不信賴。除本協議中包含的發行人的陳述和保證外，每個買方均不依賴、也不依賴任何人所作的任何聲明、陳述或保證。

第13.14節財政能力。每個買方在美國銀行賬户中都有足夠的現金，並且在截止日期時將有足夠的現金，或者信譽良好的各方在沒有任何條件的情況下作出未催繳的資本承諾，以根據本協議中規定的條款和條件為買方購買票據的承諾提供資金。此類現金是買方根據所有適用法律 獲得的。

第13.15條無追索權。每一買方在本合同項下的合同義務不得向其關聯公司以及該買方或其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、經理、受託人和其他代理人追索。發行人在本協議或任何融資文件項下的合同義務不得向其關聯公司以及發行人或其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、經理、受託人和其他代理人追索。

第13.16條無關聯方關係。除附表13.16所述或另以書面形式向發行人披露外，各買方及其直接或間接股權持有人及其各自的關聯公司並非董事的關聯公司或直接或間接股權持有人，與任何董事沒有直接或間接的經濟利益，亦未直接或間接與任何董事的高管、僱員、經理、合夥人或股權持有人(或其各自的直系親屬(定義見《聯邦法規第40條》170.305節)或其配偶訂立任何協議、安排或諒解)，任何其他買方、FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)或其各自的任何關聯公司(每一個關聯公司)的 高管、員工、經理、合夥人、股權持有人或直系親屬)。 除非附表13.16所述或另有書面披露，本協議預期的或與本協議相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人對發行人的所有權或投票權，且任何 關聯人不會直接或間接地、參與該買方或其任何直接或間接股東或其任何關聯公司的任何成交後操作或決策，或對該買方或其任何直接或間接股東或其任何關聯公司具有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，但本協議第13.16條或其他條款並不禁止任何買方在本協議日期後的任何時間，以任何條款與或向FF Global Partners Investments 就其持有的任何普通股股份訂立任何投票協議或授予投票委託書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

[簽名繼續在以下頁面上進行]

證券購買協議簽字頁

證券購買協議簽字頁

證券購買協議簽字頁

附件A

定義

“附屬公司“ 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就本協議而言，“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式 行使投票權來指導或引導某人的管理層或政策的權力。“受控”具有與之相關的含義。就本協議和融資文件下的所有目的而言，買方不應也不應被視為發行人的關聯公司。

“協議” 指本證券購買協議，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、外國資產管制處管理的法律、《刑法》(加拿大)和 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(任何前述法律可能會不時被修訂、續訂、延長或取代)。

“核準基金” 指(A)(I)正在(或將會)在其正常活動過程中投資於商業貸款、夾層票據和類似信用延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)臨時 為任何買方提供的倉儲貸款，以及(B)由買方管理、建議或管理買方或其附屬公司的實體管理、建議或管理的任何個人。

“轉讓協議”指實質上採用本合同附件A形式的協議。

“破產法”是指不時生效的題為“破產”的美國法典第11章。

“受阻人士”指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)由13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制、為其行事或代其行事的任何人；(C)任何反恐怖主義法律禁止任何買方進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”； 或(E)在OFAC或其他類似名單公佈的 最新名單上，被指定或由其擁有或控制的“特別指定國民”或“被封鎖的人”。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商業知識產權”的含義如第3.17節所述。

“資本租賃”指任何人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，並應包括但不限於非不動產租賃的所有經營性租賃。

“股本” 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下的任何債務。

“現金等價物” 指(A)美國的直接債務，或由美國擔保的、到期日自購買之日起不超過六(6)個月的債務，(B)期限不超過三(3)個月的商業票據，由標準普爾評級服務公司至少評級為A1，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)評級為P1，由根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的個人(發行者或發行者的附屬公司除外)發行，(C) 由位於美國的任何辦事處發行的、期限不超過六(6)個月的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，或獲得在美國經營銀行業務的許可證，並擁有至少5億美元的資本、盈餘和未分配利潤，併發行(或其母公司發行)具有上述(B)款所述評級的存單或商業票據，(D)為期不超過30天的回購協議及逆回購協議，而上述(A)項所述的證券是與符合上文(C)項所指明準則的銀行或信託公司的辦事處訂立的；。(E)任何貨幣市場或互惠基金，但該基金的實質全部資產須為上述類別的投資，且該基金的資產超過$500,000,000，且是從標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司獲得的。貨幣市場基金在美國或其任何省份可獲得的最高評級 ，或(F)經規定購買者書面批准的其他短期流動性投資。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“cfc”係指《守則》第957條所指的受控外國公司。

“CFPOA” 指經修訂的《外國公職人員腐敗法(加拿大)》。

“控制權變更”指(A)除FF Global(Br)Partners Investments LLC(前身為FF Top Holding LLC)及其附屬公司以外的任何個人或團體(按《交易法》第13(D)或14(A)條的規定)。應已取得發行人40%或以上有表決權股本的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3的涵義)，或(B)在一次交易或一系列交易中出售發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合財產或資產。

“B類普通股” 指發行人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收盤競價” 對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要交易市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的平均要價。 如果無法在上述任何基礎上計算證券在特定日期的收盤價格，則該證券在該日期的收盤價格應為發行人和多數證券購買者為該證券的利益共同確定的公平市場價值 。如果發行人和證券的多數權益購買者無法就該證券的公允市場價值達成一致，則應由當時未償還證券的多數權益購買者和發行人以合理和善意的方式選擇一名獨立評估師作出決定，其費用和支出應由該等購買者和發行人分攤。所有該等釐定應就該期間的任何股份分紅、股份分拆、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

“截止日期” 指本協議的日期。

“成交日期交易” 是指本協議預期在成交日期當日及之後進行的交易的完成，並支付與此相關的費用和開支。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“承諾附件”指本協定的附件B。

“普通股” 指發行人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物” 指發行人或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司競爭對手” 是指任何從事汽車或類似車輛設計、製造或生產業務的公司，以及任何從事汽車或類似車輛設計、製造或生產零部件供應業務的公司。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救、治癒或放棄。

“受控集團” 是指受共同管制的一組公司的所有成員和一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據守則第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414(M)或(O)節，發行人被視為單一僱主。

“轉換價格” 應具有本附註中賦予該術語的含義。

“換股股份” 應具有附註中賦予該詞的涵義。

“債務”指(A)所有出資債務，(B)所有優先股和可比股權，(br}在每種情況下，要求在到期日之前進行強制性贖回、償債基金或其他類似付款的債務，包括所有不合格的 股票，(C)留置權擔保的對該人任何資產的所有債務，而不論該債務是否在其他方面是該人的債務，(D)該人的“溢價”和類似的付款義務，應根據公認會計準則進行估值， 但僅限於已賺取、到期和應付的部分，(E)任何表外貸款或類似融資產品項下的所有未償還本金，以及(F)該人擔保的其他人的所有債務。在不重複上述任何內容的情況下，發行人的債務應包括任何和所有票據。

“違約” 是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“被取消資格的買方” 是指(A)任何公司競爭對手，(B)前一款所述個人的任何關聯公司，(A)在每種情況下，發行人或其代表在截止日期或之後不時以書面形式向買方確認 是可合理識別的，或由發行人或其代表以書面方式識別的，(C)除非發行人同意(X)發行人的任何關聯公司，或(Y)持有發行人普通股超過5.0%的任何人，但本條(Y)的情況除外，任何已經是本協議項下買方的人， 只要該人根據本協議的條款成為買方。發行人應根據任何買方的要求，確定買方是否認為任何被提議的受讓人或參與者為不合格的買方。

“不合格股票” 就任何人而言，指根據其條款(或根據可轉換為證券的任何證券的條款或根據持有人的選擇可交換的證券的條款)或在任何事件發生時：(A)到期或可強制贖回(但僅可贖回該人本身不是不合格股票的股本)的任何股本；(B)可由持有人選擇兑換為債務或不合格股票(不包括僅由發行人選擇可兑換或可交換的股本)；或(C)可強制贖回或必須在發生某些事件或其他情況時以現金或現金等價物購買，全部或部分；於債券最終預定攤銷分期付款日期後一百八十(180)日之前，就可贖回優先股而言，每種情況下的價值均為該等優先股的自願清盤優先權及非自願清盤優先權中較大者，加上應計股息及 未付股息。

“國內子公司” 是指根據美國或其任何州的法律組織、註冊或以其他方式組成的子公司，但不包括除外國子公司的股本或其他屬於氟氯化碳的股權以外沒有其他資產(除最低數額外)的任何此類子公司。

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)第一份註冊書已被證監會宣佈生效，(B)所有標的股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求發行人遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)於截止日期一週年後，倘若相關股份持有人並非發行人的聯營公司，或(D) 所有相關股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而無 數量或銷售方式限制，而發行人的律師已向該等持有人提交長期書面無保留意見 ，表示該等相關股份持有人可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“第八個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“合格受讓人” 指(A)買方、(B)買方的關聯公司、(C)經批准的基金，以及(D)發行人書面批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；但儘管有上述規定，(X)“合格受讓人”不應(I)包括髮行人或發行人的任何關聯公司，或(Ii)任何喪失資格的 買方，除非根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條的違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Y)如果根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要發行人的批准。

“環境法”是指與環境或環境對人類健康的影響或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)有關的任何和所有法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險材料或廢物或其清理或其他補救措施有關的任何和所有法律。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA計劃” 指在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)， 發行人或任何子公司維護、贊助或貢獻的任何“員工福利計劃”，或者，如果員工福利計劃受守則第412節或ERISA第四章的約束，發行人或任何子公司或受控集團的任何成員可能 對其負有任何責任，包括因在之前五年內的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。

“違約事件” 具有第8.1節中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“不含税” 指以下任何税：(A)對任何買方的淨收入、特許經營税、分支機構利潤税和替代最低税額徵收或計算的税，在每一種情況下，由組成此類 買方(I)的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，其主要辦事處位於或(就買方而言)其適用的貸款辦事處位於，或 (Ii)有現在或以前的聯繫(不包括因簽訂任何融資文件而產生的聯繫，並接受其中的任何付款)，或根據本協議採取任何行動)(“其他關聯税”)，(B)任何美國聯邦 根據買方成為本協議一方或變更其借貸辦事處時有效的法律，對應付給買方的票據中的適用權益徵收的税款，除非在受讓人的情況下，適用的轉讓人將有權在轉讓時獲得額外的税款，或在借貸辦事處變更的情況下，如果買方沒有遵守第10.1(D)、(E)或(F)條的規定，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税或扣除額， 或(D)如果沒有遵守第10.1(D)、(E)或(F)條，則不會徵收的任何美國聯邦預扣税，將有權在緊接其更換貸款辦事處之前獲得額外的税款。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則第 節的任何財政或法規、規則或慣例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“第五個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“融資文件” 是指本協議、本協議中設想的任何票據和所有其他文件、票據和協議， 在本協議中同時簽署或在任何時間或此後不時簽署，其中任何或全部文件、票據和協議可能會被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“首次結束” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“首次登記 聲明”的含義如第4.12節所述。

“財政季度” 是指發行人的一個財政季度，截止日期為每個歷年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“財政年度” 是指發行人的一個財政年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。

“外國政府福利計劃”具有第3.14(C)節規定的含義。

“外國計劃” 具有第3.14(C)節規定的含義。

“外國購買者” 指不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何購買者。

“外國子公司” 指國內子公司以外的任何子公司。

“第四個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“出資債務” 對於在特定時間的任何人來説，不重複，是指下列所有債務，無論是否根據公認會計準則列入債務或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是當期或長期的(包括本協議項下的債務及所有資本化租賃債務)， 債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務；

(B)與財產或服務的延期購入價有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)。

(C)信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有非或有債務(包括備用和商業) (包括銀行擔保)；

(D)資本租賃、合成租賃、證券化交易和售後回租交易的可歸屬本金金額；

(E)所有 不合格股票；

(F)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權或從生產所得收益中支付的任何留置權或從生產所得的收益中支付的其他人的所有有擔保債務(或該有擔保債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利)，不論該人所擁有或取得的財產所擔保的債務是否已被承擔；

(G)對另一人的擔保債務的所有擔保；和

(H)為任何合夥企業、合資企業或其他類似實體提供資金的債務，而該人是其中的普通合夥人或合資企業經營者，並因此而對該等債務負有個人責任，但僅限於該人有權償還該等債務。

為此目的，資金債務的金額應(W)根據第(Br)(A)款下的借款債務的未償還本金金額和第(B)、(X)款下的購買貨幣負債和延期購買義務，根據信用證債務和第(C)款下的其他債務可提取的最高金額確定。(Y)基於作為擔保標的的有擔保債務的金額，如果是第(G)和(Z)款下的擔保，則可向該人追償，以該留置權擔保的有擔保債務的金額或根據第(F)款擔保的資產的公允市場價值中的較小者為準。

“公認會計原則” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中所載的公認會計原則，這些原則適用於確定之日的情況。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人，無論是國內的還是國外的。

“任何人的擔保” 指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務 ，在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是因合夥安排而產生的)，並通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或 付款，或維持財務報表條件)或(B)為以任何其他方式保證該債務或其他義務的權利人獲得償付或保護該權利人不受損失(全部或部分)而訂立的，但擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“危險材料”是指(A)“環境與環境保護法”中定義的任何“危險物質”，(B)“環境影響與責任法案”中定義的任何“危險廢物”，(C)石棉、(Br)多氯聯苯、(E)石油及其衍生物、副產品和其他碳氫化合物、(F)有毒黴菌和(G)受環境法管制的任何其他污染物、有毒、放射性、腐蝕性或其他危險物質。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或因危險材料或其任何衍生品而產生、產生或處置的危險材料或其任何衍生品對相關財產的污染(無論是現在存在還是今後發生)。

“保證税” 是指對出票人在任何融資單據項下的任何義務所支付的任何款項或因其義務而徵收的税款，但不包括免税。

“受賠者” 具有第9.2節中規定的含義。

“知識產權” 對於任何人來説，是指此人在開展業務中使用或必需的所有專利、商標、服務標誌、徽標和其他商業標識、商號、商業風格、商業外觀、版權、專有技術、流程、計算機軟件及其所有註冊、應用和許可證。

“庫存” 具有UCC中賦予此類術語的含義。

“發行人” 具有本協議序言中規定的含義。

“法律” 指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法規、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、政府協議和政府 現在或以後生效的限制。

“圖例移除日期” 應具有第4.13(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指就任何資產而言，就該資產而言的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。

“訴訟”指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前提出的任何索賠、調查、訴訟、訴訟或程序。

“全額” 具有附註中所述的含義。

“強制性違約金額”是指(A)(I)票據的未償還本金金額加上所有應計和未付利息，除以強制性違約金額被(A)要求(如果需要索償或通知)或以其他方式到期或(B)全額支付之日的轉換價格之和，以較低的轉換價格為準，乘以強制性違約金額被要求(X)要求或以其他方式到期或(Y)全額支付的日期的VWAP，兩者以較高者為準。或(Ii)債券未償還本金的100%，加上債券應計及未付利息的100%，及(B)與債券有關的所有其他款項、成本、開支及違約金。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會U規則賦予該詞的涵義。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的任何事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或條件、事件或事件一起發生，不論是否相關，發行人的任何業務、經營、財產或條件(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響，(B)任何買方在任何融資文件下的權利和補救措施，或發行人履行其作為締約方的任何融資文件下的任何義務的能力，或(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性。

“最高合法費率” 具有第2.4(D)節規定的含義。

“最惠國待遇修正案” 具有第2.5(B)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指旨在滿足ERISA第3(37)或4001(A)(3)節規定的定義的多僱主計劃，發行人或受控集團的任何成員可能對此負有任何責任。

“票據豁免” 應具有在有擔保的SPA中賦予該術語的含義。

“債務”是指所有貸款(包括票據)、債務、本金、利息(包括在任何破產、無力償債或其他執行程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類程序中的債權)、 保費(包括但不限於補足金額)、債務(包括賠償義務)、費用、成本、費用和其他費用(包括在任何破產、無力償債或其他執行程序開始後產生的任何費用、費用、開支或其他費用)，無論是否允許或允許全部或部分作為此類訴訟中的債權)，擔保，以及發行人因本協議或任何其他融資文件而產生、根據本協議或任何其他融資文件而產生、根據本協議或任何其他融資文件證明的、與本協議或任何其他融資文件相關的、或由本協議或任何其他融資文件證明的任何其他種類和描述的任何其他契諾和義務，也不論對款項的支付，無論是直接的、絕對的或或有的、到期的或將來到期的，幷包括所有到期時未支付的利息，以及融資單據或法律或其他與融資單據有關的發行人需要支付或償還的所有其他費用或其他金額。在不限制上述一般性的情況下，發行人在融資文件下的義務包括支付(A)票據本金、(B)票據應計利息、(C)成本、費用、 根據本協議或任何其他融資文件應支付的全部金額、保費、開支和其他費用，以及(D) 根據任何融資文件應由發行人支付的賠償和其他金額。本協議或融資文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分以及在任何破產、資不抵債或其他強制執行程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“業務的正常過程”，就任何人採取或不採取的任何行動或不作為而言，是指該人真誠地開展業務的正常過程，可包括過去的慣例、行業標準或慣例、法律要求或該人的董事會(或其他管理機構)可能不時本着善意作出的其他決定。

“組織文件” 對於自然人以外的任何人來説，是指組織此人的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的指定證書)以及與此人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任公司或成員協議)。

“其他關聯 税”具有不含税的定義中所述的含義。

“其他税” 具有第10.1(B)節規定的含義。

“全額支付”或“全額付款”是指，就任何債務而言，(A)以現金全額支付所有此類債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)和(B)終止買方提供任何額外信貸或延期或信貸的所有義務。

“付款通知”指基本上以本合同附件B的形式發出的書面通知。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“養老金計劃” 指發行人或受控集團的任何成員可能對其負有責任的、受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何ERISA計劃。

“許可” 具有第3.1節中規定的含義。

“允許的競賽” 是指通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地維持的競賽，並已就其作出符合公認會計準則所要求的準備金或其他適當規定(如有)；但條件是在該質疑期間有效地停止履行作為該競賽主題的義務。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，以及任何政府當局。

“購買的證券”指票據。

“RCRA” 指1976年的《資源保護和恢復法》。

“註冊聲明” 或“註冊聲明”的含義如第4.12節所述。

“所需最低” 指截至任何日期，根據交易文件 當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總數，包括在全數行使所有認股權證或全部轉換 所有票據時可發行的任何相關股份(包括可作為支付票據利息而發行的相關股份)，而忽略其中所載的任何轉換或行使限額 。

“所需購買者”指在任何時候持有本協議項下未償還票據本金總額50%(50%)以上的購買者。

“保留股份” 具有第4.12節規定的含義。

“負責人”就發行人而言，是指發行人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或所需買方合理接受的任何其他高級人員。

“出售和回租交易”對於發行人而言，是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，發行人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後 出租或租賃打算用於與被出售或轉讓財產基本相同的目的的財產或其他財產。

“制裁” 具有第3.27節中規定的含義。

“第二個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“第二次註冊 聲明”的含義如第4.12節所述。

“有擔保的SPA” 是指由發行人、金融機構或其他實體作為買方，以及作為其下的代理人的FF Simple Ventures LLC不時在發行人、金融機構或其他實體之間簽署的、日期為2022年8月14日的特定證券購買協議(該協議已被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“證券”指票據、認股權證及相關股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，其下的規則和條例在當時有效。

“證券化交易” 應指發行人或其任何子公司進行的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，發行人或該子公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向特殊目的子公司或附屬公司或 任何其他人付款的類似權利，或授予其擔保權益。

“第七個結束語” 應具有附註中賦予該術語的含義。

“股東批准” 是指(A)納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則和條例可能要求發行人股東就交易文件預期的交易獲得的批准，包括但不限於發行全部 相關股票，超過截止日期已發行和已發行普通股的19.99%(“納斯達克20% 批准”)；以及(B)發行人A類普通股所需股數的持有人批准將發行人A類普通股的授權和未承諾股數增加到所需程度(為免生疑問，批准可由發行人通過反向股票拆分增加發行人A類普通股的授權股數)，以將發行人A類普通股的全部超額 基礎股份授權用於發行(為免生疑問，可由發行人通過反向股票拆分實現)，並根據納斯達克上市規則第5635條的規定將授權和未承諾股份的數量增加到所需的程度(“授權增發股份批准”及此類增加， “授權股份增加”)。

“第六個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“指定買方” 具有第2.5(B)節中規定的含義。

“指定術語” 具有第2.5(B)節中規定的含義。

“規定匯率” 具有第2.4(D)節規定的含義。

後續結賬日期是指第一次結賬、第二次結賬、第三次結賬、第四次結賬、第五次結賬、第六次結賬、第七次結賬、第八次結賬。

“後續成交日期交易文件”是指與每次後續成交日期交易相關的每份簽署和/或交付的文件。

“後續成交日期交易”是指本協議預期在隨後的每個成交日期完成交易，並支付與此相關的費用和開支。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何其他人，而該人具有普通 投票權選舉該另一人的董事會(或其他適用的管理機構)的多數席位，且當時由該人或該人的一個或多個附屬公司或其組合合法或實益擁有，或與任何該人有權投票或指定超過50%的表決權的任何其他人，不論是通過委託、 協議、法律的實施或其他。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指發行人的附屬公司。

“綜合租賃” 是指雙方意欲(A)根據經修訂的《財務會計準則第13號聲明》被承租人視為“經營性租賃”的租賃交易，以及(B)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種 税收和其他福利。

“税金” 具有第10.1節中規定的含義。

“第三個結束語” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易文件” 指本協議、附註、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 是指大陸股票轉讓和信託發行人、發行人的當前轉讓代理以及 發行人的任何後續轉讓代理。

“相關股份” 指根據票據條款發行及可發行的認股權證股份及普通股股份，包括但不限於根據票據條款(視屬何情況而定)發行及可發行以代替現金支付票據利息的普通股股份(視屬何情況而定)，在任何情況下均不對票據的轉換或行使認股權證作出任何限制或限制。

“美國” 或“美國”指美利堅合眾國。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，為發行人董事會合理及真誠釐定的普通股的公平市價，但如該釐定受到當時未清償證券的利益佔多數的購買者的爭議，則有關釐定應由當時未清償證券的利益佔多數的購買者及發行人 合理及真誠地挑選的獨立評估師作出，費用及開支由該等購買者及發行人分攤。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證” 統稱為根據本協議於成交當日及其後每個成交日期向買方交付的普通股認購權證，認股權證可立即行使，行權期為7年，採用本協議所附附件D的形式或發行人與買方同意的其他形式。

“全資附屬公司” 就任何人士而言，指該人士的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股本(如為外國附屬公司，則為董事合資格股份，在法律規定的範圍內除外)直接或間接由該人或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有和控制。

附件B

承諾書附件

附件A

轉讓協議的格式

本轉讓協議(本 )“轉讓協議》)簽訂日期為[__________], 20[__]由簽名頁上指定的轉讓人(“轉讓人”)和簽名頁上指定的受讓人(“受讓人”)之間。 指Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉華州一家公司(“發行人”)及金融機構或其他實體(各自均為“買方”及合稱“買方”)於2023年5月8日訂立的證券購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂)。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另有定義的術語應具有《證券購買協議》中該等術語各自的含義。委託人和受讓人特此約定如下：

1.出讓人 特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向出讓人購買並承擔本協議所附附表(以下簡稱“附表”)所列的權益(該等權益，即“購買的 單位”)、出讓人在《證券購買協議》下的權利和義務，以及截至該附表所列生效日期(“生效日期”)的權益。 此類購買和出售無追索權、無代表或無擔保，除非本協議明確規定。在生效日期，受讓人應向轉讓人支付等同於根據附表分配的總金額的金額，轉讓人應向受讓人支付本協議規定的交易的結算費，金額為附表規定的金額。

2.轉讓人 (I)表示，截至生效日期，它是本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，(Ii)不作任何其他陳述或擔保，也不對證券購買協議中或與證券購買協議相關的任何陳述、 證券購買協議第13條或證券購買協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值、任何其他融資文件或根據該協議提供的任何其他票據或文件以外的其他任何聲明或陳述承擔責任。及(Iii)對發行人或任何其他人士的財務狀況，或發行人履行或遵守其在證券購買協議或任何其他融資文件或據此提供的任何其他文書或文件項下的義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

3.受讓人(I)確認其已收到證券購買協議和其他融資文件的副本，連同根據該協議交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以訂立本轉讓協議，(Ii)同意其將在不依賴轉讓人或任何其他買方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 在根據證券購買協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(Iii)同意將 履行證券購買協議條款要求其作為買方履行的所有義務，(Iv)表示 在本轉讓協議日期，其目前不知道有任何事實會導致其根據證券購買協議第10.2或10.3條提出索賠，(V)表示並保證受讓人不是外國買方，或者如果受讓人是外國買方，(A)它已向發行方交付了下文第15節要求交付給購買者的文件，以及(B)如果它根據《守則》第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税，(br}守則第871(H)或881(C)節規定的“證券組合利息”的支付，(W)它不是守則第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行”，(X)它不是守則第881(C)(3)(B)條或第871(H)(3)(B)條所指發行人的10%股東，(Y)它不是守則第881(C)(3)(C) 條所指與發行人有關的受控外國公司，及(Z)它不是參與管道融資安排(如《財政條例》1.881-3節所界定)的管道實體，(Vi)表示並保證其不是不合格的買方，並且(或，在收到發行人所需的同意後將成為)合格的受讓人遵守FATCA項下的所有義務，因此不需要從根據FATCA向其支付的融資文件中扣繳任何税款，以及(Vii)表示並保證其在發放或購買貸款方面具有經驗和專業知識，並且它已為自己的賬户獲得了本文所述的權益，目前沒有任何出售所有或 該等權益的意圖.

4.轉讓人和受讓人的每一方均聲明並向另一方保證，其完全有權訂立本轉讓協議並按照本協議的規定履行本協議項下的義務，本轉讓協議已由該當事人正式授權、簽署和交付，本轉讓協議構成該當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行，除非可適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並受一般衡平法的影響。

5.轉讓人 聲明並保證，轉讓人或其代表在根據本轉讓協議將購買的單位轉讓給受讓人時，未使用任何形式的一般招標或一般廣告。假設受讓人的陳述和擔保的準確性包含在以下第6節中，則轉讓人根據本轉讓協議將購買的單位轉讓給受讓人時，將不需要根據證券法或州證券或藍天法律的規定對購買的單位進行登記。

6.受讓人 特此就根據本轉讓協議將購買的單位轉讓給受讓人一事，作出《證券購買協議》第13.4節所載的各項陳述和擔保。

7.本轉讓協議根據下文第15條生效後，(I)發行人應根據證券購買協議的條款將受讓人登記為買方，(Ii)受讓人應是證券購買協議的一方，並在本轉讓協議規定的範圍內享有買方的權利和義務，(Iii)轉讓人應在本轉讓協議規定的範圍內，放棄其在證券購買協議下的權利並免除其義務，以及(Iv)發行人此後應向轉讓人支付與本協議轉讓的利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，僅限於生效日期之前應計的金額，否則應向受讓人支付 。

8.轉讓方和受讓方中的每一方應本協議另一方的要求，不時同意採取此類附加行動，並簽署和交付此類其他方可能合理要求的附加文件和文書，以實現本轉讓協議所預期的交易和實現本轉讓協議的意圖。

9.本轉讓協議或本轉讓協議的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方(如果適用，包括需要證明其同意或接受本轉讓協議的任何一方)簽署書面文書。

10.就本協議及《證券購買協議》而言，受讓人的通知地址應為附表所列。本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並按照證券購買協議的通知條款交付。

11.在 本轉讓協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的情況下，在該司法管轄區的其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害。

12.本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

13.本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

14.本轉讓協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名具有相同的效力。

15.本轉讓協議應在滿足下列各項條件後自生效之日起生效：(I)轉讓人和受讓人各自簽署本轉讓協議的副本，(Ii)發行人簽署本轉讓協議的副本作為其根據證券購買協議第12.6(A)條所要求的同意的證據，(Iii)在受讓人是外國買家的情況下，發行人收到美國國税局W-8ECI，W-8BEN(W-8BEN-E，(br}適用)或W-8IMY(如適用)，以及(如適用)投資組合利息證書和其他表格、證書或文件(如適用)，包括由受讓人正確填寫和籤立的、包括美國國税局規定的表格、證書或文件，以證明受讓人有權獲得免扣或扣除税款，(Iv)如果受讓人不是外國買家 也不是財政部條例1.6049-4(C)節所指的豁免接受者，則應填妥並真實準確的美國國税局W-9表格，以及(5)購買者收到上述副本的複印件。

[簽名頁面如下]

本轉讓協議自上文第一次寫明之日起簽署並交付，雙方已於此簽訂。

轉讓協議明細表

截至2023年5月8日的證券購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“證券購買協議”)由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉華州的一家公司(“發行人”)和金融機構或其他實體(各自作為“買方”，以及統稱為“買方”)之間簽訂。

分配的權益：

受讓人

資料：

附件B
付款通知格式²
法拉第未來智能電氣公司。

日期：[___________], 20[__]

請參閲日期為2023年5月8日的《證券購買協議》(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。證券購買協議“)由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉華州的一家公司(”發行方“)和金融機構或其他實體(各自作為”買方“，統稱為”買方“)之間簽署。

請注意，金額為$的資金 [插入數量]將電匯到[插入採購員]在……上面[_________], 20[__]。此類資金應構成票據的預付款，預付款應按證券購買協議第2.6(C)節規定的方式使用。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署的人員已於上文首次寫明的日期籤立並交付本通知書，特此聲明。

附件C

可轉換高級無擔保本票格式 票據

[請參閲附件]

無抵押票據的格式

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，除非 符合適用的聯邦和州證券法的註冊或資格條款或適用的豁免，否則不得出售或轉讓。

本票據持有人應聯繫發行人主要辦事處的發行人負責人，目前地址為18455 South Figueroa Street，Los 加州郵編90248，以獲取與本票據原始發行貼現計算相關的信息。本圖例 旨在滿足財政部條例第1.1275-3節規定的原始發行折扣報告要求。

無擔保可轉換高級本票

[[__] (“持有者”)特此同意以電匯方式向下列簽署人(“發行人”)提供資金：(Br)即時可用資金(A)在成交條件滿足後五(5)個工作日內或持有者通過通知發行人指定的較早營業日(“第一個成交”)內(“第三個成交”)；(B)在第一個成交(“第二個成交”)後十五(15)個工作日內額外支付1,000,000美元；(C)在第二(15)個工作日(“第三個成交”)後十五(15)個工作日內再電匯1000,000,000美元，(D)在滿足成交條件後十五(15)個工作日內(“第四次成交”)內追加1,000,000美元，(E)在第四次成交(“第五次成交”)後十五(15)個工作日內追加1,000,000,000美元，(F)第五次成交(“第六次成交”)後十五(15)個工作日內追加1,000,000美元，(G)第六次成交後十五(15)個工作日內追加1,000萬美元(“第七次成交”)，和(H)在第七次成交(“第八次成交”，第一次成交、第二次成交、第三次成交、第四次成交、第五次成交、第六次成交、第七次成交 和第八次成交，“成交”)後十五(15)個營業日內10,000,000美元，每種情況下均須按日期為的《證券購買協議》所述延期或取消[ ˜ ]，2023在發行方和購買方之間(“採購協議”)；提供在上述日期前未發生任何此類結算的範圍內，持有人應有額外5個工作日將此類資金交付給發行人並促使此類結算髮生。除非持有者放棄此類關閉(且僅限於此類關閉)，否則必須滿足本協議項下的每一次關閉的關閉條件。][[__](“持有人”) 特此同意以電匯方式向下列簽署人(“發行人”)提供資金：(A) 5,000,000美元，在成交條件滿足後五(5)個工作日內或持有者通過通知發行人指定的較早營業日(“第一個成交”)內，(B)在第一次成交(“第二個成交”)後十五(15) 個工作日內額外支付5,000,000美元，(C)在第二(15)個工作日(“第三個成交”)後十五(15) 個工作日內追加5,000,000美元，和(D)在第三次成交(“第四次成交”，以及第一次、第二次、第三次和第四次“成交”)後15個營業日(“第四次成交”和“成交”)後15個營業日內額外支付5,000,000美元，每種情況下均須按日期為#的《證券購買協議》所述延期或 取消[ ˜ ]， 2023發行人和購買者之間不時簽訂的協議(“採購協議”)；提供 在上述日期前未發生任何此類結算的情況下，持有人應有5個額外的營業時間 天將此類資金交付給發行人，並促使此類結算髮生。除非持有人放棄(且僅限於)此類關閉，否則必須滿足本協議項下的每一次關閉的關閉條件。]如果在截至成交日期的五(5)個交易日內普通股的VWAP低於0.10美元，且在此範圍內，該成交日期應推遲至普通股的VWAP等於或大於0.10美元之日。考慮到上述規定，出票人在此承諾在持票人辦公室向持票人付款：[__]，或在持有人可能不時以書面形式向發行人指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付持有人在第一次成交、第二次成交、第三次成交時出資的本金[,][和]第四次閉幕[第五次結束，第六次結束，第七次結束，第八次結束](最高總額為$[__]) 以10%(10%)的原始發行折扣以及本無擔保可轉換優先本票(本票據)中規定的其他條款和條件為準。

本票所證明的票據部分的未償還本金餘額應於下列日期後六(6)年後到期應付[第四][第八] 截止日期(“到期日”)，以及本票據的未償還本金金額和應計但未付利息可由發行人在向持有人發出十五(15)天的書面通知後，隨時以現金預付(受根據購買協議發行的票據相同的預付溢價百分比規限)(在此期間，持有人可在符合本條款及條件的情況下轉換本票據以代替預付，預付款後本票據即告終止)。

第一節定義。

“受益所有權限制”應具有第3(D)節規定的含義。

“買入” 應具有第3(C)(V)節中給出的含義。

“成交條件”是指：(A)發行人收到(I)關於標的股票的有效登記聲明(br})， 關於本次成交和每一次之前的成交，以及(Ii)對於任何成交，標的股票與之前所有成交的標的股份一起超過保留股份、股東批准(以及提交對發行人公司註冊證書的修正案以反映股東批准所需的程度)；和(B)僅就第一次結算而言，發行人收到的銀行對帳單顯示了持有人在本票據項下的資金來源 發行人合理滿意的資金來源。

“轉換” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第3(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第3(B)節中規定的含義。

“轉換股份” 統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股。

“稀釋性發行”應具有第4(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第4(B)節規定的含義。

“股權條件”是指，在有關期間內的每一天，(A)發行人應在收到發行人 股東批准增加發行人的A類普通股(“普通股”)的授權和未承諾股份(“普通股”)後，已正式履行計劃進行或因持有人發出的一份或多份轉換通知而進行的所有轉換(為免生疑問，批准發行(為免生疑問，批准發行的標的股份全部超過保留股份(如購買協議所界定))。可由發行人通過反向股票拆分(增加發行人A類普通股的法定股份數量)和納斯達克上市規則5635所需的程度(“股東批准”)(以及提交對發行人的公司註冊證書的修正案以反映所需程度的股東批准)和適用股份的有效登記 聲明來實施，(B)發行人應已支付因本票據而欠 持有人的所有違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，允許持有人利用招股説明書轉售根據本票據可發行的所有普通股股份(發行人真誠地相信，該效力將在可預見的未來不間斷地繼續)或(Ii)根據本票據可發行的所有轉換股份(以及可代替現金支付利息的股份)可根據規則144進行轉售，而無需成交量或出售方式限制或發行人的律師確定的現行公開信息要求，(D)普通股在交易市場交易，而根據本票據發行的所有股份均已在該交易市場上市或報價交易(發行人真誠地相信普通股在交易市場的交易將在接下來的五(5)個交易日內不間斷)，(E)有足夠數量的已授權但未發行和其他 未保留的普通股股份，用於在收到股東批准(並提交發行人公司註冊證書修正案以反映股東在所需程度上的批准)和適用股份的有效登記聲明後，根據本附註發行當時可發行的所有股份，(F)向持有人發行 問題中的股份不會違反本附註第3(D)節和第3(E)節規定的限制，(G)並無 公開公佈尚未完成的待決或擬議基本交易，(H)適用持有人並無 持有發行人、其任何附屬公司、或其任何高級人員、董事、僱員、 代理人或聯營公司所提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，及(H)截至該適用釐定日期，不應發生任何 成交量或價格失誤。

“豁免發行” 是指根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向發行人提供服務而發行的(A)普通股或期權給發行人的僱員、高管或董事。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券及/或其他可行使或可交換或可轉換為已發行及已發行的普通股的證券。[第四][第八]成交，前提是此類證券自年月日起未被修改[第四[第八]為增加此類證券的數量或降低行權價格， 此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，(C)根據收購或經發行人大多數無利害關係的 董事批准的戰略交易發行的證券，但任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或某人的股權持有人)，經營中的發行人或資產所有人，並應向發行人提供資金投資以外的額外利益，但不應包括髮行人發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易；(D)任何可行使的普通股或證券，或可兑換或可轉換為普通股的總金額不超過50,000,000美元的普通股(不包括髮行人於2023年2月3日訂立的經修訂及重新訂立的證券購買協議(經不時修訂的“有擔保購買協議”)所發行的任何票據或認股權證)；條件是，就第(Br)條(D)而言，於發行該等普通股或證券(視何者適用)時的發行、轉換或行使(視何者適用)每股價格不低於每股普通股0.55美元(經股份拆分、股票股息、股票組合、資本重組或本協議日期後發生的其他類似交易調整)；及(E)發行擔保購買協議項下的交換票據及A和B批票據及認股權證及據此發行的普通股股份。

“底價”指0.10美元(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整)(或普通股主要交易市場可能不時允許的較低金額)。

“基本交易”應具有第4(E)節中規定的含義。

“利息轉換率”是指在緊接普通股支付利息之日之前的交易日結束的連續5個交易日內，(X)最低價格和(Y)最低VWAP的90%之間的較大者。

“權益 轉換股份”應具有第2(A)節所給出的含義。

“利息 通知期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 份額金額”應具有第2(A)節規定的含義。

“可發佈的最大值”應具有第3(E)節中給出的含義。

“補足金額”應具有第3(C)(I)節中所給出的含義。

“注：(Br)登記冊”應具有第2(C)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第3(A)節中規定的含義。

“價格失敗” 是指，對於特定的確定日期，普通股在任何交易日的VWAP在緊接該確定日期之前的交易日結束的七(7)個交易日內未能超過最低價(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或在該日期之後發生的其他類似交易進行調整)。 所有此類確定將針對任何此類測算期內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或 其他類似交易進行適當調整。

“登記聲明” 指各持有人轉售相關股份(定義見購買協議)的登記聲明。

“共享交貨日期”應具有第3(C)(Ii)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“成交量故障” 指，就特定確定日期而言，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的七(7)個交易日期間，普通股在普通股主要交易市場上的平均美元交易量(如彭博社報道)低於500,000美元(根據任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或在該日期之後發生的其他類似交易進行調整)。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由一名獨立評估師確定，該獨立評估師 由當時尚未償還併為發行人合理接受的多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由發行人和購買者分攤。

第2節利息

第3節轉換

第4條某些調整

各出票人特此放棄提示、要求付款、拒付、拒付和拒付的通知。

儘管有任何相反的規定，持有者在任何時候都不得(A)被賦予控制頒發者的權利；(B)有權獲得頒發者擁有的任何重要的非公開技術信息；(C)有權任命任何成員或觀察員進入頒發者董事會；或(D)除通過股份投票外，不得參與頒發者關於(I)使用、開發、獲取、保管或發佈頒發者維護或收集的美國公民敏感個人數據的實質性決策； (Ii)關鍵技術的使用、開發、獲取或發佈；或(Iii)承保投資關鍵基礎設施的管理、運營、製造或供應 ，只要發行方在任何時間擁有、運營、提供商品或服務，或以其他方式參與承保投資關鍵基礎設施。本款中術語的定義與修訂後的《美國1950年國防生產法》第721節和《聯邦法規》第31編第800部分中的規定相同，這些規定可能會不時進行修訂。

持有人在此代表 並保證：(A)其及其直接或間接股權持有人及其各自的關聯公司並非董事的關聯公司或直接或間接股權持有人，與董事的任何主管人員、員工、經理、合作伙伴或 股權持有人(或彼等各自的直系親屬(定義見《聯邦法規第40條》170.305節)或其任何關聯公司或配偶)並無直接或間接的經濟利益關係，亦未直接或間接與任何該等董事的主管人員、員工、經理、合夥人或 股權持有人訂立任何協議、安排或諒解。FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investment LLC(f/k/a FF Top Holding LLC)的合夥人、股東或直系親屬)，或其各自的任何附屬公司(每個關聯公司均為“相關人士”)； 及(B)本票據擬進行或與本票據有關的交易不會直接或間接增加任何關連人士對發行人的 所有權或投票權，而任何關連人士亦不會直接或間接參與持股人或其任何直接或間接權益持有人或 任何聯營公司的任何結算後運作或決定，或對持有人或其任何直接或間接權益持有人或 任何聯營公司擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，本段或本附註中的任何規定並不禁止持有人在任何時間和以任何條款與或向FF Global Partners Investment LLC就其持有的任何普通股股份訂立任何投票協議或授予投票代表的權利。

持有人在此同意，在滿足其定義第(A)款就第一次成交提出的成交條件後，持有人應立即提供銀行對帳單，説明持有人根據本附註就首次成交承擔的資金義務 ，以滿足其定義第(B)款所述的成交條件。

本附註應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。 只要可能，本附註的每一條款應以適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本附註的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應受到任何影響或損害。本附註中凡提及持有人或出票人時，應視為在適用情況下包括對其各自繼承人和受讓人的提及。本票據的規定對各發行人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於持有人及其繼承人和受讓人的利益。

除上述任何條款的限制外，(A)發行人將在2023年5月31日或之前做出商業上合理的努力提交註冊聲明，並在合理可行的情況下儘快尋求該註冊聲明的生效和股東批准，(B)持有人有權在不少於十(10)個工作日的事先書面通知發行人後， 按與本票據基本相同的條款和條件向發行人額外投資50%。(C)持有者應有權 從發行人處獲得購買認股權證[_________]⁴ 第一次收盤時的普通股，[__________]⁵ 第二次收盤時的普通股，[__________]⁶ 第三次收盤時的普通股股份[,][和][__________]⁷ 第四次收盤時的普通股股份[, [__________]⁸ 第五個收盤時的普通股，[__________]⁹ 第六個收盤時的普通股，[__________]¹⁰ 第七次收盤時的普通股和[__________]¹¹ 第八個收盤價的普通股股份]在作為附件A所附的表格上，以及(D)持有人表示並向出票人保證，持有人(I)在適用的成交時有或將有足夠的資金來支付在第一次成交、第二次成交、第三次成交時根據本票據應付的金額。[,][和]第四個閉幕式[第五次結束， 第六次結束，第七次結束，第八次結束]，以及(Ii)是經修訂的1933年證券法所界定的“認可投資者”。持有者及其關聯公司不得直接或間接做空或以其他方式對發行人的普通股採取類似的 行動，並且在本協議生效日期之前未採取任何此類行動。

[簽名頁 如下]

茲證明，簽字人已於上述日期簽署本筆記，本筆記具有法律約束力。

[無擔保可轉換高級本票的簽字頁 ]

[無擔保可轉換高級本票的簽字頁 ]

附件 A

改裝通知書

在此，簽字人 選擇將特拉華州法拉第未來智能電氣公司(“發行人”)2029年到期的無擔保可轉換高級本票項下的本金根據本協議條件轉換為發行人的普通股(“普通股”)，截止日期如下。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税，並隨函提供發行人根據該證書和意見合理要求的證書和意見。持有者不會因 任何轉換而收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

通過交付本轉換通知，簽署人向發行人表明並保證其對普通股的所有權不超過根據交易法第13(D)節確定的本票據第4節規定的金額。

簽署人同意 遵守與上述普通股股份轉讓相關的適用證券法規定的招股説明書交付要求。

換算計算：

轉換生效日期：

待折算票據本金 ：

支付普通股利息 __是__否

如果是，則因所涉轉換而累計利息$_。

將發行的普通股數量：

簽署：

姓名：

普通股股票交付地址 ：

或

DWAC説明：

經紀人編號：

帳號：

[無擔保 可轉換高級本票的簽字頁]

附件A

手令的格式

(見附件)

無抵押認股權證的格式

本證券或可行使本擔保的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的現有豁免，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得提供或出售。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由公司合理滿意的律師意見證明。該證券及在行使該證券時可發行的證券為投資目的而收購，並非旨在或與出售或分銷該證券有關。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股購買 認股權證

法拉第 未來智能電氣公司。

認股權證股份：[__]初步演練日期： [__], 2023

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[__]或其獲準受讓人(“持有人”) 有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使權利的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使權利。(紐約時間)[__], 20[__]¹² (“終止日期”)但非其後，認購及購買特拉華州公司(“本公司”)旗下的Faraday Future Intelligence(Br)Electric Inc.，最多[__]普通股(定義見下文)(見下文調整，稱為“認股權證”)普通股；本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。