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Assets 會員2023-01-012023-04-01xbrli: 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年到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-120001655210美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-050001655210美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-04-010001655210美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-04-020001655210BYND：2027 年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-04-010001655210US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-0100016552102023-01-010001655210BYND：2018 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-01-010001655210BYND：2018 年股權激勵計劃成員2022-12-310001655210BYND：2018 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-04-010001655210BYND：2018 年股權激勵計劃成員2023-04-010001655210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-010001655210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-01-010001655210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BYND：繼續任職員工US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-01-012023-04-010001655210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BYND：新員工會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2022-01-012022-04-020001655210bynd: hchornetWayLLC 會員2021-01-14utr: sqft0001655210bynd: hchornetWayLLC 會員2022-12-310001655210US-GAAP：信用證會員2023-04-010001655210美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期US-GAAP：信用證會員2021-01-140001655210美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員US-GAAP：信用證會員2021-01-140001655210US-GAAP：債務工具贖回期三成員US-GAAP：信用證會員2021-01-140001655210BYND: 嘉興經濟技術開發區管委會委員2020-09-220001655210BYND: 嘉興經濟技術開發區管委會委員2023-01-012023-04-010001655210BYND：中國上海會員2021-12-310001655210BYND：Planet PartnershipllctPP會員2023-01-012023-04-010001655210BYND：Planet PartnershipllctPP會員2022-01-012022-04-020001655210BYND：Planet PartnershipllctPP會員2022-01-012022-12-310001655210BYND：Planet PartnershipllctPP會員2023-04-010001655210BYND: PeaProtein 會員2023-04-0100016552102022-04-062022-04-060001655210US-GAAP：待決訴訟成員BYND: Interbev 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月1日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

                  

委員會檔案編號： 001-38879

不只是肉類，等等

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			26-4087597
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）

北道格拉斯街 888 號，100 號套房

埃爾塞貢多, 加州90245

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(866) 756-4112

（註冊人的電話號碼，包括區號）

標準街 119 號

埃爾塞貢多， 加州90245

（以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

BYND

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月（或者在更短的時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告

註冊人必須提交此類報告），而且（2）在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有☐

    

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

    

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 5 月 9 日，註冊人已經 64,226,710普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

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目錄
			頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）：			1
簡明合併資產負債表			1
簡明合併運營報表			3
綜合虧損簡明合併報表			4
股東（赤字）權益簡明合併報表			5
簡明合併現金流量表			6
未經審計的簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			42
第 4 項。控制和程序			44
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			45
第 1A 項。風險因素			45
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			52
第 3 項。優先證券違約			52
第 4 項。礦山安全披露			52
第 5 項。其他信息			52
第 6 項。展品			53
簽名			54

i

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關於前瞻性陳述的説明

本報告包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及與Beyond Meat, Inc.（包括其子公司）的業務、產品和財務業績有關的風險和不確定性，除非上下文另有要求，即 “Beyond Meat”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務經營業績和財務狀況的未來事件和財務趨勢的看法、預期、信念、計劃、目標、假設和預測。前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•通貨膨脹和利率上升對整個經濟的影響，包括食品、雜貨、原材料、運輸、能源、勞動力和燃料成本的上漲；

•美國和國際市場不利和不確定的經濟和政治狀況的影響，包括由於經濟衰退、經濟衰退或通貨膨脹率上升或居高不下的時期；

•消費者信心下降和消費者支出（包括購買我們產品的支出）的變化，以及消費者可支配收入水平、信貸可用性和債務水平以及經濟狀況（包括衰退和通貨膨脹壓力）導致的消費者購買模式出現負面趨勢；

•對植物性肉類需求產生負面影響的因素；

•我們能夠準確預測消費者的口味偏好、趨勢和需求，成功創新、推出和商業化新產品，改進現有產品，包括在新的地理市場中；

•來自我們的市場競爭對手和新市場進入者的競爭加劇的影響；

•與某些成本削減舉措、裁員、行政領導層變動以及實現某些財務目標或現金流正目標的時機和成功相關的風險和不確定性；

•我們精簡運營和提高成本效率的能力，這可能會導致我們的業務萎縮並實施重大削減成本的措施，例如裁員和退出國內和/或國外的某些業務；

•在中國和歐洲開展業務所帶來的不確定性的影響；

•資本市場的波動或無法進入資本市場，包括由於宏觀經濟因素、地緣政治緊張局勢或敵對行動或戰爭的爆發；

•零售格局的變化，包括貿易和促銷折扣的時機和水平、我們維持和增加市場份額以及提高家庭滲透率的能力、重複購買、購買率（每位買家的消費金額）和購買頻率，以及我們維持和提高產品銷售速度的能力；

•餐飲服務格局的變化，包括協助推廣我們產品的營銷和其他經濟激勵措施的時機和水平、我們維持和增加市場份額以及吸引和留住新的餐飲服務客户或留住現有餐飲服務客户的能力，以及我們在菜單上引入和維持產品供應的能力；

•擴大分銷和推出新產品以增加收入和市場份額的時機和成功；

•戰略性快餐餐廳（“QSR”）合作伙伴關係的啟動時間和成功與否，以及由此產生永久菜單的限時優惠；

ii

---

•外匯匯率波動；

•我們識別和執行旨在實現與動物蛋白價格平價的降低成本舉措的能力；

•我們的業務系統和流程的有效性；

•我們對市場機會規模的估計以及準確預測市場增長的能力；

•不確定性對我們國內和國際供應鏈的影響，包括勞動力短缺和中斷、運輸延誤和中斷，以及網絡事件對供應商和供應商的影響；

•我們有效擴大或優化我們的製造和生產能力的能力，包括根據需求變化有效管理特定產品的產能；

•與產能利用不足相關的風險，可能導致退出某些供應鏈安排和/或註銷某些設備的成本增加、使用不足費和終止費；

•我們無法及時出售庫存，這要求我們通過清算渠道以較低的價格出售我們的產品、減記或註銷過時的庫存或增加庫存儲備；

•我們準確預測我們未來的經營業績和財務目標或目標的能力，包括對我們產品和植物性肉類總體需求的波動以及競爭的加劇；

•我們準確預測對我們產品的需求和管理庫存的能力，包括假日前客户訂單和貨架重置活動的影響、客户和分銷商的變化和購買模式，例如目標庫存水平的降低，以及供應鏈和勞動力中斷，包括供應商和供應商網絡事件的影響；

•我們的運營效率和足額按時履行訂單的能力；

•產品銷售價格和成本的變化以及所售產品的組合；

•我們成功進入新的地理市場、管理我們的國際擴張並遵守任何適用的法律和法規的能力，包括與在國外開展業務相關的風險、對我們在中國和荷蘭的製造業務的大量投資，以及我們遵守美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或其他反腐敗法律的能力；

•全球流行病（例如 COVID-19 疫情）、流行病或其他公共衞生危機的影響，或對此類危機的恐懼；

•我們營銷舉措的成功，以及維持和提高品牌知名度、維護、保護和增強我們的品牌、吸引和留住新客户以及維持和增加我們的市場份額的能力；

•我們吸引、維持和有效擴大與主要戰略餐飲服務合作伙伴關係的能力；

•我們吸引和留住我們的供應商、分銷商、共同製造商和客户的能力；

•我們有能力以有競爭力的價格採購足夠的高質量原材料來製造我們的產品；

•符合我們標準的豌豆和其他蛋白質的可用性；

•我們實現產品所用蛋白質來源多樣化的能力；

•我們在差異化並持續創造創新產品、應對競爭創新和實現上市速度方面的能力；

•我們成功執行戰略舉措的能力；

iii

---

•與原料、包裝、運輸和其他投入成本相關的波動性；

•我們產品的真實或感知的質量或健康問題或其他對我們的品牌和聲譽產生不利影響的問題；

•我們能夠準確預測消費者的口味偏好、趨勢和需求，成功創新、推出和商業化新產品，改進現有產品，包括在新的地理市場中；

•我們或我們的供應商或供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞，由此導致的服務中斷和對我們聲譽的任何相關影響，包括數據隱私，以及對我們供應鏈的任何潛在影響，包括對客户需求、訂單履行和銷售損失，以及由此產生的確認淨收入的時間和/或金額；

•我們的運輸提供商及時且具有成本效益的方式運送和交付我們的產品的能力；

•高級管理層和關鍵人事變動，吸引、培訓和留住合格員工和關鍵人員，以及我們維護公司文化的能力；

•組織變革的影響, 包括裁員和調整報告結構;

•合資企業開展的業務取得的成功，在這種情況下，我們與一方或多方共享公司的所有權和管理權，這些方可能與我們有不同的目標、戰略或優先事項，也無法獲得所有財務收益；

•重組與 Beyond Meat Jerky 相關的某些合同和運營活動的時機、影響和成功與否，以及我們擔任 Beyond Meat Jerky 的分銷責任；

•與使用專業僱主組織為我們的某些國際員工管理人力資源、薪資和員工福利職能以及使用某些第三方服務提供商開展包括薪資和人力資本管理服務在內的多項業務運營相關的風險；

•工作場所潛在危害的影響；

•自然或人為災難性或惡劣天氣事件的影響，包括氣候變化引發的事件，特別涉及我們或我們的任何共同製造商的製造設施、我們的供應商設施或我們供應鏈的任何其他重要方面；

•旨在對我們的產品、品牌和植物性肉類類別產生負面宣傳的營銷活動的影響；

•我們內部控制的有效性；

•基於可能與實際結果不同的判斷和假設的會計估計；

•成為上市公司的要求以及與合規和報告義務相關的管理成本增加的影響；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求，包括與影響金融服務行業的不利事態發展相關的風險；

•我們的鉅額債務和償還此類債務的能力；

•與我們的債務相關的風險，包括對運營現金流的限制以及我們在可轉換優先票據下履行義務的能力的限制；我們在某些情況下籌集必要資金以回購可轉換優先票據以換取現金或支付轉換後到期的任何現金的能力；關於可轉換優先票據的契約中關於可轉換優先票據的條款延遲或阻止以其他方式對我們的有益收購；以及對我們報告的財務狀況和會計方法的業績產生的任何不利影響可轉換優先票據；

•我們的支出、未來收入、資本支出、資本需求和額外融資需求的估算；

iv

---

•我們履行埃爾塞貢多校區和創新中心（“校園總部”）租約（“校園租賃”）規定的義務的能力、空間擴建的入住和完成時間、成本超支、延誤、裁員或其他根據我們的空間需求降低成本的舉措；

•我們履行公司辦公室、製造設施和倉庫租賃義務的能力，或與裁員或其他成本削減舉措導致的租賃空間容量過剩相關的風險；

•影響我們業務的法律和政府法規的變化，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國聯邦貿易委員會（“FTC”）的政府法規，以及州、地方和外國法規；

•影響植物性肉類、我們產品的標籤或命名或我們的品牌名稱或徽標的新或待定立法，或美國和國外政府機構或監管機構的法律、法規或政策變更；

•收購和其他投資未能有效整合併產生我們預期的結果；

•投資房地產的固有風險；

•供應商、共同製造商、分銷商、零售商和餐飲服務客户的財務狀況以及我們與我們的關係，以及他們未來關於與我們的關係的決策；

•我們以及我們的供應商和共同製造商遵守食品安全、環境或其他法律或法規的能力；

•季節性，包括客户在假日前購買量的增加、客户貨架重置活動以及零售客户補貨的時間安排；

•經濟狀況和對消費者支出的影響；

•各種利益相關者、機構投資者和政府機構加強對環境、社會和治理（“ESG”）實踐的審查所產生的影響，包括擴大對ESG事宜的強制和自願報告、盡職調查和披露；

•針對我們提起的法律或行政訴訟或新的法律或行政訴訟的結果；

•我們、我們的供應商和我們的共同製造商充分保護我們的專有技術、知識產權和商業祕密的能力；

•關税和貿易戰的影響；

•税法變化的影響；以及

•第一部分第 1A 項中討論的風險，”風險因素，” 包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中，第二部分，第1A項，”風險因素，” 包括在此以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他術語的否定詞類似的表達式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來

v

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事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

本報告還包含從獨立各方和我們獲得的與市場規模和增長有關的估計值和其他統計數據，以及有關我們行業和最終消費者的其他數據。提供Beyond Meat品牌產品的零售和餐飲服務門店數量來自截至2023年3月的數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要對此類估計值和數據給予過分的重視。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示陳述的明確全部限制。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

“Beyond Meat”、“Beyond Burger”、“Beyond Beef”、“Beyond Sausage”、“Beyond Beaksong”、“Beyond Steak”、“Go Beyond”、“Eat What You Love”、“Eat What You Love” 是 Beyond Meat, Inc. 在美國以及在某些情況下在某些其他國家的註冊或申請商標。本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，此處提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

vi

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第一部分財務信息

第一項. 財務報表

BEOND MEAT, INC和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	258,566					$	309,922
限制性現金，當前			2,426						—
應收賬款，淨額			42,395						34,198
庫存			222,370						235,696
預付費用和其他流動資產			16,561						20,700
持有待售資產			4,737						5,943
流動資產總額			$	547,055					$	606,459
限制性現金，非流動			12,600						12,627
不動產、廠房和設備，淨額			251,218						257,002
經營租賃使用權資產			75,056						87,595
預付租賃成本，非當期			88,035						85,472
其他非流動資產，淨額			10,273						10,744
投資未合併的合資企業			2,340						2,325
總資產			$	986,577					$	1,062,224
負債和股東（赤字）權益：
流動負債：
應付賬款			$	41,131					$	55,300
經營租賃負債的流動部分			2,960						3,812
應計費用和其他流動負債			15,826						16,729
流動負債總額			$	59,917					$	75,841
長期負債：
可轉換優先票據，淨額			$	1,134,591					$	1,133,608
經營租賃負債，扣除流動部分			44,787						55,854
融資租賃債務和其他長期負債			416						469
長期負債總額			$	1,179,794					$	1,189,931
（在下一頁繼續）

1

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BEOND MEAT, INC和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
承付款項和或有開支（注10）
股東（赤字）權益：
優先股，面值 $0.0001每股—500,000授權股份， 無已發行的和未決的			$	—					$	—
普通股，面值 $0.0001每股—500,000,000授權股份； 64,150,754和 63,773,982分別於2023年4月1日和2022年12月31日的已發行和流通股票			6						6
額外的實收資本			553,805						544,357
累計赤字			(802,146)						(743,109)
累計其他綜合虧損			(4,799)						(4,802)
股東赤字總額			$	(253,134)					$	(203,548)
負債和股東（赤字）權益總額			$	986,577					$	1,062,224

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

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BEOND MEAT, INC和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
淨收入						$	92,236					$	109,455
銷售商品的成本						86,051						109,265
毛利						6,185						190
研究和開發費用						12,432						19,678
銷售、一般和管理費用						51,900						75,114
重組費用						(426)						3,026
運營費用總額						63,906						97,818
運營損失						(57,721)						(97,628)
其他（支出）收入，淨額：
利息支出						(989)						(1,025)
其他，淨額						2,908						(1,124)
其他收入（支出）總額，淨額						1,919						(2,149)
税前虧損						(55,802)						(99,777)
所得税支出						—						10
未合併合資企業的權益虧損						3,235						671
淨虧損						$	(59,037)					$	(100,458)
普通股股東可獲得的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損						$	(0.92)					$	(1.58)
加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股						64,004,894						63,465,205

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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BEOND MEAT, INC和子公司

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
淨虧損						$	(59,037)					$	(100,458)
扣除税款的其他綜合虧損：
扣除税款的外幣折算收益（虧損）						3						(723)
扣除税款後的綜合虧損						$	(59,034)					$	(101,181)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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BEOND MEAT, INC和子公司

股東（赤字）權益簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

												普通股												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
																		股份																														金額
截至2021年12月31日的餘額																		63,400,899						$	6					$	510,014					$	(376,972)					$	(553)					$	132,495
淨虧損																		—						—						—						(100,458)						—						(100,458)
根據股權激勵計劃發行普通股，淨額																		124,500						—						375						—						—						375
股權分類獎勵的基於股份的薪酬																		—						—						9,292						—						—						9,292
外幣折算調整																		—						—						—						—						(723)						(723)
截至2022年4月2日的餘額																		63,525,399						$	6					$	519,681					$	(477,430)					$	(1,276)					$	40,981

												普通股												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
																		股份																														金額
截至2022年12月31日的餘額																		63,773,982						$	6					$	544,357					$	(743,109)					$	(4,802)					$	(203,548)
淨虧損																		—						—						—						(59,037)						—						(59,037)
根據股權激勵計劃發行普通股，淨額																		376,772						—						(117)						—						—						(117)
股權分類獎勵的基於股份的薪酬																		—						—						9,565						—						—						9,565
外幣折算調整																		—						—						—						—						3						3
截至2023年4月1日的餘額																		64,150,754						$	6					$	553,805					$	(802,146)					$	(4,799)					$	(253,134)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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BEOND MEAT, INC和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損						$	(59,037)					$	(100,458)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷						6,049						7,091
非現金租賃費用						1,783						1,118
基於股份的薪酬支出						9,565						9,292
出售固定資產的損失						3,907						315
債務發行成本的攤銷						984						984
未合併合資企業的權益虧損						3,235						671
外幣交易的未實現收益						(731)						—
經營資產和負債的淨變動：
應收賬款						(8,078)						(9,108)
庫存						13,779						(43,043)
預付費用和其他資產						3,926						(213)
應付賬款						(13,271)						(2,295)
應計費用和其他流動負債						(528)						8,527
預付租賃成本，非當期						(3,082)						(36,978)
經營租賃負債						(678)						(1,113)
用於經營活動的淨現金						$	(42,177)					$	(165,210)
來自投資活動的現金流：
購置不動產、廠房和設備						$	(5,302)					$	(21,548)
出售固定資產的收益						2,250						—
合資企業投資款項						(3,250)						—
退還保證金						—						49
用於投資活動的淨現金						$	(6,302)					$	(21,499)
來自融資活動的現金流：
融資租賃債務項下的本金付款						$	(33)					$	(45)
行使股票期權的收益						136						815
為股權獎勵的淨股份結算支付最低預扣税						(252)						(439)
融資活動提供的（用於）淨現金						$	(149)					$	331
現金、現金等價物和限制性現金淨減少						$	(48,628)					$	(186,378)
匯率變動對現金的影響						(328)						942
期初的現金、現金等價物和限制性現金						322,548						733,294
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	273,592					$	547,858
（在下一頁繼續）

6

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BEOND MEAT, INC和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金用於：
利息						$	—					$	17
税收						$	—					$	52
非現金投資和融資活動：
不動產、廠房和設備的非現金增值						$	2,474					$	6,874
將預付租賃費用重新歸類為經營租賃使用權資產						$	519					$	—
融資租賃的非現金補充						$	55					$	—
（結束）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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BEOND MEAT, INC和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 導言

該公司

Beyond Meat, Inc. 是特拉華州的一家公司（包括其子公司，除非上下文另有要求，否則簡稱 “公司”），是一家領先的植物性肉類公司，提供革命性的植物性肉類產品組合。該公司直接用植物生產肉類，這項創新使消費者能夠體驗流行的動物性肉類產品的味道、質地和其他感官特徵，同時享受食用公司的植物性肉類產品帶來的營養和環境益處。該公司的品牌承諾 “Eat What You Love” 代表了一種堅定的信念，即有更好的方法可以養活我們的未來，我們所有人做出的積極選擇，無論多麼微小，都可能對我們的個人健康和地球健康產生巨大影響。通過從動物肉類轉向植物性肉類，我們可以對四個日益增長的全球問題產生積極影響：人類健康、氣候變化、自然資源限制和動物福利。

截至2023年4月1日，大約 83該公司資產的百分比位於美國。

COVID-19 疫情

2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為疫情。COVID-19 的全球蔓延和前所未有的影響繼續造成巨大的波動、不確定性和經濟混亂。公司的運營及其財務業績，包括淨收入、毛利、毛利率和運營支出，在 2020 年、2021 年和 2023 年第一季度受到了 COVID-19 的負面影響，但程度較小。COVID-19 對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度（包括任何捲土重來）、導致 COVID-19 的病毒變種的影響、COVID-19 疫苗的廣泛分發和公眾接受程度、公司、供應鏈和客户的勞動力需求、政府或僱主 COVID-19 疫苗規定的遵守情況以及由此對可用勞動力的影響，以及由此產生的對可用勞動力的影響，以及疫苗水平社會和經濟美國和國外為遏制病毒傳播而實施的限制，所有這些都是不確定且難以預測的。因此，目前無法確定 COVID-19 對公司業務、經營業績、財務狀況或流動性的總體影響。與 COVID-19 疫情相關的未來事件和影響無法精確確定，實際結果可能與估計或預測存在顯著差異。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

公司重要會計政策的詳細描述可在公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中找到。除下文所述外，公司的重要會計政策與2022 10-K中披露的會計政策相比沒有重大變化。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。管理層認為，簡明合併財務報表包括為公允列報公司財務狀況所必需的所有調整，這些調整是正常和經常性的

8

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BEOND MEAT, INC和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

狀況和報告所述期間的經營業績和現金流量。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年、任何其他過渡期或未來任何其他財年的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與2022 10-K中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的財務報表。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已消除。

管理層對估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的某些申報資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司做出的重要會計估算包括貿易促進應計收入；不動產、廠房和設備的使用壽命；遞延所得税資產的估值；庫存估值；用於確定經營租賃使用權資產和經營租賃負債的增量借款利率；評估基於合同的因素、基於資產的因素、基於實體的因素和市場因素，以確定影響使用權資產和租賃負債的租賃期限；對用於確定基於股份的股票期權的股票期權的公允價值的估值補償開支；以及與索賠、訴訟和行政訴訟有關的應計損失。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及支出記錄的基礎，這些因素從其他來源不容易看出。實際結果可能不同於這些估計，這種差異可能對財務報表產生重大影響。

外幣

通過 “其他綜合虧損” 列報的累計折算調整後的扣除税款的外幣折算收益（虧損）為美元3,000和 $ (0.7) 在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，分別為百萬美元。“其他，淨額” 中包含的已實現和未實現的外幣交易淨收益（虧損）為美元0.3百萬和 $ (1.1) 在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，分別為百萬美元。

金融工具的公允價值

截至2023年4月1日和2022年12月31日，公司沒有定期按公允價值計量的金融工具。

在截至2023年4月1日的三個月中，沒有將金融資產或負債轉移到或移出一級、二級或三級。

限制性現金

限制性現金包括作為與正常商業交易相關的獨立信用證協議抵押品而持有的現金。這些協議要求公司在獨立賬户中保留指定金額的現金作為抵押品，以支持根據協議簽發的信用證。該公司有 $15.0截至2023年4月1日，限制性現金為百萬美元，其中包含美元12.6百萬美元用於獲得信用證，以支持公司校園總部的開發和租賃（定義見 注意事項 4) 記入簡明合併餘額中的 “限制性現金，非流動現金”

9

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BEOND MEAT, INC和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

工作表和 $2.4百萬美元用於獲得與歐洲一家新的第三方合同製造商相關的信用證，該信用證記錄在簡明合併資產負債表中 “限制性現金，當前”。

收入確認

在每個會計期結束時，公司確認已產生但未支付的估計銷售折扣與應收賬款對立資產，總額為美元4.8百萬和美元4.6截至2023年4月1日和2022年12月31日，分別為百萬人。抵消費用在支出發生的同一時期內記作收入減少。

按渠道列報淨收入

下表顯示了公司按渠道劃分的淨收入：

						三個月已結束
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022
美國：
零售						$	44,159					$	68,260
餐飲服務						14,675						15,493
美國淨收入						58,834						83,753
國際：
零售						14,289						16,137
餐飲服務						19,113						9,565
國際淨收入						33,402						25,702
淨收入						$	92,236					$	109,455

一家分銷商約佔 12在截至2023年4月1日的三個月中，佔公司總收入的百分比；一家客户和一家分銷商約佔 12% 和 10在截至2022年4月2日的三個月中，分別佔公司總收入的百分比。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，沒有其他客户或分銷商佔公司總收入的10％以上。

投資合資企業

當公司持有被投資者的共同控制權時，公司使用權益會計法記錄與其合資企業相關的交易。對合資企業的投資不合並，而是記錄在公司簡明合併資產負債表中的 “對未合併合資企業的投資” 中。公司在其簡明的合併運營報表中確認了其在 “未合併合資企業虧損權益” 中的部分業績。在報告期結束時，公司取消了其在被投資方庫存中任何實體內部利潤或虧損中的相應權益，並在被投資方實現時確認其在損益中所佔的部分。

運費和手續費

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用中包含的出境運輸和手續費為美元3.2百萬和美元5.9分別是百萬。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

會計估算的變化

在2023年第一季度，公司完成了對大型製造設備和研發設備的使用壽命的重新評估，並確定公司應從以下範圍延長某些設備的估計使用壽命 5到 10穿制服好幾年了 10年份。此次重新評估被視為會計估算的變更，是在預期基礎上進行的，自2023年1月1日起生效。見 注意事項 6.

最近通過的會計公告

沒有。

注意事項 3。 重組

2017年5月，管理層批准了終止公司與其一家共同製造商的獨家供應協議（“協議”）的計劃，原因是該協議未履行協議。2017年5月23日，公司通知共同製造商決定終止該協議。2022 年 10 月 18 日，該爭議雙方簽訂了一份保密的書面和解協議並相互釋放，根據該協議，雙方同意以有偏見的方式駁回在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院和美國加利福尼亞中區地方法院提起的相關案件中提出的所有索賠和交叉索賠。和解條款並未對Beyond Meat的財務狀況或經營業績產生重大影響。沒有任何一方承認與和解有關的責任或不當行為。

在截至2023年4月1日的三個月中，公司記錄的信用額為美元 (0.4）百萬美元的重組支出主要由某些應計額的逆轉所驅動。在截至2022年4月2日的三個月中，公司錄得美元3.0與該爭議有關的數百萬美元重組費用，主要包括法律和其他費用。

截至2023年4月1日和2022年12月31日，該公司的股價為美元0.3百萬和美元0.7與本次合同終止相關的應計負債和未付負債分別為百萬美元。

注意事項 4。 租賃

根據會計準則編纂842中的標準，租賃被歸類為融資租賃或運營租賃。該公司為其公司辦公室簽訂了運營租約，包括校園租賃、其前曼哈頓海灘項目創新中心、其製造設施、倉庫和車輛，在較小程度上還包括某些設備和融資租賃。此類租賃的原始租賃條款通常介於 2和 12年份，通常包括 一或更多續訂選項。一些租賃還包括提前終止期權，可以在特定條件下行使。如果可以合理確定期權會被行使，則公司包括延長租賃期限的期權。公司沒有與租賃相關的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

2021 年 1 月 14 日，公司簽訂了校園租約 12租期為一年 二5-年期續約選項，將其公司總部、實驗室和創新空間（“校園總部”）設在加利福尼亞州埃爾塞貢多。儘管公司參與了校園總部租户改善工程的設計，但在施工期間，公司對這些資產沒有所有權或所有權。此外，在租户改善的每個階段完成之前，公司沒有能力控制租賃的校園總部。公司出資 $3.1百萬和美元55.1在截至2023年4月1日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，分別為校園總部的建設支付了百萬美元。這些付款最初記錄在公司簡明合併資產負債表中的 “預付租賃成本，非流動費用” 中，最終將在租賃時重新歸類為使用權資產的一部分

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

租賃的每個階段的開始。2022 年，與 1-A 階段相關的租户改善工程完成，基礎資產已交付給公司。因此，在第 1-A 階段開始時，公司確認了 $64.1百萬使用權資產，其中包括對美元的重新分類27.7以前包含在 “預付租賃成本，非流動費用” 中的百萬美元建築款和一美元36.6百萬租賃負債。

2023 年 2 月 14 日，公司終止了其位於加利福尼亞州商務部的商業中心的租約。由於此次終止，在2023年第一季度，“經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債的流動部分” 和 “扣除流動部分的經營租賃負債” 的餘額減少了美元11.3百萬，美元0.8百萬和美元10.5分別為百萬。與本租約終止日期有關的成本，包括終止費用，包含在與研發費用相關的經營租賃成本中，反映在下表中。

運營和融資租賃的租賃成本如下：

												三個月已結束
（以千計）						運營聲明地點						2023年4月1日						2022年4月2日
運營租賃成本：
租賃成本						銷售商品的成本						$	410					$	611
租賃成本						研究和開發費用						2,530						514
租賃成本						銷售、一般和管理費用						365						1,003
可變租賃成本(1)						銷售商品的成本						85						152
可變租賃成本(1)						研究和開發費用						62						—
可變租賃成本(1)						銷售、一般和管理費用						516						—
運營租賃成本												$	3,968					$	2,280
短期租賃成本：
短期租賃成本						銷售商品的成本						$	21					$	—
短期租賃成本						研究和開發費用						47						—
短期租賃成本						銷售、一般和管理費用						47						147
短期租賃成本												$	115					$	147
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷						銷售商品的成本						$	53					$	45
使用權資產的攤銷						研究和開發費用						3						—
租賃負債的利息						利息支出						6						24
可變租賃成本(1)						銷售商品的成本						1						—
融資租賃成本												$	63					$	69
總租賃成本												$	4,146					$	2,496

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(1) 可變租賃成本主要包括公共區域的維護，例如清潔和維修。

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截至2023年4月1日和2022年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

（以千計）						資產負債表地點						2023年4月1日						2022年12月31日
資產
經營租賃						經營租賃使用權資產						$	75,056					$	87,595
融資租賃，淨額						不動產、廠房和設備，淨額						632						688
租賃資產總額												$	75,688					$	88,283
負債
當前：
經營租賃負債						經營租賃負債的流動部分						$	2,960					$	3,812
融資租賃負債						應計費用和其他流動負債						246						224
長期：
經營租賃負債						經營租賃負債，扣除流動部分						44,787						55,854
融資租賃負債						融資租賃債務和其他長期負債						416						469
租賃負債總額												$	48,409					$	60,359

以下是截至2023年4月1日按年份分列的原始期限超過一年的租賃負債到期日表：

						2023年4月1日
（以千計）						經營租賃						融資租賃
2023 年的剩餘時間						$	4,319					$	206
2024						5,752						210
2025						5,288						178
2026						5,170						73
2027						4,672						34
此後						50,729						—
未貼現的未來最低租賃付款總額						75,930						701
減去估算的利息						(28,183)						(39)
未來最低租賃付款折扣總額						$	47,747					$	662

加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率為：

						2023年4月1日
						經營租賃						融資租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）						13.3						3.2
加權平均折扣率						6.3		%				3.6		%

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注意事項 5。 庫存

庫存的主要類別如下：

（以千計）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
原材料和包裝			$	118,161					$	139,509
工作正在進行中			40,345						37,001
成品			63,864						59,186
總計			$	222,370					$	235,696

注意事項 6。 不動產、廠房和設備

公司按成本記錄不動產、廠房和設備，並在其簡明的合併資產負債表中將 “不動產、廠房和設備淨額” 中的融資租賃資產。 截至2023年4月1日和2022年12月31日的不動產、廠房和設備摘要如下：

（以千計）						4月1日 2023						十二月三十一日 2022
製造設備						$	192,079					$	171,532
研發設備						19,032						16,948
租賃權改進						24,041						22,740
建築						22,728						22,675
融資租賃						1,093						1,093
軟件						2,916						2,377
傢俱和固定裝置						867						866
車輛						584						584
土地						5,458						5,446
尚未投入使用的資產						72,007						93,152
不動產、廠房和設備共計						$	340,805					$	337,413
減去：累計折舊和攤銷						89,587						80,411
不動產、廠房和設備，淨額						$	251,218					$	257,002

截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的折舊和攤銷費用為美元6.0百萬和美元7.1分別為百萬。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，折舊和攤銷費用總額中，美元5.4百萬和美元6.0銷售成本中分別記錄了百萬美元0.5百萬和美元1.0研發費用分別記錄在百萬美元和美元中0.1百萬和美元0.1在公司簡明的合併運營報表中，銷售和收購支出分別記錄了百萬美元。

在2023年第一季度，公司完成了對大型製造和研發設備的使用壽命的重新評估，並確定公司應從以下範圍延長某些設備的估計使用壽命 5到 10穿制服好幾年了 10年份。重新評估的時機是基於隨着時間的推移積累的多種因素，包括歷史有用壽命信息和公司計劃使用設備的變化，這些信息為公司提供了最新的信息，使其能夠更好地估計此類設備的經濟壽命。這次重新評估被視為會計變動

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估計，是在預期基礎上做出的，自 2023 年 1 月 1 日起生效。會計估計的這一變化使截至2023年4月1日的三個月的折舊費用減少了美元5.6百萬，使銷售成本和研發費用減少了美元5.1百萬和美元0.5分別為百萬美元，普通股股東可獲得的基本和攤薄後每股淨虧損均減少了美元0.09.

該公司有 $4.7百萬和美元5.9截至2023年4月1日和2022年12月31日，分別有數百萬件不動產、廠房和設備符合待售資產的標準。先前歸類為待售資產的金額在前一時期出售，其金額與賬面價值大致相同，應收票據的賬面價值為美元3.8扣除已收到的款項後，已入賬百萬美元。應收票據包含在公司截至2023年4月1日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的 “其他非流動資產淨額” 中。

注意事項 7。 債務

以下是截至2023年4月1日和2022年12月31日的債務餘額摘要：

（以千計）									4月1日 2023						十二月三十一日 2022
可轉換優先票據									$	1,150,000					$	1,150,000
債務發行成本									(15,409)						(16,392)
長期債務									$	1,134,591					$	1,133,608

可轉換優先票據

2021 年 3 月 5 日，公司發行了 $1.0其本金總額為十億美元 0根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，向合格機構買傢俬募2027年到期的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的百分比。2021年3月12日，可轉換票據的初始購買者行使了額外購買美元的選擇權150.0公司本金總額（百萬美元） 0% 2027年到期的可轉換優先票據（“額外票據”，連同可轉換票據合稱 “票據”），以及此類額外票據於2021年3月16日發行。

債務發行成本總額為 $23.6在簡明的合併資產負債表中，百萬美元被記錄為 “可轉換優先票據，淨額” 的減少額，並使用實際利率法在票據期限內作為利息支出攤銷。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，公司每個月都確認了美元1.0百萬美元的利息支出與攤銷與票據相關的債務發行成本有關。截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月期間，有效利率均為 0.09%.

以下是公司截至2023年4月1日的票據摘要：

（以千計）

本金金額

未攤銷的發行成本

淨賬面金額

公允價值

金額

練級

0% 2027年3月15日到期的可轉換優先票據

$1,150,000

$15,409

$1,134,591

$284,625

第 2 級

票據按面值減去公司簡明合併資產負債表上未攤銷的債務發行成本入賬。截至2023年4月1日，票據的估計公允價值約為美元284.6百萬。這些票據在洲際交易所報價，被歸類為二級金融工具。票據的估計公允價值是根據票據2023年3月14日（票據交易期的最後一天）的實際出價確定的。

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截至2023年4月1日，票據的剩餘有效期約為 4.0年份。

注意事項 8。 股東（赤字）權益

截至2023年4月1日，該公司的股票包括 500,000,000普通股的授權股份，面值 $0.0001每股，其中 64,150,754普通股已發行和流通，以及 500,000優先股的授權股份，面值 $0.0001每股，其中 不股票已發行和流通。

截至2022年12月31日，該公司的股票包括 500,000,000普通股的授權股份，面值 $0.0001每股，其中 63,773,982股票已發行和流通，以及 500,000優先股的授權股份，面值 $0.0001每股，其中 不股票已發行和流通。

公司沒有申報或支付任何股息，也沒有授權或就其任何類別或系列的股本進行任何分配。

注意事項 9。 基於股份的薪酬

2019年，公司對2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）進行了修訂、重述並更名為2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），根據2011年計劃可供發行的剩餘股份已添加到根據2018年計劃預留髮行的股票中。截至2023年1月1日，根據2018年計劃可能發行的最大股票總數增加到 23,060,440股票，其中包括增加 2,144,521根據2018年計劃的條款，股票自2023年1月1日起生效。

下表彙總了2018年計劃下可供授予的股份：

			可供授予的股份
餘額——2022 年 12 月 31 日			7,848,832
已授權			2,144,521
已授予			(1,882,968)
為繳納税款而預扣的股票			14,323
被沒收			164,061
餘額——2023 年 4 月 1 日			8,288,769

截至2023年4月1日和2022年12月31日，有 4,714,243和 3,999,933分別可根據已發行股票期權發行的股票， 1,604,302和 993,313分別可在未歸屬的已發行限制性股票單位下發行的股票， 8,550,850和 8,145,769分別為股票期權行使、RSU 結算和限制性股票授予而發行的股票，以及 8,288,769和 7,848,832根據2018年計劃，股票分別可供授予。

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股票期權

以下是Black-Scholes估值模型中對在下圖所示期間授予的期權所使用的假設：

						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
無風險利率						4.1%						1.7%
平均預期期限（年）						7.0						7.0
預期波動率						55.3%						55.0%
股息收益率						—						—

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，向員工發放的期權補助金通常歸屬 25在歸屬開始日期一週年之日佔總獎勵的百分比，之後按月按比例歸屬剩餘獎勵 3 年期限，但須在授予之日之前繼續就業。

下表彙總了公司在截至2023年4月1日的三個月中的股票期權活動：

			數字 的 股票 選項						加權 平均值 運動 價格						加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年）						聚合 固有的 價值（以千計）(1)
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			3,999,933						$	25.58					5.3						$	20,712
已授予			1,014,718						$	17.84					—						$	—
已鍛鍊			(204,335)						$	0.66					—						$	3,522
已取消/已沒收			(96,073)						$	57.64					—						$	—
截至 2023 年 4 月 1 日未支付			4,714,243						$	24.34					6.2						$	24,950
2023 年 4 月 1 日歸屬並可行使			3,102,199						$	21.93					4.5						$	24,873
已歸屬，預計將於2023年4月1日歸屬			4,413,981						$	23.84					6.0						$	24,935

__________

(1) 總內在價值的計算方法是交易日普通股價值與行使價之間的差額乘以股票期權下可發行的股票數量。報告期開始和結束時已發行股票的總內在價值的計算方法是，分別用開始日期和結束日期的普通股價值與行使價之間的差額乘以已發行股票的數量。

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，公司記錄了美元4.0百萬和美元4.1與期權相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。基於股份的薪酬支出包含在公司簡明合併運營報表中的銷售成本、研發費用和銷售和收購費用中。

截至 2023 年 4 月 1 日，有 $21.4與非既得股票期權獎勵相關的百萬美元未確認薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 1.5年份。

限制性股票單位

在截至2023年4月1日的三個月中，RSU向新員工和在職員工發放的補助金通常歸屬 25在歸屬開始日期一週年之日，佔總獎勵的百分比，此後按季度歸屬於剩餘獎勵 3獎勵有效期，但須通過授予後繼續就業

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日期。在截至2023年4月1日的三個月中，RSU向在職員工發放的部分補助金背心 50在歸屬開始之日一週年時，獎勵總額的百分比，此後在獎勵的剩餘 4 個季度內按季度歸屬，前提是該獎勵在歸屬日期之前繼續受僱。在截至2023年4月1日的三個月中，向在職員工發放的部分RSU補助金在4個季度內按季度發放，但須在歸屬日期之前繼續就業。

在截至2022年4月2日的三個月中，RSU向新員工和在職員工發放的補助金通常歸屬 25在歸屬開始日期一週年之日，佔總獎勵的百分比，此後按季度歸屬於剩餘獎勵 3獎勵有效期，但須在授予之日之前繼續工作。在截至2022年4月2日的三個月中，RSU向在職員工發放的部分補助金背心 50在歸屬開始之日一週年時，獎勵總額的百分比，此後在獎勵的剩餘 4 個季度內按季度歸屬，前提是該獎勵在歸屬日期之前繼續受僱。在截至2022年4月2日的三個月中，RSU向非僱員大使頒發的獎勵在不同的日期發放，具體取決於在授予日期之前的持續服務。

下表彙總了公司在截至2023年4月1日的三個月中RSU的活動：

						單位數量						加權 平均值 授予日期每單位公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						993,313						$	35.98
已授予						868,250						$	17.81
既得(1)						(189,273)						$	35.40
已取消/已沒收						(67,988)						$	40.98
截至 2023 年 4 月 1 日未歸屬						1,604,302						$	26.00

________

(1) 包括 14,323根據2018年計劃，預扣的普通股用於支付既得限制性股票的發行的税款，可用於未來的補助。

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，公司記錄了美元5.5百萬和美元5.2與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。基於股份的薪酬支出包含在公司簡明合併運營報表中的銷售成本、研發費用和銷售和收購費用中。

截至 2023 年 4 月 1 日，有 $23.2與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出（預計將在加權平均期內確認） 1.3年份。

員工股票購買計劃

截至2023年4月1日，根據2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）可能發行的最大股票總數為 2,948,715普通股，包括增加 536,130根據ESPP的條款，股票自2023年1月1日起生效。預計ESPP將通過一系列發行來實施，根據這些發行，參與者將被授予在此類發行期間的指定日期購買公司普通股的購買權。管理員尚未批准ESPP下的報價。

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注意事項 10。 承付款和或有開支

租賃

參見 注意事項 4.

2021 年 1 月 14 日，公司與特拉華州的一家有限責任公司 HC Hornet Way, LLC（“房東”）簽訂了校園租約，以容納公司的校園總部。

根據校園租賃的條款，公司將總共租賃大約 282,000位於加利福尼亞州埃爾塞貢多北道格拉斯街888號的建築物的一部分中的可出租平方英尺，將由房東建造並分多個階段交付給公司。2022 年，與 1-A 階段相關的租户改善工程完成，基礎資產已交付給公司。因此，公司開始在截至2022年12月31日的年度的合併資產負債表中確認Phase1-A的使用權資產和租賃負債。見 注意事項 4。在與尚未交付給公司的剩餘階段相關的初始租賃期內，基本租金的總支付額約為美元118.4百萬。

在公司執行校園租賃的同時，作為保證金，公司向房東交付了一份金額為美元的信用證12.5百萬這筆金額將減少到:(i) $6.3租金開始日期（定義見校園租約）五（5）週年的百萬美元；（ii）$3.1在租金生效日第八（8）週年之際的百萬美元；以及（iii）美元0如果公司獲得一定的信用評級；前提是公司當時沒有違約校園租賃規定的義務。信用證由 $ 擔保12.6截至2023年4月1日和2022年12月31日，百萬存款在公司簡明的合併資產負債表中反映為 “限制性現金，非流動”。

2023 年 2 月 14 日，公司終止了其位於加利福尼亞州商務部的商業中心的租約。由於此次終止，在2023年第一季度，“經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債的流動部分” 和 “扣除流動部分的經營租賃負債” 的餘額減少了美元11.3百萬，美元0.8百萬和美元10.5分別是百萬。

中國投資和租賃協議

2020年9月22日，公司及其全資子公司Beyond Meat（嘉興）食品有限公司（“BYND JX”）與嘉興經濟技術開發區管理委員會（“JXEDZ”）簽訂了投資協議，根據該協議，除其他外，BYND JX已同意對JXEDZ進行部分投資開發階段，公司已同意為該協議規定的BYND JX的某些還款義務提供擔保。

在第一階段，公司同意投資 $10.0百萬美元作為BYND JX在JXEDZ的註冊資本，通過對BYND JX的公司間投資，BYND JX同意在JXEDZ租賃一座設施，最低限度為 兩年。根據此類協議，BYND JX與JX委員會的附屬機構簽訂了工廠租賃合同，根據該合同，BYND JX同意在JXEDZ租賃和翻新一處設施，並以最低價格租賃 兩年。在截至2022年12月31日的年度中，對租約進行了修訂，在不增加租金的情況下將租期再延長五年。2021 年第四季度，BYND JX 租賃了大約 12,000位於中國上海的平方英尺工廠，為期一段時間 8年份，它被用作當地的研發設施，以支持當地的製造業務。截至2023年4月1日，該公司已投資了美元22.0百萬美元作為 BYND JX 的註冊資本並預付款20.0百萬到 BYND JX。

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如果公司和BYND JX自行決定繼續進行JXEDZ的第二階段開發，則BYND JX已同意在第二階段的第一階段將其註冊資本增加到美元40.0百萬美元，並收購JXEDZ國有地塊的土地使用權，用於開發和建造新的生產設施。在第二階段的第一階段之後，公司和BYND JX可以自行決定允許BYND JX在JXEDZ獲得第二塊國有土地，以便在那裏建造額外的設施。

地球夥伴關係

2021年1月25日，公司加入了Planet Partnership, LLC（“TPP”），這是一家與百事可樂公司（“百事可樂”）的合資企業，負責開發、生產和銷售由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，公司確認了其在TPP淨虧損中所佔的份額，金額為美元3.2百萬和美元0.7分別為百萬。截至截至2022年12月31日的財年，公司已繳納了其在TPP投資中的份額，金額為美元24.3百萬。在截至2023年4月1日的三個月中，公司額外捐款了美元3.3百萬美元作為其在TPP的額外投資中所佔的份額，因此捐款總額為美元27.6截至2023年4月1日，有百萬人。見 注意事項 2和 注意事項 13.

2023年第一季度，公司繼續重組與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動。

購買承諾

截至2023年4月1日，該公司已承諾購買總額為美元的豌豆蛋白庫存40.2在 2023 年的剩餘時間裏有百萬。

2022 年 4 月 6 日，公司與一家共同製造商簽訂了共同製造協議（“協議”），為公司生產各種產品。該協議包括每月的最低訂購量承諾和超過一個月的總訂貨量 5 年術語。在合同期限的部分時間內，如果一個月的最低訂單未得到滿足，則公司可能會被收取每磅的費用，在達到一定的總數量限制後，共同製造商可以免除該費用。

下表列出了協議下承諾數量的費用表。

（以千計）						截至 2023年4月1日
2023 年的剩餘時間						$	5,910
2024						11,820
2025						11,820
2026						11,820
2027						38,452
總計						$	79,822

訴訟

關於蛋白質索賠的消費者集體訴訟

從2022年5月31日到2023年1月13日，聯邦和州法院對公司提起了多起假定的集體訴訟，指控根據聯邦和/或各州的法律，公司某些產品的標籤和營銷是虛假和/或誤導性的。具體而言，每起訴訟都指控了以下一種或多種責任理論：（i）受質疑產品的標籤和相關營銷錯誤地描述了每份產品提供的蛋白質定量；（ii）被質疑產品的標籤和相關營銷

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產品錯誤地陳述了每份產品提供的蛋白質的每日百分比；(iii) 公司表示受到質疑的產品是 “全天然”、“有機” 或不含有 “合成” 成分，而它們實際上含有甲基纖維素，據稱是一種合成成分。每項投訴的指定原告都試圖代表全國和/或州特定消費者，代表假定階層尋求賠償、賠償和禁令救濟等救濟。可能還有其他申訴聲稱這些責任理論。先前提起的一些訴訟是在沒有偏見的情況下自願撤回或駁回的；但它們可能會被重新提起。

2022 年 11 月 14 日，Beyond Meat 向多地區訴訟司法小組提出動議，要求移交和合並所有未決的集體訴訟。沒有一方反對該動議，小組於2023年1月26日就該動議進行了口頭辯論。該小組於2023年2月1日批准了該動議，合併了未決的集體訴訟，並將其移交給伊利諾伊州北區的薩拉·埃利斯法官進行預審程序。

2023 年 3 月 3 日，法院舉行了初步情況會議。法院批准了原告任命臨時集體律師的動議，並就公司預期的駁回動議制定了簡報時間表。2023 年 5 月 3 日，原告提出了經修正的合併申訴。公司的駁回動議截止日期為2023年6月5日，原告的答覆截止日期為2023年7月7日，公司的答覆截止日期為2023年7月21日。電話會議定於2023年10月17日舉行，就駁回動議作出裁決。

公司打算對投訴中提出的所有索賠進行大力辯護。根據公司目前的瞭解，公司已確定這些訴訟可能造成的任何重大損失的金額或任何損失的範圍均不可估計。

正在進行的訴訟是：

•Roberts 訴 Beyond Meat, Inc.，編號 1:22-cv-02861（N.D. Ill.）（2022 年 5 月 31 日提交）

•Cascio 訴 Beyond Meat, Inc.，編號 1:22-cv-04018 (E.D.N.Y.)（2022 年 7 月 8 日提交）

•Miller 訴 Beyond Meat, Inc.，編號 1:22-cv-06336 (S.D.N.Y.)（2022 年 7 月 26 日提交）

•Garcia 訴 Beyond Meat, Inc.，編號 4:22-cv-00297（愛荷華州南部）（提交於 2022 年 9 月 9 日）

•Borovoy 訴 Beyond Meat, Inc.，編號 1:22-cv-06302（伊利諾伊州北部）（2022 年 9 月 30 日在伊利諾伊州杜佩奇公司提交；於 2022 年 11 月 10 日刪除）

•扎基諾夫訴 Beyond Meat, Inc.，第 4:23-cv-00144 (S.D. Tex.)（2023 年 1 月 13 日提交）

Interbev

2020年10月，法國養牛業行業協會Interbev向該公司的一家合同製造商發出了一封停止和終止信，指控使用 “肉類” 和肉類相關術語誤導了法國消費者。儘管公司盡了最大努力達成和解，包括公司在2021年3月提出的正式和解提案，但該協會不再做出迴應。相反，在2022年3月13日，Interbev向公司發出了傳票，要求該公司在巴黎商事法院出庭。傳票指控該公司通過提及 “植物性肉類”、“植物性漢堡” 和相關的描述性名稱來誤導法國消費者，並指控該公司在誹謗肉類和肉類產品。Interbev尋求的救濟包括（i）更改Beyond Meat產品的呈現方式，以避免與肉類產品發生任何潛在混淆，（ii）在媒體上公佈法院的判決，以及（iii）歐元的賠償 200,000。2022 年 10 月 12 日，該公司提交了辯護摘要。2023 年 2 月 1 日，法國貿易協會向商事法院提交了最新的訴狀。該協會堅持其立場，即該公司在誤導消費者，還指控其產品在肉類和肉類產品方面進行非法比較廣告。所尋求的救濟沒有改變。公司對這些主張提出強烈異議，並將通過以下方式捍衞自己的立場

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最大的活力。公司回覆的提交日期為2023年5月24日。該訴訟一審預計將持續至少18個月，如果法院作出不利於公司的裁決，可能會破壞公司在法國的市場能力。

2023年4月21日，Interbev向歐盟知識產權局提起了兩項訴訟，要求取消該公司對Caped Steer徽標的歐盟商標註冊。Interbev正在尋求取消該商標，聲稱該商標無效，因為據稱該商標在商標下提供的產品的性質和特徵方面誤導了公眾。Interbev還以未真正使用為由尋求取消，儘管事實上該商標已進入五年寬限期，不能因未使用而對其提出質疑。公司的迴應截止日期是2023年7月7日。公司對這些説法提出強烈異議，並正在評估下一步的適當措施，為其使用Caped Steer徽標辯護。

禁止肉類名稱的法令

2022年6月29日，法國通過了一項法令，實施2020年6月禁止使用動物源性食品的名稱來描述、銷售或推廣含有植物蛋白的食品（“法令”）。該法令自2022年10月1日生效之日起，禁止在植物性產品中使用肉類名稱（例如 “香腸” 或 “肉丸”）。2022 年 7 月 27 日，法國高等行政法院發佈了暫時部分暫停執行該法令，以迴應法國行業協會提出的動議。雖然法院尚未就案情作出裁決，但停職表明法院對該法令的實質合法性存在嚴重懷疑。

該公司認為該法令不符合歐盟（EU）的法律，特別是貨物自由流動的原則，也不符合要求法律清晰易懂的法國規定。2022 年 10 月 21 日，公司向法國高等行政法院提出了廢除該法令的請求。2022 年 11 月 16 日，公司自願幹預法國貿易協會自己的廢止申請，以確保公司的聲音和強有力的歐盟法律論據都得到聽取。2023 年 1 月 23 日，法國經濟部對公司的撤銷和幹預請求做出了迴應。該部的迴應明確表示，它將執行該法令，全面禁止在法國使用所有 “肉類” 名稱來表示植物基產品。公司堅持其立場，即根據法國和歐盟法律，該法令是非法的，並將繼續全力打擊該法令。2023 年 4 月 20 日，許多植物基公司自願提出幹預措施以支持該公司的案情。預計法院將在2023年某個時候做出裁決，如果法院認為該法令合法，則可能會影響公司在法國的營銷能力，因為它將需要採取措施根據該法令修改其標籤。

公司參與了正常業務過程中產生的各種其他法律訴訟、索賠和訴訟。根據目前掌握的事實，公司認為此類待決或主張事項的處置不會對其財務報表產生重大影響。

注意 11。 所得税

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，公司記錄了美元0和 $10,000在其簡明的合併運營報表中分別計入所得税支出。

公司評估了支持其遞延所得税資產變現的現有證據，包括未來應納税所得額的金額和時間，並確定其遞延所得税淨資產很可能無法變現。由於遞延所得税資產變現的不確定性，公司維持了遞延所得税資產的全額估值補貼

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幾乎所有遞延所得税資產。如果公司確定將能夠變現部分或全部遞延所得税資產，則將調整其遞延所得税資產的估值補貼，調整將在做出此類決定期間增加淨收入。

截至2023年4月1日，該公司做到了 不有任何與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。公司的政策是確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。公司在所有年度都要接受美國聯邦税務機關和美國州税務機關關於淨營業虧損和信用結轉的審查。

注意事項 12。 普通股股東可獲得的每股淨虧損

公司按照持有參與證券的公司所要求的兩類方法計算普通股股東可獲得的基本和攤薄後每股淨虧損。根據2020-06年會計準則更新，公司對其票據採用了更具攤薄性的if轉換法和兩類法。

截至2023年4月1日的三個月中，普通股股東每股淨虧損的計算不包括以下因素的攤薄效應 4,714,243可根據股票期權發行的股票以及 1,604,302截至2023年4月1日未償還的限制性股票，因為公司蒙受了淨虧損，將其納入將具有反稀釋作用。截至2023年4月1日的三個月中，普通股股東每股淨虧損的計算也排除了票據的攤薄效應，因為公司錄得淨虧損，將其納入將具有反攤薄作用。截至2022年4月2日的三個月中，普通股股東每股淨虧損的計算不包括以下因素的攤薄效應 4,407,683可根據股票期權發行的股票以及 948,684RSU 將於 2022 年 4 月 2 日到期，因為它們的加入將具有反稀釋作用。截至2022年4月2日的三個月中，普通股股東可獲得的每股淨虧損的計算也排除了票據的攤薄效應，因為公司錄得淨虧損，將其納入將具有反攤薄作用。

（以千計，股票和每股金額除外）						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
分子：
普通股股東可獲得的淨虧損						$	(59,037)					$	(100,458)
普通股股東可獲得的淨虧損——基本						(59,037)						(100,458)
分母：
加權平均已發行普通股——基本						64,004,894						63,465,205
股票期權下可發行股票的攤薄效應						—						—
RSU 的稀釋效應						—						—
票據的稀釋效果（如果轉換）(1)						—						—
加權平均已發行普通股——攤薄						64,004,894						63,465,205
普通股股東可獲得的每股淨虧損——基本						$	(0.92)					$	(1.58)
普通股股東可獲得的每股淨虧損——攤薄						$	(0.92)					$	(1.58)

__________

(1) 由於公司在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中錄得淨虧損，將股票納入轉換溢價或利差將具有反稀釋作用。該公司有 $1.2截至2023年4月1日和2022年4月2日，有十億張未償票據。

注意 13。 關聯方交易

關於公司對與百事可樂的合資企業TPP的投資，該公司直接向合資企業銷售某些產品。在截至2022年12月31日的年度中，公司還簽訂了與其製造和供應相關的不可退還的前期費用的協議

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

與TPP的協議將在製造和供應協議的預計期限內得到承認。作為與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動重組的一部分，公司在2023年第一季度全額確認了這筆費用的剩餘餘額。見 注意 10。包含在美國零售渠道的TPP淨收入淨收入為美元5.3百萬，包括一美元2.0百萬美元不可退還的預付費用，以及 $10.7截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，分別為百萬美元。

來自TPP的應收賬款為美元1.1百萬和美元0.4截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。截至2023年4月1日和2022年12月31日，與向TPP收取的預付費用相關的未確認收入為美元0和 $2.0分別為百萬美元，幷包含在相應簡明合併資產負債表中的 “應計費用和其他流動負債” 中。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022 10-K和第二部分第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異， 第 1A 項，本報告中包含的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的説明”，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告中包含的相關附註和其他財務信息以及我們在2022 10-K中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們截至2023年4月1日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或任何其他過渡期或任何其他未來年度或時期的預期業績。

概述

Beyond Meat 是一家領先的植物性肉類公司，提供革命性的植物性肉類產品組合。我們直接用植物製造肉類，這項創新使消費者能夠體驗流行的動物性肉類產品的味道、質地和其他感官特徵，同時享受食用我們的植物性肉類產品的營養和環境益處。我們的品牌承諾 “Eat What You Love” 代表着一種堅定的信念，即有更好的方法可以養活我們的未來，我們所有人做出的積極選擇，無論多麼微小，都會對我們的個人健康和地球的健康產生巨大影響。通過從動物肉類轉向植物性肉類，我們可以對四個日益增長的全球問題產生積極影響：人類健康、氣候變化、自然資源限制和動物福利。我們的突破性創新模式和產品的成功使我們能夠吸引廣泛的消費者，包括那些通常吃動物性肉類的肉類消費者，這使我們有能力在1.4萬億美元的全球肉類行業中直接競爭。

我們在牛肉、豬肉和家禽這三個主要肉類平臺上銷售一系列植物性肉類產品。截至 2023 年 3 月，Beyond Meat 品牌產品在全球 80 多個國家的約 191,000 個零售和餐飲服務網點上市，涵蓋主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、便利店和自然零售商渠道以及包括餐廳、餐飲服務網點和學校在內的各種外出食品渠道。截至2023年3月，銷售Beyond Meat品牌產品的門店數量包括大約45,000家Beyond Meat Jerky獨有的美國零售店。

截至2023年4月1日的三個月中，淨收入從截至2022年4月2日的三個月的1.095億美元降至9,220萬美元，下降了15.7％。2023 年第一季度，我們的淨收入受到植物性肉類需求日益疲軟、包括通貨膨脹在內的宏觀經濟問題、利率上升和對經濟衰退可能性日益增加的擔憂以及競爭加劇的負面影響。此外，在 COVID-19 疫情的長期影響以及對我們的業務、植物性肉類類別、消費者和客户行為以及需求水平的某些負面影響方面，仍然存在不確定性。

這些因素也對我們 2022 年的淨收入產生了負面影響。為了應對艱難的環境以及這些因素對我們業務和整個植物性肉類類別的負面影響，從2022年第四季度開始，我們將重點轉向由三大支柱支持的可持續長期增長：（1）通過在牛肉、豬肉和家禽平臺上實施精益價值流，推動利潤回升和運營支出降低；（2）通過更有效的庫存管理減少庫存和創造現金流；（3）專注於短期零售和零售業餐飲服務增長推動力，同時支持戰略性關鍵長期合作伙伴和機會。在截至2023年4月1日的三個月中，毛利率為6.7％（包括與某些大型機械和設備的使用壽命會計估計變化相關的影響，導致折舊費用減少了560萬美元，使銷售成本和研發費用分別減少了510萬美元和50萬美元），

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而去年同期為0.2％；運營支出為6,390萬美元，而去年同期為9,780萬美元；庫存餘額與2022年12月31日的水平相比下降了5.7％。

在2023年第一季度，我們繼續重組與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動。我們打算從2023年第四季度開始承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任。

我們的淨收入、毛利、毛利率、收益和現金流已經並將繼續受到以下因素的不利影響：

•我們的產品結構的變化，包括新產品的推出，與現有產品相比，新產品的利潤率可能較低，部分原因是早期的生產成本低下；

•零售渠道需求疲軟，這是由於品類增長放緩，尤其是冷藏植物性肉類，以及競爭活動增加，包括歐洲各地植物肉類的減速以及我們成功推出保質期延長產品的能力；

•高通貨膨脹和植物性肉類行業相對於動物蛋白的溢價的影響，包括導致消費者向下購買更便宜的蛋白質，包括動物肉；

•收入低於預期對產能利用率產生負面影響，這還可能導致退出某些供應鏈安排和/或註銷某些設備的使用不足費和終止費，從而降低固定成本的槓桿率，延緩成本節約舉措影響我們財務業績的速度；

•預測需求的變化，包括對Beyond Meat Jerky和Beyond Burger等的需求；

•重組與 Beyond Meat Jerky 相關的某些合同和運營活動的時機、影響和成功與否，以及我們擔任 Beyond Meat Jerky 的分銷責任；

•管理庫存水平，包括清算渠道的銷售和庫存儲備水平；

•降價，旨在提高相對於競爭產品的價格競爭力；

•由於需求疲軟導致產量減少，銷售商品的單位成本增加，這將對我們製造設施內固定生產成本的覆蓋率產生不利影響；

•投入成本膨脹導致商品單位成本增加，包括運輸、原材料、能源、勞動力和供應鏈成本增加；

•增加促銷計劃和貿易折扣或降低此類計劃對我們的零售和餐飲服務客户的有效性，包括加強對我們核心產品的支持，以及產品和渠道組合的變化對我們的毛利率產生負面影響；

•我們的供應鏈的潛在中斷通常由分銷和其他物流問題引起，包括網絡事件對供應商和供應商的影響；

•COVID-19 疫情的持續影響；以及

•公司、供應鏈和客户的勞動力需求。

環境、社會和治理

作為食品行業的顛覆性領導者，我們已經確立了自己作為植物性肉類產品的領先生產商的地位，從而減少了環境足跡，緩解了與動物蛋白的傳統生產和消費相關的社會和福利問題。為了繼續這項工作並將自己定位為整合環境與社會變革的領導者，我們承諾制定一項全面的ESG計劃。作為我們 ESG 計劃制定的一部分，我們進行了重要性分析，以確定哪些 ESG 問題與我們的業務相關（“ESG”

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重要性分析”）。在討論此類評估時，“重要性分析” 一詞很常見；但是，ESG 重要性分析並不是為了財務報告目的或美國證券法所定義的 “重大” 問題而設計的。雖然我們產品的環境影響、氣候變化管理、我們生產的產品的安全與質量以及我們如何管理供應鏈都被確定為我們的 ESG 重要性分析中的優先主題，但我們在此處或其他地方對這些和其他ESG問題的討論可能包括不一定是 “重要” 的信息，並且受各種 ESG 標準和框架（包括基礎數據衡量標準）以及各種利益的影響利益相關者。其中大部分信息受假設、估計值或第三方信息的影響，這些假設、估計值或第三方信息仍在發展中，可能會發生變化。例如，由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露可能會發生變化，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。我們將繼續努力利用ESG重要性分析為我們的戰略和行動提供信息，承諾在組織內促進負責任和可持續的商業實踐。

我們的經營業績和趨勢的組成部分以及影響我們業務的其他因素

淨收入

我們的淨收入主要來自通過主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、便利店和自然零售商渠道以及包括餐館、餐飲服務網點和學校在內的各種外出食品渠道向客户銷售我們的產品，主要是在美國。

我們按地理位置和分銷渠道列報淨收入如下：

分銷渠道						描述
美國零售						來自美國市場的零售銷售和對TPP的銷售的淨收入
美國餐飲服務						向美國市場銷售餐廳和餐飲服務的淨收入
國際零售						向包括加拿大在內的國際市場零售銷售的淨收入
國際餐飲服務						向包括加拿大在內的國際市場銷售餐廳和餐飲服務的淨收入

以下業務因素和趨勢推動了前幾個時期的淨收入增長，預計將隨着時間的推移成為我們淨收入增長的關鍵驅動力，但須視上述挑戰而定：

•提高我們的零售渠道（包括主流雜貨店、大眾銷售店、俱樂部商店、便利店和自然零售商渠道以及我們的餐飲服務渠道）的滲透率，包括大型全方位服務餐廳和/或全球QSR客户在內的餐飲服務機構越來越希望在其菜單中添加植物性產品並突出這些產品；

•我們與全球 QSR 餐廳以及零售和餐飲服務客户的合作伙伴關係的力量和廣度；

•我們成功地將重點放在可持續的長期增長上，包括專注於短期零售和餐飲服務增長驅動力，同時為戰略關鍵長期合作伙伴和機遇提供支持；

•擴大分銷、提高銷售速度、家庭滲透率、重複購買、購買率（每位買家的支出金額）和我們渠道的購買頻率；

•隨着我們尋求擴大國際分銷的廣度和深度並增加國際客户數量，增加我們產品在地域、市場和渠道上的國際銷售額；

•我們準確預測產品需求和管理庫存的能力；

•我們的運營效率和足額按時履行訂單的能力；

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•我們持續的創新和產品商業化，包括改進現有產品以及在我們的植物性平臺上推出新產品，這些產品吸引了廣泛的消費者，特別是那些通常吃動物性肉類的消費者；

•隨着我們繼續建立品牌，擴大我們在口味、健康和地球方面的價值主張，成為零售和餐飲服務客户的一流合作伙伴，以支持產品開發和品類管理，並推動消費者對我們產品的採用，從而加強營銷工作；

•整體市場趨勢，包括消費者對營養、方便和高蛋白植物性食品的認識和需求；以及

•本地化生產和第三方合作伙伴關係，以提高我們的生產成本，提高向國際客户交付產品的可用性和速度。

在我們尋求增加淨收入的過程中，我們面臨着多項挑戰，包括 COVID-19 帶來的任何持久影響（難以量化）、烏克蘭衝突等全球事件及其對原材料供應的影響、廣泛的宏觀經濟不利因素，包括通貨膨脹水平升高、利率上升、消費者信心減弱和衰退擔憂、植物性肉類類別競爭加劇以及植物性肉類整體需求疲軟，尤其是在植物性肉類中冷藏子細分市場等。

我們經常通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括折扣、臨時貨架降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們預計，隨着時間的推移，我們將需要繼續為零售和餐飲服務客户提供更多的貿易和促銷折扣，以推動更多的消費者試驗，並應對不斷變化的消費者和客户行為以及植物性肉類類別日益激烈的競爭和壓力。與這些折扣和促銷相關的費用是估算出來的，並將其記錄為總收入的減少，以得出報告的淨收入。在每個會計期結束時，我們確認已發生但未支付的預計銷售折扣與 “應收賬款” 對立資產，截至2023年4月1日和2022年12月31日，總額分別為480萬美元和460萬美元。我們預計所有渠道都將面臨日益激烈的競爭，尤其是在越來越多的植物性肉類產品品牌繼續進入市場以及在巨大的通貨膨脹壓力的背景下，消費者在蛋白質之間進行折衷。作為迴應，我們預計會不時為我們的某些產品提供更大的折扣和促銷活動。儘管這些行動旨在建立品牌知名度並增加消費者對我們產品的試用，但它們已經並將繼續對我們的淨收入、毛利率和盈利能力產生負面影響，影響同期業績。

此外，由於我們的分銷商或客户沒有任何購買承諾，因此我們確認的淨收入金額將因時而異，具體取決於銷售產品的數量、時間和渠道以及假日前客户訂單的影響，這導致我們的業績存在差異。同樣，零售貨架重置的時間不在我們的控制範圍內，如果零售客户改變了此類事件的發生時間，我們的業績變異性也可能增加。假日前客户訂單減少、客户貨架重置活動的變化以及我們一個或多個大型零售客户的訂單模式變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動，並可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。例如，在2022年第三季度，該類別的總體需求低於預期，以及某些客户和分銷商的變化和購買模式，例如目標庫存水平下降等因素，導致各市場和渠道的淨收入與去年同期相比有所下降。

我們的財務業績還取決於我們的運營效率和按時完成訂單的能力。我們的供應鏈中斷可能會影響客户需求、由於延遲交貨而可能無法兑現的訂單以及隨後的銷售損失，我們可能無法完全恢復或根本無法恢復。

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此外，如果機會與重要的燒烤假期有關，例如陣亡將士紀念日週末、七月四日或勞動節週末，我們可能無法抓住錯過的機會。錯過的機會也可能導致錯過後續的額外機會。因此，內部和外部運營問題可能會影響我們業績的數量和變異性。

季節性

總的來説，我們預計在美國夏季燒烤季節，對某些產品的需求將增加。在2022年和2021年，第二季度的淨收入分別比第一季度增長34％和38％。儘管我們預計與2022年和2021年相比，2023年將繼續出現季節性影響，但預計這些連續效應在第二和第三季度將更加緩和。總的來説，季節性的影響在我們的美國零售渠道中更為明顯，該渠道的收入貢獻在今年第二和第三季度通常更大，假日前客户的購買水平、客户貨架重置活動的影響以及零售客户產品補貨的時間也有所增加。在經濟衰退和通貨膨脹壓力、植物肉類類別普遍疲軟、競爭和其他影響我們業務的因素（包括圍繞 COVID-19 長期影響的不確定性）帶來的不確定性環境中，我們無法評估季節性對我們產品需求的最終影響。

毛利和毛利率

毛利潤包括我們的淨收入減去銷售商品的成本。毛利率是以我們淨收入的百分比表示的毛利潤。我們的商品銷售成本主要包括原材料成本，包括原料和包裝、共同製造費、直接和間接人工和某些供應成本、製造我們產品時產生的入境和內部運輸和手續費、倉庫存儲費、廠房和設備管理費用、折舊和攤銷費用、產品包裝成本、庫存註銷和儲備。在某些情況下，我們的銷售商品成本還可能包括與我們的共同製造協議相關的未充分利用和/或終止費。隨着時間的推移，我們預計，由於銷售量的預期增長，我們以絕對美元銷售的商品成本將增加。與去年同期相比，截至2023年4月1日的三個月中，毛利和毛利率受到製造成本降低的積極影響，包括由於我們某些大型設備的估計使用壽命發生變化而導致的折舊費用減少。見 注意事項 6, 不動產、廠房和設備，轉至本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

受經濟衰退和通貨膨脹壓力、競爭、植物性肉類總體疲軟以及其他影響我們業務的因素的影響，我們仍然預計，隨着時間的推移，毛利和毛利率的改善將主要通過以下方式實現：

•在我們的牛肉、豬肉和家禽平臺上實施精益價值流；

•提高了容量利用率和吞吐量；

•降低製造轉化成本，部分原因是我們生產網絡的優化；

•提高我們製造足跡的內部化和地理本地化；

•製成品、材料和包裝投入成本的降低和採購規模；

•通行費效率；

•在我們更大比例的製造網絡中實現端到端的生產流程；

•規模驅動的採購效率和固定成本吸收；

•我們的核心蛋白質成分的多樣化；

•產品和工藝的創新和配方；

•通過原料和工藝創新降低成本的舉措；以及

•改善供應鏈物流和分銷成本。

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但是，如果對我們產品的需求未達到我們的預期，在預期需求之前投資我們在美國、歐盟和中國的生產基礎設施，投資生產人員、合作伙伴關係和產品管道，激進的定價策略和增加折扣，庫存儲備的增加和清算渠道的銷售可能增加，我們的產品和客户結構的變化，向新地區的擴張，以及成本和定價結構可能與現有市場不同的市場，以及退出某些供應鏈安排的未充分利用費和終止費，這降低了固定成本的槓桿率，延緩了成本節約舉措影響我們財務業績的速度。毛利率的提高也可能受到通貨膨脹、勞動力成本、材料成本和運輸成本增加的負面影響。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們研發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬、擴大規模開支、研發資產的折舊和攤銷費用以及設施租賃成本。除了開發新產品外，我們的研發工作還側重於改進我們現有的產品配方和生產流程。隨着時間的推移，我們預計將繼續投資於研發，因為研發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們認為它們對我們來説是關鍵的競爭優勢。我們認為，我們需要繼續創新，以吸引更多通常食用動物性肉類的消費者。我們預計，2023年的研發費用將從2022年的水平下降，這主要是由於2022年10月實施的削減措施，以及我們專注於更廣泛地減少和優化運營支出。鑑於我們打算減少總運營支出和現金支出，我們於 2023 年 2 月 14 日終止了對位於加利福尼亞州商務部的商業中心的租約。

銷售和收購費用

銷售和收購費用主要包括銷售、營銷和管理費用，包括人事和相關費用、基於股份的薪酬、出境運輸和手續費、非製造業租賃費用、非製造業和非研發資產的折舊和攤銷費用、諮詢費和其他非生產運營費用。營銷和銷售費用包括廣告成本、向品牌大使發放的基於股份的薪酬獎勵、與消費者促銷、產品捐贈、產品樣品和為獲取新客户、留住現有客户和建立我們的品牌知名度而產生的銷售輔助費用。管理費用包括與管理、會計、法律、信息技術和其他辦公職能相關的費用。我們預計，2023年的銷售和收購支出將從2022年的水平下降，這要歸因於2022年10月實施的削減措施，以及我們專注於更廣泛的減少和優化運營支出，包括作為在牛肉、豬肉和家禽平臺上實施精益價值流的一部分。

重組費用

2017 年 5 月，管理層批准了一項終止與我們一家共同製造商簽訂的獨家供應協議的計劃。2022 年 10 月 18 日，雙方就此事簽訂了保密的書面和解協議並相互釋放。見 注意事項 3, 重組，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

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運營結果

下表列出了我們所列各期簡明合併運營報表中的選定項目：

						三個月已結束
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022
淨收入						$	92,236					$	109,455
銷售商品的成本						86,051						109,265
毛利						6,185						190
研究和開發費用						12,432						19,678
銷售、一般和管理費用						51,900						75,114
重組費用						(426)						3,026
運營費用總額						63,906						97,818
運營損失						$	(57,721)					$	(97,628)

下表列出了我們簡明合併運營報表中的選定項目佔所列各期淨收入的百分比：

						三個月已結束
						4月1日 2023						4月2日 2022
淨收入						100.0		%				100.0		%
銷售商品的成本						93.3						99.8
毛利						6.7						0.2
研究和開發費用						13.5						18.0
銷售、一般和管理費用						56.3						68.6
重組費用						(0.5)						2.8
運營費用總額						69.3						89.4
運營損失						(62.6)		%				(89.2)		%

截至2023年4月1日的三個月，而截至2022年4月2日的三個月（未經審計）

淨收入

下表顯示了我們在截至2023年4月1日的三個月中按渠道劃分的淨收入與去年同期相比的淨收入：

						三個月已結束												改變
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022						金額						%
美國：
零售						$	44,159					$	68,260					$	(24,101)					(35.3)		%
餐飲服務						14,675						15,493						(818)						(5.3)		%
美國淨收入						58,834						83,753						(24,919)						(29.8)		%
國際：
零售						14,289						16,137						(1,848)						(11.5)		%
餐飲服務						19,113						9,565						9,548						99.8		%
國際淨收入						33,402						25,702						7,700						30.0		%
淨收入						$	92,236					$	109,455					$	(17,219)					(15.7)		%

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在截至2023年4月1日的三個月中，淨收入與去年同期相比減少了1720萬美元，下降了15.7％，這得益於每磅淨收入的減少和產品銷售量的減少。每磅淨收入的下降主要是由產品銷售結構的變化、貿易折扣的增加和外匯匯率的不利變化所推動的，定價變化部分抵消了這一點。

在截至2023年4月1日的三個月中，美國零售銷售的淨收入減少了2410萬美元，下降了35.3％，這主要是由於銷售的產品量減少，以及在較小程度上由於貿易折扣的增加和產品銷售結構的變化，每磅淨收入的減少被某些商品的定價上漲所抵消。按產品劃分，美國零售渠道淨收入的下降主要是由於Beyond Burger、Beyond Meat Jerky、Beyond Sausage、Beyond Beaksause、Beyond Beeak和Beyond Meatballs的銷售減少，但部分被包括Beyond Chicken Tenders、Beyond Chicken Nuggets和Beyond Pocorn Chicken在內的雞肉產品的銷售增加以及2022年第四季度推出的Beyond在截至2023年4月1日的三個月中，美國零售渠道淨收入中包含的向TPP銷售的淨收入為530萬美元，其中包括與Beyond Meat與TPP的製造和供應協議相關的200萬美元不可退還的前期費用。截至2023年3月，Beyond Meat品牌產品在美國約78,000家零售店上市，其中包括Beyond Meat Jerky獨有的約45,000家美國零售店。

在截至2023年4月1日的三個月中，美國餐飲服務銷售的淨收入減少了80萬美元，下降了5.3％，這主要是由於產品銷售量減少，但部分被產品銷售結構變化導致的每磅淨收入的增加所抵消，但貿易折扣的增加部分抵消了這一點。按產品劃分，美國餐飲服務渠道淨收入的下降主要是由於Beyond Burger和Beyond Breakfast Sausage的銷量下降，Beyond Beef Crumble、Beyond Meatballs、Beyond Beeef的銷售以及2022年第四季度推出的Beyond Steak的銷售增長部分抵消。截至2023年3月，Beyond Meat品牌的產品已在美國約42,000家餐飲服務門店上市。

在截至2023年4月1日的三個月中，國際零售銷售的淨收入下降了180萬美元，下降了11.5％，這主要是由於每磅淨收入減少和產品銷售量減少。每磅淨收入的減少主要是由於外匯匯率的不利變化、更高的貿易折扣和產品銷售結構的變化。按產品劃分，國際零售渠道淨收入的下降主要是由於Beyond Sausage、Beyond Burger、Beyond Meatballs和Beyond Beakfast Sausage的銷售下降，部分被包括Beyond Chicken Tender、Beyond Beefark在內的雞肉產品銷售的增長以及2022年第四季度推出的Beyond Steak的銷售額的增長所截至2023年3月，Beyond Meat品牌的產品已在大約36,000家國際零售店上市。

在截至2023年4月1日的三個月中，國際餐飲服務銷售的淨收入增長了950萬美元，增長了99.8％，這主要是由於產品銷售量的增加，但部分被每磅淨收入的減少所抵消，這主要是由於產品銷售結構的變化和外匯匯率的不利變化，貿易折扣的減少部分抵消了這一點。按產品劃分，國際餐飲服務渠道淨收入的增長主要是由於雞肉和漢堡產品的銷售增加，包括向大型QSR客户銷售的雞肉和漢堡產品的銷售增加，Beyond Sausage和Beyond Beeef Crumble的銷售減少部分抵消了這一增長。截至2023年3月，Beyond Meat品牌的產品已在大約35,000家國際餐飲服務門店上市。

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下表顯示了我們在報告所述期間以磅為單位的產品的合併銷售量：

						三個月已結束												改變
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022						金額						%
美國：
零售						8,315						12,453						(4,138)						(33.2)		%
餐飲服務						2,551						2,752						(201)						(7.3)		%
國際：
零售						3,337						3,530						(193)						(5.5)		%
餐飲服務						5,549						2,581						2,968						115.0		%
產品銷售量						19,752						21,316						(1,564)						(7.3)		%

銷售商品的成本

						三個月已結束												改變
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022						金額						%
銷售商品的成本						$	86,051					$	109,265					$	(23,214)					(21.2)		%

在截至2023年4月1日的三個月中，銷售商品成本與去年同期相比下降了2320萬美元，下降了21.2％，至8,610萬美元。在截至2023年4月1日的三個月中，銷售商品成本從去年同期淨收入的99.8％降至淨收入的93.3％。商品銷售成本的下降主要是由於製造成本的降低，包括我們某些大型設備的估計使用壽命發生變化而導致的折舊費用降低、物流成本的降低和材料成本的降低，但庫存儲備的增加部分抵消了這一點。與去年同期相比，在截至2023年4月1日的三個月中，與Beyond Meat Jerky相關的成本沒有增加，這也促成了商品銷售成本的下降。

毛利和毛利率

						三個月已結束												改變
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022						金額						%
毛利						$6,185						$190						$5,995						3,155.3%
毛利率						6.7%						0.2%						650 bps						不適用

截至2023年4月1日的三個月中，毛利為620萬美元，而去年同期的毛利為20萬美元，增長了600萬美元，增長了3155.3％。截至2023年4月1日的三個月中，毛利率從去年同期的0.2％增至6.7％。與去年同期相比，截至2023年4月1日的三個月中，毛利和毛利率受到不包括折舊在內的製造成本降低、物流成本下降以及在較小程度上每磅材料成本的降低的積極影響，但每磅淨收入減少和庫存儲備增加（每磅成本增加）部分抵消。在截至2023年4月1日的三個月中，毛利和毛利率分別提高了510萬美元和5.5個百分點，這是由於與使用我們之前的估計使用壽命計算的相同指標相比，我們某些大型設備的估計使用壽命發生了變化。

正如所披露的那樣 注意事項 2, 重要會計政策摘要——運輸和手續費，在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，我們將出境運輸和手續費包含在銷售和收購費用中。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與將所有運輸和手續費列為銷售成本組成部分的其他實體相提並論。

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研究和開發費用

						三個月已結束												改變
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022						金額						%
研究和開發費用						$	12,432					$	19,678					$	(7,246)					(36.8)		%

在截至2023年4月1日的三個月中，研發費用與去年同期相比減少了720萬美元，下降了36.8％。在截至2023年4月1日的三個月中，研發費用佔淨收入的13.5％從去年同期淨收入的18.0％降至淨收入的13.5％，這主要是由於與去年同期相比，員工人數減少和擴大支出減少導致工資和相關支出減少。

銷售和收購費用

						三個月已結束												改變
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022						金額						%
銷售、一般和管理費用						$	51,900					$	75,114					$	(23,214)					(30.9)		%

在截至2023年4月1日的三個月中，銷售和收購支出從去年同期淨收入的68.6％下降了2320萬美元，佔30.9％，至淨收入的56.3％。銷售和收購支出的減少主要是由於下文討論的廣告和產品捐贈成本以外的營銷成本降低了680萬美元，員工人數減少導致的工資和相關費用減少了500萬美元，廣告成本減少了490萬美元，出境運費減少了270萬美元，諮詢費減少了230萬美元，產品捐贈成本減少了180萬美元，但部分被設備銷售或報廢損失增加的360萬美元所抵消。

重組費用

由於協議不履行而於2017年5月終止了與我們的一家聯合制造商的獨家供應協議，我們在截至2022年4月2日的三個月中記錄了300萬美元的重組費用。在截至2023年4月1日的三個月中，我們記錄了40萬美元的重組費用信貸，這主要是由某些應計額的逆轉所推動的。重組費用主要與與爭議相關的法律和其他費用有關。截至2023年4月1日和2022年12月31日，應計和未付重組費用分別為30萬美元和70萬美元。2022 年 10 月 18 日，雙方簽訂了一份保密的書面和解協議並相互釋放，根據該協議，雙方同意以有偏見的方式駁回在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院和美國加利福尼亞中區地方法院提起的相關案件中提出的所有索賠和交叉索賠。見 注意事項 3, 重組，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

運營損失

在截至2023年4月1日的三個月中，運營虧損為5,770萬美元，而去年同期為9,760萬美元。在截至2023年4月1日的三個月中，運營虧損的減少主要是由毛利增加、包括廣告和產品捐贈成本在內的營銷相關費用減少、非生產人員支出減少的主要原因是2022年10月實施的削減、生產試用費用減少以及與去年同期相比銷售費用中包含的出境運費成本降低。

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其他收入（支出）總額，淨額

截至2023年4月1日的三個月中，其他淨收入（支出）總額為190萬美元，主要包括270萬美元的利息收入和30萬美元的外幣交易收益，部分被100萬美元的利息支出所抵消。截至2022年4月2日的三個月中，淨其他收入（支出）總額為210萬美元，主要包括100萬美元的利息支出和110萬美元的外幣交易損失。

淨虧損

在截至2023年4月1日的三個月中，淨虧損為5,900萬美元，而去年同期為1.005億美元。截至2023年4月1日的三個月中，淨虧損與去年同期相比有所減少，主要是由於運營虧損減少以及其他淨收入（支出）總額的增加，部分被與TPP相關的虧損增加的260萬美元所抵消。

非公認會計準則財務指標

我們在評估我們的經營業績和財務溝通中使用下文列出的非公認會計準則財務指標。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們當前運營趨勢的有用額外信息，可用於對運營進行同期比較。此外，管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估經營業績和進行業務規劃。管理層還認為，投資者、證券分析師、評級機構和其他各方在評估我們行業的公司時廣泛使用這些衡量標準來衡量我們的運營業績。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不應將其作為可比的公認會計準則指標的替代品。此外，這些非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為經調整後的淨虧損，在適用的情況下不包括所得税支出、利息支出、折舊和攤銷費用、重組費用、基於股份的薪酬支出以及包括利息收入和外幣交易損益在內的其他淨虧損。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。

在使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比而不是最直接可比的GAAP指標方面，存在許多限制。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊和攤銷費用，儘管這些是非現金支出，但將來可能不得不更換正在折舊的資產，這增加了我們的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務所需的現金，這減少了我們可用的現金；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映所得税繳納會減少我們可用現金；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映減少我們可用現金的重組支出；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬支出，因此不包括我們所有的薪酬成本；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映其他可能增加或減少我們可用現金的淨額，包括利息收入和外幣交易損益；以及

•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較指標的用處。

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下表顯示了調整後的息税折舊攤銷前利潤與報告的最具可比性的GAAP指標（淨虧損）的對賬情況（未經審計）：

						三個月已結束
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022
淨虧損，如報告所示						$	(59,037)					$	(100,458)
所得税支出						—						10
利息支出						989						1,025
折舊和攤銷費用						6,049						7,091
重組費用(1)						(426)						3,026
基於股份的薪酬支出						9,565						9,292
其他，淨額(2)						(2,908)						1,124
調整後 EBITDA						$	(45,768)					$	(78,890)
淨虧損佔淨收入的百分比						(64.0)		%				(91.8)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比						(49.6)		%				(72.1)		%

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(1)			主要包括與一家共同製造商的爭議相關的法律和其他費用，該共同製造商的獨家供應協議已於 2017 年 5 月終止。在截至2023年4月1日的三個月中，我們記錄了40萬美元的重組費用信貸，這主要是由某些應計額的逆轉所推動的。見 注意事項 3, 重組，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。
(2)			包括截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，分別為30萬美元的淨外幣交易收益和110萬美元的淨外幣交易虧損。

流動性和資本資源

可轉換優先票據

2021年，公司根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，以私募方式向合格的機構買家發行了2027年到期的0％可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為11.5億美元。有關注釋的討論，請參見 注意事項 7, 債務，轉至本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

流動性

流動性展望

到2023年，我們的運營現金可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於第一部分第1A項中詳述的風險，”風險因素，” 在我們的 2022 年 10-K 和第二部分中， 第 1A 項, “風險因素” 和”關於前瞻性陳述的説明” 包括在本報告的其他地方。通貨膨脹、利率上升、影響金融服務業的不利事態發展、整體經濟狀況、COVID-19 疫情和東歐的敵對行動導致資本市場和信貸市場的幹擾和波動加劇，這可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。但是，根據我們目前的業務計劃，我們認為我們現有的現金餘額以及預期的運營現金流將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來十二個月內滿足我們可預見的現金需求。將來，我們可能會通過發行債務或股權證券來籌集資金。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的出現將導致償債義務，而管理此類債務的工具可能會規定限制我們運營的運營和融資契約。我們在重要合同義務和承諾下的現金需求在下面標題為 “合同義務和承諾” 的部分中列出。此外，我們實現現金流正目標的能力受到

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假設和不確定性的數量，包括但不限於我們降低成本和實現正毛利的能力；我們實現某些收入和運營支出目標的能力，這可能受我們無法控制的因素的影響；以及我們實現庫存貨幣化和管理營運資本的能力。

我們未來的資本需求可能與目前的計劃存在重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率；本報告其他地方描述的成本削減計劃的成功實施；為應對產品需求的重大波動而調整供應鏈和成本結構的時機；我們為服務新市場或現有市場而開發或收購的任何其他產品或製造工藝的數量和特徵；我們對校園總部的投資和擴建（如定義見此處）；與我們的營銷計劃相關的費用；我們為擴大製造和生產能力而對製造和設施的投資；我們在不動產和合資企業方面的投資；為國內和國際運營和增長提供資金所需的成本；研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進展、結果和成本；與我們的產品有關或針對我們或我們的董事和高級管理人員提起的任何訴訟；所需的費用吸引和留住熟練的人才；與上市公司相關的成本；準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權索賠所涉及的成本，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及任何未來批准產品的銷售或特許權使用費（如果有）的時間、收入和金額。

我們預計2023年的運營支出將從2022年的水平下降，這主要是由於2022年10月實施的削減措施，以及我們專注於更廣泛地減少和優化運營支出。

流動性來源

我們的主要現金需求是運營支出、營運資金和資本支出，以支持我們的業務。我們主要通過銷售產品和現有現金為我們的運營融資。我們通過出售可轉換優先股共籌集了1.995億美元，包括出售已轉換為優先股的可轉換票據，扣除與此類融資相關的成本。在首次公開募股方面，我們以每股25.00美元的公開發行價格共出售了11,068,750股普通股，淨收益約為2.524億美元。2019年8月5日，我們完成了普通股的二次公開募股，其中我們出售了25萬股，某些賣出股東出售了3,487,500股。我們以每股160.00美元的公開發行價格出售了25萬股普通股，並獲得了約3,740萬美元的淨收益。

2021 年 3 月，我們發行了本金總額為 12 億美元的票據。見 注意事項 7, 債務，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。截至2023年4月1日，我們擁有2.586億美元的非限制性現金和現金等價物以及1,500萬美元的限制性現金，其中包括用於擔保信用證以支持校園總部開發和租賃的1,260萬美元以及用於擔保與歐洲一家新的第三方合同製造商相關的信用證的240萬美元。

現金流

下表列出了所述期間運營、投資和融資活動使用和提供的淨現金流量的主要組成部分。

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						三個月已結束
（以千計）						4月1日 2023						4月2日 2022
提供的現金（用於）：
經營活動						$	(42,177)					$	(165,210)
投資活動						$	(6,302)					$	(21,499)
籌資活動						$	(149)					$	331

用於經營活動的淨現金

在截至2023年4月1日的三個月中，我們淨虧損5,900萬美元，這是用於經營活動的淨現金為4,220萬美元的主要原因。我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流出為790萬美元，主要是由於應付賬款的支付、應收賬款的增加、與校園總部相關的預付租賃成本的增加以及經營租賃負債的減少。原材料和包裝庫存的減少以及預付費用和其他流動資產的減少部分抵消了現金流出。截至2023年4月1日的三個月的淨虧損包括2480萬美元的非現金支出，主要包括基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷費用、固定資產銷售虧損以及TPP虧損中的權益。

在截至2022年4月2日的三個月中，我們淨虧損1.005億美元，這是用於經營活動的淨現金為1.652億美元的主要原因。我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流出為8,420萬美元，這主要是由於製成品庫存增加，與校園總部相關的預付租賃成本增加以及應收賬款的增加。應計費用和其他流動負債的增加部分抵消了現金流出。截至2022年4月2日的三個月的淨虧損包括1,950萬美元的非現金支出，主要由基於股份的薪酬支出以及折舊和攤銷費用組成。

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，折舊和攤銷費用分別為600萬美元和710萬美元。

用於投資活動的淨現金

用於投資活動的淨現金主要與支持我們在不動產、廠房和設備方面的增長和投資的資本支出有關。

在截至2023年4月1日的三個月中，用於投資活動的淨現金為630萬美元，包括購買不動產、廠房和設備的現金流出，這主要是由對生產設備和設施的持續投資以及先前承諾的對TPP的330萬美元投資所部分抵消，被出售某些固定資產的230萬美元收益所抵消。

在截至2022年4月2日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2150萬美元，包括購買不動產、廠房和設備的現金流出，這主要是由與我們的產能擴張計劃和國際擴張相關的生產設備和設施的持續投資所推動的。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年4月1日的三個月中，融資活動使用的淨現金為10萬美元，主要來自股權獎勵淨額結算的最低預扣税和融資租賃債務下的付款的30萬美元，部分被股票期權行使的10萬美元收益所抵消。

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在截至2022年4月2日的三個月中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，主要來自股票期權行使的80萬美元收益，部分被股權獎勵淨股份結算的最低預扣税40萬美元和融資租賃債務項下的付款所抵消。

合同義務和承諾

在截至2023年4月1日的三個月中，管理層在2022 10-K中提出的財務狀況和經營業績討論與分析中披露的合同義務沒有發生重大變化，但以下情況除外：

租賃

2021 年 1 月 14 日，我們簽訂了校園租約，這是一份為期 12 年的租約，有兩個為期 5 年的續約選項，用於容納位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的公司總部、實驗室和創新空間（“校園總部”）。儘管我們參與了校園總部租户改善的設計，但在施工期間，我們對資產沒有所有權或所有權。此外，在租户改善的每個階段完成之前，我們沒有能力控制租賃的校園總部。在截至2023年4月1日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們分別為校園總部的建設捐款310萬美元和5,510萬美元。這些付款最初記錄在我們簡明的合併資產負債表中的 “預付租賃成本，非當期費用” 中，最終將在租賃的每個階段開始時重新歸類為使用權資產的一部分。2022 年，與 1-A 階段相關的租户改善工程完成，基礎資產已交付給我們。因此，在第1-A階段開始時，我們確認了6,410萬美元的使用權資產，其中包括對先前包含在 “非流動預付租賃成本” 中的2770萬美元施工付款的重新分類，以及3,660萬美元的租賃負債。在與尚未交付給我們的剩餘階段相關的初始租賃期內，基本租金的總支付額約為1.184億美元。

2023 年 2 月 14 日，我們終止了位於加利福尼亞州商務部的商業中心的租約。由於此次終止，在2023年第一季度，“經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債的流動部分” 和 “經營租賃負債，扣除流動部分” 的餘額分別減少了1,130萬美元、80萬美元和1,050萬美元。見 注意事項 4, 租賃，以及 注意事項 10, 承付款和或有開支，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

中國投資和租賃協議

截至2023年4月1日，我們已投資2,200萬美元作為全資子公司Beyond Meat（嘉興）食品有限公司（“BYND JX”）的註冊資本，並向BYND JX預付了2,000萬美元。見 注意事項 10, C承諾和突發事件，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

對地球夥伴關係的投資

2021 年 1 月 25 日，我們加入了 Planet Partnership, LLC（“TPP”），這是一家與百事可樂公司的合資企業，旨在開發、生產和銷售由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，我們確認了我們在TPP淨虧損中所佔的份額分別為320萬美元和70萬美元。

截至截至2022年12月31日的財年，我們已繳納了我們在TPP投資中所佔的份額，總額為2430萬美元。在截至2023年4月1日的三個月中，我們在對TPP的額外投資中額外繳納了330萬美元的份額，截至2023年4月1日，總出資額為2760萬美元。見 注意事項 2, 重要會計政策摘要, 注意事項 10, 承付款和或有開支，以及 注意

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13, 關聯方交易，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

在2023年第一季度，我們繼續重組與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動。我們打算從2023年第四季度開始承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任，並相信此舉將支持我們的毛利率擴張目標。TPP將繼續作為評估一系列植物性食品和飲料產品的工具，以確定未來潛在的業務發展。有關我們承擔 Beyond Meat Jerky 分銷責任的相關風險的討論，請參閲第二部分， 第 1A 項, “風險因素——與我們的投資相關的風險——如果我們的合作伙伴未能履行義務，合資企業可能無法按照其業務計劃運營，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並迫使我們為這些合資企業投入更多資源. 重組與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動以及我們承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任可能不會成功。”

購買承諾

截至2023年4月1日，我們承諾支付7980萬美元的費用，用於在共同製造商的工廠生產產品，期限為5年。在合同期限的部分時間內，如果一個月的最低訂單未得到滿足，我們可能會被收取每磅的費用，在達到一定的總數量限制後，共同製造商可以免收該費用。見 注意事項 10, 承付款和或有開支，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

2022 年 7 月 27 日，我們簽訂了一項協議，以大約 630 萬歐元的現金對價在我們位於荷蘭恩斯赫德的歐洲製造工廠的鄰近場地購買某些財產，其中 90 萬歐元的存款在 2022 年支付。此次收購預計將於2023年下半年完成。

截至2023年4月1日，我們已承諾在2023年剩餘時間內購買總額為4,020萬美元的豌豆蛋白庫存。此外，截至2023年4月1日，我們有大約2600萬美元的採購訂單承諾用於購買不動產、廠房和設備（包括機械和設備）的資本支出，包括購買恩斯赫德設施的承諾。這些購買的款項將在十二個月內到期。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，也沒有持有可變利率實體的任何股份。

關鍵會計政策與估計

在根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響財務報表和隨附披露中報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計和假設有所不同。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

在2023年第一季度，我們完成了對大型製造和研發設備的使用壽命的重新評估，並確定應將某些設備的估計使用壽命從5到10年提高到統一的10年。重新評估的時機是基於隨着時間的推移積累的多種因素，包括歷史有用壽命信息和我們計劃使用設備的變化，這些信息為我們提供了最新的信息，使我們能夠更好地估計此類設備的經濟壽命。此次重新評估被視為會計估算的變更，是在預期基礎上進行的，自1月1日起生效

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2023。會計估計的這一變化使截至2023年4月1日的三個月的折舊費用減少了560萬美元，使銷售商品成本和研發費用分別減少了510萬美元和50萬美元，普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損都減少了0.09美元。與中披露的相比，在截至2023年4月1日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 在 2022 年 10-K 中。

最近通過的會計公告

請參閲 注意事項 2, 重要會計政策摘要，轉至本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註，以討論最近通過的會計聲明和可能影響我們的新會計聲明。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們面臨某些市場風險，包括利率波動、原材料價格、外匯波動和通貨膨脹，如下所示：

利率風險

我們的現金由第三方金融機構持有的金額組成。我們的投資政策將投資活動作為其主要目標，即在不顯著增加風險的情況下保護本金。

2021年3月5日，我們發行了2027年到期的0％可轉換優先票據的本金總額為10億美元；2021年3月16日，我們發行了本金總額為1.5億美元的額外票據。票據發行收益約為10億美元，扣除8400萬美元的上限看漲交易成本和總額為2360萬美元的債務發行成本。見 注意事項 7, 債務，轉至本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。票據不計定期利息，票據的本金不累積。但是，在發生與未能提交某些美國證券交易委員會報告或從票據中刪除某些限制性傳説有關的某些事件時，票據的年利率可能不超過0.50％（某些例外情況除外）的特別利息和額外利息。

成分風險

我們面臨與原料價格和供應相關的風險，因為我們的盈利能力除其他外取決於我們預測和應對原材料和食品成本的能力。目前，我們產品的主要成分是豌豆蛋白，它來自美國、法國和加拿大種植的豌豆。我們使用的豌豆蛋白和其他原料的價格受許多我們無法控制的因素的影響，例如種植黃豌豆的農場的數量和規模、農業企業的變幻莫測，包括惡劣的天氣條件、自然災害和瘟疫導致的收成不佳，以及國家和世界經濟狀況的變化，包括 COVID-19 造成的變化。此外，我們在海外購買一些原料和其他材料，這些原料和材料的價格和供應可能會受到這些國家的政治事件或其他條件或關税或貿易戰的影響。

截至2023年4月1日，假設我們的主要成分豌豆蛋白的加權平均成本增加10％或下降10％，將使銷售成本分別增加約50萬美元或減少約50萬美元。我們正在努力實現供應來源的多元化，並打算簽訂長期合同，以更好地確保原材料價格的穩定。截至2023年4月1日，我們與Roquette簽訂了為期多年的銷售協議，該協議將於2023年12月到期。見 注意事項 10, 承付款和或有開支，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

外幣風險

我們面臨正常業務運營產生的外匯風險。這些風險包括外國子公司當地貨幣餘額的折算、與外國子公司之間的公司間貸款相關的交易損益以及以地點本位幣以外的貨幣計價的交易。我們的外國實體使用其當地貨幣作為功能貨幣。對於這些實體，我們按期末匯率將淨資產折算成美元，而收入和支出賬户則按報告期內通行的平均匯率折算。由此產生的貨幣折算調整包含在 “累計其他綜合收益” 中，外幣交易損益包含在 “其他，淨額” 中。實體內部長期交易的交易損益作為 “其他綜合損失” 的組成部分入賬。以申報實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易可能會產生影響我們的經營業績的交易收益和損失。

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我們的外匯風險主要與以各種外幣計價的公司間餘額有關。我們有機會接觸歐洲歐元和人民幣。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，通過 “其他綜合虧損” 作為累計折算調整報告的扣除税後的未實現折算收益（虧損）分別為3,000美元和70萬美元。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，“其他，淨額” 中包含的外幣交易收益和（虧損）分別為30萬美元和110萬美元。

根據截至2023年4月1日的公司間餘額，假設外匯匯率出現5％或10％的不利變動將分別導致約460萬美元和920萬美元的虧損，記錄在 “其他，淨額” 中。

通貨膨脹風險

儘管我們已經看到某些原材料以及物流和勞動力成本出現了通貨膨脹，但我們認為通貨膨脹迄今沒有對我們的投入成本產生實質性影響。儘管難以量化，但我們認為通貨膨脹可能會對我們的最終客户購買我們產品的能力產生不利影響，從而導致銷售下降。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無能為力或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。有關其他信息，請參見”風險因素——與我們的業務相關的風險——我們和供應商使用的原材料、勞動力、運輸、燃料或其他投入的通貨膨脹價格壓力，包括利率上升的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響在第一部分第 1A 項中，”風險因素，” 在我們的 2022 年 10-K 中。

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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情就要求的披露做出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年4月1日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們面臨各種法律訴訟和索賠。當法律事務帶來既可能又可估計的意外損失時，公司為法律事務確立應計負債。儘管除了某些行為的和解外，無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層目前無法估計合理的可能損失金額或損失範圍，也不認為當前問題的最終解決不太可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的最終結果，在我們可能被要求累積的任何此類問題得到最終解決方案之前，我們可能會面臨超過應計金額的損失。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

有關我們尚待法律訴訟的材料的描述，請參閲 注意事項 10, 承付款和或有開支，來自本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022 10-K中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素將在下文以及我們隨後的文件中更新和補充。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們可能無法有效地利用我們的產能或準確規劃我們的產能需求，這可能會對我們的毛利率、業務和經營業績產生不利影響。

如果我們高估了需求，過度建設了產能或庫存，那麼我們的資產可能嚴重未得到充分利用。我們的製造和/或聯合制造設施的利用不足可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響。如果對我們產品的需求長期下降，我們可能需要根據某些供應鏈安排終止或支付罰款類付款，關閉或閒置設施，減記我們的長期資產，或者縮短未充分利用資產的使用壽命並加速折舊，這將增加我們的開支。例如，在2022年，收入低於預期，對我們的產能利用率產生了負面影響，導致公司產生了退出某些供應鏈安排所需的未充分利用費和終止費。

如果需求沒有以預測的速度實現，我們可能無法足夠快地縮減製造費用或管理成本，以應對低於預期的需求。這可能會導致利潤率降低，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果產品需求下降或我們未能準確預測需求，我們的業績可能會受到不利影響，這是因為製造利用率降低導致成本增加，從而導致每單位生產的固定成本增加。此外，我們可能需要確認過量或過時的庫存註銷費用或產能過剩費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的供應鏈中斷可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們與供應商、第三方合同製造商和分銷商協調生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。惡劣天氣、火災或與之相關的疏散、包括氣候相關事件在內的自然災害、流行病（例如 COVID-19 疫情）或其他傳染病爆發、農業疾病、網絡事件、安全漏洞、系統故障、恐怖主義、政府限制或授權、政治不穩定、貿易限制、進口限制、邊境封鎖、貨運承運人可用性、勞動力短缺、罷工或其他原因導致我們的集體供應、製造或分銷能力受到損害或中斷勞工動盪、主要供應商和承運人的財務或運營不穩定、生產或交付我們產品的設施的中斷、維修或改進或其他原因可能會損害我們採購投入或製造、銷售或及時交付產品的能力。如果我們無法降低此類事件的可能性或潛在影響，則可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

此外，各司法管轄區越來越期望公司監督其供應商的環境和社會績效，包括遵守各種勞工慣例的情況，並考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的報廢考慮。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大調查或監督供應商的計劃，或者就維吾爾強迫勞動預防法案等立法而言，設計供應鏈以完全避開某些供應商或地區。不遵守此類法規可能會導致罰款、聲譽損失、某些產品或原材料的進口資格或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

公司面臨會計估算風險。

根據公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表的重大估計。估計是在特定時間點根據事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出的。例如，在2023年第一季度，我們完成了對大型製造和研發設備的使用壽命的重新評估，並確定應將估計的使用壽命從5到10年提高到統一的10年。重新評估的時機是基於隨着時間的推移積累的多種因素，包括歷史有用壽命信息以及我們計劃使用設備的變化，這些變化為我們提供了最新的信息，使我們能夠更好地估計此類設備的經濟壽命。這被視為會計估算的變更，是在預期基礎上作出的，自2023年1月1日起生效。如果實際業績與我們的判斷和假設不同，則可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。在截至2023年4月1日的三個月中，會計估計的這一變化使折舊費用減少了560萬美元，使銷售商品成本和研發費用分別減少了510萬美元和50萬美元，普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損都減少了0.09美元。

與我們的投資相關的風險

如果我們的合作伙伴未能履行其義務，合資企業可能無法按照其業務計劃運營，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並迫使我們為這些合資企業投入更多資源。重組與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動以及我們承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任可能不會成功。

合資企業的性質要求我們在某些領域與非關聯第三方共享控制權。如果我們的合資夥伴不履行其義務，則受影響的合資企業可能無法按照其業務計劃運營。在這種情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們可能被迫增加專門用於合資企業的資源水平。此外，合資企業參與者之間的意見分歧可能導致決策延遲或無法就重大問題達成協議。如果

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這種差異導致合資企業偏離了其商業計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們繼續重組與Beyond Meat Jerky相關的某些合同和運營活動，我們可能無法實現與此類工作相關的預期收益。我們打算從2023年第四季度開始在內部過渡並承擔Beyond Meat Jerky的分銷責任。由於這種過渡既會限制我們對Beyond Meat Jerky的分銷範圍，又會減少我們在美國的零售分銷網點總數，因此這種過渡可能會對我們的淨收入產生不利影響。如果我們無法成功移交內部分銷責任，我們可能需要第三方零售產品分銷或其他合作伙伴的參與，這可能會對我們的利潤擴張目標產生不利影響。此外，如果消費者對Beyond Meat Jerky的需求持續下降，或者我們未能成功營銷、分銷和銷售該產品，我們可能無法創造可觀的收入，這可能需要採取其他措施，包括裁員或退出某些業務。重組工作可能需要我們的管理層和其他人員給予大量關注，這將分散我們核心業務或運營的資源。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的淨收入、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的知識產權、信息技術、網絡安全和隱私相關的風險

我們依賴信息技術系統，這些系統（包括我們所依賴的第三方的系統）的任何不足、故障、中斷或安全漏洞，都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們和我們所依賴的第三方依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們的業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。我們的信息技術系統未能按預期運行，可能會中斷我們的業務並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，從而導致我們的業務遭受損失。此外，我們的信息技術系統以及我們所依賴的第三方的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，包括網絡攻擊、火災、惡劣天氣、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞，尤其是考慮到我們的許多員工在遠程工作。任何此類損害或中斷都可能嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

網絡安全事件、其他技術中斷或不遵守與隱私和個人數據保護相關的法律法規可能會對我們的業務、聲譽以及我們與客户的關係產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的員工、供應商、共同製造商、分銷商、客户和消費者建立聯繫。此類用途會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。我們的業務涉及存儲和傳輸多種類型的敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、有關員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，在我們尋求改善運營和成本結構的新舉措（可能包括收購）時，我們還可能擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術影響力並相應地面臨網絡安全風險。如果我們未能評估和識別與新舉措或收購相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。

破壞我們的數據系統或我們的供應商和我們所依賴的其他第三方的數據系統，包括規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚” 攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部錯誤、不當行為、社會工程、供應商

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軟件供應鏈泄露、物理違規或其他行為可能導致我們或此類第三方網站、應用程序或數據處理的實質性中斷或故障，或者其他業務運營中斷。對我們任何供應鏈供應商的信息技術系統的成功網絡攻擊都可能中斷我們的供應鏈。例如，2023 年 4 月，我們的一家温度控制倉庫供應商開始收到證據，證明其計算機網絡受到網絡安全事件的影響。儘管供應商的網絡安全事件對我們運營和業務的全部影響尚不清楚，但該事件以及我們供應鏈的類似中斷可能會對我們的收入、業務、財務狀況或運營業績造成重大不利影響，包括影響客户需求、訂單可能因延遲交貨而無法兑現以及隨後的銷售損失，我們可能無法完全恢復或根本無法恢復。此外，儘管我們已經採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件響應工作可能並不完全有效。竊取、破壞、丟失、盜用或發佈敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的費用可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。

此外，我們受美國、歐盟、中國和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規章和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變商業慣例，並可能對我們擴展業務和尋求商機的能力產生負面影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和其他義務，我們可能會產生鉅額費用。此外，適用於我們的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能會發生重大變化。一些司法管轄區已經通過了這方面的新法律和法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。例如，我們的業務受歐盟《通用數據保護條例》的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司規定了數據隱私和安全要求，包括對違規行為的嚴厲處罰。2020 年 1 月 1 日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）對處理加州居民數據的公司提出了類似的要求，併為 (i) 違反 CCPA 的行為和 (ii) 未能實施合理的安全程序和做法防止數據泄露的企業創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。2023 年 1 月 1 日生效的《加州隱私權法》修訂並擴大了 CCPA，包括擴大了消費者在其個人信息方面的權利，併成立了一個新的政府機構來解釋和執行該法規。此外，2021年8月，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日生效，為中國的個人信息保護提供了一個全面的體系。隨着時間的推移，在不同司法管轄區之間，與隱私和數據保護相關的法律和法規的解釋和執行也可能不一致。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為都可能導致鉅額成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的租賃義務、債務、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，而在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都用於開發牛肉、豬肉和家禽這三個核心植物性產品平臺，包括購買不動產、廠房和設備，主要用於支持我們產品的開發和生產、前曼哈頓海灘項目創新中心和校園內創新中心的擴建和設備

48

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總部，以及在美國和國外購買、擴建和裝備製造設施。我們已經並且相信，隨着我們向可能選擇開拓的其他市場擴張，我們將繼續花費資源。預計這些支出將包括與研發、製造和供應以及營銷和銷售現有和新產品相關的成本。此外，還可能出現其他意想不到的成本。

截至2023年4月1日，我們的現金及現金等價物和限制性現金為2.736億美元。由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，包括戰略合作，比計劃更快地尋求額外資金。此類融資可能導致股東稀釋、普通股市場價格下跌、強加債務契約和還款義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。但是，資本市場可能會經歷極端的波動和混亂，包括利率上升和借貸成本上升，這可能使我們更難籌集資金。如果我們無法以優惠的條件或根本無法進入資本市場，則可能會影響我們實現目標的能力。

我們未來的資本要求取決於許多因素，包括：

•我們為服務新市場或現有市場而開發或收購的任何其他產品或製造工藝的數量和特徵；

•我們對校園總部的投資和擴建；

•與我們的營銷計劃相關的費用；

•我們在製造和設施方面的投資，以擴大我們的製造和生產能力；

•我們在不動產和合資企業方面的投資；

•為國內和國際業務和增長提供資金所需的成本；

•研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進展、結果和成本；

•與我們的產品相關的或針對我們或我們的董事和高級職員提起的任何訴訟；

•吸引和留住熟練人員所需的費用；

•與成為上市公司相關的成本；

•COVID-19 疫情或任何其他大流行、流行病或其他公共衞生危機的影響；

•準備、提交、起訴、維持、辯護和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及

•任何未來批准的產品（如果有）的銷售時間或特許權使用費的時間、收款和金額。

在我們需要時、按照我們可接受的條件或根本無法獲得額外的資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

•延遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或我們的增長和擴張計劃；或

•延遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或為創造收入和實現盈利所必需的其他活動。

我們無法獲得和使用用於抵押未償和未來信用證的現金，這可能會影響我們的流動性。

截至2023年4月1日，我們有1,500萬美元的限制性現金，其中包括用於擔保信用證以支持校園總部開發和租賃的1,260萬美元，以及用於獲得與歐洲一家新的第三方合同製造商相關的信用證的240萬美元。我們無法獲得和使用抵押未償和未來信用證的現金，這可能會影響我們的流動性，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

49

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影響金融服務行業的不利事態發展可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2023年3月10日，宣佈硅谷銀行（“SVB”）無法繼續運營，聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人。儘管我們在SVB或其他已關閉的機構中沒有大量資金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。如果我們持有存款的金融機構出現倒閉，我們可能會面臨額外的風險，而現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件或根本不利地獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。我們的業務可能會受到這些事態發展的不利影響，這是我們目前無法預測的，可能還有其他風險尚未發現，我們無法保證我們能夠直接或間接避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉造成的負面後果。

與監管和法律合規事務、訴訟和法律程序相關的風險

我們受國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在製造、分銷和/或銷售產品時受到廣泛的國際法規的約束。我們的產品受與這些產品的採購、製造、成分和配料、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的許多食品安全和其他法律法規的約束。例如，在 2018 年初，我們收到了加拿大官員關於我們出口到加拿大的產品的標籤和成分的詢問。我們迅速回應了該詢問，發現了我們在加拿大法規下做出的微小配方更改。如果監管機構確定我們任何產品的標籤、廣告和/或成分不符合外國法律或法規，或者如果我們或我們的共同製造商以其他方式未能遵守我們經營和營銷產品的外國司法管轄區的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的營銷或製造，或拒絕允許進口或產品的出口，以及潛力刑事制裁。在中國大陸等地，地方政府部門對我們在市場上的產品進行隨機檢查，或者消費者或競爭對手向當局投訴，可能會促使政府對產品標籤和廣告進行調查。在中國，標籤或廣告違規行為的後果不僅會導致行政當局的罰款，還可能導致多起個人消費者訴訟，要求每人數百美元的名義賠償，辯護費用可能很高。此外，現行法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有監管要求的解釋不斷變化，可能會導致合規成本增加，併產生其他財務或其他義務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。例如，中國最近出臺了新的食品製造法規，並可能出臺新的食品標籤監管措施，這可能會增加限制並要求更改我們的標籤。此外，隨着我們國際業務的擴大，我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法的不利影響，這些法律通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。儘管我們的政策要求遵守這些反賄賂法，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、承包商或代理人實施的魯莽或犯罪行為的侵害。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響。

50

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美國食品和藥物管理局或美國農業部、美國農業部、州監管機構或類似外國監管機構在植物性肉類產品中使用 “肉類” 一詞或其他類似詞語的適用法律、法規或政策的任何變化或解釋變更都可能對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生不利影響。

美國食品和藥物管理局和美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構，例如加拿大衞生部或加拿大食品檢驗局，或英國、歐盟或歐盟成員國或中國的當局，包括國家市場監管總局及其當地對口機構，可能會採取行動，影響我們使用 “肉類” 或類似詞語（例如 “牛肉”、“漢堡” 或 “香腸”，包括 Beyond Meat 徽標）的能力 Caped Longhorn（超級英雄）用於描述或宣傳我們的產品。此外，如果食品的標籤在任何特定方面存在虛假或誤導性，則可能被視為貼錯標籤，FDA、CFIA、歐盟成員國當局或其他監管機構可能會將使用 “肉類” 一詞或任何類似短語來描述我們的植物性肉類產品解釋為虛假或誤導性或可能對其成分造成錯誤印象。

例如，2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止任何從事廣告、要約銷售或銷售食品的人將產品錯誤地描述為非來自收穫生產的牲畜或家禽的肉類。密蘇裏州農業部澄清了其解釋，即根據密蘇裏州法律，包括顯著披露該產品 “由植物製成” 或類似披露（例如使用 “植物性” 一詞）的產品不會被歪曲。其他州，包括阿肯色州、喬治亞州、密西西比州、路易斯安那州、俄克拉荷馬州、南達科他州和懷俄明州，隨後也通過了類似的法律，其他一些州目前正在等待對植物性肉類產品命名施加具體要求的立法。美國國會最近審議（但沒有通過）名為《真正的肉類法案》的聯邦立法，該立法可能要求修改我們的產品標籤和營銷，包括將產品識別為 “仿製” 肉製品，這將使美國農業部對植物性肉類產品的標籤進行一定的監督。如果類似的法案獲得關注並最終成為法律，我們可能會被要求在產品標籤中將我們的產品標識為 “仿製品”。此外，美國食品藥品管理局宣佈，它正在制定植物性肉類替代品命名指南，這可能會影響我們的命名預期。《加拿大食品和藥品法規》還規定了 “模擬肉類” 產品的要求，包括有關成分和命名的要求。

在歐洲，歐洲議會農業委員會於2019年5月提議，對由動物可食用部分製造的產品，保留使用 “肉類” 和肉類相關術語和名稱。2020年10月，歐洲議會否決了該條款的通過。在沒有歐盟立法的情況下，成員國可以自由地對肉類相關名稱制定國家限制。2020年6月，法國通過了一項法律，禁止用名稱表示動物來源的食品來描述、銷售或推廣含有植物蛋白的食品。2021年10月，法國發布了一項實施法令草案，例如，定義了對不遵守新法律的制裁。該法令於2022年6月29日發佈，並於2022年10月1日生效。我們認為該法令不符合歐洲聯盟（歐盟）的法律，特別是貨物自由流動的原則。2022年7月27日，應行業協會的要求，法國高等行政法院部分暫停了該法令的執行。這表明，儘管在法院就案情作出裁決之前，暫停只是部分和暫時的，但該法令的合法性確實存在嚴重疑問。據我們瞭解，至少還有兩個行業協會也在考慮提起訴訟。在這種情況下，公司於 2022 年 10 月 21 日申請廢除該法令。該公司還在 2022 年 11 月 16 日針對該法令的未決案件中進行了有利於該行業協會的幹預。2023年4月20日，幾家植物基公司申請了自願幹預，以支持該公司的案情。

法國是第一個通過此類法律的歐盟成員國。如果其他歐盟成員國的監管機構對 “肉類” 一詞或類似聲明的使用採取行動，使我們無法對我們的植物性產品使用這些術語，我們可能會受到執法行動或召回使用這些條款銷售的產品，我們可能會被要求修改我們的營銷策略，或者被要求

51

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在我們的產品標籤中將我們的產品標識為 “仿製品”，我們的業務、前景、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

訴訟或法律訴訟可能會使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地成為各種索賠和訴訟程序的當事方。我們會評估這些索賠和訴訟程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估算基於管理層當時掌握的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計存在重大差異。有關未決法律訴訟的信息，請參閲 第二部分， 第一項，法律訴訟， 和 注意事項 10，承諾和突發事件，適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

即使不值得，這些訴訟的辯護也可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會為這些訴訟辯護產生鉅額費用。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且受自保額度、各種例外情況以及可收回金額的上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的賠償權利提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

52

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第 6 項。展品。

展覽索引

展品編號

展品描述

以引用方式納入

隨函提交

表單

日期

數字

3.1

重訂的公司註冊證書。

10-Q

6/12/2019

3.1

3.2

經修訂和重述的章程。

8-K

4/11/2023

3.1

4.1

普通股證書表格。

S-1/A

3/27/2019

4.1

4.2

註冊人與協議其他各方之間經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2018年10月5日。

S-1

11/16/2018

4.2

4.3

註冊人證券的描述。

10-K

3/01/2023

4.3

4.4

截至2021年3月5日，Beyond Meat, Inc.作為受託人與美國銀行全國協會簽訂的契約。

8-K

3/05/2021

4.1

4.5

代表2027年到期的0％可轉換優先票據的證書表格（作為附錄A包含在2021年3月5日提交的8-K表格附錄4.1中）。

8-K

3/05/2021

4.1

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

X

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

X

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

X

101

公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告中以Inline XBRL格式的以下財務報表：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併綜合虧損表，（iv）簡明合併現金流量表，（vi）未經審計的簡明合併財務報表附註，標記為文本塊，包括詳細標籤。

X

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

X

_________________

** 本認證被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Beyond Meat, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。

53

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

不只是肉類，等等

日期：

2023年5月10日

來自：

/s/ 伊桑·布朗

伊桑·布朗

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

日期：

2023年5月10日

來自：

/s/ Lubi Kutua

Lubi Kutua

首席財務官、財務主管

（首席財務官）

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