高級船員證書
的
哈雷-戴維森金融服務公司。
根據義齒第2.02和3.01節
請參閲Harley-Davidson Financial Services，Inc.(“本公司”)、Harley-Davidson Credit Corp.(“擔保人”)和作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州花旗銀行之間於2020年12月18日訂立的契約(“契約”)。本文中使用的術語和未作其他定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。
根據契約第2.02節和第3.01節的規定，簽署人David·維尼和蘇珊·帕斯克萬分別以本公司副總裁和財務主管以及副總裁和本公司首席財務官的身份證明：
(1)現設立名為“2028年到期的6.50釐中期票據”(以下簡稱“票據”)的新債務證券系列。
(2)《附註》實質上須採用本協議附件A的形式。
(3)經認證及交付的票據，須具有本文件附件A所載的條款(該等條款以參考方式併入本文件，並被視為已在本文件全文列出)，以及依據本契約及發售備忘錄及定價補編所載或訂立的條款(兩者的日期均為2023年3月7日)，與附於本文件附件B的票據(統稱“發售備忘錄”)有關(該等條款以參考方式併入本文件，並當作於本文件全文列出)；但如附註與發售備忘錄的規定有衝突，則以附註的規定為準。
(4)假若受託人妥為授權及交付，則本契約所規定的與以上述形式認證及交付債券有關的所有先決條件已獲遵從。
(5)向受託人提供的所有文書均符合契約的規定，並構成受託人根據本條例認證和交付票據的充分權限。
關於上述事項，本公司各簽署人員進一步表示，彼等已閲讀本契約，包括本契約規管票據認證及交付的條文，並已審閲該等票據的正本或經鑑定令彼等滿意的副本、本公司及擔保人的公司記錄、本公司根據本契約第2.02節交付受託人的公司令，以及彼等認為作為下述意見基礎的其他文件及證書。在所有此類檢查中，簽名者均已確認所有簽名的真實性，所有作為正本提交的文件、證書和文書的真實性，並與作為副本提交的所有文件的正本相符。
簽署人相信上述審查和調查足以使他們就票據認證和交付以及籤立和交付契約之前的契諾和條件是否已得到遵守或滿足發表知情意見，並認為該等條件或契諾已得到遵守和滿足。
[簽名頁面如下]
茲證明，本公司每一位簽署的高級職員已於2023年3月10日簽署。
/s/David·維尼
姓名：David·維尼
職務：副總裁、哈雷司庫--
戴維森金融服務公司
/s/Susan Paskvan
姓名：蘇珊·帕斯克萬
職務：哈雷戴維森金融服務公司副董事長兼首席財務官總裁
附件A
至
根據本契約第2.02及3.01條發出的高級船員證書
哈雷-戴維森金融服務公司。
2028年到期的6.50%中期票據
由哈雷-戴維森信貸公司提供全面和無條件擔保。
這種擔保是下文所指契約所指的全球債務擔保，並以託管人(在該契約中的定義)或其代名人的名義登記。本全球債務證券僅可在契約所述的有限情況下交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非和直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則本全球債務證券不得轉讓，除非作為整體由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或繼任託管人或該等後繼託管人的代名人轉讓。
除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。
本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，因此，在沒有此類登記的情況下或除非此類交易豁免或不受《證券法》和任何其他適用司法管轄區的登記要求的約束，否則不得再發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與。本證券的持有人接受本證券或本證券的任何權益或參與(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，或(B)IT不是美國人並且正在根據證券法在S規則意義下的離岸交易中收購此證券，以及(2)同意在日期(“轉售限制終止”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券
(B)根據證券法的有效登記聲明，(C)只要證券根據第144A條有資格轉售，則向其合理地認為是為其本身賬户或合格機構買家的賬户或合格機構買家購買的合格機構買家，(D)根據證券法下在S條所指離岸交易中向非美國人士提出的要約及銷售，(E)根據證券法向D條規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)項所指的認可投資者作出的要約及銷售，而該投資者是為其本身或為該認可投資者的賬户而取得該證券或任何權益或參與，以作投資用途，而非旨在、要約或出售，違反證券法或(F)根據證券法登記要求的另一項豁免而進行的任何分派，但須受公司及受託人在任何該等要約、出售或轉讓前(I)根據(E)或(F)條要求交付律師意見、證明及/或他們各自滿意的其他資料的權利所規限，及(Ii)在上述每種情況下，要求轉讓人以本證券另一面出現的形式填妥轉讓證書並交付予受託人。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
本證券的持有人及其後的每一持有人均須將上述轉售限制通知本證券的任何IT買家。
哈雷-戴維森金融服務公司。
2028年到期的6.50%中期票據
由哈雷-戴維森信貸公司提供全面和無條件擔保。
不是的。A001本金5億美元
經附表修訂的CUSIP 41284VAC6號
ISIN US41284VAC63在全球增加或減少
通用代碼259832233號附註
| | | | | |
發行價：99.681% | 到期日：2028年3月10日 |
原版發行日期：2023年3月10日 | 指數到期日： |
| []原始發行折扣 |
| OID總數 |
| 到期收益率： |
| 初始應計期OID |
[X]固定費率 | |
息率：6.500釐 | |
[]浮動匯率 | |
利率基準 | |
_CD費率 | 指定幣種(如果不是美元：不適用 |
_CMT費率 []CMT路透社頁面FRBCMT： | |
[]CMT Reuters Page FEDCMT： | 以指定貨幣(非美元計價的紙幣)接收付款的選項：NA |
_商業票據利率 | |
_聯邦基金利率 | |
| 法定面額：最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍 |
| | | | | |
_最優惠價格 | 付款地點(如果不是付款地點) 在義齒中)：不適用 |
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__國庫券利率 | |
_其他 | |
跨距(正數或負數)： | 首次贖回日期： |
| 初始贖回百分比： |
| 年度贖回百分比減少： |
| 還款日期： |
擴散倍增：% | 可續訂：[]是[]不是 |
| 可擴展：[]是[]不是 |
利息類別： | |
[]定期浮動利率票據 | 最終到期日： |
[]浮動利率/固定利率票據 固定費率開始日期 | |
固定利率：% | |
[]反向浮動利率票據 | 初始利率： |
初始利息重置日期： | 最高利率：% |
利息重置日期 | 最低利率：% |
付息日期(如屬浮動利率票據，或如屬固定利率票據，除以下所列者外)：不適用 |
定期記錄日期(如果不是以下所述)：不適用 |
利息確定日期(如果不是如下所述)：不適用 |
適用於公司的其他金額： | |
[]是 | |
[X]不是 | |
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適用於擔保人的額外金額 |
[]是 | |
[X]不是 | |
附件所附附錄 | 其他條文 |
| | | | | |
[]是 | |
[X]不是 | |
授權面額(僅限於非美元面值的紙幣)：N/A |
計算代理(如果不是受託人)：不適用 |
付息期：不適用 | |
Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何契約下的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾向讓與公司或註冊受讓人支付上文規定的本金，該本金由本文件所附全球票據增減附表修訂，於上述到期日向本票據的登記持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下標題“只適用於固定利率債券”或“僅適用於浮動利率債券”的條款支付。
本票據是本公司妥為授權發行的名為2028年到期的6.50%中期票據(以下稱為“票據”)系列的其中一項票據，所有已發行或將會根據日期為2020年12月18日的契約發行(可不時補充為“契約”)，由本公司、Harley-Davidson Credit Corp.(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人(“受託人”，其術語包括該契約下的任何繼任受託人)發行，現以契約形式參照該契約以陳述其各自的權利，受託人、本公司、保證人和票據持有人的權利、責任和豁免權的限制，以及票據認證和交付的條款。本系列債券限於(除契約另有規定外)本公司董事會不時釐定的本金總額(如契約所界定)。本系列債券可能於不同時間發行，到期日不同，本金償還條款不同，按不同利率計息，或在其他方面有所不同，所有詳情均載於契約內。本系列債券可於發出通知後按本附註及契約的規定贖回。本公司和擔保人可根據本契約的規定使本系列票據作廢。
為確保本公司根據本公司契約就本票據到期及按時支付本金、任何溢價、任何利息及額外款項(定義見本契約)，當該等款項於到期日到期及應付時，不論是以加速聲明、要求贖回或其他方式，擔保人必須無條件地
根據本保函所背書的條款和本契約第十六條(“本保函”)為本票據提供擔保。
如本文所用，術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是商業銀行被授權或
根據法律、法規或行政命令的要求在紐約市關閉；但是，如果上面指定了一種指定的貨幣，該日也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在發行該指定貨幣的國家的主要金融中心(定義見下文)關閉的日期，或者，如果該指定的貨幣是歐元，則該日也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放的一天。
除本票據另有規定外，“主要金融中心”指發行指定貨幣的國家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非蘭特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”將分別為紐約市、悉尼和(僅就指定貨幣而言)墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。
僅適用於固定利率票據的規定：
如勾選上述“固定利率”項目，除上文另有規定外，本公司將於每年3月10日及9月10日每半年支付一次利息(該等利息支付日期均為“付息日期”)，自2023年9月10日起計，直至到期日或提前贖回或償還應付本金的人士為止。利息應自最初發行日期起計，或自本票據已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日期起計至(但不包括)隨後的付息日期、到期日或較早的贖回或償還日期(視乎情況而定)。固定利率票據的利息將由本公司按一年360天計算，其中包括12個30天月。
如本固定利率票據的任何利息支付日期或到期日(或較早贖回或償還日期)的日期並非營業日，則有關款項將於下一個營業日支付，猶如是在該付款到期日期作出一樣，而自該利息支付日期或到期日(或較早贖回或償還日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內如此應付的款項將不會累算利息。
只適用於浮動利率票據的條文：
如勾選上述“浮動利率”一欄，本公司將於上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述原始發行日期後的第一個利息重置日期為止，其後則按以下標題“CD利率的釐定”、“CMT利率的釐定”、“
商業票據利率“、”聯邦基金利率的確定“、”最優惠利率的確定“或”國庫券利率的確定“，取決於利率基準是CD利率、CMT利率、商業票據利率、聯邦基金利率、最優惠利率、國庫券利率還是其他利率基準。
利息支付是指從最初的發行日或最後一個付息日起至下一個付息日、到期日或較早贖回或還款日(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)的應計利息金額。儘管有任何
本規定相反，本協議的利率不得高於以上規定的最高利率(如有)或低於上述規定的最低利率(如有)。
如任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)適逢非營業日，則該付息日期將為下一個營業日，而利息將繼續累算至下一個營業日。如任何浮動利率票據的到期日(或較早贖回或償還日期)適逢非營業日，則利息及本金(及保費(如有))可於下一個營業日支付，而該等付款將不會在到期日(或較早贖回或償還日期)起及之後的期間內累算利息。
自上述原發行日期後的第一個利息重置日期起，本票據的應付利息利率將按上述“利息重置日期”項下的規定每日、每週、每月、每季、每半年或每年調整。
本票據所承擔的利率將確定如下：
·除非本票據的利息類別在上文指明為“浮動利率/固定利率票據”或“反向浮動利率票據”，或在“其他規定”或本票據附錄適用於不同利率公式的情況下，本票據應被指定為“定期浮動利率票據”，並且，除下文所述或以上“其他規定”或本票據附錄所規定的情況外，本票據應按參考適用的利率基準或基準(A)加上或減去適用的利差(如有)而確定的利率計息。和/或(B)乘以適用的價差乘數(如果有的話)；在每種情況下，如上所述。自初始利息重置日起，本票據的應付利息利率應自上述每個利息重置日起重置；但從原始發行日期至初始利息重置日的有效利率(如有)應為初始利率。
·如果本票據的利息類別在上文中被指定為“浮動利率/固定利率票據”，則除下文所述或以上“其他規定”或本附則附錄中所規定的情況外，本票據的利息應參照適用的利率基礎或基準(A)加或減適用的利差(如有)和/或(B)乘以利差乘數(如有)而確定。自初始利息重置之日起，本票據的付息利率自每次利息重置之日起重置；然而，(Y)自原發行日期起至初始利率重置日期的期間(如有)的有效利率為初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率開始日期起至到期日(或較早贖回或償還日期)包括在內的期間的有效利率為上述指定的固定利率，或如無如此指定的固定利率，則為緊接固定利率開始日期前一天的有效利率。
·如果本票據的利息類別在上文中被指定為“反向浮動利率票據”，則本票據應按(A)規定的固定利率計息，但如下文所述或以上“其他規定”或本協議附錄中所述者除外
以上減去(B)參考適用的一個或多個利率基準而釐定的利率：
◦加上或減去適用的價差(如果有)和/或
◦乘以適用的價差乘數(如果有)，在每種情況下，如上所述；
但除非上文“其他規定”或本合同附錄另有規定，否則本合同的利率不得低於零。自初始利息重置日期起，本票據的應付利息利率應於每個利息重置日期重置；但從原始發行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)應為上文所述的初始利率。
“息差”是指上述指明的浮動利率票據的利率基數(1個基點相等於百分之一個百分點)，而“息差倍數”則是上述指明的百分比，用以乘以該浮動利率票據的利率基準。如上所述，利差和/或利差乘數均可適用於特定浮動利率票據的利率基準。
該等經調整利率基準將適用於與其有關的利息重置日期及之後，但不包括下一個隨後的利息重置日期。如果任何利息重置日期不是營業日，則該利息重置日期應推遲到下一個營業日。此外，若國庫券利率為適用利率基準，而利息釐定日期將落在利息重置日期，則利息重置日期將延至下一個營業日。在適用法律(包括高利貸法)的規限下，除本附註另有規定外，在每個利息重置日期，本票據的利率應為按照以下適用標題的規定釐定的利率。
就浮動利率票據而言，應計利息的計算方法為本金乘以應計利息因數。應計利息因數的計算方法是將利息期間內每一天的利息因數相加，或由
計算應計利息的最後日期。每一天的利息因數的計算方法是將適用於該日的利率除以360，對於CD利率票據、商業票據利率票據、聯邦基金利率票據和最優惠利率票據，或者對於CMT利率票據和國庫券利率票據，除以一年中的實際天數。適用於利息重置日期的任何一天的利率將為該利率重置日期的有效利率。適用於任何其他日期的利率將為前一利息重置日期的利率(或，如無，則為上文所述的初始利率)。
在適用的情況下，與利息釐定日期有關的“計算日期”將為(I)該利息釐定日期後第十個公曆日，或如該日不是營業日，則為下一個營業日或(Ii)營業日中較早者
在適用的付息日期或到期日(或較早贖回或償還日期)(視屬何情況而定)之前。
就浮動利率票據而言，除非上文另有指定的計算代理(“計算代理”)，否則計算代理應為花旗銀行。作為計算代理，Citibank，N.A.應享有根據本契約作為受託人提供的所有權利、保護、豁免和賠償，除非簽訂了計算代理協議，在這種情況下，將以該協議為準。適用於每個利息期間的利率將由計算代理在適用的計算日期或之前確定。在持有人的要求下，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定，將在下一個利息重置日期生效。
如有需要，計算浮動利率票據利率所得的所有百分率將四捨五入至最接近的百分之一釐(0.0000001)，並向上舍入百萬分之五個百分點，而計算浮息票據利率所用或計算所得的所有貨幣金額將四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。
鎘含量的測定。如上述利率基準為存單利率，或參考存單利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“存單利率”將由計算代理於該利息重置日期(“存單利率決定日期”)前的第二個營業日(“存單利率決定日期”)釐定，並應為適用存單利率決定日期的利率，適用於存單利率決定日期，存單的指數到期日為上文H.15(519)(定義見下文)在該存單利率決定日的“存單(二級市場)”。如果在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前，上述利率仍未公佈，則CD利率應為H.15每日更新(定義見下文)中公佈的上述指標期限的可轉讓美元存單的適用CD利息決定日的利率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，標題為“CDS(二級市場)”。如果前一句所指的利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，CD利率應為適用CD利率確定日期的利率，該利率由票據上的計算代理計算，作為截至紐約市時間上午10：00的二級市場提供利率的算術平均值。本公司在紐約市挑選了三家主要的非銀行美元可轉讓美元存單交易商(可能包括一家代理人或其關聯公司)，為剩餘期限最接近上述指數到期日的美國主要貨幣市場銀行的可轉讓美元存單，金額代表當時該市場的一筆交易。如果前一句中規定的公司選擇的交易商沒有按照該句中所述的方式報價，則CD匯率為適用CD利息確定日的有效CD匯率。
“H.15(519)”指指定為H.15(519)的每週統計數據發佈或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會發布。
“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通過聯邦儲備系統理事會的全球網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何後續網站或出版物獲得。
CMT率的測定。如果如上所述的利率基準是CMT利率，或參考CMT利率計算，除非上面另有規定，否則每個利率重置日期的“CMT利率”將由計算代理在該利率重置日期(“CMT利息確定日期”)之前的第二個營業日起確定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，則應為等於具有上面指定的指數到期日的“固定到期日”的美國國債收益率的百分比，該收益率在Reuters，Inc.(或任何後續或類似服務)上顯示。於FRBCMT頁(或任何其他可取代該項服務上“財政部恆定到期日”標題下指定頁的頁)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句中提到的利率沒有出現在Reuters Page FRBCMT上，則該CMT利息決定日期的CMT利率將等於具有上述指定指數到期日的“固定到期日”美國國債的收益率，以及H.15(519)中“財政部固定到期日”標題下公佈的適用CMT利率決定日期的百分比。如果上一句中提到的利率沒有出現在H.15(519)中，則該CMT利息決定日的CMT利率將是上述指定的指數到期日適用的CMT利息決定日的利率，該利率可能由聯邦儲備系統理事會或美國財政部公佈，計算代理確定為與H.15(519)中公佈的利率相當。如果上一句中提到的利率沒有公佈，計算代理將根據紐約時間下午3：30左右，紐約市三家領先的美國政府一級證券交易商在適用的CMT權益確定日的二級市場投標價格的算術平均值，計算適用CMT利息確定日的CMT利率，計算代理將根據二級市場投標價格的算術平均值計算適用CMT利率，其中可能包括本公司的一名代理人或該代理人的關聯公司(每一家都是本公司的代理)(從本公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價(或，如果相等，則對原始到期日等於上述指數到期日的美國國債，報價最低(或，如果相等，則為最低報價之一)，剩餘到期日不超過上述指數到期日不超過一年，本金金額代表當時市場上證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值計算適用CMT利率確定日的CMT利率，且不剔除最高和最低報價；然而，如果按要求提供的上述價格少於三個，則計算代理將根據紐約時間下午約3：30在公司從公司選擇的五家參考交易商中選擇的三家參考交易商的適用CMT權益確定日的二級市場投標價格的算術平均值，計算適用CMT利息確定日期的CMT利率，並取消最高報價或在相等的情況下，最高報價和最低報價之一，或在相等的情況下，剔除最低報價之一，對於原始到期日大於上述指數到期日，剩餘期限最接近上述指數到期日的美國國債，本金金額為
代表當時市場上的單一證券交易。然而，如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則計算代理將根據所獲得的投標價格的算術平均值來計算適用CMT利息確定日期的CMT利率，並且不會剔除最高或最低的報價。如果按要求提供的價格少於上述三個，則適用的CMT利息確定日的CMT利率將為適用的CMT利率確定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，則該CMT利息確定日期的CMT利率將是等於上述指定的一週或一個月的百分比，並且將是具有上述指定指數到期日的“固定到期日”的美國國債的平均收益率，因為收益率顯示在Reuters，Inc.(或任何後續服務)FEDCMT頁(或任何其他可能取代該服務上指定頁面的其他頁面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在緊接前一週或前一個月(如果適用)結束的一週或一個月(視適用情況而定)，其中相關的CMT利息確定日期屬於該日期。如果上一句中提到的利率沒有出現在路透社頁面FEDCMT上，那麼該CMT利息決定日期的CMT利率將是一個百分比，等於上文規定的具有上述指數到期日的“固定到期日”美國國債的一週或一個月的平均收益率，以及適用的CMT利息決定日期之前的一週或一個月的平均收益率，如H.15(519)中“財政部不變到期日”中所公佈的。如果上一句中提到的利率沒有出現在H.15(519)中，則該CMT利息決定日的CMT利率將是如上所述，具有上述指數到期日的“固定到期日”的美國國債的一週或一個月的平均收益率，如紐約聯邦儲備銀行另外宣佈的，截至緊接相關CMT利息決定日期的前一週或前一個月(如適用)的周或月(視適用而定)。如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈上述利率，則計算代理將根據二級市場投標價格的算術平均值，在公司選定的三家參考交易商(從公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(如果相等，則為最低報價之一)的適用CMT權益確定日期的適用CMT權益確定日，根據二級市場投標價格的算術平均值計算適用的CMT利息確定日的利率。對於原始到期日等於上述指數到期日，以及剩餘到期日不超過上述指數到期日一年的美國國債，本金金額代表當時市場上證券的一筆交易。如果上述報價少於五個但超過兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值計算適用CMT利率確定日的利率，最高報價和最低報價均不會被剔除。如果按要求提供的價格少於上述三個，則計算代理將根據截至紐約市時間下午3：30的二級市場投標價格的算術平均值，在公司選定的三家參考交易商(從公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價或(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(如果相等，則為最低報價之一)的適用CMT權益確定日期，計算適用CMT利息確定日的利率。對於原始到期日大於上述指定的指數到期日，且剩餘期限最接近上述指定的指數到期日的美國國債，將
本金金額代表當時市場上證券的單筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但多於兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值來計算報價，並且不會剔除最高或最低的報價，或者如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率將是適用的CMT利率確定日起生效的CMT利率。如果兩個原始到期日大於上述指數到期日的美國國債的剩餘到期日與上述指定的指數到期日同樣接近，則將使用原始剩餘到期日較短的美國國債報價。
商業票據匯率的確定。如上述利率基準為商業票據利率，或參考商業票據利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“商業票據利率”將由計算代理於該利率重置日期(“商業票據利息決定日期”)前的第二個營業日起釐定，並應為上述具有指數到期日的商業票據利率的貨幣市場收益率(定義見下文)，該利率應在H.15(519)中以“商業票據-非金融”標題公佈。如果該利率沒有在適用計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈，則商業票據利率應由計算代理計算為商業票據利率在適用商業票據利息決定日期的貨幣市場收益率，該商業票據的利率決定日期為在H.15每日更新中公佈的上述指定指數期限的商業票據，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，標題為“商業票據-非金融”。如果截至紐約市時間下午3：00，在適用的計算日期，該利率尚未按照前述規定公佈，則計算代理人應在紐約市時間上午11：00左右，將適用的商業票據利息決定日的商業票據利率計算為所提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率，該三家主要美元商業票據交易商可能包括公司的代理人或該代理人的關聯公司。由計算代理選擇的具有指數到期日的商業票據
如上文所述，由國家認可的統計評級機構給予債券評級為“AA”或同等評級的工業發行人；但前提是，如果本公司如上所述選擇的交易商沒有按本句所述報價利率，則商業票據利率將為適用商業票據利息確定日的有效商業票據利率。
“貨幣市場收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：
| | | | | | | | |
貨幣市場收益率 | Dx360 | x 10 |
360-(DXM) |
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的商業票據的適用年利率；“M”是指利息期間計算利息的實際天數。
聯邦基金利率的確定。如果如上所述的利率基準是聯邦基金利率，或參考聯邦基金利率計算，則除非上面另有説明，否則每個利率重置日期的“聯邦基金利率”將由計算代理從該利率重置日期前的第一個營業日(“聯邦基金利率確定日期”)確定，並且應為路透社上顯示的H.15(519)中“聯邦基金(有效)”標題下公佈的美元聯邦基金利率。公司(或任何後續服務)第FEDFUND01頁(或可能取代該服務適用頁面的任何其他頁面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDFund01上，或在適用計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則美元聯邦基金適用聯邦基金利息決定日期的利率將是H.15每日更新中公佈的該聯邦基金利息決定日期的利率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源。標題為“聯邦基金(有效)”。如果該利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，聯邦基金利率將由計算代理計算，並將是由紐約市美元聯邦基金交易的三位主要經紀人安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值，其中可能包括公司在紐約市時間上午9：00之前選定的代理人或該代理人的關聯公司，該代理人或代理人的關聯公司在適用的聯邦基金利息確定日期上午9：00之前選定；然而，如果公司如上所述選擇的經紀商沒有如本句所述那樣報價，則聯邦基金利率將是適用的聯邦基金利率確定日起生效的聯邦基金利率。
最優惠税率的確定。如上述利率基準為最優惠利率，或參考最優惠利率計算，則除非上文另有規定，有關每個利率重置日期的“最優惠利率”將由計算代理自該利率重置日期(“最優惠利率釐定日期”)前的第一個營業日起釐定，並應為在H.15(519)中以“銀行最優惠貸款”標題公佈的日期所載的利率，或如未於紐約市時間下午3點前公佈，則為與該最優惠利率釐定日期有關的適用計算日期的“最優惠利率”。然後是最優惠利率。將在H.15每日更新中公佈，或用於在標題“Bank Prime Loan”下顯示適用利率的其他公認電子來源，或如果在紐約市時間下午3：00之前沒有在與該最優惠利率確定日期有關的適用計算日期公佈，則最優惠利率將由計算代理確定為每家銀行在路透社屏幕US Prime 1頁(定義如下)上公開宣佈的利率的算術平均值，作為特定銀行截至上午11：00的最優惠利率或基本貸款利率。紐約市時間，在適用的最優惠利率確定日期。如果在紐約市時間下午3：00之前公佈的最優惠利率少於四個，則最優惠利率將由計算代理根據本公司選定的紐約市三家主要銀行在適用的最優惠利率確定日營業結束時的實際天數除以360天計算得出，作為最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值。然而，如果本公司選定的銀行沒有如上一句所述報價，最優惠利率將是適用的最優惠利率確定日的有效最優惠利率。
“路透社屏幕US Prime 1頁”是指在路透社Money 3000服務或“US Prime 1頁”或其他可能取代該服務的US Prime 1頁上的任何後續服務上的顯示，以顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。
國庫率的釐定。如上述利率基準為國庫券利率，或參考國庫券利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“國庫券利率”將為路透社顯示屏上“投資利率”標題下公佈的具有上述指數到期日的美國直接債務(“國庫券”)拍賣(“拍賣”)的利率。Inc.或USAUCTION 10頁上的任何後續服務或類似服務或任何其他可替換該服務上的USAUCTION 10頁(“Reuters Page USAUCTION 10”)或該服務上的USAUCTION 11頁(“Reuters Page USAUCTION 11”)的後續服務或類似服務，或者，如果利率在紐約市時間下午3：00之前沒有在與該國庫券利率確定日期(定義如下)有關的適用計算日期公佈，則為H.15《每日更新》中發佈的適用國庫券利率的債券等值收益率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，在“美國政府證券/國庫券/拍賣高位”標題下，或者，如果利率在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在與該國庫券利率確定日期有關的適用計算日期，為美國財政部宣佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率，或如果美國財政部沒有宣佈該利率，或如果拍賣沒有舉行，則為具有上述指定指數到期日的國庫券的適用國庫券利率的債券等值收益率，在H.15(519)中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”為標題發佈的利率，或者，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有發佈該利率，則在與該國庫券利率確定日期有關的適用計算日期，在H.15每日更新中發佈的適用國庫券的適用國庫券利率確定日的利率，或在“美國政府證券/國庫券/二級市場”標題下用於顯示適用利率的其他認可電子來源。如果具有上述指定的適用指數到期日的國庫券的拍賣結果沒有如上所述在適用的計算日期紐約時間下午3：00公佈或報告，或者如果在該國庫券利率確定日期沒有進行此類拍賣，則適用國庫券利率確定日的國庫券利率應由計算代理計算，並且應為三家主要美國政府證券交易商在適用的國庫券利率確定日紐約時間下午3：30左右二級市場投標利率的算術平均值的債券等值收益率。可包括本公司為發行剩餘到期日最接近上述指定指數到期日的國庫券而選定的代理人或其關聯公司；然而，如果本公司如上所述選擇的交易商沒有如本句所述那樣報價，則國庫率將是適用國庫率確定日的有效國庫率。
任何利率重置日期的“國庫利率決定日期”將是該利率重置日期落在通常拍賣國庫券的那一週的那一天。國庫券通常在每個星期的星期一拍賣，除非該日是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在下一個星期二舉行，但拍賣可在前一個星期五舉行。如果，作為法定假日的結果，拍賣
如於上一個星期五如此舉行，則該星期五將是與下一週的利率重置日期有關的國庫券利率釐定日期。
“債券當量收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的國庫券的適用年利率；“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指利息計算期間的實際天數。
適用於固定利率票據和浮動利率票據的規定：
在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契約中的某些例外情況外，將支付給在緊接該利息支付日期之前的正常記錄日期(定義見下文)的營業結束時以其名義登記本票據的人，或如利息支付日期是到期日或較早贖回或償還日期，則支付給在到期日或該較早贖回或償還日期的營業結束時本票據以其名義登記的人；然而，如原始發行日期介乎正常紀錄日期與付息日期之間或於付息日期，則自原始發行日期起至(但不包括)與該定期記錄日期有關的期間的利息，須於隨後的下一個付息日期支付予在該付息日期之前的正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記本票據的人士。如果本票據按上述規定的固定利率計息，除非上文另有規定，否則任何付息日期的“定期記錄日期”應為緊接相關付息日期之前的2月28日和8月31日，無論是否為營業日。如本票據如上所述以浮動利率計息，則任何付息日期的“定期記錄日期”應為該付息日期之前的第15個歷日，不論該日期是否為營業日。
本票據於到期日或任何較早的贖回或還款日到期的本金、溢價(如有的話)及利息，將於本票據出示及交還時以即時可用資金支付；但條件是，如上述指定貨幣並將按照下述規定以該指定貨幣付款，則該等付款將於到期日或該較早贖回或還款日期(視屬何情況而定)前至少15個歷日，以電匯方式將即時可用資金電匯至本債券持有人指定的銀行賬户，但該銀行須有適當的便利，且本票據須於上述指定付款地點及時出示及交回，以便受託人按其正常程序以該等資金付款。除到期日或任何較早的贖回或還款日期外，於任何付息日期到期的利息將於上述指定的付款地點支付。
凡本附註或本契約在任何情況下提及支付票據的本金或利息(如有)，該等付款應被視為包括支付額外金額，惟在此情況下，根據本附註或其條文須就該等付款支付、過去或將會支付的額外金額，以及在本附註或其任何條文明示提及支付額外金額(如適用)的情況下，不得解釋為不包括本附註任何條文所述的額外金額。
本公司有義務以美元支付本票據的本金、溢價(如有)及利息，或如上文指明指定貨幣，則以該指定貨幣支付(或如該指定貨幣在支付時不是法定貨幣，則為支付該貨幣發行國的公共及私人債務的法定貨幣，或如屬歐元，則為已按照經《歐洲聯盟條約》修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的法定貨幣，在該國家或在採用該貨幣的歐洲聯盟成員國(視屬何情況而定)當時屬法定貨幣的其他貨幣)。如上述指定貨幣，除下文另有規定外，本公司應支付的任何該等金額將由本公司指定的紐約結算所銀行(“匯率代理”)兑換成美元，以支付給本票據持有人。
如果上面指定了一種指定的貨幣，本票據的持有者可以選擇收取以該指定貨幣支付的本票據項下的任何金額。如本票據持有人並未正式選擇以該指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分付款，則本票據持有人將收到的任何美元金額，將以匯率代理人於紐約市時間上午11時左右收到的紐約市最高出價報價為準。在適用付款日期前的第二個營業日，由匯率代理挑選並經本公司批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定的美元貨幣，供報價交易商在該付款日以指定貨幣支付給所有預定接受美元付款的票據持有人的總金額進行結算，適用交易商承諾在該日期執行合同。所有貨幣兑換費用將由本票據的持有者通過從這些付款中扣除來承擔。如果沒有三個這樣的投標報價，本票據將以指定的貨幣付款。
如上述指定貨幣，本票據持有人可選擇以該指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，方法是於適用的記錄日期或之前或在到期日(或任何較早的贖回或償還日期)前至少15個歷日(視屬何情況而定)於付款地點向受託人提交有關付款的書面要求。這種書面請求可以郵寄、親手遞送或通過傳真發送。本票據持有人可選擇收取以指定貨幣就該等本金、保費(如有)及/或利息而作出的所有未來付款的全部或指定部分，而無須就每筆付款另行提交選擇。該選擇將繼續有效，直至以書面通知受託人撤銷為止，但任何該等撤銷的書面通知必須由受託人收到
在適用的記錄日期或之前，或在到期日(或任何較早的贖回或償還日期)之前至少15個歷日(視屬何情況而定)。
如上述指定貨幣已予指定，而本票據持有人已正式選擇以該指定貨幣支付本票的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分，但由於實施外匯管制或其他非本公司所能控制的情況，本公司有權在付款日前的第二個營業日按匯率代理釐定的市場匯率(定義如下)以美元支付，以履行其對本票據持有人的義務，或如果沒有該市場匯率，則以該付款到期之日或之前的最新市場匯率為基礎。指定貨幣的“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果不是這樣認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行確定)電匯指定貨幣在紐約市的中午美元買入率。在這種情況下以美元支付的任何款項不應構成違約事件(如本契約所定義)。
上述由匯率代理作出的所有決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本票據的持有人具有約束力。
倘若與本系列票據有關的違約事件(定義見契約)將會發生並持續，則本系列票據的本金(或如票據為原始發行貼現票據，則本金金額的較小部分(視何者適用而定)可宣佈為到期及應付)，而就若干違約事件而言，將按契約所規定的方式及效力自動成為到期及應付的票據。如果本票據是原始發行貼現票據，則在本票據到期日加快時，應付給本票據持有人的金額將由本票據決定，但將少於本票據到期日的應付金額。
本公司及擔保人經持有各系列未償還債務證券(定義見本公司契約)本金總額不少於多數的持有人同意，可隨時根據本公司及擔保人同意，修改本公司及擔保人的權利及義務，以及受該等修改影響的各系列債務證券(定義見本公司契約)持有人的權利。契約亦載有條文，容許持有每一系列未償還債務證券本金總額指定百分比的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，豁免本公司及擔保人遵守契約的若干條文及若干過往在契約項下的違約及其後果。
本紙幣只以登記面額發行，不包括最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍，或上文指定的其他授權面額的息票。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時登記於本系列的債務抵押登記冊(定義見契約)，於本票據交回時於上述指定付款地點登記轉讓，並由本票據持有人或其正式授權的受託人以書面形式妥為籤立一份或多於一份令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多於一份新的授權面額及相同本金總額的票據，並在其上批註擔保。
登記轉讓、交換或贖回債券不會收取任何服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的(釐定任何額外應付金額除外)將在債務抵押登記冊上登記本票據的人士視為本票據的擁有人，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受任何相反通知的影響。
在2028年2月10日(債券到期日前一個月)(“面值贖回日”)之前，公司可在任何時間及不時以其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下較大者：
·每半年一次(假設債券在面值贖回日到期)，按國庫利率加35個基點(B)贖回日應計利息，折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和；以及
·將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。
如任何贖回日期適逢非營業日，贖回價格及利息的相關款項將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款到期之日支付，則自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。
國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據聯邦儲備委員會發布的最新統計數據中該日之後的收益率確定
儲備系統指定為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-財政部恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人不承擔計算贖回價格的責任。
根據《契約》第15.03節，任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳送)給持有人，但如贖回通知是與票據及/或契約的失效或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天發出。儘管前述有任何相反規定，本公司仍可酌情決定向持有人發出任何贖回通知
先決條件，包括完成公司交易。在此情況下，有關的贖回通知將描述每項該等條件，並(如適用)表明，本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或該等贖回可能不會發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期或於如此延遲的贖回日期仍未滿足或放棄，則該通知可予撤銷。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將於交回時以持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由託管機構持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非本公司於贖回日期及之後未能支付贖回價格，否則本票據的本金將停止計息。
本票據不會受制於任何償債基金，亦不會受益於任何償債基金。
在本契約第十三條的規限下，如發生HDI控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非本公司已如上所述行使其贖回本票據的選擇權，否則本公司須按本文所述條款向債券持有人提出要約(“控制權變更要約”)，購回該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%的款項，另加回購債券至購回日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。
在本契約第十三條的規限下，於任何HDI控制權變更觸發事件後30天內，或在任何HDI控制權變更(定義見下文)之前，但在HDI(定義見下文)公佈構成或將構成HDI控制權變更的交易後，將向票據持有人發出通知，説明構成或將構成HDI控制權變更觸發事件的交易，並於通知指定日期要約回購該等票據。除法律規定的日期(“控制權變更付款日期”)外，該日期不得早於自通知送達之日起10天，也不得遲於自通知送達之日起60天。如果該通知在HDI控制變更完成日期之前交付，則該通知將説明購買要約的條件是在控制變更付款日期或該日期之前發生的HDI控制變更觸發事件。
如果任何控制權變更付款日期不是營業日，則與控制權變更付款相關的付款將在下一個營業日支付
於該付款到期日期已支付，而該等應付款項將不會就該日期及之後至下一個營業日的期間累算利息。
於更改控制權付款日期，本公司將在合法範圍內(I)接受根據變更控制權要約正式投標但並未有效撤回的所有票據或部分票據以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等於更改控制權付款金額的款項；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付適當接納的該等票據連同公司高級人員證明書(定義見契約)，説明該等票據或正在購回的該等票據或部分票據的本金總額。
如有第三方履行有關回購債券的責任，公司將無須履行該等責任。
公司必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有所衝突，本公司將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等遵守而被視為違反其於債券的控制權變更要約條文下的責任。
如果持有未償還票據本金總額不少於95%的持有人在控制權變更要約中適當投標並沒有有效撤回該數額的票據，而本公司或任何第三方提出購買與HDI控制權變更觸發事件相關的票據，而該持有人正確投標但未有效撤回該數額的票據，則本公司將有權在上述通知後，在控制權變更付款日期後不超過30天內發出通知，以現金贖回所有(但不少於全部)債券，贖回價格相等於債券本金的101%，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(受相關定期記錄日期收盤時的記錄持有人收取適用利息支付日利息的權利規限)。如果贖回日期不是營業日，贖回價格和利息的相關款項將在下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期的日期支付的一樣，從該日起至下一個營業日期間應支付的款項將不會應計利息。就《註釋》的更改控制權要約條文而言，下列條款將適用：
“低於投資級評級事件”是指在(1)發生HDI控制權變更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公開宣佈HDI有意實施HDI控制權變更(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能下調該系列債券的評級)後60天內的任何一天，債券不再被各評級機構評為投資級評級；但因某一次評級下調而在其他情況下發生的低於投資級評級的事件，不得被視為已就
如任何評級機構作出本應適用的HDI控制變更觸發事件的評級下調，而任何評級機構沒有應本公司的要求宣佈或公開確認或以書面通知本公司，則該特定HDI控制變更(因此不應被視為HDI控制變更觸發事件的定義而言)的任何特定HDI控制變更(因此不應被視為低於投資級評級事件)的全部或部分下調是構成或引起或與適用的HDI控制變更有關的任何事件或情況的結果(不論適用的HDI控制變更是否發生在低於投資級評級事件的時間)。受託人並無責任監察債券的評級，以決定是否發生低於投資級別的評級事件。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。
“HDI控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除HDI或其子公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為HDI有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如根據交易法第13d-3和13d-5規則所定義)。交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；或
(2)在一次或一系列相關交易中，直接或間接向一個或多個“人”出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式，或僅作為擔保目的的質押)，將HDI的全部或幾乎所有資產以及HDI子公司的資產作為一個或多個“人”(該詞的定義見契約)。除HDI或其一間附屬公司外，亦不包括任何該等交易或一系列關連交易，而於緊接該等交易或相關交易生效後，在緊接該等交易或一系列相關交易生效後，未清償的HDI投票權股持有人持有受讓人的有表決權股份，相當於受讓人有表決權股份的多數投票權。儘管如上所述，如果(1)HDI成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的該控股公司的有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有“個人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用)(滿足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，則該交易不被視為HDI控制權的變更。直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。“HDI控制權變更觸發事件”是指同時發生HDI控制權變更和低於投資級評級的事件。即使有任何相反的規定，在實際完成HDI控制變更之前，不會發生與任何特定的HDI控制變更相關的HDI控制變更觸發事件。
“投資級評級”指穆迪給予的BAA3(或其在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)、標普的BBB−(或標準普爾的任何後續評級類別的同等評級)及惠譽的BBB−(或惠譽的任何後續評級類別的同等評級)的評級或以上的評級，以及本公司選定的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一個，以及(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個(或在每個情況下，根據本定義指定的任何替代機構)停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則公司根據交易法第3(A)(62)節的定義選擇一個“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、標準普爾和/或惠譽(視情況而定)的替代機構；但公司須將任何該等更換通知受託人。
“標普”指的是標普全球評級公司及其後繼者的一個部門。“有表決權股票”是指任何特定的“人”(該術語在#中使用
根據《交易法》第13(D)(3)條)，在任何日期，一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
代替本契約第5.05節，應適用下列公約：
留置權的限制。本公司及擔保人將不會，亦不會允許本公司或擔保人的任何附屬公司(定義見契約)發行或承擔以留置權(定義見契約)擔保的任何債務(定義見契約)或擔保人或任何該等附屬公司的財產(現已擁有或以後收購)，而在任何該等情況下，不會有效地與發行或承擔票據(連同，如公司或擔保人決定，連同票據)同時發行或承擔該等債務，本公司或擔保人或任何該等附屬公司的任何其他債務(與當時存在或其後設立的票據同等等級)，須以該等債務作同等及按比例計算的抵押。然而，如本公司、擔保人或該等附屬公司發行或承擔並以留置權作抵押的債務總額，連同本公司、擔保人或該等附屬公司原本須受該等限制發行或承擔的所有其他債務(但不包括根據緊接下一段第(I)至(XV)條準許抵押的債務)在產生該等有擔保債務時不超過適用綜合有形資產淨值(定義見契約)的15%，則上一句所載的限制將不適用。
上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：
·在最初發行票據之日存在的留置權；
·在任何公司成為本公司或擔保人的子公司時存在的任何公司的任何財產上的留置權，這些留置權不是考慮到該公司成為本公司或擔保人的子公司而設定的；
·對本公司、本公司的擔保人或子公司或擔保人收購時存在的任何財產的留置權，或為保證
在本公司、本公司的擔保人或附屬公司或擔保人收購該等財產時，支付該財產的全部或任何部分買價，或保證在取得該財產的日期之前、當時或之後180天內發生的任何債務，以便為該財產的全部或任何部分買價提供融資，或為保證為向本公司支付費用而招致的任何債務提供資金，擔保人或本公司的附屬公司或該等已取得物業的改善擔保人，或擔保為支付該物業建造成本的全部或任何部分而產生的任何債務，但須受該等留置權所規限；
·擔保本公司、本公司的一家子公司或擔保人欠本公司、擔保人或本公司的另一子公司或擔保人的任何債務的留置權；
·因證券化或其他基於資產的融資而設立的留置權；
·在所有尚未到期或出於善意提出異議的案件中，關於繳納税款、攤款或政府收費的留置權；
·房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫保管員或工人的留置權，以及法律在正常業務過程中規定的其他類似留置權，用於尚未到期或善意爭辯的款項；
·在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利有關的留置權或存款，或為保證投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、擔保、上訴和履約保證金的履行而產生的留置權或存款；
·因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的收費或不動產使用上的產權負擔而產生的留置權，這些收費或產權負擔不會干擾公司、擔保人或其各自子公司的正常業務；
·針對公司、擔保人或其任何附屬公司的判決、扣押令或扣押令或類似程序的扣押或判決的留置權；
·因租賃、轉租或授予他人許可證而產生的留置權，這些租賃、轉租或許可證不會對本公司、擔保人或其各自子公司的業務造成任何實質性的幹擾；
·出租人在受公司、擔保人或其各自子公司在正常業務過程中訂立的任何經營租賃(根據截至2018年12月1日有效的GAAP確定)的財產中的任何權益或所有權；
·與任何出售/回租交易有關的留置權(如果有)；
·對已按照其規定通過存放現金、現金等價物或有價證券贖回、抵銷和/或清償的債務質押資產的留置權(不言而喻，現金抵押品應被視為包括就第三方債務交存受託人的現金)；以及
·對前述第(一)至(十四)款所述任何留置權的全部或部分予以延長、續期或替換(或相繼延長、續期或替換)；但此類新的留置權僅限於在緊接延長、續期或替換之前受先前留置權約束的財產(或財產類型)，而且，條件是，在緊接延長、續期或替換之前由先前留置權擔保的債務本金不得增加。
除第7.01(F)節和第7.01(I)節外，下列各項應分別構成與債券有關的違約事件：
(F)公司、擔保人或其各自的任何附屬公司的任何按揭、契據或文書所界定的任何失責事件，而根據該按揭、契據或文書，公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(視屬何情況而定)可發行任何債項，或借該等按揭、契據或文書擔保或證明公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何債項，不論該等債項現已存在或日後將會產生，而該等債項的本金款額至少為$150,000,000，而該等債項在該等債項本應到期應付的日期前成為或已宣佈為到期並須予支付的，在受託人以隔夜快遞、掛號信或掛號信向公司及擔保人或由持有合共至少25%未償還票據本金的持有人向本公司及擔保人或本公司、擔保人及受託人發出書面通知後30天內，上述提早不得撤銷或廢止，該通知須指明該項失責或違反事項，並要求予以補救，並述明該通知是根據契約發出的“違約通知”；和
(I)對超過150,000,000美元(不在第三方保險覆蓋範圍內)的最終判決，無論是單獨判決還是合計判決，應針對本公司或擔保人或其各自的任何主要附屬公司(定義見契約)作出，並應在判決最終生效後60天內保持不解除和不暫停執行(在此期間不應有效暫停執行)。
本公司可“重開”先前發行的一批債券，併發行該批債券的額外債券，或訂立該批債券的額外條款，或發行條款與先前發行的債券相同的票據(原始發行日期、發行價及(如適用)初始付息日期除外)。
公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買本票據。本公司如此購買的票據可持有或轉售，或在本公司酌情決定下，交予受託人註銷。
為免生疑問，本契約第十三條適用於《附註》。
本附註或本附註的任何條文並不改變或損害本公司及擔保人絕對及無條件地按本附票及本附註所訂明的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價(如有)及利息的責任。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
持票人接受本票據，即表示同意受本契約條款的約束。此處使用的術語在義齒中的定義應具有在義齒中賦予的相應含義。用於本契約目的的傳真簽名意在包括電子簽名(包括DocuSign)。在本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性的。
受託人、付款代理人或計算代理人均無責任(I)監察、決定或核實任何基準或浮動利率票據指數的不可用或停止，或任何基準或浮動利率票據指數是否或何時已發生，或將任何基準過渡事件或相關基準更換日期的發生通知任何其他交易方；(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代、或其他後繼者或替代基準指數或基準，或是否已滿足指定該等利率或指數的任何條件；或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代調整，或任何替換或後續索引的其他修飾符，或
(Iv)就任何前述事項決定是否有需要或適宜作出符合更改的基準重置(如有)，包括但不限於對其上任何替代利差、營業日公約、權益釐定日期或適用於該等替代基準或繼任基準的任何其他相關方法作出的調整。就上述事宜而言，受託人、付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，最終依賴本公司或其指定人所作的任何決定，且概不就本公司指示採取的行動承擔任何責任。
受託人、付款代理或計算代理均不對因無法使用任何基準或指數或其他適用的基準替代而導致其不能、不能或延遲履行本協議規定的任何職責，包括因任何其他交易方在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確而承擔任何責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對本公司或本公司指定人的作為或不作為、或本公司或其指定人的任何不履行或延遲履行責任或責任，亦無任何受託人、付款代理人或計算代理人有任何責任監督或監察本公司或其指定人的表現。
茲證明，本公司已安排授權簽字人以手工或傳真方式正式簽署本文書。
哈雷-戴維森金融服務公司。
發信人：
姓名：
標題：
發信人：
姓名：
標題：
日期：2023年3月10日
受託人的認證證書
這是本文指定並在上述契約中提及的債務證券系列中的一種。
花旗銀行，北卡羅來納州
作為受託人
發信人：
授權簽字人
擔保
對於已收到的價值，在此簽署後，根據契約第十六條所載擔保的條款，向本票據持有人及代表持有人的受託人全面、不可撤銷及無條件地保證到期及應付本票本金及任何溢價、利息及任何額外款項，不論該等票據於指定到期日或到期時以加速聲明、要求贖回或其他方式，按照本票據及本契約的條款。在受託人正式簽署本擔保背書的票據上的認證證書之前，本擔保對於任何目的都無效或有義務。
日期：2023年3月10日
哈雷-戴維森信貸公司
內華達州的一家公司
發信人：
姓名：
標題：
證明人：
由：_
姓名：
標題：
縮略語
在本證書的銘文中使用下列縮寫時，應將其視為根據適用的法律或法規全文寫出：
| | | | | |
| 十個COM-作為共同的租户 | Unif Gift Min ACT-託管人(客户)(未成年人) |
| 租户-作為整個租户 | 根據《給未成年人的統一禮物法案》 |
| JT T十-作為有存續關係的聯名租客，而不是作為共有租客 |
(州) |
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
作業
對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓和轉讓給：(請填寫社保或其他受讓人識別號碼)
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
(受讓人姓名和地址，包括郵政編碼，必須用印刷體或打字機打印)
附註及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定
受權人有權轉讓公司內部賬簿上的上述票據，並有權在房產中進行全面替代。
| | |
日期：_ |
注意：本轉讓文件上的簽名必須與文件內的名稱相符，不得更改或放大，也不得有任何更改，並須予以保證。 |
簽名(S)保證：
根據美國證券交易委員會規則17AD-15，簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)進行擔保。
全球通票增減表
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交換日期 |
此全球編號的本金增加金額 |
本金本金減少額 | 本全球票據每次減少或增加後的本金金額 |
受託人的獲授權簽署人簽署 |
哈雷-戴維森金融服務公司。
2028年到期的6.50%中期票據
由哈雷-戴維森信貸公司提供全面和無條件擔保。
這種擔保是下文所指契約所指的全球債務擔保，並以託管人(在該契約中的定義)或其代名人的名義登記。本全球債務證券僅可在契約所述的有限情況下交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非和直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則本全球債務證券不得轉讓，除非作為整體由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或繼任託管人或該等後繼託管人的代名人轉讓。
除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。
本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，因此，在沒有此類登記的情況下或除非此類交易豁免或不受《證券法》和任何其他適用司法管轄區的登記要求的約束，否則不得再發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與。通過接受本證券或本證券的任何權益或參與，本證券的持有人(1)表示(A)它是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，或(B)它不是美國人，並且正在根據S規則的含義在離岸交易中獲得該證券。
證券法案，以及(2)同意在日期(轉售限制終止)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券
(B)根據證券法的有效登記聲明，(C)只要證券根據第144A條有資格轉售，則向其合理地認為是為其本身賬户或合格機構買家的賬户或合格機構買家購買的合格機構買家，(D)根據證券法下在S條所指離岸交易中向非美國人士提出的要約及銷售，(E)根據證券法向D條規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)項所指的認可投資者作出的要約及銷售，而該投資者是為其本身或為該認可投資者的賬户而取得該證券或任何權益或參與，以作投資用途，而非旨在、要約或出售，違反證券法或(F)根據證券法登記要求的另一項豁免而進行的任何分派，但須受公司及受託人在任何該等要約、出售或轉讓前(I)根據(E)或(F)條要求交付律師意見、證明及/或他們各自滿意的其他資料的權利所規限，及(Ii)在上述每種情況下，要求轉讓人以本證券另一面出現的形式填妥轉讓證書並交付予受託人。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
本證券的持有人及其後的每一持有人均須將上述轉售限制通知本證券的任何IT買家。
哈雷-戴維森金融服務公司。
2028年到期的6.50%中期票據
由哈雷-戴維森信貸公司提供全面和無條件擔保。
不是的。A002本金163,880,000美元
經附表修訂的CUSIP 41284VAC6號
ISIN US41284VAC63在全球增加或減少
通用代碼259832233號附註
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發行價：99.681% | 到期日：2028年3月10日 |
原版發行日期：2023年3月10日 | 指數到期日： |
| []原發行貼現票據 |
| OID總金額： |
| 到期收益率：% |
| 初始計提期間OID： |
[X]固定費率 | |
息率：6.500釐 | |
[]浮動匯率 | |
利率基準 | |
_CD費率 | 指定幣種(如果不是美元)：不適用 |
_CMT費率 []CMT Reuters頁面FRB | |
[]CMT Reuters Page FED | 以指定貨幣(非美元面值紙幣)接收付款的選項：不適用 |
_商業票據利率 | |
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_聯邦基金利率 | |
| 法定面額：最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍 |
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_最優惠價格 | 付款地點(如果不是付款地點) 在義齒中)：不適用 |
_國庫券利率 | |
_其他 | |
跨距(正數或負數)： | 首次贖回日期： |
| 初始贖回百分比： |
| 年度贖回百分比減少： |
| 還款日期： |
擴散倍增： | 可續訂：[]是[]不是 |
| 可擴展：[]是[]不是 |
利息類別 | |
[]定期浮動利率票據 | 最終到期日： |
[]浮動匯率/固定匯率 固定費率開始日期 | |
固定利率：% | |
[]反向浮動利率票據 | 初始利率： |
初始利息重置日期： | 最高利率： |
利息重置日期： | 最低利率： |
付息日期(如屬浮動利率票據，或如屬固定利率票據，除以下所列者外)：不適用 |
定期記錄日期(如果不是以下所述)：不適用 |
利息確定日期(如果不是如下所述)：不適用 |
適用於公司的其他金額 | |
| | | | | |
適用於擔保人的額外金額 |
[]是 | |
[X]不是 | |
附件所附附錄 | 其他規定： |
[]是 | |
[X]不是 | |
授權面額(僅限於非美元面值的紙幣)：N/A |
計算代理(如果不是受託人)：不適用 |
付息期： | |
Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何契約下的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾向讓與公司或註冊受讓人支付上文規定的本金，該本金由本文件所附全球票據增減附表修訂，於上述到期日向本票據的登記持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下標題“只適用於固定利率債券”或“僅適用於浮動利率債券”的條款支付。
本票據是本公司妥為授權發行的名為2028年到期的6.50%中期票據(以下稱為“票據”)系列的其中一項票據，所有已發行或將會根據日期為2020年12月18日的契約發行(可不時補充為“契約”)，由本公司、Harley-Davidson Credit Corp.(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人(“受託人”，其術語包括該契約下的任何繼任受託人)發行，現以契約形式參照該契約以陳述其各自的權利，受託人、本公司、保證人和票據持有人的權利、責任和豁免權的限制，以及票據認證和交付的條款。本系列債券限於(除契約另有規定外)本公司董事會不時釐定的本金總額(如契約所界定)。本系列債券可能於不同時間發行，到期日不同，本金償還條款不同，按不同利率計息，或在其他方面有所不同，所有詳情均載於契約內。本系列債券可於發出通知後按本附註及契約的規定贖回。本公司和擔保人可根據本契約的規定使本系列票據作廢。
保證本公司按時到期支付本票據的本金、任何溢價、任何利息和額外金額(定義見契約)。
契約，當該契約到期並應支付時，無論是在到期日、通過加速聲明、要求贖回或其他方式，擔保人無條件地
根據本保函所背書的條款和本契約第十六條(“本保函”)為本票據提供擔保。
在此使用的術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子；但條件是，如果上述指定貨幣，該日也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在發行該指定貨幣的國家的主要金融中心(定義見下文)關閉的日子，或者，如果該指定貨幣是歐元，該日也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放的日子。
除本票據另有規定外，“主要金融中心”指發行指定貨幣的國家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非蘭特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”將分別為紐約市、悉尼和(僅就指定貨幣而言)墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。
僅適用於固定利率票據的規定：
如勾選上述“固定利率”項目，除上文另有規定外，本公司將於每年3月10日及9月10日每半年支付一次利息(該等利息支付日期均為“付息日期”)，自2023年9月10日起計，直至到期日或提前贖回或償還應付本金的人士為止。利息應自最初發行日期起計，或自本票據已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日期起計至(但不包括)隨後的付息日期、到期日或較早的贖回或償還日期(視乎情況而定)。固定利率票據的利息將由本公司按一年360天計算，其中包括12個30天月。
如本固定利率票據的任何利息支付日期或到期日(或較早贖回或償還日期)的日期並非營業日，則有關款項將於下一個營業日支付，猶如是在該付款到期日期作出一樣，而自該利息支付日期或到期日(或較早贖回或償還日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內如此應付的款項將不會累算利息。
只適用於浮動利率票據的條文：
如勾選上述“浮動利率”一欄，本公司將於上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述原始發行日期後的第一個利息重置日期為止，其後則按以下標題“CD利率的釐定”、“CMT利率的釐定”、“
商業票據利率“、”聯邦基金利率的確定“、”最優惠利率的確定“或”國庫券利率的確定“，取決於利率基準是CD利率、CMT利率、商業票據利率、聯邦基金利率、最優惠利率、國庫券利率還是其他利率基準。
利息支付是指從最初的發行日或最後一個付息日起至下一個付息日、到期日或較早贖回或還款日(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)的應計利息金額。儘管本協議有相反的規定，本協議的利率不得高於以上規定的最高利率(如有)或低於以上規定的最低利率(如有)。
如任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)適逢非營業日，則該付息日期將為下一個營業日，而利息將繼續累算至下一個營業日。如任何浮動利率票據的到期日(或較早贖回或償還日期)適逢非營業日，則利息及本金(及保費(如有))可於下一個營業日支付，而該等付款將不會在到期日(或較早贖回或償還日期)起及之後的期間內累算利息。
自上述原發行日期後的第一個利息重置日期起，本票據的應付利息利率將按上述“利息重置日期”項下的規定每日、每週、每月、每季、每半年或每年調整。
本票據所承擔的利率將確定如下：
·除非本票據的利息類別在上文指明為“浮動利率/固定利率票據”或“反向浮動利率票據”，或在“其他規定”或本票據附錄適用於不同利率公式的情況下，本票據應被指定為“定期浮動利率票據”，並且，除下文所述或以上“其他規定”或本票據附錄所規定的情況外，本票據應按參考適用的利率基準或基準(A)加上或減去適用的利差(如有)而確定的利率計息。和/或(B)乘以適用的價差乘數(如果有的話)；在每種情況下，如上所述。自初始利息重置日起，本票據的應付利息利率應自上述每個利息重置日起重置；但從原始發行日期至初始利息重置日的有效利率(如有)應為初始利率。
·如果本票據的利息類別在上文中被指定為“浮動利率/固定利率票據”，則本票據應按照參考適用的利率基礎或基準(A)加上或減去適用的利差(如有)而確定的利率計息，但下文所述或以上“其他規定”或本附錄中的規定除外。
·乘以上述各種情況下的價差乘數(如果有的話)。自初始利息重置之日起，本票的付息利率
應於每個利息重置日期起重置；惟(Y)自原發行日期起至初始利率重置日期的期間(如有)的有效利率為初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率開始日期起至到期日(或較早贖回或償還日期)止期間的有效利率為上述指定的固定利率，或如無如此指定固定利率，則為緊接固定利率開始日期前一天的有效利率。
·如果本票據的利息類別在上文中被指定為“反向浮動利率票據”，則本票據應按(A)上述規定的固定利率減去(B)參考適用的一個或多個利率基準確定的利率計息，但下文所述或以上“其他規定”或本附則中所規定的情況除外：
◦加上或減去適用的價差(如果有)和/或
◦乘以適用的價差乘數(如果有)，在每種情況下，如上所述；
但除非上文“其他規定”或本合同附錄另有規定，否則本合同的利率不得低於零。自初始利息重置日期起，本票據的應付利息利率應於每個利息重置日期重置；但從原始發行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)應為上文所述的初始利率。
“息差”是指上述指明的浮動利率票據的利率基數(1個基點相等於百分之一個百分點)，而“息差倍數”則是上述指明的百分比，用以乘以該浮動利率票據的利率基準。如上所述，利差和/或利差乘數均可適用於特定浮動利率票據的利率基準。
該等經調整利率基準將適用於與其有關的利息重置日期及之後，但不包括下一個隨後的利息重置日期。如果任何利息重置日期不是營業日，則該利息重置日期應推遲到下一個營業日。此外，若國庫券利率為適用利率基準，而利息釐定日期將落在利息重置日期，則利息重置日期將延至下一個營業日。在適用法律(包括高利貸法)的規限下，除本附註另有規定外，在每個利息重置日期，本票據的利率應為按照以下適用標題的規定釐定的利率。
就浮動利率票據而言，應計利息的計算方法為本金乘以應計利息因數。應計利息因數的計算方法是將計息期內每一天的利息因數相加，或從計算應計利息的最後一天開始計算。每一天的利息因數的計算方法是將適用於該日的利率除以360，對於CD利率票據、商業票據利率票據、聯邦基金利率票據和最優惠利率票據，或者對於CMT利率票據和國庫券利率票據，除以一年中的實際天數。這個
適用於利息重置日期的任何一天的利率將為該利率重置日期生效的利率。適用於任何其他日期的利率將為前一利息重置日期的利率(或，如無，則為上文所述的初始利率)。
與利息釐定日期有關的“計算日期”(如適用)將以(I)該利息釐定日期後第十個歷日或(如任何該等日期不是營業日)下一個營業日或(Ii)適用利息支付日期或到期日(或較早贖回或償還日期)之前的營業日較早者為準。
就浮動利率票據而言，除非上文另有指定的計算代理(“計算代理”)，否則計算代理應為花旗銀行。作為計算代理，Citibank，N.A.應享有根據本契約作為受託人提供的所有權利、保護、豁免和賠償，除非簽訂了計算代理協議，在這種情況下，將以該協議為準。適用於每個利息期間的利率將由計算代理在適用的計算日期或之前確定。在持有人的要求下，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定，將在下一個利息重置日期生效。
如有需要，計算浮動利率票據利率所得的所有百分率將四捨五入至最接近的百分之一釐(0.0000001)，並向上舍入百萬分之五個百分點，而計算浮息票據利率所用或計算所得的所有貨幣金額將四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。
鎘含量的測定。如上述利率基準為存單利率，或參考存單利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“存單利率”將由計算代理於該利息重置日期(“存單利率決定日期”)前的第二個營業日(“存單利率決定日期”)釐定，並應為適用存單利率決定日期的利率，適用於存單利率決定日期，存單的指數到期日為上文H.15(519)(定義見下文)在該存單利率決定日的“存單(二級市場)”。如果在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前，上述利率仍未公佈，則CD利率應為H.15每日更新(定義見下文)中公佈的上述指標期限的可轉讓美元存單的適用CD利息決定日的利率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，標題為“CDS(二級市場)”。如果前一句所指的利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，CD利率應為適用CD利率確定日期的利率，該利率由票據上的計算代理計算，作為截至紐約市時間上午10：00的二級市場提供利率的算術平均值。本公司在紐約市挑選了三家主要的非銀行美元可轉讓美元存單交易商(可能包括一家代理人或其關聯公司)，為剩餘期限最接近上述指數到期日的美國主要貨幣市場銀行的可轉讓美元存單，金額代表當時該市場的一筆交易。如果由
前一句中規定的公司未如該句所述報價，則CD匯率為適用CD利息確定日起生效的CD匯率。
“H.15(519)”指指定為H.15(519)的每週統計數據發佈或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會發布。
“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通過聯邦儲備系統理事會的全球網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何後續網站或出版物獲得。
CMT率的測定。如果如上所述的利率基準是CMT利率，或參考CMT利率計算，除非上面另有規定，否則每個利率重置日期的“CMT利率”將由計算代理在該利率重置日期(“CMT利息確定日期”)之前的第二個營業日起確定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，則應為等於具有上面指定的指數到期日的“固定到期日”的美國國債收益率的百分比，該收益率在Reuters，Inc.(或任何後續或類似服務)上顯示。於FRBCMT頁(或任何其他可取代該項服務上“財政部恆定到期日”標題下指定頁的頁)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句中提到的利率沒有出現在Reuters Page FRBCMT上，則該CMT利息決定日期的CMT利率將等於具有上述指定指數到期日的“固定到期日”美國國債的收益率，以及H.15(519)中“財政部固定到期日”標題下公佈的適用CMT利率決定日期的百分比。如果上一句中提到的利率沒有出現在H.15(519)中，則該CMT利息決定日的CMT利率將是上述指定的指數到期日適用的CMT利息決定日的利率，該利率可能由聯邦儲備系統理事會或美國財政部公佈，計算代理確定為與H.15(519)中公佈的利率相當。如果上一句中提到的利率沒有公佈，計算代理將根據紐約時間下午3：30左右，紐約市三家領先的美國政府一級證券交易商在適用的CMT權益確定日的二級市場投標價格的算術平均值，計算適用CMT利息確定日的CMT利率，計算代理將根據二級市場投標價格的算術平均值計算適用CMT利率，其中可能包括本公司的一名代理人或該代理人的關聯公司(每一家都是本公司的代理)(從本公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價(或，如果相等，則對原始到期日等於上述指數到期日的美國國債，報價最低(或，如果相等，則為最低報價之一)，剩餘到期日不超過上述指數到期日不超過一年，本金金額代表當時市場上證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則計算代理將根據所獲得的投標價格的算術平均值來計算適用的CMT確定日的CMT利率，並且不剔除最高或最低的報價；但是，如果按照要求提供的價格少於三個，則計算代理將根據截至下午3：30的二級市場投標價格的算術平均值，計算適用的CMT確定日的CMT利率為到期收益率。
紐約時間，於本公司從本公司選定的五家參考交易商中選出三家參考交易商的適用CMT權益確定日，對於原始到期日大於上述指數到期日、剩餘期限最接近上述指數到期日的美國國債，取消最高報價或最高報價和最低報價之一(如相等，則為最低報價之一)，並以代表當時市場上該證券單一交易的本金金額。然而，如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則計算代理將根據所獲得的投標價格的算術平均值來計算適用CMT利息確定日期的CMT利率，並且不會剔除最高或最低的報價。如果按要求提供的價格少於上述三個，則適用的CMT利息確定日的CMT利率將為適用的CMT利率確定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，則該CMT利息確定日期的CMT利率將是等於上述指定的一週或一個月的百分比，並且將是具有上述指定指數到期日的“固定到期日”的美國國債的平均收益率，因為收益率顯示在Reuters，Inc.(或任何後續服務)FEDCMT頁(或任何其他可能取代該服務上指定頁面的其他頁面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在緊接前一週或前一個月(如果適用)結束的一週或一個月(視適用情況而定)，其中相關的CMT利息確定日期屬於該日期。如果上一句中提到的利率沒有出現在路透社頁面FEDCMT上，那麼該CMT利息決定日期的CMT利率將是一個百分比，等於上文規定的具有上述指數到期日的“固定到期日”美國國債的一週或一個月的平均收益率，以及適用的CMT利息決定日期之前的一週或一個月的平均收益率，如H.15(519)中“財政部不變到期日”中所公佈的。如果上一句中提到的利率沒有出現在H.15(519)中，則該CMT利息決定日的CMT利率將是如上所述，具有上述指數到期日的“固定到期日”的美國國債的一週或一個月的平均收益率，如紐約聯邦儲備銀行另外宣佈的，截至緊接相關CMT利息決定日期的前一週或前一個月(如適用)的周或月(視適用而定)。如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈上述利率，則計算代理將根據二級市場投標價格的算術平均值，在公司選定的三家參考交易商(從公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(如果相等，則為最低報價之一)的適用CMT權益確定日期的適用CMT權益確定日，根據二級市場投標價格的算術平均值計算適用的CMT利息確定日的利率。對於原始到期日等於上述指數到期日，以及剩餘到期日不超過上述指數到期日一年的美國國債，本金金額代表當時市場上證券的一筆交易。如果上述報價少於五個但超過兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值計算適用CMT利率確定日的利率，最高報價和最低報價均不會被剔除。如果按要求提供的價格少於上述三個，則計算代理將根據截至以下日期的二級市場投標價格的算術平均值，將適用的CMT利息決定日的利率計算為到期收益率
紐約時間下午3：30左右，於本公司選定的三家參考交易商(從本公司選定的五家參考交易商中剔除最高報價或(如相等，則為最高)和最低報價(或，如相等，則為最低報價之一)的適用CMT權益確定日期，對於原始到期日大於上述指數到期日的美國國債，以及與上文規定的指數到期日最接近的剩餘期限，其本金金額將代表當時市場上該證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但多於兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值來計算報價，並且不會剔除最高或最低的報價，或者如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率將是適用的CMT利率確定日起生效的CMT利率。如果兩個原始到期日大於上述指數到期日的美國國債的剩餘到期日與上述指定的指數到期日同樣接近，則將使用原始剩餘到期日較短的美國國債報價。
商業票據匯率的確定。如上述利率基準為商業票據利率，或參考商業票據利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“商業票據利率”將由計算代理於該利率重置日期(“商業票據利息決定日期”)前的第二個營業日起釐定，並應為上述具有指數到期日的商業票據利率的貨幣市場收益率(定義見下文)，該利率應在H.15(519)中以“商業票據-非金融”標題公佈。如果該利率沒有在適用計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈，則商業票據利率應由計算代理計算為商業票據利率在適用商業票據利息決定日期的貨幣市場收益率，該商業票據的利率決定日期為在H.15每日更新中公佈的上述指定指數期限的商業票據，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，標題為“商業票據-非金融”。如果截至紐約市時間下午3：00，在適用的計算日期，該利率尚未按照前述規定公佈，則計算代理人應在紐約市時間上午11：00左右，將適用的商業票據利息決定日的商業票據利率計算為所提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率，該三家主要美元商業票據交易商可能包括公司的代理人或該代理人的關聯公司。由計算代理從國家認可的統計評級機構為債券評級為“AA”或同等評級的工業發行人選擇的具有上述指定指數到期日的商業票據；然而，如果本公司如上所述選擇的交易商沒有提供本句所述的報價利率，則商業票據利率將為適用商業票據利率確定日的有效商業票據利率。
“貨幣市場收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：
| | | | | | | | |
貨幣市場收益率 | Dx360 | x 10 |
360-(DXM) |
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的商業票據的適用年利率；“M”是指利息期間計算利息的實際天數。
聯邦基金利率的確定。如果如上所述的利率基準是聯邦基金利率，或參考聯邦基金利率計算，則除非上面另有説明，否則每個利率重置日期的“聯邦基金利率”將由計算代理從該利率重置日期前的第一個營業日(“聯邦基金利率確定日期”)確定，並且應為路透社上顯示的H.15(519)中“聯邦基金(有效)”標題下公佈的美元聯邦基金利率。公司(或任何後續服務)第FEDFUND01頁(或可能取代該服務適用頁面的任何其他頁面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDFund01上，或在適用計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則美元聯邦基金適用聯邦基金利息決定日期的利率將是H.15每日更新中公佈的該聯邦基金利息決定日期的利率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源。標題為“聯邦基金(有效)”。如果該利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，聯邦基金利率將由計算代理計算，並將是由紐約市美元聯邦基金交易的三位主要經紀人安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值，其中可能包括公司在紐約市時間上午9：00之前選定的代理人或該代理人的關聯公司，該代理人或代理人的關聯公司在適用的聯邦基金利息確定日期上午9：00之前選定；然而，如果公司如上所述選擇的經紀商沒有如本句所述那樣報價，則聯邦基金利率將是適用的聯邦基金利率確定日起生效的聯邦基金利率。
最優惠税率的確定。如上述利率基準為最優惠利率，或參考最優惠利率計算，則除非上文另有規定，有關每個利率重置日期的“最優惠利率”將由計算代理自該利率重置日期(“最優惠利率釐定日期”)前的第一個營業日起釐定，並應為在H.15(519)中以“銀行最優惠貸款”標題公佈的日期所載的利率，或如未於紐約市時間下午3點前公佈，則為與該最優惠利率釐定日期有關的適用計算日期的“最優惠利率”。然後是最優惠利率。將在H.15每日更新中公佈，或用於在標題“Bank Prime Loan”下顯示適用利率的其他公認電子來源，或如果在紐約市時間下午3：00之前沒有在與該最優惠利率確定日期有關的適用計算日期公佈，則最優惠利率將由計算代理確定為每家銀行在路透社屏幕US Prime 1頁(定義如下)上公開宣佈的利率的算術平均值，作為特定銀行截至上午11：00的最優惠利率或基本貸款利率。紐約市時間，在適用的最優惠利率確定日期。如果在紐約市時間下午3：00之前，在路透社屏幕美國Prime 1頁上顯示的適用計算日期公佈的最優惠利率少於四個，則最優惠利率將由以下方式確定
計算代理作為最優惠利率或基本貸款利率的算術平均數，其依據是一年中的實際天數除以截至適用最優惠利率確定日期營業結束時的360天年度，三家主要銀行可能包括本公司選定的紐約市的本公司代理或該代理的關聯公司。然而，如果本公司選定的銀行沒有如上一句所述報價，最優惠利率將是適用的最優惠利率確定日的有效最優惠利率。
“路透社屏幕US Prime 1頁”是指在路透社Money 3000服務或“US Prime 1頁”或其他可能取代該服務的US Prime 1頁上的任何後續服務上的顯示，以顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。
國庫率的釐定。如上述利率基準為國庫券利率，或參考國庫券利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“國庫券利率”將為路透社顯示屏上“投資利率”標題下公佈的具有上述指數到期日的美國直接債務(“國庫券”)拍賣(“拍賣”)的利率。Inc.或USAUCTION 10頁上的任何後續服務或類似服務或任何其他可替換該服務上的USAUCTION 10頁(“Reuters Page USAUCTION 10”)或該服務上的USAUCTION 11頁(“Reuters Page USAUCTION 11”)的後續服務或類似服務，或者，如果利率在紐約市時間下午3：00之前沒有在與該國庫券利率確定日期(定義如下)有關的適用計算日期公佈，則為H.15《每日更新》中發佈的適用國庫券利率的債券等值收益率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，在“美國政府證券/國庫券/拍賣高位”標題下，或者，如果利率在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在與該國庫券利率確定日期有關的適用計算日期，為美國財政部宣佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率，或如果美國財政部沒有宣佈該利率，或如果拍賣沒有舉行，則為具有上述指定指數到期日的國庫券的適用國庫券利率的債券等值收益率，在H.15(519)中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”為標題發佈的利率，或者，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有發佈該利率，則在與該國庫券利率確定日期有關的適用計算日期，在H.15每日更新中發佈的適用國庫券的適用國庫券利率確定日的利率，或在“美國政府證券/國庫券/二級市場”標題下用於顯示適用利率的其他認可電子來源。如果具有上述指定的適用指數到期日的國庫券的拍賣結果沒有如上所述在適用的計算日期紐約時間下午3：00公佈或報告，或者如果在該國庫券利率確定日期沒有進行此類拍賣，則適用國庫券利率確定日的國庫券利率應由計算代理計算，並且應為三家主要美國政府證券交易商在適用的國庫券利率確定日紐約時間下午3：30左右二級市場投標利率的算術平均值的債券等值收益率。可包括本公司為發行剩餘到期日最接近上述指定指數到期日的國庫券而選定的代理人或其關聯公司；然而，如果公司如上所述選擇的交易商沒有引用本句中提到的，
國庫率將是在適用國庫率確定日期生效的國庫率。
任何利率重置日期的“國庫利率決定日期”將是該利率重置日期落在通常拍賣國庫券的那一週的那一天。國庫券通常在每個星期的星期一拍賣，除非該日是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在下一個星期二舉行，但拍賣可在前一個星期五舉行。如果由於法定假日，拍賣是在前一個星期五舉行的，那麼該星期五將是與下一個星期的利率重置日期有關的國庫券利率決定日。
“債券當量收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的國庫券的適用年利率；“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指利息計算期間的實際天數。
適用於固定利率票據和浮動利率票據的規定：
在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契約中的某些例外情況外，將支付給在緊接該利息支付日期之前的正常記錄日期(定義見下文)的營業結束時以其名義登記本票據的人，或如利息支付日期是到期日或較早贖回或償還日期，則支付給在到期日或該較早贖回或償還日期的營業結束時本票據以其名義登記的人；然而，如原始發行日期介乎正常紀錄日期與付息日期之間或於付息日期，則自原始發行日期起至(但不包括)與該定期記錄日期有關的期間的利息，須於隨後的下一個付息日期支付予在該付息日期之前的正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記本票據的人士。如果本票據按上述規定的固定利率計息，除非上文另有規定，否則任何付息日期的“定期記錄日期”應為緊接相關付息日期之前的2月28日和8月31日，無論是否為營業日。如本票據如上所述以浮動利率計息，則任何付息日期的“定期記錄日期”應為該付息日期之前的第15個歷日，不論該日期是否為營業日。
於到期日或任何較早的贖回或還款日到期的本票的本金、溢價(如有)及利息，將在出示及交回本票時以即時可用資金支付；但如上述指定貨幣須按照下述規定以該指定貨幣支付，則該等款項將以電匯方式於到期日或該較早贖回日期前至少15個歷日電匯至本票據持有人指定的銀行賬户。
還款日期(視屬何情況而定)，條件是該銀行有適當的融資，而本票據須於上述指定的付款地點及時出示及交回，以便受託人按照其正常程序以該等資金支付該等款項。除到期日或任何較早的贖回或還款日期外，於任何付息日期到期的利息將於上述指定的付款地點支付。
凡本附註或本契約在任何情況下提及支付票據的本金或利息(如有)，該等付款應被視為包括支付額外金額，惟在此情況下，根據本附註或其條文須就該等付款支付、過去或將會支付的額外金額，以及在本附註或其任何條文明示提及支付額外金額(如適用)的情況下，不得解釋為不包括本附註任何條文所述的額外金額。
本公司有義務以美元支付本票據的本金、溢價(如有)及利息，或如上文指明指定貨幣，則以該指定貨幣支付(或如該指定貨幣在支付時不是法定貨幣，則為支付該貨幣發行國的公共及私人債務的法定貨幣，或如屬歐元，則為已按照經《歐洲聯盟條約》修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的法定貨幣，在該國家或在採用該貨幣的歐洲聯盟成員國(視屬何情況而定)當時屬法定貨幣的其他貨幣)。如上述指定貨幣，除下文另有規定外，本公司應支付的任何該等金額將由本公司指定的紐約結算所銀行(“匯率代理”)兑換成美元，以支付給本票據持有人。
如果上面指定了一種指定的貨幣，本票據的持有者可以選擇收取以該指定貨幣支付的本票據項下的任何金額。如本票據持有人並未正式選擇以該指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分付款，則本票據持有人將收到的任何美元金額，將以匯率代理人於紐約市時間上午11時左右收到的紐約市最高出價報價為準。在適用付款日期前的第二個營業日，由匯率代理挑選並經本公司批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定的美元貨幣，供報價交易商在該付款日以指定貨幣支付給所有預定接受美元付款的票據持有人的總金額進行結算，適用交易商承諾在該日期執行合同。所有貨幣兑換費用將由本票據的持有者通過從這些付款中扣除來承擔。如果沒有三個這樣的投標報價，本票據將以指定的貨幣付款。
如上述指定貨幣，本票據持有人可選擇以該指定貨幣收取本票本金、溢價及/或利息的全部或指定部分款項，方法是在適用的記錄日期或之前，或在到期日(或任何較早的贖回或償還日期)前至少15個歷日(視屬何情況而定)的付款地點，向受託人提交書面要求，要求以該指定貨幣支付本票的本金、溢價及/或利息
是.。這種書面請求可以郵寄、親手遞送或通過傳真發送。本票據持有人可選擇收取以指定貨幣就該等本金、保費(如有)及/或利息而作出的所有未來付款的全部或指定部分，而無須就每筆付款另行提交選擇。該等選擇將繼續有效，直至以書面通知受託人撤銷為止，但任何該等撤銷的書面通知必須在適用的記錄日期或之前，或在到期日(或任何較早的贖回或還款日期)(視屬何情況而定)前至少15個歷日，由受託人收到。
如上述指定貨幣已予指定，而本票據持有人已正式選擇以該指定貨幣支付本票的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分，但由於實施外匯管制或其他非本公司所能控制的情況，本公司有權在付款日前的第二個營業日按匯率代理釐定的市場匯率(定義如下)以美元支付，以履行其對本票據持有人的義務，或如果沒有該市場匯率，則以該付款到期之日或之前的最新市場匯率為基礎。指定貨幣的“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果不是這樣認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行確定)電匯指定貨幣在紐約市的中午美元買入率。在這種情況下以美元支付的任何款項不應構成違約事件(如本契約所定義)。
上述由匯率代理作出的所有決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本票據的持有人具有約束力。
倘若與本系列票據有關的違約事件(定義見契約)將會發生並持續，則本系列票據的本金(或如票據為原始發行貼現票據，則本金金額的較小部分(視何者適用而定)可宣佈為到期及應付)，而就若干違約事件而言，將按契約所規定的方式及效力自動成為到期及應付的票據。如果本票據是原始發行貼現票據，則在本票據到期日加快時，應付給本票據持有人的金額將由本票據決定，但將少於本票據到期日的應付金額。
本公司及擔保人經持有各系列未償還債務證券(定義見本公司契約)本金總額不少於多數的持有人同意，可隨時根據本公司及擔保人同意，修改本公司及擔保人的權利及義務，以及受該等修改影響的各系列債務證券(定義見本公司契約)持有人的權利。契約亦載有條文，容許持有每一系列未償還債務證券本金總額指定百分比的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，豁免本公司及擔保人遵守契約的若干條文及若干過往在契約項下的違約及其後果。
本紙幣只以登記面額發行，不包括最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍，或上文指定的其他授權面額的息票。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時登記於本系列的債務抵押登記冊(定義見契約)，於本票據交回時於上述指定付款地點登記轉讓，並由本票據持有人或其正式授權的受託人以書面形式妥為籤立一份或多於一份令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多於一份新的授權面額及相同本金總額的票據，並在其上批註擔保。
登記轉讓、交換或贖回債券不會收取任何服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的(釐定任何額外應付金額除外)將在債務抵押登記冊上登記本票據的人士視為本票據的擁有人，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受任何相反通知的影響。
在2028年2月10日(債券到期日前一個月)(“面值贖回日”)之前，公司可在任何時間及不時以其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下較大者：
·每半年一次(假設債券在面值贖回日到期)，按國庫利率加35個基點(B)贖回日應計利息，折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和；以及
·將贖回的債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。
如任何贖回日期適逢非營業日，贖回價格及利息的相關款項將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款到期之日支付，則自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人不承擔計算贖回價格的責任。
根據《契約》第15.03節，任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳送)給持有人，但如贖回通知是與票據及/或契約的失效或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天發出。儘管前述有任何相反規定，本公司可酌情決定向持有人發出任何贖回通知，但須受一項或多項先決條件所規限，包括完成公司交易。在此情況下，有關的贖回通知將描述每項該等條件，並(如適用)表明，本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或該等贖回可能不會發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期或於如此延遲的贖回日期仍未滿足或放棄，則該通知可予撤銷。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將於交回時以持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由託管機構持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非本公司於贖回日期及之後未能支付贖回價格，否則本票據的本金將停止計息。
本票據不會受制於任何償債基金，亦不會受益於任何償債基金。
在本契約第十三條的規限下，如發生HDI控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非本公司已如上所述行使其贖回本票據的選擇權，否則本公司須按本文所述條款向債券持有人提出要約(“控制權變更要約”)，購回該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%的款項，另加回購債券至購回日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。
在本契約第十三條的規限下，於任何HDI控制權變更觸發事件後30天內，或在任何HDI控制權變更(定義見下文)之前，但在HDI(定義見下文)公佈構成或將構成HDI控制權變更的交易後，將向票據持有人發出通知，説明構成或將構成HDI控制權變更觸發事件的交易，並於通知指定日期要約回購該等票據。該日期不得早於自該通知送達之日起10天，也不得遲於自該通知送達之日起60天，但如有可能
法律要求的(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在HDI控制變更完成日期之前交付，則該通知將説明購買要約的條件是在控制變更付款日期或該日期之前發生的HDI控制變更觸發事件。
如任何控制權變更付款日期適逢非營業日，則控制權變更付款的相關款項將於下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款的到期日期支付一樣，而自該日期起至下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。
於更改控制權付款日期，本公司將在合法範圍內(I)接受根據變更控制權要約正式投標但並未有效撤回的所有票據或部分票據以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等於更改控制權付款金額的款項；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付適當接納的該等票據連同公司高級人員證明書(定義見契約)，説明該等票據或正在購回的該等票據或部分票據的本金總額。
如有第三方履行有關回購債券的責任，公司將無須履行該等責任。
公司必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有所衝突，本公司將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等遵守而被視為違反其於債券的控制權變更要約條文下的責任。
如果持有未償還票據本金總額不少於95%的持有人在控制權變更要約中適當投標並沒有有效撤回該數額的票據，而本公司或任何第三方提出購買與HDI控制權變更觸發事件相關的票據，而該持有人正確投標但未有效撤回該數額的票據，則本公司將有權在上述通知後，在控制權變更付款日期後不超過30天內發出通知，以現金贖回所有(但不少於全部)債券，贖回價格相等於債券本金的101%，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(受相關定期記錄日期收盤時的記錄持有人收取適用利息支付日利息的權利規限)。如果贖回日期不是營業日，贖回價格和利息的相關款項將在下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期的日期支付的一樣，從該日起至下一個營業日期間應支付的款項將不會應計利息。就《註釋》的更改控制權要約條文而言，下列條款將適用：
“低於投資級評級事件”是指在(1)發生HDI控制權變更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公開宣佈HDI有意實施HDI控制權變更(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能下調該系列債券的評級)後60天內的任何一天，債券不再被各評級機構評為投資級評級；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就特定的HDI控制權變更發生(因此，就本定義下的HDI控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，前提是任何評級機構在本公司的要求下，沒有應本公司的要求宣佈或公開確認或以書面通知公司，該下調是由以下原因構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果：適用的HDI控制權變更(無論適用的HDI控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。受託人並無責任監察債券的評級，以決定是否發生低於投資級別的評級事件。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。
“HDI控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除HDI或其子公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為HDI有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如根據交易法第13d-3和13d-5規則所定義)。交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；或
(2)在一次或一系列相關交易中，直接或間接向一個或多個“人”出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式，或僅作為擔保目的的質押)，將HDI的全部或幾乎所有資產以及HDI子公司的資產作為一個或多個“人”(該詞的定義見契約)。除HDI或其一間附屬公司外，亦不包括任何該等交易或一系列關連交易，而於緊接該等交易或相關交易生效後，在緊接該等交易或一系列相關交易生效後，未清償的HDI投票權股持有人持有受讓人的有表決權股份，相當於受讓人有表決權股份的多數投票權。儘管如上所述，如果(1)HDI成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的該控股公司的有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有“個人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用)(滿足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，則該交易不被視為HDI控制權的變更。直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。“HDI控制權變更觸發事件”是指同時發生HDI控制權變更和低於投資級評級的事件。即使有任何相反的規定，在實際完成HDI控制變更之前，不會發生與任何特定的HDI控制變更相關的HDI控制變更觸發事件。
“投資級評級”指穆迪給予的BAA3(或其在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)、標普的BBB−(或標準普爾的任何後續評級類別的同等評級)及惠譽的BBB−(或惠譽的任何後續評級類別的同等評級)的評級或以上的評級，以及本公司選定的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一個，以及(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個(或在每個情況下，根據本定義指定的任何替代機構)停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則公司根據交易法第3(A)(62)節的定義選擇一個“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、標準普爾和/或惠譽(視情況而定)的替代機構；但公司須將任何該等更換通知受託人。
“標普”指的是標普全球評級公司及其後繼者的一個部門。“有表決權股票”是指任何特定的“人”(該術語在#中使用
根據《交易法》第13(D)(3)條)，在任何日期，一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
代替本契約第5.05節，應適用下列公約：
留置權的限制。本公司及擔保人將不會，亦不會允許本公司或擔保人的任何附屬公司(定義見契約)發行或承擔以留置權(定義見契約)擔保的任何債務(定義見契約)或擔保人或任何該等附屬公司的財產(現已擁有或以後收購)，而在任何該等情況下，不會有效地與發行或承擔票據(連同，如公司或擔保人決定，連同票據)同時發行或承擔該等債務，本公司或擔保人或任何該等附屬公司的任何其他債務(與當時存在或其後設立的票據同等等級)，須以該等債務作同等及按比例計算的抵押。然而，如本公司、擔保人或該等附屬公司發行或承擔並以留置權作抵押的債務總額，連同本公司、擔保人或該等附屬公司原本須受該等限制發行或承擔的所有其他債務(但不包括根據緊接下一段第(I)至(XV)條準許抵押的債務)在產生該等有擔保債務時不超過適用綜合有形資產淨值(定義見契約)的15%，則上一句所載的限制將不適用。
上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：
·在最初發行票據之日存在的留置權；
·在任何公司成為本公司或擔保人的子公司時存在的任何公司的任何財產上的留置權，這些留置權不是考慮到該公司成為本公司或擔保人的子公司而設定的；
·對本公司、本公司的擔保人或子公司或擔保人收購財產時存在的任何財產的留置權，或在本公司、本公司的擔保人或子公司或擔保人收購該財產時保證支付該財產全部或部分購買價的留置權，或保證在該財產的收購日期和該財產投入使用之日之前、之時或之後180天內發生的任何債務的留置權，以便為該財產的全部或任何部分購買價提供資金；或留置權，以擔保因向本公司、本公司的擔保人或附屬公司或改善該等已收購物業的擔保人支付費用而產生的任何債務，或擔保為融資全部或部分受該等留置權所規限的物業建造成本的購買價格而產生的任何債務；
·擔保本公司、本公司的一家子公司或擔保人欠本公司、擔保人或本公司的另一子公司或擔保人的任何債務的留置權；
·因證券化或其他基於資產的融資而設立的留置權；
·在所有尚未到期或出於善意提出異議的案件中，關於繳納税款、攤款或政府收費的留置權；
·房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫保管員或工人的留置權，以及法律在正常業務過程中規定的其他類似留置權，用於尚未到期或善意爭辯的款項；
·在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利有關的留置權或存款，或為保證投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、擔保、上訴和履約保證金的履行而產生的留置權或存款；
·因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的收費或不動產使用上的產權負擔而產生的留置權，這些收費或產權負擔不會干擾公司、擔保人或其各自子公司的正常業務；
·針對公司、擔保人或其任何附屬公司的判決、扣押令或扣押令或類似程序的扣押或判決的留置權；
·因租賃、轉租或授予他人許可證而產生的留置權，這些租賃、轉租或許可證不會對本公司、擔保人或其各自子公司的業務造成任何實質性的幹擾；
·出租人在受公司、擔保人或其各自子公司在正常業務過程中訂立的任何經營租賃(根據截至2018年12月1日有效的GAAP確定)的財產中的任何權益或所有權；
·與任何出售/回租交易有關的留置權(如果有)；
·對已按照規定贖回、抵銷和/或通過存放現金、現金和/或清償債務而質押的資產的留置權
等價物或有價證券(不言而喻，現金抵押品應被視為包括因第三方債務而存放於受託人的現金)；以及
·對前述第(一)至(十四)款所述任何留置權的全部或部分予以延長、續期或替換(或相繼延長、續期或替換)；但此類新的留置權僅限於在緊接延長、續期或替換之前受先前留置權約束的財產(或財產類型)，而且，條件是，在緊接延長、續期或替換之前由先前留置權擔保的債務本金不得增加。
除第7.01(F)節和第7.01(I)節外，下列各項應分別構成與債券有關的違約事件：
(F)公司、擔保人或其各自的任何附屬公司的任何按揭、契據或文書所界定的任何失責事件，而根據該按揭、契據或文書，公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(視屬何情況而定)可發行任何債項，或借該等按揭、契據或文書擔保或證明公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何債項，不論該等債項現已存在或日後將會產生，而該等債項的本金款額至少為$150,000,000，而該等債項在該等債項本應到期應付的日期前成為或已宣佈為到期並須予支付的，在受託人以隔夜快遞、掛號信或掛號信向公司及擔保人或由持有合共至少25%未償還票據本金的持有人向本公司及擔保人或本公司、擔保人及受託人發出書面通知後30天內，上述提早不得撤銷或廢止，該通知須指明該項失責或違反事項，並要求予以補救，並述明該通知是根據契約發出的“違約通知”；和
(I)對超過150,000,000美元(不在第三方保險覆蓋範圍內)的最終判決，無論是單獨判決還是合計判決，應針對本公司或擔保人或其各自的任何主要附屬公司(定義見契約)作出，並應在判決最終生效後60天內保持不解除和不暫停執行(在此期間不應有效暫停執行)。
本公司可“重開”先前發行的一批債券，併發行該批債券的額外債券，或訂立該批債券的額外條款，或發行條款與先前發行的債券相同的票據(原始發行日期、發行價及(如適用)初始付息日期除外)。
公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買本票據。本公司如此購買的票據可持有或轉售，或在本公司酌情決定下，交予受託人註銷。
為免生疑問，本契約第十三條適用於《附註》。
本附註或本附註的任何條文並不改變或損害本公司及擔保人絕對及無條件地按本附票及本附註所訂明的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價(如有)及利息的責任。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
持票人接受本票據，即表示同意受本契約條款的約束。此處使用的術語在義齒中的定義應具有在義齒中賦予的相應含義。用於本契約目的的傳真簽名意在包括電子簽名(包括DocuSign)。在本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性的。
受託人、付款代理人或計算代理人均無責任(I)監察、決定或核實任何基準或浮動利率票據指數的不可用或停止，或任何基準或浮動利率票據指數是否或何時已發生，或將任何基準過渡事件或相關基準更換日期的發生通知任何其他交易方；(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代、或其他後繼者或替代基準指數或基準，或是否已滿足指定該等利率或指數的任何條件；或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代調整，或任何替換或後續索引的其他修飾符，或
(Iv)就任何前述事項決定是否有需要或適宜作出符合更改的基準重置(如有)，包括但不限於對其上任何替代利差、營業日公約、權益釐定日期或適用於該等替代基準或繼任基準的任何其他相關方法作出的調整。就上述事宜而言，受託人、付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，最終依賴本公司或其指定人所作的任何決定，且概不就本公司指示採取的行動承擔任何責任。
受託人、付款代理或計算代理均不對因無法使用任何基準或指數或其他適用的基準替代而導致其不能、不能或延遲履行本協議規定的任何職責，包括因任何其他交易方在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確而承擔任何責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對本公司或本公司指定人的作為或不作為、或本公司或其指定人的任何不履行或延遲履行責任或責任，亦無任何受託人、付款代理人或計算代理人有任何責任監督或監察本公司或其指定人的表現。
茲證明，本公司已安排授權簽字人以手工或傳真方式正式簽署本文書。
哈雷-戴維森金融服務公司。
發信人：
姓名：
標題：
發信人：
姓名：
標題：
日期：2023年3月10日
受託人的認證證書
這是本文指定並在上述契約中提及的債務證券系列中的一種。
花旗銀行，北卡羅來納州
作為受託人
發信人：
授權簽字人
擔保
對於已收到的價值，在此簽署後，根據契約第十六條所載擔保的條款，向本票據持有人及代表持有人的受託人全面、不可撤銷及無條件地保證到期及應付本票本金及任何溢價、利息及任何額外款項，不論該等票據於指定到期日或到期時以加速聲明、要求贖回或其他方式，按照本票據及本契約的條款。在受託人正式簽署本擔保背書的票據上的認證證書之前，本擔保對於任何目的都無效或有義務。
日期：2023年3月10日
哈雷-戴維森信貸公司
內華達州的一家公司
發信人：
姓名：
標題：
證明人：
由：_
姓名：
標題：
縮略語
在本證書的銘文中使用下列縮寫時，應將其視為根據適用的法律或法規全文寫出：
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十個COM-作為共同的租户 | Unif Gift Min ACT-託管人(客户)(未成年人) |
十個ENT-作為整個租户 | 根據《給未成年人的統一禮物法案》 |
JT T十-作為有存續關係的聯名租客，而不是作為共有租客 |
(州) |
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
作業
對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓和轉讓給：(請填寫社保或其他受讓人識別號碼)
____________________________________________________________________________________________________________________________________________
(受讓人姓名和地址，包括郵政編碼，必須用印刷體或打字機打印)
附註及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定
受權人有權轉讓公司內部賬簿上的上述票據，並有權在房產中進行全面替代。
| | |
日期：_ |
注意：本轉讓文件的簽名必須與《附註》上的姓名相符，不得改動、放大或作任何更改，且必須予以保證。 |
簽名(S)保證：
根據美國證券交易委員會規則17AD-15，簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)進行擔保。
全球通票增減表
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交換日期 |
本期全球票據本金增加額 |
本期全球票據本金減少額 | 本全球票據每次減少或增加後的本金金額 |
受託人的獲授權簽署人簽署 |
哈雷-戴維森金融服務公司。
2028年到期的6.50%中期票據
完全和無條件的保證
哈雷-戴維森信貸公司
這種擔保是下文所指契約所指的全球債務擔保，並以託管人(在該契約中的定義)或其代名人的名義登記。本全球債務證券僅可在契約所述的有限情況下交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非和直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則本全球債務證券不得轉讓，除非作為整體由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或繼任託管人或該等後繼託管人的代名人轉讓。
除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。
本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，因此，在沒有此類登記的情況下或除非此類交易豁免或不受《證券法》和任何其他適用司法管轄區的登記要求的約束，否則不得再發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與。通過接受本證券或本證券的任何權益或參與，本證券的持有人(1)表示(A)它是“合格機構買家”(如證券法第144A條所定義)，或(B)它不是美國人，並且正在根據證券法在S規則意義下的離岸交易中獲得此證券，以及(2)同意提供、出售或以其他方式轉讓
該等證券僅(A)出售給該公司或其任何附屬公司，(B)根據證券法下的有效登記聲明，(C)只要該證券符合第144A條的規定，(C)只要該證券有資格根據第144A條轉售，向其合理地相信是為其本身或為合資格機構買家的賬户購買的人，而向該合格機構買家發出的通知是，轉讓是依據第144A、(D)條的規定進行的，並在《證券法》下S條所指的離岸交易中向非美國人出售；(E)向(A)(1)、(2)節所指的認可投資者；(3)或(7)根據證券法規則D規則的第(7)款，為其本身或該認可投資者的帳户而取得本證券或本證券中的任何權益或參與，以供投資用途，而非為任何違反證券法或(F)的分派而作出，或為要約或出售而依據另一項可獲得的豁免，不受證券法的註冊規定規限，但須受該公司及受託人在任何該等要約之前的權利所規限。出售或轉讓(I)根據第(E)或(F)條的規定，要求交付大律師的意見、證明及/或他們各自滿意的其他資料，及(Ii)在上述每種情況下，要求轉讓人以本證券另一面出現的表格填寫轉讓證明書，並由轉讓人交付受託人。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
本證券的持有人及其後的每一持有人均須將上述轉售限制通知本證券的任何IT買家。
附於本規則S臨時全球票據的權利，以及管理其交換最終票據的條件和程序，如契約(如本文所定義)所規定。本條例S條臨時全球票據的持有人或實益所有人均無權收取本票據的利息。
在40天分銷合規期(如證券法下S條所定義)到期之前，不得在美國境內(S條所定義)或為美國人(S條所定義)的賬户或利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券，除非此類交易豁免根據證券法註冊。
哈雷-戴維森金融服務公司。
2028年到期的6.50%中期票據
完全和無條件的保證
哈雷-戴維森信貸公司
不是的。S001本金$36,120,000
CUSIP編號經附表修訂的U2465RAC5
ISIN USU2465RAC52在全球增加或減少
通用代碼259832489號附註
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| 發行價：99.681% | 到期日：2028年3月10日 |
原版發行日期：2023年3月10日 | 指數到期日： |
| []原發行貼現票據 |
| OID總金額： |
| 到期收益率：% |
| 初始計提期間OID： |
| [X]固定費率 | |
息率：6.500釐 | |
| []浮動匯率 | |
| 利率基準： | |
| _CD費率 | 指定幣種(如果不是美元)：不適用 |
| _CMT費率[]CMT路透社頁面FRBCMT： | |
| []CMT Reuters Page FEDCMT： | 以指定貨幣(非美元面值紙幣)接收付款的選項：不適用 |
| _商業票據利率 | |
| _聯邦基金利率 | |
| 法定面額：最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍 |
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| _最優惠價格 | 付款地點(如果不是合同中規定的)：不適用 |
| _國庫券利率 | |
| _其他 | |
| 跨距(正數或負數)： | 首次贖回日期： |
| 初始贖回百分比： |
| 年度贖回百分比減少： |
| 還款日期： |
| 擴散倍增：% | 可續訂：[]是[]不是 |
| 可擴展：[]是[]不是 |
| 利息類別： | |
| []定期浮動利率票據 | 最終到期日： |
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| []浮動利率/固定利率票據固定利率開始日期： | |
| 固定利率：% | |
| []反向浮動利率票據 | 初始利率： |
| 初始利息重置日期： | 最高利率：% |
| 利息重置日期： | 最低利率：% |
| 付息日期(如屬浮動利率票據，或如屬固定利率票據，除以下所列者外)：不適用 | |
| 定期記錄日期(如果不是以下所述)：不適用 | |
| 利息確定日期(如果不是如下所述)：不適用 | |
| 適用於公司的其他金額： | |
| []是 | |
[X]不是
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| 適用於擔保人的額外金額： | |
| []是 | |
| [X]不是 | |
| 附件所附附錄 | 其他規定： |
| []是 | |
| [X]不是 | |
| 授權面額(僅限於非美元面值的紙幣)：N/A | |
| 計算代理(如果不是受託人)：不適用 | |
| 付息期：不適用 | |
Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何契約下的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾向讓與公司或註冊受讓人支付上文規定的本金，該本金由本文件所附全球票據增減附表修訂，於上述到期日向本票據的登記持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下標題“只適用於固定利率債券”或“僅適用於浮動利率債券”的條款支付。
本票據是本公司正式授權發行的名為2028年到期的6.50%中期票據(以下稱為“票據”)系列票據之一，所有已發行或將會根據日期為2020年12月18日的契約發行(可不時補充為“契約”)，由本公司、Harley-Davidson Credit Corp.(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的花旗銀行(“受託人”)作為受託人(“受託人”)而發行。
在此提及，以説明受託人、本公司、保證人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本系列債券限於(除契約另有規定外)本公司董事會不時釐定的本金總額(如契約所界定)。本系列債券可能於不同時間發行，到期日不同，本金償還條款不同，按不同利率計息，或在其他方面有所不同，所有詳情均載於契約內。本系列債券可於發出通知後按本附註及契約的規定贖回。本公司和擔保人可根據本契約的規定使本系列票據作廢。
為確保本公司在契約項下就本票據的本金、任何溢價、任何利息及額外款項(定義見本契約)於到期日到期及應付(不論於到期日以加速聲明、要求贖回或其他方式)，擔保人已根據本契約第16條所背書的擔保條款無條件擔保本票據(“擔保”)。
在此使用的術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子；但條件是，如果上述指定貨幣，該日也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在發行該指定貨幣的國家的主要金融中心(定義見下文)關閉的日子，或者，如果該指定貨幣是歐元，該日也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放的日子。
除本票據另有規定外，“主要金融中心”指發行指定貨幣的國家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非蘭特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”將分別為紐約市、悉尼和(僅就指定貨幣而言)墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。
僅適用於固定利率票據的規定：
如勾選上述“固定利率”項目，除上文另有規定外，本公司將於每年3月10日及9月10日每半年支付一次利息(該等利息支付日期均為“付息日期”)，自2023年9月10日起計，直至到期日或提前贖回或償還應付本金的人士為止。利息應自最初發行日期起計，或自本票據已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日期起計至(但不包括)隨後的付息日期、到期日或較早的贖回或償還日期(視乎情況而定)。固定利率票據的利息將由本公司按一年360天計算，其中包括12個30天月。
如本定息票據的任何付息日期或到期日(或較早贖回或償還日期)適逢非營業日，則該筆款項將為
於下一個營業日作出，猶如於該付款到期日期作出一樣，而就該付息日期或到期日(或較早贖回或償還日期(視屬何情況而定)起及之後的期間所應付的款項將不會產生利息。
只適用於浮動利率票據的條文：
如勾選上述“浮動利率”一欄，本公司將於上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述指定的原始發行日期之後的第一個利息重置日期為止，此後，本公司將按照以下標題“CD利率的釐定”、“CMT利率的釐定”、“商業票據利率的釐定”、“聯邦基金利率的釐定”、“最優惠利率的釐定”或“國庫券利率的釐定”的規定，根據利率基準是CD利率、CMT利率、商業票據利率、聯邦基金利率、最優惠利率、國庫券利率或其他利率基礎。
利息支付是指從最初的發行日或最後一個付息日起至下一個付息日、到期日或較早贖回或還款日(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)的應計利息金額。儘管本協議有相反的規定，本協議的利率不得高於以上規定的最高利率(如有)或低於以上規定的最低利率(如有)。
如任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)適逢非營業日，則該付息日期將為下一個營業日，而利息將繼續累算至下一個營業日。如任何浮動利率票據的到期日(或較早贖回或償還日期)適逢非營業日，則利息及本金(及保費(如有))可於下一個營業日支付，而該等付款將不會在到期日(或較早贖回或償還日期)起及之後的期間內累算利息。
自上述原發行日期後的第一個利息重置日期起，本票據的應付利息利率將按上述“利息重置日期”項下的規定每日、每週、每月、每季、每半年或每年調整。
本票據所承擔的利率將確定如下：
·除非本票據的利息類別在上文指明為“浮動利率/固定利率票據”或“反向浮動利率票據”，或在“其他規定”或本票據附錄適用於不同利率公式的情況下，本票據應被指定為“定期浮動利率票據”，並且，除下文所述或以上“其他規定”或本票據附錄所規定的情況外，本票據應按參考適用的利率基準或基準(A)加上或減去適用的利差(如有)而確定的利率計息。和/或(B)乘以適用的價差乘數(如果有的話)；在每種情況下，如上所述。自初始利息重置之日起，本票據應付利息的利率應自上述每個利息重置之日起重置；但前提是
原發行日至初始利率重置日期間的有效利率為初始利率。
·如果本票據的利息類別在上文中被指定為“浮動利率/固定利率票據”，則除下文所述或以上“其他規定”或本附則附錄中所規定的情況外，本票據的利息應參照適用的利率基礎或基準(A)加或減適用的利差(如有)和/或(B)乘以利差乘數(如有)而確定。自初始利息重置之日起，本票據的付息利率自每次利息重置之日起重置；然而，(Y)自原發行日期起至初始利率重置日期的期間(如有)的有效利率為初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率開始日期起至到期日(或較早贖回或償還日期)包括在內的期間的有效利率為上述指定的固定利率，或如無如此指定的固定利率，則為緊接固定利率開始日期前一天的有效利率。
·如果本票據的利息類別在上文中被指定為“反向浮動利率票據”，則本票據應按(A)上述規定的固定利率減去(B)參考適用的一個或多個利率基準確定的利率計息，但下文所述或以上“其他規定”或本附則中所規定的情況除外：
◦加上或減去適用的價差(如果有)和/或
◦乘以適用的價差乘數(如果有)，在每種情況下，如上所述；
但除非上文“其他規定”或本合同附錄另有規定，否則本合同的利率不得低於零。自初始利息重置日期起，本票據的應付利息利率應於每個利息重置日期重置；但從原始發行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)應為上文所述的初始利率。
“息差”是指上述指明的浮動利率票據的利率基數(1個基點相等於百分之一個百分點)，而“息差倍數”則是上述指明的百分比，用以乘以該浮動利率票據的利率基準。如上所述，利差和/或利差乘數均可適用於特定浮動利率票據的利率基準。
該等經調整利率基準將適用於與其有關的利息重置日期及之後，但不包括下一個隨後的利息重置日期。如果任何利息重置日期不是營業日，則該利息重置日期應推遲到下一個營業日。此外，若國庫券利率為適用利率基準，而利息釐定日期將落在利息重置日期，則利息重置日期將延至下一個營業日。受制於
適用法律條文(包括高利貸法)，除本附註另有規定外，在每個利息重置日期，本票據的利率應為按照以下適用標題的規定釐定的利率。
就浮動利率票據而言，應計利息的計算方法為本金乘以應計利息因數。應計利息因數的計算方法是將計息期內每一天的利息因數相加，或從計算應計利息的最後一天開始計算。每一天的利息因數的計算方法是將適用於該日的利率除以360，對於CD利率票據、商業票據利率票據、聯邦基金利率票據和最優惠利率票據，或者對於CMT利率票據和國庫券利率票據，除以一年中的實際天數。適用於利息重置日期的任何一天的利率將為該利率重置日期的有效利率。適用於任何其他日期的利率將為前一利息重置日期的利率(或，如無，則為上文所述的初始利率)。
與利息釐定日期有關的“計算日期”(如適用)將以(I)該利息釐定日期後第十個歷日或(如任何該等日期不是營業日)下一個營業日或(Ii)適用利息支付日期或到期日(或較早贖回或償還日期)之前的營業日較早者為準。
就浮動利率票據而言，除非上文另有指定的計算代理(“計算代理”)，否則計算代理應為花旗銀行。作為計算代理，Citibank，N.A.應享有根據本契約作為受託人提供的所有權利、保護、豁免和賠償，除非簽訂了計算代理協議，在這種情況下，將以該協議為準。適用於每個利息期間的利率將由計算代理在適用的計算日期或之前確定。在持有人的要求下，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定，將在下一個利息重置日期生效。
如有需要，計算浮動利率票據利率所得的所有百分率將四捨五入至最接近的百分之一釐(0.0000001)，並向上舍入百萬分之五個百分點，而計算浮息票據利率所用或計算所得的所有貨幣金額將四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。
鎘含量的測定。如上述利率基準為存單利率，或參考存單利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“存單利率”將由計算代理於該利息重置日期(“存單利率決定日期”)前的第二個營業日(“存單利率決定日期”)釐定，並應為適用存單利率決定日期的利率，適用於存單利率決定日期，存單的指數到期日為上文H.15(519)(定義見下文)在該存單利率決定日的“存單(二級市場)”。如果前一句所指的利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，CD利率應為H.15每日更新(定義如下)中公佈的上述指數期限的可轉讓美元存單的適用CD利率確定日的利率，或其他
用於顯示適用匯率的認可電子來源，標題為“CDS(二級市場)”。如果前一句所指的利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，CD利率應為適用CD利率確定日期的利率，該利率由票據上的計算代理計算，作為截至紐約市時間上午10：00的二級市場提供利率的算術平均值。本公司在紐約市挑選了三家主要的非銀行美元可轉讓美元存單交易商(可能包括一家代理人或其關聯公司)，為剩餘期限最接近上述指數到期日的美國主要貨幣市場銀行的可轉讓美元存單，金額代表當時該市場的一筆交易。如果前一句中規定的公司選擇的交易商沒有按照該句中所述的方式報價，則CD匯率為適用CD利息確定日的有效CD匯率。
“H.15(519)”指指定為H.15(519)的每週統計數據發佈或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會發布。
“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通過聯邦儲備系統理事會的全球網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何後續網站或出版物獲得。
CMT率的測定。如果如上所述的利率基準是CMT利率，或參考CMT利率計算，除非上面另有規定，否則每個利率重置日期的“CMT利率”將由計算代理在該利率重置日期(“CMT利息確定日期”)之前的第二個營業日起確定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，則應為等於具有上面指定的指數到期日的“固定到期日”的美國國債收益率的百分比，該收益率在Reuters，Inc.(或任何後續或類似服務)上顯示。於FRBCMT頁(或任何其他可取代該項服務上“財政部恆定到期日”標題下指定頁的頁)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句中提到的利率沒有出現在Reuters Page FRBCMT上，則該CMT利息決定日期的CMT利率將等於具有上述指定指數到期日的“固定到期日”美國國債的收益率，以及H.15(519)中“財政部固定到期日”標題下公佈的適用CMT利率決定日期的百分比。如果上一句中提到的利率沒有出現在H.15(519)中，則該CMT利息決定日的CMT利率將是上述指定的指數到期日適用的CMT利息決定日的利率，該利率可能由聯邦儲備系統理事會或美國財政部公佈，計算代理確定為與H.15(519)中公佈的利率相當。如果上一句中提到的利率沒有公佈，計算代理將根據紐約時間下午3：30左右，紐約市三家領先的美國政府一級證券交易商在適用的CMT權益確定日的二級市場投標價格的算術平均值，計算適用CMT利息確定日的CMT利率，計算代理將根據二級市場投標價格的算術平均值計算適用CMT利率，其中可能包括本公司的一名代理人或該代理人的關聯公司(每一家都是本公司的代理)(從本公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價(或，如果相等，則為最高者之一)和最低引號(或，在
對於原始到期日等於上述指數到期日的美國國債，剩餘到期日不超過上述指數到期日一年，且本金金額代表當時市場上證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值計算適用CMT利率確定日的CMT利率，且不剔除最高和最低報價；然而，如果按要求提供的上述價格少於三個，則計算代理將根據紐約時間下午約3：30在公司從公司選擇的五家參考交易商中選擇的三家參考交易商的適用CMT權益確定日的二級市場投標價格的算術平均值，計算適用CMT利息確定日期的CMT利率，並取消最高報價或在相等的情況下，最高報價和最低報價之一，或在相等的情況下，剔除最低報價之一，對於原始到期日大於上述指數到期日，剩餘期限最接近上述指數到期日的美國國債，本金金額代表當時市場上證券的一筆交易。然而，如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則計算代理將根據所獲得的投標價格的算術平均值來計算適用CMT利息確定日期的CMT利率，並且不會剔除最高或最低的報價。如果按要求提供的價格少於上述三個，則適用的CMT利息確定日的CMT利率將為適用的CMT利率確定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，則該CMT利息確定日期的CMT利率將是等於上述指定的一週或一個月的百分比，並且將是具有上述指定指數到期日的“固定到期日”的美國國債的平均收益率，因為收益率顯示在Reuters，Inc.(或任何後續服務)FEDCMT頁(或任何其他可能取代該服務上指定頁面的其他頁面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在緊接前一週或前一個月(如果適用)結束的一週或一個月(視適用情況而定)，其中相關的CMT利息確定日期屬於該日期。如果上一句中提到的利率沒有出現在路透社頁面FEDCMT上，那麼該CMT利息決定日期的CMT利率將是一個百分比，等於上文規定的具有上述指數到期日的“固定到期日”美國國債的一週或一個月的平均收益率，以及適用的CMT利息決定日期之前的一週或一個月的平均收益率，如H.15(519)中“財政部不變到期日”中所公佈的。如果上一句中提到的利率沒有出現在H.15(519)中，則該CMT利息決定日的CMT利率將是如上所述，具有上述指數到期日的“固定到期日”的美國國債的一週或一個月的平均收益率，如紐約聯邦儲備銀行另外宣佈的，截至緊接相關CMT利息決定日期的前一週或前一個月(如適用)的周或月(視適用而定)。如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈上述利率，則計算代理將根據二級市場投標價格的算術平均值，在公司選定的三家參考交易商的適用CMT利率確定日(從公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價)，在紐約市時間下午3：30左右，將適用的CMT利息確定日的利率計算為到期收益率
對於原始到期日等於上述指數到期日、剩餘到期日不超過上述指數到期日不超過一年的美國國庫券，以及代表當時市場上證券單筆交易的本金金額，採用最低報價(或如果相等，則為最低報價之一)。如果上述報價少於五個但超過兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值計算適用CMT利率確定日的利率，最高報價和最低報價均不會被剔除。如果按要求提供的價格少於上述三個，則計算代理將根據截至紐約市時間下午3：30的二級市場投標價格的算術平均值，在公司選定的三家參考交易商(從公司選擇的五家參考交易商中剔除最高報價或(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(如果相等，則為最低報價之一)的適用CMT權益確定日期，計算適用CMT利息確定日的利率。對於原始到期日大於上述指數到期日的美國國債，以及最接近上述指數到期日的剩餘期限，其本金金額將代表當時市場上證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但多於兩個，則計算代理將根據獲得的投標價格的算術平均值來計算報價，並且不會剔除最高或最低的報價，或者如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率將是適用的CMT利率確定日起生效的CMT利率。如果兩個原始到期日大於上述指數到期日的美國國債的剩餘到期日與上述指定的指數到期日同樣接近，則將使用原始剩餘到期日較短的美國國債報價。
商業票據匯率的確定。如上述利率基準為商業票據利率，或參考商業票據利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“商業票據利率”將由計算代理於該利率重置日期(“商業票據利息決定日期”)前的第二個營業日起釐定，並應為上述具有指數到期日的商業票據利率的貨幣市場收益率(定義見下文)，該利率應在H.15(519)中以“商業票據-非金融”標題公佈。如果該利率沒有在適用計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈，則商業票據利率應由計算代理計算為商業票據利率在適用商業票據利息決定日期的貨幣市場收益率，該商業票據的利率決定日期為在H.15每日更新中公佈的上述指定指數期限的商業票據，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，標題為“商業票據-非金融”。如果截至紐約市時間下午3：00，在適用的計算日期，該利率尚未按照前一句話的規定公佈，則計算代理應在紐約市時間上午11：00左右，將適用的商業票據利率計算為所提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率，該三個主要美元商業票據交易商在紐約市的適用商業票據利率確定日，可能包括本公司的代理人或該代理人的代理人
由計算代理為具有上述指定指數到期日的商業票據選擇的關聯公司，由國家認可的統計評級機構為債券評級為“AA”或同等評級的工業發行人配售；然而，如果公司如上所述選擇的交易商沒有按本句所述報價利率，商業票據利率將是適用商業票據利息確定日有效的商業票據利率。
“貨幣市場收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：
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| 貨幣市場收益率= | Dx360 | x10 |
| 360-(DXM) |
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的商業票據的適用年利率；“M”是指利息期間計算利息的實際天數。
聯邦基金利率的確定。如果如上所述的利率基準是聯邦基金利率，或參考聯邦基金利率計算，則除非上面另有説明，否則每個利率重置日期的“聯邦基金利率”將由計算代理從該利率重置日期前的第一個營業日(“聯邦基金利率確定日期”)確定，並且應為路透社上顯示的H.15(519)中“聯邦基金(有效)”標題下公佈的美元聯邦基金利率。公司(或任何後續服務)第FEDFUND01頁(或可能取代該服務適用頁面的任何其他頁面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDFund01上，或在適用計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則美元聯邦基金適用聯邦基金利息決定日期的利率將是H.15每日更新中公佈的該聯邦基金利息決定日期的利率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源。標題為“聯邦基金(有效)”。如果該利率在適用的計算日期紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，聯邦基金利率將由計算代理計算，並將是由紐約市美元聯邦基金交易的三位主要經紀人安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值，其中可能包括公司在紐約市時間上午9：00之前選定的代理人或該代理人的關聯公司，該代理人或代理人的關聯公司在適用的聯邦基金利息確定日期上午9：00之前選定；然而，如果公司如上所述選擇的經紀商沒有如本句所述那樣報價，則聯邦基金利率將是適用的聯邦基金利率確定日起生效的聯邦基金利率。
最優惠税率的確定。如上述利率基準為最優惠利率，或參考最優惠利率計算，則除非上文另有規定，有關每個利率重置日期的“最優惠利率”將由計算代理自該利率重置日期(“最優惠利率釐定日期”)前的第一個營業日起釐定，並應為在H.15(519)中以“銀行最優惠貸款”標題公佈的日期所載的利率，或如未於紐約市時間下午3點前公佈，則為與該最優惠利率釐定日期有關的適用計算日期的“最優惠利率”。然後是最優惠利率。將發佈在H.15《每日更新》中，或用於
為了在“銀行最優惠貸款”標題下顯示適用利率，或如果在紐約市時間下午3：00之前沒有在與該最優惠利率確定日期相關的適用計算日期公佈適用利率，則最優惠利率將由計算代理確定，作為每家銀行在路透社屏幕US Prime 1頁(定義如下)上公開宣佈的利率的算術平均值，作為特定銀行在適用最優惠利率確定日期上午11：00的最優惠利率或基本貸款利率。如果在紐約市時間下午3：00之前公佈的最優惠利率少於四個，則最優惠利率將由計算代理根據本公司選定的紐約市三家主要銀行在適用的最優惠利率確定日營業結束時的實際天數除以360天計算得出，作為最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值。然而，如果本公司選定的銀行沒有如上一句所述報價，最優惠利率將是適用的最優惠利率確定日的有效最優惠利率。
“路透社屏幕US Prime 1頁”是指在路透社Money 3000服務或“US Prime 1頁”或其他可能取代該服務的US Prime 1頁上的任何後續服務上的顯示，以顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。
國庫率的釐定。如上述利率基準為國庫券利率，或參考國庫券利率計算，則除非上文另有規定，否則每個利息重置日期的“國庫券利率”將為路透社顯示屏上“投資利率”標題下公佈的具有上述指數到期日的美國直接債務(“國庫券”)拍賣(“拍賣”)的利率。Inc.或USAUCTION 10頁上的任何後續服務或類似服務或任何其他可替換該服務上的USAUCTION 10頁(“Reuters Page USAUCTION 10”)或該服務上的USAUCTION 11頁(“Reuters Page USAUCTION 11”)的後續服務或類似服務，或者，如果利率在紐約市時間下午3：00之前沒有在與該國庫券利率確定日期(定義如下)有關的適用計算日期公佈，則為H.15《每日更新》中發佈的適用國庫券利率的債券等值收益率，或用於顯示適用利率的其他公認電子來源，在“美國政府證券/國庫券/拍賣高位”標題下，或者，如果利率在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在與該國庫券利率確定日期有關的適用計算日期，為美國財政部宣佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率，或如果美國財政部沒有宣佈該利率，或如果拍賣沒有舉行，則為具有上述指定指數到期日的國庫券的適用國庫券利率的債券等值收益率，在H.15(519)中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”為標題發佈的利率，或者，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有發佈該利率，則在與該國庫券利率確定日期有關的適用計算日期，在H.15每日更新中發佈的適用國庫券的適用國庫券利率確定日的利率，或在“美國政府證券/國庫券/二級市場”標題下用於顯示適用利率的其他認可電子來源。如未公佈上述適用指數到期日國庫券的拍賣結果
或如上所述，在紐約市時間下午3：00之前，在適用的計算日期，或如果在該國債利率確定日期沒有進行此類拍賣，則在適用的國債利率確定日期，國債利率應由計算代理計算，並且應為本公司選擇的三家一級美國政府證券交易商，在適用的國債利率確定日期，截至紐約市時間下午3：30，二級市場投標利率的算術平均值的債券等值收益率，其中可能包括該代理人或其關聯公司。發行剩餘期限最接近上述指數期限的國庫券；然而，如果本公司如上所述選擇的交易商沒有如本句所述那樣報價，則國庫率將是適用國庫率確定日的有效國庫率。
任何利率重置日期的“國庫利率決定日期”將是該利率重置日期落在通常拍賣國庫券的那一週的那一天。國庫券通常在每個星期的星期一拍賣，除非該日是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在下一個星期二舉行，但拍賣可在前一個星期五舉行。如果由於法定假日，拍賣是在前一個星期五舉行的，那麼該星期五將是與下一個星期的利率重置日期有關的國庫券利率決定日。
“債券當量收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的國庫券的適用年利率；“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指利息計算期間的實際天數。
適用於固定利率票據和浮動利率票據的規定：
在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契約中的某些例外情況外，將支付給在緊接該利息支付日期之前的正常記錄日期(定義見下文)的營業結束時以其名義登記本票據的人，或如利息支付日期是到期日或較早贖回或償還日期，則支付給在到期日或該較早贖回或償還日期的營業結束時本票據以其名義登記的人；然而，如原始發行日期介乎正常紀錄日期與付息日期之間或於付息日期，則自原始發行日期起至(但不包括)與該定期記錄日期有關的期間的利息，須於隨後的下一個付息日期支付予在該付息日期之前的正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記本票據的人士。如果本票據按上述規定的固定利率計息，除非上文另有規定，否則任何付息日期的“定期記錄日期”應為緊接相關付息日期之前的2月28日和8月31日，無論是否為營業日。如本票據如上所述以浮動利率計息，則為任何付息日期的“定期記錄日期”
應為該付息日之前的第15個公曆日，不論該日期是否為營業日。
本票據於到期日或任何較早的贖回或還款日到期的本金、溢價(如有的話)及利息，將於本票據出示及交還時以即時可用資金支付；但條件是，如上述指定貨幣並將按照下述規定以該指定貨幣付款，則該等付款將於到期日或該較早贖回或還款日期(視屬何情況而定)前至少15個歷日，以電匯方式將即時可用資金電匯至本債券持有人指定的銀行賬户，但該銀行須有適當的便利，且本票據須於上述指定付款地點及時出示及交回，以便受託人按其正常程序以該等資金付款。除到期日或任何較早的贖回或還款日期外，於任何付息日期到期的利息將於上述指定的付款地點支付。
凡本附註或本契約在任何情況下提及支付票據的本金或利息(如有)，該等付款應被視為包括支付額外金額，惟在此情況下，根據本附註或其條文須就該等付款支付、過去或將會支付的額外金額，以及在本附註或其任何條文明示提及支付額外金額(如適用)的情況下，不得解釋為不包括本附註任何條文所述的額外金額。
本公司有義務以美元支付本票據的本金、溢價(如有)及利息，或如上文指明指定貨幣，則以該指定貨幣支付(或如該指定貨幣在支付時不是法定貨幣，則為支付該貨幣發行國的公共及私人債務的法定貨幣，或如屬歐元，則為已按照經《歐洲聯盟條約》修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的法定貨幣，在該國家或在採用該貨幣的歐洲聯盟成員國(視屬何情況而定)當時屬法定貨幣的其他貨幣)。如上述指定貨幣，除下文另有規定外，本公司應支付的任何該等金額將由本公司指定的紐約結算所銀行(“匯率代理”)兑換成美元，以支付給本票據持有人。
如果上面指定了一種指定的貨幣，本票據的持有者可以選擇收取以該指定貨幣支付的本票據項下的任何金額。如本票據持有人並未正式選擇以該指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分付款，則本票據持有人將收到的任何美元金額，將以匯率代理人於紐約市時間上午11時左右收到的紐約市最高出價報價為準。在適用付款日期前的第二個營業日，向三家經匯率代理挑選並獲公司批准的認可外匯交易商(其中一家可以是匯率代理)購買指定的美元貨幣，以供報價交易商在該付款日以指定貨幣支付予所有票據持有人的總額結算
計劃接受美元付款，並在適用的交易商承諾執行合同。所有貨幣兑換費用將由本票據的持有者通過從這些付款中扣除來承擔。如果沒有三個這樣的投標報價，本票據將以指定的貨幣付款。
如上述指定貨幣，本票據持有人可選擇以該指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，方法是於適用的記錄日期或之前或在到期日(或任何較早的贖回或償還日期)前至少15個歷日(視屬何情況而定)於付款地點向受託人提交有關付款的書面要求。這種書面請求可以郵寄、親手遞送或通過傳真發送。本票據持有人可選擇收取以指定貨幣就該等本金、保費(如有)及/或利息而作出的所有未來付款的全部或指定部分，而無須就每筆付款另行提交選擇。該等選擇將繼續有效，直至以書面通知受託人撤銷為止，但任何該等撤銷的書面通知必須在適用的記錄日期或之前，或在到期日(或任何較早的贖回或還款日期)(視屬何情況而定)前至少15個歷日，由受託人收到。
如上述指定貨幣已予指定，而本票據持有人已正式選擇以該指定貨幣支付本票的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分，但由於實施外匯管制或其他非本公司所能控制的情況，本公司有權在付款日前的第二個營業日按匯率代理釐定的市場匯率(定義如下)以美元支付，以履行其對本票據持有人的義務，或如果沒有該市場匯率，則以該付款到期之日或之前的最新市場匯率為基礎。指定貨幣的“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果不是這樣認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行確定)電匯指定貨幣在紐約市的中午美元買入率。在這種情況下以美元支付的任何款項不應構成違約事件(如本契約所定義)。
上述由匯率代理作出的所有決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本票據的持有人具有約束力。
倘若與本系列票據有關的違約事件(定義見契約)將會發生並持續，則本系列票據的本金(或如票據為原始發行貼現票據，則本金金額的較小部分(視何者適用而定)可宣佈為到期及應付)，而就若干違約事件而言，將按契約所規定的方式及效力自動成為到期及應付的票據。如果本票據是原始發行貼現票據，則在本票據到期日加快時，應付給本票據持有人的金額將由本票據決定，但將少於本票據到期日的應付金額。
本契約允許，除其中規定的某些例外情況外，修改本公司和擔保人的權利和義務以及
本公司及擔保人經持有受該等修訂影響的各系列未償還債務證券(定義見該契約)本金總額不少於多數的持有人同意，本公司及擔保人可隨時根據該等修訂隨時就每一系列的未償還債務證券(定義見該契約)作出該等修訂。契約亦載有條文，容許持有每一系列未償還債務證券本金總額指定百分比的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，豁免本公司及擔保人遵守契約的若干條文及若干過往在契約項下的違約及其後果。
本紙幣只以登記面額發行，不包括最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍，或上文指定的其他授權面額的息票。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時登記於本系列的債務抵押登記冊(定義見契約)，於本票據交回時於上述指定付款地點登記轉讓，並由本票據持有人或其正式授權的受託人以書面形式妥為籤立一份或多於一份令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多於一份新的授權面額及相同本金總額的票據，並在其上批註擔保。
登記轉讓、交換或贖回債券不會收取任何服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的(釐定任何額外應付金額除外)將在債務抵押登記冊上登記本票據的人士視為本票據的擁有人，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受任何相反通知的影響。
在2028年2月10日(債券到期日前一個月)(“面值贖回日”)之前，公司可在任何時間及不時以其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下較大者：
·每半年一次(假設債券在面值贖回日到期)，按國庫利率加35個基點(B)贖回日應計利息，折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和；以及
·將贖回的債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。
如任何贖回日期適逢非營業日，贖回價格及利息的相關款項將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款到期之日支付，則自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。
“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在上午11：00的平均報價和要價。
紐約時間。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人不承擔計算贖回價格的責任。
根據《契約》第15.03節，任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳送)給持有人，但如贖回通知是與票據及/或契約的失效或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天發出。儘管前述有任何相反規定，本公司可酌情決定向持有人發出任何贖回通知，但須受一項或多項先決條件所規限，包括完成公司交易。在此情況下，有關的贖回通知將描述每項該等條件，並(如適用)表明，本公司酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或該等贖回可能不會發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期或於如此延遲的贖回日期仍未滿足或放棄，則該通知可予撤銷。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將於交回時以持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由託管機構持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非本公司於贖回日期及之後未能支付贖回價格，否則本票據的本金將停止計息。
本票據不會受制於任何償債基金，亦不會受益於任何償債基金。
在本契約第十三條的規限下，如發生HDI控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非本公司已如上所述行使其贖回本票據的選擇權，否則本公司須按本文所述條款向債券持有人提出要約(“控制權變更要約”)，購回該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%的款項，另加回購債券至購回日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。
在本契約第十三條的規限下，於任何HDI控制權變更觸發事件後30天內，或在任何HDI控制權變更(定義見下文)之前，但在HDI(定義見下文)公佈構成或將構成HDI控制權變更的交易後，將向票據持有人發出通知，説明構成或將構成HDI控制權變更觸發事件的交易，並於通知指定日期要約回購該等票據。除法律規定的日期(“控制權變更付款日期”)外，該日期不得早於自通知送達之日起10天，也不得遲於自通知送達之日起60天。如果該通知在HDI控制變更完成日期之前交付，則該通知將説明購買要約的條件是在控制變更付款日期或該日期之前發生的HDI控制變更觸發事件。
如任何控制權變更付款日期適逢非營業日，則控制權變更付款的相關款項將於下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款的到期日期支付一樣，而自該日期起至下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。
於更改控制權付款日期，本公司將在合法範圍內(I)接受根據變更控制權要約正式投標但並未有效撤回的所有票據或部分票據以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等於更改控制權付款金額的款項；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付適當接納的該等票據連同公司高級人員證明書(定義見契約)，説明該等票據或正在購回的該等票據或部分票據的本金總額。
如有第三方履行有關回購債券的責任，公司將無須履行該等責任。
公司必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有所衝突，本公司將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等遵守而被視為違反其於債券的控制權變更要約條文下的責任。
如果持有未償還票據本金總額不少於95%的持有人在控制權變更要約中適當投標並沒有有效撤回該數額的票據，而本公司或任何第三方提出購買與HDI控制權變更觸發事件相關的票據，而該持有人正確投標但未有效撤回該數額的票據，則本公司將有權在上述通知後，在控制權變更付款日期後不超過30天內發出通知，以現金贖回所有(但不少於全部)債券，贖回價格相等於債券本金的101%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受有關定期交易結束時紀錄持有人的權利規限)
記錄在適用的付息日期收到利息的日期)。如果贖回日期不是營業日，贖回價格和利息的相關款項將在下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期的日期支付的一樣，從該日起至下一個營業日期間應支付的款項將不會應計利息。
就《註釋》的更改控制權要約條文而言，下列條款將適用：
“低於投資級評級事件”是指在(1)發生HDI控制權變更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公開宣佈HDI有意實施HDI控制權變更(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能下調該系列債券的評級)後60天內的任何一天，債券不再被各評級機構評為投資級評級；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就特定的HDI控制權變更發生(因此，就本定義下的HDI控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，前提是任何評級機構在本公司的要求下，沒有應本公司的要求宣佈或公開確認或以書面通知公司，該下調是由以下原因構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果：適用的HDI控制權變更(無論適用的HDI控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。受託人並無責任監察債券的評級，以決定是否發生低於投資級別的評級事件。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。
“HDI控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除HDI或其子公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為HDI有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如根據交易法第13d-3和13d-5規則所定義)。交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；或(2)在一次或一系列相關交易中，將HDI的全部或幾乎所有資產以及HDI子公司的資產作為整體，直接或間接地出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式，或僅作為擔保目的質押)給一個或多個“人”(該術語在契約中有定義)。除HDI或其一間附屬公司外，亦不包括任何該等交易或一系列關連交易，而於緊接該等交易或相關交易生效後，在緊接該等交易或一系列相關交易生效後，未清償的HDI投票權股持有人持有受讓人的有表決權股份，相當於受讓人有表決權股份的多數投票權。儘管如上所述，如果(1)HDI成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的HDI表決權股票持有人實質上相同，則交易不被視為HDI控制權的變更
交易或(B)緊接該交易後，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地實益擁有該控股公司超過50%的投票權股票。
“HDI控制權變更觸發事件”是指同時發生HDI控制權變更和低於投資級評級的事件。即使有任何相反的規定，在實際完成HDI控制變更之前，不會發生與任何特定的HDI控制變更相關的HDI控制變更觸發事件。
“投資級評級”指穆迪給予的BAA3(或其在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)、標普的BBB−(或標準普爾的任何後續評級類別的同等評級)及惠譽的BBB−(或惠譽的任何後續評級類別的同等評級)的評級或以上的評級，以及本公司選定的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一個，以及(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個(或在每個情況下，根據本定義指定的任何替代機構)停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則公司根據交易法第3(A)(62)節的定義選擇一個“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、標準普爾和/或惠譽(視情況而定)的替代機構；但公司須將任何該等更換通知受託人。
“標普”指的是標普全球評級公司及其後繼者的一個部門。
“有表決權的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)節所用)，是指在任何日期，該人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
代替本契約第5.05節，應適用下列公約：
留置權的限制。本公司及擔保人將不會，亦不會允許本公司或擔保人的任何附屬公司(定義見契約)發行或承擔以留置權(定義見契約)擔保的任何債務(定義見契約)或擔保人或任何該等附屬公司的財產(現已擁有或以後收購)，而在任何該等情況下，不會有效地同時發行或承擔票據(連同，如公司或擔保人決定的話，連同票據)所界定的任何該等債務，本公司或擔保人或任何該等附屬公司的任何其他債務(與當時存在或其後設立的票據同等等級)，須以該等債務作同等及按比例計算的抵押。然而，如果由公司、擔保人或該等附屬公司發行或承擔並以留置權擔保的債務總額，連同公司的所有其他債務，
擔保人或該等附屬公司(如最初於當時發行或承擔)須受該等限制，但不包括根據緊接下一段第(I)至(Xv)條準許抵押的債務，在產生該等有擔保債務時不得超過適用的綜合有形資產淨值(定義見契約)的15%。
上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：
·在最初發行票據之日存在的留置權；
·在任何公司成為本公司或擔保人的子公司時存在的任何公司的任何財產上的留置權，這些留置權不是考慮到該公司成為本公司或擔保人的子公司而設定的；
·對本公司、本公司的擔保人或子公司或擔保人收購財產時存在的任何財產的留置權，或在本公司、本公司的擔保人或子公司或擔保人收購該財產時保證支付該財產全部或部分購買價的留置權，或保證在該財產的收購日期和該財產投入使用之日之前、之時或之後180天內發生的任何債務的留置權，以便為該財產的全部或任何部分購買價提供資金；或留置權，以擔保因向本公司、本公司的擔保人或附屬公司或改善該等已收購物業的擔保人支付費用而產生的任何債務，或擔保為融資全部或部分受該等留置權所規限的物業建造成本的購買價格而產生的任何債務；
·擔保本公司、本公司的一家子公司或擔保人欠本公司、擔保人或本公司的另一子公司或擔保人的任何債務的留置權；
·因證券化或其他基於資產的融資而設立的留置權；
·在所有尚未到期或正在善意爭議的案件中關於繳納税款、評税或政府收費的留置權；房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫工人或工人的留置權，以及法律在正常業務過程中為尚未到期或正在善意爭議的金額設定的其他類似留置權；
·在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利有關的留置權或存款，或為保證投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、擔保、上訴和履約保證金的履行而產生的留置權或存款；
·因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的收費或不動產使用上的產權負擔而產生的留置權，這些收費或產權負擔不會干擾公司、擔保人或其各自子公司的正常業務；
·針對公司、擔保人或其任何附屬公司的判決、扣押令或扣押令或類似程序的扣押或判決的留置權；
·因租賃、轉租或授予他人許可證而產生的留置權，這些租賃、轉租或許可證不會對公司、擔保人或其各自的任何子公司的業務產生任何實質性的幹擾；出租人在受任何經營租賃(根據截至2018年12月1日有效的GAAP確定)的財產中的任何權益或所有權，由公司、擔保人或其各自的任何子公司在正常業務過程中訂立；
·與任何出售/回租交易有關的留置權(如果有)；
·通過存放現金、現金等價物或有價證券(不言而喻，現金抵押品應被視為包括與第三方債務有關的受託人繳存的現金)；以及對前述第(一)至(十四)款所述任何留置權的全部或部分的任何延長、續期或替換(或連續延長、續訂或替換)；但是，這種新的留置權僅限於在緊接延長、續期或替換之前受先前留置權約束的財產(或財產類型)，而且在緊接延長、續期或替換之前由先前留置權擔保的債務本金不得增加。
除第7.01(F)節和第7.01(I)節外，下列各項應分別構成與債券有關的違約事件：
(F)公司、擔保人或其各自的任何附屬公司的任何按揭、契據或文書所界定的任何失責事件，而根據該按揭、契據或文書，公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(視屬何情況而定)可發行任何債項，或借該等按揭、契據或文書擔保或證明公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何債項，不論該等債項現已存在或日後將會產生，而該等債項的本金款額至少為$150,000,000，而該等債項在該等債項本應到期應付的日期前成為或已宣佈為到期並須予支付的，在受託人以隔夜快遞、掛號信或掛號信向公司及擔保人或由持有合共至少25%未償還票據本金的持有人向本公司及擔保人或本公司、擔保人及受託人發出書面通知後30天內，上述提早不得撤銷或廢止，該通知須指明該項失責或違反事項，並要求予以補救，並述明該通知是根據契約發出的“違約通知”；和
(I)對超過150,000,000美元(不在第三方保險覆蓋範圍內)的最終判決，無論是單獨判決還是合計判決，應針對本公司或擔保人或其各自的任何主要附屬公司(定義見契約)作出，並應在判決最終生效後60天內保持不解除和不暫停執行(在此期間不應有效暫停執行)。
本公司可“重開”先前發行的一批債券，併發行該批債券的額外債券，或訂立該批債券的額外條款，或發行條款與先前發行的債券相同的票據(原始發行日期、發行價及(如適用)初始付息日期除外)。
公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買本票據。本公司如此購買的票據可持有或轉售，或在本公司酌情決定下，交予受託人註銷。
為免生疑問，本契約第十三條適用於《附註》。
本附註或本附註的任何條文並不改變或損害本公司及擔保人絕對及無條件地按本附票及本附註所訂明的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價(如有)及利息的責任。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
持票人接受本票據，即表示同意受本契約條款的約束。此處使用的術語在義齒中的定義應具有在義齒中賦予的相應含義。用於本契約目的的傳真簽名意在包括電子簽名(包括DocuSign)。在本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性的。
受託人、付款代理人或計算代理人均無責任(I)監察、決定或核實任何基準或浮動利率票據指數的不可用或停止，或任何基準或浮動利率票據指數是否或何時已發生，或將任何基準過渡事件或相關基準更換日期的發生通知任何其他交易方；(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代、或其他後繼者或替代基準指數或基準，或是否已滿足指定該等利率或指數的任何條件；或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代調整，或(Iv)決定是否有必要或適宜(如有)就任何前述事項作出任何替代利差、營業日公約、利息釐定日期或適用於該等替代或後續基準的任何其他相關方法的調整。就上述事宜而言，受託人、付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，最終依賴本公司或其指定人所作的任何決定，且概不就本公司指示採取的行動承擔任何責任。
受託人、付款代理或計算代理均不對因無法使用任何基準或指數或其他適用的基準替代而導致其不能、不能或延遲履行本協議規定的任何職責，包括因任何其他交易方在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確而承擔任何責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對本公司或本公司指定人的作為或不作為、或本公司或其指定人的任何不履行或延遲履行責任或責任，亦無任何受託人、付款代理人或計算代理人有任何責任監督或監察本公司或其指定人的表現。
茲證明，本公司已安排授權簽字人以手工或傳真方式正式簽署本文書。
哈雷-戴維森金融服務公司。
發信人：
姓名：
標題：
發信人：
姓名：
標題：
日期：2023年3月10日
受託人的認證證書
這是本文指定並在上述契約中提及的債務證券系列中的一種。
花旗銀行，北卡羅來納州
作為受託人
發信人：
授權簽字人
擔保
對於已收到的價值，在此簽署後，根據契約第十六條所載擔保的條款，向本票據持有人及代表持有人的受託人全面、不可撤銷及無條件地保證到期及應付本票本金及任何溢價、利息及任何額外款項，不論該等票據於指定到期日或到期時以加速聲明、要求贖回或其他方式，按照本票據及本契約的條款。在受託人正式簽署本擔保背書的票據上的認證證書之前，本擔保對於任何目的都無效或有義務。
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| 日期：2023年3月10日 | |
| 哈雷-戴維森信貸公司 | |
| 內華達州的一家公司 | |
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發信人：
姓名：
標題： | |
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發信人：
姓名：
標題： | |
縮略語
在本證書的銘文中使用下列縮寫時，應將其視為根據適用的法律或法規全文寫出：
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十個COM-作為共同的租户
| 最少贈送禮物--_(客户)(未成年人) |
十個ENT-作為整個租户
| 根據《給未成年人的統一禮物法案》 |
JT T十-作為有生存權的聯名租客，而不是作為共有租客 | (州) |
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
作業
對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給：
(請填上受讓人的社保或其他識別號碼)
____________________________________________________________________________________________________________________________________________
(受讓人姓名和地址，包括郵政編碼，必須用印刷體或打字機打印)
Inside票據及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成並委任_
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| 日期： | ____________________________________________ |
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| 注意：本轉讓文件的簽名必須與《附註》上的姓名相符，不得改動、放大或作任何更改，且必須予以保證。 |
簽名(S)保證：
根據美國證券交易委員會規則17AD-15，簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)進行擔保。
全球通票增減表
本全球票據的增減情況如下
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| 交換日期 | 本期全球票據本金增加額 | 本期全球票據本金減少額 | 本全球票據每次減少或增加後的本金金額 | 受託人的獲授權簽署人簽署 |
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根據契約第2.02和3.01節頒發的高級船員證書的附件B
價格附加費
(至2023年3月7日的發售備忘錄)
$700,000,000
機密
哈雷-戴維森金融服務公司
2028年到期的6.50%中期票據
本金、保費(如有的話)及利息的支付
由哈雷-戴維森信貸公司提供全面和無條件擔保。
[某些已識別的信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。]
[省略的信息]
本價格補充日期為2023年3月7日
[省略的信息]
附註説明
在本節中，“我們”、“我們”和“我們”僅指哈雷-戴維森金融服務公司，而不是其任何子公司。除文意另有所指外，“哈雷戴維森”指的是我們的母公司哈雷戴維森公司，“HDI”指的是哈雷戴維森及其子公司作為一個整體，而“擔保人”指的是我們的主要經營子公司哈雷戴維森信貸公司。
一般信息
我們將發行本金總額為7億美元，本金為6.50%的2028年到期的中期票據(以下簡稱“票據”)。票據將是我們的無擔保優先債務，在償付權上與我們不時未償還的所有無擔保和無從屬債務同等。這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，只要我們為這些債務提供擔保的資產的價值。截至2022年12月31日，我們有大約36.5億美元的無擔保和未償還債務，除了我們通過可變利息實體(VIE)發行的擔保票據外，
沒有擔保債務。
本金和到期
這些票據最初的本金總額將限制在7億美元。未經票據持有人同意，我們可以創建和發行與本定價附錄中提供的票據同等等級的額外票據，在其他方面也是相似的(發行日期、發行價格以及初始付息日期和利息開始產生日期除外，如果適用，則除外)；然而，任何與在此提供的票據組成單一系列票據的額外票據必須可以與該等先前發行的和未償還的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。我們也可能發行額外的票據，這些票據的條款可能與本定價補充中提供的票據不同。
我們會以全數登記形式發行，不包括票息，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。這些票據將於2028年3月10日到期。
利息
債券的利息將按年息6.50釐計算。債券的利息將每半年派息一次，由2023年9月10日開始，每年3月10日及9月10日派息一次。本行將於緊接有關付息日之前的2月28日及8月31日，向票據的記錄持有人支付每筆利息。
票據的利息將於2023年9月10日起計。利息將由我們按一年360天計算，其中包括12個30天月。在任何情況下，如果付息日期不是營業日，付息日期將被推遲到下一個營業日，並且從該付息日期起及之後的期間內將不會就該付款產生利息。
債券的付款方式
所有票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在紐約市為此目的而設在曼哈頓區的我們的辦事處或代理機構支付。最初，付款將在受託人的公司信託辦公室進行。票據的本金及利息將以同日可動用的資金支付。債券將於同日在存託信託公司(“DTC”)的資金結算系統交收直至到期，因此，債券的二級市場交易活動將於同日資金結算。
轉讓和交換
您可以根據契約轉讓或交換紙幣。轉移或交換可以在我們在曼哈頓區的辦事處或機構進行，紐約市為此堅持認為，它最初將是受託人的公司信託辦公室。除在某些情況下可能徵收的任何税項或其他政府收費外，任何轉讓、兑換或贖回紙幣的登記均不會收取服務費。
就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人。
可選的贖回
在2028年2月10日(即票據到期日前一個月)之前，本行可在任何時間及不時以我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：
(A)每半年一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)貼現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的本金及利息的現值總和，按國庫率加35個基點計算
(B)直至贖回日期為止的應累算利息，以及須贖回的票據本金的100%，而在上述任何一種情況下，另加截至贖回日為止的應累算及未付利息。
於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。
如任何贖回日期適逢非營業日，贖回價格及利息的相關款項將於下一個營業日支付，一如於該等款項到期之日支付，而自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由我行根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15到期的收益率，與贖回日至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)完全相等；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11時，即於美國國庫券贖回日期前第二個營業日到期或到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。受託人不承擔計算贖回價格的責任。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)給每一位將被贖回的紙幣持有人，但該贖回除外
如果通知是與票據和/或契據的失效或解除有關而發出的，則通知可在贖回日期前60天以上發出。儘管前述有任何相反規定，吾等酌情決定，向票據持有人發出任何贖回通知，可能須受一項或多項先決條件所規限，包括完成公司交易。在此情況下，相關的贖回通知將描述每一項條件，並將在適用的情況下聲明，吾等酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足或放棄的情況下，該通知可予撤銷。
在部分贖回的情況下，將按比例、通過抽籤或根據適用的託管程序選擇要贖回的票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC、歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(或其他託管銀行)持有，票據的贖回應按照託管銀行的政策和程序進行。
除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，須贖回的票據或其部分將停止產生利息。
除上文所述外，票據將不會在到期前由本公司贖回，亦不會受制於償債基金，亦不會受惠於償債基金。
除上述規定外，我們可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據，但須遵守所有適用的證券法。
在HDI控制變更觸發事件時提供購買
如果發生HDI控制權變更觸發事件，除非吾等先前或同時就上文“-選擇性贖回”一節中所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則吾等將被要求向票據持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按票據所載條款購回該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回票據本金總額101%的款項，另加回購票據的應計及未付利息(如有的話)，直至購回日期(但不包括購回日期)(“控制權變更付款”)。
在任何HDI控制權變更觸發事件後30天內，或在HDI控制權變更之前，但在HDI公開宣佈構成或將構成HDI控制權變更的交易後，將向票據持有人發送一份通知，説明構成或將構成HDI控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據。是這樣的
除法律規定的日期(“控制權變更付款日期”)外，日期不得早於該通知送達之日起10天，也不得遲於該通知送達之日起60天。如果該通知在HDI控制變更完成日期之前交付，則該通知將説明購買要約的條件是在控制變更付款日期或該日期之前發生的HDI控制變更觸發事件。
如任何控制權變更付款日期適逢非營業日，則控制權變更付款的相關款項將於下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期之日支付一樣，並不會就該日期及之後至下一個營業日期間的應付款項累算利息。
於更改控制付款日期，吾等將在合法範圍內：(I)接受根據更改控制要約而妥為投標及未有效撤回的所有票據或票據部分的付款；(Ii)就所有經妥善投標但未有效撤回的票據或票據部分，向付款代理人存入相等於更改控制付款的款額；及(Iii)將妥為接納的票據連同載明正回購票據或部分票據本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
如果第三方滿足票據的要求，我們將不會被要求履行與回購票據有關的義務。
我們必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等遵守而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
如果持有未償還票據本金總額不低於95%的持有人在控制權變更要約中適當投標並未有效撤回此類票據，而我們或提出要約購買與HDI控制權變更觸發事件有關的票據的任何第三方代替我們購買所有該等持有人適當投標但未有效撤回的票據，則我們將有權在控制權變更付款日期後不超過30天發出通知，贖回所有(但不少於全部)購買後仍未償還的票據，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(受相關記錄日期收盤時記錄持有人有權在適用利息支付日收取利息的規限)。如贖回日期適逢非營業日，贖回價格及利息的相關款項將於下一個營業日支付，一如於該等款項到期之日支付，則自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。如果提出控制權變更要約，不能保證我們或擔保人將有足夠的可用資金來支付所有可能被投標回購的票據的控制權變更付款。
就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：
“低於投資級評級事件”是指在(1)發生HDI控制權變更和(2)HDI首次公開宣佈HDI變更控制權(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能下調票據評級)後60天內的任何一天，票據不再被各評級機構評為投資級評級；但如因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就特定的HDI控制權變更發生(因此，就HDI控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果任何評級機構降低評級，否則本定義將適用於該評級，但不應應我方要求以書面形式宣佈或公開確認，或以書面通知我們，該下調全部或部分是任何事件或情況的結果，這些事件或情況包括或引起以下情況，或與以下情況有關：適用的HDI控制權變更(無論適用的HDI控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。受託人沒有義務監督票據的評級，以確定是否發生低於投資級的評級事件。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。“HDI控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除哈雷-戴維森或其子公司外，任何“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為受益所有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，超過50%的哈雷-戴維森有表決權股票或哈雷-戴維森有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；或(2)在一次或一系列相關交易中，直接或間接將哈雷戴維森公司的全部或幾乎所有資產以及哈雷戴維森公司子公司的資產作為整體出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式，或僅作為擔保目的質押)給一個或多個“人”(該詞在契約中有定義)，除哈雷-戴維森或其一間附屬公司外，亦不包括任何該等交易或一系列關連交易，而該等交易或一系列關連交易的持有人於緊接哈雷-戴維森生效後持有受讓人的有表決權股份，相當於受讓人有表決權股份的多數投票權。
儘管如上所述，如果(1)哈雷-戴維森公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的哈雷-戴維森公司的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)(滿足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，則該交易不被視為HDI控制權變更。直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。
“HDI控制權變更觸發事件”是指同時發生HDI控制權變更和低於投資級評級的事件。即使有任何相反的規定，在實際完成HDI控制變更之前，不會發生與任何特定的HDI控制變更相關的HDI控制變更觸發事件。
“投資級評級”指穆迪給予的BAA3(或其在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)、標普的BBB−(或標準普爾的任何後續評級類別的同等評級)及惠譽的BBB−(或惠譽的任何後續評級類別的同等評級)的評級或以上的評級，以及我們所選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個，以及(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個(或在每種情況下，根據本定義指定的任何替代機構)停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則根據交易法第3(A)(62)節的定義，我們選擇一個“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、標準普爾和/或惠譽(視情況而定)的替代機構；但我們須將任何該等更換事宜通知受託人。
“標普”指的是標普全球評級公司及其後繼者的一個部門。
“有表決權的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)節所用)，是指在任何日期，該人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
HDI控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置哈雷-戴維森公司及其子公司的全部或幾乎所有資產。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，票據持有人因將哈雷-戴維森公司及其附屬公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給一個或多個人而要求我們回購該持有人票據的能力可
變得不確定。此外，票據的條款可能允許哈雷-戴維森公司和我們參與某些重大的公司活動，而這些活動不會構成需要我們提出回購票據的“HDI控制權變更”。雖然哈雷-戴維森公司董事會組成的變化可能是由於根據票據條款構成“HDI控制權變更”的事件的結果，但獨立於任何其他觸發事件的哈雷-戴維森公司董事會組成的變化不會單獨構成票據條款下的“HDI控制權變更”。
我們在HDI控制權變更觸發事件後購買票據的義務受制於所附發售備忘錄中“票據説明-失敗或契約失敗”項下所述的條款。
聖約
管理票據的契約包含契約，其中限制了我們和擔保人產生某些留置權和合並或合併的能力。我們已總結了以下附註的某些條款和條件。本摘要補充隨附發售備忘錄中“票據説明-若干契諾”一欄下對附註的一般條款及條件的説明，並在本摘要與該等説明不一致的範圍內，取代及取代該等説明。適用於票據的某些規定的這一摘要並不聲稱是完整的，並受契約和票據的所有規定的約束。你應該閲讀契約和附註，我們可以根據要求提供副本。
留置權的限制
只要任何票據未償還，吾等或擔保人將不會，吾等或其將不會，亦不會允許吾等或其任何附屬公司發行或承擔任何以吾等或其各自財產或吾等或其各自附屬公司的財產的留置權作為擔保的任何債務，而在任何該等情況下，並不會在發行或承擔任何該等債務的同時有效地同時提供該等債務的擔保(如吾等或彼等(視何者適用而定，連同吾等或其各自附屬公司的任何其他債務或吾等或其各自附屬公司的債務與當時現有或其後設立的票據同等排名)。然而，如果吾等或擔保人及吾等或其附屬公司所發行或承擔並以留置權作抵押的債務總額，連同吾等或擔保人及其附屬公司原本須受此等限制發行或承擔的所有其他債務，但不包括根據緊接下一段第(1)至(15)款準許擔保的債務，在產生該等擔保債務時不超過適用的綜合有形資產淨值的15%，則上一句所述限制將不適用。
·上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：
·在票據最初發行之日存在的留置權；
·在任何公司成為我們或擔保人的子公司時存在的任何公司的任何財產上的留置權，這些留置權不是為了考慮該公司成為我們或擔保人的子公司而設立的；
·對吾等或擔保人或吾等的附屬公司或擔保人收購該財產時已存在的任何財產的留置權，或在吾等或擔保人或吾等的附屬公司或擔保人收購該財產時保證支付該財產的全部或任何部分購買價的留置權，或保證在取得該財產的日期和該財產投入使用之日之前、時間或之後180天內發生的任何債務的留置權，以便為該財產的全部或部分購買價融資，或留置權
·擔保為向吾等或擔保人或吾等的附屬公司或擔保人支付改善該等已取得物業的費用而產生的任何債務，或擔保為支付受該等留置權規限的物業建造成本的全部或部分購買價格而產生的任何債務；
·擔保我們或我們的子公司或擔保人欠我們或擔保人或我們的另一子公司或擔保人的任何債務的留置權；
·因證券化或其他基於資產的融資而設立的留置權；
·在所有尚未到期或出於善意提出異議的案件中，關於繳納税款、攤款或政府收費的留置權；
·房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫保管員或工人的留置權，以及法律在正常業務過程中規定的其他類似留置權，用於尚未到期或善意爭辯的款項；
·在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利有關的留置權或存款，或為保證投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、擔保、上訴和履約保證金的履行而產生的留置權或存款；
·因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的收費或不動產使用上的產權負擔而產生的留置權，這些收費或產權負擔不會干擾我們或擔保人或我們或擔保人的任何子公司的正常業務；
·針對我們、擔保人或我們或其任何附屬公司的判決、扣押令或扣押令或類似程序的扣押或判決的留置權；
·因租賃、轉租或授予他人許可而產生的留置權，這些租賃、轉租或許可不會對我們或擔保人或我們或擔保人的任何子公司的業務造成任何實質性的幹擾；
·出租人在受任何經營租賃約束的物業中的任何權益或所有權(根據截至2018年12月1日有效的GAAP確定)，由我們、擔保人或我們或其各自的任何子公司在正常業務過程中訂立；
·與任何出售/回租交易有關的留置權(如果有)；
·對已按照其規定通過存放現金、現金等價物或有價證券贖回、作廢和/或清償的債務質押資產的留置權(不言而喻，現金抵押品應被視為包括存放於受託人的與第三方債務有關的現金)；以及上述第(1)-(14)款所述任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續訂或替換)；但是，這種新的留置權僅限於在緊接延長、續期或替換之前受先前留置權約束的財產(或財產類型)，而且在緊接延長、續期或替換之前由先前留置權擔保的債務本金不得增加。
違約事件
以下是關於該契約項下票據的違約事件：
吾等或擔保人並無就任何該等票據的任何利息支付任何利息或就該等利息或額外款額支付任何額外款項，而該等利息或額外款額在該等利息或額外款額到期並須支付的期間內持續30天；或吾等或擔保人並無支付任何該等票據的全部或任何部分本金及溢價(如有的話)，而該等票據在到期日到期、贖回後、借加速贖回聲明或以其他方式到期並須予支付；或吾等或擔保人並無就該等票據支付任何償債基金付款(如有的話)，而根據該等票據的條款，該等款項將會到期及須予支付，且該等違約行為持續30天；或
擔保人未能履行或遵守契約或票據中的任何契諾或協議(在該契諾或協議有效期間)，且在受託人或持有至少25%未償還本金的票據持有人向吾等及擔保人發出書面通知並要求作出補救後三十(30)天內，擔保人及擔保人仍未履行或遵守該契約或票據中的任何契諾或協議；或支持協議已被終止或撤銷，或哈雷-戴維森拒絕履行或以其他方式違反支持協議中包含的任何義務，或支持協議或其任何條款因任何原因變得不可執行，除非在終止、撤銷、拒絕履行、違約或不可執行性之前，標準普爾、穆迪和任何其他國家認可的統計評級機構應我們的請求對票據進行評級確認，該評級機構在緊接該終止、撤銷、拒絕履行、違約或不可執行性之前分配給票據的評級不會因該終止、撤銷、拒絕履行、違約或不可執行性而被降級，違反或無法強制執行支持協議；或吾等任何按揭、契據或票據所界定的違約事件，而根據該等按揭、契據或票據，吾等或擔保人的任何債務，或吾等或其附屬公司的任何債務，已導致本金至少達150,000,000美元的債務加速，而在受託人或吾等給予吾等及擔保人的債務後30天內，該項加速並未被撤銷或廢止，保證人和受託人由持有未償還票據本金總額至少25%的人發出書面通知，説明該違約行為並要求予以補救；或涉及吾等、擔保人或吾等或其任何主要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件，或只要支持協議繼續為票據的利益而完全有效，則為哈雷-戴維森公司；或
一項或多項支付款項的最終判決須針對吾等或擔保人或吾等或其任何主要附屬公司作出，總金額超過150,000,000美元(不包括第三方保險承保的金額)，而該等判決將在超過60天內未予撤銷及擱置；或票據契約中或根據該契約所規定的任何其他違約事件。
如果違約事件(基於我們的破產、破產或重組事件的違約事件除外)將發生並持續，受託人或未償還票據本金總額不少於25%的持有人可以書面通知吾等和擔保人(以及受託人，如果持有人發出通知)，宣佈所有未償還票據的本金、溢價(如果有)、應計和未付利息以及額外金額(如果有)立即到期和支付。在作出上述聲明後，該等本金、溢價(如有的話)以及應累算及未付利息將即時到期並須予支付，但在某些條件下，該項聲明可予廢止，而過往的違約(除非在此之前已獲補救，否則未能支付本金、溢價或利息的情況除外)可由當時未償還票據本金總額的過半數持有人免除。如果由於我們的破產、破產或重組而發生違約事件，與票據有關的所有未付本金、溢價(如果有的話)和利息將自動到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。
此外，如票據發生違約事件並仍在繼續，受託人可並須在接獲(1)持有人發出的不少於未償還票據本金總額25%的書面指示後，包括一份受託人可最終依賴的證明文件，證明我們沒有追索或沒有追索。
以迅速或勤奮的方式追求我們在支持協議下的權利，以及(2)從該賠償持有人那裏獲得受託人滿意的賠償，以履行因遵守該指示而產生的費用、開支和責任，代表持有人及其本身強制執行支持協議下哈雷-戴維森對我們的義務(“強制執行事件”)。如果(A)受託人在收到該請求和賠償要約後60天內未能提起該強制執行行動，(B)在該60天期間，票據本金總額過半數的持有人沒有向受託人發出與該請求不符的指示，以及(C)持有人已就強制執行事件的發生發出書面通知，則該未償還票據持有人有權強制執行我們在支持協議項下的權利。
違約通知和違約聲明。
只要票據仍未清償，本行便須每年向受託人提交一份高級人員證明書，證明該等高級人員知悉我們及擔保人遵守該契約下的所有條件及契諾，而無須考慮該契約所規定的任何寬限期或通知的規定。此外，吾等會在一名或多名指定高級職員知悉任何失責事件後，或在任何情況下於五個營業日內，通知受託人任何失責事件或任何經通知或經過一段時間後會構成失責事件的事件。我們也將被要求向受託人提供由我們或擔保人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的指定報告的副本。我們或擔保人(視情況而定)將被視為已在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)上公開提交此類備案文件。
契約規定，受託人將按照經修訂的1939年《信託契約法》的規定，向票據持有人發出契約項下任何違約的通知。在任何適用的寬限期屆滿後，一旦發生任何違約事件，受託人或持有未償還票據本金總額25%的持有人可宣佈該票據立即到期和應付。在某些情況下，當時未償還票據本金的大多數持有人可免除過去的任何違約及其後果，但拖欠本金、保費(如有的話)或就票據支付的利息或額外款項除外，包括償債基金付款。
如果特定的破產、破產、重組或其他類似法律事件發生並仍在繼續，則未償還票據的本金及其任何應計和未付利息以及與此有關的任何額外金額(如有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
默認情況下的操作。
在符合契據中有關受託人責任的條文的規定下，如任何票據的發行發生失責事件，而該失責事件仍在繼續，則該契據規定，除非持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，否則受託人並無義務應任何未清償票據持有人的要求、命令或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。一名律師的權利
持有人就契約提起訴訟的前提條件包括向受託人發出通知和賠償。
持有過半數本金的失責票據持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何權力或信託。持有人的任何指示都將按照法律和契約的規定執行。如受託人按大律師的意見而裁定該訴訟或法律程序可能並非合法地採取，或會對沒有加入該指示的持有人的權利造成重大及不公正的損害，或如受託人裁定該訴訟或法律程序會令受託人承擔個人法律責任，或如受託人裁定在該指示內或依據該指示指明的行動或承擔會不適當地損害所有沒有參與發出該指示的所有系列紙幣的持有人的利益，則受託人可拒絕遵從該指示，但有一項理解，即受託人並無責任確定該等行動或承擔是否對該等持有人造成不當損害。除非持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務按照該指示行事。
某些定義
下面列出的是契約和附註中使用的某些定義術語。請參考契約和附註，以全面披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。
“資本租賃債務”指根據於2018年12月1日生效的美國通用會計準則，就財務報告而言須分類及入賬為資本化租賃的債務；該債務所代表的債務金額將為根據於2018年12月1日生效的美國通用會計準則釐定的該等債務的資本化金額；而其聲明的到期日將為承租人終止該租賃的首個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應付的任何其他款項的日期。
“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
“公認會計原則”是指，就契約所要求或允許的任何計算而言，或根據本公司董事會決議或設立一系列票據、任何補充契約或任何票據的高級職員證書所要求或允許的計算，指由我們合理地確定的、在計算之日美國國內公司普遍接受的會計原則；然而，儘管契約或附註中有任何其他相反的規定(根據公認會計原則編制財務報表的目的除外)，租賃一方面構成融資租賃，另一方面構成經營租賃，應參照截至本協議日期有效的公認會計準則確定，而不影響此後可能採用的對公認會計準則的任何修訂。
“負債”一詞，就任何人而言，指(無重複)(A)該人(1)對借入的款項或任何與信用證有關的償還義務所負的任何責任，或(2)由債券、票據、債權證或類似票據(包括與收購任何業務、財產或資產有關而產生的購買金錢義務)所證明的任何責任，但不包括任何套現債務)，或(3)支付與資本租賃義務有關的款項；或(3)上述任何一項會在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債(應付貿易或在正常業務過程中產生的流動負債除外)；(B)前述(A)款所述其他人已擔保的任何法律責任，或在其他方面屬其法律責任；。(C)對上述(A)及(B)款所指類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款；。及(D)就任何附屬公司而言，在發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，該附屬公司已發行及已發行的優先股應付款項的總優先次序(不包括由擔保人或其任何附屬公司擁有的可歸因於該等優先股股份的任何該等優先股)。
“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或類似的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的協議，但與在正常業務過程中購買貨物有關的所有權保留協議除外，且未清償期限不超過90天)。
對任何人來説，“重大附屬公司”是指該人的任何國內子公司，其合併股東權益等於或大於該人合併股東權益的5%(截至該人已發佈財務報表的最近一個會計季度結束時)，或在剔除公司間項目後，等於或大於該人(該期間)綜合淨收益的10%的淨收益(該人已發佈財務報表的連續四個會計季度期間，在該期間該人的綜合淨收入不是虧損)。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“財產”是指任何資產、收入或任何其他財產，無論是有形的還是無形的、動產的還是動產的，包括但不限於任何獲得收入的權利。
“附屬公司”指(I)任何人士擁有超過50%的已發行證券的普通投票權，而該等證券當時應由該人士或其一間或以上的附屬公司，或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何組織、合營企業或類似的商業組織，而該等組織、合營企業或類似的商業組織擁有超過50%的普通投票權，而該等組織、合營企業或類似的商業組織的所有權權益當時應由該等人士擁有或控制。
擔保
擔保人將在無擔保和無從屬的基礎上全面、無條件和不可撤銷地擔保我們在契約和票據項下的義務。擔保人在擔保下的義務將視需要加以限制，以防止擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。
信貸支持
我們與哈雷戴維森簽署了一項現有的支持協議，根據該協議，哈雷戴維森同意在需要時向我們提供財務支持，以將我們的固定費用覆蓋率保持在不低於1.25，最低淨資產為4,000萬美元。支持協議並不構成哈雷戴維森公司對我們的票據付款或我們的任何其他義務或債務的保證。請參閲隨附的發售備忘錄中的“票據説明-信用支持”。
登記入賬程序
票據中的所有權益將受制於DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的運營和程序。我們在隨附的發售備忘錄中提供了這些運營和程序的摘要，僅為方便投資者。每個結算系統的運作和程序均受該結算系統控制，並可隨時更改。我們
代理商不對這些操作或程序負責。
[省略的信息]
發售備忘錄保密
哈雷-戴維森金融服務公司
中期票據
應於簽發日期起計九個月或以上
本金、保費(如有的話)及利息的支付
這些債券由哈雷-戴維森信貸公司提供全面和無條件擔保。
本發售備忘錄日期為2023年3月7日。
[省略的信息]