僱傭協議
對於
J.D. Crowley
本僱傭協議（本 “協議”）由Audacy Services, LLC（“僱主”）簽訂，旨在向Audacy Operations, Inc.（“公司”）和J.D. Crowley（“員工”）提供服務。僱主同意僱用員工，僱員同意根據本協議的條款和條件進行全職工作
1.就業。
(a) 職稱和任期。公司同意僱用員工，員工同意從本協議生效之日起至2026年3月31日（“初始期限”）接受此類工作，並根據本協議的規定（“期限”）以其他方式延長或提前終止。除非公司或員工在2026年2月15日當天或之前發出不續約的書面通知，如果延長，則每年2月15日，否則初始任期應自動延長。
(b) 職責。公司同意按照此處規定的條款聘請員工擔任首席數字官兼播客和直播總裁，向Audacy首席執行官彙報。員工的職責應包括但不限於：制定和領導公司數字投資組合（包括公司的播客業務）的戰略、產品、內容和業務運營，以及公司不時要求和安排的其他職責。雙方承認：（a）員工應在公司的紐約地點保留主要辦公室；（b）員工的職責應要求他經常在費城，可能每週一次；（c）未經員工的明確同意，公司不得將員工的主要辦公室遷至費城。
2.補償。在本協議期限內，只要員工提供第 1 節中規定的服務，則員工應獲得以下補償，所有此類補償均應受員工授權或聯邦、州或地方法律或法規要求的所有工資扣除或預扣的約束。
(a) 薪水。從2023年1月1日至2023年12月31日，公司將在公司的常規工資週期內按年化82.5萬美元向員工支付工資。自2024年1月1日起，員工的工資應增加不少於百分之三 (3%)，自任期內每年 1 月 1 日起生效。該職位是免税職位，員工無權加班。
(b) 激勵性補償。從2023日曆年開始（即根據2023年完成的工作在2024年發放的獎金），員工有資格獲得Audacy在每個日曆年初或前後確定並由公司通知員工的激勵性薪酬（“年度激勵獎金”），目標年度金額為員工在獎金所依據的日曆年度基本工資的百分之八十（80％）。如果在該獎勵之前的日曆年度中，員工的工資發生任何變化，公司將按比例調整此類金額，以反映不同工資標準下該年度的工作天數。
此類獎金的實際金額將由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據對截至該財年的公司業績和員工績效的審查自行決定，但是，如果薪酬委員會確定員工符合日曆的所有績效標準，則此類獎金的實際金額僅適用於員工的2024年獎金（基於2023年的工作）在相關年份，員工的獎金將不少於六十員工年度激勵獎金的百分比 (60%)，即 396,000 美元。獲得的任何獎金將不遲於相關日曆年度的下一個季度末支付。員工必須在適用時間段的最後一天被僱用才有資格獲得此類補償，也就是説，如果因適用時間段結束之前的原因而終止工作，員工將無權獲得按比例的獎金。就《美國國税法》第409A條而言，公司和員工打算在短期延期期內支付任何激勵性薪酬。
(c) 首次授予限制性股票。
(i) 在本協議執行後的三十 (30) 天內（“授予日期”），薪酬委員會將根據Audacy股權薪酬計劃（包括其任何替代計劃）（“計劃”）向員工授予300,000股限制性股票。前提是員工繼續受僱於公司現役：(a) 這些單位的百分之五十（50%）應在 2025 年 3 月 31 日歸屬（“初始部分”）；以及 (b) 這些單位的百分之五十（50%）
將於 2026 年 3 月 31 日歸屬。員工同意，員工不會在 2026 年 3 月 31 日之前出售、轉讓或以其他方式處置初始批中的任何股份。
(ii) 公司應根據本計劃發行根據本節授予的所有股份，並應遵守薪酬委員會批准的形式的補助文書中規定的條款和條件。
(iii) 本第 2 (c) 節中包含的限制性股票單位代替員工在2022日曆年（或2023年初，如果公司的下一次股權補助發生在2023年），則可能有權獲得的任何股權。也就是説，根據雙方2019年僱傭協議第2（d）條，員工無權獲得2022年（或在2023年初，如果適用）補助金。
(iv) 雙方進一步同意，本第 2 (c) 節中限制性股票單位的授予代替了員工與 Audacy Operations, Inc.（公司前身）於 2020 年 3 月 4 日達成的特定協議第 2 (c) 節中規定的任何此類限制性股票單位績效歸屬限制性股票單位的潛在歸屬，因此不歸屬 2021 年 12 月 14 日第一修正案績效歸屬限制性股票單位應歸屬並特此沒收。
(c) 未來授予定期歸屬權益。從2023年開始，員工將有權根據本計劃獲得未來限制性股票和/或股票期權的補助，其年度時間表與向其他處境相似的員工發放補助金或大致相同，年度目標總額為500,000美元或薪酬委員會自行決定的其他金額。根據本節授予的所有股份均應根據本計劃發行，並應遵守薪酬委員會批准的形式的補助文書中規定的條款和條件。
(d) 簽約獎金。公司應向員工支付32.5萬美元的一次性獎金，該獎金應在全面執行本協議後獲得。公司將在全面執行本協議後的第一個完整薪資週期內支付這筆獎金。
3. 好處。員工有權享受靈活的休假、休假和其他福利，並應根據公司統一適用於類似情況高管的政策，受到不時生效的規章制度和紀律處分。本公司保留隨時自行決定更改、修改、取消或終止任何此類福利、規則或條例的權利。根據本協議支付的任何無薪休假期間的激勵性補償應為整個期間激勵性薪酬的按比例分攤的部分，使用不包括此類無薪休假的時間佔整個期間的比例。
4. 限制性契約。
(a) 員工禁止競爭。在任期內，以及在員工因任何原因離開公司後的一 (1) 年內，員工不得作為任何為美國任何地區提供服務的音頻公司的員工、僱主、顧問、承包商、代理人、委託人、合夥人、主要股東、公司高管或董事直接或間接提供任何服務；但是，本條款不妨礙員工擁有任何公開交易的股票公司。為此，“音頻公司” 是指作為其業務的重要組成部分或以實質性方式與公司當時或計劃中的業務活動競爭的任何公司，這些業務活動應具體包括但僅限於音頻娛樂產品的分銷（例如，地面廣播、衞星廣播、播客、流媒體音頻、無線/移動廣播和互聯網廣播、智能手機應用程序等）。如果員工受僱於一家擁有非實質性音頻公司分部的公司，但該公司在實質上與公司競爭，則員工同意在這一 (1) 年內不為該音頻公司部門提供任何服務。（舉個例子，根據本協議生效之日公司目前的活動，該條款將禁止員工在迪士尼公司的迪士尼電臺或美國廣播公司電臺資產內工作，但不會阻止員工在迪士尼的主題公園或電影製片厂部門工作。同樣，該條款將禁止員工在亞馬遜的播客資產中工作，但不會阻止員工在亞馬遜的任何其他部門工作。）如果員工違反了上述限制性契約，則同意將如此違反的限制性契約的期限延長至自此類違規行為停止之日起一 (1) 年。本節中規定的員工義務將在員工與公司的僱傭關係終止後繼續有效。
(b) 不招攬其他員工。在任期內，以及員工因任何原因（在適用州允許的範圍內）從公司離職後的一 (1) 年內
離職時的法律），未經Audacy首席運營官事先書面許可，員工不得：(i) 僱用、(ii) 提議僱用、(iii) 提議僱用、(iii) 建議第三方僱用，或 (iv) 以任何方式參與在員工離職之日或在此期間的任何時候為Audacy僱員的推薦、招聘或招聘在此之前的 90 天內，任何此類個人參與或參與任何廣播公司或向任何廣播公司提供任何服務（如如上所定義）。本節中規定的員工義務將在員工與公司的僱傭關係終止後繼續有效。
(c) 不招攬客户。在任期內，以及在員工因任何原因離開公司後的一 (1) 年內（在離職時適用的州法律允許的範圍內），未經Audacy首席運營官事先書面許可，員工不得直接或間接地招攬Audacy的任何客户或客户銷售任何廣告、營銷或促銷服務。就上述而言，Audacy的客户或客户是指在員工離職之前的一 (1) 年內，Audacy購買或被要求購買廣告、營銷或促銷服務的任何個人或實體。本節中規定的員工義務將在員工與公司的僱傭關係終止後繼續有效。不得因員工所屬的任何個人或實體採取的行動而將員工視為違反了本第 4 (c) 節，前提是員工既未親自參與此類招攬活動，也未直接導致此類招攬活動。
5. 公平補救措施。員工承認並同意，此處包含的公司契約的很大一部分以及員工將從公司獲得的薪酬和福利的很大一部分是本協議中包含的限制的考慮因素。綜上所述，以及員工的個人資格和員工職責的獨特性質，員工進一步承認，員工根據本協議條款提供的服務具有特殊、獨特、不尋常、非凡和智力特徵，這賦予了服務特殊的價值，法律訴訟中無法合理或充分地賠償損失損失。員工進一步承認，員工違反本協議的任何行為都可能對公司造成無法彌補的損害。因此，員工明確同意，除了公司可能擁有的任何其他權利或補救措施外，公司還有權獲得禁令和其他公平救濟，以防止員工違反本協議第4、6、8和/或9條。
6.排他性。在員工根據本協議在公司工作期間，員工同意將員工的最大努力和全部工作時間用於公司在本協議下的工作，未經Audacy首席執行官的明確書面許可，不得以僱員、僱主、顧問、承包商、代理人或任何其他個人或代表的身份直接或間接從事、參與或向公司業務以外的任何業務提供任何服務，除非該僱員可以 (x) 參與公民活動和非營利性活動；以及（y）經Audacy首席執行官事先書面同意，在非競爭性私營或上市公司的董事會任職或擔任顧問，前提是此類活動不會對員工履行對公司的職責產生重大幹擾。
7. 終止。除本協議中的任何其他終止條款外，本協議應在員工死亡後自動終止，並可根據以下任何條款終止：
a. 雙方協議。本協議可經雙方同意終止。解僱後，任何一方均不承擔本協議規定的任何其他義務（明確規定在員工終止公司僱傭關係後仍然有效的條款除外）。
b. 由有原因的公司。公司可隨時因原因（定義見下文）終止本協議，無需承擔本協議規定的其他義務。就本協議而言，“原因” 應包括但不限於員工：(a) 違反或不遵守公司的任何重要規則、政策、程序或做法；(b) 違反本協議的任何重要條款或條件；(c) 嚴重不當行為；(d) 不誠實或盜竊；(e) 嚴重違抗命令；(f) 故意、慣常或嚴重違規疏忽員工的職責；(g) 過度缺勤或遲到；(h) 在工作時間內使用或持有非法毒品；(i) 因以下罪名被逮捕、被指控、起訴、抗辯無論後續審判、上訴、聽證、訴訟或判決的結果如何，都對重罪或涉及道德敗壞的罪行有罪或無異議或定罪；(j) 使員工或公司在公眾中聲名狼藉、蔑視、醜聞或嘲笑的行為；(k) 可能傾向於侮辱或冒犯社區或其中任何有組織團體的行為，或者往往反映不良行為的行為對公司有利，或者損害了公司成功實現員工本協議項下服務的潛力；以及 (l) 喪失能力（定義見下文）下文）在任何 52 周的時間段內持續九十 (90) 天或更長時間。“喪失能力” 一詞是指使員工無法履行僱員職位基本職能的任何身體或精神障礙（僱主和僱員可能同意的任何合理便利條件下）。
儘管如此，如果公司確定與本第 7 (b) 節有關的事件或行為可以得到糾正，則公司應在公司實際瞭解該事件或行為後的六十 (60) 天內向員工提供有關該事件或行為的書面通知，並且只有在員工未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正該事件或行為之後，才會因故解僱。
c. 由公司無故實施。為了公司方便，公司可以隨時終止本協議，前提是公司：(i) 向員工支付員工當時的基本工資的十二 (12) 個月，前提是初始付款應包括從解僱之日到首次付款之日的所有工資期的工資；(ii) 在解僱後（第 60）天向員工支付相當於年度激勵獎金的一次性獎金僱員是在解僱當年的前一年獲得工資的發生（或如果此類解僱發生在任何獎金支付之前，則為員工在解僱當年的目標年度獎金），根據解僱當年從 1 月 1 日到解僱之日的天數按比例分配；* 和 (iii) 規定，在解僱生效之日之前發放的所有股權將在截至解僱一 (1) 週年之日的期限內繼續歸屬，就好像是在該日期之前，員工一直根據本協議受僱（即，視條件而定）如下所述）（“遣散費”）。員工獲得遣散費的明確條件是：（x）員工同意以令公司滿意的形式進行全面解僱，免除公司及其關聯實體及其所有高級職員、董事、僱員和代理人因其僱用和/或解僱而產生的任何索賠或責任，（y）員工完全遵守本協議第4節中包含的限制性條款，以及（z）在接下來的十二（12）個月內免除公司及其所有高級職員、董事、僱員和代理人的任何索賠或責任解僱日期，員工的空閒時間提供並在公司合理要求的情況下提供與公司向員工繼任者過渡相關的合理諮詢服務，也就是説，如果員工未能及時簽署或撤銷新聞稿，或者違反了本協議第4節中包含的任何限制性條款，則所有剩餘的遣散費將停止，任何未歸屬的股權補助金和未交付的非限制性股票將被沒收。公司根據本第 7.c 節支付的任何工資應在解僱後按公司定期發放的工資日期按比例支付，根據本第 7.c 節支付的款項應代替和滿足終止公司工作後可能產生的所有遣散費、代通知金或其他補償申請，截至解僱之日賺取的工資或其他補償以及已賺取但未使用的補償金除外根據公司政策休假然後就存在了。
* 雙方同意，在員工有權獲得遣散費的2023日曆年度解僱時，就計算年度激勵獎金而言，應將員工視為其上一年度年度激勵獎金為500,000美元。對於2023年之後的日曆年度內的解僱，應使用前一個日曆年度支付的年度激勵獎金的實際金額來計算遣散費中按比例分配的年度激勵獎金部分。
d.by 有充分理由的員工。員工可以隨時以 “正當理由” 終止本協議，其定義為（i）公司故意不遵守本協議的實質性條款；（ii）薪酬的實質性減少；（iii）員工的職責或權限的實質性削弱；在員工發出書面通知具體説明失敗、實質性減少或減少以及公司未能在三十 (30) 天內糾正該問題後；或 (iv) 如果戴維·菲爾德不再擔任 Audacy, Inc. 的首席執行官兼總裁，在六 (6) 之內在公司首席執行官職位變更幾個月後，公司大幅減少了對數字、播客和直接面向消費者的計劃的投資或戰略優先事項（此類終止權應在戴維·菲爾德最後一次積極擔任首席執行官兼總裁之日起不遲於六（6）個月內行使，並提前四十五（45）天發出通知。如果員工出於正當理由根據本款終止本協議，則此類終止應視為公司無故解僱了員工，也就是説，員工有權獲得第 7 (c) 節中規定的遣散費。
e. 員工不續約。如果員工根據第 1 (a) 條發出不續訂通知，則通知期應被視為對公司有利，因此，公司可以在續訂期內指定本協議的日期
員工在公司的僱傭關係將終止，這可能在初始任期的預定結束之前。解僱後，任何一方均不承擔本協議規定的任何其他義務（明確規定在員工終止公司僱傭關係後仍然有效的條款除外）。
f. 本公司不續約。如果公司根據第 1 (a) 條發出不續訂通知，則公司可以在續訂期內指定本協議的日期；
員工在公司的僱傭關係將終止，這可能在初始任期的預定結束之前。公司將向員工支付員工當時的基本工資的十二 (12) 個月，並在解僱後（第 60）天或之前，向員工支付一筆一次性獎金，金額等於員工在解僱當年前一年（或如果有）支付的年度激勵獎金
解僱發生在任何獎金支付之前，員工的目標年度獎金（解僱當年的目標年度獎金），根據解僱當年從1月1日到解僱之日的天數按比例分配，*但前提是員工獲得獎金的明確條件是：(x) 員工同意以令公司滿意的形式解僱公司及其關聯實體及其所有高管、董事、員工和代理人的全面解僱免受由此產生的任何索賠或責任關於其就業和/或終止僱傭關係的情況，(y) 員工完全遵守本協議第 4 節所載的限制性契約的情況，以及 (z) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內，員工可以提供並在公司合理要求的情況下提供與公司向員工繼任者過渡相關的合理諮詢服務，即如果員工未能及時簽署或撤銷釋放協議，或者違反了任何限制性條款本協議第 4 節中包含的契約，任何剩餘的契約遣散費將停止，任何未歸屬的股權補助金和未交付的非限制性股票將被沒收。公司根據本第 7.c 節支付的任何工資應在解僱後按公司定期發放的工資日期按比例支付，根據本第 7.c 節支付的款項應代替和滿足終止公司工作後可能產生的所有遣散費、代通知金或其他補償申請，截至解僱之日賺取的工資或其他補償以及已賺取但未使用的補償金除外根據公司政策休假然後就存在了。
g. 控制權變更。如果 (i) 在期限內發生控制權變更（定義見下文）；以及 (ii) 在自具有約束力的協議執行之日起的期限內，由於控制權變更，公司無故終止本協議以及員工根據本協議的僱傭或公司不續約的僱用本協議，如果協議完成並在十二 (12) 個月週年紀念日結束，則控制權變更將導致控制權變更此類控制權變更的完成，則員工有權獲得遣散費，根據其條款和條件（包括但不限於員工作為領取遣散費的條件必須滿足的要求），但就本第 7 (g) 節而言，員工當時未歸屬的所有先前未歸屬的股權補助金應全部歸屬，自解僱之日起立即可行使或結算（應列入上市）eu 根據第 (2) 條繼續歸屬此類股權補助金第 (c) 節的iii)。就本款而言，“控制權變更” 是指任何交易或一系列相關交易，其完成後導致其他個人或實體持有或擁有佔公司已發行股本投票權的百分之五十（50%）以上的Audacy Communications Corp. 股本的股份；前提是，控制權變更不包括任何導致Field Family或其任何集團持有或擁有股權的交易持有該股份的實益權益公司的資本存量佔公司已發行股本投票權的百分之五十（50%）以上。
h. 其他員工解僱權。如果員工在2025年1月1日當天或之後收到並接受了以年收入或企業價值衡量的規模與Audacy, Inc.相似或更大的組織的首席執行官或總裁的提議，則員工也可以終止本協議，前提是員工應在本協議終止前至少四十五 (45) 天向公司發出通知。
i. 死亡或殘疾。根據《美國國税法》第 22 (e) (3) 條的定義，本協議應終止員工死亡或完全永久殘疾。無論哪種情況，員工賺取但未付的年度激勵獎金均應立即到期並應計入其遺產，對於當時未歸屬的任何股權補助，所有此類補助金均應立即歸屬，對它們的限制將失效。
8. 知識產權。在本期限內，員工單獨或與公司其他員工合作創造、構思、開發或簡化為實踐的所有版權、商標和/或其他知識產權，以及與公司業務或員工職責有關或有用的所有版權、商標和/或其他知識產權（“作品”）應被視為 “供僱的工作”，應是並仍然是公司的唯一和專有財產，員工應在公司認為必要或可取的範圍內，合作並協助公司完善、歸檔和記錄任何此類內容權利，包括但不限於執行發明人的聲明和轉讓表。如果任何作品不被視為 “以僱用方式工作”，則員工應將員工在此類作品中的所有權利轉讓給公司，並放棄員工在此類作品中可能擁有的任何和所有精神權利。員工在本節下的義務在本協議到期或終止後繼續有效。
9. 保密性。在員工在公司工作期間，員工將獲得公司專有的信息和培訓，包括但不限於客户名單、定價、編程技巧、財務信息、銷售策略和方法以及促銷計劃和技巧。員工同意所有這些信息是公司的唯一和專有財產，員工將保護所有此類信息並將其保密和保密。員工進一步同意
未經Audacy首席運營官事先明確書面同意，不得向任何第三方披露此類信息。儘管有上述規定，但本協議不禁止員工向他人披露或與他人討論員工從公司獲得的報酬。員工在本節下的義務在本協議到期或終止後繼續有效。儘管此處有任何其他規定，但員工理解並承認，根據2016年《捍衞商業祕密法》（增加了美國法典第 18 篇第 1833 (b) 節）第 7 條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露 (A) (i) 機密的商業祕密而承擔刑事或民事責任律師和 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在投訴中或在訴訟或其他程序中提交的其他文件，如果此類申請是密封提交的。本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意為此類條款明確允許的披露商業祕密規定任何責任。員工在本節下的義務不適用於 (x) 除因員工披露而向公眾公開或將向公眾公開的信息；(y) 員工在非機密基礎上從有權向員工披露的來源獲得或將要獲得的信息；或 (z) 在員工從公司收到此類信息之前由員工知道的信息。
10. 無限制。員工陳述並保證，員工可以自由地與公司簽訂和履行本協議，並且現在和將來都不會在以下方面受到任何殘疾、限制或禁止，無論是合同上的還是其他的：(a) 員工執行本協議的權利；(b) 員工授予本協議授予公司的所有權利的權利；以及 (c) 員工充分履行本協議中每項條款和義務的權利。員工同意在本協議期限內或之後不採取或試圖採取或遭受任何損害或不符合公司在本協議下的權利的行為。
11. 非豁免。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄或對違反本協議的任何條款或條件的放棄，不得視為對本協議任何其他條款或條件的放棄，也不構成對隨後違反本協議任何條款或條件的行為的放棄。
12. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受賓夕法尼亞聯邦法律的管轄、解釋和確定，不使其中法律衝突條款生效。
13.分配。未經公司事先明確書面許可，員工不得轉讓員工在本協議下的任何權利或義務。公司可將其在本協議下的權利和義務（包括但不限於執行此處包含的限制性條款的任何權利）轉讓給任何個人或實體。在該繼任者書面同意受本協議條款約束後，公司將免除本協議項下的所有進一步責任或義務。
14. 公司的義務。此處的任何內容均不得解釋為要求公司使用員工在本協議下的服務，如果公司決定在本協議期限的任何期限內不使用員工的服務，則在該期限內支付第 2 (a) 節規定的工資應視為公司的義務已完全履行。
15.可分割性。如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款或規定是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘部分不受影響，並應在本協議中添加與此類非法、無效或不可執行的條款或規定相似的條款或條款，作為本協議的一部分，儘可能合法、有效和可強制執行。
16. 律師費。如果本協議任何一方啟動司法程序，以執行本協議的任何條款和條件，迫使另一方履行本協議的任何條款和條件，獲取雙方根據本協議享有的權利、義務和義務的聲明，或獲得損害賠償或任何其他法律或衡平法救濟，則在該訴訟中勝訴的一方除可能給予的救濟外，有權獲得救濟，相當於律師費和開支以及法庭費用的合理金額在起訴此類訴訟時產生的，哪些費用、費用和成本應由對為確定和收取上述律師費而提起的任何訴訟擁有管轄權的法院確定和裁決。
17.訴訟與監管合作。在任期內及之後，員工應合理配合辯護或起訴與員工在公司工作期間發生的事件或事件有關的索賠、調查或其他行動。員工的合作應包括為公司的事實調查、發現或審判做準備並充當證人。公司應 (x) 努力最大限度地減少對員工工作和個人日程安排的幹擾；(y) 向員工報銷在此類合作中產生的合理費用，包括差旅費。本節中規定的員工義務將在員工與公司的僱傭關係終止後繼續有效。
18. 第 409A 條合規性。
(a) 在適用範圍內，本協議的解釋和適用應保持一致，並符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“該法”），以及財政部條例和據此發佈的其他解釋性指導方針（“第409A條”）。但是，如果雙方確定根據本協議應支付的任何補償或福利可能受第 409A 條的約束，則雙方應合作通過本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取雙方認為必要或適當的其他行動，以 (i) 免除根據本協議應支付的薪酬和福利不受第 409A 條的約束和/或保留預期的補償和福利此類補償的税收待遇以及福利，或 (ii) 符合第 409A 條的要求。
(b) 儘管協議中有任何相反的規定，但為了有資格獲得本協議規定的任何被視為遞延薪酬的解僱補助金，員工的解僱必須構成 Treas 所指的 “離職”。註冊。第 1.409A-1 (h) 節（“離職”），就本協議的任何此類條款而言，提及的 “解僱”、“終止僱傭關係” 或類似術語均指 “離職”。
(c) 儘管有相反的規定，但就本守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，如果員工在公司終止僱傭關係時被視為 “特定員工”，則為了避免第 409A (a) (2) 條規定的違禁分配，則在員工根據協議應得的解僱補助金的任何部分延遲生效的範圍內，都必須延遲生效《守則》(B) (i)，在 (i) 解僱補助金到期之前，不得向員工提供該部分解僱補助金，以較早者為準自員工從公司離職之日起計的六個月期限或 (ii) 員工死亡之日起。在這些日期中較早的日期，根據本節推遲的所有款項應一次性支付給員工，根據協議支付的任何剩餘款項應按照本協議另有規定支付。就《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，公司應根據《守則》第 409A 條的條款及其相關指導（包括但不限於 Treas），確定員工在離職時是否為 “特定員工”。註冊。第 1.409A-1 (i) 節及其任何後續條款）。
(d) 儘管有上述規定或協議的任何其他條款，但員工和公司同意，就本守則第409A條對不合格遞延薪酬的限制而言，本協議規定的每筆補償金應被視為為適用《守則》第409A條而獲得一系列單獨和不同的補償金的權利。
(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下的報銷或其他實物福利構成 409A 條所指的 “不合格遞延補償”，(i) 本協議下的所有費用或其他補償應在員工產生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(ii) 任何獲得報銷或實物福利的權利均不受限制清算或換取另一項福利，以及 (iii) 不予此類報銷，費用在任何應納税年度有資格獲得報銷或提供的實物福利應以任何方式影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利。
19.其他。本協議構成了員工與公司之間關於向員工支付的薪酬以及公司僱用員工的所有條款和條件的完整協議和諒解。本協議取代先前與本協議主題有關的任何口頭或書面諒解、陳述或協議，包括但不限於2020年3月4日員工與Audacy Operations, Inc.（公司前身）之間經2021年12月14日第一修正案修訂的特定協議。本協議
不得修改或修正，除非由尋求執行此類修改或修正的當事方正式簽署的書面文書。
自上述第一份書面日期起，雙方已執行本協議，以昭信守。
AUDACY SERVICES, INC
AUDACY OPERATIONS, INC
作者：/s/Andrew P. Sutor，IV
安德魯 P. SUTOR，IV
執行副總裁、總法律顧問
日期：2023 年 9 月 1 日
接受並同意
作者：/s/J.D. Crowley
J.D. Crowley
日期：2023 年 9 月 1 日