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2.職責。作為首席執行官，您應擁有與公司規模、類型和性質相同的公司首席執行官慣常的權力、責任、義務和權力，您將單獨直接向公司董事會（“董事會”）主席報告。在遵守本段規定的前提下，您同意將幾乎所有的業務時間和精力用於公司的業務和事務，並根據適用法律以勤奮、稱職和熟練的方式履行職責。公司瞭解您是麥迪遜廣場花園娛樂公司（“MSGE”）的董事會成員。正如公司經修訂和重述的公司註冊證書（“重疊政策”）第十條所承認的那樣，您在公司和MSGE的職位可能存在某些潛在的利益衝突和信託義務問題。公司承認並同意，(i) 您在公司和 MSGE 的責任、(ii) 重疊政策中免除的實際或潛在的利益衝突和信託義務問題，或 (iii) 您根據對公司和 MSGE 的責任為履行對公司的義務和責任而真誠採取或未採取的任何行動均不得視為您的違約你的

本協議規定的義務（包括您在附件一下的義務），也不得構成此處定義的 “原因”。儘管如此，本文中的任何內容均不妨礙您 (i) 經公司同意（不得無理拒絕）擔任最多三家非競爭性上市公司的董事會成員；前提是，在 2023 年 4 月 3 日之前，您最多可以在四個此類董事會任職，(ii) 參與慈善活動和社區事務，(iii) 管理您的個人投資和事務；但是，前提是活動已確定第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的內容應由您限制，以免造成實質性幹擾，單獨或集體履行您在本協議下的職責和責任，包括遵守附件一中規定的契約

3。薪酬；福利。從生效日期開始，您的年基本工資將至少為2,000,000美元，由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）進行年度審查，並可能酌情增加。薪酬委員會將每年審查您的薪酬待遇。自生效之日起，您還將參與我們的全權年度獎金計劃，您的年度目標獎金機會將是相應年度支付給您的實際工資的百分之二百（200%）。獎金支付取決於許多因素，包括公司、單位和個人業績。但是，是否支付獎金以及獎金金額（如果有）的決定將由薪酬委員會自行決定。除非此處另有規定，否則要獲得獎金，您必須在支付獎金時受僱於公司。在本協議期限內，您的年度基本工資和年度獎金目標（因為薪酬委員會可以酌情不時增加）不會減少。儘管如此，如果您在公司的僱傭關係在到期日結束，則應向您支付截至2025年12月31日的財年的獎金（如果有），即使該獎金不是在到期日之前向您支付的，該獎金應視公司和該財年的單位績效而定，由公司自行決定。

您還將參與將來向公司處境相似的高管提供的長期股權和其他激勵計劃，但前提是您繼續受僱於公司並由薪酬委員會酌情實際批准。在 2023 年獎勵週期（預計於 2023 年 3 月開始）以及任期內的每個獎勵週期，預計您的長期獎勵將包括年度現金和/或股權獎勵，年度總目標價值不低於 3,750,000 美元，由薪酬委員會確定。任何此類獎勵都將取決於薪酬委員會根據適用的計劃文件酌情向你提供的實際補助金，並將受薪酬委員會酌情制定的條款和條件的約束，這些條款和條件將在實際發放任何獎勵後你將收到的單獨協議中詳細説明。但是，此類條款和條件應與處境相似的高管收到的補助協議的條款和條件一致（但須遵守本文件中規定的任何更優惠的條款）協議（包括本文件所附附件一所列的協議）。

此外，在生效日期或生效日期之後，在合理可行的情況下，在任何情況下都不遲於生效日期後的三十天，公司將向您發放目標價值為6,000萬美元的限制性股票單位特別獎勵（“首席執行官特別股權獎”）。視您在相關歸屬日期之前是否繼續受僱而定，您的首席執行官特別股權獎將在生效日期的每一週年、第二週年和三週年按比例授予，前提是您在該日期之前繼續在公司工作；前提是 (A) 您的首席執行官特別股權獎勵將授予公司的控制權變更（定義見您的首席執行官特別股權獎勵協議中）；(B) 取決於您的執行以及遣散費協議（定義見下文）的有效性，您的首席執行官特別報告股權獎勵將在您終止與公司的僱傭關係時授予 (1) 公司終止，(2) 由您出於 “正當理由”，或 (3) 由於您的死亡或身體或精神殘疾（此時根據第 (1)、(2) 或 (3) 條 “原因” 解僱不存在），您的首席執行官特別股權獎將在合理的時間內（且不遲於）支付或交付給您解僱後的第75天（第75天））（為避免疑問，包括在您的首席執行官特別股權授予之前發生的解僱獎勵）。您的首席執行官特別股權獎將受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。無論本協議中有其他規定，本段中規定的歸屬條款都將適用於首席執行官特別股權獎勵。

您將有資格參加我們的標準福利計劃，其級別與公司處境相似的高管相同。參與我們的福利計劃需要滿足相關的資格要求、所需的保費的支付以及計劃本身的條款。您每年將有權享受四（4）周的假期，根據公司政策累積和使用。根據公司政策，在提交適當文件後，您還有權獲得業務費用報銷。

5。終止。如果您在生效日期之後但在到期日 (1) 之前 (1) 由公司或 (2) 由您出於 “正當理由” 終止，並且在根據第 (1) 或 (2) 條 “原因” 解僱時不存在，則視您的執行和公司合理滿意的遣散協議的生效而定，該遣散協議應包括但不限於全面而完整的有利於公司的正式解除協議公司及其關聯公司（受慣例分割約束）及其各自董事的股份和高級職員，以及您對不競爭（限一年）、不招攬行為、不貶低行為、保密以及進一步合作義務和限制的協議，其形式基本上載於本文件附件一（“遣散費協議”），公司將向您提供以下內容：

a. 遣散費，金額由薪酬委員會確定（“遣散費”），但在任何情況下都不得少於您的年基本工資加上目標年度獎金之和的兩（2）倍，每項獎金在您離職時有效。遣散費金額的百分之六十（60%）（“第一筆款項”）將在離職之日（“終止日期”）的六個月週年之日支付給您，其餘百分之四十（40%）的遣散費將在解僱日期十二個月週年之日支付給您。前提是第一筆補助金中不受第 409A 條（定義見下文）規定的最大部分應支付在你終止僱傭關係之日後的第七十五 (75) 天當天或之前發給你。

b.根據您在截至終止日期的財政年度內獲得的基本工資金額按比例分配的獎金，前提是此類獎金（如果有）通常支付給處境相似的員工，並且將基於您當時的年度目標獎金以及薪酬委員會自行決定的公司和業務部門業績，但不根據您的個人績效進行調整。

c. 如果截至終止日期，與上一財年相比，年度獎金通常尚未支付給處境相似的員工，則根據您在上一財年實際支付給您的基本工資金額發放獎金，前提是此類獎金（如果有）通常支付給處境相似的員工，並且將基於您在上一財年生效的年度目標獎金以及由公司和您的業務部門確定的業績薪酬委員會自行決定，但不根據您的個人績效進行調整；以及

d. (i) Time-Vested 限制性股票和限制性股票單位獎勵（包括視績效條件的限制性股票單位獎勵和沒有績效條件的限制性股票單位獎勵）。無論本協議期限如何終止，根據公司計劃（首席執行官特別股權獎勵除外，首席執行官特別股權獎勵除外）授予您的每項未償還的限制性股票或限制性股票單位獎勵均應繼續按照其最初的歸屬時間表歸屬，您的限制性股票和限制性股票單位的付款或交付應在最初的歸屬日期（或者，如果是限制性股票單位），在最初的分發日期）；前提是，但是，在您解僱時，公司應扣留和結算您每筆未償還的限制性股票和限制性股票單位獎勵的一部分，金額足以支付因確認每項此類未償限制性股票或限制性股票單位獎勵的收入而產生的最低法定預扣税要求（包括因此類獎勵 “歸屬” 用於税收目的而需要預扣的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣税），並使工資税代表你繳納如此數額的款項。

(ii) 基於績效的限制性股票單位獎勵。根據公司計劃授予的每項基於傑出績效的限制性股票單位（“PRSU”）獎勵（如果有）應立即全額歸屬，並在向公司在職員工支付此類獎勵的同時支付給您，此類獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他處境相似的高管獲得的此類獎勵的金額相同（前提是任何適用的績效目標是否得到滿足）。前提是那麼，如果性能適用目標沒有得到滿足那麼任何這樣的 PRSU 都將被沒收。

(iii) 根據公司計劃授予的每項未兑現的長期現金績效獎勵（“CPA”）（如果有）應立即全額歸屬，並在向公司在職員工支付此類獎勵的同時支付給您，此類獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他處境相似的高管獲得的此類獎勵的金額相同（前提是任何適用的績效目標是否得到滿足）。前提是，如果適用的績效目標是如果不滿意，則任何此類註冊會計師將被沒收；以及

除非本協議另有規定，否則在解僱時，您當時未償還的股權和現金激勵獎勵應按照其條款處理，除本協議另有規定外，您沒有資格獲得公司任何其他計劃、計劃或政策下的遣散費。本協議中的任何內容均無意限制您在股權和現金激勵獎勵協議下可能享有的任何更優惠的權利，包括但不限於您在終止僱傭關係、“私有化交易” 或 “控制權變更”（如適用的獎勵協議中定義的那樣）時享有的權利。

如果您在到期日之前因死亡或身體或精神殘疾而不再是公司的員工，並且當時原因不存在，則在離職之日起 60 天內（死亡除外），且遣散費協議不可撤銷（在任何適用的撤銷期內），則應向您或您的遺產或受益人提供福利以及上文 (b) 和 (c) 小節中規定的權利，以及您未償還的每項權利授予股權、現金激勵、股票期權和股票增值獎勵

根據公司的計劃，無論是否受績效標準的約束，均應立即全額歸屬，並應在離職後的第 90 天支付。前提是，如果任何此類獎勵受任何績效標準的約束，則 (i) 如果此類績效標準的衡量期尚未完全完成，則付款金額應等於該獎勵的目標金額；(ii) 如果此類績效標準的衡量期已結束已經全部完成，則該賠償金的支付應為同時，以薪酬委員會確定的其他處境相似的高管獲得報酬為前提（以符合適用的績效標準為前提）。

6。第 409A 節。如果公司確定本協議下的任何款項或福利，或公司或其關聯公司的任何計劃、獎勵或安排，構成受第 409A 條約束的 “不合格遞延薪酬”，且應因您終止僱傭關係而向您支付或提供此類款項或福利，則 (a) 此類款項或福利只能在適用法規為第 409A 條之目的所定義的 “離職” 時向您支付或提供；以及 (b) 如果您是 “特定員工”（根據第 409A 條的含義並已確定）由公司提供），此類款項或福利不得在您離職（或您之前去世）之日後六個月之前支付或提供。在前一句規定的六個月期限內未支付的任何款項或未提供的補助金將一次性支付給你，或者在這六個月期限到期後儘快提供給你。就第 409A 條而言，在第 409A 條適用於此類補助金或福利的範圍內，本協議下的每筆款項或福利應視為單獨的付款。

在您有權從公司獲得受第 409A 條約束的任何費用報銷的情況下，(i) 在一個日曆年度內符合報銷條件的任何此類費用的金額不影響任何其他應納税年度（適用於醫療費用的終身限額除外）中有資格報銷的費用，(ii) 在任何情況下都不得在您發生的日曆年度之後的日曆年度的最後一天之後報銷任何此類費用此類費用，以及 (iii) 在任何情況下都不得有任何獲得報銷的權利有待清算或換取其他利益.

公司可以扣留根據本協議應向您支付的任何款項，這些税款是任何法律、法規或法規要求預扣的。如果根據本協議應向您支付的任何款項將導致徵收《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則公司將改為向您支付 (i) 該金額或 (ii) 在不徵收消費税的情況下可以向您支付的最大金額，具體取決於導致您獲得更大税後收益的金額（由公司合理確定）。如果任何此類付款或

由於徵收了此類消費税，本協議下應向您支付的補助金將減少，然後此類減免將以對您的經濟成本最小的方式確定，如果經濟成本相等，則此類補助金或福利的減少順序將與向您支付補助金或福利的時間（即後來的補助金將首先減少）相反的順序減少，直到實現規定的減免。

雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合第 409A 條及其發佈的適用指導方針，或者符合第 409A 條的適用豁免，因此，本協議的所有條款的解釋應符合第 409A 條關於避税或罰款的要求。任何一方均不得采取任何不符合第 409A 條的行動，加快或推遲支付受第 409A 條約束的任何款項和/或任何福利。

7。賠償。公司特此同意，它將在公司章程第八條規定的最大範圍內對您進行賠償並使您免受損害，其優惠條件不亞於適用於公司其他處境相似的高管。在公司持有高管和董事責任保險的範圍內，您將受到此類保單的保障，但須遵守其中規定的例外情況和限制。本段的規定將在您的僱傭關係和/或本協議到期或終止以及您執行此處規定的遣散費協議後繼續有效。

8。陳述。您在此向公司聲明，您不受任何合同、安排、協議、政策或諒解的約束，包括對任何第三方的任何限制性契約或義務（您的前僱主施加的慣常保密限制除外），這些合同、安排、協議、政策或諒解會以任何方式阻止、限制或限制您訂立和履行本協議項下義務的能力。

12。管轄權。您和公司特此不可撤銷地僅就本協議條款的解釋和執行接受紐約州法院和位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄，您和公司特此放棄且同意不主張本協議條款，以此作為您不受本協議約束或本協議的地點可能不合適的辯護理由。

13。通知。您和公司特此同意，以法律允許的任何方式郵寄與任何此類行動或程序有關的通知、程序或其他文件，如果郵寄到上述地址或分別發送給位於紐約州紐約賓夕法尼亞廣場11號的公司，或者發送到您或公司隨後可能以書面形式指定的接收此類通知的其他地址，則該通知、程序或其他文件應是有效且充分的送達。

16。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法、無效、無效或不可執行的，則應將該條款視為修改、修改和縮小到必要的範圍以使其合法、有效和可執行，本協議的其他剩餘條款不受影響，但應保持其全部效力和效力。

“原因” 是指您 (i) 對公司或其關聯公司實施的欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、重大過失或違反信託義務的行為，或 (ii) 對任何涉及道德敗壞的罪行或任何涉及道德敗壞的罪行實施的任何行為或不行為，或者 (ii) 對任何涉及道德敗壞的罪行或任何罪行實施任何行為或不行為重罪。

“正當理由” 意味着 (1) 未經您的同意，(A) 您的基本工資或年度獎金目標（薪酬委員會可酌情不時增加）被降低，(B) 您的頭銜被削弱，(C) 您向董事會主席以外的人彙報，(D) 您在本協議發佈之日後立即生效的責任此後被實質性削弱，(E) 公司嚴重違反了其職責根據本協議對您承擔的義務，或（F）公司要求您的主要辦公室位於五十 (50) 以上在距離曼哈頓幾英里的地方，(2) 你已經向公司發出書面通知，特別提到了這封信和定義，説你沒有

(a) 協議。您同意對本協議的存在和條款保密（除非本公司公開），前提是（1）在向公司提供事先書面通知和迴應此類披露的機會（除非法律禁止此類通知）後，您有權進行任何聯邦、州或地方法律或司法程序要求您披露的任何披露，（除非此類通知被法律禁止），（2）您可以向您的律師和顧問披露本協議，（3）您和您的代表和代理人可以向任何和所有人披露，但不限於任何種類、本協議的税收待遇和税收結構，以及向您提供的與此類税收待遇或結構有關的所有材料（包括意見或其他税務分析），以及 (4) 您可以披露與您為執行或捍衞本協議下的權利而採取的任何行動有關的本協議。

(b) 機密和專有信息。您同意嚴格保密，不得出於任何目的使用或泄露、傳播、複製、向任何第三方披露或以其他方式使用任何機密信息，除非用於公司及其關聯公司的合法商業目的。此處使用的 “機密信息” 是指任何具有機密、專有、商業敏感或個人性質的非公開信息，或與公司或其任何關聯公司或上述任何機構（統稱 “受保方”）的任何董事、高級管理人員或高級管理層成員有關的任何非公開信息。機密信息一詞包括書面、數字、口頭或任何其他格式的信息，包括但不限於 (i) 被指定或視為機密的信息，(ii) 預算、計劃、預測或其他財務或會計數據；(iii) 訂閲者、客户、訪客、粉絲供應商或股東名單或數據；(iv) 與受保方電纜、數據、電話、節目、廣告、體育、娛樂、電影製作有關的技術或戰略信息，娛樂、電影展覽或其他業務，（v）廣告、商業、節目、銷售或營銷策略和策略；(vi) 政策、實踐、程序或技術，(viii) 商業祕密或其他知識產權；(viii) 與訴訟、仲裁、調解、調查或與政府當局有關的事項有關的信息、理論或策略；(ix) 與第三方的協議條款和第三方商業祕密，(x) 有關員工、球員、教練、代理人、人才、顧問、顧問或代表的信息, 包括他們或其他人的賠償資源政策和程序以及 (xi) 披露可能對受保方的商業聲譽、運營或競爭地位、聲譽或在社區中的地位產生不利影響的任何其他信息。

特此通知您，《美國法典》第18章第1833條中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露的商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，(2) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中蓋章，或 (3) 就因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟（商業祕密可在此類訴訟的法庭訴訟中使用）向您的律師提出，前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

您承認，由於您在公司的高管職位以及您對機密信息的瞭解，您受僱於某些企業或與某些企業的關聯將對公司或其任何直接或間接子公司造成損害。您同意，未經公司事先書面同意，您不得代表任何競爭實體（定義見下文），不得以任何方式直接或間接代表或受僱於任何競爭實體，也不得以任何方式向其提供諮詢或提供任何實質性利益。“競爭實體” 是指 (i) 在全國或地區範圍內與公司或其任何關聯公司的項目或其他現有業務競爭的任何個人、實體或企業；或 (ii) 直接與公司或其子公司在做出決定之前的日曆年度產生超過公司收入10％的任何其他業務競爭。任何上市公司不超過已發行股票的1％的所有權本身不得違反本款。如果該協議在到期日之前終止，則本不參與競爭的協議將在您與公司的僱傭關係終止之日起一週年時到期。為避免疑問，如果您在到期日終止與本公司的僱傭關係，則本不參與競爭的協議將在到期日到期。

您自己和代表您行事的其他人同意，您（和他們）沒有貶低也不會貶低、發表負面言論或以任何旨在損害公司、其任何關聯公司或其各自現任或前任高管、董事、代理人、顧問、員工、繼任者和受讓人的良好意願或商業或個人聲譽的方式行事。

本協議絕不限制或阻止您提供有關公司或其關聯公司的真實證詞（i）根據法院命令或其他法律程序的要求，前提是您在披露之前向公司提供書面通知並有機會作出迴應；或（ii）在執行或捍衞您在本協議或您與公司或其關聯公司之間的任何其他書面協議下的權利的訴訟中。

此外，您同意公司是所有文檔、磁帶、視頻、設計、計劃、配方、模型、流程、計算機程序、發明（無論是否可獲得專利）、示意圖、音樂、歌詞、編程理念和其他技術、商業、財務、廣告、銷售、營銷、客户、編程或產品開發計劃、預測、戰略、信息和材料（以任何媒介）的所有權利、所有權和利益的所有者由您制定或準備的，或者在您工作期間的合作下由以下人員制定或準備的公司（“材料”）。公司將擁有以其認為適當的任何方式永久使用材料的唯一和專有權限，無需向您支付額外費用。

在您終止與公司的僱傭關係之日後，您將不再向公司提供任何常規服務或以公司代理人的身份陳述自己。但是，如果公司提出要求，則您同意就您在解僱之前參與的任何事項與公司充分合作，或者在公司認為您的個人知識、出席或參與可能對公司或其關聯公司有益的任何訴訟、行政程序或上訴（包括任何準備工作）中。這種合作包括但不限於代表公司和/或其關聯公司參與任何訴訟、行政或類似程序，包括提供真實證詞。在發票獲得批准後的30天內，公司將按每天或部分每天6,800.00美元的費率向您支付根據本條款提供的服務。

公司將就其根據本節要求的任何合作向您發出合理的通知，並將採取合理措施安排您在任何此類事項上的合作，以免對您的其他專業和個人承諾造成實質性幹擾。在您出示證明此類費用的適當文件後，公司將在切實可行的情況下儘快向您償還您因在本協議下提供的合作而合理產生的任何合理的自付費用

您承認，鑑於公司的業務性質以及您的地位和責任，本附件中包含的限制是合理和必要的，以保護公司的合法利益。您承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果您違反或威脅要違反本附件的任何條款，將受到無法彌補的損害，因此同意公司有權獲得禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反任何條款的行為，並有權具體執行每項條款的條款，以及可能獲得任何其他法律或公平補救措施的具體執行。您進一步同意，在與執行本附件條款有關的任何股權訴訟中，您不會就公司有足夠的法律補救措施進行辯護。本附件中的任何內容均不得解釋為禁止公司尋求其在任何其他協議下可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施或任何其他權利。如果確定本附件的任何條款或其任何部分由於此類條款的期限或範圍（地理或其他原因）而無法執行，則締約方的意圖是縮短該條款的期限或範圍，使該條款具有可執行性，而在縮減後的形式下，該條款應可強制執行並予以執行。無論本協議中有任何相反的規定，如果您違反了本附件中規定的契約和協議，那麼，除了公司可獲得的所有其他權利和補救措施外，公司沒有其他義務向您支付任何遣散費，也沒有義務向您提供如果您沒有違反本附件中規定的契約和協議本應獲得的任何其他權利或福利。




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	姓名：	詹姆斯·加拉格爾
	標題：	執行副總裁兼總法律顧問




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	姓名：	克里斯汀·多蘭