[CS&M參考文獻表格7865-265]

歐洲借款人注意：根據2013年愛爾蘭信用報告法，貸款人必須向愛爾蘭中央信用登記處提供500歐元及以上的信用申請和信用協議的個人和信用信息。此信息

將保存在愛爾蘭中央信用登記簿上，並可能被其他貸款人在決定您的信用申請和信用協議時使用。

目錄

附表

附表1.01(B)			附屬擔保人
附表1.01(C)			現有信用證
附表1.01(D)			材料一級非美國子公司
附表1.01(E)			不受限制的子公司
附表1.01(F)			指明附屬公司
附表2.01			貸款人；承諾
附表3.08			附屬公司
附表3.09			訴訟
附表3.17			環境問題
附表3.18			保險
附表3.19(A)			UCC檔案室
附表3.19(C)			抵押貸款登記處
附表3.20			物權不動產
附表3.21			勞工事務
附表5.11			結束交易後的事項
附表6.01			負債
附表6.02			留置權
附表6.04			投資

展品

修訂和重述了截至2021年4月1日的信貸協議(“本協議”)，特雷克斯公司，特拉華州的一家公司(“特雷克斯”)，新特雷克斯控股英國有限公司，公司編號02962659，根據英格蘭法律成立的有限公司(“英國借款人”)，特雷克斯國際金融服務公司無限公司，公司編號327184，根據愛爾蘭法律成立的公司(“歐洲借款人”)，以及特雷克斯澳大利亞私人有限公司(澳大利亞公司，根據澳大利亞法律成立，並在澳大利亞昆士蘭州註冊)(“澳大利亞借款人”)，貸款人(定義見第I條)、開證行(定義見第I條)和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受貸款人”應具有第2.30(A)節中賦予該術語的含義。

“已取得債務”指某人或其任何附屬公司(“被收購人”)(A)在該人成為特雷克斯的受限制附屬公司或與特雷克斯或其任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的債務，或(B)因向該人收購資產而承擔的債務；但在任何情況下，(I)該等債務並非為預期該等收購、合併或合併而產生，及(Ii)該等收購、合併或合併是本協議所準許的。

“獲得者”應具有“獲得性債務”一詞定義中賦予該術語的含義。

“額外信用證風險”應指在任何時候(A)所有以美元計價的所有未支取額外信用證的總未支取金額，(B)當時以美元以外的任何貨幣計價的所有未支取的額外信用證總未支取金額的美元等值之和，(C)此時尚未償還的以美元計價的額外信用證的所有付款的本金總額，以及(D)以美元以外的任何貨幣計價的此時尚未償還的額外信用證的所有付款的本金總額的美元等值。

“附加信用證貸款”是指特雷克斯、一個或多個附屬借款人以及一個或多個附加信用證開證行不時簽訂的任何貸款

應以簽發信用證或銀行擔保(或兩者，視情況而定)為唯一目的，供特雷克斯和一個或多個附屬借款人在正常業務過程中使用(包括支持一個或多個受限制子公司的業務活動)，並要求在任何此類信用證或銀行擔保(視情況而定)獲得資金時立即償還。

“附加信用證開證行”是指根據附加信用證安排簽發附加信用證的任何貸方(或貸方的關聯機構)。

“附加信用證”是指根據附加信用證出具的每份信用證或銀行擔保。

“附加附屬票據”是指在重述生效日期後，由任何借款方不時發行的附屬票據，或由任何貸款方就許可收購而承擔的附屬票據；惟(A)該等附屬票據並不需要在最後到期日(生效於該等額外附屬票據發行日期)後12個月之前按計劃支付本金，及(B)該附屬票據的附屬條款對貸款人的優惠程度不遜於日期為2007年7月20日的契據的類似條文，特雷克斯於該契約內指明的擔保人及美國滙豐銀行為受託人，據此發行特雷克斯於2015年6月1日到期的4%可換股優先附屬票據。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指：(A)就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於該利息期間有效的歐洲銀行同業拆借利率；(B)對於任何利息期間的任何其他歐洲貨幣借款，年利率等於該利息期間的實際歐洲銀行同業拆借利率乘以法定準備金。

“行政代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理人應提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響類別”應具有第2.30(A)節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”應具有第八條賦予該術語的含義。

“澳元循環信貸風險總額”是指貸款人對以澳元計價的借款和信用證的多幣種循環信貸風險的總金額。

“合計合同貸款敞口”應指美國合同貸款敞口和多幣種合同貸款敞口之和。

“合計多幣種循環信用敞口”是指貸款人的多幣種循環信用敞口總額。

“循環信貸總敞口”指美國循環信貸總敞口與多幣種循環信貸總敞口之和。

“美國循環信貸敞口總額”應指貸款人的美國循環信貸敞口總額。

“協定”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”應具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指在任何一天的年利率等於(A)在該日有效的最優惠利率(如果是向附屬借款人提供美元貸款，則為適用的美國基本利率)，(B)在該日有效的聯邦基金有效利率加1/2的1%，以及(C)在該日生效的調整後的Libo利率，從該日之後的第二個營業日開始的一個月的利息期間加1.00%。如果行政代理因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率期限，則應在不考慮前一句(B)或(C)款(視適用情況而定)的情況下確定備用基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。“最優惠利率”一詞應指行政代理不時確定的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處的有效最優惠利率，並通知借款人。“聯邦基金有效利率”一詞是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。因最優惠利率、美國基本利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應在最優惠利率、美國基本利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率期限軟利率的生效日期生效。

“替代貨幣”是指，(A)對於向Terex、歐洲借款人或英國借款人的賬户發放的多幣種循環貸款和多幣種信用證，英鎊、歐元和行政代理、多幣種Swingline貸款人、多幣種循環貸款機制下的每個貸款人和適用的開證行(視具體情況而定)不時批准的任何其他可自由使用的一種或多種貨幣(美元除外)，以及(B)針對向借款人發放的多幣種循環貸款和為借款人的賬户簽發的多幣種信用證。

“替代貨幣基準替代”應具有第2.08(H)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣借款”是指由替代貨幣貸款組成的借款。

“替代貨幣等值”是指在任何確定日期，與任何指定替代貨幣有關的以美元計價的任何金額的等值，由行政代理根據第1.03節使用當時有效的適用匯率確定的該指定替代貨幣的美元等值。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

“反賄賂法”應具有第3.23(C)節中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義法”應具有第3.23(B)節中賦予該術語的含義。

“適用債權人”應具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“適用信用評級”是指，在任何時候，在特雷克斯的情況下，來自標準普爾的公共企業評級和來自穆迪的公共企業家族評級。特雷克斯應及時通知行政代理適用的信用評級的任何變化，這將導致貸款費用的變化。

“適用百分比”是指，在任何一天，(A)對於任何美國定期貸款，(I)年利率2.00%，對於歐洲貨幣條款SOFR定期貸款，或年利率1.00%，對於ABR定期貸款，和(B)對於任何(I)固定利率循環貸款，在標題“固定利率利差-循環貸款”下列出的適用百分比，(Ii)ABR循環貸款，在標題“ABR利差-循環貸款”下列出的適用百分比，和(3)SONIA利率貸款，以下在“SONIA利率利差-循環貸款”標題下列出的適用百分比，在每種情況下都是基於截至相關確定日期的綜合槓桿率：

因綜合槓桿率變化而產生的適用百分比的每一變化，應在向行政代理交付第5.04(A)或(B)節和第5.04(C)節所要求的財務報表和證書之日對所有循環貸款、擺動貸款和信用證有效，該等財務報表和證書分別基於所交付財務報表所包含的最近一個會計季度末的綜合槓桿率，並應一直有效，直至緊接該等財務報表和證書交付日期的前一天。儘管有上述規定，在違約事件發生後和持續期間的任何時間，綜合槓桿率應被視為屬於第1類，以確定適用的百分比。

“資產出售”係指任何借款人或任何受限制附屬公司(A)任何附屬公司的任何股權(董事合資格股份除外)或(B)任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產((I)(X)庫存、過剩、損壞、陳舊或破舊的資產、報廢、準許投資、應收賬款及/或信用證支持向特雷克斯或任何受限制附屬公司發出的應收賬款)的任何人以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置(包括以出售和回租的方式)。特雷克斯金融服務公司持有的租賃、動產票據、應收賬款和其他債務，(X)和(Y)中的每一項，在正常業務過程中處置，如果是應收賬款，則按照過去的慣例處置，以及(Z)構成第6.04(L)節允許的投資的銷售、轉讓或其他處置，以及(Ii)非貸款方的受限制子公司之間的銷售、轉讓或其他分配)；但上述(A)或(B)款所述的任何出售、轉讓或其他處置，其價值均不超過15,000,000美元，應被視為不是本協議所指的“資產出售”；此外，在不限制前述規定的一般性及因出售應收賬款而存在的任何權利的前提下，根據任何應收賬款計劃出售的應收賬款應被視為不是本協議所指的“資產出售”。儘管本協議有任何相反規定，特雷克斯和/或第6.04(R)節所述的受限子公司向第三方出售的任何貸款或租賃應被視為非本協議的“資產出售”。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人以附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和承兑，並由行政代理接受。

“澳大利亞借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“澳元昇華”指的是50,000,000美元。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞隱私原則”係指澳大利亞1988年隱私法案(Cth)附表1中的澳大利亞隱私原則。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準的任何期限(或參照該基準計算的利息付款期，作為其適用的組成部分)，用於或可用於根據本協議在該日期確定利息期限的任何期限，並且為免生疑問，不包括：

根據第2.08節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”指任何適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(除通過清算、管理或其他破產程序外)。

“銀行票據利率”指：(A)就任何以澳元計價的固定利率貸款的利息期而言，由澳交所Benchmark Pty Limited(或接管該利率的任何其他人士)管理並於上午11：00左右在路透社屏幕(或其後繼者或同等頁面)的BBSY頁面上顯示的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)(“BID”)，期限相當於該利率期間。(悉尼時間)在該利息期限的第一天(但如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與澳大利亞借款人協商後指定另一頁面或顯示相關利率的服務)，(B)如果以上(A)段所述的利率不可用，(I)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率的總和，顯示在路透社屏幕的BBSW頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可指定另一頁面或服務，在與借款人協商後顯示相關利率，以及(Ii)年利率0.05，以及(C)在根據本定義上述規定無法確定利率的範圍內，“銀行匯票利率”應為內插利率。利率將表示為到期的年收益率百分比，如有必要，向上舍入到最接近的兩位小數點。儘管如此，如果如上所述確定的銀行匯票利率將小於零，則銀行匯票利率將被視為零。

“基準”應指(W)對於以美元計價的貸款，最初為美元LIBOTerm Sofr參考利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已經發生，則對於美元LIBOTerm Sofr參考利率或當時以美元計價的貸款的當前基準，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.08節(美元LIBOTerm Sofr參考利率或該基準替換，“美元基準”)替換了先前的基準利率，(X)對於以英鎊計價的貸款，每日簡單索尼亞，(Y)對於以歐元計價的貸款，EURIBO利率和(Z)關於以澳元計價的貸款的銀行票據利率。

“基準替代”對於當時的美元基準的任何基準過渡事件，對於任何可用的基期，應指第一個替代匯率

可由管理代理確定適用基準更換日期的順序如下：

(A)支付：(1)期限SOFR和(2)相關基準重置調整的總和；

(B)支付下列款項：(I)

(A)Daily Simple Sofr和(Ii)相關基準置換調整；以及

(B)(C)(I)行政代理和特雷克斯選定的替代基準利率作為當時適用的相應期限的替代基準利率的總和，同時適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但在第(A)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。

如果根據上文第(A)、(B)或(Cb)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設定而言，將當時的美元基準替換為未經調整的基準替換的情況：

(A)就“基準替代”定義第(A)和(B)款而言，可由行政代理決定的下列順序所列的第一個備選方案：

(I)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為相關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準所選擇或建議的利息期間設定基準替換；

(Ii)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(B)為“基準替代”定義第(C)款的目的，由行政代理和特雷克斯為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)任何選擇或

建議利差調整或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，或(Iib)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於SOFR條款的使用或管理，或任何基準替換或替代貨幣基準替換的管理、採用或實施，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，行政或業務事項)行政代理以其合理的酌情權決定可能是適當的，以反映該基準替換或替代貨幣基準替換(視情況而定)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換或替代貨幣基準替換(視情況而定)的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)該條所指的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)的日期，或如該基準是定期利率的，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)的首次公佈日期，或如果該基準率是定期利率，則該基準的所有可用基準期(或其部分)的所有可用基準期已由監管監管人確定並宣佈為不具代表性；但這種不具代表性將參照其中所述信息的最新陳述或公佈來確定；或在(C)款中，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

(C)就提早選擇參加選舉而言，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未在該提早選擇參加選舉的通知發給貸款人的日期後第五個營業日的第五個營業日收到組成所需貸款人的反對該提早選擇參加選舉的書面通知，則會向貸款人提供該提前選擇參加選舉通知的第六個營業日。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)該基準是定期利率，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在作出該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，或如該基準為定期利率，則不再提供。該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈之前，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是一個定期利率，如果就當時的每個基準已經發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已經發生了“基準轉換事件”

該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的可用基調。

“基準不可用期間”是指(A)從基準替換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準替換日期發生時，根據第2.08節和第2.08節的任何貸款文件，沒有基準替換用於本協議項下和任何其他貸款文件中的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議項下和根據第2.08節的任何其他貸款文件的所有目的替換當時的基準時。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款方dTTP備案”是指由英國借款方正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2，該表格包括：

(I)在與在本協定簽訂之日身為貸款人的英國條約貸款人有關的情況下，在本協定的簽字頁上載明該聯合條約貸款人的計劃編號和税務居住地的司法管轄權，並在本協定簽署之日起30天內向英國税務及海關總署提交；或

(Ii)如與屬新貸款人的英國條約貸款人有關，則須載有在相關轉讓及承兑書中就該貸款人所述的計劃編號及税務居住管轄權，並於該日期起計30天內提交英國税務及海關總署。

“借款人採購轉讓和驗收”是指貸款人和特雷克斯簽訂的轉讓和驗收，並由行政代理以附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式接受。

“借款人”是指特雷克斯及其附屬借款人。

“借款”是指貸款人在同一日期發放的一組單一類型的貸款，就歐洲貨幣借款或SOFR借款而言，指的是有效的單一利息期。

“最低借款”應指2,500,000美元、2,500,000澳元、2,000,000歐元、2,000,000 GB，或就任何其他替代貨幣而言，指由行政代理機構合理規定的數額。

“借款倍數”應指100,000美元、100,000澳元、100,000歐元、100,000 GB，或者，如果是任何其他替代貨幣，則指由管理代理合理指定的金額。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節的條款提出的基本上以附件C的形式提出的請求。

“借款附屬協議”指實質上採用附件J-1形式的借款附屬協議，或特雷克斯和行政代理可接受的其他形式。

“借款子公司終止”是指借款子公司基本上以附件J-2的形式終止，或特雷克斯和行政代理可以接受的其他形式。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子外的任何日子；但條件是：(I)當用於定期SOFR貸款時，術語“營業日”將不包括任何非美國政府證券營業日的日子；(Ii)當用於歐洲貨幣貸款時，術語“營業日”也應不包括(A)銀行在倫敦銀行間市場上不開放美元存款交易的任何日子(如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的)和(B)非目標日的任何日子(如果該歐洲貨幣貸款是以歐元計價的)，(Iiiii)當用於任何SONIA利率貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行因倫敦一般業務而關閉的任何日期，以及(三)當用於任何計算日期或確定任何以歐元以外的替代貨幣支付或提供任何金額的日期時，“營業日”一詞也應不包括商業銀行和外匯市場在該替代貨幣所在國家的主要金融中心不營業的任何日期。

“計算日期”是指(A)每個借款請求的交付日期，(B)任何信用證的簽發、延期或續展日期，(C)根據第2.10條規定的任何借款的轉換或繼續日期，或(D)行政代理或所需貸款人指定的其他日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“意外事故”應具有抵押品中賦予該術語的含義。

“意外傷亡賠償金”應具有抵押物中賦予該術語的含義。

“氟氯化碳”指(A)守則第957(A)節所界定的“受控外國公司”的任何人，或(B)任何此等人士的任何附屬公司。

在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：(A)任何個人或團體(在重述生效日期生效的1934年證券交易法第13d-5條所指的範圍內)將直接或間接、實益地或登記地擁有相當於已發行股票所代表的總普通投票權的35%以上的股份

(B)特雷克斯董事會的多數席位(空缺席位除外)在任何時候都將由以下人士佔據：(I)特雷克斯董事會或其提名委員會提名或批准，或(Ii)由如此提名或批准的董事任命；(C)對Terex或其任何受限制附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，應根據任何契約或協議的定義而發生，涉及的債務本金超過50,000,000美元，Terex或其任何受限制附屬公司是其中一方；或(D)任何人士或集團應以其他方式直接或間接控制Terex。

“法律變更”係指(A)重述生效日期後採用任何法律、規則或條例，(B)重述生效日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.14和2.15節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在重述生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，和(Iii)實施或適用《巴塞爾協議三》標準的任何法律或法規(包括2013年6月26日的《資本要求(歐盟)條例》第575/2013號和2013年6月26日的《資本要求指令2013/36/EU》，每一項均經修訂(在每一種情況下，包括此類法律根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(包括但不限於《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》修訂)而構成聯合王國國內法的一部分)，在每一種情況下，不論制定、通過或發佈的日期如何，均應被視為“法律變更”；此外，僅為確定是否根據本協議對任何美國定期貸款人發生了法律變更，本定義中每次提及重述生效日期應被視為指原始截止日期。

當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成此類借款的貸款是否是多幣種循環貸款、美國循環貸款、美國定期貸款、多幣種Swingline貸款、美國Swingline貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或再融資循環貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是否是多幣種循環信貸承諾、美國循環信貸承諾、美國定期貸款承諾、多幣種Swingline承諾、美國Swingline承諾、增量定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾或再融資循環承諾。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指任何證券文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產；但抵押品一詞應排除在任何非美國子公司、CFC子公司或外國子公司Holdco的任何有表決權的股權，在每種情況下都超過該非美國子公司、該CFC子公司或該外國子公司Holdco的總投票權的65%。為免生疑問，被排除的子公司的資產不應構成“抵押品”。

“抵押品代理人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人，“承諾”應指該貸款人的多幣種循環信貸承諾、美國循環信貸承諾、美國定期貸款承諾、多幣種Swingline承諾、美國Swingline承諾和增量定期貸款承諾(如果有)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“譴責”一詞應具有抵押品中賦予該術語的含義。

“清償收益”應具有抵押物中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“綜合資本支出”指在任何期間，特雷克斯或其任何受限制附屬公司在該期間的所有開支(不論以現金或其他代價支付或應計為負債)的總和，而根據公認會計原則，該等開支須計入或應列入特雷克斯及其受限制附屬公司於該期間的綜合現金流量表所反映的“物業、廠房及設備的增加”或類似項目(包括產生任何資本租賃債務或合成租賃債務而租賃的資產金額)；但準許收購的開支不應構成綜合資本開支。

“綜合流動資產”是指截至任何確定日期，特雷克斯及其受限制子公司的流動資產(現金和現金等價物除外)，按公認會計原則按綜合基礎確定的總資產。

“綜合流動負債”是指截至任何確定日期的總負債(不包括(A)長期債務的當前部分和(B)未償還的循環貸款和擺動貸款)，這些負債應被適當地歸類為特雷克斯及其受限制子公司在該日期的流動負債，並根據公認會計原則綜合確定。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，加上(A)該期間的綜合利息支出總額，(B)該期間已支付的信用證費用總額，(C)該期間的所得税和特許經營税支出總額，(D)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(E)該期間的所有非經常性非現金費用的總和，在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時從收入中扣除。(F)為換算外國資產和負債而根據ASC 830進行的外匯匯率變動而進行的所有非現金調整，以及(G)在該期間內因授予或發行股權、股票期權或其他股權獎勵而產生的所有非現金補償費用的總額，並在不重複的情況下減去在確定該期間綜合淨收入時的收入，(I)該期間的所有非經常性非現金收益和(Ii)為根據美國會計準則830進行的外匯匯率變動而換算外國資產和負債的所有非現金調整，所有這些都是根據公認會計原則對特雷克斯及其受限子公司在綜合基礎上確定的。

特雷克斯及其受限子公司的“綜合利息支出”是指特雷克斯及其受限子公司在任何期間的利息支出，扣除利息收入，計入綜合淨收入的確定。就前述而言，利息開支應於特雷克斯及其受限制附屬公司根據利率保障協議支付或收到的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)該日期的總債務與(B)截至該日期或之前的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率；但如任何準許收購或重大資產出售是在最近連續四個會計季度期間(或在該期間結束後但在該決定日期或該日期或之前)發生的，則綜合EBITDA應根據第1.05節就該連續四個會計季度的情況按形式釐定。

“綜合淨收入”是指在任何期間內，特雷克斯及其受限附屬公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收益(或虧損)的總和，但不包括：(A)任何人的任何收入(或虧損)(如果此人不是受限附屬公司)，但特雷克斯在該期間任何此等人士的淨收入中的權益應計入該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給特雷克斯或受限附屬公司的現金總額；(B)任何人在成為特雷克斯的受限制附屬公司或與特雷克斯合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被特雷克斯或其任何受限制附屬公司收購；。(C)在該期間內的非經常性收益(或虧損)；。以及(D)非貸款方的任何受限制附屬公司的收入，只要該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施禁止該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配。

“合同貸款承諾”應指美國合同貸款承諾或多幣種合同貸款承諾。

“合同貸款安排”是指借款人和循環信貸貸款人簽訂的、符合第2.29節要求的任何雙邊信貸安排，根據該規定，循環信貸貸款人同意向借款人提供合同貸款。

“合同貸款循環貸款人”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“合同貸款”是指循環信用貸款人根據一項或多項合同貸款安排發放的貸款。如果合同貸款被視為使用美國循環信貸承諾，則合同貸款應為“美國合同貸款”，如果被視為使用多幣種循環信貸承諾，則合同貸款應為“多幣種合同貸款”。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用事件”應具有第4.02節中賦予該術語的含義。

“CTA”指的是英國2009年公司税法。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SONIA”指任何一天在(A)該日為營業日之前五個營業日的年利率，或(B)如果該日不是營業日，則為緊接該日的前一個營業日；但如果上述確定的利率小於零，則該利率應被視為零。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而引起的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指由行政代理人合理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本合同項下要求其提供資金的日期的三個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人，這種不履行是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的前提條件(如適用，包括通過參考特定違約)，(B)通知任何借款人、行政代理人、開證行、多幣種Swingline貸款人，美國Swingline貸款人或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定未滿足融資前提條件(明確確定，包括參考特定違約)，(C)在行政代理提出書面請求後三個工作日內未能履行，確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；。(D)因其他原因未能在到期日期起計的三個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須支付的任何其他款額(最低款額除外)，除非

善意爭議的標的，(E)(I)已被任何對該人或其資產具有管理權的政府當局判定或裁定為無力償債，或其母公司已被任何對該人或其資產具有管理權的政府當局判定或裁定為無力償債，或(Ii)成為破產、審查、管理或破產程序的標的，或已有接管人、審查員、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產、審查或破產程序的標的，或已委任接管人、審查人、管理人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或託管人的利益受讓人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(F)已有或已有直接或間接母公司成為紓困行動的標的。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(I)根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回，或可根據持有人的選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每種情況下，均在該股權發行時最後到期日後91天或之前的任何時間；然而，(A)任何人的任何類別的股權，如果其條款授權該人通過交付合格股權來履行其義務，則不應被視為不符合條件的股權，以及(B)股權不會僅僅因為賦予其持有人在該日期之前發生控制權變更時要求回購或贖回的權利的條款，而構成不合格股權；或(Ii)可於發行該等股權的最後到期日後91天之前的任何時間，就(A)債務或(B)上文第(I)款所述的任何股權而轉換為或可交換(除非發行人可自行選擇)。

“美元借款”是指由美元貸款組成的借款。

“美元等值”是指，在任何確定日期，對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第1.03節使用該貨幣當時的適用匯率確定的美元等值。

“美元貸款”是指以美元計價的貸款。美元貸款可以是美元循環貸款或美元定期貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的美元基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或特雷克斯向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和特雷克斯聯合選擇，以觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“ECF期間”指每年7月1日至6月30日期間，自2017年7月1日開始。

“聘書”係指瑞士信貸貸款融資有限責任公司與特雷克斯之間於2021年3月13日發出的特定聘書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“環境”是指環境空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地面或地下地層、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何人或其代表發出的關於違反、索賠、要求、命令、指令、追回成本的訴訟或其他訴訟理由的書面通知，要求損害賠償、強制令或衡平法救濟、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、補救行動費用、有形或無形財產損害、自然資源損害、滋擾、污染、任何有害物質對環境造成的任何不利影響，或罰款、處罰或限制，其原因或基於(A)排放(包括突然或非突然的、(B)接觸任何危險物質，(C)任何危險物質的存在、使用、搬運、儲存、處理或處置，或(D)違反或涉嫌違反任何環境法或環境許可證。

“環境法”係指目前和未來適用的任何和所有條約、法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的

由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或訂立的協定，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險或有毒物質的存在、管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項有關。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由任何政府主管部門或從任何政府主管部門要求的任何許可、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“設備出借”應具有第6.04(R)節中賦予該術語的含義。

“應收設備”係指特雷克斯或任何受限制子公司的所有租賃機隊設備、以設備作擔保的貸款、租賃或租賃協議(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括與之相關的所有文書、動產票據或一般無形資產、與之相關的保險單或擔保項下的所有付款和其他權利、出售時收到的所有處置收益、製造商回購計劃或保證折舊計劃下的所有權利、與之相關的所有增信措施、與之相關的所有租賃、貸款或租賃協議、擔保此類資產的所有抵押品、所有合同以及與此類資產有關的所有擔保或其他義務。與資產證券化交易或涉及此類資產的類似交易有關的此類資產和習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產的收益。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者任何人的其他股權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與特雷克斯一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告的事件”；(B)根據《守則》第401(A)(29)節要求提供擔保的對計劃的任何修正；(C)未能達到《守則》第412節或ERISA第302條規定的任何計劃下的最低籌資標準，不論是否放棄；(D)就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(E)因終止任何計劃或因特雷克斯或其任何ERISA關聯公司終止任何多僱主計劃而招致《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)特雷克斯或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(G)特雷克斯或ERISA任何附屬公司收到關於確定一項多僱主計劃已破產或預期將資不抵債的任何通知，或ERISA第305條所指的瀕臨滅絕、危急和衰退或危急狀態的情況；。(H)“被禁止”的情況。

(I)Terex或其任何ERISA附屬公司對PBGC或根據ERISA第四章設立的任何計劃或信託承擔任何其他責任；(I)Terex或其任何附屬公司因以下情況而產生任何其他責任：(I)Terex或其任何附屬公司對PBGC或根據ERISA第四章設立的任何計劃或信託承擔任何其他責任；及(J)任何非美國福利事件。

“錯誤付款”的含義與第八條賦予的含義相同。

“錯誤付款退貨不足”具有第八條賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第八條所賦予的含義。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於歐洲貨幣市場協會在路透社屏幕上管理的歐元銀行間同業拆借利率EURIBOR01(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的利率報價)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標天，以歐元進行存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；但如該利率因任何原因在當時不可用，則該利息期間的“EURIBO利率”應為內插利率。儘管有上述規定，(I)除適用的增量假設協議另有規定外，就適用於任何定期借款的任何利息期間適用的“EURIBO利率”將被視為年利率0.75%，而(Ii)如適用於上述規定的任何利息期間的循環貸款的EURIBO利率在其他情況下將小於零，則適用於該利息期間的循環貸款的EURIBO利率將被視為零。

“歐元”或“歐元”是指由《歐洲聯盟條約》構成的歐洲聯盟單一貨幣，該條約被某些成員國根據歐洲聯盟的立法通過為歐洲貨幣聯盟的合法貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的LIBOEURIBO利率確定的利率計息。

“歐洲借款人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。儘管有上述規定，就第2.20節和第2.32節而言，術語“歐洲借款人”應包括根據愛爾蘭法律組織的本協議下的任何其他借款人，或者其在任何貸款文件下的任何付款在愛爾蘭税務目的下將被視為愛爾蘭來源。

“違約事件”應具有第七條中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指在任何ECF期間，(A)(I)該ECF期間的合併EBITDA，(Ii)Terex及其受限附屬公司(如有)在該ECF期間的非常或非經常性現金收入(如有)及(Iii)Terex及其受限附屬公司在該ECF期間的非現金營運資金的減少額(即，從該ECF期間開始至結束的綜合流動資產減去綜合流動負債的減少額，如有的話)超過(B)無重複的總和特雷克斯及其受限制附屬公司就該ECF期間應付的任何現金所得税的數額，

(Ii)特雷克斯及其受限制附屬公司在該ECF期間支付的現金利息；(Iii)該ECF期間以現金形式承諾或作出的綜合資本開支(未從任何過往年度的超額現金流量中扣除)；(Iv)特雷克斯及其受限制附屬公司在該ECF期間預定償還的債務本金；(V)可選擇預付定期貸款本金(不包括(I)自願預付款項及(Ii)根據第9.04(L)節支付的預付款)及循環信貸承諾的減少。(Vi)特雷克斯及其受限制附屬公司(如有)在該ECF期間以現金支付且未包括在綜合EBITDA內的非常或非經常性開支及虧損，及(Vii)該ECF期間非現金營運資金的增加(即綜合流動資產減去綜合流動負債的增加(如有))；但在其他包括在內的範圍內，特雷克斯或其任何子公司出售資產的現金淨收益和發行股票的現金淨收益應從超額現金流量的計算中剔除。

“匯率”是指，在任何一天，對於美元以外的任何貨幣(為了確定美元等值)或任何替代貨幣(為了確定與該替代貨幣等值的替代貨幣)，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的匯率，按照紐約市時間上午11點左右在適用的彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上的規定。如果任何此類匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross Currency Rates頁面上，則匯率應參考管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在管理代理酌情決定的情況下，該匯率應為管理代理在當時正在進行有關該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，時間為當地時間上午10：00左右，即購買美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的日期。兩個工作日後交貨；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，這種確定應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。

“除外子公司”是指(A)每一家不受限制的子公司和(B)每一家作為氟氯化碳或外國子公司Holdco的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)，在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對行政代理人、任何貸款人或開證行徵收的或與向行政代理人、任何貸款人或開證行的付款有關的下列任何税款：(I)對行政代理人、任何貸款人或開證行(或任何受讓人)的淨收入徵收或以淨收入(不論面值多少)衡量的税款，或行政代理人、任何貸款人或開證行(或任何受讓人)的特許經營税或分行利得税；在每種情況下，(A)由行政代理人、該貸款人或該開證行(或受讓人)組織或註冊的司法管轄區徵收的税款，

該貸款人或該開證行(或其受讓人)的主要辦事處或適用的貸款辦事處位於(或其任何政治分支機構)或(B)其他關聯税，(Ii)因該收款人未能遵守第2.20(F)節的規定而產生的税，(Iii)就貸款人或開證行(或其受讓人)而言，由美國、英國、愛爾蘭或澳大利亞的政府當局徵收的税，在每一種情況下，根據(X)該貸款人或開證行(或其受讓人)獲得該貸款或承諾中的該權益的日期(不是根據應任何借款人的請求作出的轉讓)或(Y)該貸款人或開證行(或其受讓人)變更其貸款辦事處的情況下，就貸款或承諾中的適用權益而應支付給該貸款人或開證行(或其受讓人)或為該貸款人或開證行(或其受讓人)的賬户支付的金額，但在每種情況下，在緊接該貸款人或開證行(或其受讓人)取得該貸款或承諾的適用權益之前，應向該貸款人或開證行(或其受讓人)的轉讓人或向該貸款人或開證行(或其受讓人)，或在緊接其更換貸款辦事處之前，向該貸款人或開證行(或其受讓人)支付與該等税項有關的款項；(Iv)根據FATCA而產生的税項；及(V)就向澳大利亞借款人作出的貸款或為其賬户開立的信用證而產生的税項，根據《1936年所得税評估法》第255條(Cth)或《1953年税務管理法》附表1第260-5條規定扣繳的税款。

“現有信貸協議”指Terex、Terex一方的子公司、貸款人和開證行以及瑞士信貸作為行政代理和抵押品代理之間於2017年1月31日簽署的特定信貸協議(經本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“現有信用證”是指(A)根據現有信用證協議簽發的、(B)在重述生效日期未付的、(C)附表1.01(C)所列的每份信用證。

“現有票據”指特雷克斯5.625%的優先無擔保票據，2025年到期。

“現有票據再融資”是指特雷克斯贖回、回購、償還或以其他方式獲取現有票據的價值。

“設施費用”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、財政部根據其頒佈的條例和依據其訂立的政府間協議(以及依據或與該等政府間協議有關的任何法律或規章)，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定。

“FATCA扣減”是指FATCA要求對本協議項下的付款進行的扣減或扣繳。

“FCPA”應具有第3.23(C)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”應具有“備用基本利率”定義中賦予該術語的含義。

“費用”是指融資費、行政代理費、信用證參與費、開證行費用和美國定期貸款預付費用。

“財務契約違約”應具有第七條(D)款賦予該術語的含義。

任何人的“財務官”指該人的首席財務官、副財務總裁、首席會計官、司庫或主計長，以及負責該人財務事務的任何其他高級人員或類似官員(或行政代理人合理接受的任何其他人)。

“金融子公司”是指一個或多個不受破產影響的法人實體，它們是特雷克斯全資擁有的不受限制的子公司，僅為從事應收賬款計劃而組織。

在提及任何貸款或借款時，“固定利率”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的LIBOTerm Sofr利率、EURIBO利率或銀行匯票利率釐定的利率計息。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)，涉及當時適用的美元Libo利率基準。

“樓面平面圖擔保”是指特雷克斯或受限制子公司在正常業務過程中按照特雷克斯或其他買方或出租人過去的負債做法為購買特雷克斯或受限制子公司製造或銷售的庫存提供的擔保(包括但不限於回購或再營銷義務)，其債務收益僅用於向該特許經銷商或其他買方或出租人支付該庫存的購買價格以及任何相關的合理費用和開支(包括融資費用)；然而，只要(A)在商業上可行的範圍內，所擔保的債務以該等存貨的完善的第一優先權留置權作抵押，以該等債務的持有人為受益人，及(B)如特雷克斯或該受限制附屬公司被要求就該等擔保付款，則特雷克斯或該受限附屬公司將有權收取(I)該等存貨的所有權，(Ii)該存貨中一項經完善的第一優先權留置權的有效轉讓，或(Iii)該等存貨的任何轉售所得款項淨額。

“外國子公司控股”是指作為美國人或美國子公司的任何子公司，除了在一個或多個CFCs中的股權外，沒有其他實質性資產。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證(信用證付款除外)按適用比例按比例支付的款項，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環信用貸款人或抵押現金，(B)對於美國Swingline貸款人，(C)對於多幣種Swingline貸款人，對於該多幣種Swingline貸款人發放的未償還適用多幣種Swingline貸款(多幣種Swingline貸款除外)，該違約貸款人的適用比例百分比已被重新分配給其他多幣種循環信用貸款人。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美國有效的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國、聯合王國、澳大利亞、愛爾蘭、任何其他國家或其任何行政區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第9.04(J)節中賦予該術語的含義。

任何人的“擔保”，指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)任何債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買該債務而預付或提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務；然而，“擔保”一詞不應包括(I)在正常業務過程中託收或存款的背書和(Ii)樓面平面圖擔保，但在特雷克斯及其合併的受限子公司的資產負債表上顯示為債務的情況除外。

“擔保和抵押品協議”是指特雷克斯、特雷克斯一方的子公司和抵押品代理人之間的擔保和抵押品協議，其日期為原成交日期，目的是為了擔保各方的利益。

“擔保人”是指特雷克斯及其附屬擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質、物質或廢物、危險或有毒材料、物質或廢物、污染物、固體、液體或氣體廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含多氯聯苯的材料或設備、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議或任何外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃。

“遞增假設協議”是指在特雷克斯、適用借款人、行政代理和每個遞增定期貸款人和/或現有或額外的循環信貸貸款方之間，行政代理和特雷克斯之間在形式和實質上合理地令行政代理和特雷克斯滿意的遞增假設協議。

“增量假設協議和修正案第2號”是指截至2018年2月28日，特雷克斯、其他貸款方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的某些增量假設協議和修正案第2號。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.27節設立的任何貸款人在適用情況下向一個或多個借款人提供增量定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款到期日”應指適用遞增假設協議中規定的任何遞增定期貸款的最終到期日。

“遞增定期貸款償還日期”應指適用遞增假設協議中規定的定期支付任何遞增定期貸款本金的每個日期。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向一個或多個借款人發放的定期貸款。遞增定期貸款可以任何類別的額外定期貸款的形式發放，或者在第2.27節允許的範圍內和相關遞增假設協議規定的範圍內，以其他定期貸款的形式發放。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或任何種類的墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人慣常支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務；(E)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括應付貿易賬項及在正常業務運作中產生的應累算債務)，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已予承擔；。(G)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務及合成租賃義務；。(I)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排而承擔的所有義務，。(J)該人士作為賬户一方就信用證承擔的所有義務；。(K)該人士作為賬户一方就銀行承兑匯票承擔的所有義務；及。(L)該人士任何不符合資格的股權的清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)。任何人的債項，包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但該債項是明示地或藉法律的施行而向該人追索的。儘管有上述規定，特雷克斯或任何受限附屬公司與出售或據稱出售保留追索權設備貸款有關的債務，僅在其保留追索權金額範圍內列為債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括税。

“不合格受讓人”是指(I)Terex或Terex的任何聯屬公司(第9.04(L)節明確規定的除外)，(Ii)任何自然人(或任何控股公司、投資工具或信託，或為任何自然人的主要利益而擁有和經營的)，(Iii)任何違約貸款人或其任何子公司，或在根據本協議成為貸款人時將構成違約貸款人或其附屬公司的任何人，或(Iv)在轉讓時是制裁對象的人。

“信息”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“利息支付比率”指任何期間的(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出以現金支付的比率。

就任何貸款而言，“付息日期”應指適用於借款的利息期的最後一天，對於期限超過三個月的SOFR借款或利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，指如果連續三個月期限的利息期間適用於任何借款時本應為付息日的每一天，此外，還指任何固定利率借款的任何預付款日期或將任何歐元術語SOFR借款轉換為ABR借款的日期。

“利息期”是指(A)就任何歐元借款而言，自借款之日起至其後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期(如無數字上對應的日子，則為最後一天)為止的期間；(B)就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至其後7天止的期間(但借款人集體不得選擇超過一個月一次的7天利息期間)或在數字上對應的日期(或如沒有數字上對應的日子，則指沒有數字上對應的日子，最後一天)在此後1個月、3個月或6個月(或12個月或不足1個月，如果所有適用貸款人同意的情況下)(如果替代貨幣借款到期或要求在少於7天內償還的情況下，則為適用借款人請求並經行政代理同意的隨後日期)中，(BC)關於任何ABR借款或任何SONIA利率借款的期間，從借款日期開始，至(I)隨後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日中最早的一個結束，及(Ii)循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)，及(Cd)任何以銀行票據利率計息的固定利率借款，自借款之日起至澳洲借款人所選擇的日期(超過7天但不超過92天)止的期間；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

對於任何借款的LIBO利率、EURIBO利率或銀行票據利率，“內插利率”是指通過線性地內插得到的利率：(A)(X)對於LIBO利率，出現在路透社屏幕上的利率(或由管理代理不時指定的另一個商業來源)，(Y)在EURIBO利率的情況下，出現在路透社屏幕上的利率(或由管理代理不時指定的另一個商業來源)，對於EURIBO利率，或(Zy)在銀行匯票利率的情況下，BBSY屏幕利率(或如果BBSY屏幕利率不再可用，則行政代理可在與澳大利亞借款人協商後不時指定的其他來源)，在每種情況下，持續時間(可獲得該利率的)小於該借款的利息期的最長期間，以及(B)出現在該屏幕或其他來源(視屬何情況而定)的利率，持續時間超過該借款的利息期限，(X)在Libo利率的情況下，截至倫敦時間上午11：00左右，(Y)就歐洲銀行同業拆借利率而言，在倫敦時間上午11：00左右，在目標日之前兩個工作日，或(Zy)就銀行而言

票據利率，截至悉尼時間上午11點左右，即該利息期開始之日。

“利率保護協議”是指任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議或類似協議或安排，而非純粹為投機而訂立。

“愛爾蘭公司法”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭貸款方”是指根據愛爾蘭法律組織的任何借款人或擔保人，或者其在任何貸款文件下的任何付款都將被視為愛爾蘭税收的來源。

“愛爾蘭限定管轄權”的意思是：

(A)成為歐洲聯盟成員國(愛爾蘭除外)；或

(B)對於愛爾蘭已與其簽訂《愛爾蘭税務條約》的司法管轄區，如不是歐洲聯盟成員國，則根據《愛爾蘭税務條約》第826(1)條具有法律效力，或在完成《愛爾蘭税務條約》第826(1)條規定的程序後具有法律效力。

“愛爾蘭合格貸款人”是指在支付有關貸款或承諾的利息時，受益地享有該借款人應付給該貸款人的利息的貸款人，並且：

(A)在愛爾蘭經營真正銀行業務的銀行(《愛爾蘭銀行條例》第246(1)條所指的銀行)(就《愛爾蘭銀行條例》第246(3)(A)條而言)；或

(B)該信貸機構是2013/36/EU指令條款下的認可信貸機構，並已在愛爾蘭正式設立分行，並已就其在愛爾蘭經營銀行業務的意向向其所在州主管當局作出所有必要的通知，而該信貸機構獲愛爾蘭税務專員承認為在愛爾蘭經營真正的銀行業務(就《愛爾蘭税務條例》第246(3)條而言)；或

(C)該公司是一個法人團體：

(I)根據愛爾蘭有資格管轄區的法律為徵税目的而居住在愛爾蘭有資格管轄區的公司，而該管轄區徵收的税項一般適用於該管轄區內公司從該管轄區以外的來源應收的利息；或

(Ii)支付本協定項下的利息，包括：

(A)根據在支付有關利息之日生效的《愛爾蘭税收條約》的條款，免徵愛爾蘭所得税；或

(B)根據在以下日期或之前簽署的《愛爾蘭税收條約》的條款，他們將免徵愛爾蘭所得税

相關利息已支付，但在該日不生效，假設該《愛爾蘭税務條約》在該日憑藉第826(1)TCA條具有法律效力；

但就上述(I)及(Ii)項而言，該法人團體並無就其透過在愛爾蘭的分支機構或代理機構在愛爾蘭經營的貿易或業務作出承諾；或

(D)在美國成立為法團並在美國就其全球收入徵税的公司，但該公司不得就其透過在愛爾蘭的分公司或機構在愛爾蘭經營的貿易或業務提供其承諾；或

(E)如該有限責任公司是一間美國有限責任公司，而應付予該有限責任公司的利息的最終收受人符合上文(C)或(D)項所列的規定，而透過該有限責任公司進行的業務的結構是基於市場理由而非避税目的，但該有限責任公司並無就其或該有限責任公司透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務提供其承諾；或

(F)香港是一個法人團體：

(I)在包括放貸在內的貿易的正常過程中提供資金的銀行，其貸款辦事處設在愛爾蘭；和

(Ii)在計算該法人團體的營業收入時，須將根據本協定須支付的任何利息計算在其手中的公司；及

(Iii)已遵守《三合會》第246(5)(A)條所載通知規定的公司；或

(G)是符合資格的公司的公司(TCA第110條所指的公司)；或

(H)屬投資承諾者(《三合會條例》第739B條所指者)；或

(I)是愛爾蘭條約貸款人的銀行；或

(J)該計劃是《TCA》第774條所指的獲豁免批准的計劃。

“愛爾蘭條約貸款人”係指不屬於愛爾蘭合格貸款人定義(C)、(D)或(E)項的貸款人，該貸款人受益地有權獲得借款人應向其支付的利息，就愛爾蘭税務條約而言，該貸款人被視為愛爾蘭條約國家的居民，並且不通過該貸款人蔘與本協定的常設機構(如有關愛爾蘭税務條約所界定的)在愛爾蘭開展業務，並且在完成諸如自我證明表格等程序手續後，根據一項愛爾蘭税收條約，有權免除債務索賠的利息或收入的愛爾蘭税。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭簽訂了雙重徵税協定(“愛爾蘭税收條約”)的司法管轄區，該協定是有效的，並規定愛爾蘭對債務債權的利息和收入徵收的税款可全額免税或全額退還。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(A)每個循環信貸貸款人在重述生效之日，(B)根據第2.23(I)或2.26節可能成為開證行的任何貸款人，就該貸款人出具的信用證而言，以及(C)就每份現有信用證而言，開具該現有信用證的貸款人。

“開證行手續費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“ITA”指的是英國2007年所得税法。

“聯合簿記管理人”是指瑞士信貸貸款融資有限責任公司和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及美國銀行、法國巴黎銀行、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行和桑坦德銀行作為聯合簿記管理人。

“判定貨幣”應具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“合資金融公司”是指一個特殊目的實體，其中特雷克斯或一家受限制子公司擁有股權，餘額由一家或多家金融機構擁有，成立的目的主要是為特雷克斯的客户以及受限制子公司購買特雷克斯及其子公司提供的商品和服務提供資金。

任何日期的“最後到期日”應指在該日期適用於本合同項下定期貸款(包括增量定期貸款和其他定期貸款)或循環信貸承諾的最晚到期日。

“信用證承諾”是指各開證行根據第2.23條開具信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，如果開證行已按照第2.23(I)節或第2.26節的規定指定，則為該開證行在登記冊中的信用證承諾金額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。如果是針對美國信用證，則信用證付款應為“美國信用證付款”；如果針對多幣種信用證，則為“多幣種信用證付款”。

“信用證風險”指在任何時候(A)美國信用證風險和(B)多幣種信用證風險的總和。

“信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“出借人提示”是指特雷克斯的出借人提示，與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關。

“貸款人”是指(A)附表2.01所列的金融機構(不包括根據轉讓而不再是本協議當事方的任何此類金融機構，以及

(B)根據轉讓和承兑或根據增量假設協議成為本協議當事方的任何金融機構。除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“信用證”指(A)根據第2.23條開具的任何信用證和(B)任何現有的信用證。根據美國循環信貸承諾簽發或視為簽發的信用證應為“美國信用證”，根據多幣種循環信貸承諾簽發或視為簽發的信用證應為“多幣種信用證”。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，對於任何以歐元以外貨幣計價的任何利息期間的歐洲貨幣借款，由行政代理在上午11點左右確定的年利率。(倫敦時間)在相關利息期開始前兩個工作日(如適用借款請求中所規定的)，參照洲際交易所基準管理有限公司美元存款或相關替代貨幣(視情況而定)的利率(由洲際交易所基準管理有限公司(或任何繼承者或替代機構)為顯示該利率而選定的行政代理選定為授權信息供應商的任何服務所規定的利率)，期限等於該利率期間；但在根據本定義前述條文不能確定利率的範圍內，“倫敦銀行同業拆借利率”即為內插利率。儘管有上述規定，(I)除適用的遞增假設協議另有規定外，就適用於任何定期借款的任何利息期間適用的“LIBO利率”將被視為年利率0.75%，而(Ii)如適用於上述釐定的任何利息期間的任何循環貸款的LIBO利率否則將被視為零，則適用於該循環貸款的LIBO利率將被視為零。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”指特雷克斯或其一間或多間受限制附屬公司以合併、合併或合併的方式進行的準許收購，而該項收購的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件，或在最終收購協議預期未能取得完成收購所需的融資時，特雷克斯或其一間或多間受限制附屬公司須向賣方或目標支付與此有關的任何費用或開支。

“有限條件陳述”指第3.01節((C)款除外)、3.02節((B)(Iii)款除外)、3.03節、3.11節、3.12節、3.19節、3.22節和3.23節規定的陳述和保證。

“有限追索權應收款融資”是指具有慣常市場結構、對任何貸款方或任何受限制子公司追索權有限或沒有追索權的應收款融資，但通過提供應收款證券化或應收款融資交易中慣用的擔保除外。一筆交易將被視為

有限追索權應收賬款融資被視為相關應收賬款的真實出售，即使融資提供者對任何貸款方或任何受限制附屬公司具有有限或部分追索權。

“貸款文件”係指本協議、擔保文件、每份借款附屬協議、每份借款附屬終止協議、每份增量假設協議、每份再融資安排協議和每份貸款修改協議。

“貸款修改協議”是指行政代理、特雷克斯、每個適用的借款人、每個適用的擔保人以及一個或多個接受貸款的貸款人在形式和實質上合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改要約”應具有第2.30(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指循環貸款、定期貸款和擺動貸款。

“當地時間”指：(A)紐約時間，(B)英國借款方或歐洲借款方，倫敦時間，以及(C)澳大利亞借款方，墨爾本時間。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對特雷克斯及其受限制子公司的業務、資產、運營、前景或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)貸款方履行貸款文件義務的能力的重大損害，或(C)貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利、補救辦法或利益的重大損害。

“重要的第一級非美國子公司”是指(A)在附表1.01(D)和(B)中列出的任何非美國子公司，以及(B)特雷克斯各自的第一級非美國子公司或子公司擔保人，該子公司擔保人在任何財政季度的最後一天滿足下列任何一項測試：

(I)該非美國子公司的有形資產總額(在公司間抵銷後)超過特雷克斯及其子公司合併有形資產總額的3%；或

(Ii)該等非美國附屬公司在截至該財政季度最後一天的最後十二個月的收入超過特雷克斯及其附屬公司在截至該財政季度最後一天的最後十二個月的收入的3%，該收入是根據公認會計原則綜合釐定的。

“實物擁有的不動產”是指位於美利堅合眾國的不動產，歸特雷克斯或附屬擔保人所有，公平市場價值超過1,000,000美元。

“重要的美國受限制附屬公司”是指作為受限制附屬公司的美國附屬公司(被排除的附屬公司除外)，並且(A)對本金總額中的借款債務是債務人(通過擔保或其他方式)。

在任何時候未清償的或(B)截至任何財政季度最後一天的超過25,000,000美元的金額符合下列測試之一：

(I)該附屬公司的有形資產總額(公司間抵銷後)是否超過特雷克斯及其附屬公司合併有形資產總額的3%；或

(Ii)特雷克斯及其子公司在截至本財政季度最後一天的最後12個月的收入超過特雷克斯及其子公司在綜合基礎上確定的截至該財政季度最後一天的最後12個月的收入的3%；

但是，如果在特雷克斯任何一個會計季度的最後一天，特雷克斯的美國子公司是受限制的子公司，並且在該日期不是貸款方，則特雷克斯及其子公司在截至該日的最後12個月期間的合併有形資產總額應超過特雷克斯及其子公司綜合有形資產總額的10%，或在截至該日的最後12個月期間的綜合綜合收入超過特雷克斯及其子公司該期間綜合收入的10%，在每種情況下，根據公認會計原則，特雷克斯應迅速促使該等子公司中的一家或多家成為貸款方，以使這兩個門檻均不超過。儘管有上述規定，指定附屬公司不得因重述生效日期有關現有附註的任何責任而根據本定義第(A)款成為重要的美國受限制附屬公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押財產”指抵押權在重述生效之日生效或此後根據第5.11節籤立和交付的、擁有的不動產。

“抵押”是指根據第5.11節交付的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓、修改和其他擔保文件，每個文件基本上以附件E的形式提供。

“多幣種合同貸款承諾”是指循環信用貸款人根據第2.29節作出的多幣種合同貸款承諾。

“多幣種合同貸款敞口”是指在任何時候，所有未償還的多幣種合同貸款的本金總額。

“多幣種信用證風險”應指在任何時候(A)以美元計價的所有未支取的多幣種信用證的未支取總額，(B)以替代貨幣計價的所有未支取的多幣種信用證的總未支取金額的美元等值之和，(C)此時尚未償付的以美元計價的多幣種信用證的所有信用證付款的本金總額，以及(D)以替代貨幣計價的、此時尚未償還的多幣種信用證的所有信用證付款的本金總額的美元等值。任何循環信貸貸款人在任何時候的多幣種信用證風險敞口應指其在該時間的多幣種信用證風險敞口總額中的按比例百分比。

“多幣種循環信用借款”是指由多幣種循環貸款組成的借款。

“多幣種循環信貸承諾”指，就每名多幣種循環信貸貸款人而言，該多幣種循環信貸貸款人作出附表2.01所列的多幣種循環信貸貸款及取得本協議下多幣種信用證付款的參與的承諾，或該多幣種循環信貸貸款人據此承擔其多幣種循環信貸承諾的轉讓及承兑(視何者適用而定)，視乎情況而定(A)根據第2.09節不時減少及(B)根據該等多幣種循環信貸貸款人根據第9.04節的轉讓而不時減少或增加。於重述生效日期的多幣種循環信貸承諾本金總額為300,000,000美元。

“多幣種循環信貸風險”指的是，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時所有以美元計價的未償還多幣種循環貸款本金總額，(B)該貸款人當時屬於替代貨幣貸款的所有未償還多幣種循環貸款本金總額的美元等值，以及(C)該貸款人當時的多幣種信用證風險和多幣種Swingline風險敞口的總金額。

“多幣種循環信貸貸款人”是指具有多幣種循環信貸承諾或未償還的多幣種循環貸款的貸款人。

“多幣種循環貸款”是指多幣種循環信用貸款人根據第2.01(B)節第(2)款向借款人發放的循環貸款。多幣種循環貸款可以以美元或其他貨幣計價。

“多幣種互換貸款承諾”是指多幣種互換貸款機構根據第2.22節作出的貸款承諾。

“多幣種Swingline風險敞口”是指在任何時候，(A)當時以美元計價的所有未償還多幣種Swingline貸款的本金總額，以及(B)當時作為替代貨幣貸款的所有未償還多幣種Swingline貸款的本金總額的美元等值之和。任何多幣種循環信貸貸款人在任何時候的多幣種擺動額度風險敞口應等於其當時多幣種週轉額度敞口總額的按比例百分比。

“多幣種Swingline貸款人”是指特雷克斯在行政代理同意下指定的任何貸款人(或其附屬公司)(不得無理扣留或拖延)，以及該貸款人及其繼承人和受讓人，其作為本協議項下多幣種Swingline貸款的貸款人。

“多幣種Swingline貸款”是指多幣種Swingline貸款人根據其多幣種Swingline承諾發放的任何貸款。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指(A)就任何資產出售而言，現金收益(包括後來就最初收到的非現金代價收到的現金收益，幷包括從任何單一事件或一系列相關事件中獲得的超過15,000,000美元的所有保險和解和譴責賠償)，扣除(1)交易費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費和其他專業費用、轉讓税和類似税以及特雷克斯的利益)

與收到此類現金收益有關的已支付或應付所得税的真實估計)，(Ii)根據公認會計原則，包括根據任何託管安排，為與此類資產出售相關的任何賠償義務項下的任何債務提供的準備金(但在從該準備金中解除任何此類金額時，此類金額應構成現金收益淨額)，(Iii)在保險和解和賠償的情況下，特雷克斯及其受限子公司以前為更換或恢復受影響財產而支付的金額，以及(Iv)本金、保費或罰款，如有，借入款項的利息及其他數額，而該借款以出售資產的資產為抵押，並須以該等收益償還(但該等資產的購買者所承擔的任何該等債務除外)；然而，如果(A)特雷克斯在收到財務官證書時向行政代理提交了一份證書，表明特雷克斯有意在收到該等收益後365天內將該收益再投資於當時在特雷克斯及其受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產，並且(B)不會發生任何違約或違約事件，並且在該證書發出時或在提議使用該收益時，該收益不應構成現金收益淨額，但在該365天期限結束時未如此使用的部分除外。(B)就任何債務的發行或處置而言，在扣除所有税項及慣例費用、佣金、成本及與此有關的其他開支(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費及其他專業費用，以及承銷商的折扣及佣金)後，該等現金收益應視為現金收益淨額。

“新出借人”是指在本協議日期後成為本協議一方的任何出借人。

“新優先債券”指特雷克斯根據新優先債券契約於重述生效日期於2029年到期的5.00%優先債券，初始本金總額為6億美元。

“新的高級票據契約”是指在特雷克斯、其中指定的擔保人和作為受託人的美國滙豐銀行之間的契約，日期為重述生效日期，並根據其和本協議的要求不時補充和修訂，根據該契約發行新的優先票據。

“新優先票據發行”是指特雷克斯發行新優先票據。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非美國基準利率”應具有術語“非美國基準利率貸款”定義中賦予該術語的含義。

“非美國基礎利率貸款”是指以任何替代貨幣發放的貸款，其適用利率以行政代理維持的年利率為基礎，該利率由行政代理在參與貸款的貸款人的多數利息批准後確定的利率(在沒有固定利率的情況下)，是向質量與該替代貨幣的適用借款人類似的借款人收取的平均利率(“非美國基礎利率”)。儘管本協議有任何相反規定，貸款只能在2.02(F)、2.08或2.15節規定的範圍內作為非美國基準利率貸款發放或維持。

“非美國福利事件”指，就任何非美國養老金計劃而言，(A)存在的無基金負債超過任何適用法律允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款，(C)政府當局收到通知，説明有意終止任何該等非美國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等非美國退休金計劃，或指稱任何該等非美國退休金計劃無力償債，及(D)特雷克斯或其任何附屬公司因完全或部分終止該等非美國退休金計劃，或因參與該計劃的任何僱主全部或部分退出而根據適用法律招致超過25,000,000美元(或以另一貨幣計算的美元等值)的任何負債，或(E)發生任何適用法律禁止並可能導致特雷克斯或其任何子公司承擔任何責任的任何交易，或因違反任何適用法律而對特雷克斯或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款，在每種情況下超過25,000,000美元(或相當於另一種貨幣的美元)。

“非美國貸款人”是指不是美國人的任何貸款人。

“非美國養老金計劃”是指由特雷克斯或任何子公司維護或繳納的、或任何此類實體可以合理預期對其負有任何當前、未來或或有負債或責任的、不受美國法律約束的、為主要工作地點在美國境外的員工維持或繳納的任何“僱員養老金福利計劃”。

“非美國子公司”是指不是美國子公司的任何子公司。

“北大西洋擔保協議”是指英國借款人、歐洲借款人和抵押品代理人之間的北大西洋擔保協議，其日期為原定成交日期，目的是為了擔保各方的利益。

“義務”指在任何安全文件中定義為“義務”的所有義務。儘管有上述規定，本文和任何其他貸款文件中使用的“債務”一詞應不包括互換債務。

“OFAC”應具有第3.23(A)節中賦予該術語的含義。

“原截止日期”指的是2017年1月31日，也就是現有信貸協議的生效日期。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”應具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款”是指就任何類別的定期貸款而言，其期限與該類別不同的增量定期貸款。

“參與者名冊”應具有第9.04(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款地點”是指借款人的辦公室、分支機構或其他營業地點。

“收款方”具有第八條賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指實質上以“擔保與抵押品協議”附件B形式的完美證書。

“履約信用證”是指(A)附表1.01(C)所列並被確定為“履約信用證”的每份信用證，以及(B)在重述生效日期之後開具的每份信用證，條件是：(I)適用借款人在要求與履約信用證相同的時候確認該信用證，並且(Ii)只有在適用借款人未能履行非金融合同義務的情況下，開證行才要求開證行付款。如果行政代理合理地確定董事會或任何其他相關政府當局將確定以前被視為履約信用證的信用證應被視為財務備用信用證，則自行政代理向特雷克斯發出通知之日起及之後，該信用證將不再符合履約信用證的資格。

“允許收購”是指對從事關聯業務的任何公司、合夥企業、任何公司的一個部門或任何類似業務單位的未償還股權的不少於50.1%的收購(在單一交易或一系列相關交易中)，只要特雷克斯已向行政代理交付一份證書，證明在該收購和融資生效之時和之後，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。

“允許的修改”應具有第2.30(B)節中賦予該術語的含義。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國或其任何機構或文書的直接債務，每種情況下均在購置之日起十年內到期；

(B)美利堅合眾國任何州(或其任何政治分支或公共工具)、國內或外國公司或國內或外國商業銀行機構在收購日期至少被標普評為“A”或被穆迪評為“A2”的直接債務，每種情況下均在收購之日起計18個月內到期；

(C)對商業票據和可變利率票據的所有投資，自收購之日起一年內到期，並在收購之日具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高短期信用評級；

(D)以下各項對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款的直接投資：(I)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的行政代理或任何國內辦事處，或(Ii)設在美利堅合眾國承認的國家的商業銀行機構，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於250,000,000美元(或以另一種貨幣計算的等值美元)；

(E)為上文(A)款所述類型的標的證券與任何符合上文(C)款規定的資格的銀行簽訂的、期限不超過90天的回購義務；

(F)包括(I)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其所有資產投資於上文(A)至(E)項所述類型的證券，或(Ii)增強收益基金或歐洲貨幣市場基金，而在收購日期，該基金或歐洲貨幣市場基金的評級至少被標普評為“A”或被穆迪評為“A2”，並且能夠在十個營業日內的任何時間按各自的資產淨值全部清盤；

(G)接受特雷克斯的一家或多家子公司在歐洲借款人和特雷克斯的存款，以及特雷克斯在歐洲借款人的存款，在每種情況下，用於正常業務過程中的現金管理目的；

(H)購買美元、歐元或任何長期信用評級至少被標普評為“A”或被穆迪評為“A2”的國家的貨幣，以及特雷克斯或任何受限制附屬公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；及

(I)根據現金管理的正常投資做法，審查非美國子公司使用的其他短期投資。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、其他商業實體或政府，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，特雷克斯或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“英鎊”和“GB”是指以聯合王國合法貨幣計值的英鎊。

“PPSA”指的是2009年《動產證券法》(Cth)。

“最優惠利率”應具有“備用基本利率”一詞定義中賦予該術語的含義。

就美國循環信貸承諾額或多幣種循環信貸承諾額(視情況而定)而言，“按比例百分比”應指

循環信貸貸款人在任何時候，由該貸款人的美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾分別代表的美國循環信貸承諾總額或多幣種循環信貸承諾總額的百分比。

“應收賬款”是指特雷克斯或任何受限制的子公司根據應收賬款計劃銷售的所有應收貿易賬款和設備應收賬款。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買貨幣負債”指任何人士因收購(包括資本租賃債務或合成租賃債務)後收購任何不動產或個人有形財產或與Terex或其受限制附屬公司的業務有關的資產而欠任何賣方或其他人士的任何債務，該等債務實質上是與該等收購同時產生的，並僅以如此融資的資產作抵押。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權以外的任何股權。

“應收賬款計劃”統稱為：(A)直接或間接向FinSub出售或轉讓計劃應收賬款的權益，以換取相當於此類計劃應收賬款公平市場價值的對價(即“真實銷售”)；(B)FinSub將此類計劃應收賬款出售或轉讓給非Terex關聯公司的特殊目的信託或其他融資工具；以及(C)根據有限追索權應收賬款融資，對計劃應收賬款進行其他銷售或轉讓；但在每一種情況下，對任何貸款方或任何受限制附屬公司與此類交易有關的追索權，僅限於類似交易的慣常程度。

就當時美元基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是美元libo匯率，則上午11：00。(B)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資承諾”是指再融資循環承諾或再融資定期貸款承諾。

“再融資貸款協議”是指在特雷克斯、任何其他適用借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人之間，以令行政代理合理滿意的形式和實質簽署的再融資貸款協議，確立再融資承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.33節所述的其他修訂。

“再融資債務”應具有第6.01(M)節中賦予該術語的含義。

“再融資出借人”是指再融資循環出借人和再融資定期出借人。

再融資貸款，統稱為再融資循環貸款和再融資定期貸款。

“再融資循環承諾”應具有第2.33(A)節賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款人”應具有第2.33(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款”應具有第2.33(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款人”應具有第2.33(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款承諾”應具有第2.33(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.33(A)節賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(D)節給出的該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關連業務”指在重述生效日期與特雷克斯及其受限制附屬公司的業務相同、相似或合理相關、附屬或互補的任何業務。

“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或穿過環境中的任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”應指(A)“綜合環境反應、補償和責任法”(美國聯邦法典第42編第9601(24)條)中定義的“補救行動”，以及(B)任何政府當局要求或自願採取的所有其他行動，以：(I)清理、移除、處理、減少或以任何其他方式解決環境中的任何有害物質；(Ii)防止釋放或威脅釋放，或最大限度地減少任何危險物質的進一步釋放，使其不會遷移、危害或威脅公共健康、福利或環境；或(Iii)進行與上述(I)或(Ii)項有關的研究和調查，或作為上述(I)或(Ii)項的先決條件。

“還款日期”是指美國定期貸款的還款日期，除非上下文另有規定，否則應包括任何遞增的定期貸款還款日期。

“重新定價交易”是指(A)以任何定期貸款的收益對任何定期貸款進行任何預付款或償還，或將任何定期貸款轉換為其他銀行貸款(包括根據第2.27節或第2.33節根據本協議發放的任何額外貸款)，以預付、償還或替換全部或任何定期貸款，並具有或導致初始收益(由行政代理使用第2.27(B)節中描述的相同方法計算)低於正在預付、償還或替換的貸款的收益率(由行政代理如上所述計算)，或(B)對本協議的任何修改。其目的是降低所有或任何定期貸款的收益率。

“所需貸款人”是指在任何時候有未償還貸款(不包括Swingline貸款)、信用證風險敞口、Swingline風險敞口和未使用的循環信貸承諾以及佔當時所有未償還貸款(不包括Swingline貸款)、L/C風險敞口、Swingline風險敞口和未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾總和50%以上的定期貸款承諾的貸款人；然而，在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的循環貸款、信用證風險敞口、擺動額度風險敞口和未使用的循環信貸承諾在任何時候都不應考慮在內，此外，為了根據第七條宣佈貸款到期和應支付，貸款人的未償還合同貸款應包括在各自的貸款中，以確定所需的貸款人。僅為確定任何日期的所需貸款人，以替代貨幣計價的任何金額應按最近計算日期有效的等值美元折算為美元。

“所需循環信貸貸款人”應指，在任何時候，擁有未償還循環貸款(不包括Swingline貸款)、信用證風險敞口、Swingline風險敞口和未使用循環信貸承諾的循環信貸貸款人，佔當時所有未償還循環貸款(不包括Swingline貸款)、信用證風險敞口、Swingline風險敞口和未使用循環信貸承諾總和的50%以上；但在任何時候確定所需循環信貸貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款、信用證風險敞口、Swingline風險敞口和未使用循環信貸承諾。僅為確定在任何日期所需的循環信貸貸款人，以替代貨幣計價的任何金額應按最近計算日期有效的等值美元折算為美元。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員(或行政代理合理接受的任何其他人)。

“重述協議”是指截至2021年4月1日與本協議有關的修訂和重述協議。

“重述生效日期”指的是2021年4月1日，這是重述協議項下(以及重述協議中定義的)重述生效日期。

“受限子公司”是指特雷克斯的每一家非受限子公司的直接或間接子公司。

“留存追索權金額”應具有“留存追索權設備貸款”一詞定義中賦予該術語的含義。

“留存追索權設備貸款”是指特雷克斯或受限制子公司在(A)不屬於應收賬款計劃的交易中向非特雷克斯關聯方出售的設備貸款，(B)此類設備貸款的買方(或其繼承人或受讓人)可向特雷克斯或受限制子公司追償全部或部分此類設備貸款(該追索權的總金額在本文中稱為“留存追索權金額”)。

“循環信貸可用期”是指自重述生效之日起至循環信貸到期日止的期間。

“循環信用借款”是指多幣種循環信用借款或美國循環信用借款。

“循環信貸承諾”應指多幣種循環信貸承諾或美國循環信貸承諾。

對於任何貸款人而言，“循環信貸敞口”應指該貸款人的美國循環信貸敞口和多幣種循環信貸敞口的總和。

“循環信貸貸款人”應指多幣種循環信貸貸款人或美國循環信貸貸款人。

“循環信貸到期日”指(I)2026年4月1日之前的日期；但如果在2026年4月1日(任何該日期，“參考日期”)之前的任何日期，為再融資或以其他方式延長美國定期貸款或與其有關的其他再融資債務的到期日而產生的任何美國定期貸款或債務未償還，並計劃在參考日期後91天到期或同樣到期，則循環信貸到期日應改為參考日期；此外，如任何該等日期不是營業日，循環信貸到期日應為緊接該日的前一營業日及(Ii)根據第2.09節或第VII條全部終止循環信貸承諾的日期。

“循環貸款”是指美國循環貸款和多幣種循環貸款。

“標普”係指標普全球評級或其後繼評級。

“出售和回租”應具有第6.03節中給出的含義。

“制裁”應具有第3.23(A)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“擔保當事人”應具有“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“擔保文件”指抵押、擔保和抵押品協議、北大西洋擔保協議以及根據前述任何規定或根據第5.11節簽署和交付的各項擔保協議、抵押和其他文書和文件。

“高級擔保槓桿率”是指，在任何日期，(A)根據第6.02(B)、(K)或(O)節(或第6.02(L)節，如果與上述有關，則為第6.02(L)節)產生的以留置權為擔保的債務總額與(B)在該日期或之前最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率；但如任何準許收購或重大資產出售是在最近連續四個會計季度期間(或在該期間結束後但在釐定日期或之前)發生的，則綜合EBITDA應根據第1.05節就該連續四個會計季度期間的情況按預計基準釐定。

“重大資產出售”是指特雷克斯或任何受限制附屬公司向特雷克斯或受限制附屬公司以外的任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置個人、或某人的部門、業務線或其他業務單位的全部或基本上全部資產或大部分股權的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，前提是該人、部門、業務線或其他業務單位貢獻(I)超過7.5%，(Ii)負EBITDA貢獻超過5%(按絕對值計算)，或(Iii)超過8,500,000美元的負EBITDA貢獻，特雷克斯及受限制附屬公司於該等交易日期前連續四個會計季度最近期間的綜合EBITDA，並備有財務報表。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利率”在提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按每日簡單索尼亞利率確定的利率計息。

“SPC”應具有第9.04(J)節中賦予該術語的含義。

“指定附屬公司”指附表1.01(F)所列的每一附屬公司。

“法定準備金”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何政府當局確定的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，銀行通常用於為貸款提供資金的任何類別的存款或負債，或適用於貸款的利率是參照該百分比確定的。該儲備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會條例D施加的準備金、流動資產或類似百分比(就條例D而言，以美元計價的歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如理事會條例D所界定))。貸款應被視為遵守此類準備金要求，而不享有任何貸款人根據條例D或任何其他適用法律、規則或條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金自準備金比例發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”指，就任何人士(此處稱為“母公司”)而言，任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，或(B)即在作出任何決定時，由母公司的母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”指特雷克斯的任何子公司。

“附屬借款人”指英國借款人、歐洲借款人、澳大利亞借款人和特雷克斯根據第9.22節指定為附屬借款人的任何其他受限制附屬公司。

“附屬擔保人”是指附表1.01(B)中所列的每一個人和作為擔保人成為擔保和抵押品協議一方的其他每個人，以及每個此等人的允許繼承人和受讓人；但條件是，附屬擔保人一詞應排除不包括的子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline承諾”應指美國Swingline承諾或多幣種Swingline承諾。

“擺動線暴露”應指在任何時候(A)美國擺動線暴露和(B)多幣種擺動線暴露的總和。

“Swingline貸款機構”應指(A)就美國Swingline承諾和美國Swingline貸款而言，以及(B)就多幣種Swingline承諾和多幣種Swingline貸款而言，多幣種Swingline貸款機構。

“Swingline貸款”是指美國Swingline貸款和多幣種Swingline貸款。

“浮動倍數”應指250,000美元、250,000歐元或250,000 GB，或者，如果是任何其他替代貨幣，則指由管理代理合理指定的金額。

“綜合租賃”是指對財產或資產(庫存除外)的租賃，其目的是允許承租人(A)根據美國税法要求對此類財產或資產進行折舊，(B)將該租賃視為經營性租賃或不根據GAAP將租賃的財產或資產反映在承租人的資產負債表上。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指相等於(A)該人支付租金或任何綜合租賃項下可歸因於本金的其他金額的金額，以及(B)假設承租人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，根據任何合成租賃支付的任何購買價款的金額之和。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税務機關”是指有權徵收或徵收任何税款(或與之相關的任何利息、罰款、附加費或罰款)的任何税收、海關、財政或政府機關。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指除FATCA扣減外，對貸款單據下的付款進行的税收扣減或扣繳。

“支付税款”指(A)任何英國貸款方根據第2.31(B)節(税收總額)向貸款人支付的款項的增加，或任何愛爾蘭貸款方根據第2.32(B)節(税收總額)向貸款人支付的款項的增加，或(B)根據第2.31(C)節(税收賠償)或第2.32(D)節(税收賠償)支付的款項的增加。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“TCA”係指愛爾蘭1997年税收整固法(修訂本)。

“特雷克斯”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“特雷克斯金融服務”是指特拉華州的特雷克斯金融服務公司。

定期借款，是指由定期借款組成的借款。

“定期貸款承諾”係指美國定期貸款承諾，除文意另有所指外，在任何增量定期貸款承諾或再融資定期貸款承諾生效後，應包括此類增量定期貸款承諾或再融資定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指2024年1月31日。

“定期貸款”指美國定期貸款，除文意另有所指外，應包括任何增量定期貸款、任何其他定期貸款和任何再融資定期貸款。

“SOFR”一詞是指，在適用的參考時間內，適用的相應期限，

(A)在任何關於定期SOFR貸款的計算中，期限SOFR參考利率與適用利息期的日期(該日，“定期SOFR確定日”)相當，即該利率期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR定期管理人公佈；然而，如果截至紐約市時間下午5點，在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率期限的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天就ABR貸款進行任何計算時，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至紐約市時間下午5點，在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人術語尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日之前；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限將小於零，則SOFR期限將被視為零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“債務總額”是指在任何確定日期，特雷克斯及其受限制子公司在綜合基礎上未償還的債務本金總額(“債務”一詞定義第(I)和(J)款所述類型的債務除外，但該定義第(J)款所述債務項下任何未償還提款的範圍除外)。為了在任何日期(X)計算綜合槓桿率，以及(Y)僅就第2.13和6.11節的高級擔保槓桿率計算，在該日期的總債務金額應減去特雷克斯及其綜合受限附屬公司在該日期的資產負債表上的現金超過5,000,000美元的金額(如有)。

“多幣種循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的多幣種循環信貸承諾總額。

“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。

“美國循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的美國循環信貸承諾總額。

“應收賬款”係指由特雷克斯或任何受限附屬公司發起和擁有並根據應收賬款計劃出售的所有應收賬款和相關擔保(包括所有相關的合同權利、收款、記錄、鎖箱和銀行賬户、貨物、保證金、擔保和其他協議或安排(包括所有支持或保證程序應收賬款付款的留置權)。

“交易”應統稱為(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件和進行本協議項下的借款，(B)發行新的優先票據，(C)完成現有票據再融資，以及(D)支付相關費用和開支。

“受讓人”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何受讓人或受讓人，包括參與持有人。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率，以及該貸款或構成該借款的貸款的面額。就本協議而言，術語“利率”應包括期限SOFR、調整後的LIBOEURIBO利率、銀行票據利率、備用基本利率、每日簡單索尼婭和任何非美國基本利率貸款的利率，貨幣應包括美元和本協議允許的任何替代貨幣。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“英國借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。儘管有上述規定，就第2.20和2.31節而言，“英國借款人”一詞應包括根據英國法律組織的本協議下的任何其他借款人，或其在任何貸款文件下的任何付款在其他情況下將被視為來自聯合王國的税務目的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款方”是指根據英國法律組織的任何貸款方，或其在任何貸款文件下的任何付款在其他情況下將被視為來自聯合王國的來源，以便於英國納税。

“英國非銀行貸款人”的意思是：

(A)認可屬於本協議一方並已向政務代理人提供英國税務確認書的貸款人(該貸款人在英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)條所指的範圍內)；及

(B)要求受讓人在其成為締約方時籤立的轉讓和承兑中給予聯合王國税務確認。

“英國合格貸款人”的意思是：

(A)向貸款人(下文(B)段所述的貸款人除外)提供貸款，而該貸款人實益地有權獲得就一筆貸款應付給該貸款人的利息，並且：

(I)向貸款人提供貸款：

(A)指提供貸款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定者)；或

(B)就一名在作出貸款時屬銀行(一如為施行《國際投資協議》第879條而界定的銀行)的人所作的貸款，

而在每一種情況下，就該貸款所作的任何利息支付而言，該款項是在聯合王國公司税的課税範圍內，或在該等付款方面，除《電訊條例》第18A條外，該筆款項是在該等課税範圍內的；或

(Ii)管理一家貸款人，該貸款人是：

(A)為聯合王國税務目的向一家在聯合王國居住的公司提供服務；

(B)成立合夥企業，其每名成員為：

(1)註冊一家如此駐留在英國的公司；或

(2)在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條的涵義計算)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項貸款支付的利息的全部份額計入該公司，而該公司並非如此居於聯合王國，而該公司是透過常設機構在聯合王國經營貿易的；或

(C)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將該貸款的應付利息計算在內；或

(Iii)申請成為英國條約放貸人；或

(B)向提供貸款的建房互助會(如為施行《國際建造業協會》第880條所界定的)提供貸款。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人作出的確認書，確認有權實益獲得英國借款人就某項貸款而須付給該貸款人的利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的，向一家居住在聯合王國的公司提供資金；或

(B)建立一個合夥企業，每個合夥企業的成員是：

(I)註冊一間如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項貸款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)註冊一家並非如此居於聯合王國的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將該貸款的應付利息計算在內。

“英國條約貸款人”係指在本協定項下利息支付到期之日：

(A)就有關的英國税務條約而言，該人被視為某英國條約國家的居民；

(B)該銀行沒有通過與該貸款人貸款有有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務；以及

(C)符合有關英國税務條約的任何條件，而有關英國條約國家的居民必須符合這些條件，才可在不扣除聯合王國税項的情況下獲得利息(假設已完成任何程序手續)。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國税務條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免或全額退還由聯合王國徵收的利息税。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性附屬公司”是指附表1.01(E)中所列的每家子公司，以及特雷克斯根據並遵守第6.13節的規定指定為非限制性附屬公司的其他子公司，除非並直至該附屬公司根據第6.13節被指定或重新指定為受限附屬公司。任何非受限子公司不得擁有受限子公司的任何股權。

“美國基本利率”指在任何附屬借款人管轄範圍內的任何一天的年利率，該利率等於(A)最優惠利率和(B)行政代理不時確定為其在該司法管轄區主要辦事處的有效基本利率的利率，以確定在該司法管轄區內以美元計價的商業貸款利率。

“美國借款人”是指特雷克斯和作為美國子公司的其他子公司借款人。

“美國合同貸款承諾”是指循環信貸貸款人根據第2.29節作出的提供美國合同貸款的承諾。

“美國合同貸款敞口”是指在任何時候，所有未償還的美國合同貸款的本金總額。

“美元基準”應具有“基準”定義中賦予該術語的含義。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率”是指以美元計價的歐洲貨幣借款的倫敦銀行間同業拆借利率“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未開立的美國信用證未提取的總金額和(B)當時尚未償還的所有美國信用證付款的本金總額。任何美國循環信貸貸款人在任何時候的美國信用證風險敞口應指其在該時間按比例佔美國信用證風險敞口總額的百分比。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環信貸借款”是指由美國循環貸款組成的借款。

“美國循環信貸承諾”是指，就每個美國循環信貸貸款人而言，該美國循環信貸貸款人承諾提供美國循環貸款，並按照附表2.01的規定參與本合同項下的美國信用證付款和美國擺動貸款，或參與該美國循環信貸貸款人根據其承擔其美國循環信貸承諾的轉讓和承兑(視情況而定)，視情況而定(A)根據第2.09和(B)節不時減少

根據第9.04節由該美國循環信貸貸款人或向該美國循環信貸貸款人轉讓而不時減少或增加。重述生效日期的美國循環信貸承諾本金總額為300,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“美國循環信貸風險敞口”是指(A)該貸款人當時所有未償還的美國循環貸款本金總額和(B)該貸款人當時的美國信用證風險敞口和美國擺動貸款風險總額的總和。

“美國循環信貸貸款人”是指擁有美國循環信貸承諾或未償還美國循環貸款的貸款人。

“美國循環貸款”係指美國循環信貸貸款人根據第2.01(B)節第(I)款向特雷克斯提供的循環貸款。每筆美國循環貸款應以美元計價，並應為歐元術語SOFR循環貸款或ABR循環貸款。

“美國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“美國Swingline承諾”是指美國Swingline貸款人根據第2.22節作出的貸款承諾。

“美國Swingline風險敞口”是指在任何時候所有未償還的美國Swingline貸款的本金總額。任何美國循環信貸貸款人在任何時候的美國Swingline風險敞口應等於其當時美國Swingline風險敞口總額的按比例百分比。

“美國Swingline貸款人”是指特雷克斯在行政代理(不得無理扣留或拖延)的同意下指定的任何貸款人(或其附屬公司)，以及該貸款人及其繼承人和受讓人，在每種情況下，均以其作為本協議項下的美國Swingline貸款的貸款人的身份。

“美國Swingline貸款”是指美國Swingline貸款人根據其在美國的Swingline承諾發放的任何貸款。

“美國納税證明”應具有第2.20(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國定期貸款機構”是指擁有美國定期貸款承諾或未償還的美國定期貸款的貸款人。

“美國定期貸款承諾”應具有遞增假設協議和修正案第2號中賦予術語“遞增美國定期貸款承諾”的含義。

“美國定期貸款還款日期”應具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“美國定期貸款”應具有遞增假設協議和修正案第2號中賦予術語“遞增美國定期貸款”的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“增值税”應指：

(A)適用《1994年增值税法案》及其補充法律和條例徵收的任何增值税；

(B)在上文(A)段未包括的範圍內，取消依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(C)徵收與上文(A)或(B)段所述税種性質類似的任何其他税種，不論是在歐盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)或(B)段所述税種或在其他地方徵收。

“自願預付”是指根據第2.12(A)節在任何ECF期間對定期貸款本金的預付，只要這種預付款減少了在任何後續ECF期間就定期貸款到期的本金的預定分期付款。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或代表100%股本或100%普通投票權或100%普通合夥權益的其他所有權權益，是由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”應具有第2.20(G)節中賦予該術語的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節。一般術語。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。凡在此提及的物品、章節、展品及附表，均應視為對本文件的物品、章節、展品及附表的提述

協議，除非上下文另有要求。除本協議另有明確規定外，(A)本協議中對任何貸款文件的任何提及應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款文件，(B)本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律或法規，以及(C)所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的GAAP解釋；然而，如果特雷克斯通知行政代理，特雷克斯希望修正第六條中的任何公約或任何相關定義，以消除在本協議日期之後發生的任何GAAP變更對該公約實施的影響(或者如果行政代理通知特雷克斯，所需貸款人希望修改第六條或任何相關定義)，則特雷克斯及其受限制的子公司應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的公認會計原則來確定其遵守該公約的情況，直到撤回通知或以令特雷克斯和所需貸款人滿意的方式修改該公約為止。儘管有任何與本協議相反的規定，本協議中使用的所有會計和財務術語均應予以解釋，並根據本協議進行所有財務計算，但不影響ASC 825項下的任何選擇，即按照本協議的定義對任何借款方的任何債務或其他負債進行“公允價值”估值。

第1.03節。匯率。在每個計算日期，行政代理應確定該計算日期用於計算相關美元等值和替代貨幣等值金額的匯率。如此確定的匯率將在該計算日期生效，並將一直有效到下一個計算日期，並且對於本協議的所有目的(明確要求使用當前匯率的任何條款除外)而言，匯率應為在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。

第1.04節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和指代。

第1.05節。形式計算。對於任何連續四個會計季度期間發生的任何許可收購或重大資產出售(以及為了確定收購是許可收購還是將導致違約或違約事件)，綜合槓桿率、利息覆蓋率和高級擔保槓桿率應在該許可收購或重大資產出售生效後按預計基準計算(包括(A)根據修訂後的1933年證券法，S-X法規第11條所要求的所有預計調整，及(B)節省成本(扣除持續相關開支)的備考調整，以該等成本節省已實現或合理預期在該項準許收購或重大資產出售後12個月內實現為限；但所有該等調整應為行政代理合理接受，並須在特雷克斯(Terex)財務總監的合理詳細證明中列出，並使用特雷克斯及受限制附屬公司的歷史財務報表進行計算，而該等財務報表須重新編制，猶如該等準許收購或重大資產出售及期間內已完成的任何其他準許收購或重大資產出售已於該期間的第一天完成一樣。

第1.06節。愛爾蘭法律術語。在本協議中，如果涉及愛爾蘭貸款方，則“審查員”和“審查員”的含義應與愛爾蘭公司法賦予這些術語的含義相同。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.08節。利率；Libo利率通知。歐洲貨幣貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率得出的倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。2021年3月5日，IBA表示，由於在下表規定的預定停止日期之後，它無法獲得在代表性基礎上計算LIBOR設置所需的輸入數據，因此必須在這些日期之後立即停止發佈所有35個LIBOR設置：

IBA在聲明中沒有指明任何繼任管理人。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.08(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.08(E)節的規定，將歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知特雷克斯。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率相關的任何其他事項，包括但不限於：(I)根據第2.08(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)根據第2.08(D)節實施符合變更的任何基準替代利率、後續利率或替代率。包括但不限於，無論是構圖還是

任何此類替代、後續或替代參考利率的特徵將類似於LIBO利率，或產生與LIBO利率相同的價值或經濟等價性，或具有與停止或不可用之前的倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性。

行政代理對以下事項不作擔保或承擔責任，也不承擔任何責任

第1.08節。差餉。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算備用基本利率、術語SOFR、術語SOFR或每日簡單SONIA、或其任何組成部分定義或其定義中所指的參考利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括但不限於任何該等替換、可比或後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於，或產生與備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SONIA或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可以從事影響任何替代基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SONIA、任何替代、後續或替代替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR、每日簡單SONIA或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.09節。銀團貸款。雙方承認並同意本協議是澳大利亞《2001年公司法》(Cth)所指的銀團信貸協議。

第二條

學分

第2.01節。承諾和貸款。(A)[已保留].

(B)在遵守條款和條件的情況下，並根據本協議中所述的陳述和保證，(I)每個美國循環信貸貸款人分別而非共同同意在循環信貸可用期內的任何時間和不時以美元向特雷克斯提供美國循環貸款，直至循環信貸到期日和該美國循環信貸貸款人根據本協議條款終止美國循環信貸承諾的較早者為止，在任何時候未償還的本金總額不會導致這樣的美國循環信貸貸款人的美國

超過該等美國循環信貸貸款人的美國循環信貸承諾的循環信貸風險，及(Ii)各多幣種循環信貸貸款人分別而非共同同意在循環信貸可用期內的任何時間及不時向借款人提供多幣種循環貸款，直至循環信貸到期日及該多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信貸承諾根據本協議條款以美元(就每一借款人而言)、歐元、英鎊及任何其他替代貨幣(就Terex而言，在任何時間未償還的本金總額不會導致(X)該等多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信貸風險超過該等多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信貸承諾，或(Y)該等澳元循環信貸風險總額超過澳元上限。

(C)在遵守條款及條件的情況下，並依據本協議所載的陳述及保證，各貸款人同意(如貸款人已根據第2.27節作出承諾)向特雷克斯指定的一個或多個借款人提供遞增定期貸款，本金總額不得超過其遞增定期貸款承諾，否則須遵守該貸款人可能加入的任何遞增假設協議所載的條款及條件。

(D)在第2.01節(B)段規定的限制範圍內，借款人可以借入、償付或預付和再借循環貸款，但須遵守本規定的條款、條件和限制。就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。

第2.02節。貸款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其適用的定期貸款承諾或循環信貸承諾按比例發放；但任何貸款人未能提供任何貸款本身並不解除任何其他貸款人根據本協議規定的貸款義務(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責)。除根據第2.02(F)節被視為已發放的貸款外，任何借款的本金總額應為(I)借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額(任何增量定期貸款除外，在適用的增量假設協議中另有規定的範圍內)或(Ii)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(B)除第2.08節和第2.15節另有規定外，(I)任何美國借款人進行的每筆美元借款應完全由ABR貸款或歐元貸款組成，該美國借款人可根據第2.03節的規定要求，(Ii)由附屬借款人(美國借款人除外)進行的每筆美元借款，以及每筆替代貨幣借款(以英鎊計價的借款除外)應完全由固定利率貸款組成，以及(Iii)以英鎊計價的每筆借款應完全由索尼亞利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或其他附屬機構發放貸款(包括任何替代貨幣貸款)；但行使該選擇權不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。一種以上類型的借款可同時未償還；但任何借款人不得要求任何借款，而該借款一旦發生，將在任何時間導致超過20筆固定利率借款未償還。就前述而言，借款

具有不同的利息期或以不同的貨幣計價，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨的借款。

(C)除根據第2.02(F)節發放的貸款外，每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，將每筆美元貸款立即轉移到行政代理指定的紐約市賬户，時間不遲於當地時間上午11點，行政代理收到後，應立即將收到的金額貸記到特雷克斯在適用借款請求中代表適用借款人指定的賬户，或者，如果借款不會在該日期發生，因為此處規定的任何條件都不符合，則行政代理應立即將收到的金額貸記到特雷克斯代表適用借款人指定的賬户中。將收到的金額退還給各自的貸款人。每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆替代貨幣貸款，將立即可用的資金電匯到管理代理為該目的指定的適用替代貨幣管轄範圍內的賬户，且管理代理應在收到貸款後立即將收到的金額貸記到適用借款人在適用借款請求中指定的賬户，或者，如果借款不會在該日期發生，則將收到的金額返還給各自的貸款人。

(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據上文(C)段在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就任何借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的以適用貨幣表示其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

(E)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權就循環信貸到期日、定期貸款到期日或增量定期貸款到期日(視情況而定)之後結束的任何固定利率借款要求任何利息期。

(F)如果任何開證行未在第2.23(E)節規定的時間內收到任何借款人要求其支付的款項，則該開證行應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應立即通知每一家美國循環信貸貸款人或多幣種循環信貸貸款人(視情況而定)該信用證付款及其按比例計算的百分比。對於以美元計價的信用證，每個適用的循環信貸貸款人應在當地時間不遲於下午2：00向行政代理電匯立即可用的資金(或，如果該循環信貸貸款人收到通知晚於當地時間12：00(中午)，則任何一天，不遲於緊接下一個營業日的當地時間上午10：00)，

以美元為單位的金額相當於該貸款人按比例計算的該信用證付款的百分比(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的ABR美國循環貸款或多幣種循環貸款，且此類付款應被視為減少了信用證風險)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環信貸貸款人收到的金額。對於以英鎊、歐元或澳元計價的信用證，每個多幣種循環信用貸款人應在緊接營業日之後的當地時間下午2：00之前，以電匯方式將立即可用的資金電匯至行政代理，其金額相當於該貸款人在該信用證付款中的按比例百分比(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的替代貨幣循環貸款，並應被視為減少了多幣種信用證風險敞口)。行政代理將立即向其從循環信貸貸款人收到的適用開證行支付金額。對於以英鎊、歐元或澳元以外的其他貨幣計價的信用證，行政代理應將信用證付款的美元等值金額及其所佔比例通知各多幣種循環信貸貸款人，而各循環信貸貸款人應在當地時間不遲於下午2：00將立即可用的資金電匯給行政代理(或，如果該循環信貸貸款人收到通知應晚於當地時間中午12：00，則不遲於當地時間上午10：00)。在緊接下一個營業日)，以美元為單位的金額，相當於貸款人按比例按美元等值於該信用證付款金額的百分比(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的ABR多幣種循環貸款，且該付款應被視為減少了多幣種信用證風險)，行政代理將立即向其從循環信貸貸款人收到的適用開證銀行的金額付款。行政代理應在任何循環信貸貸款人根據本款(F)進行任何付款之前，將其根據第2.23(E)節從任何借款人收到的任何款項迅速支付給適用的開證行；此後，行政代理收到的任何此類金額將由行政代理迅速匯給已支付此類款項的循環信貸貸款人以及可能顯示其利益的適用開證行。如果任何循環信貸貸款人沒有按照上述規定將其按比例的信用證付款的百分比提供給行政代理，則該貸款人和適用借款人分別同意就該金額支付利息，從按照本款要求支付該款項之日起至(但不包括支付該款項之日)的每一天，支付給適用開證行賬户的利息：(I)在任何借款人的情況下，年利率等於根據第2.06(A)節適用於循環貸款的利率；以及(Ii)對於該貸款人，對於第一個這樣的日期，由行政代理確定的匯率代表其以適用貨幣表示的隔夜資金成本，對於此後的每一天，(A)如果該信用證付款是以美元計價的，則為備用基本匯率，以及(B)如果該信用證付款是以替代貨幣計價的，則為適用的非美國基本匯率。

第2.03節。借款程序。為了申請借款(不適用第2.02(F)節的Swingline貸款或視為借款)，適用的借款人應向行政代理親手遞交或傳真一份正式填寫的借款請求(或致電行政代理，通過書面和正式填寫的借款請求迅速確認)(A)如果是歐元術語借款(替代貨幣借款除外)，則不遲於當地時間中午12點(當地時間)，即提議借款前三個工作日，(B)如果是替代貨幣借款，不遲於當地時間12：00(中午)，三個工作日(如果是以(I)澳元和(Ii)英鎊計價的替代貨幣借款，則為兩個工作日)

(C)如屬ABR借款，則不遲於紐約市時間中午12時，在擬借款當日(該日為營業日)。每份借款請求(包括電話借款請求)都應是不可撤銷的，應由適用的借款人簽署，並應具體説明以下信息：(I)這種借款是特定類別的定期借款、美國循環信貸借款還是多幣種循環信貸借款；(Ii)如果這種借款是多幣種循環信貸借款，無論這種借款是美元借款還是替代貨幣借款；(Iii)如果這種借款是以美元計價的，則它是歐元術語借款還是ABR借款；(4)借款的日期(應為營業日)；。(5)支付資金的賬户的數目和地點(該賬户應符合第2.02(C)節的要求)；。(6)借款的金額；。(7)如果借款是替代貨幣借款，則借款的替代貨幣；及。(8)如果借款是固定利率借款，則為最初的利息期；。然而，儘管在任何借用請求中有相反的規定，每次請求的借用都應符合第2.02節中規定的要求。如果沒有選擇循環信貸借款是美國循環信貸借款還是多幣種循環信貸借款，則此類借款如果以美元計價，則應被視為美國循環信貸借款，如果以替代貨幣計價，則應被視為多幣種循環信貸借款。如果在任何此類通知中沒有具體説明借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果在任何此類通知中沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為ABR借款(如果以美元計價)或固定利率借款(如果以替代貨幣計價)。如果通知中沒有規定任何固定利率借款的利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理應立即將根據第2.03節發出的任何通知(及其內容)、每個貸款人在所請求的借款中所佔的份額以及與所請求的借款相關的貸款要電匯到的賬户通知適用的貸款人。

第2.04節。債務的證據；償還貸款。(A)(I)每名借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日代表有權獲得該貸款的每一貸款人的賬户向行政代理支付向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)特雷克斯在此無條件承諾：(A)為美國Swingline貸款人的賬户，在適用於該貸款的利息期的最後一天或(如果更早)在循環信貸到期日，(B)為多幣種Swingline貸款人的賬户支付當時未償還的每筆美國Swingline貸款的本金，每筆多幣種Swingline貸款當時未償還的本金，在適用於該貸款的利息期的最後一天，或在循環信貸到期日(如果更早)，以及(C)第2.11(A)節規定的該美國定期貸款機構的每筆美國定期貸款的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬目，在賬目中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的利息期，(Ii)每一借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)收到的任何款項的金額。

由本合同項下的行政代理從每個借款人或任何擔保人以及每個貸款人的份額中獲得。

(D)根據上文(B)和(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照其條款償還向借款人提供的貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，適用的借款人應簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上採用附件I-1、I-2或I-3(視情況而定)中規定的格式，或以行政代理和特雷克斯合理接受的其他形式和實質。

第2.05節。收費。(A)特雷克斯同意通過行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及在該貸款人的任何循環信貸承諾到期或終止的每個日期，以美元向每一貸款人支付相當於該貸款人的循環信貸承諾(但不包括信用證承諾、Swingline承諾或合同貸款承諾)每日金額0.50%的融資費(“融資費”)，為免生疑問，在上一季度(或從重述生效日期開始或以循環信貸到期日結束或以該貸款人的循環信貸承諾到期或終止之日止的其他期間)減少該貸款人的循環信貸承諾。但條件是：(I)就適用的信用評級為BB級或標準普爾BA3級或穆迪BA3級以上的任何一天而言，年利率應為0.375%，且在每種情況下均無負面展望，且不會發生和繼續發生任何違約事件；但該等調整僅在特雷克斯就該等適用信用評級的有效性向行政代理髮出書面通知之日起及之後生效，及(Ii)如在循環信貸承諾到期或終止後仍有循環信貸風險，只要該循環信貸風險仍未償還，則僅與該循環信貸風險有關的貸款費用將繼續累算，並應按要求支付。所有設施費用應以一年360天的實際天數為基礎計算。應付各貸款人的融資費應於重述日期開始累算，並於該貸款人的循環信貸承諾到期或按本協議規定終止之日停止累算，且沒有任何剩餘的循環信貸風險。

(B)特雷克斯同意以美元向行政代理支付借款人和行政代理不時以書面商定的行政費用(“行政代理費用”)，由特雷克斯自行承擔。為免生疑問，特雷克斯與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司於二零一七年一月十九日訂立的收費函件所規定的行政代理費將繼續按函件所載條款支付，即使現有信貸協議下的任何信貸安排已終止。

(C)特雷克斯同意(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，通過行政代理，向每一家美國循環信貸貸款人和每一多幣種循環信貸貸款人支付

該貸款人的循環信貸承諾應按照本條款的規定終止，該費用(“信用證參與費”)按該貸款人每日美國信用證風險總額和多幣種信用證風險的按比例計算，分別在上一季度(或更短的期間，從本合同項下任何信用證風險產生之日開始，或至循環信貸到期日結束，或至所有信用證已被取消或到期，且所有貸款人的循環信貸承諾應已終止之日起)，利率等於(A)在履約信用證的情況下，根據第2.06節不時用於確定由固定利率貸款組成的循環信用借款利率的適用百分比的50%，和(B)在所有其他信用證的情況下，按照第2.06節規定不時用於確定由固定利率貸款組成的循環信用借款利率的適用百分比的0.125，和(Ii)就每家開證行在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及在本協議規定的任何循環信貸承諾到期或終止的每個日期簽發的每份信用證，預付相當於每年0.125%的預付款(或特雷克斯和該開證行可能商定的其他百分比)，經行政代理人同意，不得無理扣留或拖延開證行簽發的上一季度(或自本合同項下任何信用證風險發生之日起、至循環信貸到期日止或至循環信貸承諾到期或終止之日止的其他期間)未付信用證的金額(“開證行手續費”)。所有信用證參與費和開證行手續費均應按360天的實際天數計算，並以美元支付。

(D)除開證行費用應直接支付給適用的開證行外，所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理機構，以便酌情在貸款人之間進行分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.06節。貸款利息。(A)根據第2.07節的規定，構成每筆ABR借款的貸款，包括每筆美國Swingline貸款，應計入利息(根據一年365天或366天的實際天數計算，視情況而定)，年利率等於(I)備用基本利率和(Ii)不時生效的此類貸款的適用百分比之和。

(B)根據第2.07節的規定，每筆非美國基本利率貸款，包括每筆多幣種Swingline貸款，應計息(以一年360天的實際天數計算，或就以英鎊或澳元計價的非美國基本利率貸款而言，為365或366天，視情況而定)年利率等於(I)“非美國基本利率貸款”定義中規定的利率和(Ii)不時生效的ABR循環貸款的適用百分比之和。

(C)根據第2.07節的規定，構成每筆固定利率借款的貸款應按年利率計算利息(根據一年360天的實際天數計算，如果是以英鎊或澳元計價的固息貸款，則為365或366天，視情況而定)，年利率等於(I)期限SOFR、調整後的LIBOEURIBO利率(或如果貸款以澳元計價，則為銀行票據利率)之和，視情況而定，該等借款的有效利息期及(Ii)該等借款不時生效的適用百分率。

(D)根據第2.07節的規定，構成每筆SONIA利率借款的貸款應計息(根據365天的全年實際天數計算)，年利率等於(I)Daily Simple SONIA和(Ii)不時生效的此類貸款的適用百分比之和。

(E)每筆貸款的利息應(I)在適用於該貸款的付息日期支付，但本協定另有規定者除外，以及(Ii)以該貸款計價的貨幣支付。適用的備用基本利率、調整後的LIBOTerm SOFR、EURIBO利率、銀行票據利率或每日簡單SONIA(視具體情況而定)應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.07節。違約利息。如果任何借款人拖欠向該借款人作出的任何貸款的本金或利息，或該借款人根據本協議以加速或其他方式或根據任何其他貸款文件到期的任何其他金額，該借款人應應要求不時在法律允許的範圍內就該違約金額支付利息，但不包括實際付款日期(在判決之後和判決之前)：(A)在貸款的情況下，根據第2.06節的規定適用的利率加2%，(B)就以美元計的信用證付款的償還義務而言，適用於ABR循環貸款的利率加2%；(C)就以替代貨幣償還的信用證付款的償還義務而言，適用於作為適用替代貨幣的循環貸款的非美國基本利率貸款的利率加2%；及(D)如就任何信用證付款的任何貸款或償還義務應支付的任何利息、任何融資費或其他款項，按等於適用於ABR貸款的利率的年利率(或，如果利息、費用或因以替代貨幣計價的債務而欠下的金額(非美國基本利率貸款)是美國定期貸款或循環貸款(視情況而定)，則加2%(如果是費用、報銷或與定期貸款或循環信貸敞口無關的任何其他金額，則為備用基本利率加3.00%)。

第2.08節。替代利率。

(A)在這種情況下，在每次情況下，(I)在定期SOFR借款或歐洲貨幣借款(視情況而定)任何利息期開始前兩個工作日，行政代理應確定(A)構成此類借款的貸款本金中的存款在有關市場上普遍可用，(B)提供此類存款的利率將不能充分和公平地反映任何貸款人在該利息期內發放或維持其歐洲貨幣貸款的成本，或(C)定期SOFR不能充分和公平地反映任何貸款人在該利息期內發放或維持其定期SOFR貸款的成本，或(D)不存在確定Libo RateTerm Sofr或EURIBO利率(視何者適用而定)的合理方法；但對於適用的基準，此時不應發生基準轉換事件，或(Ii)下午5：00之前。(悉尼時間)在銀行票據利率借款的利息期的第一天後的第一個營業日，行政代理收到一家或多家貸款人(其借入銀行票據利率的貸款合計超過相關銀行票據利率借款的35%)的通知，稱由於不受其限制的市場情況(無論這些情況是否或其對任何此類貸款人的資金成本的影響，在其成為貸款人之日存在)，其為該銀行票據利率借款的其部分提供資金的成本(無論其合理選擇的來源)將超過銀行票據利率，視情況而定，行政代理應在其後在切實可行的範圍內儘快向適用的借款人和貸款人發出書面通知，解釋該項決定或通知。

(B)在行政代理根據本第2.08節第(A)(I)款作出任何此類決定的情況下，在行政代理告知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，借款人根據第2.03或2.10節要求以美元計價的歐元借款應被視為請求ABR借款，而借款人根據第2.03或2.10節要求以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣借款應被視為要求非美國基準利率貸款，如果根據第2.08節(A)(Ii)款向行政代理髮出任何此類通知，則銀行匯票利率應為相關貸款人合理確定為其資金成本的利率。但如果行政代理或澳大利亞借款人提出要求，行政代理和澳大利亞借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致(根據本但書規定的任何替代利率基準應僅在提供該銀行票據利率貸款的所有貸款人和澳大利亞借款人事先同意的情況下適用，然後對所有該等各方具有約束力)。行政代理或貸款人在本合同項下的每一項決定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時現行美元基準的任何設置的參考時間之前，則：(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(A)或(B)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該美元基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(Cb)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五個工作日替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需要本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。只要管理代理尚未收到由每一級別所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(D)對於與當時的美元基準有關的基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將及時通知特雷克斯和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據下文第2.08(F)節移除或恢復美元基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人可能作出的任何決定、決定或選擇

根據本第2.08條，任何關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或未發生的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.08條明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的美元基準是一種定期利率(包括期限SOFR或LIBO參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(G)在Terex收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的以美元計價的歐元SOFR貸款的任何請求，以及(Ii)在適用的利息期限結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已轉換為借用或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何替代基本利率的確定。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或特雷克斯或被要求的貸款人通知行政代理(在要求出借人的情況下，向特雷克斯提供副本)特雷克斯或所需貸款人(視情況而定)已確定就任何替代貨幣的適用基準發生了基準轉換事件，則在行政代理作出該決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，應合理迅速：行政代理和特雷克斯可以修改本協議的唯一目的是按照第2.08節的規定，用替代基準利率取代該替代貨幣的基準，同時適當考慮到在美國以適用替代貨幣計價的類似辛迪加信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加建立並以適用的替代貨幣計價的類似辛迪加信貸安排的任何演變或現有慣例。

基準，每個調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議利率，“替代貨幣基準替代”)，任何此類修訂應於紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和Terex張貼該等建議修訂後的第五個營業日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。適用替代貨幣的這種替代貨幣基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

(I)如果尚未確定適用替代貨幣的替代貨幣基準替代，且存在上文第2.08(H)節規定的情況，或已發生該替代貨幣的基準替代日期(視情況而定)，則行政代理應立即通知特雷克斯和每一貸款人。此後，貸款人以這種替代貨幣發放或維持歐洲貨幣貸款(或索尼亞利率貸款，如適用)的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款或利息期限為限(或索尼亞利率貸款，如適用))。在收到該通知後，(I)適用借款人可撤銷以每種受影響的替代貨幣(受影響的替代貨幣貸款或利息期為限)借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款(或SONIA貸款，視屬何情況而定)的任何未決請求，否則，將被視為已將每個此類請求轉換為以美元計價的ABR貸款的借款請求，該美元等值於該通知中規定的金額，以及(Ii)任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款或SONIA利率貸款，由適用借款人選擇。應(X)轉換為以美元計價的ABR貸款借款，相當於適用利息期結束時此類未償還歐洲貨幣貸款的金額(對於SONIA利率貸款，在行政代理通知後的下一個營業日)或(Y)在適用利息期結束時(或對於SONIA利率貸款，在行政代理通知後的下一個營業日)全額預付；但如果適用借款人在(A)特雷克斯收到該通知後三個工作日和(B)適用借款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(X)款。儘管本協議有任何相反規定，任何替代貨幣的替代貨幣基準的任何定義均應規定，就本協定的所有目的而言，替代貨幣基準替代在任何情況下均不得小於零。

(J)在實施任何替代貨幣的替代貨幣基準替代時，行政代理將有權不時對適用的替代貨幣進行符合變化的基準替代，即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替代符合變化的任何修正將生效，而無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)任何循環信貸承諾和Swingline承諾應在循環信貸到期日自動終止。任何信用證承諾應在下列情況中較早的發生時自動終止：(I)循環信貸承諾終止和(Ii)

即循環信貸到期日之前的五個工作日。任何遞增定期貸款承諾應按照適用的遞增假設協議的規定終止。

(B)在至少三個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面或傳真通知後，特雷克斯可隨時全部永久終止或不時永久減少美國定期貸款承諾、美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾；但條件是：(I)美國定期貸款承諾、美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾的每次部分減少應為1,000,000美元的整數倍，且最低金額為5,000,000美元，(Ii)美國循環信貸承諾總額不得減少至少於(X)當時的美國循環信貸風險總額與(Y)當時的美國合同貸款風險及(Iii)多幣種循環信貸承諾總額不得減少至少於(X)當時的多貨幣循環信貸風險總額與(Y)當時的多貨幣合同貸款風險之和的總和。儘管第2.09(B)節有任何相反規定，特雷克斯提供的美國定期貸款承諾、美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾的終止通知可聲明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，特雷克斯可(通過在指定生效日期或之前通過書面或傳真通知行政代理)撤銷該通知。

(C)對於本合同項下某一類別的定期貸款承諾或循環信貸承諾的每一次減少，應根據貸款人適用的承諾按比例進行。特雷克斯應在每次終止或減少循環信貸承諾之日，為適用貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的循環信貸承諾金額的融資費用，但不包括終止或減少之日。

第2.10節。借款的轉換和延續。借款人有權在不遲於紐約市時間下午1：00，即轉換前一個工作日向行政代理髮出不可撤銷的事先通知，隨時將以美元計價的任何歐洲貨幣Term Sofr借款轉換為ABR借款，(B)不遲於當地時間中午12：00(當地時間)，在轉換或繼續之前三個工作日(或如果繼續以澳元計價的固定利率借款，則在繼續之前四個工作日)，將任何ABR借款轉換為歐洲貨幣術語SOFR借款以美元計價，或將任何固定利率借款作為以同一貨幣計價的固定利率借款繼續進行一段額外的利息期間，以及(C)不遲於當地時間中午12：00(中午)，轉換前三個工作日(或如果是以澳元計價的固定利率借款轉換，則為轉換前四個工作日)，將任何固定利率借款的利息期間轉換為另一個允許的利息期，在每種情況下均受以下條件限制：

(一)每一次轉換或延續應根據組成轉換或延續借款的貸款的本金金額，在貸款人之間按比例進行；

(Ii)如任何借款的未償還本金數額少於全部未償還本金，則每項借款應符合第2.02(A)和2.02(B)節就有關類型的借款本金和最高數目所規定的限制；

*每一次轉換應由每個貸款人和行政代理進行，方法是將因轉換而產生的貸款人的新貸款記錄在貸款人的賬户中，並將正在轉換的貸款人的貸款(或其部分)減少等值的本金；

(4)正在轉換的任何固定利率貸款(或其部分)的應計利息應由借款人在轉換時支付；

(V)如果任何固定利率借款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，則該借款人應應要求支付根據第2.16節應向貸款人支付的任何款項；

(6)禁止借款(替代貨幣借款除外)的任何部分在14天內到期或被要求償還，不得轉換為或繼續作為固定利率借款；

(Vii)以美元計價的歐洲貨幣術語SOFR借款的任何部分，如果由於前一條款的原因而不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣術語SOFR借款，應在此類借款的有效利息期結束時自動轉換為ABR借款，並且經行政代理同意(不得無理扣留)，要求在14天內償還的替代貨幣借款的任何部分可轉換為在要求償還此類借款之日結束的利息期間；

(Viii)不得為任何遲於還款日結束的歐洲貨幣SOFR定期借款選擇利息期間，條件是在實施這種選擇後，(A)利息期間在該還款日或之前結束的歐洲貨幣SOFR定期借款的未償還總額，以及(B)ABR定期借款將至少不等於在該還款日支付的定期借款的本金；以及

(Ix)根據行政代理應所需貸款人的要求向任何借款人發出的通知，在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，(A)未償還的美元借款不得轉換為或繼續作為歐元術語借款，(B)除非償還，否則每筆以美元計價的歐元術語借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(C)不得為任何替代貨幣借款選擇超過一個月的利息期。

根據本第2.10節的規定，每份通知均為不可撤銷的，並應提及本協議，並指明(I)適用借款人要求轉換或繼續借款的身份和金額，(Ii)該借款是轉換為固定利率借款還是ABR借款，(Iii)如果該通知要求轉換，則為轉換日期(應為營業日)，以及(Iv)如果該借款將轉換為固定利率借款或繼續作為固定利率借款，則與該借款相關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有就轉換為固定利率借款或繼續作為固定利率借款指定利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理應將根據第2.10節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中的份額告知貸款人。如果借款人沒有按照本第2.10節的規定發出通知，在隨後的利息期間繼續借款(且不得

(I)在美元借款的情況下，(I)在美元借款的情況下，自動繼續作為ABR借款；(Ii)在替代貨幣借款的情況下，自動延續到為期一個月的新的利息期間。儘管本協議另有規定，未償還借款的幣種不得因該借款的任何轉換或延續而改變。

第2.11節。償還定期借款。(A)Terex應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個這樣的日期被稱為“美國定期貸款償還日”)向行政代理支付美國定期貸款本金(根據第2.12(B)、2.13(E)、2.27(D)和9.04(L)條不時調整)，金額相當於1,000,000美元。應於定期貸款到期日支付的餘額，在每種情況下，連同本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括支付該等款項的日期。

(B)除以前未支付的部分外，所有定期貸款應在定期貸款到期日到期並支付，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

(C)如果適用借款人應在每個遞增定期貸款償還日向行政代理支付相當於適用遞增假設協議中規定的金額的其他定期貸款(根據第2.12(B)和2.13(E)節不時調整)的本金，在每種情況下，連同應支付本金的應計利息和未付利息，由貸款人承擔，但不包括該付款日期。

(D)根據本第2.11節的規定償還的所有款項應受第2.16節的約束，但在其他情況下不應支付保險費或罰款。

第2.12節。提前還款。(A)每名借款人均有權隨時及不時在事先向行政代理髮出書面或傳真通知(或經書面或傳真通知迅速確認的電話通知)後，隨時向行政代理預付任何借款的全部或部分：(I)如屬在當地時間12：00(中午)前預付的固定利率借款，則為預付款項前三個營業日；(Ii)如屬預付ABR貸款，則於預付款項的當日(須為營業日)的當地時間12：00(正午)前預付，(Iii)如果是在當地時間下午1：00之前預付SONIA利率貸款，則為預付款前兩個工作日；及(Iv)如果是預付非美國基本利率貸款，則在下午1：00之前預付。當地時間，即提前付款前一個工作日；但每筆部分提前付款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。

(B)定期貸款的可選預付款應在適用借款人指定的適用借款人的任何未償還定期貸款類別中分配，並(A)首先按照第2.11(A)和2.11(C)節分別根據第2.11(A)和2.11(C)節在未來12個月內到期的剩餘預定本金分期付款，按到期日順序分配；(B)第二，按比例分配該借款人的該等剩餘預定本金分期付款。

(C)根據每份提前還款通知應指明的提前還款日期和該借款人每筆借款(或其部分)的本金金額，應

不可撤銷，並應承諾適用的借款人在合同規定的日期按合同規定的金額提前償還這筆借款。本第2.12條規定的所有預付款應遵守第2.16條的規定，但除第2.12(D)條另有規定外，否則不收取保險費或罰款。儘管第2.12(C)節有任何相反規定，預付款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，特雷克斯可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通過書面或傳真通知行政代理)。本第2.12條規定的所有預付款應附有預付本金的應計利息，但不包括付款日期。

第2.13節。強制提前還款。(A)在所有美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾終止的情況下，(I)每個借款人應償還或提前償還(A)其所有未償還的美國循環信貸借款或多幣種循環信貸借款(視情況而定)，(B)其所有未償還的多幣種Swingline貸款(在終止多幣種循環信貸承諾的情況下)，以及(Ii)Terex應在終止美國循環信貸承諾的情況下償還或預付所有未償還的美國Swingline貸款(如終止美國循環信貸承諾)。如果美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾部分減少，則在該減少的生效日期或之前，行政代理應在生效後通知借款人和適用的循環信貸貸款人美國循環信貸風險或多幣種循環信貸風險總額。如果在任何時候，由於這種部分減少或終止，由於匯率波動或其他原因，(X)美國循環信貸敞口總額加上美國合同貸款敞口將超過美國循環信貸承諾總額，(Y)多幣種循環信貸敞口總額加上多幣種合同貸款敞口將超過多貨幣循環信貸承諾總額，或(Z)澳元循環信貸敞口總額將超過澳元昇華，則適用的一個或多個借款人應(1)在減少或終止循環信貸承諾之日，或(2)在收到行政代理關於匯率波動或其他情況的通知後的三個工作日內，償還或預付循環信貸借款或擺動貸款(或其組合)和/或現金抵押信用證，金額足以消除超出的金額。

(B)在不遲於收到任何資產出售(除(I)任何單一事件或一系列相關事件的現金淨收益不超過15,000,000美元的任何資產出售，或(Ii)Terex任何財政年度的總現金淨收益不超過50,000,000美元的資產出售)的第三個營業日之前，未償還的定期貸款應根據第2.13(F)條的規定以相當於該等現金淨收益100%的本金總額預付。

(C)倘若Terex或任何受限制附屬公司因發行或產生任何借款債務(根據第6.01節準許的借款債務除外)而收取現金收益淨額，則基本上在收到該等現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日)，根據第2.13(F)節的規定，該等現金收益淨額將100%用於預付未償還定期貸款。

(D)在不遲於每個ECF期間結束後60天內，根據第2.13(F)節的規定，應按照第2.13(F)節的規定預付未償還的定期貸款，本金總額等於ECF期間結束時的超額現金流量的50%減去該ECF期間的自願預付款；但對於

如果在ECF期間結束時，高級擔保槓桿率低於2.75至1.00。

(E)如發生任何意外事故或判罰，並根據適用的按揭規定，意外事故收益或判罰收益(視屬何情況而定)須用於預付定期貸款，則未償還的定期貸款須根據第2.13(F)節預付，本金總額相等於該等意外事故收益或判罰收益(視屬何情況而定)的100%。

(F)根據第2.13節任何一段規定須預付的每筆未償還定期貸款，應在美國定期貸款與當時未償還的其他類別定期貸款(如有)之間按比例分配，並(I)首先按到期日順序，首先按第2.11(A)節和第2.11(C)節就其到期的剩餘預定本金分期付款支付；(Ii)第二，按比例分配該等剩餘預定本金分期付款。

(G)特雷克斯應在根據第2.13條規定的每次預付款時，向行政代理交付(I)由特雷克斯財務官簽署的證書，該證書合理詳細地列出該預付款金額的計算，以及(Ii)在切實可行的範圍內，至少提前三個工作日發出關於該預付款的書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。本第2.13條規定的所有借款預付款應遵守第2.16條的規定，否則不收取保險費或違約金。

(H)在儘可能符合第2.13(F)節的情況下，根據第2.13節規定用於預付定期貸款和循環貸款的金額應在適用情況下首先用於預付未償還的ABR定期貸款和ABR循環貸款。每次申請後的任何餘額應由適用借款人選擇立即用於預付固定利率定期貸款或固定利率循環貸款(視情況而定)和/或存入預付賬户(定義見下文)。行政代理應將存放在預付款賬户中的任何現金(I)分配給定期貸款以預付固定利率定期貸款，以及(Ii)可分配給循環貸款以預付固定利率循環貸款，在各自利息期的最後一天(或在借款人的指示下，在任何較早的日期)，直至所有未償還的定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)均已預付，或直至與此類貸款有關的所有可分配的預存現金用完為止。就本協議而言，術語“預付款帳户”應指借款人在行政代理機構設立的帳户，行政代理機構對該帳户擁有獨家控制權和控制權，包括根據本(H)款申請的獨家提款權利。行政代理將應借款人的要求，將預付款賬户中的存款金額投資於在固定利率定期借款或固定利率循環借款(視情況而定)的適用利息期的最後一天之前到期的允許投資；然而，(A)行政代理不應被要求進行其個人判斷會要求或導致行政代理違反任何法律、法規、規則或條例的任何投資，或將導致任何法律、法規、規則或條例的任何投資，以及(B)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理不應承擔將存款金額投資於預付款賬户的義務。借款人應賠償行政代理與投資有關的任何損失，以便在適用利息期的最後一天，可用於預付固定利率借款的金額不低於如果沒有根據該金額進行投資時的可用金額。該等投資所賺取的任何利息(應記入適用借款人的賬户，但不適用於

根據本第2.13節規定提前支付固定利率貸款)，提前還款賬户不承擔利息。此類投資的利息或利潤(如有)應存入預付款賬户，並按上述規定進行再投資和支付。如果貸款的到期日已根據第七條的規定加速，行政代理機構可自行決定使用預付款賬户中的所有存款金額來償還任何債務。每一借款人特此為其利益和擔保當事人的利益向行政代理授予其預付款賬户中的擔保權益，以擔保債務。本(H)段不得解釋為更改第2.13(F)節所要求的申請。

第2.14節。儲備要求；情況的變化。(A)儘管本協議的任何其他規定另有規定，但如果法律上的任何變更改變了向行政代理支付款項的徵税基礎，則任何貸款人或任何開證行對該貸款人提供的任何固定利率貸款的本金或利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或其他金額的徵税基礎(不包括税的定義第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述的補償税和相關所得税的變更除外)，或應對下列資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求：在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或由任何開證行提供信貸(反映在調整後的Libo利率、EURIBO利率或銀行匯票利率中的任何準備金要求除外)，或對該貸款人或該開證行或倫敦銀行間市場(或其他相關銀行間市場)施加影響本協議的任何其他條件或該貸款人或任何信用證或參與其中的任何固定利率貸款，而上述任何一項的結果將是增加貸款人或開證行發放或維持任何固定利率貸款的成本，或增加貸款人開立或維持任何信用證或購買或維持參與信用證的成本，或將貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額減少一筆該貸款人或開證行認為重要的金額，則適用的借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，應要求支付的一筆或多筆額外款項，用以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減額。

(B)即使任何貸款人或開證行已確定法律上的任何更改(包括有關流動性或資本充足率的任何更改)已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，由於本協議或該貸款人依據本協議作出的貸款或參與購買的信用證或該開證行依據本協議出具的信用證低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則適用的借款人須不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明上述(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其控股公司(視情況適用)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列出該金額的依據和計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。即使本第2.14節有任何規定

相反，任何貸款人或開證行無權獲得第2.14節規定的任何額外金額，除非且僅當該貸款人或開證行按照其合理的酌情決定權決定，向處境相似的借款人(貸款人或貸款文件中包含與第2.14節類似的條款的當事人)尋求類似的賠償。適用的借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或該開證行支付其交付的任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延要求賠償任何增加的費用或減少已收或應收金額或減少資本回報，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。本節的保護應適用於每一貸款人和每一開證行，無論是否可能對法律、規則、條例、協議、準則或將發生或施加的其他變化或條件的無效或不適用提出任何爭議。

第2.15節。法律上的改變。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律上的任何變更使任何貸款人發放或維持任何固定利率貸款或履行本協議中關於任何固定利率貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(I)該貸款人可聲明該貸款人此後(在該違法期間內)不再根據本協議發放以受影響貨幣計算的固定利率貸款(或在額外的利息期內繼續發放)，並且此後(在該期限內)ABR貸款和非美國基本利率貸款不會轉換為以受影響貨幣計算的固定利率貸款，因此，任何以受影響貨幣進行固定利率借款的請求(或將ABR借款或非美國基本利率貸款轉換為以受影響貨幣計入的固定利率借款，或以受影響貨幣繼續進行固定利率借款的額外利息期限)，僅對該貸款人而言，被視為請求ABR貸款(在美元貸款的情況下)或非美國基本利率貸款(在替代貨幣貸款的情況下)(或請求將ABR貸款或非美國基本利率貸款繼續作為ABR貸款或非美國基本利率貸款，或將固定利率貸款轉換為ABR貸款或非美國基本利率貸款，視情況而定)，除非該聲明隨後應被撤回；和

(Ii)該貸款人可要求其以受影響貨幣發放的所有未償還固定利率貸款須轉換為ABR貸款(如屬美元貸款)或非美國基本利率貸款(如屬替代貨幣貸款)，在此情況下，所有該等固定利率貸款應自下述(B)段所規定的通知生效日期起自動轉換為此類ABR貸款或非美國基本利率貸款。

(Iii)如果任何貸款人行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的固定利率貸款或該貸款人轉換後的固定利率貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人代替或轉換該等固定利率貸款而發放的ABR貸款或非美國基準利率貸款。

(B)根據本第2.15節的規定，任何貸款人向特雷克斯發出的通知，對於該貸款人發放的每筆固定利率貸款(如合法)，應在第2.15節的最後一天生效。

目前適用於此類固定利率貸款的利息期限；在所有其他情況下，此類通知應在特雷克斯收到通知之日起生效。

第2.16節。賠償。各適用借款人應賠償各貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或開支，包括任何中斷融資費用或在任何替代貨幣與美元之間轉換時所遭受的任何損失(視屬何情況而定)：(A)除該貸款人在履行本協議項下的義務時違約外，任何事件導致(I)該貸款人在其有效利息期結束前因任何固定利率貸款本金而收取或被視為收取任何款額，(Ii)將任何(A)固定利率貸款轉換為ABR貸款或非美國基本利率貸款，或(B)就任何固定利率貸款而定出的利息期，但每種情況的有效利息期的最後一天除外，或(Iii)該貸款人將作出的任何固定利率貸款(包括根據第2.10節的轉換或延續而作出的任何固定利率貸款)，而不是在發出該貸款的通知後作出的，則應由適用的借款人(本條款(A)中所指的任何事件被稱為“破壞事件”)或(B)在支付本條款所要求的任何付款或預付款方面的任何違約。如發生任何破產事件，該損失應包括一筆由貸款人合理確定的超額金額：(I)從該違約事件發生之日起至該貸款的有效(或本應生效)利息期的最後一天期間，該貸款人為作為該違約事件標的的固定利率貸款獲得資金的成本，超過(Ii)該貸款人在重新部署因該違約事件而釋放或未使用的資金時可能實現的利息金額。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，連同其合理詳細的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.17節。按比例處理。除第2.30節和第2.17節關於Swingline貸款的規定以及第2.15或2.29節的要求外，每次借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次貸款費用的支付、每次定期貸款承諾的減少、美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾，以及任何借款向任何類型借款的轉換或繼續作為任何類型的借款，應根據貸款人各自適用的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，根據各自未償還貸款的本金金額計算)。為了隨時確定貸款人可用的美國循環信貸承諾，每筆未償還的美國Swingline貸款和美國合同貸款應被視為已按照各自的美國循環信貸承諾按比例使用了貸款人(包括那些沒有發放美國Swingline貸款或美國合同貸款的貸款人)的美國循環信貸承諾。為確定貸款人在任何時候的可用多幣種循環信貸承諾，每筆未償還的多幣種擺動貸款和多幣種合同貸款應被視為已按照該等多幣種循環信貸承諾按比例使用貸款人(包括未作出多幣種擺動貸款或多幣種合同貸款的貸款人)的多幣種循環信貸承諾。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比舍入為下一個較高或較低的整美元或適用的替代貨幣金額。

第2.18節。分享抵銷。每一貸款人同意，如果它通過行使銀行留置權，對任何借款人或任何

其他貸款方，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或該貸款人根據任何適用的破產、破產、審查或其他類似法律或其他方式或以任何其他方式收到的由該有擔保債權產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，就其任何貸款或參與L/C付款或Swingline貸款取得付款(自願或非自願)，而其貸款的未付本金部分及參與L/C付款和Swingline貸款及其應計利息應按比例少於任何其他貸款人的貸款未付部分及參與L/C付款及Swingline貸款及其應計利息，則應被視為同時按面值從該其他貸款人購買，並應立即向該其他貸款人支付購買價格、參與貸款及參與L/C付款及Swingline貸款(視情況而定)：以及該其他貸款人的利息，以便貸款人應根據各自貸款本金和應計利息總額以及參與信用證付款和SWingline貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益；但是，(A)如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.18節進行，並在此後收回由此產生的付款，則該等購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不收取利息，以及(B)第2.18節的規定不應被解釋為適用於任何借款方根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括根據第2.15節收到的任何付款)。每一借款人明確同意上述安排，並同意任何持有被視為已如此購買的貸款或信用證付款的貸款人，可就借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，如同該貸款人已直接向該借款人發放了該參與金額的貸款一樣。

第2.19節。付款。(A)每一借款人應在(I)當地時間下午1：00(如果是以美元支付的款項)和(Ii)當地時間中午12：00(如果是以美元支付的款項)到期之日(如果是以任何替代貨幣支付的款項)之前，從美國或任何替代貨幣的司法管轄區的付款地點根據本協議和任何其他貸款文件支付每筆款項(包括借款的本金或利息、任何費用或其他金額)，不得抵銷：抗辯或反訴。除非第2.22(E)節另有規定，否則每筆付款(除(I)開證行費用應直接支付給適用的開證行，以及(Ii)Swingline貸款的本金和利息應直接支付給適用的Swingline貸款人)均應支付到行政代理不時提交給Terex和每一借款人的書面文件中指定的賬户。本合同項下的所有替代貨幣貸款應以該替代貨幣計價並支付，本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有付款(無論本金、利息、手續費或其他)均應以該替代貨幣支付。本協議項下的所有美元貸款應以美元計價並支付，本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有本金和利息、費用或其他付款均應以美元支付，除非本協議另有明確規定。除非適用的借款人和每個貸款人另有約定，否則根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他款項應以美元支付。

(B)如根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何費用或其他款額)在非營業日的某一天到期或以其他方式發生時，該等付款可在下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。

第2.20節。税金。就本節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行或受讓行。

(A)任何貸款方(英國貸款方或愛爾蘭貸款方除外)或其代表根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何和所有付款，應按照第2.19節的規定免費支付，且不受任何美國政府當局徵收的任何税款、任何替代貨幣的管轄範圍或任何支付地點的管轄範圍的影響，除非適用法律另有要求。如果根據適用法律，任何貸款方(任何英國貸款方或任何愛爾蘭貸款方除外)必須從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則適用的貸款方應按需要支付一筆額外的金額(“額外金額”)，以便貸款人在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人將收到的金額相當於如果沒有就賠償税款進行此類扣除的話，貸款人將收到的金額，(Ii)該借款方應作出該等扣除；及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部款項。

(B)此外，每一借款人(任何英國貸款方或愛爾蘭貸款方除外)同意按照適用法律向有關政府當局支付因根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協定或美國任何政府當局施加的任何其他貸款文件的籤立、交付、強制執行或登記或其他方面而產生的任何現行或未來印花税、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似税項、收費或徵費(包括按揭記錄税和類似費用)。任何替代貨幣的管轄權或任何支付地點的管轄權，但對轉讓(應任何借款人的請求進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税(“其他税”)除外。

(C)每一貸款方(任何英國貸款方或任何愛爾蘭貸款方除外)將賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應付或支付的應由行政代理或貸款人支付或支付的全額賠償税款和其他應由行政代理人或貸款人承擔的税款(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於本節規定的其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和開支(包括合理的律師費和開支))，無論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地主張。由行政代理或貸款人或其代表出具的關於此類付款或債務金額的證明，如無明顯錯誤，在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的。賠償應在行政代理機構或任何貸款人提出書面要求之日起30日內作出。

(D)每個貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税和其他税項(但僅限於貸款方尚未就該等補償税向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)(Ii)節關於維持參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於…的數額的證書

行政代理向任何貸款人交付的此類付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終付款或責任。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)任何借款人(英國貸款方或愛爾蘭貸款方除外)或任何其他借款方(英國貸款方或愛爾蘭貸款方除外)向有關政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，該借款人或該其他借款方應在切實可行範圍內儘快將由該政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本，按第9.01節所述的地址交付給行政代理機構。

(F)：(I)根據借款人所在司法管轄區(聯合王國或愛爾蘭除外)或該司法管轄區所屬任何條約的法律，有權就借款人根據本協定和其他貸款文件付款而享有豁免或減免預扣税的每一貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向該借款人交付由適用法律規定或該借款人合理要求(為免生疑問，包括澳大利亞法律，以免生疑問，這些文件應包括貸款人的澳大利亞業務編號或税務檔案編號或相關免税的詳細信息)，以允許不扣繳或以較低的税率支付此類款項。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律(為免生疑問，包括適用的澳大利亞法律)規定的或適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人應在其先前交付的任何單據過時或失效時及時交付此類單據。儘管第2.20(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.20(F)節交付該貸款人在法律上無法交付的任何文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，

(A)如果任何貸款人是持有向該借款人提供的貸款或承諾的美國人，則該貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應該借款人或該行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何持有向該借款人提供的貸款或承諾的非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求後不時提出)，在其合法有權這樣做的範圍內，向該借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)在非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(X)尊重

對於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在非美國貸款人不是受益者的範圍內，提供簽署的IRS Form W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件K-2或Exhibit K-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件K-4的形式提供美國税務合規證書；以及

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間或時間，交付給適用的貸款方或行政代理人(該適用的甲方“扣繳代理人”)，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以使扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守

貸款人在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)本第2.20節或第2.31或2.32節中包含的任何內容不得要求任何貸款人或行政代理提供其任何納税申報表(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

(I)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第2.20條下的義務仍應繼續存在。

(J)如任何一方根據其真誠行使的全權酌情決定權，確定已收到任何已依據第2.20節或第2.31或2.32節獲彌償的税款的退款(包括依據該等條文支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付一筆相等於退款的款額(但僅限於根據本條就導致退還税款的税款所支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(J)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(J)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(J)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(K)英國貸款方和愛爾蘭貸款方的税務賠償義務分別受第2.31條和第2.32條的約束。如果第2.20節的規定與第2.31或2.32節的規定相沖突，因為它們分別與英國貸款當事人或愛爾蘭貸款當事人有關，則應以第2.31或2.32節(視具體情況而定)的規定為準。

第2.21節。在某些情況下的承諾轉讓；減輕責任。(A)如果(I)任何貸款人或開證行根據第2.14款交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人或開證行交付第2.15款所述的通知，(Iii)根據第2.20、2.31或2.32款，任何借款人被要求向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意擬議的修訂、豁免、同意或以其他方式修改本協議或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准的任何其他貸款文件，並且根據第9.08(B)或(V)節的規定另外需要該貸款人的同意以供批准，則任何借款人可在通知該貸款人或該開證行和行政代理後，自行承擔費用和努力(包括第9.04(B)款所述的處理和記錄費用)，要求該貸款人或該開證行將

轉讓其在本協議項下的所有權益、權利(根據第2.14節或第2.20、2.31或2.32節的規定獲得付款的現有權利除外)和義務(或在上述第(Iv)條的情況下，根據借款人的選擇，轉讓其在本協議項下的所有權益、權利和義務，或與作為相關同意、修訂或承諾標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務)，且不受第9.04節所載限制的限制。放棄或其他修改)轉讓給應承擔此類已轉讓債務的受讓人(不包括任何不合格的受讓人)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)此類轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(B)借款人應事先獲得行政代理(如正在轉讓循環信貸承諾，則應得到開證行和適用的擺動貸款機構)的書面同意，該書面同意不得無理拒絕，(C)借款人或受讓人應已向受影響的貸款人或開證行支付立即可用的資金(以及在借款人支付所有款項時需要付款的一種或多種貨幣)，其數額相當於上述貸款人或開證行的未償還貸款或信用證付款的本金和利息之和，加上本協議項下為該貸款人或開證行賬户應計的所有費用和其他金額(包括第2.14節和第2.16節規定的任何金額)，在每一種情況下，關於受此種轉讓約束的貸款或承諾；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致該貸款人或該開證行根據第2.14款或第2.15款發出通知要求賠償或根據第2.20、2.31或2.32款支付的金額(視屬何情況而定)的情況或事件不再導致該貸款人或該開證行遭受成本增加或已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.15款規定的後果，或不再導致根據第2.20款應支付的金額停止，2.31或2.32(視屬何情況而定)(包括該貸款人或該開證行根據下文(B)段採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人或該開證行放棄根據第2.14節就該情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回根據第2.15節發出的通知，或放棄根據第2.20、2.31或2.32節就該情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視情況而定)，則該貸款人或該開證行此後不應被要求在本合同項下進行任何此類轉讓和轉讓。

(B)如果(I)任何貸款人或開證行應根據第2.14款要求賠償，(Ii)任何貸款人或開證行交付第2.15款所述的通知，或(Iii)任何借款人根據第2.20、2.31或2.32款要求任何借款人或開證行向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人或該開證行應盡合理努力(不得要求該貸款人或開證行招致未償還的損失或未償還的成本或開支，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的任何行動，或遭受其認為重大的任何不利條件或負擔)(A)提交該借款人以書面合理要求的任何證書或文件，或(B)轉讓其在本合同項下的權利，並將其在本合同項下的義務轉授和轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司。如果這種提交或轉讓將大幅減少其根據第2.14條提出的賠償要求，或使其能夠撤回根據第2.15條發出的通知，或將在未來大幅減少根據第2.20、2.31或2.32條(視情況而定)應支付的金額。特雷克斯特此同意支付任何貸款人或任何開證行因任何此類申請或轉讓、委託和轉讓而發生的所有合理費用和開支。

第2.22節。Swingline貸款公司。

(A)支持Swingline承諾。在條款和條件的約束下，並依賴於本文所述的陳述和保證，(X)美國Swingline貸款人同意在循環信貸可獲得期內的任何時間和不時以美元向特雷克斯提供貸款，貸款本金總額在任何時候都不會導致(I)所有美國Swingline風險敞口的本金總額總計超過75,000,000美元，或(Ii)美國循環信貸敞口總額，在實施任何美國Swingline貸款後，超過美國循環信貸承諾總額，及(Y)多幣種Swingline貸款人同意在循環信貸可用期內隨時及不時以美元(就每名借款人而言)、歐元、英鎊及任何其他替代貨幣(就Terex而言，為歐洲借款人及英國借款人)發放貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)所有多幣種Swingline風險敞口的本金總額總計超過75,000,000美元，或(Ii)在實施任何多幣種Swingline貸款後，多幣種循環信貸敞口的總本金，超過多幣種循環信貸承諾總額。每筆Swingline貸款的本金金額應為Swingline倍數的整數倍。如本文所述，Swingline承諾可隨時終止或減少。在上述限制範圍內，Swingline Loans的每個適用借款人均可借入、償付或預付並再借入Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款、條件和限制。

(B)支持Swingline貸款。適用的借款人應在當地時間下午2：00之前通知適用的Swingline貸款人，並將副本以傳真或電話(經傳真確認)的形式發送給行政代理。該通知應在營業日送達，不可撤銷，並應參考本協議，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和該Swingline貸款的金額。

(三)取消提前還款。適用借款人有權在當地時間下午1：00之前，向適用的Swingline貸款人和行政代理髮出書面或傳真通知(或以書面或傳真方式迅速確認的電話通知)，在該Swingline貸款人的地址預付附表2.01中規定的通知的日期，隨時或不時地預付全部或部分Swingline貸款。Swingline貸款的所有本金付款應附帶本金償還至付款之日的應計利息。

(D)提高他們的興趣。每筆美國Swingline貸款應為ABR貸款，並應按照2.06(A)節的規定計入2.06(A)節規定的利息，如同它是ABR循環貸款一樣。每筆多幣種Swingline貸款應為非美國基準利率貸款，並應按照2.06(B)節的規定計入利息。

(E)提高參與度。如果適用借款人未能在與該貸款有關的利息期最後一天或之前全額償還Swingline貸款，則適用的Swingline貸款人應在紐約市時間下午2：00前通知行政代理(通過傳真或電話進行書面確認)，行政代理應迅速通知每個多幣種循環信貸貸款人或美國循環信貸貸款人(視情況而定)(通過傳真或電話以書面確認)及其按比例獲得此類Swingline貸款的百分比。在收到通知但不採取任何進一步行動後，該Swingline貸款人在此同意向每個美國循環信貸貸款人或多幣種循環信貸貸款人(視情況而定)授予，並且每個美國循環信貸貸款人和每個多幣種循環信貸貸款人在此同意從適用的Swingline貸款人獲得與該循環信貸相同的違約Swingline貸款的參與權

貸款人按比例計算此類違約Swingline貸款本金總額的百分比。為進一步説明上述情況，各循環信貸貸款人特此無條件地同意，在收到上述通知後，為適用的Swingline貸款人的賬户向行政代理支付循環信貸貸款人在每筆美國Swingline貸款或多幣種Swingline貸款(視屬何情況而定)的利息期限的最後一天未償還的按比例計算的百分比。每個循環信貸貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或扣減。每一循環信貸貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.02(C)節關於該循環信貸貸款人發放的貸款的方式相同(第2.02(C)節應在必要的情況下適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的Swingline貸款人支付其從適用的循環信貸貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款一事通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。適用的Swingline貸款人從適用的借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除適用的借款人(或對該借款人的債務負有責任的其他方)在償付方面的任何違約。

第2.23節。信用證。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)在重述生效日期，在適用開證行或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，就所有目的而言，均應被視為由適用開證行開具的，如附表1.01(C)所述的美國信用證或多幣種信用證，以及(Ii)任何借款人可以行政代理和適用開證行合理接受的形式要求為其自己的賬户開具信用證，在循環信貸承諾仍然有效期間的任何時間和時間。本節不得解釋為對開證行施加義務，要求開證行開立任何與本協議條款和條件不一致的信用證。此外，任何開證行無需為歐洲借款人的賬户開具任何信用證，除非該開證行根據所有有關在愛爾蘭開立信用證的適用法律、規則和規定，或為根據愛爾蘭法律組織的任何人的賬户授權開具該信用證，並已同意開具該信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。為了請求開具信用證(或修改、續簽或延長現有信用證)，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(在申請的開證、修改、續簽或延期的日期前三個工作日，或適用的借款人、行政代理和適用開證行商定的較短期限前三個工作日)親手或傳真向適用開證行和行政代理遞交或傳真一份要求籤發信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，指明該信用證是美國信用證還是美國信用證。

多幣種信用證、簽發、修改、續期或延期的日期、該信用證的失效日期(應符合下文第(C)款)、該信用證的金額和幣種(如果是美國信用證，則必須是美元，如果是多幣種信用證，則必須是替代貨幣)、受益人的名稱和地址，以及編制該信用證所需的其他信息。只有在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證在實施該等簽發、修改、續期或延期後，信用證的風險和額外的信用證風險之和不得超過4億美元，(B)美國循環信用風險和美國合同貸款風險的總和不得超過美國循環信貸承諾總額，(C)多幣種循環信貸風險總額和多幣種合同貸款風險的總和不得超過多幣種循環信貸承諾總額；(D)如果信用證以澳元計價，則澳元循環信貸風險總額不得超過澳元上限；及(E)除非適用開證行另有約定，該開證行就信用證發行的未償還信用證風險總額不得超過其信用證承諾。

(C)其到期日。除非該信用證按其規定在較早日期到期，否則每份信用證應在該信用證簽發之日後24個月的較早日期營業結束時失效，除非該信用證以行政代理和適用開證行合理滿意的方式以現金作抵押，否則在循環信貸到期日之前五個工作日的日期失效；但應適用借款人的請求，信用證可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期24個月或以下(但不得超過循環信用證到期日之前五個工作日的日期，除非該信用證是以行政代理和適用開證行合理滿意的方式進行的現金抵押)，除非適用開證行在當時適用的到期日至少30天前通知該信用證的受益人，該信用證將不再續期。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或在現有信用證的情況下，視為在重述生效日期簽發)，在不採取開證行或貸款人任何進一步行動的情況下，適用開證行在此向每個美國循環信用貸款人(就每個美國信用證)和每個多幣種循環信用貸款人(就每個多幣種信用證)授予，每個此類貸款人在此從適用開證行獲得，對該信用證的參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的按比例百分比，在該信用證簽發後生效。為考慮並促進前述規定，各循環信貸貸款人特此無條件地同意按照第2.02(F)節規定的到期日，以與該信用證付款相同的貨幣，立即向行政代理按適用開證行的賬户按該開證行支付的每筆信用證付款的按比例支付貸款人的百分比，而該信用證付款未由適用借款人(或，如適用，根據任何其他貸款單據規定的義務，另一方)償還。每一家美國循環信用貸款人和每一家多幣種循環信用貸款人承認並同意，其根據本款就美國信用證和多幣種信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或由於匯率波動，該循環信用貸款人的循環

信貸風險在任何時候都可能超過其當時的循環信貸承諾(在這種情況下將適用第2.13(A)節)，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(E)提高報銷標準。如果開證行對以美元計價的信用證進行任何信用證付款，則適用的借款人應在營業日向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，即該借款人應已收到適用開證行的通知，通知將支付該匯票，或者，如果該借款人已收到該通知，則應遲於下一個營業日紐約時間上午10點。如果開證行對以任何替代貨幣計價的信用證進行任何信用證付款，則適用的借款人應在營業日向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，即該借款人已收到適用開證行的通知，通知將支付該匯票，或者，如果該借款人收到該通知，則應遲於倫敦時間上午10點，即不遲於緊接下一個營業日的倫敦時間上午10點。

(F)不承擔絕對義務。以上(E)段規定的每個借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論在任何情況下，也不論：

(I)對任何信用證或任何貸款文件、或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失進行審查；

(Ii)拒絕對任何信用證或任何貸款文件的所有或任何條款進行任何修訂或放棄，或任何同意背離這些條款；

(Iii)證明存在任何借款人、擔保該借款人的任何其他方、其任何子公司或其他關聯方或任何其他人在任何時間根據任何信用證、適用的開證行、行政代理或任何貸款人或任何其他人，在與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易有關的情況下，對受益人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iv)證明信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(V)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；以及

(Vi)防止任何形式的開證行、貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項，如無本節的規定，該等行為或不作為可能構成對任何借款人在本協議項下義務的法律或衡平法的履行。

在不限制上述一般性的前提下，各方明確理解並同意，開證行的重大疏忽或故意不當行為不能免除每個借款人在本合同項下無條件償還信用證付款的義務。但是，前述規定不應解釋為開證行免除下列責任

任何借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款方面的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)的範圍；一項諒解是，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且，在根據任何信用證付款時，(1)開證行完全依賴該信用證項下提交給它的單據，涉及其中所列的任何和所有事項，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額，無論該信用證項下應付給受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，無論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或其中的任何聲明被證明在任何方面都不準確或不真實，以及(Ii)在該信用證下提交的單據在任何非實質性方面不遵守其條款，在每一種情況下，均應被視為不構成開證行的故意不當行為或嚴重疏忽。

(G)完善支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應儘快向行政代理行和適用的借款人發出以傳真確認的電話通知，告知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何不發出或延遲發出該通知的借款人，均不解除其就任何該等信用證付款向該開證行和循環信貸貸款人償付的義務。行政代理應及時向各循環信貸貸款人發出通知。

(H)支付中期利息。如果開證行對信用證進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在該日期全額償付該信用證付款，否則該開證行的未付金額應計入該開證行賬户的利息，自該信用證付款之日起計，至(但不包括)第2.02(F)節規定的付款日期或開始計息之日(以較早者為準)，按適用於該金額的年利率計算，如果該金額為(I)美元貸款，ABR循環貸款和(Ii)在替代貨幣貸款的情況下，固定利率循環貸款，利息期限為一個月。

(一)要求開證行辭職或撤職。開證行可隨時辭職，但需提前180天書面通知行政代理行、貸款人和特雷克斯，特雷克斯可隨時通知該開證行、行政代理行和貸款人將其撤職。除下一款另有規定外，一旦同意擔任開證行繼承人的貸款人接受本合同項下開證行的任何指定，該繼任人將繼承並享有退市開證行的所有利益、權利和義務，退市開證行應解除其在本合同項下籤發額外信用證的義務。在上述免職或辭職生效時，特雷克斯應根據第2.05(C)(Ii)條支付所有應計和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由該繼任人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且從該協議生效之日起及之後，(1)該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下先前開證行的所有權利和義務；及(2)本協議和其他貸款文件中對“開證行”一詞的提及應

視為指文意所需的該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行。本協議項下開證行辭職或被撤職後，退市開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在辭職或撤職前簽發的與信用證有關的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)支持現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並持續發生，或(Ii)在任何計算日期(並在該計算日期實施任何借款預付款後)，美國循環信貸風險總額超過美國循環信貸承諾總額，或多幣種循環信貸風險總額超過多幣種循環信貸承諾總額，則適用借款人應在特雷克斯收到行政代理或所需貸款人的通知後的第二個工作日(或者，如果貸款的到期日已加快，為循環信貸貸款人的利益，持有所有未提取信用證未支取金額總和的50%以上的循環信貸貸款人，為循環信貸貸款人的利益，將抵押品代理人決定的現金金額存入抵押品代理人的賬户，相當於(X)102%(在上文第(I)款的情況下)和(Y)100%(在上文第(Ii)條的情況下)截至該日期的信用證風險。該保證金應由抵押品代理人持有，作為支付和履行債務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除將該等存款投資於準許投資而賺取的任何利息外，該等存款將由抵押品代理人自行選擇及酌情決定進行投資，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應(I)由行政代理自動用於償還任何開證行尚未償付的信用證付款，(Ii)為滿足適用借款人對此時信用證風險的償還義務而持有，以及(Iii)如果貸款的到期日已加快(但須經參與所有未償還信用證總未支取金額50%以上的循環信用貸款人同意)，用於履行適用借款人的義務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該借款人。如果任何借款人根據本(J)段第一句第(Ii)款被要求提供一定數量的現金抵押品，只要抵押品代理人持有的此類現金抵押品的金額超過(A)美國循環信貸風險總額與多幣種循環信貸風險總額之和(B)循環信貸承諾總額，只要沒有違約事件發生並繼續發生，該金額應不時退還給該借款人。

(K)提供世界銀行擔保。如果任何借款人提出要求並得到適用開證行的同意，開證行可出具一份或多份銀行擔保以代替信用證，在這種情況下，本協議中與循環信用證承諾有關的所有提法應適用於每一種此類銀行擔保，比照適用；但儘管有第2.23(C)節的規定，如果經適用的開證行同意，任何此類銀行擔保的有效期可以晚於出具此類銀行擔保之日後24個月的日期(但不得晚於循環信貸到期日之前五個工作日，除非此類銀行擔保是以現金為抵押的)。

第2.24節。[已保留]

第2.25節。開證行的報告要求。在每個歷月最後一天之後的兩個工作日內，各開證行應向行政代理人(行政代理人應要求向任何貸款人提供)提交一份報告，詳細説明上個月與開證行簽發的任何信用證有關的所有活動，包括信用證的票面金額、開户方、受益人和到期日，以及行政代理人可能要求的與信用證有關的任何其他信息。

第2.26節。額外的開證行。借款人可在徵得行政代理人和貸款人同意(不得無理拒絕同意)的情況下，隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行，在每種情況下，均須遵守借款人、行政代理人和該貸款人同意的條款和條件。根據第2.26條指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於開證行和該貸款人。

第2.27節。增量承諾。(A)借款人可不時以書面通知行政代理，向一個或多個貸款人(由該等貸款人自行決定)或將成為貸款人的人士申請遞增定期貸款承諾、額外的美國循環信貸承諾及/或額外的多幣種循環信貸承諾(統稱為“遞增承諾”)，(X)本金總額最高達300,000,000美元，外加(Y)額外的無限本金；但在產生該等遞增承諾時，並在緊接其生效及使用其收益後(假設其全部使用)，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會由此而導致，及(B)如屬依據上文第(Y)款要求作出的任何遞增承諾，則高級擔保槓桿率(在實施根據上文第(X)款同時產生的任何款額之前)應小於或等於2.75至1.00(雙方同意，如果該等遞增承諾是為了資助有限條件收購而產生的，則：在特雷克斯的選擇下，條款(A)和(B)中描述的條件可在與該有限條件獲取有關的最終文件簽訂之日得到滿足)；此外，每個上述人員，如果不是本合同項下的貸款人，應接受行政代理的批准(批准不得無理扣留，並應在三個工作日內給予或扣留，如果扣留，應在此後迅速以書面説明理由)。該通知應列明(I)請求的增量承諾的金額和類別(最低增量應為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元(對於以歐元計價的貸款承諾，增量最低為1,000,000歐元，最低金額為5,000,000歐元)，(Ii)請求此類增量承諾生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於10個工作日或超過60個日曆日)和(3)在增量定期貸款承諾的情況下，這種增量定期貸款承諾是美國定期貸款承諾還是做出其他定期貸款的承諾。為免生疑問，增量定期貸款承諾可以以美元、英鎊、澳元、歐元或行政代理和適用的增量定期貸款機構批准的任何其他可自由獲得的貨幣計價，也可以進行增量定期貸款。

增量定期貸款應為其他定期貸款，除非它們是以美元貸款的形式向特雷克斯發放的，並且與美國定期貸款具有相同的條款。

(B)對於適用的借款人和每個遞增定期貸款人，額外的美國循環信貸貸款人和/或額外的多幣種循環信貸貸款人應簽署並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該貸款人的承諾。關於增量定期貸款承諾的每項增量假設協議應具體説明根據該協議作出的增量定期貸款的期限；但條件是：(1)任何其他定期貸款的最終到期日不得早於任何其他類別定期貸款的最終到期日；及(2)任何其他類別定期貸款的平均到期日不得短於任何其他類別定期貸款的平均到期日。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映本協議所證明的增量承諾的存在和條款，以及對本款前述規定所要求的適用百分比的任何增加。經特雷克斯同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(C)儘管有上述規定，本第2.27節規定的任何增量承諾均不得生效，除非在生效之日，(I)第4.02節(B)和(C)段所述的條件應得到滿足，且行政代理應已收到日期為該日期並由特雷克斯財務官簽署的表明該條件的證書；但如果增量承諾的收益用於資助有限條件收購，(X)第4.02(C)節規定的條件應僅限於第七條第(B)、(C)、(G)和(H)款所述的違約事件，以及(Y)第4.02(B)節中提及的陳述和擔保的準確性應指有限條件陳述的準確性，以及(Ii)行政代理應已收到行政代理合理指定的結案證書和文件，如果適用，應遵守習慣的有限條件性原則。

(D)根據本協議雙方同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期貸款(其他定期貸款除外)在最初發放時按比例計入適用類別的未償還定期貸款的每筆借款中，並確保在確定某個類別的任何額外循環信貸承諾後，該類別的未償還循環貸款由該類別的循環信貸貸款人按照其新的適用比例按比例持有。這可由行政代理酌情決定，方法是要求受影響類別的每筆未償還歐洲貨幣SOFR借款在每次增量定期貸款或額外循環信貸承諾之日轉換為ABR借款，或按比例將每筆增量定期貸款的一部分分配給同一類別的每一未償還歐洲貨幣SOFR定期借款，即使由於這種情況，此類增量定期貸款實際上可能具有比借款中包括的定期貸款更短的利息期限(並且儘管本協議有任何其他禁止此類初始利息期限的條款)，或要求提前償還和再借款受影響類別的循環貸款。根據前一句進行的任何轉換或預付款應遵守第2.16條(不言而喻，行政代理應就前述事項與特雷克斯協商，並將在可行的範圍內，嘗試尋求將破壞成本降至最低的選擇)。此外，在任何程度上，

增量定期貸款不是其他定期貸款，根據第2.11(A)節規定，在發放此類增量定期貸款後需要支付的適用的預定攤銷付款，應按比例增加此類增量定期貸款的本金總額。

第2.28節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義所述。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.23(J)節的規定，以現金抵押開證行對該違約貸款人的預付風險；第四，根據適用借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；第五，如果行政代理和適用的借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.23(J)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，且(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證付款和Swingline貸款由適用的循環信貸貸款人根據其適用的比例百分比按比例持有之前，該等違約貸款人不受第2.28(A)(Iv)節的影響。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品。

根據第2.28(A)(Ii)節的規定，違約貸款人應被視為已向違約貸款人支付並被重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)根據(A)就任何違約貸款人的循環信貸承諾的未使用部分而須支付予該違約貸款人的貸款手續費，在該貸款人為違約貸款人的期間內不得支付。

(B)根據第2.23(J)節的規定，每一違約貸款人有權在其違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費，但不得超過其根據第2.23(J)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的按比例分配的百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何貸款費或信用證參與費，適用的借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給開證行和Swingline貸款人(視情況而定)：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(IV)該違約貸款人蔘與信用證付款和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自適用的比例百分比(計算時不考慮該違約貸款人適用的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02(B)和(C)節規定的條件(並且，除非適用的借款人當時已以其他方式通知行政代理，(B)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的適用循環信貸承諾。除第9.24節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在不損害其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付適用類別的Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人對該類別的預先風險敞口(在實施根據上文第(Iv)款可能部分實施的任何重新分配之後)，以及(B)根據第2.23(J)節進行現金抵押。開證行的前置風險(在實施根據上文第(Iv)款可能部分實施的任何重新分配之後)；但借款人根據本條(B)提供作為現金抵押品的任何現金或其部分(視何者適用而定)應迅速發放，並在終止時退還給適用的借款人。

引起該借款人根據本條(B)提供該等現金抵押品的義務的情況。

(B)如果每個借款人、行政代理、每個Swingline貸款人和每個開證行都以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時，在該通知中規定的生效日期並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，該貸款人將在適用的範圍內：按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的循環信貸承諾(不執行第2.28(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在適用的借款人是違約貸款人時，不會追溯調整該借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非任何Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金，及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。

第2.29節。合同貸款安排。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，在循環信貸可用期內，任何借款人可隨時隨時與循環信貸貸款人訂立一項或多項合同貸款安排；但條件是(I)任何時候的循環信貸風險總額和合同貸款風險總額不得超過循環信貸承諾總額，(Ii)美國循環信貸風險和美國合同貸款風險總額的總和不得超過美國循環信貸承諾總額，(Iii)多幣種循環信貸風險總額和多幣種合同貸款風險總額的總和在任何時候不得超過多幣種循環信貸承諾總額，以及(Iv)合同貸款風險總額在任何時候不得超過200,000,000美元。循環信貸貸款人與借款人訂立合同貸款安排，或據此進行合同貸款，不得減少該循環信貸貸款人的美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾(視情況而定)下的可獲得性，但第2.17節明確規定的範圍除外。

(B)在與循環信貸貸款人訂立合同貸款安排至少兩個工作日之前，適用的借款人應向行政代理遞交由該借款人簽署的書面通知，其中規定以下信息：(I)該合同貸款安排的對手方，(Ii)該循環信貸貸款人在合同貸款安排下的合同貸款承諾的本金總額，(Iii)該合同貸款安排下的合同貸款承諾是美國合同貸款承諾還是多幣種合同貸款承諾，(4)適用於合同貸款的利率；及(5)合同貸款的到期日；但合同貸款不得在循環信貸到期日之後的日期到期。在當地時間12：00(中午)之前，在根據任何合同貸款安排借款前一個工作日，適用的借款人應向行政代理遞交由該借款人簽署的關於此事的書面通知，其中規定：(I)

除非在當地時間上午9：00之前收到適用借款人的通知，否則借款申請已被撤銷，或貸款人未據此作出合同貸款申請，則可用美國循環信貸承諾額或多幣種循環信貸承諾額(視情況而定)應被視為已使用的總金額等於所申請的借款金額。此後，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人其美國循環信貸承諾額或多幣種循環信貸承諾額(視情況而定)應被視為因此類合同貸款而使用的金額。

(C)在行政代理人從適用借款人收到令行政代理人滿意的未清償合同貸款的通知後，美國循環信貸承諾額或多幣種循環信貸承諾額(視適用情況而定)應被視為立即可用(在遵守本協議項下其他可獲得性要求的所有方面)，行政代理人此後應立即將其適用類別通知各循環信貸貸款人；但行政代理未能將這種可用性通知循環信貸貸款人，並不影響適用借款人根據本協議使用這種可用性的能力。

第2.30節。貸款修改優惠。(A)特雷克斯可不時向行政代理髮出書面通知，向一個或多個貸款類別及/或承諾的所有貸款人發出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定及特雷克斯合理接受的程序，作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知日期後五個工作日或超過30天)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款或承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款或承諾生效。

(B)對於每個適用的借款人，每個適用的擔保人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理交付一份貸款修改協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對受影響類別的接受貸款人的適用貸款，包括將接受貸款人的適用貸款視為本協議項下的新“類別”貸款所需的任何修訂。儘管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及其他與重述生效日根據重述協議第6條提交的文件合理一致的文件，否則任何經批准的修正案均不得根據第2.30節生效。

“允許的修改”係指下列任何或全部事項：(I)延長接受貸款人的適用貸款或承諾的最終到期日，(Ii)減少接受貸款人的適用貸款所需的攤銷，(Iii)改變與接受貸款人的適用貸款或承諾相關的適用百分比和/或其他應付費用，(Iv)包括向接受貸款人支付的額外費用，(V)根據行政代理人和抵押品代理人的判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改。將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給由此產生的每一種新的“類”貸款，以及(Vi)根據行政代理和抵押品代理的判斷，或經該許可修訂各方另行商定，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以獲得或實施上述允許的修訂。

第2.31節。英國税務事宜。

(A)取消英國的税項。本第2.31節的規定僅適用於英國貸款方。

(B)提高税收總額。

(I)除非法律要求減税，否則每一英國貸款方應根據任何貸款文件支付其將支付的所有款項，不得有任何減税。

(Ii)：每一英國貸款方在意識到其必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，應立即通知適用的英國貸款方。

(Iii)如法律規定任何英國貸款方須作出税務扣減，則該英國貸款方的應付款額須增加至(在作出任何税務扣減後)相等於在不要求扣税的情況下應繳款項的款額。

(Iv)--在以下情況下，不應因聯合王國徵收的税款的減税而增加上文第(Iii)款規定的付款：

(A)如有關貸款人是英國合資格貸款人，但在該日，有關貸款人並非或已不再是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人作出付款，但如在根據本協定成為貸款人的日期後，任何法律或英國税務條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局的已公佈的寬減有所改變(或任何已公佈的常規或任何有關税務當局的已公佈的寬減)，則屬例外；或

(B)證明有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)條而是英國合資格貸款人，及：

(1)英國税務及海關總署人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(而非撤銷)指示(“指示”)，而該指示

與付款有關，且該貸款人已從適用的英國貸款方收到該指示的核證副本；

(2)證明如沒有作出該指示，有關款項本可支付予貸款人而無須扣税；或

(C)證明有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，以及：

(1)證明有關貸款人沒有給予英國税務確認；以及

(2)如果貸款人給出了英國税務確認書，基於該英國税務確認書將使適用的英國貸款方形成一個合理的信念，即就《國際貿易協定》第930條而言，該項付款是一項“例外付款”，那麼，貸款人本可以在沒有任何英國税項扣除的情況下向貸款人支付款項；或

(D)證明有關貸款人是英國條約貸款人，並且適用的英國貸款方能夠證明，如果貸款人遵守以下第(Vii)條規定的義務，則在沒有減税的情況下，本可以向貸款人支付款項。

(V)如果任何英國貸款方被要求進行減税，則應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。

(Vi)在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，適用的英國貸款方應為有權獲得付款的貸款人的利益，向行政代理提交一份根據ITA第975條規定的聲明或其他合理地令該貸款人滿意的證據，證明該減税已作出或(視情況而定)向相關税務當局支付任何適當的款項。

(Vii)根據下文第2.31(B)(Viii)節的規定，如果任何英國貸款方支付了英國條約貸款人有權獲得的付款，則英國條約貸款人和該英國貸款方應合作，並應盡商業上合理的努力，完成該英國貸款方獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需扣税。

(Viii)根據上文第2.31(B)(Vii)節的任何規定，不應要求英國條約貸款人：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；

(B)在任何預付款已登記的情況下，是否可以將《英國税務總局條約護照》計劃適用於該預付款；或

(C)提交適用的條約表格，如果它已包括一項指示，表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據下文第2.31(B)(Xi)節或第2.31(B)(Xii)節適用於本協定

且適用的英國貸款方未履行其在下文第2.31(B)(Xiii)條下的義務。

(Ix)在本協議簽訂之日成為當事方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向英國貸款各方發出英國税務確認書。

(X)如果英國非銀行貸款人的情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，非銀行貸款人應立即通知英國貸款當事人和行政代理。

(Xi)在本協議簽訂之日成為當事一方的英國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應在本協議的簽字頁上將其計劃參考編號及其税務居住地管轄權包括在其名稱下方，以表明這一點(為了行政代理的利益，且不對英國貸款各方承擔責任)。

(Xii)如英國條約貸款人是根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的新貸款人，並希望該計劃適用於本協議，則應在其成為本協議一方時籤立的轉讓和接受中包括其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以表明這一點(為了行政代理的利益，且不對英國貸款各方承擔責任)。

(Xiii)如果貸款人已根據上文第2.31(B)(Xi)節或第2.31(B)(Xii)節包括大意是希望HMRC DT條約護照計劃適用於本協議的指示，則英國貸款各方應就該貸款人提交借款人DTTP2申請。

(Xiv)如果貸款人沒有根據上文第2.31(B)(Xi)節或第2.31(B)(Xii)節的規定，表明它希望《HMRC DT條約護照計劃》適用於本協議，則英國貸款各方不得就該貸款人的貸款或其參與任何貸款提交與《HMRC DT條約護照計劃》有關的任何表格。

(Xv)如果貸款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務，並且由於轉讓或轉讓發生之日存在的情況，任何英國貸款方將有義務根據第2.31(B)節(税收總額)或第2.31(C)節(税收賠償)向受讓人或受讓人付款，則該受讓人或受讓人僅有權根據第2.31(B)條或第2.31(C)條獲得付款，其程度與轉讓貸款人在沒有發生轉讓或轉讓時有權獲得付款的程度相同。本第(Xv)款不適用於：

(A)就貸款的主要辛迪加的正常過程中作出的轉讓或轉讓而支付的費用；或

(B)向英國條約貸款人提交與第2.31(B)節(税收總額)有關的申請，如果適用的英國貸款方沒有就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請，則該條款已根據第2.31(B)節(B)(Xi)或(B)(Xii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權。

(三)完善税收賠償制度。

(I)在英國，貸款方應(在行政代理提出要求後五個工作日內)向貸款人支付一筆金額，該金額相當於貸款人確定該貸款人將會或已經(直接或間接)因貸款文件的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(Ii)上述第2.31(C)(I)條不適用：

(A)對貸款人評估的任何税項的評估：

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(2)根據貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的款項，

如該税項是按該貸款人已收取或應收的淨收入(但不包括任何當作已收取或應收的款項)徵收或計算的；或

(B)在損失、責任或費用的範圍內承擔：

(1)根據第2.31(B)條(税收總額)增加支付，作為補償；

(2)他們本可以通過根據第2.31(B)條(税收總額)增加支付來補償他們，但僅僅因為第2.31(B)(Iv)條(税收總額)中的一項排除適用而沒有得到這樣的補償；或

(3)該條款涉及任何英國貸款方或行政代理所要求的FATCA扣減。

(Iii)如果貸款人根據上文第2.31(C)(I)節提出或打算提出索賠，應立即將將引起或已經引起索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知英國貸款當事人。

(Iv)貸款人在收到任何英國貸款方根據第2.31(C)條支付的款項後，應通知行政代理。

(D)取消税收抵免。如果任何英國貸款方支付了税款，而有關貸款人確定(1)該税款構成一部分的税收抵免是由於該税款的增加，或者是由於需要繳納該税款的減税所致；以及(2)該貸款人已經獲得並使用了該税收抵免，則貸款人應向該英國貸款方支付一筆貸款人合理地認為將使其(在付款後)處於與該英國貸款方沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

(E)確認貸款人的身份。每個擁有多幣種循環信貸承諾的貸款人應在其簽名頁上的名稱下方向

重述協議，以及每個具有多幣種循環信貸承諾的新貸款人應在其成為當事人時簽署的轉讓和承兑書中註明，在每種情況下，為了行政代理的利益而不對英國貸款方負責，它屬於以下哪些類別：

(I)不是英國的合資格貸款人；

(Ii)認可符合資格的英國放貸人(並非英國條約放貸人)；或

(Iii)申請成為一家英國條約貸款人。

如果貸款人或新貸款人未能按照第2.31(E)條的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款人或新貸款人(如適用)應被視為非英國合格貸款人(包括英國貸款方)，直至其通知行政代理哪類英國合格貸款人申請為止(行政代理在收到通知後應通知英國貸款方)。為免生疑問，轉讓及承兑不應因新貸款人未能遵守本第2.31(E)條而失效。

(F)取消印花税。英國貸款方應在提出要求的三個工作日內，就貸款人因任何貸款文件而產生的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任向貸款人支付並予以賠償，但第2.31(F)條不適用於貸款人轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和/或義務，但應任何借款人的請求進行的轉讓或轉讓除外。

(G)徵收增值税。

(I)任何一方在貸款文件中明示應向任何貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應在向該方提供有效的增值税發票時是應徵收增值税的，該當事各方應向貸款人支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的對價外，並在支付代價的同時)。

(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“受款人”)提供的任何物品需要或變得需要徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求收款人以外的任何一方(“標的方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向受款人償還或賠償)，該主體締約方還應(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於該增值税金額的金額(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)。收款方應立即向受讓方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的此類增值税相關抵扣或償還金額相同的金額。如果接受者是被要求向有關税務機關申報增值税的人，則主體締約方必須根據接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何成本或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款人的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(Iv)在本第2.31(G)節中對任何一方的任何提及，在為增值税的目的而被視為集團成員的任何時間，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(“代表成員”一詞的含義與英國1994年增值税法案或聯合王國以外任何司法管轄區制定的任何類似立法中的含義相同)。

(H)取消FATCA扣除額。

(I)英國貸款方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，而任何英國貸款方均無須增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(Ii)每一英國貸款方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知行政代理，行政代理應通知貸款人。

第2.32節。愛爾蘭的税收很重要。

(A)提高愛爾蘭的税收。本第2.32節的規定僅適用於愛爾蘭貸款方。

(B)提高税收總額。

(I)禁止愛爾蘭貸款方根據任何貸款文件進行的所有付款不得有任何税收減免，但如果愛爾蘭法律或法規要求愛爾蘭貸款方作出税收減免，則愛爾蘭貸款方應：

(A)在意識到愛爾蘭貸款方必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)後，立即通知行政代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，它應通知愛爾蘭貸款方；

(B)確保減税不超過法律規定的最低金額；

(C)酌情向有關税務機關支付減税的全部金額；

(D)應在有關法律允許的納税扣除期限內，向貸款人提供有關的正式收據

有關税務機關向他們支付如此扣除或扣留的款額，或如該等收據並非由有關税務機關在向他們支付如此扣除或扣留的款額後發出，則須向他們發出一份有關税務扣除的證明書或有關税務扣除的同等證據，以令有關貸款人合理地信納；及

(E)如果法律要求愛爾蘭貸款方作出減税，則愛爾蘭貸款方應支付的款額應增加到(在作出任何減税後)與如果不要求減税則應支付的金額相等的數額。

(Ii)如果在付款到期之日，不應因愛爾蘭徵收的税款而減税而根據上文(B)(I)(E)條增加付款：

(A)如果有關貸款人是愛爾蘭合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或已不再是愛爾蘭合資格貸款人，原因是在根據本協定成為貸款人之日後，任何法律或愛爾蘭税務條約或任何公佈的慣例或任何有關税務當局公佈的優惠的任何更改(或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局的已公佈的讓步)；或

(B)證明有關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，而且付款的愛爾蘭貸款方能夠證明，如果貸款人遵守第2.32(C)節規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。

(Iii)任何根據愛爾蘭合格貸款人定義(G)段是愛爾蘭合格貸款人並在簽訂任何貸款文件之日成為本協議當事方的任何貸款人確認其是符合以下(F)款規定的愛爾蘭合格貸款人。

(Iv)根據上文(B)(Iii)款作出確認的貸款人，如情況與該貸款人根據上文(B)(Iii)款作出的確認中所載的情況有任何改變，應立即通知適用的愛爾蘭貸款方和行政代理。

(V)每一貸款人應立即通知行政代理，如果該貸款人意識到由於其自身情況的變化而不再是(或成為)愛爾蘭合格貸款人或愛爾蘭條約貸款人(為免生疑問，除該貸款人在根據本協定成為貸款人時所在國家或税務條約所在的國家以外的任何國家的税法或税收條約發生變化而發生的任何變化外)，行政代理應立即通知適用的愛爾蘭貸款方。

(三)深化國際合作。在不影響任何愛爾蘭貸款方在第2.32(B)節(税收總額)中的義務的情況下，愛爾蘭條約貸款人和支付該愛爾蘭條約貸款人有權獲得付款的愛爾蘭貸款方應合作完成該愛爾蘭貸款方獲得付款所需的任何程序手續，例如自我證明表格，以便在不扣税的情況下付款。

(四)完善税收賠償制度。

(I)在行政代理提出要求後五個工作日內，適用的愛爾蘭貸款方應向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定其因根據貸款文件應向其支付的金額而直接或間接遭受或將直接或間接遭受的損失、負債或成本。

(Ii)第2.32(D)(I)條不適用：

(A)對貸款人評估的任何税項的評估：

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(2)根據貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的款項，

如該税項是按該貸款人已收取或應收的淨收入(但不包括任何當作已收取或應收的款項)徵收或計算的；或

(B)在下列情況下對損失、責任或成本進行補償：

(1)根據第2.32(B)條(税收總額)增加支付，以補償他們；或

(2)他們本可以根據第2.32(B)(I)(E)節(税收總額)增加支付，但沒有僅僅因為第2.32(B)(税收總額)第(Ii)款中的一項排除適用而得到補償；或

(3)它涉及愛爾蘭貸款方或行政代理要求的FATCA扣減；

(Iii)在貸款人根據本第2.32(D)條(税務賠償)提出或打算提出索賠時，應迅速將已經引起(或將引起)該索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知適用的愛爾蘭貸款方。

(E)取消税收抵免。如果愛爾蘭貸款方支付了税款，並且有關貸款人確定：(I)税收抵免是由於該税款構成一部分的增加的付款，是由於該税款或因此而需要繳納該税款的減税；以及(Ii)貸款人已獲得並使用該税收抵免，則貸款人應向該愛爾蘭貸款方支付一筆款項，該金額應由貸款人在真誠行使其全權酌情決定權後決定，使其(在該項付款後)處於與如果該愛爾蘭貸款方沒有被要求支付税款時的税後狀況相同的税後狀況，並且在適用法律允許的範圍內，這應被視為對該愛爾蘭貸款方的償還。

(F)完成貸款人身份確認。向歐洲借款人(或當時屬愛爾蘭貸款方的任何其他借款人)提供貸款的貸款人，而該貸款人只是該定義(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)段所指的愛爾蘭合資格貸款人，

應向適用的愛爾蘭貸款方交付該貸款人的確認書，確認因向該愛爾蘭貸款方提供的貸款而受益地有權獲得付給該貸款人的利息的人是符合愛爾蘭資格的貸款人(“愛爾蘭税務確認書”)。符合該定義(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)段規定的愛爾蘭合格貸款人如在重述生效日期成為本協議項下的當事方，應在向適用的愛爾蘭貸款方交付本協議的簽字頁面時，向適用的愛爾蘭貸款方交付愛爾蘭税務確認書；但任何該等貸款人先前已根據現有的信貸協議向適用的愛爾蘭貸款方交付愛爾蘭税務確認書，且愛爾蘭的税務確認書仍然準確，應被視為已滿足該要求。如果在轉讓、轉讓或參與之後(在後一種情況下，根據第9.04(F)節，參與方希望有權享受貸款人在本協議項下的權利或義務的第3.01條的利益)，僅符合該定義(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)段的愛爾蘭合格貸款人在本協議訂立之日之後成為本協議項下的當事一方或成為參與方，該貸款人或參與者應在成為本合同項下的當事人之時或之前，向特雷克斯和適用的愛爾蘭貸款方交付愛爾蘭税務確認書。愛爾蘭合格貸款人，僅在該定義的(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)段內，如果情況與任何相關愛爾蘭税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知行政代理、Terex和適用的愛爾蘭貸款方。如果貸款人或新貸款人未能按照第2.32(F)條的規定表明其身份，則就本協議而言(包括適用的愛爾蘭貸款方)，該貸款人或新貸款人(視情況而定)應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直到其通知行政代理哪類愛爾蘭合格貸款人申請為止(行政代理在收到通知後應通知適用的愛爾蘭貸款方)。為免生疑問，轉讓和承兑不應因新貸款人未能遵守本第2.32(F)條的規定而失效。貸款人應愛爾蘭貸款方不時提出的要求，應在合理的切實可行範圍內儘快提供為施行第891A、891E、891F和891G條(以及根據該等條款訂立的任何規例)所需的資料。

(G)取消印花税。適用的愛爾蘭貸款方應在要求的三個工作日內就貸款人因任何貸款文件而產生的所有印花税、登記税和其他類似税款支付並賠償貸款人的任何費用、損失或責任，但第2.32(G)條不適用於貸款人轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和/或義務，但應任何借款人的請求進行的轉讓或轉讓除外。

(H)取消增值税。

(I)任何一方在貸款文件中明示應向任何貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(H)(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供了有效的增值税發票，則在向該方提供有效的增值税發票後，對任何貸款人向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，該當事各方應向貸款人支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的對價外，並在支付代價的同時)。

(Ii)考慮任何貸款人(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“收款人”)提供的任何物資是否需要或是否需要徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求除收款人以外的任何一方(“標的方”)向供應商支付相當於此類供應代價的金額(而不是要求就此向收款人償還或賠償)。

除支付該金額外，該主體締約方還應(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於該增值税金額的金額(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)。收款方應立即向受讓方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的此類增值税相關抵扣或償還金額相同的金額。如果接受者是被要求向有關税務機關申報增值税的人，則主體締約方必須根據接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何成本或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款人的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(Iv)在本第2.32(H)節中對任何人的任何提及，在該人為增值税目的而被視為集團或聯盟(或財政聯盟)的成員的任何時間，應包括(在適當的情況下且除文意另有所指外)對當時該集團的代表成員的提及(術語“代表成員”在愛爾蘭具有相同的含義，税收專員根據第15(1)(A)(I)條通知的集團成員，VATCA是負責遵守該法案關於集團的規定的成員，或者在相關增值税立法使用“代表成員”以外的術語的情況下具有同等含義)。

(V)對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，該方必須迅速向該貸款人提供該方增值税登記的細節以及與該貸款人關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(I)增加FATCA扣除額。

(I)允許每一愛爾蘭貸款方可以作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何愛爾蘭貸款方不得被要求增加其就其作出這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

(Ii)當每一方知道其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的貸款人，此外，應通知行政代理，行政代理應通知其他貸款方。

第2.33節。再融資安排。(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求在本合同項下設立(I)一種新的循環承諾(“再融資循環承諾”)，據此，提供這種承諾的每個人(“再融資循環貸款人”)可包括任何現有的貸款人(每個貸款人均有權同意或拒絕

(2)一種或多種額外的定期貸款承諾(“再融資定期貸款承諾”)，據此，每個提供這種承諾的人(“再融資定期貸款人”)將向適用的借款人提供定期貸款(“再融資定期貸款”)，並向適用的借款人提供定期貸款(“再融資定期貸款”)；但(A)每一再融資循環貸款人和每一再融資定期貸款人不得是不符合資格的受讓人，並須經行政代理批准(不得無理拒絕批准)及(B)每一再融資循環貸款人均須經每一適用的開證行和每一適用的Swingline貸款人的批准(該批准不得被無理扣留)，範圍為根據第9.04節將貸款或承諾(視何者適用而定)轉讓給該再融資循環貸款人及該再融資定期貸款人所需的同意(如有)。

(B)借款人和每個再融資貸款人應簽署並向行政代理提交一份再融資安排協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明每個再融資貸款人的再融資承諾。該《再融資安排協議》應就由此作出的再融資承諾以及根據該協議作出的再融資貸款和其他信貸擴展，在適用的範圍內：(1)將此類再融資承諾和再融資貸款指定為本協議項下的新“類別”貸款和/或承諾；(2)適用於該類別的再融資承諾或再融資貸款的所述終止日期和到期日；但上述聲明的終止及到期日不得早於(X)就如此再融資的適用類別循環信貸承諾(如屬再融資循環承諾及再融資循環貸款)當時有效的到期日，或(Y)當時就如此再融資的適用類別定期貸款(如屬再融資定期貸款承諾及再融資定期貸款)當時有效的到期日，(Iii)如屬任何再融資定期貸款，則任何適用於該等再融資定期貸款的攤銷及其任何預付的效果；但該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於正如此再融資的適用類別定期貸款的加權平均到期日，(Iv)適用於該類別再融資貸款的一項或多於一項利率，(V)適用於該類別再融資承諾或再融資貸款的費用，(Vi)就任何再融資定期貸款而言，適用的任何原發折扣，(Vii)適用於該類別再融資貸款的一項或多於一項初始利息期，(Viii)適用於此類再融資承諾或再融資貸款的任何自願或強制性承諾減少或提前付款要求(在任何再融資定期貸款的情況下，這種提前付款要求可規定此類再融資定期貸款可按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定比持有此類再融資定期貸款的貸款人更有利的提前付款要求)，以及對自願或強制減少或提前支付此類再融資承諾或再融資貸款的任何限制，以及(Ix)在任何再融資循環承諾的情況下，替代貨幣，在其下可用。除上一句所述外，再融資循環承諾、再融資循環貸款及其他信貸延伸的條款應與其項下的循環信貸承諾、循環貸款及其他信貸延伸實質相同，而再融資定期貸款承諾及再融資定期貸款的條款應與美國定期貸款承諾及美國定期貸款的條款實質相同。行政代理應立即通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資安排協議生效後，將本協議修改為

(但僅限於)反映再融資安排協議的存在和條款所需的範圍(包括將適用的貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“類別”所需的任何修訂)。

(C)儘管有上述規定，根據本第2.33節，任何再融資承諾均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.02(B)和(C)節規定的條件應得到滿足，行政代理人應已收到日期為該日期的證書，並由特雷克斯的財務官籤立；(Ii)代理人應已收到與重述生效日交付的法律意見、董事會決議和其他習慣成交證書一致的法律意見、董事會決議和其他習慣成交證書；(Iii)在任何再融資循環承諾的情況下，基本上與其效力同時，當時有效的某一類別的所有循環信貸承諾均應終止，當時未償還的所有循環貸款連同其所有利息以及為該類別的循環信貸貸款人的利益而應計的所有其他款項均應得到償還或償付(但有一項理解，即經適用的開證行書面同意，該開證行簽發的任何信用證在再融資循環承諾項下仍可繼續未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總額不超過如此終止的循環承諾的總額，以及(4)如屬任何再融資定期貸款承諾，在大體上與其效力同時，適用借款人應獲得其項下的再融資定期貸款，並應償還或提前償還任何類別的未償還定期貸款，本金總額相當於該等再融資定期貸款承諾的總額(減去有關未償還定期貸款的應計和未付利息總額以及與該再融資相關的任何合理費用、溢價和支出)(任何類別的定期借款的任何此類預付款應用於減少根據第2.11節將按比例進行的此類定期借款的後續預定償還)。

第三條

申述及保證

每個借款人向行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。特雷克斯及其每一附屬公司(包括每一借款人)(A)是一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)是有效存在且信譽良好的(X)在澳大利亞、愛爾蘭或聯合王國組織的任何借款人，應理解為澳大利亞、愛爾蘭和聯合王國沒有良好信譽的概念或(Y)在外國司法管轄區組織的任何其他子公司沒有良好信譽的概念，(B)擁有所有必需的權力及權限，以擁有其財產及資產，並按現時進行及擬進行的方式經營其業務；。(C)有資格在每一個須具備該資格的司法管轄區經營業務，並在該等司法管轄區內信譽良好，但如不符合資格則不能合理地預期會導致重大的不利影響；及。(D)有權及權限籤立、交付及履行其根據每份貸款文件及每項其他協議或文書所承擔的義務，而該等協議或文書是或將會成為每一借款人的一方，而就每名借款人而言，亦有權根據本協議借款。每個借款人(特雷克斯除外)都是一家全資子公司。

第3.02節。授權。每筆交易發生時，(A)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(B)不是(I)

違反(A)法律、法規、規則或條例的任何條款，(B)該借款方的證書或公司章程或其他組成文件或章程，(C)適用於任何借款方的任何政府當局的任何命令，或(D)特雷克斯或任何受限制的子公司作為一方的任何契約、協議或其他文書的任何條款，或它們或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(Ii)導致違反或構成(單獨或有通知或過期或兩者兼而有之)違約，或產生加速或要求預付、回購或贖回任何該等契約、協議或其他文書項下任何義務的任何權利，除非就第(I)(A)、(I)(D)及(Ii)條中的每一項而言，該等違反、違反或錯失不能合理地預期會導致重大不利影響或(Iii)導致對特雷克斯或任何附屬擔保人現時擁有或其後取得的任何財產或資產產生任何留置權或施加任何留置權(根據本協議或根據證券文件訂立的任何留置權除外)。

第3.03節。可執行性。本協議由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成每一貸款方正式簽署和交付的每一份其他貸款文件，並構成或當每一貸款方簽署並交付時，構成或將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須受適用的破產、破產、審查、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.04節。政府批准。不需要或不需要任何政府當局就交易採取行動、同意或批准、登記或備案，或採取與交易有關的任何其他行動，但下列情況除外：(A)附表5.11所述的、已提交或已獲得且完全有效的申請，但如無法獲得這些申請，則不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第3.05節。財務報表。到目前為止，特雷克斯已向貸款人提交了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度的合併和合並資產負債表以及相關的收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變化表，並由獨立公共會計師普華永道會計師事務所審計並附上意見。這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了特雷克斯及其合併子公司截至上述日期和期間的財務狀況和經營成果以及現金流。這些資產負債表及其附註披露了特雷克斯及其合併子公司截至要求根據公認會計原則反映的日期的所有重大負債，無論是直接負債還是或有負債。這類財務報表是根據一致應用的公認會計準則編制的。

第3.06節。沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，特雷克斯及其受限子公司的業務、資產、運營、狀況、財務或其他方面都沒有發生重大不利變化。

第3.07節。物業所有權；租約佔有權。(A)特雷克斯及其受限制附屬公司對其所有重大物業及資產(包括所有按揭物業)擁有收費業權或有效租賃權益，但業權上的瑕疵並不妨礙其經營目前所進行的業務或將該等物業及資產作其預定用途。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類物質財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)特雷克斯及其受限制附屬公司在所有重大方面均已履行其作為締約一方的所有重大租約下的所有責任，而所有該等租約均具有十足效力及作用。特雷克斯及其受限制子公司的每一家都根據所有此類重大租賃享有和平和不受幹擾的擁有權。

(C)*借款人並無收到任何書面通知，亦不知悉任何影響按揭物業的待決或擬進行的凍結程序，或以任何出售或處置代替譴責的任何程序。

(D)特雷克斯及其任何受限制附屬公司均無責任根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益。

第3.08節。子公司。附表3.08列出了截至重述生效日期的所有子公司的清單和適用所有者在其中的所有權百分比。附表3.08所示的股權或其他所有權權益是全額支付且不可評估的，由特雷克斯通過其子公司直接或間接擁有，沒有任何留置權，根據證券文件設立的留置權除外。

第3.09節。訴訟；遵守法律。(A)除附表3.09所列者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上或由任何政府主管當局或在其席前待決，或據借款人所知，任何針對特雷克斯或其任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利而受到威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序(I)涉及任何貸款文件或(Ii)有合理機會作出不利裁定，而如在該裁定作出時在該等訴訟、訴訟或法律程序的通常過程中作出不利裁定，則可合理地個別地或整體地預期該等訴訟、訴訟或法律程序是可以預期的，造成實質性的不利影響。

(B)證明Terex或其任何附屬公司或其各自的任何重大財產或資產均無違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)或影響抵押財產的任何記錄限制或協議，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而該等違反或錯失可合理預期會導致重大不利影響，而該等重大財產及資產目前的持續運作亦不會違反。

(C)目前建造的每個抵押財產的佔用證書和許可證是否有效，除非不能合理地預期不具備這些證書和許可證會造成實質性的不利影響。

(D)：沒有任何外匯管制法律或法規實質上限制任何借款人履行其在任何替代貨幣貸款或信用證方面的責任，或任何其他貸款方在任何貸款文件下的責任。

第3.10節。協議。(A)Terex及其任何附屬公司均不是任何協議或文書的訂約方，或不受任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的公司限制所規限。

(B)特雷克斯或其任何附屬公司根據任何證明負債的契據或其他協議或文書的任何規定，或特雷克斯作為締約方或其或其任何附屬公司所依據的任何其他重大協議或文書的任何規定，均無以任何方式違約

財產或資產被約束或可能被約束，而這種違約可以合理地預期會導致重大的不利影響。

第3.11節。《聯邦儲備條例》。(A)Terex或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。

(B)*任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，都不會用於任何違反或不符合董事會規則的規定的目的，包括T、U或X規則。

第3.12節。《投資公司法》。特雷克斯及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.13節。收益的使用。(A)美國定期貸款的收益，連同新優先票據的收益及借款人手頭的現金，將於重述生效日期僅用於完成交易及(B)循環貸款將於重述生效日期及之後不時僅由適用的借款人用於營運資金需要及其他一般公司用途(包括就其股權作出股息及其他分派，回購Terex的股權，償還債務或其他償還債務，以及在本協議所允許的範圍內為獲準收購提供融資)。

第3.14節。報税表。特雷克斯及其子公司已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦和重要的州、地方和非美國納税申報單，並已支付或導致支付在該等納税申報單和其收到的所有評估中顯示為應繳的所有税款(在每個情況下均實施適用的延期)，但正通過適當程序真誠地提出異議的税款除外，並且特雷克斯或該子公司(視情況而定)應根據GAAP在其賬面上為這些税款預留準備金。

第3.15節。沒有重大誤報。(A)貸款人陳述或(B)任何借款人或其代表就任何貸款文件的談判以書面形式向管理代理或任何貸款人提供的任何其他信息、報告、財務報表、證物或時間表，其中包含或將包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏、遺漏或將不陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但如任何該等資料、報告、財務報表、證物或附表是以預測或預測為依據或構成預測或預測，則該借款人只表示其真誠行事，並在擬備該等資料、報告、財務報表、證物或附表時採用其認為合理和適當謹慎的假設。

第3.16節。員工福利計劃。(A)特雷克斯及其附屬機構ERISA在所有實質性方面都遵守ERISA和《守則》的適用規定以及根據這些規定和已公佈的解釋。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響。截至2020年12月31日，每個計劃下所有福利負債的現值(基於為該計劃提供資金的假設)不超過每個計劃資產的公平市場價值

截至2020年12月31日，所有資金不足計劃的所有福利負債的現值(根據為每個此類計劃提供資金的假設)均未超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，其數額可合理預期會產生重大不利影響。

(B)確保每個非美國養老金計劃在所有實質性方面都符合適用於該計劃的所有法律要求和管理文件對該計劃的各自要求，除非這種不符合規定的情況不能合理地預期會導致實質性的不利影響。對於每個非美國養老金計劃，特雷克斯、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未參與任何交易，該交易將直接或間接地對特雷克斯或其任何子公司處以税收或民事處罰，這是合理的，無論是個別的還是總體的，都可能導致實質性的不利影響。對於每個非美國養老金計劃，根據適用法律和審慎的商業慣例，或在必要時，根據該非美國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金支持的負債建立了準備金。與此類非美國養老金計劃有關的無資金支持的負債總額不能合理地預期會導致重大不利影響；截至2020年12月31日，所有此類非美國養老金計劃的累積福利負債總額的現值(基於為每個此類非美國養老金計劃提供資金的假設)不會超過所有此類非美國養老金計劃資產的公平市場價值，超出可以合理預期會導致重大不利影響的金額。對於特雷克斯或其任何附屬公司的任何非美國養老金計劃，沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決或受到威脅，這些訴訟、訴訟或索賠可以合理地單獨或整體地預期會導致實質性的不利影響。

第3.17節。環境問題。除附表3.17所列者外：

(A)特雷克斯及其子公司擁有、租賃或經營的物業(“該等物業”)不含有任何數量或濃度符合以下條件的有害物質：(I)構成或構成違反(Ii)根據環境法要求採取補救行動，或(Iii)可能導致根據環境法承擔責任，而違反、補救行動和責任合計可合理預期會導致重大不利影響；

(B)確保特雷克斯及其子公司的物業和所有業務在所有實質性方面都符合，並且在過去五年中一直符合所有環境法律，並且所有必要的環境許可證已經獲得並有效，但在這種不符合或未能獲得任何必要許可證的情況下，總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響；

(C)在物業、物業之下或物業附近，或在與特雷克斯或其附屬公司現時或以前的業務有關的其他方面，並無發佈或威脅發佈新聞稿，而總的來説，發佈或威脅發佈新聞稿可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)特雷克斯或其任何附屬公司均未收到任何與特雷克斯或該等附屬公司的物業或目前或以前的業務有關的環境索賠通知，或與特雷克斯或該等附屬公司因法律實施或其他方式而全部或部分以合約方式保留或承擔其環境事宜責任的任何人有關的環境索賠通知，而該等合計可合理預期會導致

重大不利影響，特雷克斯或其子公司也沒有理由相信將收到或受到威脅的任何此類通知；以及

(E)危險材料並未從該等物業運輸，亦未在任何物業或其上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料，而該等產生、處理、儲存或處置的方式可能會導致任何環境法下的責任，特雷克斯或其附屬公司亦沒有根據合約、法律的實施或其他方式保留或承擔任何有關產生、處理、儲存或處置危險材料的責任，而該等責任合共可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.18節。保險。附表3.18對特雷克斯或其任何受限子公司截至重述生效日期的所有物質保險進行了真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險完全有效，所有保險費均已如期支付。特雷克斯及其受限制附屬公司均按正常行業慣例投保金額及承保風險及責任。

第3.19節。安全文件。(A)擔保及抵押品協議一經籤立及交付，將為抵押方的應課税利而為抵押品代理人設定一項合法、有效及可強制執行的抵押品權益(如擔保及抵押品協議所界定)及其收益；及(I)當質押的股票(未經證明的外國證券、未經證明的有限責任公司權益及未經證明的合夥企業權益除外)及已質押的債務證券(按擔保及抵押品協議所界定的各條款)連同適當的背書交付抵押品代理人時，根據擔保和抵押品協議設立的留置權應構成貸款方對質押股票和質押債務證券的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益，只要美國或其任何州的法律管轄任何此類擔保權益的設立和完善，在每種情況下，均優先於任何其他任何人的任何其他留置權或權利，並且(Ii)當適當形式的融資報表在附表3.19(A)規定的辦事處提交，並且所有適用的備案費用已經支付時，根據擔保和抵押品協議創建的留置權將構成貸款方對抵押品(擔保和抵押品協議中定義的知識產權除外)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，只要此類擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善，在任何情況下，該留置權都優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，但第6.02節明確允許的留置權除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保義務的留置權。

(B)對於特雷克斯、附屬擔保人和抵押品代理人同意抵押品代理人可與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄擔保和抵押品協議(或形式和實質上令特雷克斯和抵押品代理人合理滿意的簡明擔保協議)的知識產權(如《擔保和抵押品協議》中所界定的)，一旦簽署和交付了擔保和抵押品協議，並與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽署和交付了擔保和抵押品協議(或該簡短擔保協議)，並支付了所有適用的費用，以及在附表3.19(A)指定的辦公室以適當形式提交的融資報表，根據擔保和抵押品協議設立的留置權在完善的知識產權下應構成完全完善的留置權和擔保權益

在知識產權方面，貸款方的所有權利、所有權和利益，只要擔保物權可以通過在美國及其領土和財產上的申請來完善，在任何情況下，擔保物權都優先於任何其他人。

(C)當抵押由當事各方籤立和交付時，除承保此類抵押的每份保險單中所列的例外情況外，抵押將為擔保當事人的應課税利而為抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行的留置權，留置權是貸款方對其下的抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益，當第3.04(B)節所述的抵押記錄在附表3.19(C)規定的辦事處，並已支付所有適用費用時，抵押將構成完全完善的留置權。貸款方在此類抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和利益的所有權利和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人的權利，但根據第6.02節明確允許的留置權的人的權利除外，根據法律或合同的實施，該留置權將優先於確保義務的留置權。

第3.20節。擁有不動產的材料的位置。附表3.20完整、正確地列出了截至重述生效日期的所有材料擁有的不動產及其地址。特雷克斯和附屬擔保人擁有附表3.20所列的所有不動產的費用。

第3.21節。勞工很重要。除附表3.21所述外，截至重述生效日期，特雷克斯或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工，或據任何借款人所知受到威脅。特雷克斯及其受限子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律，個別或總體違反可合理預期會導致重大不利影響。特雷克斯或其任何受限制附屬公司應付的所有款項，或可就工資、員工健康及福利保險及其他福利向特雷克斯或任何該等受限制附屬公司提出索償的所有款項，均已作為負債支付或累算在特雷克斯或該等受限制附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據特雷克斯或其任何受限制的子公司在重述生效日期受約束的任何集體談判協議下的任何終止或重新談判的權利。

第3.22節。償付能力。緊接交易完成後，緊接每筆貸款作出後，並在生效運用這類貸款的收益後，(A)貸款方資產的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(B)貸款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有的)的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(C)每一貸款方將有能力償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(D)每一貸款方將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務現已開展，並擬在重述生效日期後進行。

第3.23節。制裁、反恐怖主義和反賄賂法律。(A)(I)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據借款人所知，上述任何一項的任何代理人、僱員或聯營公司均不是(A)“特別指定國民及受封鎖人士”名單上的人士

個人“或由美國財政部外國資產管制辦公室(”OFAC“)或歐洲聯盟維持的任何其他制裁名單，(B)OFAC、美國國務院、歐洲聯盟、陛下財政部、聯合國或其他相關制裁機構實施的任何制裁的對象，包括禁止美利堅合眾國與另一國家、地區或領土(現為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)之間所有或基本上所有進出口的制裁(統稱為”制裁“)，或根據任何國家、地區或領土的法律組織的，除非根據適用法律允許這種存在，或(D)由任何受制裁對象的任何人擁有50%以上的股份。

(Ii)確保借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或任何合同貸款的收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，或請求籤發任何信用證，以資助任何人在任何國家、地區或地區內受任何國家、地區或地區範圍的制裁的活動，或用於任何其他目的或任何其他方式，導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(B)確保每一貸款方及其附屬公司在所有重要方面均遵守(I)《與敵貿易法》、《國際緊急情況和經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《美國愛國者法》和(Iii)借款人及其附屬公司不時開展業務的司法管轄區的適用反恐法律、規則和法規(統稱為《反恐法》)。

(C)禁止任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，不得直接或據借款人所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何司法管轄區不時適用於借款人及其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的法律、規則和條例(統稱，《反賄賂法》)。

(D)禁止任何借款人在第3.23節中向德國對外貿易法第2節第15款所指的任何貸款人(INLänder)提出的陳述和保證僅限於任何此類借款人根據德國對外貿易條例第7條(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesetze(auüenwirtschaftsverordnung))被允許作出此類陳述和保證的範圍內。就通知行政代理人其為“受限融資方”(每個均為“受限融資方”)的每個貸款人而言，第3.23節(“制裁條款”)所載陳述和擔保僅適用於該受限制融資方的利益，前提是制裁條款不會導致違反“德國對外貿易條例”第7條(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(auüenwirtschaftsverordnung))，或與之衝突或承擔責任。

(E)不得作出本第3.23節所述的陳述和保證，前提是此類陳述或保證不會導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟任何成員國的任何實施法律或條例)或(EC)第2271/96號條例，因為它是

根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經《歐洲聯盟(退出協議)法案2020》修訂，包括但不限於)或聯合王國的任何實施法律或法規，在聯合王國的國內法。

第3.24節。納税居住地。每一英國貸款方代表並向行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人保證其僅出於税務目的在英國居住。

第四條

條件

第4.01節。[已保留].

第4.02節。所有信用事件。每一貸款人在本協議項下提供貸款的義務(包括Swingline貸款，但對於增量定期貸款，其收益將用於為有限條件收購提供資金，受第2.27(C)節的約束)，以及每一開證行開具、修改、延長或續簽本協議項下的任何信用證(每一項“信貸事件”)的義務，取決於重述生效日期的發生，以及在每次信貸事件發生之日滿足下列條件：

(A)如果行政代理應已收到第2.03節所要求的信貸事件通知(或該通知應被視為已根據第2.03節發出)，或者，對於信用證的簽發、修改、續期或延期，適用開證行和行政代理人應已收到第2.23(B)節所要求的信用證的簽發、修改、續期或延期的通知，或在借用Swingline貸款的情況下，適用的Swingline貸款人和行政代理應已收到申請第2.22(B)節所要求的Swingline貸款的通知。

(B)本合同第三條所述的陳述和保證在信貸事件發生之日和截止之日，應在所有重要方面(或如屬因重要性、重大不利影響或類似重要的詞語而受限制的任何陳述和保證，則在所有方面)真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但如該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則在此情況下，其在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬因重要性、重大不利影響或類似重要的詞語而受限制的任何陳述和保證，在所有方面)在這樣的較早日期。

(C)每一借款人和每一其他貸款方應在所有實質性方面遵守本協議所載的所有條款和規定，並在對方貸款文件中遵守或履行，在信貸事件發生時和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

每個信用事件應被視為構成每個借款人在該信用事件發生之日就本第4.02節(B)和(C)段規定的事項所作的陳述和保證。

第五條

平權契約

每一借款人與每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，在承諾終止以及每筆貸款的本金和利息之前，根據任何貸款文件應付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)，所有信用證已被取消或已到期，並已全額償還根據信用證提取的所有金額，除非所需的貸款人另有書面同意，否則每一借款人將並將促使其每一受限制子公司：

第5.01節。存在；企業和財產。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，除非第6.05節另有明確允許。

(B)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、續期、擴展和保持全面有效，並使對其業務的進行具有重要意義的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱生效；以實質上以其目前進行和經營的方式或以其他審慎的方式維持和經營該等業務；在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規(包括任何分區、建築、環境法、條例、法規或批准或任何建築許可或影響抵押財產的任何記錄限制或協議、ERISA、制裁、FCPA、其他反賄賂法律、美國愛國者法案和其他反恐怖主義法律)和任何政府當局的法令和命令，無論是現在生效的還是以後頒佈的，除非不遵守不能合理預期會導致實質性的不利影響；並時刻維持和保存對該等業務的進行有重大意義的所有財產，並使該等財產保持在運作狀態及狀況，並不時對該等財產作出或安排作出一切必需及適當的修理、更新、加建、改善及更換，以便在任何情況下與該等財產有關而進行的業務均可時刻以商業上合理的方式進行，但如本條文會導致違反議會(EC)第2271/96號規例，則屬例外。根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經修訂，包括但不限於，由《歐洲聯盟(退出協議)法案2020》修訂)或英國任何實施法律或法規，(EC)第2271/96號條例構成英國國內法的一部分。任何借款人與德國境內任何貸款人(INLänder)之間商定的、屬於《德國對外貿易法》第2節第15款含義的借款人之間商定的契諾，只有在任何這種借款人被允許根據《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(au？enwirtschaftsverordnung))遵守的情況下才能商定。就通知行政代理人其為“受限融資方”(每個均為“受限融資方”)的每個貸款人而言，本節規定的契諾(“制裁條款”)僅適用於該受限制融資方的利益，前提是制裁條款不會導致違反“德國對外貿易條例”第7條，或與之衝突或承擔責任(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(auçenwirtschaftsverordnung))。

第5.02節。保險。(A)使其可投保的財產在任何時候都得到財政健全和信譽良好的保險人的充分保險；在一定程度上和針對此類風險，包括火災和其他風險，維持該等其他保險(包括自我保險)

按照在相同或類似地點經營、相同或相似規模的相同或類似業務的公司的慣例，通過擴大保險範圍投保，包括針對使用其擁有、佔用或控制的任何財產時發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠的公共責任保險；並維持法律可能要求的其他保險。

(B)可促使特雷克斯或任何重要的美國受限附屬公司的所有此類保單被背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，背書的形式和實質應令行政代理人和抵押品代理人合理滿意，該背書應規定，從重述生效日期起及之後，如果保險承運人收到行政代理人或抵押品代理人關於發生違約事件的書面通知，保險承運人應將根據該等保單應支付給特雷克斯或任何此類貸款當事人的所有收益直接支付給抵押品代理人；使所有該等保單規定借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何其他一方不得為該等保單項下的保險人，並須載有“重置成本背書”及行政代理人或抵押品代理人為保護其利益而不時合理要求的其他規定；將所有該等保單的正本或經核證的副本交付給抵押品代理人；使每份該等保單在保險人向行政代理人及抵押品代理人發出不少於30天的書面通知後，不得因任何其他原因而取消、修改或不續期；在任何此類保險單取消、修改或不續期之前，向行政代理人和抵押品代理人交付一份續期或更換保險單的副本(或先前交付給行政代理人和抵押品代理人的保險單續期的其他證據)，以及行政代理人和抵押品代理人滿意的支付保險費的證據。

(C)如果在任何時候，房產所在的區域(如抵押貸款中所定義的)被指定為(I)聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險率地圖中的“洪水危險區域”，獲得行政代理、抵押品代理或所需貸款人可能不時要求的總金額的洪水保險，並以其他方式遵守1973年洪水災害保護法(可不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃，以及其他適用的洪水法律，或(Ii)“1區”區域，獲得行政代理、抵押品代理或所需貸款人可能不時要求的總額的地震保險。

(D)對於任何抵押財產，在相關司法管轄區可用的範圍內，攜帶和維持商業一般責任保險，包括在相關司法管轄區可用的範圍內的“寬泛格式CGL背書”，並在發生的基礎上承保針對人身傷害(包括人身傷害、死亡和財產損失)的索賠和針對任何和所有索賠的雨傘責任保險，在任何情況下，合併的單一限額不得低於重述生效日期的有效限額，將抵押品代理人指定為額外的被保險人，表格合理地令抵押品代理人滿意。

(E)每當任何借款人投保任何形式上與本第5.02節所要求維持的損失同時發生或分擔損失的獨立保險時，應立即通知行政代理人及抵押品代理人；並迅速向行政代理人及抵押品代理人交付該等保單或該等保單(包括任何所需的水災或地震保單)的複印件，以避免產生疑問。

(F)就本第5.02節所列公約而言，雙方理解並同意：

(I)行政代理人、貸款人、開證行或其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定須維持的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但有一項諒解，即(A)借款人及其他貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，及(B)該等保險公司無權向行政代理人、抵押代理人、貸款人、開證行或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則各借款人在法律允許的範圍內同意在法律允許的範圍內放棄對行政代理人、抵押品代理人、貸款人、開證行及其代理人和僱員的追償權利；以及

(Ii)行政代理、抵押品代理或被要求的貸款人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為行政代理、抵押品代理或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險對於任何借款人及其子公司的業務或對其財產的保護是足夠的，行政代理、抵押品代理和被要求貸款人應不時有權要求借款人和其他貸款方以行政代理的形式和金額保存其他保險，抵押品代理人或被要求的貸款人可以合理要求；但該等保險須按商業上合理的條款獲得。

第5.03節。債務和税收。迅速並按照其條款償還債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有實質性税款，以及所有合法的勞動力、材料和用品或其他方面的債權，如果不償還，可合理預期產生對這些財產或其任何部分的留置權；但只要該等債務或税項的有效性或款額可通過適當的法律程序真誠地提出爭議，而適用的借款人須已按照公認會計原則在其賬面上就該等義務或税項預留儲備金，而該項爭議的運作是暫停收取有爭議的義務或税項及強制執行留置權，則無須就該等債務或税項作出上述付款及解除，而就按揭財產而言，該等財產並無被沒收的風險。

第5.04節。財務報表、報告等。在特雷克斯的情況下，提供給行政代理，由行政代理分發給每個貸款人：

(A)在每個財政年度結束後90天內(或如果特雷克斯儘早向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告，則應立即提交)報告其綜合和綜合資產負債表以及相關的損益表、全面收益表、股東權益和現金流量的變化，表明特雷克斯及其綜合子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的經營和這些子公司的經營成果，所有經普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位或為所需貸款人合理接受的獨立公共會計師審計的(就該等合併財務報表而言)，並附有該等會計師的意見(不得保留)，大意如下：

這類合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上公平地反映特雷克斯及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內(或如果特雷克斯較早地向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告，則應立即提交)報告其合併和合並的資產負債表和相關損益表，顯示特雷克斯及其綜合子公司在該財政季度結束時的財務狀況的股東權益和現金流量的變化，以及該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營和此類子公司的經營成果，所有經其一名財務主任認證為在所有重要方面按照一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地列報特雷克斯及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整；

(C)在根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，(I)如在有關期間內有任何不受限制的附屬公司，則為該期間的可比財務報表(無須經審計或包含腳註)，涵蓋Terex及其受限制附屬公司，及(Ii)會計師事務所的證明書(除非該會計師事務所當時的慣例和政策是不交付該等證明書)或對該等報表作出意見或核證的財務主任(該證明書由會計師事務所提供時，可僅限於會計事項，並對法律解釋不負責任)(A)證明沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；(B)就上述財務主任發出的任何此類函件而言，以行政代理人合理滿意的形式，列出顯示符合第6.10和6.11節規定的合理詳細計算；及(C)如屬根據上文(B)分段提交的任何ECF期間最後一個財政季度的財務報表，則列出Terex對當時結束的ECF期間超額現金流量的計算；

(D)在公開提供特雷克斯或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供這些報告、委託書和其他材料的副本；

(E)在特雷克斯每個財政年度的第一天後90天內提交該財政年度的合併資產負債表和相關的收入和現金流量表的預算副本；和

(F)按行政代理或任何貸款人的合理要求，不時迅速提供有關Terex或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。

第5.05節。訴訟和其他通知。在瞭解行政代理、開證行和每一貸款人的情況後，立即向行政代理、開證行和每一貸款人提供下列書面通知：

(A)報告任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及就其採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)阻止任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何威脅或意向通知，在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，針對任何借款人或其任何附屬公司提起任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)披露有關特雷克斯或任何附屬公司已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何發展。

第5.06節。員工福利。在所有實質性方面遵守ERISA和守則的適用條款以及適用於任何非美國養老金計劃的法律，並(B)在以下情況下儘快向行政代理提交：(I)在任何借款人或任何附屬公司的任何負責人知道任何ERISA事件發生後10天內，該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起可能合理地導致任何借款人的負債總額超過25,000,000美元(或以另一種貨幣相當於美元)，該借款人的財務主管的聲明列出該ERISA事件和行動的細節，如有，則該借款人擬就該等權利而採取的任何法律行動。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查；維護評級。(A)保存適當的記錄和帳簿，在其中對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和正確的記項，在所有實質性方面符合GAAP和法律的所有要求。每一貸款方將並將促使其每一受限制附屬公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理時間訪問和檢查任何借款人或任何受限制附屬公司的財務記錄和財產(但在任何情況下不得超過每年兩次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，並摘錄和複製該等財務記錄，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表與借款人或任何受限制附屬公司的高級人員和獨立會計師討論任何借款人或任何受限制附屬公司的事務、財務和狀況。

(B)就特雷克斯而言，採取商業上合理的努力，使標普及穆迪持續公開評級(但無具體評級)本協議項下提供的信貸安排，並維持標普的公開企業評級(但無具體評級)及穆迪的公開企業家族評級(但無具體評級)。

第5.08節。收益的使用。僅將貸款收益用於第3.13節所述的目的並申請簽發信用證，並確保特雷克斯或任何子公司不會直接或間接向從事任何活動的人提供貸款收益或任何合同貸款，除非該條款將導致違反理事會第2271/96號法規，否則在每種情況下，如果美國人進行此類活動將構成違反制裁，則不在此限。根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經修訂，包括但不限於，由《歐洲聯盟(退出協議)法案2020》修訂)或英國任何實施法律或法規，(EC)第2271/96號條例構成英國國內法的一部分。任何借款人與德國境內任何貸款人(INLänder)之間商定的、屬於《德國對外貿易法》第2節第15款含義的借款人之間商定的契諾，只有在任何這種借款人被允許根據《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(au？enwirtschaftsverordnung))遵守的情況下才能商定。關於通知管理代理它是“受限融資方”(每個

作為“受限融資方”)，本節規定的契諾(“制裁條款”)僅適用於受限制融資方的利益，前提是制裁條款不會導致違反“德國對外貿易條例”第7條(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(auçenwirtschaftsverordnung))，或與之衝突或承擔責任。

第5.09節。遵守環境法。遵守並促使所有承租人及佔用其物業的其他人士在各重大方面遵守適用於其營運及物業的所有環境法律及環境許可證；取得及續期其營運及物業所需的所有環境許可證；並根據環境法採取任何補救行動；惟借款人或任何受限制附屬公司概不須採取任何補救行動，惟其義務須以真誠及適當的程序提出異議，並根據公認會計原則就該等情況維持適當儲備。

第5.10節。環境報告的編制。如果因違反第3.17或5.09節而導致的違約事件已經發生並且仍在繼續，應所需貸款人通過行政代理提出的請求，應在提出請求後45天內向貸款人提供屬於違約標的的物業的環境現場評估報告，該報告由行政代理合理接受的環境諮詢公司編寫，並註明危險材料的存在或不存在，以及為使物業符合與此類物業相關的環境法所需的任何補救行動或任何其他活動的估計成本。

第5.11節。進一步的保證。(A)簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取附表5.11或適用法律可能要求的、或所需貸款人、行政代理或抵押品代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交《統一商業法典》和其他融資聲明、抵押和信託契約)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。在最初的截止日期及之後，特雷克斯將通過簽署擔保和抵押品協議以及以抵押品代理人為受益人的每一份適用的證券文件，使每一家重要的美國受限子公司(無論是現在存在的或以後創建或收購的)或任何作為受限子公司併成為重要的美國受限子公司的美國子公司成為子公司擔保人。此外，特雷克斯和附屬擔保人將不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定其在原成交日期後獲得的資產和財產的完善擔保權益來迅速擔保債務，這些資產和財產將構成任何擔保文件下的抵押品(不言而喻，各方的意圖是，除其他事項外，應以下列方式擔保債務：特雷克斯及其附屬擔保人的幾乎所有美國資產(包括在原定成交日期後獲得的實質性不動產和其他美國資產，以及在每個重要的一級非美國子公司或外國子公司Holdco的100%無表決權股權(如果有的話)和65%的有表決權股權)，但不包括(I)行政代理應根據其合理酌情權確定獲得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的貸款人利益而言過高的任何資產，(Ii)根據《擔保與抵押品協議》被明確排除為抵押品的任何類型的資產，及(Iii)在任何非美國附屬公司或外國附屬公司Holdco的任何具投票權的股權，在每種情況下均超過

該非美國子公司或外國子公司Holdco的總投票權))。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意，特雷克斯應將抵押品代理人合理要求的符合本節規定的證據的所有文書和文件(包括法律意見、洪水風險確定表、第5.02節所要求的任何保險的證據(包括洪水或地震保險)、勘測、所有權保險單(包括其任何簽註)和留置權搜索)交付給貸款人。為進一步説明上述情況，特雷克斯將立即通知行政代理：(A)其或任何附屬公司擔保人收購任何重要的不動產；(B)任何美國子公司成為重要的美國受限附屬公司(或“重大美國受限附屬公司”定義的但書中描述的情況)；(C)任何非美國附屬公司成為重要的第一層非美國附屬公司。

(B)在Terex及其附屬擔保人的情況下，如有任何更改(I)其法定名稱、(Ii)其組織管轄權、(Iii)其首席執行官辦公室、(Iv)其公司或法律結構或(V)其聯邦納税人識別碼的更改，應立即書面通知抵押品代理人。特雷克斯和每一附屬擔保人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的所有抵押品的優先擔保權益。特雷克斯和每個附屬擔保人同意，如果借款人擁有或持有的抵押品的任何重要部分受損或被毀，應立即通知抵押品代理人。

(C)在附表5.11規定的適用期限內簽署和交付文件，並採取必要的行動。

儘管本協議有任何相反規定，但在重述生效日期後的12個月內(或行政代理自行決定的較長期限內)，特雷克斯和附屬擔保人不應被要求對位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的抵押財產的抵押籤立和交付任何修訂，或提交任何文件或採取任何其他行動；但如果該抵押財產在該期間內未按照第6.05節的規定出售或以其他方式處置，特雷克斯和附屬擔保人應在該期間結束後60天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)提交關於該抵押的修訂或其他修改，以及行政代理人合理要求的習慣法意見、所有權保險單和其他相關文件，以確保抵押代理人根據該抵押取得的抵押財產的擔保權益的有效性和完善性。

第5.12節。擁有重要控制制度的人。在相關時限內，遵守其根據《2006年英國公司法》第21A部分從在英國註冊成立的任何公司收到的任何通知(以及從在英國以外註冊的任何公司收到的任何同等或類似的通知)，其股份受證券文件下的任何擔保限制，並迅速向抵押品代理人提供該通知的副本。

第六條

消極契約

每一借款人與每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息全部付清之前，根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)和所有信用證已被取消或已到期，並已全額償還根據信用證提取的所有金額，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將不會、也不會導致或允許任何受限制的子公司：

第6.01節。負債累累。產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但特雷克斯和任何受限子公司可能產生、產生、承擔或允許存在的債務除外：

(A)包括(I)新的優先票據，(Ii)直至重述生效日期後第五天(或行政代理全權酌情決定可接受的較後日期)、已被要求贖回的現有票據，及(Iii)重述生效日期當日存在並列於附表6.01的債務；

(B)發行份額外附屬票據；

(C)解決根據本協定和其他貸款文件產生的債務；

(D)根據第2.29節的規定，批准更多的合同貸款；

(E)根據(1)套期保值協議和(2)任何額外的信用證安排減少債務；但條件是(X)額外的信用證風險在任何時候都不得超過3億美元，以及(Y)在任何時候信用證風險和額外的信用證風險的總和在任何時候都不得超過4億美元；

(F)(I)Terex或任何全資受限附屬公司對任何其他全資受限附屬公司的債務；(Ii)Terex的任何全資受限附屬公司；(Iii)Terex對另一借款方的任何貸款方；或(Iv)Terex對Finsubb根據任何應收賬款計劃產生的資本化；但借款方對非貸款方的任何此類債務應優先於先前全額償付的債務；

(G)避免因背書可轉讓票據在正常業務過程中託收而產生的債務；

(H)向業權保險人提供根據彌償協議產生的債務，以促使該等業權保險人向抵押品代理人抵押權人發出業權保險單；

(I)避免因資產出售和本協議允許的收購而產生的與習慣性賠償和購價調整義務有關的債務；

(J)在正常業務過程中發生的關於保證和上訴債券、履約、保險和返還資金債券、商業債券的債務

擔保(投標、預付款、履約和保修期擔保)和其他類似義務；

(K)在重述生效日期後在正常業務過程中產生的債務，包括(I)後天債務或(Ii)購買貨幣債務或資本租賃債務；但在產生任何該等債務時及緊接該等債務生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致，及(B)(X)綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00，或(Y)在綜合槓桿率超過3.75至1.00的任何時間，根據本第6.01(K)條產生、產生或承擔的所有債務的本金總額不超過200,000,000美元；

(L)避免(1)保留追索權設備貸款的債務，只要保留追索權金額在任何時候不超過5,000,000美元；(2)平面圖擔保；

(M)本第6.01節(“再融資債務”)第(A)款(第(Ii)或(Iii)款除外)、(K)、(L)或(P)段所述債務的延期、續期或再融資所產生的債務，只要(I)此類再融資債務的本金總額不超過正在延期、續期或再融資的債務的本金總額，加上需要為此支付的任何利息或保費的數額，(2)這種再融資債務的最終到期日晚於或等於正被延長、續期或再融資的債務的加權平均壽命；。(3)如果被延長、續期或再融資的債務從屬於債務，則在債務被延長、續期或再融資的範圍內，再融資債務從屬於債務；及(4)再融資債務的契諾、違約事件和其他非定價條款對貸款人的有利程度不得低於正在延長、續期或再融資的債務所載的條款；

(N)與購買將在正常業務過程中出售的存貨有關而產生的歸類為資本租賃債務的債務；

(O)在任何時候未償還的非美國子公司的債務總額不超過3億美元；

(P)除上述任何債務外，其他無擔保債務；但在產生任何該等債務時，並在緊接該等債務生效及運用該等債務收益後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致，及(Ii)(A)綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00，或(B)在綜合槓桿率超過3.75至1.00的任何時間，根據本第6.01(P)條產生、產生或承擔的未償還債務本金總額，在任何時間均不超過300,000,000元；但就本第6.01(P)節而言，截至第6.01(A)(Ii)節規定的日期未償還的任何現有票據應被視為在該日期發生；

(Q)對特雷克斯或任何受限附屬公司的債務進行擔保，這是本第6.01節允許的債務；但(X)如果這種債務從屬於債務，則這種擔保應以同樣的程度從屬於該擔保；及(Y)貸款方不得對非貸款方的債務進行擔保。

本條(Q)所允許的，但構成第6.04(K)節所允許的投資的擔保除外；以及

(R)避免特雷克斯或任何受限制附屬公司在淨額結算、透支保障及與一般現金彙集安排有關的其他安排方面的負債。

第6.02節。留置權。對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括任何受限制的附屬公司)或與其有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對任何借款人及其受限制附屬公司在重述生效日期存在並載於附表6.02的財產或資產保留留置權；但此類留置權應只擔保其在重述生效日期擔保的債務；

(B)取消根據貸款文件設立的任何留置權；

(C)對任何借款人或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前已存在的任何留置權予以保留；但條件是：(I)該留置權並非為該項收購而設定，或與該項收購有關；(Ii)該項留置權不適用於任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；及(Iii)該項留置權不會(A)對任何按揭財產的使用、佔用及營運造成重大幹擾，(B)如無該項留置權，則該等按揭財產的公平市價大幅下降，或(C)導致經營、佔用、擁有或租賃該等按揭財產的成本大幅增加；

(D)為尚未到期或正在根據第5.03條提出爭議的税款取消留置權；

(E)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未到期和應支付的債務或正在根據第5.03節提出爭議的債務；

(F)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的所有承諾和存款；

(G)保留(I)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金，以及(Ii)對任何非美國附屬公司的應收賬款的留置權，以保證該非美國附屬公司就履約保證金和類似債務的債務總額在任何一次未償還時不超過等值10,000,000美元的外幣；

(H)包括分區限制、地役權、通行權、對使用不動產的限制以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，這些限制加起來數額不大，不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾任何借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為；

(I)為購買任何借款人或任何受限制附屬公司或就資本租賃義務而獲得(或如屬改善，則為建造)的不動產、其改善或其後獲得的設備的金錢擔保權益；條件是：(I)該擔保權益擔保第6.01(K)款所允許的債務；(Ii)該擔保權益在收購(或建造)後90天內發生，並由此產生債務；(Iii)擔保債務不超過該不動產、裝修或設備在收購(或建造)時的成本或公平市場價值的100%；(Iv)該擔保權益不適用於任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(J)取消因作出不會導致違約事件的最終判決或命令而產生的留置權；

(K)擔保已獲得債務的留置權；但條件是：(I)在相關獲準收購時，此類債務是由此類留置權擔保的，且此類留置權並非在考慮進行收購時產生；(Ii)此類留置權不延伸至(X)特雷克斯或受限制附屬公司(被收購人除外)的任何財產，或(Y)被收購人的任何財產，但在相關獲準收購之日獲得此類留置權的財產除外；

(L)為債務再融資提供擔保的留置權，只要再融資的債務最初是按照本第6.02節的規定擔保的；但此種留置權不適用於特雷克斯或任何受限制子公司的任何額外財產或資產；

(M)為任何貸款方提供留置權；

(N)對特雷克斯或任何受限子公司聲稱出售的與任何應收款計劃或其他有限追索權應收款融資有關的計劃應收款的留置權；

(O)對非貸款方的非美國子公司的財產和資產設定更高的留置權，以確保根據第6.01(O)條發生的此類非美國子公司的債務；

(P)下列交易之一規定的留置權，如果該交易實質上不保證支付或履行義務：(1)賬户或動產票據的轉讓，(2)商業寄售或(3)PPS租約(每一項均定義在PPSA中)；

(Q)取消對構成第6.01(R)節允許的安排一部分的存款、銀行賬户和/或應收款的留置權，以確保在這種安排範圍內產生的索賠；

(R)根據有條件出售或其他所有權保留安排而產生的留置權，對於在正常交易過程中供應給任何借款人或其任何受限制附屬公司的貨物，以及根據供應商的標準或慣常條款，而不是由於任何借款人或其任何受限制附屬公司的任何違約或遺漏而產生的、具有類似效力的留置權；及

(S)為償還債務提供擔保的其他留置權，其總額在任何時候都不超過1,000,000美元。

第6.03節。銷售和回租交易。本公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論現已擁有或其後取得，並在其後租用或租賃擬用作出售或轉讓財產實質上相同的一項或多項目的的財產或其他財產(“出售及回租”)；惟任何借款人或任何受限制附屬公司可訂立任何該等交易，惟任何與此有關的租賃義務及留置權不會根據本協議被禁止。

第6.04節。投資、貸款和墊款。購買、持有或獲取任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款，或向任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，但以下情況除外：

(A)特雷克斯及其受限制附屬公司的其他投資(I)於重述生效日期存在於附屬公司的股權，(Ii)存在於重述生效日期並載於附表6.04及(Iii)於重述生效日期後在附屬擔保人的股權中作出；

(B)批准允許的投資；

(C)在任何時間未償還的對合資Finco的潛在投資不超過25,000,000美元；

(D)特雷克斯或任何受限制子公司可以進行任何允許的收購；但特雷克斯或(如果該受限制子公司是附屬擔保人)該附屬擔保人遵守並促使任何被收購實體遵守關於如此收購的個人或資產的第5.11節和證券文件的適用規定；

(E)允許借款人及其各自的受限子公司向員工提供貸款和墊款，用於員工在正常業務過程中的搬家、娛樂、差旅和其他類似費用；

(F)增加綜合資本支出；

(G)根據貸款文件向抵押品代理人提供的現金抵押品；

(H)支付因出售或其他資產處置而收到或保留的本票或其他投資，包括根據第6.05節允許的任何資產出售；

(I)只要(A)在付款之時或生效後並無違約或違約事件發生及持續，及(B)綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00，(A)特雷克斯根據任何購股權計劃(在該等承授人行使其股票期權時)或任何其他遞延補償計劃、任何退休計劃購買其普通股股份(以不超過公平市值)交付予承授人，(B)根據協議(包括僱傭協議)或計劃的條款，向特雷克斯或其任何附屬公司的僱員、前僱員、董事或前董事(或該等僱員、前僱員、董事或前董事的獲準受讓人)購回特雷克斯或其任何附屬公司的普通股或購買其普通股的認購權

(或其修正案)經董事會批准，這些個人購買或出售或被授予購買或出售該普通股的選擇權；

(J)出售存貨在正常業務過程中產生的應收賬款；

(K)第6.01節允許的構成債務的債務擔保；

(L)包括對相關業務中合資企業的投資、對非貸款方子公司的投資以及對非限制性子公司(包括合營金融公司)的投資；但在投資時及生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約或違約事件，及(B)(X)綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00，或(Y)在綜合槓桿率超過3.75至1.00的任何時間，根據本第6.04(L)條作出的所有投資的總金額，在任何時間不超過100,000,000美元；

(M)償還構成第6.01(F)節允許的債務的公司間貸款和墊款；

(N)特雷克斯或任何受限制附屬公司作出的投資，只要特雷克斯或該受限制附屬公司為該等投資支付的代價包括特雷克斯的股權，則只要該等投資不會發生，且不會因此而發生違約或違約事件，則特雷克斯或任何受限制附屬公司所作的投資；

(O)在任何未清償的時間，保留總額不超過4億美元的其他投資(不實施任何減記或註銷)；

(P)因(I)將程序應收款出售或出資給FinSub或(Ii)FinSub的初始資本化而對FinSub產生的其他投資；

(Q)在第6.01(E)節允許的範圍內限制對衝協議；

(R)鼓勵特雷克斯或任何受限制附屬公司向特雷克斯、特雷克斯或受限制附屬公司直接或間接擁有股權的任何實體(“合資企業”)的客户提供購買資金貸款或租賃或其他融資(及相關活動)，以資助該等客户收購或租賃(I)特雷克斯、任何受限制附屬公司或合資企業製造或銷售的設備，在每種情況下，在正常業務過程中，以及(Ii)特雷克斯或任何受限制附屬公司為特雷克斯、任何受限制附屬公司或合資企業的客户購買或租賃該等設備的交易而從其他製造商或其他人士購買的設備(統稱為“設備貸款”)；但在作出任何該等投資時及緊接該等投資生效後，(A)不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會因此而繼續或將會導致，以及(B)(X)綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00，或(Y)在綜合槓桿率超過3.75至1.00的任何時間，根據本條款第6.04(R)條作出的所有投資的本金總額(包括不屬於融資費用性質的所有該等租賃的剩餘租賃付款總額)，或(Y)綜合槓桿率超過3.75至1.00的任何時間的本金總額；和

(S)在本協議期間，為補充高管退休計劃義務提供資金的其他投資總額不超過50,000,000美元。

第6.05節。合併、合併、出售資產和收購。(A)與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置特雷克斯及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產(不論現已擁有或以後收購)或少於任何貸款方的所有股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人士的全部或實質所有資產，但以下情況除外：

(I)允許任何借款人和任何受限附屬公司在正常業務過程中買賣庫存；

(Ii)如(A)任何受限附屬公司可將計劃應收款出售予Terex及(B)Terex及任何受限附屬公司可根據應收賬款計劃或根據有限追索權應收賬款融資將計劃應收款出售予FinSub；

(Iii)如在其生效時及緊接其生效後，並無失責或失責事件發生且仍在繼續：

(A)允許任何全資子公司(Finsubb除外)在特雷克斯為尚存法團的交易中合併為特雷克斯；

(B)允許任何全資受限附屬公司可在一項交易中與任何其他全資附屬公司合併或合併，而在該交易中，尚存實體為全資受限附屬公司，而除特雷克斯或全資受限附屬公司外，並無其他人士收取任何代價；但(X)如任何借款人是該項合併或合併的一方，則該借款人須為尚存的法團，而該借款人的組織司法管轄權與緊接該項合併或合併前相同；及(Y)如該項合併或合併的任何一方全資附屬公司是附屬擔保人，則尚存實體須為或成為附屬擔保人；

(C)對於根據第6.04(D)節進行的任何許可收購，特雷克斯或任何全資子公司可以在尚存實體為特雷克斯或全資子公司的交易中收購或合併根據該許可收購而獲得的任何實體，或與之合併；但(X)如任何借款人是該項合併或合併的一方，則該借款人應為尚存的法團，而該借款人的組織司法管轄權與緊接該項合併或合併前相同；及(Y)如任何作為附屬擔保人的全資受限制附屬公司合併或合併根據該項準許收購而取得的任何實體，則該尚存實體須為或成為附屬擔保人；

(D)如果除特雷克斯或全資子公司外沒有人收到任何對價，特雷克斯或任何子公司可以將美國子公司的股權或資產轉讓給特雷克斯或任何全資美國子公司；但如果(X)正在轉讓的股權或資產是子公司擔保人的股權或資產，則其接受者應是或成為附屬擔保人，以及(Y)如果該等股權或資產的轉讓人是附屬擔保人，則其接受者應是或成為附屬擔保人；

(E)如果除特雷克斯或全資擁有的受限子公司以外的任何人都沒有收到任何對價，特雷克斯或任何子公司可以將非美國子公司(實質性第一級非美國子公司除外)的股權轉讓給任何其他非美國子公司；

(F)如果特雷克斯真誠地認為任何附屬公司(附屬擔保人或借款人除外)的清算或解散符合特雷克斯及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則可以進行清算或解散；以及

(G)如果除特雷克斯或全資子公司外，沒有人收到任何對價，特雷克斯或任何子公司可以將重大一級非美國子公司的股權或資產轉讓給任何其他一級非美國子公司；但在股權轉讓的情況下，轉讓須將65%的有表決權股權和100%的無表決權股權質押給抵押品代理人；

然而，特雷克斯或受限子公司與非限制性子公司之間的任何資產合併、合併或轉讓均應遵守第6.04(L)節規定的限制。

(B)不得從事第6.05(A)節未予禁止的任何資產出售，除非符合下列所有條件：(I)收到的代價至少等於該等資產的公平市價；(Ii)收到的代價中至少75%為現金；(Iii)該等出售資產的現金收益淨額按第2.13(B)節的規定運用；及(Iv)該等資產出售不會導致任何違約或違約事件。

第6.06節。股息和分配；限制子公司支付股息的能力的限制。(A)直接或間接就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、財產、證券或其組合的形式)，或直接或間接贖回、購買、收回或以其他方式以價值收購(或準許任何受限制附屬公司購買或收購)其任何股權，或為任何該等目的而撥出任何款額；但條件是：(I)任何受限附屬公司可按比例向其股權持有人宣佈和支付股息或進行其他分配，(Ii)特雷克斯可隨時僅就其股權中的額外股份就股權支付股息，以及(Iii)特雷克斯可就其股權支付股息、贖回和回購其股權，但條件是，在第(Iii)款的情況下，在該股息、贖回或回購發生時及緊接生效後，(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未因此而繼續或將會因此而發生，(B)綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00。儘管有上述規定，Terex仍可(1)根據第6.04(I)條或以大致同時發行合資格股權所得款項淨額回購股權，及(2)於任何年度因任何其他原因支付股息及回購總金額不超過100,000,000美元的股權。

(B)可準許其受限制附屬公司直接或間接對任何該等受限制附屬公司有能力(I)就其股權或任何其他權益支付任何股息或作出任何其他分派或(Ii)向Terex或該受限制附屬公司的母公司作出或償還任何貸款或墊款，但法律或任何貸款文件所施加的任何產權負擔或限制除外。

第6.07節。與附屬公司的交易。向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但在正常業務過程中以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件對該借款人或受限制子公司進行的交易除外；但此類限制不適用於(I)貸款方之間或之間的任何交易，或(Ii)Terex或任何受限制的子公司與FinSub之間根據應收賬款計劃進行的任何交易，以及(B)在構成本第6.07節禁止的與關聯公司的交易的範圍內，第6.01、6.04、6.05和6.06節允許的交易。

第6.08節。借款人和受限制附屬公司的業務。隨時從事除關聯業務以外的任何業務或業務活動；然而，儘管FinSub是一家不受限制的子公司，Terex不得允許(A)FinSub從事任何貿易或業務，或以其他方式進行任何活動，但根據應收賬款計劃行使其權利和履行其義務以及其他附帶活動除外，以及(B)當綜合槓桿率超過3.75至1.00時，(I)所有特殊目的信託、融資工具和其他人(Terex和受限子公司除外)就FinSub擁有的應收賬款和設備應收款項向Finsubb墊付的總額。加上(Ii)在綜合槓桿率超過3.75至1.00的任何時間完成的任何有限追索權應收賬款融資總額超過2,000,000,000美元；但在向FinSub提供任何此類墊款或完成任何此類有限追索權應收賬款融資時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。為免生疑問，在綜合槓桿率小於或等於3.75至1.00的任何時間，所有特別用途信託、融資工具及其他人士(Terex及受限制附屬公司除外)就Finsubb擁有的應收貿易賬款及設備應收賬款向Finsubb墊付的總額，加上(Ii)於綜合槓桿率小於或等於3.75至1.00的任何時間耗盡的任何有限追索權應收賬款融資的總額是無限的。

第6.09節。其他債務和協議。(A)準許免除、補充、修改、修訂、終止或免除任何借款人或任何受限制附屬公司本金總額超過60,000,000美元的債務所依據的任何契約、文書或協議的任何豁免、補充、修改、修訂、終止或免除的效果是：(I)提高該等債務的利率；(Ii)加快支付該等債務的本金或利息的到期日期；(Iii)增加或更改任何違約事件，或就該等債務增加任何實質契諾；(Iv)以任何對貸款人不利的方式更改該等債務的提前還款條款；。(V)更改其附屬條款(或其任何擔保的附屬條款)；。或(Vi)更改或修訂任何其他條款，如果該等變更或修訂會大幅增加債務人的義務或賦予該等債務持有人額外的實質權利，而其方式對任何借款人、任何受限制附屬公司、行政代理或貸款人不利，但本協議並不禁止對任何契約、文書或協議作出任何補充、修改或修訂，而該等補充、修改或修訂僅與發行新債務有關，或僅為產生新的債務或以其他方式招致本協議下不受禁止的債務。

(B)可就以下事項作出任何分派，不論是以現金、財產、證券或上述各項的組合，而不是定期定期支付到期的本金及利息(在適用的附屬條文不禁止的範圍內)，或支付，或直接或間接贖回、回購、退休或以其他方式取得代價，或

除上述用途的任何款項外，任何借款人或任何受限制附屬公司借入款項(貸款除外)的任何債務，或就該等債務以現金支付可由債務人選擇以實物或其他證券支付的任何款額，但(I)特雷克斯及其受限制附屬公司應獲準用發行特雷克斯股權或對債務進行再融資所得的現金淨額進行任何前述任何操作，(Ii)特雷克斯及其受限制附屬公司如符合下列所有條件，應獲準作出上述任何事情：(X)在作出該項分發或付款時及在作出該項分發或付款後，並無因此而發生並持續或將會發生的失責或失責事件；及(Y)(A)緊接作出該項分發或付款後，綜合槓桿率應小於或等於3.75至1.00，或(B)根據本條款6.09(B)至1.00進行的所有此類分配或支付的總金額不超過200,000,000美元，(Iii)特雷克斯可在任何時間完全以特雷克斯的股權償還任何借款人或任何受限制子公司的債務，(Iv)特雷克斯可完成現有票據再融資，(V)在本條款下沒有未償還定期貸款的任何時間，Terex可根據新的高級債券契約提出按面值回購新優先票據的要約(“資產出售回購要約”)，並可在該等資產出售回購要約中投標的範圍內回購該等票據，及(Vi)就第6.05節所準許的任何資產出售而言，應準許預付任何以該等資產出售的資產的留置權作為抵押的任何債務。

第6.10節。利息覆蓋率。如果在Terex任何財政季度的最後一天(從重述生效日期後的第一個完整財政季度開始)，循環信貸風險總額和合同貸款風險總額超過循環信貸承諾總額的30%，允許Terex連續四個會計季度的利息覆蓋率低於2.50至1.00，在每個情況下視為一個會計期間。

第6.11節。高級擔保槓桿率。如果在Terex的任何財政季度的最後一天(從重述生效日期後的第一個完整財政季度開始)，循環信貸風險總額和合同貸款風險總額的總和超過循環信貸承諾總額的30%，則允許截至該日期的高級擔保槓桿率大於2.75至1.00。

第6.12節。財政年度。允許特雷克斯的會計年度在12月31日以外的某一天結束。

第6.13節。子公司的指定。(A)Terex可隨時指定任何受限制附屬公司(借款人除外)為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並不會因該項指定而發生並持續或將會導致任何違約或違約事件，及(B)緊接該項指定及因此而作出的任何投資或因此而產生的任何留置權或債務後，Terex應按形式遵守第6.10及6.11節所載的契諾，並於最近結束的財政季度的最後一天重新計算。儘管有上述規定，特雷克斯不得將受限子公司指定為非受限子公司，條件是：(I)該受限子公司或其任何子公司是特雷克斯或任何受限子公司本金總額超過60,000,000美元的任何其他債務的“受限子公司”或“擔保人”(或任何類似指定)；(Ii)該受限子公司或其任何子公司擁有特雷克斯或其任何受限子公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有任何股權或債務，或對其任何財產擁有任何留置權，或(Iii)該受限制附屬公司以前

被指定為非限制性子公司，然後重新指定為受限子公司。任何子公司被指定為非限制性子公司，應構成該子公司在被指定時的母公司在其中的投資，其金額相當於該母公司在特雷克斯的投資的公平市場價值(由特雷克斯合理確定)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(A)指定當時存在的該附屬公司的任何債務或留置權時產生的任何債務或留置權，(B)該附屬公司對該附屬公司當時存在的任何投資的投資，及(C)該附屬公司的母公司對該附屬公司的投資回報，相等於(I)緊接指定前的該等投資金額及(Ii)該附屬公司於該指定日期的資產淨值(由Terex合理釐定)兩者中較小者。在根據本第6.13條作出任何指定之前，特雷克斯應向行政代理提交一份財務官證書，證明該指定符合本第6.13條規定的適用條件。

(B)特雷克斯或任何受限附屬公司在任何時候均不得(X)為任何不受限制的附屬公司的任何債務提供擔保，(Y)對任何不受限制的附屬公司的任何債務直接或間接承擔責任，或(Z)對任何其他債務直接或間接承擔責任，而該等債務的持有人可(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)在任何其他債務如屬不受限制的附屬公司的債務而發生違約時，宣佈違約(或導致該等債務或其償付加速、應付或須在最終預定到期日之前回購)，除非第(X)或(Y)款在本合同第6.01節和第6.04節允許的範圍內。

(C)特雷克斯不得、亦不得允許任何受限附屬公司向任何非受限附屬公司或任何其他人士提供任何資金或向其作出任何投資，以使其能夠根據第6.06(A)或6.09(B)節的規定作出特雷克斯或受限附屬公司無法作出的任何付款或分發。

第七條

違約事件

如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款文件或根據本協議借入或發出的信用證中作出或視為作出的任何陳述或保證，或在與任何貸款文件有關或依據任何貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、報表或資料，在如此作出、視為或提供時，須證明在任何重要方面屬虛假或具誤導性；

(B)任何貸款的本金或與任何信用證付款有關的償還，在到期並須予支付時，不論是在到期日或指定的預付款日期，或以加速或其他方式，均須違約；

(C)任何貸款的任何利息、任何費用、信用證付款或根據任何貸款文件到期應付的任何其他金額(上文(B)項所述的金額除外)的支付均應發生違約，而這種違約應在通知後三個工作日內繼續不予補救；

(D)任何借款人或任何附屬公司在適當遵守或履行第5.01(A)節、第5.05節或第5.08節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議時，應構成違約；但第6.10或6.11節的違約(“財務契約違約”)不構成任何定期貸款的違約事件，除非所需的循環信貸貸款人已加速任何未償還循環貸款的到期日或終止因此而作出的循環信貸承諾；

(E)任何借款人或任何受限制附屬公司在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)或(D)項所述者除外)時，均屬違約，且在行政代理或任何貸款人向特雷克斯發出通知後30天內，此類違約將繼續不予補救；

(F)任何借款人或任何受限制附屬公司不得(I)在本金款額超過$60,000,000的債務到期應付時，不支付本金或利息(不論款額為何)，或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，而本條第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致或準許該等債務的持有人或持有人或其代表受託人(不論是否已發出通知)，時間流逝或兩者兼而有之)導致此類債務在其規定的到期日之前到期；但在適用的一名或多於一名該等債項的持有人或其代表的受託人免除該等欠款或該等其他債項下的其他欠款後，本款(F)項所指的相應失責事件即自動停止存在，除非有關承諾已終止或貸款的到期日已加快；

(G)如果非自願程序應啟動或應向有管轄權的法院提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，就任何借款人或任何受限制附屬公司，或任何借款人或受限制附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或非美國破產、無力償債、審查、接管、管理或類似法律，尋求(I)救濟任何借款人或任何受限制附屬公司，或(Ii)指定接管人、受託人、審查員、管理人、保管人、自動減支人、任何借款人或任何受限制附屬公司的管理人或類似官員，或任何借款人或任何受限制附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似人員，或(Iii)任何借款人或任何受限制附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(H)任何借款人或任何受限制附屬公司應(I)自願根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或非美國破產、無力償債、審查、接管、破產管理或類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求濟助的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就上述(G)項所述的任何法律程序或任何呈請書的提交提出抗辯，(Iii)申請或同意委任接管人、管理人、檢驗人、受託人、託管人、財產扣押人、任何借款人或任何受限制附屬公司的管理人或類似官員，或任何借款人或任何受限制附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)變得無法、以書面形式承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(I)在一項或多項支付款項的判決中，須針對任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出未受保險覆蓋的總額超過$60,000,000的判決，並在連續45天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，對任何借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何此類判決；

(J)如果發生ERISA事件，而所需貸款人認為，與所有其他此類ERISA事件一起，合理地預計任何借款人及其ERISA附屬公司的負債總額將超過60,000,000美元；

(K)擔保和抵押品協議下的任何擔保因任何原因應停止完全有效(除按照其條款外)，或任何擔保人應書面否認其在擔保和抵押品協議下有任何進一步的責任(擔保人按照貸款文件的條款解除責任除外)；

(L)任何擔保文件聲稱設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)，或應由任何借款人或任何其他貸款方斷言不是。但因抵押品代理人未能保持對根據《擔保與抵押品協議》質押的證券的憑證的佔有而造成的任何該等不完善或優先權的損失，以及除非該損失由貸款人的所有權保險單承保，且有關保險人在該損失發生後立即以書面承認該損失由該所有權保險單承保的除外；或

(M)如果控制權發生變化，則應採取行動；

然後，在每次此類事件(與上文(G)或(H)段所述的任何借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人(或如屬財務契約違約，則為所需循環信貸貸款人)的同意下，可應所需貸款人(或如屬財務契約違約，則為所需循環信貸貸款人)的要求，向特雷克斯發出通知，採取以下兩種或其中一種行動：在同一或不同的時間：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件中所載的任何相反規定；在任何情況下，對於上述(G)或(H)段所述的任何借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些債務，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

第八條

行政代理人與附隨代理人

為加速本協議預期的交易，特此委任瑞士信貸集團開曼羣島分行代表貸款人和開證行擔任行政代理和抵押品代理(就本條第VIII條而言，行政代理和抵押品代理統稱為“代理人”)。每一貸款方、開證行和任何此類貸款方或開證行的每一位受讓人在此不可撤銷地授權代理人代表該貸款方、開證行或受讓人採取行動，並行使本合同和其他貸款文件的條款和規定明確授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的原則下，特雷克斯金融服務公司在此明確授權代理人簽署與抵押品和(I)程序應收款和(Ii)特雷克斯金融服務公司在其正常業務過程中出售的資產(包括貸款、租賃、動產票據和其他債務)有關的任何和所有文件(包括放行)，並根據本協議和證券文件的規定，在每種情況下，執行擔保各方對這些資產的權利。

除貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)無論違約是否已經發生或仍在繼續，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議明確規定該代理人須由所需貸款人(或在第9.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情權和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無義務披露，對於作為行政代理和/或抵押品代理的銀行或其任何關聯公司未能披露與任何借款人或任何子公司有關的任何信息，該行也不承擔任何責任。對於經所需貸款人(或第9.08節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求，或在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動，任何代理人均不承擔任何責任。除非特雷克斯或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人均不得被視為知悉任何違約，且任何代理人均無責任或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由或透過其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及顧問(“關聯方”)履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

在以下規定的繼任代理人的任命和接受的前提下，任何一位代理人均可隨時通知貸款人、開證行和特雷克斯辭職。任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任者。如規定的貸款人並無如此委任繼任人，且在卸任代理人發出辭職通知後30天內已接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任代理人，該代理人須為一間在紐約設有辦事處、資本及盈餘合計至少為5億美元的銀行或任何該等銀行的聯營公司。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。特雷克斯支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非特雷克斯與該繼任者另有約定。在代理根據本條款辭職後，本條款和第9.05節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動的利益。

就其在本協議項下作出的貸款而言，每名代理人以其個人身分而非代理人身分，應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人，而代理人及其聯營公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款，並可向任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如其並非代理人一樣。

每一貸款人同意(A)應要求向代理人償還其按比例分攤的(基於其可用承諾總額和本協議項下未償還貸款的總和)代理人為貸款人的利益而發生的任何費用，包括合理的律師費和因代表貸款人提供的服務而支付的代理人和僱員的補償，該等費用不得由任何借款人償還(並且在不限制任何該等借款人這樣做的義務的情況下)和(B)應要求賠償並使每一代理人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人按該比例份額無害，以代理人的身份，或以與本協議或任何其他貸款文件有關或引起的任何方式強加、招致或向其支付的任何及所有債務、税項、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，或任何與本協議或任何其他貸款文件有關的或因本協議或任何其他貸款文件而採取或不採取的任何行動，但不得由任何借款人或任何其他借款人償還(且在不限制任何該等借款人或任何該等借款人的義務的情況下)；但任何貸款人均不向代理人或任何該等其他受彌償人士負責，因該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為該代理人或其任何董事、高級人員、僱員或代理人的嚴重疏忽或故意失當行為所致。每家循環信貸貸款人同意在每一種情況下向開證行及其董事、僱員和代理人支付與上述為代理人規定的相同程度和相同限制的費用。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

在不限制前述規定的情況下，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買者，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人)有權為在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和適用任何債務作為貸方。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，只要接受抵押品的利益和對貸款文件規定的義務的擔保，即被視為同意上述規定。本款的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人在該程序中的索賠進行表決。

如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方(任何該等貸款人、開證行、有擔保的一方或其他收款方，“付款收件人”)收到資金的任何人，行政代理已自行決定該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、開證行、有擔保的一方或代表其收取的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是否作為付款收到)，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日：向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理給任何人的通知

本款規定的收款對象應為確鑿的、無明顯錯誤的。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，該付款、預付款或償還應被推定為錯誤。

每一貸款人、開證行和擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據本協議上一款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

只要收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者在根據第八條的規定提出要求後，仍未將錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，“錯誤付款退還不足”)退還給行政代理，(I)行政代理可在書面通知該貸款人、開證行或擔保方後，自行決定該貸款人的所有權利和債權，開證行或擔保方就欠該人的貸款或其他債務，在作出選擇後應立即歸於行政代理；在選擇後，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人、開證行或有擔保的一方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，在收到出售的收益後，該貸款人、開證行或有擔保的一方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人的所有其他權利、補救辦法和債權。本協議各方同意，除非行政代理人已出售該貸款，且不論行政代理人是否可被公平地代位，行政代理人應按合同代位代位該貸款人、髮卡行或擔保當事人因錯誤退款不足而享有的所有權利及權益(該等權利，即“錯誤付款代位權”)。為免生疑問，根據前述第(I)款進行的歸屬或出售不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且該等承諾應根據本協議的條款繼續可用。

雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，每個付款接受者特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或追回的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理的辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移、或貸款人或開證行的替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第八條項下關於支付任何錯誤付款的義務、協議和豁免應繼續有效。

儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每一聯合簿記管理人被命名為此類名稱僅為認可目的，作為其各自的身份，不應對本協議或任何其他貸款文件負有任何責任、責任或責任；雙方理解並同意，每一聯合簿記管理人應有權獲得本協議和其他貸款文件中提供的代理人的所有賠償和償還權利。在不限制前述規定的情況下，任何聯合簿記管理人以其各自的身份，不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人士有任何受託關係。

第九條

雜類

第9.01節。通知。本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)寄給任何借款人，地址為康涅狄格州06850號諾沃克格洛弗大道45號4樓特雷克斯，並由總法律顧問注意(傳真號碼：(203)227-6379)；

(B)向行政代理、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，紐約麥迪遜大道11號，紐約10010，貸款業務注意-精品管理(傳真號碼：(212)325-8315)(電子郵件：list.ops-cendent@Credit-suisse.com)；

(C)如發給貸款人，則按附表2.01所列的地址(或傳真號碼)或該貸款人已成為本協議當事一方的轉讓與承兑上所載的地址(或傳真號碼)送交該貸款人；及

(D)如寄往任何開證行，則按其以書面形式提供給行政代理和借款人的地址送達。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應視為在發送後五個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已按照第9.01節的規定或根據第9.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(地址正確)。根據借款人、行政代理和適用的出借人之間不時達成的協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表的電子郵件地址，該人為此目的而不時提供的。

各借款人特此同意，除非行政代理另有指示，否則它將或將促使子公司向行政代理提供根據貸款文件有義務向行政代理或根據第五條向貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、

財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(A)是或與借款請求、根據第2.10條發出的通知或根據第2.23條要求籤發、修改、延期或續展信用證的通知有關的任何通信；(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額的任何通信；(C)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，通過將通信以管理代理可接受的格式適當標識的電子/軟介質傳輸到管理代理指示的電子郵件地址，來提供通知。

每個借款人在此確認：(A)行政代理將通過在SyndTrak、IntralLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關Terex或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人就外國、美國聯邦和州證券法而言，將該等借款人材料視為不包含有關特雷克斯或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.17節所述)；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，以下借款人材料應標記為“公共”，除非特雷克斯在意向分發前合理地通知行政代理任何此類文件包含重大非公開信息：(A)貸款文件和(B)本協議所規定的信貸安排條款的變更通知。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括外國、美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共方信息”部分提供的、可能包含有關特雷克斯或其證券的重要非公開信息的通信，以達到外國、美國聯邦或州證券法的目的。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼的任何保證

缺陷是由管理代理或其任何關聯方在通信或平臺方面造成的。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

行政代理同意，就貸款文件而言，其在上述電子郵件地址收到的通信應構成向其有效交付通信。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。

本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第9.02節。協議的存續。本協議中任何借款人以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款人發放貸款和開證行簽發信用證後繼續存在，而不論貸款人或開證行或其代表進行的任何調查。只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款單據或附加信用證安排應支付的任何費用或任何其他金額未付和未付，或任何信用證或附加信用證未付和未付，只要承諾尚未終止，信用證或附加信用證的本金或應計利息就應繼續有效。第2.14、2.16、2.20、2.31、2.32和9.05節的規定應繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾的到期、任何信用證的到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查。

第9.03節。約束效應。本協議應根據重述協議中規定的條款生效。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此種提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人；借款人、行政代理人、開證行或貸款人的或代表借款人、行政代理人、開證行或貸款人訂立的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的受讓人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(B)允許每一貸款人可將其在本協定項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(任何不符合資格的受讓人除外)(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但是，(I)除非轉讓給貸款人或該貸款人的代理人或附屬公司(除非建議的轉讓是循環信貸承諾)、(X)Terex(除非違約事件已經發生且仍在繼續)和行政代理(在轉讓循環信貸承諾的情況下，開證行和適用的Swingline貸款人)必須事先對該轉讓給予書面同意(同意不得被無理拒絕)，延遲或有條件的(理解並同意，特雷克斯拒絕同意向特雷克斯的競爭對手或任何受限制的子公司轉讓，不應被視為無理拒絕，特雷克斯應被視為同意任何此類轉讓，除非特雷克斯在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對))以及(Y)承諾或貸款的金額，視情況而定在未經行政代理人事先書面同意的情況下，受制於每項此類轉讓的出讓方貸款人的保證金不得低於1,000,000美元(或，如果少於，則為該貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，視情況而定)；但同時由兩個或兩個以上核準基金進行的轉讓應彙總在一起，以確定最低金額，(Ii)每項轉讓的各方應以電子方式簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理交付轉讓和接受(或，如果先前與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受)，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)，以及(Iii)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷和所有適用的納税表格。就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞是指，就任何投資於銀行貸款的基金或其他實體而言，指由與該貸款人相同的投資顧問/經理或由該投資顧問/經理的關聯公司管理或建議的投資於銀行貸款的任何其他基金或其他實體。在根據本第9.04節(E)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該生效日期應為籤立後至少五個工作日(或行政代理可自行決定的較早日期)，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的當事一方，在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，(B)轉讓貸款人應在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享受第2.14、2.16、2.20、2.31、2.32和9.05節的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。

(C)在簽署和交付轉讓和承兑書後，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠；(Ii)除上文(I)所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或對本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的充分性或價值，或任何借款人或任何子公司的財務狀況，或任何借款人或任何子公司的履行或遵守情況

本協議項下其任何義務的附屬文件、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件；(3)受讓人表示並保證其不是不合格的受讓人，並保證其在法律上有權進行此類轉讓和接受；(4)受讓人表示並保證其不受任何制裁；(V)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第3.05節所指或根據第5.04節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受；(Vi)該受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Vii)受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(Viii)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人承諾的貸款和本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行、抵押品代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行、抵押品代理人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑、關於受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費以及在需要時獲得Terex、適用的Swingline貸款人、開證行和行政代理對此類轉讓的書面同意以及任何適用的納税表格後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)：(I)每一貸款人可在未經任何借款人、任何Swingline貸款人、任何開證行或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他實體有權享受第2.14、2.16、2.20、2.31和2.32節中所載的成本保護條款的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(但就任何特定參與者而言，其程度不得超過向該參與者出售參與權的貸款人，借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而產生的)和(Iv)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道

該貸款人在本協議項下的權利和義務，且該貸款人應保留執行借款人與貸款或信用證付款有關的義務的唯一權利，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以降低根據本協議應支付給該參加銀行或該個人的任何費用，或該參加銀行或該個人擁有權益的貸款的本金金額或應付利息的利率，以延長任何預定的本金支付日期或為該參加銀行或該個人擁有權益的貸款支付利息的預定日期，解除任何擔保人(在第6.05節允許的交易中出售該擔保人除外)或全部或基本上全部抵押品，或增加或延長承諾)。

*每個出售參與物的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)下在貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)，如果沒有明顯錯誤，這些條目應是決定性的；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。

(G)任何貸款人或參與者可就根據本第9.04節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由任何借款人或其代表向該貸款人提供的與任何借款人有關的任何信息；但在根據第9.17節披露信息屬機密的信息(定義見第9.17節)之前，每個受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例例外情況外)以不低於根據第9.17節適用於貸款人的條款對此類保密信息保密的條款。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

未經行政代理、各開證行和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務，任何未經此種同意的轉讓企圖均屬無效。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應利用

給予貸款人同等程度的貸款，並猶如該貸款是由該授予貸款人作出的一樣。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，(I)任何SPC可(X)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或向該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持的任何金融機構，以支持貸款的資金或維持，以及(Y)在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。向該SPC提供擔保或信用或增強流動性，以及(Ii)未經該SPC書面同意，不得修改或修改根據本第9.04(J)節的規定向該SPC提供的保護。

(K)如果(I)任何循環信貸貸款人成為違約貸款人，或(Ii)標普、穆迪和湯普森銀行觀察(如貸款人為保險公司，則為保險觀察評級服務)(或保險觀察評級服務，如該保險公司未被保險觀察評級服務評級)，應在任何貸款人成為循環信貸貸款人之日後，下調該貸款人的長期憑證存款評級，而由此產生的評級應低於BBB-、Baa3和C(或BB，如果貸款人是保險公司(或B，未經保險觀察評級機構評級的保險公司)(或，對於未經任何此類評級服務或提供商評級的任何循環信貸貸款人，任何開證行應合理地確定，與任何此類貸款人成為循環信用貸款人之日的條件或能力相比，該等貸款機構的財務狀況發生了重大不利變化，或其履行本合同項下義務的能力發生了重大減損)，但沒有義務在通知該貸款人和行政代理後自費將該貸款人替換(或要求特雷克斯盡其合理努力以受讓人取代)(按照上述(B)段所載限制並受其約束)，且該貸款人特此同意無追索權(按照並受上述(B)段所載限制)轉讓和轉讓其與其對該受讓人的循環信貸承諾有關的所有權益、權利和義務；但是，(I)此種轉讓不得與任何政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，以及(Ii)適用的開證行或受讓人(視屬何情況而定)應在轉讓之日以即時可用資金向該貸款人支付該貸款人根據本協議所作貸款的本金和利息，以及根據本協議應計入該貸款人賬户或根據本協議所欠該貸款人的所有其他款項。

(L)即使本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人可隨時將其全部或任何部分定期貸款轉讓給Terex或適用的借款人，以及(Ii)Terex或適用的借款人可不時通過(X)根據Terex與行政代理之間商定的習慣程序按比例向適用類別的所有貸款人開放的荷蘭拍賣程序或(Y)公開市場購買，在每種情況下按非比例購買定期貸款；但就根據本第9.04(L)節進行的任何轉讓和購買而言：

(A)確認違約事件在轉讓時不會發生，也不會因違約事件而繼續發生；

借款人購買的任何定期貸款，就本協議和所有其他貸款文件而言，包括但不限於(I)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或使用任何款項，(Ii)提出任何請求、要求、授權、指示、通知，本協議或任何其他貸款文件項下的同意或豁免，或(Iii)所需貸款人的任何決定(理解並同意：(X)在計算超額現金流、綜合淨收入和綜合EBITDA時，特雷克斯在購買和取消任何定期貸款時的任何收益或損失不應被考慮在內；以及(Y)根據本協議第9.04(L)條購買貸款不應構成對本協議而言的自願預付貸款，但如果按照上述荷蘭拍賣程序進行，應根據第2.11(A)節按比例減少該類別定期貸款的剩餘預定攤銷付款)；

(C)購買借款人不得有任何重大的非公開信息，即(I)在向購買借款人轉讓或由購買借款人發起荷蘭式拍賣之日或之前，沒有以書面形式向轉讓貸款人披露(不希望收到重大非公開信息的任何貸款人除外)，或(Ii)如果不向該貸款人披露，可合理地預期會對(X)該貸款人作出此類轉讓的決定或(Y)定期貸款的市場價格產生實質性影響，或在其他方面對其有實質性影響，在每一種情況下，除非該貸款人與購買借款人簽訂了習慣上的“大男孩”信函；

(D)規定轉讓貸款人和購買借款人應簽署並向行政代理交付借款人購買轉讓和承兑，以代替轉讓和承兑；以及

(E)禁止循環貸款或合同貸款所得款項不得用於為購買任何此類定期貸款提供資金。

對於根據第9.04(L)節購買和註銷的任何定期貸款，行政代理有權在登記冊中做出適當的記錄，以反映任何此類註銷。

(M)如果雙方承認並同意：(I)如果本協議(包括其附表和附件)或任何轉讓和承兑本來會作為澳大利亞借款人到期債務的轉讓，則不應轉讓此類債務；(Ii)在所有目的下，交易應作為貸款人根據本協議向澳大利亞借款人提供的貸款生效，如果沒有本條款，該貸款本應是此類債務的受讓人(“即將到來的貸款人”)，其金額相當於要不是本條款就會轉讓的未償債務；(Iii)就所有目的而言，合同雙方應將澳大利亞借款人視為已指示新進入的貸款人向貸款人支付貸款金額，貸款人若非本條款，即為該債務的轉讓人；(Iv)本協議中的所有提法(包括本協議的附表和附件)以及任何轉讓和接受將據此解釋；以及(V)在轉讓的範圍內，轉讓也是為了轉讓任何非債務的權利或利益。

應由澳大利亞借款人支付的轉讓，在此範圍內，應根據其條款生效。

第9.05節。費用；賠償。(A)特雷克斯同意支付所有(I)行政代理、抵押品代理及其每一關聯公司因提供本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或與本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有(I)合理且有文件記錄的自付費用，包括Cravath，Swine&Moore LLP、行政代理和抵押品代理的律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出。及(Ii)聯合簿記管理人、行政代理、抵押品代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人因執行或保護其與本協議及其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證(視何者適用而定)有關的權利而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用，包括每個有關司法管轄區內的一間律師行及一間本地律師行就該等各方作為整體而收取的合理及有文件記錄的費用、收費及支出在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為所有受影響的當事方增加一名律師和一名當地律師(只要這種共同代表符合專業責任規則並得到其允許)。

(B)*Terex同意向聯合簿記管理人、行政代理、抵押品代理、每家貸款人(包括Swingline貸款人)、每家發證銀行、上述任何人士的每一家關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、成員、合夥人和顧問(每個此等人士被稱為“獲償還者”)賠償，並使每一受償者免受任何及所有損失、索賠、損害、債務和相關開支的損害，包括每個相關司法管轄區內的一家律師事務所和一家當地律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出每名聯合簿記管理人、行政代理和抵押品代理，以及每個相關司法管轄區的一家律師事務所和一家當地律師事務所(如有合理必要，則為所有貸款人作為一個整體(僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響的受賠償人增加一名律師)，因下列原因或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付而招致或對其提出主張：合同各方履行各自的義務或完成交易以及由此預期的其他交易；(Ii)貸款或簽發信用證所得收益的使用；(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為當事人，也不論該事項是否由第三方或借款人或其各自的關聯公司或股權持有人發起；或(Iv)任何物業上實際或據稱存在、釋放或威脅釋放有害材料；或以任何方式與任何借款人或子公司有關的任何環境索賠；但對任何受彌償人而言，上述損失、索償、損害賠償、債務或相關費用，如經具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，是由於(X)受彌償人嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)受彌償人之間純粹因借款人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何糾紛(僅以借款人身份或在履行其作為行政代理人、抵押品代理、開證行、Swingline貸款人、聯合簿記管理人或任何類似角色的情況下對任何受彌償人提起的訴訟除外)，則不得獲得該等彌償

本協議規定的信貸便利)。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。本第9.05(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且各借款人特此放棄。

(D)無論本協議期限屆滿、交易完成、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付。

第9.06節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則除法律禁止的範圍外，現授權每一貸款人在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠任何借款人或為該借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，以抵銷該借款人現在或今後根據本協議和該貸款人持有的其他貸款文件所承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.28節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知特雷克斯和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節。適用法律。本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。每份信用證應受信用證中指定的法律或規則管轄，並應按照該信用證中指定的法律或規則進行解釋，如果沒有指定此類法律或規則，則應按照最近公佈的、在該信用證簽發之日由國際商會(“統一慣例”)生效的跟單信用證的統一慣例和慣例以及有關事項進行解釋。

不受紐約州統一習俗和法律的約束。

第9.08節。豁免；修訂。(A)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對任何借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使該借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.27或2.30節或本第9.08節的其他段落明確規定外，除第9.19節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人簽訂了一份或多份書面協議(或，在(I)財務契約和本協議的任何相關規定的情況下，僅當其與財務契約有關時)；(Ii)修訂或修改“所需循環信貸貸款人”的定義，或(Iii)豁免第4.02節所列任何循環借款的任何先決條件(所需循環信貸貸款人)；但未經受此影響的每一貸款人事先書面同意，此類協議不得(I)降低或延長任何貸款利息的本金金額或任何預定的本金支付日期或任何預定的本金支付日期或任何信用證付款償還日期，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款或信用證付款的利率；(Ii)未經貸款人事先書面同意，增加或延長承諾或減少或延長向任何貸款人支付任何費用或本合同項下到期和應付的任何其他金額的日期，(Iii)在符合第2.30和9.04(L)節的規定的情況下，修改或修改第2.17節的比例要求、第2.18節的分攤規定、第9.04(I)節的規定、第9.08節的規定，或免除特雷克斯作為擔保人的全部或幾乎所有擔保價值或全部或幾乎所有抵押品，而未經各貸款人事先書面同意。(4)更改任何貸款文件的條款，使其條款對持有某一類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的權利，而無需持有每一不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的貸款人的事先書面同意；(5)修改根據第9.04(J)節的規定提供給SPC的保護，而無需該SPC的書面同意；(6)降低“所需貸款人”一詞的定義中所包含的百分比；或對貸款人在未經每一貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在貸款文件下的權利和義務的能力施加額外的實質性限制(應理解，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人時根據本協議進行額外的信貸擴展，其基礎與本協議日期的定期貸款承諾和循環信貸承諾基本相同)，或(Vii)在未經受影響類別的每一貸款人事先書面同意的情況下改變任何承諾或貸款的計價貨幣；此外，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務

未經行政代理、抵押品代理、該開證行或該Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意。儘管有上述規定，但經特雷克斯、每個適用借款人、每個適用擔保人和接受貸款人同意，本協議(包括第2.17節)可按第2.30節明確規定的程度進行修改。為免生疑問，除第9.19款另有規定外，任何有擔保的一方不得以額外信用證開證行或合同貸款循環貸款人的身份在本協議或任何其他貸款文件項下享有任何投票權。

(C)行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正行政或明顯的錯誤或遺漏，或實施對任何貸款人不不利的行政更改；但是，這種修改在向貸款人張貼後的第五個工作日之前不得生效，而且只有在所需的貸款人在該五個工作日內沒有書面反對的情況下才能生效。

第9.09節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或參與該信用證付款的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過持有該貸款或參與該貸款或參與的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同項下就該貸款或參與支付的利率，以及就該貸款或參與支付的所有費用。應以最高利率為限，並在合法範圍內，累計因第9.09節的實施而應就該貸款或參與支付的利息和費用，並增加就其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.10節。整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方、本協議所允許的各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件中明確規定的範圍內的受償方(如第9.05(B)節所述)。

第9.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是通過下列方式簽訂本協議和其他貸款文件的：

其他事項，本節9.11中的相互放棄和證明。

第9.12節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。對應者；電子簽名。每份貸款單據可以副本(以及由不同當事人在不同副本上)簽署，包括紙質副本和電子副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。任何貸款文件的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。每一方代表並向其他各方保證，它具有通過電子手段簽署其所屬一方的貸款文件的法人或類似的能力和權力，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)每一借款人在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交任何紐約州法院或位於曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權，並接受上述法院的任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索只可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)允許每個借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件；但是，前提是每個附屬借款人特雷克斯在此指定特雷克斯，郵編06880(總法律顧問注意)作為其法律程序文件送達代理人。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)對於每一方就欠本合同任何另一方或根據本合同所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何以本合同所稱應支付的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，解除義務的範圍僅限於適用債權人在收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和判定貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。在本協議終止和支付本協議項下的所有其他欠款後，本第9.16節所載貸款各方的義務仍然有效。

第9.17節。保密協議。行政代理、抵押品代理、每家開證行和每一貸款人同意保密(並盡其最大努力使其各自的代理人和代表保密)信息(定義見下文)及其所有副本、摘錄、分析或基於其的其他材料，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人應被允許向其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、關聯公司和代表，包括會計師、法律顧問和其他顧問，以及編號、行政和結算服務提供者披露信息，(B)在任何監管當局或自律機構(為免生疑問，包括任何税務當局)(但須告知該主管當局或機構有關資料的保密性質)的要求範圍內；。(C)適用法律及規例或任何傳票或類似法律程序另有要求的範圍；。(D)與強制執行其在本協議或其他貸款文件下的權利有關的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(E)向掉期協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方(或其附屬公司)不是特雷克斯或其任何子公司的競爭對手，並同意受本第9.17節的規定或實質上類似的保密承諾的約束)，(F)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發佈和監測的保密基礎上的。(G)如果此類信息(I)變得公開，而不是由於違反了本第9.17條，或(Ii)行政代理、任何開證行、任何貸款人或抵押品代理以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得此類信息，或(H)根據第9.04(G)條和根據第9.04(G)條的條款允許披露。就本節而言，“信息”應指所有財務報表、證書、報告、協議和信息(包括所有

由行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人根據上述任何一項編寫的分析、彙編和研究)從任何借款人或其任何子公司收到並與任何借款人或其任何子公司、任何借款人或其任何子公司的任何股東或任何借款人或其任何子公司的任何僱員、客户或供應商有關的分析、彙編和研究，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何借款人或其任何子公司披露前以非保密方式獲得的上述任何分析、彙編和研究除外，如果是在重述生效日期之後提供的信息，則為財務信息或在交付時明確標識為機密的信息。無論本協議的期滿和期限如何，本第9.17節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

第9.18節。歐洲貨幣聯盟。如果由於歐洲貨幣聯盟的實施，(A)任何貨幣不再是發行該貨幣的國家的合法貨幣，取而代之的是歐元，則本協議任何一方根據本協議以該貨幣支付的任何款項應改為以歐元支付，而應支付的金額應通過將以該貨幣支付的金額按歐洲中央銀行為將該貨幣併入歐元而承認的匯率折算為歐元來確定，或(B)任何貨幣和歐元同時被髮行該貨幣的國家的中央銀行或類似的當局承認為該國家的合法貨幣，則(I)在當時發放的任何貸款應以歐元支付，以及(Ii)本合同任何一方以歐元支付的任何其他款項應由債務人選擇以該貨幣或歐元(按第(A)款規定的金額)支付。在前一句(A)或(B)款所述事件發生之前，本協議項下以任何貨幣支付的每筆款項將繼續僅以該貨幣支付。每一借款人應所需貸款人的請求，同意在將任何額外貨幣納入歐元時或之後的任何時間，以所需貸款人合理要求的方式締結一項修訂本協議的協議，以避免由此產生的任何不公平負擔或不利，並使協議各方處於如果沒有發生這種整合時本應處於的境地，其意圖是任何一方都不會因這種整合而在經濟上受到不利影響，並可採用合理的規定來管理借款，在前款(A)或(B)項所述事件發生後，維持和償還以任何替代貨幣計價的貸款。

第9.19節。新增信用證開證行和合同貸款循環貸款人的權利。如果(A)任何額外的信用證開證行或合同貸款循環貸款人(每個此類循環信貸貸款人，“合同貸款循環貸款人”)沒有同意或同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何修改、修改或豁免，且下列情況下：(A)任何額外的信用證開證行或合同貸款循環貸款人(視情況而定)將不再有權享有其在抵押品利益中的應課税額份額，則在此情況下，借款人和貸款人不得訂立、同意或批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或修改。(B)所有或基本上所有抵押品將被免除，或(C)貸款文件項下擔保的全部或基本上全部價值將被免除，任何此類修改、修改或豁免的企圖均應無效。每家額外的信用證開證行和每家合同貸款循環貸款人應有權執行本第9.19條的規定，並應被視為已根據本第9.19條的規定簽發了額外的信用證或發放了合同貸款(如適用)。儘管如上所述，為免生疑問，任何其他信用證開證行或合同貸款循環貸款人(除所需貸款人的定義中所規定的外)均無權獲悉任何訴訟，或在符合本條款第9.19節第一句的前提下，同意、指示或反對根據本合同或任何其他貸款文件或

對於抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)，除非是以出借人的身份。

第9.20節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，每個借款人承認並同意：(A)(I)代理人、聯合簿記管理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面是代理人、聯合簿記管理人和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)每個借款人都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)每個借款人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每名代理人、聯合簿記管理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不是借款人或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人，(Ii)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人、聯合簿記管理人或貸款人對借款人或其各自關聯公司沒有任何義務；及(C)代理人、聯席簿記管理人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人、聯席簿記管理人或貸款人均無責任向借款人或其各自聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對代理人、聯合簿記管理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

第9.21節。《美國愛國者法案公告》；實益所有權條例。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一借款人，根據《美國愛國者法》和31 C.F.R.第1010.230條(“受益所有權條例”)的要求，它需要(A)獲取、核實和記錄識別每一借款人和每一附屬擔保人的信息，該信息包括每一借款人和每一附屬擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人(如適用)的其他信息。根據《美國愛國者法案》確定每個借款人和每個附屬擔保人的身份，並(B)在《實益所有權條例》要求的範圍內，獲得關於借款人實益所有權的證明。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對行政代理和每一貸款人均有效。

第9.22節。更多的借款人。特雷克斯可根據任何類別的循環信貸承諾，指定其任何全資附屬公司為受限制附屬公司的借款人；但(I)特雷克斯應向行政代理和適用類別的循環信貸貸款人提供至少五個工作日的指定新附屬借款人的通知，(Ii)行政代理在與適用貸款人協商後，應合理地確信，適用貸款人可按照適用的法律和法規，在該人的管轄範圍內以適用的一種或多種貨幣向該人提供貸款和其他信貸擴展，而不受任何未報銷或未獲賠償的税款或其他費用的約束。(Iii)任何指定為借款人(A)的附屬公司不是美國附屬公司，或(B)附屬公司的組織與現有借款人不在同一司法管轄區內，須事先獲得每個多幣種循環信貸貸款人的書面同意(不得無理

在任何情況下，特雷克斯及其受限子公司應已向行政代理交付公司文件(包括所有適用的“瞭解您的客户”文件)、章程文件、章程、決議和法律意見，這些文件應與特雷克斯在重述生效日期根據重述協議第7條提供或要求提供的文件一致，並根據相關司法管轄區或行政代理同意的其他方式進行適當修改。行政代理收到該全資附屬公司與特雷克斯簽署的借款附屬協議及前述文件後，該全資附屬公司即為附屬借款人及本協議的一方。一家附屬公司在下列情況下將不再是附屬公司借款人：根據本協議條款與該附屬公司相關的貸款、費用或任何其他到期款項不應未償還，該附屬公司賬户上的信用證也不應未償還，且該附屬公司和特雷克斯應已簽署並向行政代理交付一份借款附屬公司終止書；但即使本協議有任何相反規定，任何附屬公司不應僅因其不再是全資附屬公司而停止作為附屬公司借款人。

第9.23節。有幾個義務。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，本協議項下借款人支付貸款本金和利息的義務是多項的，而不是連帶的，並且，除擔保和抵押品協議或北大西洋擔保協議(視情況而定)另有規定外，(A)每個借款人只對支付給借款人的貸款本金和利息負有責任，(B)只有特雷克斯有責任支付融資費、行政代理費、信用證參與費、開證行手續費和美國定期貸款預付費用。

第9.24節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.25節。澳大利亞隱私原則。如果行政代理或貸款人持有的與貸款文件有關的任何信息包括澳大利亞借款人的任何高級管理人員、董事或員工的個人信息，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意按照澳大利亞隱私原則持有該個人信息。如果行政代理收到貸款人的請求，行政代理將向澳大利亞借款人的官員代表提供隱私通知(採用亞太貸款市場協會(澳大利亞分會)推薦的形式或貸款人的其他指示)，其中詳細説明貸款人可以使用和披露與本協議相關的個人信息的方式。

第9.26節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾

(A)，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第9.27節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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