我很高興邀請您參加我們的 2023 年年度股東大會，該會議將於 2023 年 6 月 13 日星期二太平洋時間上午 9:00 舉行。我們的年會將舉行 面對面在內華達州里諾市北弗吉尼亞街 345 號的埃爾多拉多度假村和賭場 89501。如果您選擇加入我們，請注意，出席會議需要遵守當時適用的任何政府要求或建議，以及埃爾多拉多度假村和賭場的設施要求。您還可以在年會上對股票進行投票。

有關將在年會上開展的業務的詳細信息在隨附的年會通知和委託書中進行了更全面的描述。

無論您是否計劃參加會議，重要的是要有代表您的股票並進行投票。閲讀年會通知和委託書後，請填寫代理卡並註明日期，然後將其放入提供的信封中。

我代表凱撒娛樂公司的高級管理人員和董事，感謝您對公司的關注，並希望您能夠參加我們的年會。感謝您一直以來的支持。

特此通知，凱撒娛樂公司（以下簡稱 “我們”、“我們”、“凱撒” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午9點在內華達州里諾市北弗吉尼亞街345號的埃爾多拉多度假村和賭場89501舉行，目的如下：

有權獲得年會通知並在年會上投票的股東將在2023年4月17日營業結束時確定，這是董事會為此目的確定的記錄日期。這些股東的名單可在我們的公司辦公室查閲，並將在年會上公佈。

隨附的代理材料包括有關如何參加年會以及如何通過出席會議對公司股票進行投票的説明。你需要輸入 16 位數控件在會議期間通過您的代理人或《代理材料互聯網可用性通知》收到的號碼可供投票。

根據董事會的命令

小埃德蒙·夸特曼，祕書

關於將於6月舉行的股東大會提供代理材料的重要通知2023 年 13 月 13 日：我們的委託書和 2022 財年股東年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.重要的是，您的股票必須在年會上得到代表和投票。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會期間對股票進行電子投票。年會通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 WWW.PROXYVOTE.COM。請仔細查看代理材料並按照代理卡上的説明進行投票.

本委託書是在凱撒娛樂公司董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，這些代理人將在2023年6月13日舉行的年度股東大會（“年會”）上使用。

隨函附上我們截至2022年12月31日的年度報告和財務報表的副本。本委託書和委託書應在隨附的年度股東大會通知中規定的日期或前後首次發送給股東。

關於凱撒娛樂公司

凱撒娛樂公司（以下簡稱 “我們”、“我們”、“凱撒” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：CZR）是美國最大的賭場娛樂公司，也是世界上最多元化的賭場娛樂提供商之一。2020年7月20日，Eldorado Resorts, Inc.（“ERI”）收購了凱撒娛樂公司及其子公司（“前凱撒”），將ERI的全資子公司與前凱撒合併，前凱撒作為ERI的全資子公司倖存（“合併”）。ERI更名為凱撒娛樂公司，並將其在納斯達克股票市場的股票代碼從 “ERI” 更改為 “CZR”。

自1937年在內華達州里諾成立以來，該公司通過開發新度假村、擴建和收購實現發展。凱撒娛樂公司的度假村主要在凱撒旗下運營^®，Harrah's^®，馬蹄鐵^®和埃爾多拉多^®品牌名稱。該公司提供遊戲、娛樂和酒店設施， 獨一無二目的地以及全套的移動和在線遊戲和體育博彩體驗。所有這些都與其行業領先的 Caesars Rewards 忠誠度計劃息息相關，該公司專注於通過無可挑剔的服務、卓越的運營和技術領先地位的獨特組合，為客人創造價值。

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會議的目的

2				2023 年委託書

在年會上，要求股東選出九（9）名董事候選人進入我們的董事會，每位候選人將在2024年年度股東大會之前擔任董事，或者直到該董事各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則在該董事去世、辭職或被免職之前擔任董事。董事將由出席會議的大多數股份持有人的贊成票選出，或由代理人親自代表選出。在董事選舉中，股東不得累計投票表決其股份。對代理人進行投票的人數不能超過提名的被提名人人數。

任何提交代理人的股東都有權在代理人提供的空白處寫下該被提名人的姓名，從而扣留對個人被提名人的投票權。由我們收到的所有代理人代表且未標記為扣留對任何個別董事或所有董事的投票權的股票將投票給下述所有被提名人的選舉。如果由於任何原因任何被提名人無法接受提名或無法擔任董事，這是目前無法預料的事件，則被指定為代理人的人保留行使自由裁量權提名其他人或在被指定為代理人的人認為可取的範圍內減少管理層候選人人數的權利。

4				2023 年委託書

董事會組成和提名流程

我們的董事會

2022 年，我們的董事會由 Gary L. Carano、Bonnie S. Biumi、Jan Jones Blackhurst、Frank J. Fahrenkopf、Don R. Kornstein、Courtney R. Mather、Sandra D. Morgan、Michael E. Pegram、Thomas R. Reeg 和 David P. T摩根女士在被任命為美國國家橄欖球聯盟拉斯維加斯突襲者隊主席後，自2022年7月15日起辭去董事會成員職務。

以下是截至2023年4月17日有關我們每位2023年董事候選人的商業經驗和資格的信息。

6				2023 年委託書

導演候選人

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甄選董事

董事提名——資格、技能、任期、多元化和包容性

資格

提名和公司治理委員會根據《提名和公司治理委員會章程》中描述的董事資格標準確定和評估所有董事候選人。在確定候選人時，提名和公司治理委員會有權聘用和解僱任何用於識別董事候選人的第三方搜尋公司，並有權批准任何搜尋公司的費用和留用條款。提名和公司治理委員會根據候選人的全部優點而不是最低資格或特質來評估候選人擔任董事會成員的資格。在評估候選人時，提名和公司治理委員會會考慮個別董事會成員的背景和專業知識，以及我們整個董事會的背景和專業知識。此外，提名和公司治理委員會根據董事會需求評估候選人的獨立性及其背景和人際關係以及專業知識。

提名和公司治理委員會章程要求提名和公司治理委員會確定每位被提名人具有：(i) 具有與我們相關的商業和行業經驗；(ii) 能夠滿足所有相關監管機構的適用性要求；(iii) 不受我們的潛在利益衝突，在獨立董事候選人方面獨立於管理層；(iv) 能夠代表股東的利益；(v) 能夠代表股東的利益；(v) 表現出合理的水平財務知識；(vi) 能夠與我們合作，為其董事會職責投入足夠的時間和精力；(vii) 因品行端正、誠實、正直、謹慎的商業技能、領導能力以及道德和倫理道德操守而享有良好的聲譽；以及 (viii) 能夠與我們的其他董事和管理層進行建設性合作。提名和公司治理委員會還可以考慮候選人的背景和技能是否符合提名和公司治理委員會確定的董事會任何特定需求。

多元化與包容性

在招聘和評估新的董事候選人時，提名和公司治理委員會還會考慮性別和多元化等因素。提名和公司治理委員會考慮性別和族裔/種族多樣性，因為擁有不同的背景和觀點對我們的董事會和公司都有好處。對董事候選人的搜索包括在初始合格候選人名單中在性別、種族、族裔和性取向等自我認同特徵方面帶來多樣性的人。我們相信，每位董事通過其特徵，以及每位董事的獨特見解、視角以及個人和專業經歷和背景，為董事會的整體多元化做出了貢獻。

技能、經驗和能力

除了這些基本資格外，提名和公司治理委員會還會考慮行業背景、財務和商業經驗、上市公司經驗以及其他相關教育和經驗等因素。提名和公司治理委員會以及其他董事會成員認為，董事會全體成員必須利用每位董事的個人技能和經驗來履行其監督職責，並作為一個集體機構支持股東的利益。

以下是董事會認為特別相關的某些技能、經驗和能力的摘要，並解釋了為什麼每項此類技能、經驗和能力都支持董事會的總體職能。黃色陰影表明，鑑於這些技能、經驗和能力與我們的業務和長期戰略（稱為 “核心能力”）的關係，技能、經驗或能力對於董事為董事會討論和審議做出有意義貢獻的能力尤其重要。

12				2023 年委託書

*人力資本/人才發展經驗: 鑑於我們業務的競爭性質，吸引和留住頂尖人才的經驗可以幫助塑造組織的文化，並有助於監督人才發展。

*財務/會計經驗：具有財務和會計經驗的董事可以幫助評估財務管理、資本配置、內部控制和報告，這有助於支持風險管理。

* 我們董事會的任期反映了凱撒娛樂公司在董事會任職的年限。凱撒娛樂公司是合併後的公司，是在2020年7月的變革性合併後產生的。

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截至 2023 年 4 月 17 日的董事會多元化矩陣

2021 年 8 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場（“納斯達克”）關於採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則的提案。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規定還要求大多數納斯達克上市公司在2023年12月31日之前至少擁有一名多元化董事，或解釋為什麼他們沒有多元化董事。根據適用的納斯達克規則，“多元化” 包括在以下一個或多個類別中自我認同的個人：女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。在這方面，Biumi女士和瓊斯·布萊克赫斯特女士都自認是女性。因此，該公司符合納斯達克的多元化要求。下面的董事會多元化矩陣按納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。

董事總數 (9)

下次會議的股東提案

14				2023 年委託書

導演獨立性

要使董事被視為獨立董事，董事必須符合納斯達克上市標準下的亮線獨立性標準，董事會必須肯定地確定該董事之間沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。董事會根據對納斯達克上市標準獨立性要求的分析來確定董事獨立性。此外，董事會在做出獨立性決定時將考慮所有相關事實和情況。

根據納斯達克上市標準，我們的董事會已明確確定，除加里·卡拉諾和雷格先生外，每位現任董事都是獨立的。在確定董事的獨立性時，董事會考慮了任何董事可能與我們存在的所有商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善、家庭或其他業務和個人關係。

為了有效履行其職責，董事會目前有四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及企業社會責任委員會。目前，每個委員會僅由獨立董事組成，在2022年，我們的每個常設委員會僅由獨立董事組成。該公司還設有合規委員會，下文將對此進行更詳細的討論。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的任何成員都不是或在 2022 年曾經或以前是我們或我們子公司的高級管理人員或僱員。2022 年，根據美國證券交易委員會有關披露關聯方交易的規則，薪酬委員會成員在與我們的交易或業務關係中沒有任何直接或間接的重大利益。2022 年，我們的執行官均未在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。

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董事會結構和職責

董事會領導結構

Gary L. Carano先生是董事會執行主席，雷格先生是我們的首席執行官（“首席執行官”），Anthony L. Carano先生是我們的總裁兼首席運營官（“首席運營官”）。在這些職位上，Reeg 先生和 Anthony L. Carano 先生全面負責和管理我們的事務、財產和業務，而 Gary L. Carano 先生則對高級管理層和董事會事務進行獨立監督，是董事會與管理層之間的寶貴橋樑。此外，執行主席向首席執行官提供指導，與首席執行官和首席獨立董事協商制定董事會議程，並主持股東和董事會會議。

托米克先生是我們的首席獨立董事。除了董事會任何成員的權力和權力外，他還有主持執行會議和與執行主席密切合作確定董事會會議的適當時間表的權力和權力。在擔任首席獨立董事期間，托米克先生擔任獨立董事、執行董事長和首席執行官之間的聯絡人，並領導董事會對執行董事長兼首席執行官的評估。托米克先生還負責與主要股東進行磋商和直接溝通，並酌情直接回答股東的問題。首席獨立董事一職始終由納斯達克規則5605 (a) (2) 所定義的 “獨立” 董事擔任。

科恩斯坦先生是我們的副主席。作為副主席，Kornstein 先生的任務是為與董事會事務相關的額外獨立領導層，包括審查和批准會議議程，監督發送給董事會的信息的質量、數量和及時性。作為副董事長職責的一部分，鑑於其豐富的行業經驗，科恩斯坦先生在適用範圍內為管理層和董事會提供有關戰略舉措、交易結構、治理實踐、行業特定監管考慮、税收事務、利益相關者關係和危機管理監督的寶貴見解和指導。這包括為各種金融交易和運營項目提供以任務為導向的領導，提高對戰略舉措和其他業務事項的意見和評估水平，以及提供植根於行業和戰術業務經驗的獨立視角。科恩斯坦先生深厚的行業關係和資本市場知識補充了他在上市公司董事會和首席執行官的經驗，使他有資格在其他獨立董事的預期之外以多種身份為公司服務。

董事會認為，這種領導結構目前是適當的。儘管首席執行官和董事會主席的角色目前是分開的，但董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為董事會認為，根據我們公司的立場和方向以及董事會的組成做出決定符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。維持首席獨立董事和獨立副主席的職位可以提供額外的獨立監督層，我們認為這種結構有助於對管理層的獨立監督，同時促進管理層與董事會之間的有效溝通。

風險管理和監督

我們的整個董事會負責監督與公司以及業務戰略和運營相關的風險，通過考慮與其決策相關的風險來行使這一責任。我們的董事會已將其風險監督責任的某些內容下放給各委員會，以更好地與管理層協調，並酌情保留了對某些風險要素的監督。各委員會定期向董事會全體成員報告調查結果。此外，董事會在會議上討論了我們面臨的風險，包括管理層強調為最相關的風險。此外，董事會對企業風險的監督包括評估我們的長期戰略中固有的風險以及提請董事會注意的其他事項。我們認為，董事會的結構和經驗使我們的董事能夠對風險管理進行有效的監督。

董事會認識到，董事會和管理層有責任識別並努力降低可能對我們的業務或股東價值造成重大損害的風險。我們面臨的風險，如我們表格年度報告的 “風險因素” 部分所述 10-K,包括與我們的財務狀況、流動性、網絡安全和數據隱私、經營業績、履行債務和主租賃義務的能力以及適用於我們運營和遵守這些義務的法規相關的風險。

16				2023 年委託書

以下是我們每個董事會委員會的風險管理職責清單：

		審計委員會

		補償 委員會

		提名和 公司治理 委員會

		企業社交 責任委員會

		遵約委員會

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網絡安全監督

該委員會負責審查我們的網絡安全風險概況，並由我們的信息技術高級副總裁（同時擔任首席信息安全官）定期更新有關網絡安全風險和威脅的信息。在過去三年中，該公司沒有發生過重大的信息安全漏洞。為了管理我們的網絡安全風險狀況並提高我們對新興威脅的安全態勢，我們採取了以下措施：

鑑於與網絡安全相關的風險的複雜性以及需要注意適當審查和監測此類風險，董事會已確定，保留與網絡安全監督相關的風險的責任是適當的。董事會全體成員利用其集體經驗和注意力來討論和監督管理層確定的潛在風險，並隨時瞭解管理層與網絡安全相關的風險緩解流程。

執行會議和會議出席情況

我們的公司治理準則規定，獨立董事每年必須至少舉行兩次執行會議，獨立董事將有機會自行決定在每一次董事會會議上召開執行會議。我們的獨立董事在... 期間會面 面對面定期舉行四次執行會議，管理層不在場 面對面2022 年期間的董事會會議。

2022 年，我們的董事會舉行了七次會議，還七次以一致書面同意採取行動。每位現任董事都出席 100% 的董事會會議和董事會委員會會議，這些會議是該董事在 2022 年任職的，並且是在他或她擔任董事或該委員會成員期間舉行的。除董事會和委員會會議外，還鼓勵董事參加我們的年度股東大會。Gary L. Carano 先生、Reeg 先生和 Kornstein 先生出席了我們的 2022 年年度股東大會。

董事會監督

我們的董事會對公司進行最終監督，並監督負責公司的管理層成員併為其提供建議 日常公司的運營和管理。董事會制定了對董事的許多具體期望，這些期望載於公司的《公司治理準則》，以促進董事會履行職責和有效開展董事會業務。

提名和公司治理委員會與董事會協商，定期審查首席執行官退休、死亡、喪失工作能力、緊急情況或其他可能情況下的繼任計劃，並就其認為適當的正式和非正式政策和程序以及其他高級管理職位的繼任計劃向董事會提出建議。公司有正式的首席執行官和主要執行官繼任計劃。提名和公司治理委員會不定時（至少每年一次）對該計劃進行評估，提名和公司治理委員會向董事會提交報告。

18				2023 年委託書

我們採用了《道德與商業行為守則》（“準則”），其中包括我們的利益衝突政策，適用於所有董事和團隊成員，包括首席執行官、首席財務官（“首席財務官”）和首席行政和會計官。該守則發佈在我們網站的 “治理” 頁面上 https://investor.caesars.com/corporate-governance，在 “其他治理文件” 下，紙質副本將根據要求寫信給位於內華達州里諾市西自由街100號12樓的凱撒娛樂公司的公司祕書 89501。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足有關對《守則》條款的某些修訂或豁免的披露要求。

企業社會責任

我們的董事會和執行官將企業社會責任（“企業社會責任”）視為我們開展業務不可或缺的要素，他們堅信成為一名優秀的企業公民有助於保護公司免受風險，有助於提高績效，並有助於與所有與我們聯繫的人建立積極的關係。董事會和我們的執行管理層致力於成為企業社會責任（包括多元化、公平和包容（“DEI”）、社會影響力和環境可持續性）領域的行業領導者。2022 年，董事會和我們的領導層繼續與我們合作 首席執行官級別外部企業社會責任顧問委員會由代表環境、社會和治理（“ESG”）、DEI、可持續發展和社會影響力的專家組成，並利用他們的指導來確認我們的企業社會責任優先事項。這些優先事項反映在我們根據全球報告倡議標準於2022年發佈的第13份年度企業社會責任報告中。

董事會企業社會責任委員會

在我們的企業社會責任委員會的領導下，我們的董事會監督公司的企業社會責任舉措。

承諾守則

公司致力於通過我們的企業社會責任戰略 PEOPLE PLANET PLAY 成為負責任的企業公民和環境管理者。這反映在我們的《承諾準則》中，這是我們對客人、團隊成員、社區、業務合作伙伴以及我們所接觸到的所有人的公開承諾，我們將通過道德行為和誠信來兑現他們對我們的信任。我們承諾：

人物星球遊戲策略

我們的 PEOPLE PLANET PLAY 戰略定義了我們如何履行《承諾守則》中的義務，並與聯合國作為可持續發展目標闡述的全球優先事項保持一致。PEOPLE PLANET PLAY在關鍵影響領域制定了多年目標，包括基於科學的温室氣體（“GHG”）減排，該目標由基於科學的目標倡議（“SBTi”）正式批准，符合全球氣候變化行動的最佳實踐。2022 年初，我們進行了全面的企業社會責任評估，以評估我們的假設。我們還利用評估期來審查我們在之後的業務轉型 新冠肺炎疫情，以及與社會正義和企業社會責任相關的期望。在外部專家的幫助下，我們的評估收集了內部和外部利益相關者的意見，審查了多個行業和ESG披露、標準和框架，得出了21個重要主題。這一過程使我們能夠重新評估企業在社會中的作用、我們影響人類和環境的方式以及利益相關者的需求。我們的重要性評估可在我們網站的 “ESG 資源中心” 頁面上找到 https://investor.caesars.com/esg-hub/esg-resource-hub，在 “ESG披露” 下。

負責任博彩與合規

三十多年來，凱撒一直維持其負責任博彩（“RG”）計劃。我們每年培訓成千上萬的團隊成員，並在酒店內培訓一批RG大使，以識別需要幫助的客人並提供支持。近年來，我們為國家負責任博彩中心、全國問題博彩委員會和其他州級項目做出了貢獻，以幫助推動博彩行業的負責任行為。我們新擴張的數字細分市場（“Caesars Digital”）還提供針對其運營和為用户提供的每個州量身定製的負責任博彩計劃 申請中RG 工具，例如設備停留時間限制和下注限制。

我們維持全面的基於風險的《銀行保密法》（“BSA”）和反洗錢（“AML”）計劃。它包括強有力的治理和有效的內部控制和程序，以遵守適用的規定

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BSA的要求、監管指南和任何相關法律，並採取措施防止其附屬賭場被用於洗錢或其他犯罪活動。該計劃的執行受金融犯罪執法網絡關於合規文化的指導方針的約束。我們的內部反洗錢政策、瞭解您的客户政策和 BSA 識別政策概述了我們的反洗錢計劃，併為我們的賭場附屬機構的相關程序和內部控制設定了最低標準。團隊成員必須完成與公司政策相關的年度培訓，包括反洗錢。

我們還維護該守則，其中包括旨在遏制不當行為、促進誠實和道德行為等標準的標準，以及在公司向美國證券交易委員會提交的報告和文件中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露。我們的首席法務官擔任《守則》的合規官，我們定期提供有關《守則》內容和重要性的培訓。

我們還維持經修訂和重述的博彩合規計劃（“GC計劃”），該計劃已獲得各博彩監管機構的批准。GC計劃旨在實施程序，以增加公司或公司任何關聯公司的任何活動都不會質疑我們的聲譽和誠信的可能性。GC 計劃還設立了一個合規委員會，協助公司實施其嚴格的政策，即以誠實和正直的態度開展業務，並遵循崇高的道德、法律和道德標準。我們的高級副總裁兼助理總法律顧問——監管與合規，擔任 GC 計劃所定義的合規官員。

環境管理

社區投資

20				2023 年委託書

我們力求鼓勵在我們的社區中進行DEI對話，這是我們提高認識的宣傳方法的一部分。2022 年，我們舉辦了 DEI 峯會，彙集了企業和非營利組織合作伙伴和供應商，以支持和促進推進 DEI 計劃的努力。峯會包括由著名的 DEI 領導人和從業者主持的多場教育會議、主題演講和小組討論，以及由不同供應商參與的小組討論。

多元化、公平和包容性

我們擁護多元化，旨在創造一個包容的工作環境，將所有團隊成員視為個人。我們的 DEI 框架確定了五大活動支柱——宣傳、團隊成員、供應商、社區和訪客，以全面的方式將 DEI 嵌入到我們所做的一切中。我們在年度企業社會責任報告中發佈我們的 DEI 數據（如下所述）。

我們設定了目標，以增加女性和有色人種在領導職位（監督及以上）中的代表性。我們的 2025 年目標概述了 50% 的管理職位將由女性擔任 中級以及高級領導層，50% 的領導職位將由有色人種擔任。我們還承諾將有色人種在高級領導職位中的代表性提高50％。截至2022年12月31日，有45％的 中級公司中職位和30％的高級領導職位由女性擔任。此外，有43％的領導職位由有色人種擔任，有色人種在高級領導職位上的代表性增加了106％。

團隊成員參與度、薪酬、福利、發展、安全和福祉

我們努力通過我們的使命、願景和價值觀以及我們的承諾準則（如下所述）來激勵我們的團隊成員。為了評估我們的團隊成員體驗和留住團隊成員的努力，我們監控了許多團隊成員衡量標準，例如流失率和團隊成員滿意度。2021 年，我們實施了新的團隊成員體驗調查，以幫助我們進一步瞭解參與度的驅動因素以及我們可以改進的領域。這些調查是定期完成的，同時還會針對團隊成員週期內的特定事件進行其他調查，包括新員工、週年里程碑和離職調查。

我們的薪酬和福利計劃旨在吸引、留住和激勵我們的團隊成員。除了具有競爭力的薪資和工資外，我們還提供各種短期、長期和基於激勵的薪酬計劃，以獎勵與業務相關的關鍵指標相關的績效。我們提供全面的福利選擇，包括但不限於退休儲蓄計劃、健康保險（包括醫療、心理健康、牙科、視力和藥房）、育兒假、教育援助、培訓機會、公司支付的人壽保險和員工援助計劃。

我們非常重視為團隊成員創造一個安全的工作場所，制定程序，使我們所有的團隊成員都有意識、知識和工具，養成安全工作的習慣。

我們還維持健康計劃，以幫助我們的團隊成員改善他們的健康和福祉。該計劃表明，參與的團隊成員及其承保家庭成員的健康指標有所改善，有助於降低團隊成員和公司的醫療成本。2022 年，我們整合了團體健康計劃，並對我們的產品和健康計劃進行了重大改進，包括各種經濟實惠的選擇、心理健康舉措以及在美國各地擴大的現場和虛擬初級保健診所。

公司治理指導方針

上文討論的事項反映了董事會對加強公司責任和問責制的治理體系的承諾。《公司治理準則》包含涉及以下事項的條款，其中包括：

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訪問我們網站的 “治理” 頁面，詳細瞭解我們的治理實踐、程序和理念 https://investor.caesars.com/corporate-governance，您將在其中找到我們的公司治理準則、委員會章程和其他重要的治理文件。我們打算在我們的網站上披露未來對《公司治理準則》的任何修訂。

董事會委員會

合併後不久，董事會的常設委員會是 重組由於合併導致董事會成員變動，董事會選出了薪酬委員會的新獨立主席。此外，董事會成立了新的企業社會責任委員會，作為董事會的常設委員會，並選舉了該委員會的獨立主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，每位委員會成員都是獨立的。董事會已為每個委員會通過了書面章程。每個委員會的章程都可以在我們網站的 “治理” 頁面上找到 https://investor.caesars.com/corporate-governance，在 “委員會章程” 下。

下圖反映了截至本委託書發佈之日我們董事會常務委員會的組成：

22				2023 年委託書

審計委員會

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薪酬委員會

24				2023 年委託書

企業社會責任委員會

提名和公司治理委員會

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董事會問責和流程

與董事會的溝通

股東可以通過向主要執行辦公室的提名和公司治理委員會主席發送書面信函與董事會溝通，該辦公室位於：Caesars Entertainment, Inc. West Liberty St. 100，12^第四Floor，內華達州里諾 89501，注意：公司祕書。提名和公司治理委員會主席及其正式授權的代表負責收集和組織股東通信。在沒有利益衝突的情況下，公司祕書負責評估每份股東溝通的重要性並確定進一步分配是否合適，如果是，是否適當（i）董事會全體成員、（ii）一名或多名董事會成員和/或（iii）其他個人或實體。

導演指導和教育

董事會已將監督新董事入職計劃和所有董事繼續培訓/教育計劃的任務委託給提名和公司治理委員會，與董事會執行主席協商並在管理層的支持下。預計董事將接受繼續培訓/教育以履行職責。公司管理層將與董事會協調，就與公司運營和計劃有關的事項為董事準備教育和培訓課程。

董事更新和績效評估

公司目前沒有退休政策或董事會成員的任期限制。董事會認為，定期為董事會增加新成員，同時保持對任期較長成員的瞭解，是保持董事會敬業度、知識淵博和充滿活力的適當機制。我們的七位獨立董事中有三位在過去五年內加入了董事會。

提名和公司治理委員會與董事會主席協商，對每位董事會成員和相應委員會進行年度評估/評估。評估包括評估每位董事的個人技能和對董事會的貢獻。有關每位被提名董事個人技能的更多詳細信息，請參閲標題為 “董事甄選——資格、技能、任期、多元化和包容性” 的部分。提名和公司治理委員會希望聘請第三方每三年定期進行此類評估。

26				2023 年委託書

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們為股東提供投票批准諮詢的機會 不具約束力基礎，根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪付款”，使股東有機會在諮詢的基礎上批准、拒絕或棄權對此類提案進行表決。在公司2021年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准進行 say-on-pay每年進行投票（“對頻率的發言權” 投票）。因此，除非董事會另有決定，否則我們將繼續持有 say-on-pay每年進行投票（下一次此類投票在2023年年會之後進行，將在2024年年度股東大會上舉行）。除非董事會另有決定，否則下一個 對頻率説投票將在2027年年度股東大會上進行。

我們的高管薪酬計劃旨在通過關注推動企業價值的具體績效指標來提高股東價值，吸引、激勵和留住致力於公司長期成功的高素質高管，並提供相對於同行具有競爭力的薪酬。為此，我們提供以現金和股權為基礎的獎勵計劃，以促進高管連續性，使公司高管的利益與股東的利益保持一致，並根據財務和非財務指標對錶現優異的高管進行獎勵。

我們敦促股東從第29頁開始閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分描述了公司的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2022年12月31日的年度做出的決定。

董事會要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定，向公司指定執行官支付的薪酬，如第402項所披露的那樣 法規 S-K在公司的委託書中，包括薪酬討論與分析，其中包含的薪酬表和敍述性討論，特此獲得批准。”

由於對該提案的表決本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經支付或授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會對公司、董事會或薪酬委員會的任何決定具有約束力或推翻其任何決定；它不會造成或暗示公司、董事會或薪酬委員會的信託義務發生任何變化，也不會對公司、董事會或薪酬委員會的信託義務產生或暗示任何額外責任；也不會限制或限制股東的能力提出建議，以納入與行政部門有關的代理材料補償。雖然 不具約束力，董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時全面審查和考慮投票結果。

								27

執行官員

執行官由董事會酌情任職，其任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其去世、辭職或被免職。截至本委託書發佈之日，我們的執行官是：

有關分別擔任董事會成員的Gary L. Carano先生和Thomas R. Reeg先生的背景和傳記信息，請參閲第7頁開頭的 “公司治理和董事會事務——董事候選人”。

Bret Yunker, 46，於 2019 年 5 月成為我們的首席財務官。在加入公司之前，Yunker先生自2013年起擔任摩根大通房地產投資銀行集團的董事總經理，為博彩行業多個領域的客户提供諮詢和資本市場執行（包括債務和股權）服務，包括賭場運營商、遊戲設備和系統供應商、房地產投資信託基金、彩票服務提供商和在線遊戲公司。在加入摩根大通之前，Yunker先生曾在美國銀行美林證券擔任過14年的各種職位，負責博彩和休閒公司。Yunker 先生擁有南加州大學工商管理學士學位。

安東尼·L·卡拉諾, 41，於 2019 年 1 月成為我們的總裁兼首席運營官。在此之前，他自 2017 年 5 月起擔任執行副總裁兼首席運營官，2016 年 8 月至 2017 年 5 月擔任運營執行副總裁，2014 年 9 月至 2016 年 8 月擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入公司之前，Anthony L. Carano先生曾在麥當勞卡拉諾威爾遜律師事務所的內華達州律師事務所擔任律師，他的執業主要涉及交易、博彩和監管法。Anthony L. Carano 先生擁有內華達大學學士學位、舊金山大學法學院法學博士學位和舊金山大學商學院金融學工商管理碩士學位。安東尼 L. 卡拉諾是 Gary L. Carano 的兒子。

埃德蒙·L.小夸特曼, 52，於 2017 年 5 月成為我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書。在加入公司之前，夸特曼先生從2008年7月起擔任卡普里島賭場公司的首席法務官兼祕書，直到我們於2017年5月與卡普里島合併。Quatmann 先生擁有普渡大學的學士學位和聖路易斯大學法學院的法學博士學位。

斯蒂芬妮Lepori, 52, 2019 年 1 月成為我們的首席行政和會計官。在此之前，Lepori女士曾在公司擔任過多個管理層職位，包括首席會計官。Lepori女士在金融和博彩領域擁有超過二十年的經驗，自1995年在裏諾開設Silver Legacy Casino Resort以來，她一直在公司工作。在加入公司之前，Lepori女士的職業生涯始於拉斯維加斯的Arthur Anderson LLP。Lepori 女士以優異成績獲得南加州大學會計學學士學位和 Phi Beta Kappa 榮譽學位。她是一名註冊會計師。

喬希瓊斯, 39，在 2019 年 5 月至 2021 年 1 月期間擔任運營高級副總裁後，於 2021 年 2 月成為我們的首席營銷官。他在2018年5月至2019年4月期間擔任運營副總裁，並在2016年1月至2018年4月期間擔任企業財務副總裁。瓊斯先生擁有內華達大學裏諾分校的工商管理碩士學位和國際商務學士學位。

28				2023 年委託書

薪酬討論和分析

我們的高管薪酬理念為我們所有薪酬計劃的建立提供了基礎。我們的高管薪酬理念以及我們的薪酬政策、計劃和計劃受薪酬委員會的監督。有關薪酬委員會的組成、權限和職責的描述，請參閲下文的 “薪酬流程”。

執行摘要

我們 2022 年的指定執行官（“NEO”）

以下執行官是我們 2022 年的近地天體：

重要業務亮點

在截至2022年12月31日的年度中，儘管受到 Omicron 變體的影響，在 2022 年第一季度出現了最初的不利因素，但公司還是取得了強勁的經營業績，我們的拉斯維加斯和地區板塊取得了某些創紀錄的季度業績 冠狀病毒病。淨收益與去年同期相比增長了10％，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增長了8.5％。這些業績包括我們擴展後的數字業務的第一個全年運營，其中包括繼我們於2021年4月22日收購William Hill PLC之後於2021年推出的凱撒體育博彩應用程序。由於在新的司法管轄區，特別是在紐約和路易斯安那州，凱撒體育博彩應用程序的推出提供了大量促銷活動，我們的凱撒數字板塊在2022年第一季度也出現了負收入。繼2022年第一季度之後，凱撒數字的業務在2022年剩餘時間內繼續改善，在第四季度幾乎達到正淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

2022 年 7 月 1 日，我們完成了對888 Holdings Plc的威廉希爾國際的出售。收到的淨收益，包括相關遠期合約的結算，為7.3億美元，我們將其用於減少未償債務。除了削減與出售收益相關的債務外，我們還繼續優先考慮利用運營中的自由現金流減少債務。總的來説，我們在2022年永久減少了超過12億美元的債務總額。此外，我們通過2022年10月完成的30億美元銀行銀團發行，以及於2023年2月結束的45億美元債務資本市場發行，成功延長了將於2024年和2025年到期的75億美元債務融資的到期日。

2022 年高管薪酬的關鍵方面：高度重視績效

大多數首席執行官和NEO的總薪酬是基於績效的

如下表所示，我們首席執行官2022年定期年度總目標薪酬中約有87％是可變的 處於危險之中，其中 57% 是基於績效的。這些比例增強了我們首席執行官和其他NEO薪酬與績效之間的緊密聯繫，也增強了與公司及其股東利益的一致性。

除了定期的年度薪酬以績效為基礎的薪酬比例很高以外 處於危險之中薪酬，如下所述，2022年初，薪酬委員會試圖進一步激勵我們的首席執行官繼續成功整合，執行我們對新組建的主要資產集團的戰略，並充分利用擺在我們面前的重大機會。為了實現這一目標，並使我們的首席執行官的利益與股東保持一致，董事會在 2022 年 2 月做出了 一次性的向我們的首席執行官授予100％基於績效的限制性股票，其績效指標包括三個需要大幅增長和股價大幅上漲的股價障礙（“MSU”）。任何獲得的 MSU 要等到三年績效期結束後才能結算，首席執行官必須持有此類獎項才能獲得額外獎勵 一年持有期。參見下文 “2022年向首席執行官提供的一次性基於績效的股權補助”。

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下表説明瞭我們在2022年向首席執行官提供的固定基本工資、年度激勵和長期目標激勵薪酬的組合，以及 一次性的密西根州立大學補助金，以及可變的高百分比以及 處於危險之中。

2022 年首席執行官的目標直接薪酬總額

為了加強首席執行官和其他近地物體的利益與公司及其股東利益的一致性，首席執行官和其他NEO受公司股票所有權準則的約束，該準則規定，首席執行官對價值為其基本工資五倍的公司證券的所有權，以及其他NEO對價值為其基本工資四到兩倍的公司證券的所有權（如適用）。基於績效的薪酬也受公司的回扣政策的約束，該政策使公司能夠在某些情況下收回超額激勵薪酬。

首席執行官和NEO股權薪酬的50％是基於績效的

此外，我們的首席執行官和其他NEO的目標長期激勵（“LTI”）年度股權補助（對Reeg先生而言，不在密西根州立大學的補助金中，100％基於績效）是基於績效的PSU的形式。與標準普爾500指數（“RTSR”）相比，PSU的65％基於股東總回報（“TSR”），35％基於調整後的息税折舊攤銷前利潤，兩者均在三年業績期內衡量。在獲得任何 PSU 之前必須達到的性能閾值水平既嚴格又具有挑戰性。我們的首席執行官和其他NEO的年度LTI股權補助金的另外50％是RSU，在三年內授予，前提是持續就業。

可變的總薪酬比例以及 處於危險之中基於績效的指標進一步增強了首席執行官和近地天體薪酬與績效之間的聯繫，加強了執行官利益與股東利益的一致性。

短期年度現金激勵：具有挑戰性， 預先設定財務目標；反映績效薪酬一致性的支出

2022年初，我們為調整後的息税折舊攤銷前利潤制定了年度現金激勵計劃目標，該目標具有挑戰性，只有通過強勁的業績才能實現，並考慮了相關的機會和風險，包括我們面臨的重大持續阻力。

2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標定為38.93億美元，比薪酬委員會為計算2021年年度激勵措施而確定的2021年調整後息税折舊攤銷前利潤水平增長了14％。

該公司報告稱，在確定全公司激勵目標時考慮進行調整之前，2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤為32.43億美元。薪酬委員會設定的目標不包括某些細分市場的業績和根據我們的裏約租約支付的租金。不包括這些項目，就2022年年度激勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤為39.53億美元。基於此，薪酬委員會確定公司的績效為我們2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的101.5％。基於這一成就水平，薪酬委員會批准了每個 NEO 的年度激勵計劃支付 110.0%。

30				2023 年委託書

同行羣體：嚴格確定且適當

每年，薪酬委員會都會重新評估用作評估高管薪酬參考點的同行公司羣體。在確定首席執行官和其他執行官的薪酬時，薪酬委員會在2021年下半年對我們的同行羣體進行了審查，以確保其持續的適當性。薪酬委員會仔細考慮了甄選標準、此類標準的價值範圍以及所包括的公司，最終確定第34頁列出的公司代表了適當而穩定的同行羣體。根據公司治理的最佳實踐，薪酬委員會已承諾每年對同行羣體進行審查。

2022 年行政部門諮詢投票結果 薪酬（“按薪付費”）

薪酬委員會和我們的董事會考慮了諮詢的結果， 不具約束力股東投票批准了我們在2022年年度股東大會上提出的高管薪酬，其中約有90％的選票批准了我們在2022年年度股東大會的委託書中描述的薪酬計劃。我們目前持有這樣的 say-on-pay每年投票。薪酬委員會認真對待其在薪酬計劃治理中的作用，重視股東的深思熟慮的意見，並將考慮未來的結果 say-on-pay在它認為適當的範圍內，就未來做出與薪酬相關的決定進行投票。我們相信我們的股東支持我們的高管薪酬計劃，這些計劃獲得的大量支持就證明瞭這一點。

我們的薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住關鍵的高管人才，激勵推動盈利增長的行動，提高公司作為世界領先遊戲和娛樂公司之一的地位，為我們的股東創造長期價值。為此，我們的高管薪酬計劃包括基本工資和基於績效的激勵措施（包括基於現金的激勵措施和基於股權的激勵措施），旨在保持靈活性，具有市場競爭力，獎勵達到具有挑戰性但公平的績效標準，並增強高管層面的股票所有權。我們的薪酬理念是，應制定明確、獨特和可實現的目標，以便薪酬委員會能夠評估績效。

根據這一理念，薪酬委員會遵循以下一般原則，即薪酬應設計為：

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下圖概述了我們的高管薪酬計劃中包含的每個主要薪酬要素：

實現哲學

補償流程

我們如何確定薪酬

薪酬委員會的作用

薪酬委員會的主要職責是履行董事會在與我們的執行官有關的薪酬決策方面的責任。薪酬委員會由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。在其職責中，薪酬委員會負責：

32				2023 年委託書

經過審查和討論，薪酬委員會可能會向董事會提交建議以供批准。薪酬委員會的工作得到首席行政和會計官、首席法務官、首席財務官及其各自的團隊成員（在制定績效指標方面）以及薪酬委員會獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務的支持。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請怡安提供高管薪酬諮詢服務，即對高管和關鍵經理職位進行年度總薪酬研究。Aon 直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會直接監督Aon所做的工作，並決定向Aon支付的與其向薪酬委員會提供的服務有關的費用。薪酬委員會指示怡安向獨立於管理層的薪酬委員會提供建議，併為我們的利益和股東的利益提供此類建議。經薪酬委員會批准，怡安可以直接與管理層合作處理某些高管薪酬事宜。2022 年，公司聘請怡安提供與風險分析、保險範圍、醫療保健和 ESG 服務相關的額外服務，此類服務收取的費用約為 880 萬美元（約佔怡安 2022 年收入的 0.07%）。同樣在2022年，怡安協助董事會處理近地天體高管薪酬事務的專業費用約為18.3萬美元（約佔怡安2022年收入的0.0015％）。薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性，同時考慮許多因素，包括納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會指導方針中闡述的六個因素，還考慮了怡安提供的上述額外服務。2022 年，薪酬委員會確定怡安是獨立的，其向薪酬委員會提供的服務沒有在薪酬委員會或我們的管理層之間造成任何利益衝突。

Aon 的具體角色包括但不限於以下角色：

管理層在薪酬決策中的作用

首席執行官就近地天體（他本人以外）的薪酬向薪酬委員會提出建議。此外，首席執行官、首席運營官、首席行政和會計官以及首席財務官參與制定業務目標，這些目標用作年度激勵計劃和長期績效單位的績效目標，但須經薪酬委員會批准。首席執行官、首席財務官、首席法務官兼首席行政和會計官與薪酬委員會、怡安和管理層密切合作，以 (i) 確保向薪酬委員會提供做出決策所需的適當信息，(ii) 提出建議供薪酬委員會考慮，(iii) 將薪酬委員會的決定傳達給管理層以供實施。但是，沒有一個近地天體在確定自己的報酬方面發揮作用，也沒有出席討論、建議或批准其薪酬的執行會議。

首席執行官薪酬的確定

在沒有管理層出席的執行會議上，薪酬委員會審查和評估首席執行官的薪酬。薪酬委員會審查怡安提供的競爭性市場數據，兩者兼而有之

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企業財務業績和個人業績。首席執行官的薪酬建議，包括基本工資、上一年的激勵金和本年度的股權補助，將提交給董事會的獨立成員。在董事會執行會議期間，董事會自行審查和評估首席執行官的業績。

同行公司和競爭基準

薪酬委員會認為，獲得公司爭奪人才的相關市場和基準數據對於決定高管薪酬非常重要。

每年，薪酬委員會都會審查怡安提供的總薪酬市場數據。薪酬委員會在薪酬研究開始之前審查並批准用於比較的同行羣體。與往年一樣，以下同行羣體發展標準用於制定有競爭力的市場價值，以幫助做出2022財年的薪酬決策：

用作協助薪酬委員會做出 2022 年薪酬決策的參考點的同行羣體與去年相比沒有變化，如下所示：

在確定的適當範圍內，可以對同行羣體使用的主要標準適用例外情況。

薪酬委員會使用來自同行公司年度總薪酬研究的競爭性薪酬數據作為參考點，為有關有針對性的總薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。薪酬委員會不以相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位來衡量總薪酬，但充分了解競爭格局。薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷力和自由裁量權，不僅要考慮競爭性市場數據，還考慮公司、業務和個人績效、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。

34				2023 年委託書

我們的補償計劃

概述

目標總薪酬機會

我們的NEO薪酬中有很大一部分處於 “風險之中”，這意味着NEO獲得此類報酬的權利以及此類付款的金額取決於運營或股價表現以及持續就業。我們的目標薪酬組合（固定工資與可變薪酬）反映了競爭激烈的市場條件和戰略業務需求的結合。這種可變薪酬被視為 “有風險” 的補償。基於 2022 年被視為 “存在風險” 的薪酬水平的目標總薪酬機會如下所示：

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2022 年高管薪酬和福利的內容

基本工資

薪酬委員會認為，基本工資水平應承認高管為其職位帶來的技能、能力、經驗和績效。薪酬委員會使用怡安年度研究的競爭市場數據和對相關因素的全面評估來確定基本工資，例如經驗水平、股東價值、責任、未來領導潛力、關鍵技能、個人貢獻和績效、經濟狀況以及市場對類似人才的需求。

下表列出了NEO的基本工資水平。

年度激勵措施（現金獎勵計劃）

我們的年度激勵計劃下的目標旨在直截了當，目的是讓參與者專注於明確可衡量的指標，平衡個人參與者的公司和房地產業績，並實現適當的上行/下行獎勵潛力。從歷史上看，年度激勵獎勵是基於調整後息税折舊攤銷前利潤的實現情況。績效目標由薪酬委員會每年在適用的財政年度開始時設定。調整後的息税折舊攤銷前利潤被確定為2022年的唯一績效指標，因為薪酬委員會認為它最準確地反映了我們的經營業績，是博彩/賭場行業的關鍵績效指標。

薪酬委員會批准了 2022 日曆年度的以下目標獎金機會：

關於調整後的息税折舊攤銷前利潤財務指標，門檻和最大獎金機會的績效水平在2022年初分別定為目標水平的90％和115％。完成率達到 90% 時，獲得目標獎勵的 50%，達到 100% 時，獲得目標獎勵的 100%；達到 115% 及以上時，將獲得 200% 的目標獎勵，具體取決於分數之間的線性插值。

36				2023 年委託書

下表列出了基於2022年預算的2022年初在2022年初根據2022年年度激勵計劃設定的門檻、目標和最高水平，以及根據績效實際達到的水平：

調整後的息税折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則財務措施。有關淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲我們2022年年度報告第45—46頁上標題為 “截至2022年12月31日止年度的合併調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）未經審計的補充列報” 的部分 10-K 表格。為了確定2022年獎金機會的目標和實現這些目標，合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤是根據我們的描述計算的 10-K 表格截至2022年12月31日的財年，薪酬委員會酌情進一步調整，以排除某些細分市場和根據我們的裏約租約支付的租金的影響。在確定未來時期的獎金機會目標和實現此類目標時，薪酬委員會可能會對合並調整後息税折舊攤銷前利潤的計算進行不同或額外的調整。

2022 年增量績效獎金

的持續影響 新冠肺炎關於公司在2022年初的運營（最初的Omicron浪潮始於2021年底），導致今年年初的業績低於預期。我們所有團隊成員的及時迴應對於抑制對拉斯維加斯和區域分部季度運營的負面影響至關重要。儘管受到 COVID-19 的持續影響，但由於我們團隊成員的努力，公司在今年剩餘時間內取得了強勁的業績，其中包括我們在拉斯維加斯和地區板塊的某些創紀錄的季度業績。

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長期激勵措施（股權獎勵）

我們的2015年股權激勵計劃允許我們授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵和績效獎勵。

2022 年股票組合

與往年一樣，對於2022年向執行官發放的LTI獎勵，股權薪酬組合為50％的RSU和50％的PSU。2022年，35％的PSU基於三年內調整後的息税折舊攤銷前利潤的實現情況，65％的PSU基於與標準普爾500指數相比的三年期股東總回報率排名。除了每年定期獲得的LTI獎外，Reeg先生還獲得了特別獎勵 一次性的2022 年授予 MSU，這是 100% 基於績效的。

根據對上述怡安獨立市場數據的全面審查，薪酬委員會確定了年度目標LTI水平，用於確定2022年向執行官發放的LTI獎勵的目標授予日期價值。

下表列出了每個NEO的目標授予日期2022年LTI獎勵機會（佔基本工資的百分比）：

對於 Reeg 先生來説，上面顯示的 LTI 獎勵目標機會不包括他的特別獎勵 一次性的密西根州立大學在2022年發放的補助金，100％基於績效。

2022 年年度電源補助金

如上所述，2022年，有35％的PSU基於調整後的息税折舊攤銷前利潤的實現情況，65％的PSU基於RTSR，每種指標均以調整後的息税折舊攤銷前利潤為基準 3 年時期。

相對股東總回報

基於RTSR的2022年年度LTI獎勵部分旨在激勵我們的高級管理團隊通過優於標準普爾500指數來最大限度地提高股東的財富積累。RTSR至關重要，因為它將執行官的薪酬與股東體驗和股東價值的創造聯繫起來，並將執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致。通過衡量我們相對於指數的股票表現，它可以減輕影響行業和/或股票價格表現且超出管理層控制範圍的正面和負面宏觀經濟因素的影響，並且它提供的獎勵與不同經濟週期的表現更直接一致。

2022 年 LTI 獎項的 rtSR 部分的績效和支付斜率如下：

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調整後 EBITDA

2022 年年度 LTI 獎勵中基於調整後息税折舊攤銷前利潤的部分旨在激勵我們的高級管理團隊實現符合以下條件的運營業績 頂線運營指標。鑑於我們業務的性質，董事會和管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為衡量公司業績的關鍵指標，這就是為什麼薪酬委員會認為將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效指標納入2022年年度激勵計劃和2022年LTI計劃是適當的。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量運營現金流的有用指標，這對我們的業務仍然很重要。

對於截至或結束於2022、2023年和2024年12月31日的每個日曆年度（均為 “績效年度”），薪酬委員會將確定該業績年度要實現的調整後息税折舊攤銷前利潤的 “目標” 水平（均為 “業績年度目標”）。實現每個績效年度目標的百分比將在整個三年績效期結束後求平均值，以計算調整後息税折舊攤銷前利潤總體目標的累計實現百分比（“累積百分比”）。根據適用於累計百分比的派息百分比（“派息百分比”），根據調整後的息税折舊攤銷前利潤指標（“息税折舊攤銷前利潤目標獎勵”），一些績效庫存單位佔批准的PSU目標數量的百分比仍將有資格在三年業績期結束時歸屬，前提是必須持續就業至該業績期的最後一天 3 年時期。

調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標和實際績效（為確定激勵性薪酬而計算）每年在我們的CD&A中披露。有關2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標和實際實現情況，請參閲第36—37頁上的 “年度激勵措施（基於現金的獎金計劃）”。

2022 年 LTI 獎勵中這一部分的支付斜率與為 2022 年年度激勵計劃設定的支付斜率相同（即 90% 的成就產生了 50% 的支付，100% 的成就產生了 100% 的支付，115% 的成就產生了 200% 的支付）。

薪酬委員會保留對適用績效目標/績效水平的計算和確定進行適當調整的權力。

2022年向近地天體提供的年度LTI補助金如下：

對於Reeg先生來説，上表中顯示的獎項不包括他的特別獎項 一次性的密西根州立大學在2022年發放的補助金，100％基於績效。

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2022 一次性的向首席執行官提供基於績效的股權補助

正如我們之前在2022年年度股東大會的委託書中披露的那樣，合併於2020年7月在早期階段結束 新冠肺炎疫情，2021 年，公司完成了合併後的第一個完整日曆年的運營。2021 年 4 月，我們完成了對領先的體育博彩和在線遊戲公司 William Hill PLC 的收購。隨着迄今為止這些重要交易的持續成功整合， 新冠肺炎疫情轉變，2022年初，薪酬委員會試圖進一步激勵我們的首席執行官繼續成功整合，執行我們對新組建的主要資產集團的戰略，並充分利用擺在我們面前的巨大機遇。

為了實現這一目標，並使我們的首席執行官的利益與股東保持一致，董事會在 2022 年 2 月做出了 一次性的向我們的首席執行官授予基於績效的限制性股票，其績效指標包括三個需要大幅增長和股價大幅上漲的股價障礙（稱為 “MSU”），如下所示：

40				2023 年委託書

通往... 的背景 一次性基於績效的補助金

2020 年 7 月 20 日，合併完成，成立了 Caesars Entertainment, Inc. 的變革性合併實體。由於這種歷史性和變革性的業務合併，該公司是美國最大的賭場娛樂公司，也是美國全球最多元化的賭場娛樂提供商之一。

合併的戰略理由包括但不限於以下內容：

我們繼續確定運營和成本效率，包括通過合併後的凱撒組織節省購買力、有針對性的整合營銷策略以及消除某些宂餘成本。結果，我們超額完成了既定的協同增效目標，並在2021年之前的經營業績實現了顯著的利潤率改善。此外，由於我們的其他收購和剝離，包括2021年的威廉·希爾，我們將繼續提高合併後的公司的運營效率。

2021 年 8 月，我們在自有和集成的技術平臺上推出了凱撒體育博彩應用程序，同時開展了廣泛的營銷活動。隨着司法管轄區將零售和在線體育博彩合法化，我們的Caesars Digital細分市場繼續實現增長，並繼續超出我們對新客户註冊、存款和市場份額的預期，並繼續超出我們對新客户註冊、存款和市場份額的預期。

戰略機會

此次合併聯合了兩家成功的博彩業領導者 Former Caesars 和 ERI，創造了全美最大、最多樣化的目的地集合。我們的目標是進一步鞏固我們在博彩和體育博彩行業的領導地位。我們相信，我們的增長戰略使我們能夠很好地從競爭對手手中奪取市場份額，並加速超越行業誘人的增長格局。薪酬委員會考慮了公司迄今為止在執行我們的戰略方面取得的成功、相應的股東價值創造以及強勁的相對業績。在我們前進的這個關鍵時刻，薪酬委員會試圖激勵我們的首席執行官繼續實現合併和收購威廉·希爾為股東創造的潛在價值，併為公司提供強有力的領導力。

撥款與戰略保持一致；首席執行官和股東的利益一致

突破密西根州立大學的股價障礙以及首席執行官從密西根州立大學獲得價值（如果有的話）與成功執行我們的戰略密不可分，即實現我們成為行業中無與倫比的領導者並創造可觀的股東價值的目標。此外，由於績效衡量標準是我們的股價，而障礙代表着大幅上漲，因此這筆贈款完全符合首席執行官的利益與股東的利益。首席執行官只有在領導關鍵目標的實現和戰略的執行，轉化為創造可觀的股東價值時才能獲得股份。因此，股價的大幅上漲符合首席執行官和其他股東的共同利益。

好處

NEO有資格參與各種福利計劃，包括401（k）、健康保險、人壽保險以及所有受薪團隊成員通常可獲得的短期和長期殘疾計劃。我們向包括我們的執行官在內的某些團隊成員提供遞延薪酬計劃，使他們能夠選擇推遲支付給定年度獲得的全部或部分基本工資和年度績效獎金。

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僱傭協議；遣散費

2021年底，我們的薪酬委員會對NEO的現有僱傭協議以及與執行官的總體合同安排進行了全面審查，以確保此類安排為我們的核心高管領導團隊提供足夠的留用價值，並激勵他們按照公司的長期目標和宗旨開展工作。鑑於高管領導團隊在公司乃至整個博彩行業的集體經驗，薪酬委員會認為，高管領導團隊對公司的成功和推動股東價值的能力至關重要。薪酬委員會還認為，目前的管理層具有凝聚力，具有共同的管理運營理念。經過審查和考慮，薪酬委員會批准了經修訂和重述的近地天體僱傭協議或新的僱傭協議，下文 “薪酬摘要表的敍述性披露和基於計劃的獎勵表的補助——僱傭協議” 中對此進行了介紹。與執行官簽訂這些僱用協議實現了確保團隊承諾的目標，並規定了因某些非自願解僱事件而產生的遣散費和福利，詳情見下文。這些僱傭協議於 2022 年 1 月 1 日生效，隨後於 2022 年 8 月進行了修訂和重述。

回扣和沒收

與我們的執行官簽訂的僱傭協議規定，(i) 如果高管在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或公司出於 “原因”（定義見高管僱傭協議（定義見下文）），則高管必須按比例向公司償還高管僱傭金的一部分 一次性的2021 年 12 月支付的簽約獎金以及 (ii) 我們可能會追回根據適用法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回或要求收回的賠償。根據我們的回扣和補償政策的條款，如果我們的財務報表因嚴重違反任何適用的安全法規定的任何財務報告要求而對財務報表進行會計重報，我們的董事會可能會要求執行官在重報公佈前的三年內償還、償還或沒收該執行官支付或授予或獲得的任何超額激勵性薪酬。在每種情況下，我們的董事會將在其合理的商業判斷中根據董事會認為合理和適當的因素決定是否以及在多大程度上向每位此類執行官追討此類報銷、還款或沒收款項。此外，根據我們的長期激勵計劃向我們的執行官授予股權獎勵的獎勵協議規定，根據適用的政府法規、證券交易所上市要求或其他適用法律，或根據我們的任何適用的回扣政策，包括上述回扣和收回政策，或根據我們的任何適用的回扣政策，或根據這些獎勵的要求，收回這些獎勵。薪酬委員會和董事會正在審查與美國證券交易委員會於 2022 年通過的最終回扣規則和 2023 年 2 月通過的納斯達克上市規則相關的現有回扣政策的條款，並計劃採用符合這些規則的回扣政策。

補償風險評估

薪酬委員會有責任審查公司與薪酬相關的政策和做法，以瞭解這些政策和做法可能鼓勵過度冒險行為。薪酬委員會與怡安密切合作，設計了基於績效的薪酬體系，該體系支持我們協調股東和管理層利益的目標，支持我們的戰略業務計劃，並降低高管承擔可能對我們產生不利影響的不必要或過度風險的可能性。以下因素降低了與我們的薪酬計劃相關的風險：

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根據對這些因素的審查，薪酬委員會認為，其目前的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

某些税務和會計注意事項——第 162 (m) 條

在就高管薪酬做出決定時，薪酬委員會會考慮税收和會計後果，包括根據《美國國税法》第162（m）條（該扣除限制將適用於我們的NEO），出於聯邦所得税的目的，支付給受保執行官的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。我們預計，薪酬委員會在做出高管薪酬決策時將繼續考慮税收和會計後果。

股票所有權準則

薪酬委員會和董事會鼓勵高管從股東的角度實施我們的業務戰略和舉措，為此，鼓勵高管在公司持有大量股權。

為此，我們對執行官維持以下最低持股指導方針：

每位執行官必須在自股票所有權準則實施之日起五年內或從高管被聘用或晉升之日起五年內獲得最低股份所有權。一旦實現，董事會希望執行幹事在遵守指導方針的前提下遵守適用的最低股票所有權準則。為了計算合規水平，直接擁有的股份、既得的限制性股份、未歸屬的時間限制性股份、根據業績獲得的PSU和已歸屬但遞延的股份將計入所有權準則。仍受績效條件約束的績效單位不計入指導方針。

此外，我們有以下最低持股指南 我們的非僱員董事。股票所有權準則要求 我們的非僱員董事持有我們的普通股，其最低價值等於董事年度現金基預付費的5倍。 非僱員董事有五年時間達到最低持股量。一旦達到，董事會 期望非僱員董事只要他們受準則的約束，就維持其既定準則。為了計算合規水平，直接擁有的股份、既得的限制性股份、未歸屬的限制性股份，以及已歸屬但遞延的股份，將計入所有權指導方針。

股權補助慣例

薪酬委員會關於股權獎勵時機的程序有助於確保補助金的時機不會為高管帶來有利的定價。通常，股權獎勵由薪酬委員會以美元價值發放，授予的股份數量根據先前的價值確定 20 天

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平均股價。董事會和委員會會議日程和獎勵決定是在不考慮我們向美國證券交易委員會提交文件或新聞稿的時間的情況下做出的。薪酬委員會在 “開放窗口” 期間批准股權獎勵（即在公司或高管擁有材料時不批准獎勵） 非公開信息）。

對衝政策

公司的證券交易政策規定，公司或其他受控企業（統稱為 “凱撒公司”）的任何董事、高級管理人員或團隊成員均不得賣空公司證券（定義見下文），也不得買入或賣出公司證券的交易所交易期權（看跌期權或看漲期權）。

“公司證券” 是指任何凱撒公司發行的任何股票、債券、債券、期權、認股權證或其他可出售的股權或債務證券；以及由無關的第三方發行的基於任何凱撒公司的任何股權或債務證券（包括交易所交易期權和信用違約互換）的任何證券或其他工具。

個人福利和津貼

我們的目的是不斷評估業務需求和不斷變化的市場慣例，以確保額外產品具有競爭力並符合股東的最大利益。我們為近地天體支付短期和長期傷殘和人壽保險費。

首席執行官指定的某些執行官獲準在有限的基礎上使用公司自有或租賃的飛機進行個人旅行，但須事先獲得首席執行官的授權（該授權由董事會全體成員下放給首席執行官）。高管為任何此類個人差旅徵税，我們在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中向公司報告總增量成本。董事會認為，這種有限的福利是為執行幹事偶爾提供一種整合工作和個人責任的便捷方式的適當方法。

作為提供全方位服務的度假村和賭場的所有者和運營商，我們能夠為我們的團隊成員，包括我們的執行官和我們的董事，提供以每年不超過20,000美元的複合價值使用我們的設施的機會。向公司提供這項福利的增量成本很少或根本沒有。該計劃旨在讓我們的團隊成員、執行官和董事有機會體驗我們的設施，併為公司提供反饋以供考慮 正在進行的基礎。

有關這些福利的更多信息，請參閲薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列的腳註。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的職責是協助董事會監督公司的高管薪酬，包括批准和評估董事和高管薪酬計劃、計劃和政策，以及管理公司的獎金和其他激勵性薪酬計劃。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年度會議委託書中。

上述薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以提及方式納入本報告，否則不應將其視為以提及方式提交或納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件。

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薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度中向我們的每個近地天體支付或獲得的總薪酬。