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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 2 日，註冊人已經
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 | ||
簡明合併資產負債表 | 4 | |||
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |||
簡明合併權益表（赤字） | 6 | |||
簡明合併現金流量表 | 7 | |||
未經審計的合併財務報表附註 | 8 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 31 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 項。 | 展品 | 32 | ||
簽名 | 34 | |||
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目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和管理團隊對未來或未來事件或未來財務或經營業績的希望、信念、意圖或戰略的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：
| ● | 我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功； |
| ● | 我們對旅遊和酒店業的規模和增長的預期和預測； |
| ● | 我們的服務滿足客户需求的能力； |
| ● | 我們在豪華旅行和酒店業中與其他人競爭的能力； |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和管理層的能力； |
| ● | 我們能夠適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的目的地或其他產品供應，並獲得市場對我們服務的認可，包括在新的地區； |
| ● | 我們發展和維護品牌和聲譽的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動； |
| ● | 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），對我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期； |
| ● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| ● | 裁員對我們開支的影響； |
| ● | 市場狀況對我們財務狀況和運營的影響，包括利率和通貨膨脹的波動； |
| ● | 我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力； |
| ● | 我們的業務、擴張計劃和機會；以及 |
| ● | 其他因素詳見標題為 “風險因素” 的部分。 |
我們提醒您，上述清單並未包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
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目錄
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
INSPIRATO 註冊成立
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，面值除外）
十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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應收賬款，淨額——關聯方 |
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預付費會員旅行 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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使用權資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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遞延收入，當前 |
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租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，非當期 |
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租賃負債，非流動 |
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認股證 |
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負債總額 | | | |||||
承付款和意外開支（附註12） |
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權益（赤字） | |||||||
A 類普通股，面值 $ | | | |||||
第五類普通股， $ | | | |||||
額外的實收資本 | | | |||||
累計赤字 |
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不包括非控股權益的總權益 | | | |||||
非控股權益（注16） |
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赤字總額 | ( | ( | |||||
負債和赤字總額 | $ | | $ | | |||
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目錄
INSPIRATO 註冊成立
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本（包括美元折舊） |
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毛利率 |
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一般和行政（包括以股權為基礎的薪酬） |
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銷售和營銷 |
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運營 | | | |||||
技術和開發 | | | |||||
折舊和攤銷 | | | |||||
利息，淨額 | | ( | |||||
認股權證公允價值損失 | | | |||||
其他費用，淨額 | — | | |||||
所得税前的虧損和綜合虧損 | ( | ( | |||||
所得税支出 | | | |||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ( | |||||
歸屬於非控股權益的淨虧損和綜合虧損（附註16） |
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歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
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基本和攤薄後的加權平均A類已發行股份 | | | |||||
每股 A 類股票歸屬於Inspirato Incorporated 的基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | |||||
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目錄
INSPIRATO 註冊成立
簡明合併權益表（赤字）（未經審計）
（以千計）
額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常用單位 | C 系列 | A 類普通股 | V 類普通股 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 價值 |
| 單位 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | |||||||||
截至2022年1月1日的餘額（如先前報告的那樣） |
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反向資本重組，淨額（注3） |
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逆向資本重組生效後的2022年1月1日餘額 |
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合併淨虧損 |
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基於股權的薪酬 |
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在反向資本重組後發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本 |
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行使認股權證時發行普通股 |
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行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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會計原則變更的累積影響 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
合併淨虧損 |
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基於股權的薪酬 |
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在行使和歸屬股票獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
轉換V類股份時發行A類股票 | — | — | — | — | | | ( | ( | | — | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
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目錄
INSPIRATO 註冊成立
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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處置固定資產的損失 | — | | ||||
認股權證公允價值損失 |
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基於權益的薪酬 |
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使用權資產的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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應收賬款，淨額——關聯方 |
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預付費會員旅行 |
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預付費用 |
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租賃責任 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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內部使用軟件的開發 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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反向資本重組的收益 |
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反向資本重組成本的支付 |
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為股票獎勵活動和歸屬支付員工税 | ( | ( | ||||
期權行使的收益 | | | ||||
分佈 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金——期初 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息-支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
重大非現金交易： |
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採用會計原則 | — | | ||||
與反向資本重組相關的優先股轉換 | | — | ||||
以公允價值收購的認股權證 | | — | ||||
行使認股權證 | | — | ||||
已購置但未支付的固定資產，包括在期末的應付賬款中 | | | ||||
將經營租賃使用權資產兑換為租賃債務 | | | ||||
將遞延租金和預付租金轉換為使用權資產 | | — | ||||
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目錄
INSPIRATO 註冊成立
簡明合併財務報表附註
(1) 業務性質
Inspirato Incorporated 及其子公司（“公司”）是一家訂閲型豪華旅遊公司，通過創新模式提供管理和控制的精選度假選擇組合的獨家訪問權限，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。
該公司最初於2020年7月31日在特拉華州註冊成立，名為Thayer Ventures收購公司（“Thayer”）；這是一家特殊目的收購公司。2022年2月11日（“截止日期”），公司和Inspirato LLC完成了2021年6月30日經修訂的業務合併協議（“業務合併協議”）中設想的交易，根據該協議，公司的一家子公司與Inspirato LLC（“業務合併”）合併，從而使Inspirato LLC成為公司的子公司。業務合併完成（“關閉”）後，公司更名為 “Inspirato Incorporated”。業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC出於會計目的收購了Thayer。因此，此處提供的簡明合併財務報表代表了業務合併前後的Inspirato LLC的經營業績。
自 2020 年初以來，COVID-19 疫情嚴重限制了全球的經濟活動水平，並繼續對全球酒店和旅遊業產生影響。COVID-19 的全球傳播一直是一個複雜且不斷變化的情況。
(2) 重要會計政策
(a) 列報基礎
本文所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表以及2022年10K表年度報告中包含的附註一起閲讀。
這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，反映了公司截至2023年3月31日的財務狀況公允報表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績所必需的所有調整，其中包括正常的經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期或年度期間的預期業績。
Inspirato LLC的歷史權益此前在截止日期之前的所有時期都進行了重組，以反映Inspirato Incorporato Incorporated 向Inspirato LLC持有人發行的與業務合併相關的A類普通股（定義見下文）的股票數量。公司重鑄了業務合併前與歷史Inspirato LLC優先單位和普通單位（“Historial Inspirato LLC股權”）相關的未償單位，反映了1比1的交換率
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(b) 合併原則
在2022年2月11日之後的期間，簡明合併財務報表包括公司及其合併子公司（包括Inspirato LLC）的賬目。在業務合併後確定Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC的權益的會計核算時，管理層得出結論，Inspirato LLC不是可變權益實體，因此，Inspirato LLC是根據投票權益模型進行評估的。由於Inspirato Incorporated 有權任命Inspirato LLC的大多數經理，Inspirato Incorporato控制着Inspirato LLC，因此，Inspirato LLC及其子公司在2022年2月11日收盤後的財務業績將與Inspirato Incorporato的財務報表合併併入Inspirato Incorporated 的財務報表。公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已取消。
在業務合併之前的幾天和期間，公司的合併財務報表包括Inspirato LLC及其全資子公司的賬目。Inspirato LLC及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已取消。
(c) 估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。事實和情況的變化或新信息的發現可能會導致估計值的修訂，實際結果可能與這些估計有所不同。
簡明的合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及資本化軟件和長期資產的估值和估計經濟壽命、與租賃、意外開支、備抵賬户相關的增量借款利率以及與股票薪酬相關的公允價值衡量標準。
(d) 重要會計政策
截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所包含的附註2 “公司合併財務報表的重要會計政策” 中披露的政策沒有重大變化。
(e) 對上一年度列報方式的重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。已對截至2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表進行了調整，以分別確定使用權資產的攤銷和租賃負債的變化。這種分類變化不影響先前在簡明合併現金流量表中報告的經營活動現金流
(f) 最近通過的會計公告
2023 年 1 月 1 日，公司通過了2016-13年度會計準則更新（“ASU”） 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，它用預期損失方法取代了所發生的損失方法，該方法被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）方法。CECL方法下的預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款。
公司採用了會計準則編纂（“ASC”）326，對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了經修改的追溯法。2023年1月1日之後開始的報告期的業績根據ASC 326列出，而前期金額將繼續根據先前適用的公認會計原則進行報告。該公司的留存收益淨減少了美元
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(3) 反向資本重組
2022年2月11日，Inspirato LLC和Thayer完成了業務合併，使Inspirato LLC成為該公司的子公司。由此產生的公司組織結構通常被稱為傘式合夥公司（或 “UP-C”）結構。這種組織結構允許某些持續的Inspirato會員（定義見下文）直接保留其在Inspirato LLC的股權所有權。
根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組；管理層確定Inspirato LLC不是可變權益實體（見附註2），因此，將Inspirato LLC確定為業務合併的會計收購方。出於會計目的，公司被視為 “被收購” 公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Inspirato持續成員擁有公司的多數投票權，而Inspirato LLC的業務構成了公司的所有持續業務。業務合併後，Inspirato LLC由Inspirato Incorporated 指定的董事會和Inspirato LLC非控股權益持有人管理，他們還通過擁有Inspirato Incorporato的第五類普通股（“Inspirato持續成員”）持有Inspirato Incorporated 的非經濟有表決權權益。
關於業務合併，除其他外，（i）公司更名為 “Inspirato Incorporated”，（ii）Thayer當時已發行和流通的每隻A類和B類普通股，均通過自動轉換
由於業務合併，Inspirato LLC的每股已發行單位都被取消，每位單位持有人獲得了（i）相當於以下各項的A類普通股數量
因此，財務報表反映了Inspirato LLC財務報表的延續，業務合併被視為Inspirato LLC為公司淨資產發行股票並進行資本重組。公司的淨資產在業務合併時按歷史成本確認，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。業務合併前的運營與Inspirato LLC的運營相同，Inspirato LLC的累計赤字在收盤後結轉。
業務合併之前的所有期間均使用業務合併後立即對等已發行股票數量的交換比率進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。
在收盤時，公司籌集了美元
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發佈了
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目錄
(4) 收入
收入如下：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（以千計） | ||||||
旅行 | $ | | $ | | ||
訂閲 |
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其他 |
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總計 | $ | | $ | | ||
公司確認與客户簽訂的合同相關的資產和負債。佣金是獲得初始合同期限和福利期超過一年的合同的增量成本，在初始合同有效期內資本化並攤銷，並計入簡明合併資產負債表上的其他流動資產和其他非流動資產。與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下：
| 十二月三十一日 | 3月31日 |
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| 2022 |
| 2023 |
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（以千計） | |||||||
資產： |
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應收賬款，淨額 | $ | | $ | | |||
其他流動資產 | — | | |||||
其他非流動資產 | — | | |||||
負債： |
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遞延收入，流動和非流動 | $ | | $ | | |||
(5) | 預付費用和預付會員差旅費 |
預付費用
預付費用如下：
| 十二月三十一日 | 3月31日 |
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2022 |
| 2023 | |||||
（以千計） | |||||||
物業運營 | $ | | $ | | |||
軟件 |
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操作用品 |
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保險 |
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總計 | $ | | $ | | |||
預付費會員旅行
預付訂户差旅費 $
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目錄
(6) 財產和設備
財產和設備如下：
有用壽命 |
| 十二月三十一日 | 3月31日 |
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（年） | 2022 |
| 2023 | ||||||
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| （以千計） |
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住宅租賃權改善 | $ | | $ | | |||||
內部使用的軟件 |
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公司辦公室租賃權改進 |
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計算機設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 | | | |||||||
住宅車輛 |
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總成本 |
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累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 | $ | | $ | | |||||
(7) 所得税
2023 年 3 月 31 日，Inspirato Incorporate 持有
有效所得税税率為負
公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性，並在分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。截至收盤時和2023年3月31日，公司已記錄了Inspirato Incorporated 遞延所得税資產的全額估值補貼，在有足夠的證據支持撤銷這些補貼的全部或部分之前，該補貼將維持不變。
公司的所得税申報需要接受各個税收司法管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況，這些申報表可能在未來一段時間內接受審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。
(8) 債務
貸款機制
2020年10月，公司獲得了循環信貸額度（“Revolver”），該額度原定於2023年10月到期，並於2023年3月終止。這把左輪手槍的限額為 $
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目錄
(9) 公允價值測量
公允價值計量的會計準則為計量公允價值提供了框架，並要求擴大對公允價值計量的披露。公允價值被定義為在衡量日獨立市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為轉移主要市場或最有利市場中的負債而支付的 “退出價格”。公司使用公允價值層次結構在每個報告期內按公允價值衡量金融資產和負債，這要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構中的金融工具分類基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。此層次結構將輸入的優先級劃分為三大級別，如下所示：
| ● | 第 1 級 —相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級— 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價或在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入以外的可觀察輸入。 |
| ● | 第 3 級— 通常無法觀察的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。用於計算估計公允價值的因素是市場活動不支持的不可觀察的投入。公允價值計量對不可觀察的輸入變化的敏感度可能會導致測量值顯著提高或降低。 |
一級金融負債包括其公共認股權證的估值。由於短期到期，公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款、其他流動資產、應付賬款、應計負債、遞延租金、租賃負債、遞延收入和其他負債的簡明合併資產負債表上的賬面價值接近公允價值。根據公司對類似債務的當前利率和條款，公司短期和長期借款的賬面金額（如果有）被視為二級負債和近似公允價值。公司利用三級投入進行2022年的年度商譽減值測試。
(10) 每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法。第五類普通股在Inspirato Incorporated 中沒有經濟權利，包括在清算時獲得分紅或分配的權利，因此，不被視為基本和攤薄後每股虧損的分紅證券。因此，基本和攤薄後的每股虧損是使用兩類方法計算的。
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目錄
每股基本虧損基於該期間已發行的A類股票的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於用於計算基本每股收益的A類股票的加權平均數，並使用 “庫存股” 方法根據限制性股票單位、非合格股票期權、認股權證和利息（如果有）的攤薄效應進行調整。
此外，在公司認股權證具有攤薄性的範圍內，“歸屬於Inspirato Incorporated A類股票的淨虧損” 將根據衍生負債公允價值變動的税後影響進行調整。
該公司的第五類普通股在所述期間既不具有攤薄性，也不是反稀釋性的，因為根據 “如果換算” 方法假設將其轉換為 “攤薄後每股虧損的加權平均股”，將導致攤薄後每股虧損的 “歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損” 成比例增加。
截至3月31日的三個月 |
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| 2022 |
| 2023 |
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（除每股金額外，以千計） | |||||||
分子 |
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歸屬於Inspirato Incorporad的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
分母 |
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基本和攤薄後的加權平均A類已發行股份 |
| |
| | |||
每股 A 類股票歸屬於Inspirato Incorporated 的基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | |||||
以下證券具有反攤薄作用：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（以千計） | ||||||
限制性庫存單位 | — |
| | |||
股票期權 | | | ||||
優先認股證 | | — | ||||
普通股認股權證 | | | ||||
利潤利益 | | | ||||
反稀釋證券 | | | ||||
(11)租賃
該公司主要簽訂獨立住宅、豪華公寓和酒店客房的運營租約。有效租賃的初始期限為 到 ，通常包含經雙方批准的延期選項。公司通常不將這些續訂期納入租賃期限，因為它無法合理確定續訂期權是否會得到行使。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。可變租賃費用包括因租賃協議而產生的費用，這些費用在租賃開始時不被視為已知費用，而是認列為已發生的費用。可變支出可以包括但不限於收入分成、所有者回購調整和基於使用量的協議。經營租賃費用和可變租賃費用包含在簡明合併運營報表的收入成本中。
下表詳細説明瞭經營租賃支出的構成：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2022 | 2023 | ||||
| （以千計） | |||||
運營租賃費用 | $ | | $ | | ||
可變租賃費用 |
| |
| | ||
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目錄
截至2023年3月31日，公司經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：
| 經營租賃 | ||
（以千計） | |||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
截至2024年12月31日的一年 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
截至 2026 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
截至 2027 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
此後 |
| | |
最低租賃付款總額 | | ||
減去：利息支出 |
| ( | |
租賃債務的現值 |
| | |
減去：當前的租賃債務 |
| ( | |
長期租賃義務 | $ | | |
下表提供了有關我們的租賃義務的更多信息：
| 截至2022年12月31日 | 截至2023年3月31日 |
| |||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： |
|
| ||||
經營租賃 |
| |||||
加權平均折扣率： |
| |||||
經營租賃 |
| % | | % |
(12) 承諾和突發事件
訴訟
該公司參與了各種法律訴訟。當公司確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，公司將為特定的法律訴訟設立準備金。管理層還發現了某些其他法律問題，在這些問題上，公司認為不利結果是合理可能的，並且/或無法對可能的損失做出估計。公司認為不存在超過公司應計金額的重大損失或損失的合理可能性。公司承認與任何正在進行的法律訴訟相關的法律費用。
2023 年 2 月 16 日，美國科羅拉多特區地方法院提起了集體訴訟，標題是 Keith Koch（個人和代表處境相似的所有其他人）訴Inspirato Incorporate、Brent Handler 和 R. Webster Neighbor。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，以及針對個人被告的《交易法》第20（a）條。該投訴普遍稱，公司先前關於其經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性，因為這些聲明歪曲了與重報截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表有關的負面事實。
報銷和安全協議
Inspirato LLC是2019年9月的財務擔保債券協議的當事方，該協議的擔保債券為美元
租賃
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司已成為
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目錄
(13) 認股權證
公開認股權證
公司是已發行和未兑現的以美元價格購買其A類普通股的認股權證的當事方
由於認股權證不符合權益分類標準，公司在簡明合併資產負債表上將公共認股權證按公允價值記作認股權證中的負債。公共認股權證可在每個資產負債表日期進行重新計量。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公共認股權證的公允價值為美元
薩克斯認股權證
2023 年 3 月，公司與 Saks.com LLC（“Saks”）簽訂了商業推薦和營銷協議（“商業協議”）和認股權證協議，根據該協議，Saks可以收購最多
(14) Inspirato LLC 的股權
在業務合併之前的時期，Inspirato LLC的股權薪酬如附註15所述。根據業務合併的條款，Inspirato LLC股權的持有人將獲得A類普通股或V類普通股和新普通股。公司重估了業務合併前與Historial Inspirato LLC股權相關的已發行單位，反映了1比1的交換率
(15) 基於股權的薪酬
單位期權計劃
在業務合併之前，Inspirato LLC董事會維持了基於股權的薪酬計劃（“單位期權計劃”），該計劃規定向Inspirato LLC的員工、董事和顧問授予收購Inspirato LLC普通單位的期權。 自2021年1月以來，已根據單位期權計劃發行，與業務合併有關的單位期權計劃已終止； 可以根據該計劃發放新的股權獎勵；但是，前提是單位期權計劃自終止時單位期權計劃下未償獎勵的條款和條件繼續受其約束。在單位期權計劃終止之前，Inspirato LLC僅根據單位期權計劃授予期權。單位期權計劃下的期權以每單位的價格授予，其價格等於授予當日標的普通單位的公允價值。單位期權計劃下的期權通常有 合同期限並歸屬
單位期權計劃中在業務合併前夕未償還的每份Inspirato LLC期權，無論是既得還是未歸屬，都轉換為根據交換比率購買多股A類普通股的期權（“交換期權”）。除業務合併協議中另有規定外，在業務合併之後，每種交換期權繼續受適用於業務合併完成前相應的前Inspirato LLC期權的相同條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。所有股票期權活動均已追溯重報，以反映交換期權。
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目錄
截至2023年3月31日，尚待確認的期權支出為美元
利潤和利息
在業務合併之前，Inspirato LLC向某些關鍵員工發放了利潤權益獎勵。在業務合併方面，就業務合併中獲得的對價而言，利潤權益與Inspirato LLC的其他部門一樣對待。已向某些高管發放了利息。每項利潤利息獎勵均在裁決所依據的每份個人利潤利息獎勵協議中規定的期限內歸還，但須視相關高管的持續任職情況而定。如果高管終止服務，則該高管持有的任何未歸屬利潤權益將被沒收給Inspirato LLC。如果Inspirato LLC經歷了 “視同清算事件”，則所有當時未償還和未歸屬的利潤權益將加速並完全歸屬於控制權變更事件。根據個人獎勵協議，利潤權益是無表決權的利潤利息激勵單位，該協議規定了此類附加條款和條件，包括歸屬和沒收條款。股權歸屬後，利潤權益參與分配。在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，都有
2021 年計劃
關於業務合併，公司董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021 年計劃在業務合併完成後生效。根據2021年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效獎勵。根據2021年計劃中包含的調整條款和下文所述的常青條款，根據2021年計劃下的獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為（i）
2023 年 3 月 31 日，有 $
(16) 非控股權益
Inspirato LLC及其子公司的財務業績與Inspirato Incorporad合併併入Inspirato Incorporated。在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 3 月 31 日期間，
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目錄
下表總結了Inspirato LLC所有權的變化，不包括未歸屬的利潤權益。
在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 3 月 31 日期間：
新的常用單位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato 的持續會員 |
| Inspirato 的持續會員須接受授權 | 總計 | ||
（以千計） | ||||||||
資本重組 |
| |
| 66,945 |
| 2,836 | 116,613 | |
期末 |
| |
| 66,945 |
| 2,836 | 116,613 | |
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間：
新的常用單位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato 的持續會員 |
| Inspirato 的持續會員須接受授權 | 總計 | ||
（以千計） | ||||||||
週期的開始 |
| |
| |
| | | |
將 V 類轉換為 A 類 | | ( | — | — | ||||
利潤權益的歸屬 | — | | ( | — | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
(17) 員工福利計劃
公司贊助一項固定繳款401（k）計劃（“計劃”），該計劃幾乎涵蓋所有員工。員工有資格在公司工作後的第一個月初開始參與該計劃。參與該計劃的員工最多可以繳納以下款項
(18) 關聯方交易
作為2013年收購Portico的一部分，Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了某些輔助和商業安排，主要涉及繼續向Portico會員提供服務，直到此類會員資格終止。截至2022年12月31日和2023年3月31日，關聯方因這些安排應付的餘額總額為美元
根據財產使用協議，Inspirato LLC向Exclusive Resorts支付使用和運營某些專屬度假村房屋的費用，供Inspirato訂閲者使用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Inspirato認可了美元
Inspirato LLC與某些公司高管簽訂了租賃協議，根據該協議，Inspirato LLC在租賃物業可供入住之前向這些高管支付購買費。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，根據這些租賃協議支付的款項總額為美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們截至2022年3月31日和2023年3月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，這些內容均包含在本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均包含在本表10-Q季度報告的其他地方在我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該討論包括歷史信息和基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中其他地方標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明或上下文另有要求，否則本管理層財務狀況和經營業績討論與分析部分中提及的 “Inspirato”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指業務合併之前的Inspirato LLC，以及業務合併生效後的Inspirato Incorporato及其合併子公司。
概述
Inspirato是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供管理和控制的精選度假選擇組合的獨家訪問權限，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。
截至2023年3月31日，我們為旅行者提供各種精心策劃的豪華度假選擇組合，其中包括向我們的訂户提供的 500 多套私人豪華度假屋，以及在全球超過 225 個目的地的 300 多家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿。我們的產品組合還包括Inspirato Only，提供獨一無二的豪華狩獵之旅、遊輪和其他體驗，以及提供定製設計的 “願望清單” 行程的Bespoke。每次 Inspirato 旅行都附帶我們的個性化服務包——包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。
在 2022 年第三季度，我們開發了兩款新產品：Inspirato for Good 和 Inspirato for Business。Inspirato for Good 是我們的一站式解決方案，可幫助非營利組織籌款。通過這個新平臺，我們與非營利組織合作，通過現場拍賣和無聲拍賣、舉牌和其他捐贈渠道銷售豪華旅行套餐。Inspirato for Business代表了一個新的企業對企業渠道，通過該渠道，我們直接向尋求為其員工和業務合作伙伴提供豪華住宿和服務的企業銷售訂閲和旅行產品。我們相信，Inspirato for Good和Inspirato for Business都將顯著擴大我們的目標潛在市場，並以更低的客户獲取成本加速增長。
反向資本重組
2022年2月11日，公司與Inspirato LLC完成了業務合併協議所設想的交易，根據該協議，公司的一家子公司與Inspirato LLC合併併入了Inspirato LLC，從而使Inspirato LLC成為公司的子公司。公司在閉幕式上更名為 “Inspirato Incorporated”。
業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC被確定為Thayer的會計收購方。在這種會計方法下，出於會計目的，Thayer被視為 “被收購” 公司。收盤時，該公司的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ISPO”。
收盤前，代表Inspirato LLC股權的單位由（i）封鎖者持有，這些公司是與某些機構投資者有關聯的公司（或出於美國聯邦税收目的被視為公司的實體），以及（ii）Inspirato持續會員，由實體和個人組成，包括Inspirato LLC或其子公司的管理層成員和其他員工。
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目錄
公司的組織結構通常被稱為UP-C結構，它允許Inspirato持續成員保留其在Inspirato LLC的股權所有權。每位Inspirato持續成員還持有第五類普通股的數量，等於該持續Inspirato成員持有的Inspirato LLC新普通股數量。第五類普通股沒有經濟價值，但其持有人有權在Inspirato Incorporate的任何股東大會上每股獲得一（1）張選票。相比之下，Inspirato LLC的機構投資者在業務合併之前通過封鎖者持有Inspirato LLC單位（“Blocker股東”），則以A類普通股的形式持有Inspirato Incorporato的股權。這種結構使Inspirato持續成員能夠繼續享受與其在出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體中的所有權相關的税收優惠，並向Inspirato Incorporator（根據應收税款協議，Inspirato 持續成員將從中受益於其中85％）提供未來潛在的税收優惠，這些優惠預計將在持續的Inspirato成員最終交換其新的普通單位和Inspirato Incorporated Class時產生 V A 類普通股的普通股股票。
出於會計目的，Inspirato Incorporated 的財務報表代表了Inspirato LLC合併財務報表的延續，業務合併被視為Inspirato LLC為Thayer的淨資產發行股票並進行資本重組。Thayer的淨資產在業務合併時按歷史成本確認，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營按Inspirato LLC的業務列報，Inspirato LLC的累計赤字在收盤後結轉。業務合併之前的所有期限均在收盤後立即使用等值已發行股票的交換比率進行了追溯調整，以實現反向資本重組。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和業務計劃，並做出戰略決策。
活躍訂閲和活躍訂閲者
我們使用活躍訂閲來評估我們的訂閲產品的採用情況，這是評估我們運營市場滲透率的關鍵因素，也是收入的關鍵驅動力。我們將有效訂閲定義為截至衡量日期已全額支付的訂閲以及我們預計續訂付款的訂閲。活躍訂閲者是指擁有一個或多個活躍訂閲的訂閲者。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的活躍訂閲人數分別超過14,000和超過14,300人。
截至2022年3月31日，我們的活躍訂閲量超過15,200份，其中包括超過10,200份Legacy Inspirato Club（“Legacy”）訂閲量，超過3,300份Inspirato Pass（“Pass”）訂閲量以及超過1,700份新的Inspirato Club（“俱樂部”）訂閲。2022 年 6 月，我們推出了 Inspirato Select（“精選”）訂閲。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的活躍訂閲量已超過 15,700 個，包括 9,000 多個 Legacy 訂閲、超過 3,200 個 Pass 訂閲、40 多個 Select 訂閲和 3,300 多個 Club 訂閲。
傳統訂閲的註冊費很高，並且年度會費低於俱樂部訂閲的年度會費。俱樂部和通行證可通過月度、半年度、年度和多年合同訂閲。我們的大部分訂閲是年度合同，包括大約一半的俱樂部和通行證訂閲。Inspirato Select 會員包括俱樂部會費和可按預先確定的套餐大小購買的可共享假期。在截至2023年3月31日的三個月中，訂閲收入約佔我們總收入的40％。
年度經常性收入
我們認為，年度經常性收入（“ARR”）是衡量我們業務業績的關鍵指標，因為它是由我們獲得活躍訂閲和維持與現有訂閲者關係的能力所驅動的。ARR 代表我們預計每年會重複出現的收入金額，可以衡量我們的業務計劃的進展，也是未來增長的指標。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得替代或與任何此類項目合併。
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ARR 由我們的訂閲收入來源的捐款組成，不包括差旅收入或註冊費。與我們的Inspirato for Good和Inspirato for Business產品相關的合同不包括在我們的年度收益計算中。我們計算ARR的方法是截至期末的活躍訂閲數量乘以當時當前的年化訂閲率，不考慮在計算年度收益的期末為每種適用訂閲類型不時提供的促銷和折扣可能產生的任何潛在影響。當前的大多數活躍訂閲都是舊版訂閲。ARR 不是訂閲收入的預測，因為訂閲收入包括註冊費和用於計算 ARR 的日期的活躍訂閲量，我們的訂閲者將來可能會續訂也可能不續訂，但我們認為這是一項有用的衡量標準。此外，由於先前提供的續訂費率或合同續訂率，某些傳統訂閲的收入可能高於或低於我們當時的年化訂閲率。 ARR 沒有標準化含義，因此可能無法與豪華旅遊行業其他公司提出的標題相似或採用訂閲模式的衡量標準相似的指標相提並論。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的年度收益率分別為1.47億美元和1.53億美元。
我們的訂閲收入佔總收入的百分比保持相對穩定，從截至2022年3月31日的三個月的39％到截至2023年3月31日的三個月的40％。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能繼續發展業務並進一步改善運營業績。
COVID-19 疫情
自 2020 年初以來，COVID-19 疫情嚴重限制了全球經濟活動水平，對全球酒店和旅遊業產生了前所未有的影響。在本報告所述期間，沒有記錄到與 COVID-19 疫情直接相關的減值。 雖然 COVID-19 繼續影響世界， 到2023年3月31日，隨着旅行目的地限制的解除，收入恢復到疫情前的水平。
由於各種因素，復甦趨勢繼續因地區而異，從長遠來看，COVID-19 疫情影響的範圍和持續時間仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，包括這些因素和其他因素對總體旅行行為，尤其是對我們業務的影響。
訂閲者和訂閲
我們的訂閲收入和經營業績受到我們吸引和維持訂閲者的能力的影響。增加訂户羣會增加我們的收入、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們一直在努力改進我們的訂閲產品和通行證列表中的可用行程，以使我們的訂閲產品對當前和潛在訂閲者更具吸引力。
旅行
我們的差旅收入和經營業績受到我們能夠為訂閲者和會員提供的旅行數量以及我們收取的住宿費率的影響。我們的收入管理團隊會制定每晚房價，以優化所需的入住率和收入。
成本和費用管理
我們的經營業績受到我們管理成本和支出以及在投資以留住和增加訂户與推動盈利能力提高之間取得平衡的能力的影響。我們正在努力尋找更多機會來提高毛利率和提高運營效率，包括通過採取額外的運營和投資組合優化措施來降低成本。此外，為了進一步管理成本，我們在2023年1月裁員了12％。有關更多信息，請參閲”我們為根據我們的戰略優先事項審查和優化業務而採取的行動可能沒有預期的那麼有效。” 在我們之前提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中
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目錄
截至2022年12月31日的財政年度。我們相信，隨着我們業務的增長以及某些地區房產數量的增加，這些機會將增加，從而降低收入成本。
宏觀經濟和地緣政治狀況
旅遊業動盪不定，受到經濟週期和趨勢的影響。對於訂户和客户來説，旅行通常是自由決定的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。不利的宏觀經濟和地緣政治條件影響了我們的業務，並可能在未來影響我們。這些條件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、勞動力短缺、燃料價格波動、政府法規變化、安全問題、外匯波動以及利率上升和消費者信心下降導致消費者支出減少。
季節性
我們的旅行收入是季節性的，反映了旅行者在日曆年中的典型旅行行為模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高於第二季度。我們的訂閲服務是季節性的，潛在新訂户的興趣往往也隨旅行收入而變化，但是現有訂户的收入不受季節性的影響。
我們的關鍵指標，包括總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，也受到假日和其他事件時間的影響。假期和其他活動通常會提高我們能夠收取的差旅費，從而提高毛利率。我們的大部分成本在各個季度之間相對固定。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們通過銷售我們平臺的訂閲來獲得收入，這些訂閲授予預訂Inspirato公寓的權限，以及根據訂閲類型而不同的其他特權。收入的兩個主要組成部分是訂閲收入和差旅收入。
訂閲收入包括經常性會費（扣除向訂閲者提供的折扣和差旅激勵）以及註冊費。我們的訂閲協議通常有每月或每年的合同條款。我們的協議通常可以在合同期結束時取消。收入在相關合同期限內按比例確認，通常從我們的平臺提供給訂户之日開始。我們通常會提前為俱樂部和通行證合同開具賬單。在確認收入之前，已開具賬單的金額最初記錄為遞延收入。Pass、Select 和 Club 訂閲的註冊費通常在支付後立即予以確認。從舊版訂閲中獲得的註冊費將在五年訂閲的估計有效期內予以確認。
我們的差旅收入來自我們的差旅業務，包括每次旅行、每晚以及向訂户和賓客收取的每次旅行的服務費。部分旅行收入來自非活躍訂閲者的客人。這些客人包括在合作伙伴的促銷活動中獲得試用訂閲的個人，包括Wheels Up、Exclusive Resorts等。與在我們公寓住宿相關的差旅收入高於與我們的酒店合作伙伴住宿相關的差旅收入，因為我們的公寓通常比酒店房間更大，可容納更多的客人，因此我們的公寓的平均每晚房價更高。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的公寓交付了超過27,700晚的住所和超過15,200晚的酒店客房。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的公寓交付了超過29,800晚的住所和超過20,800晚的酒店客房。旅行收入通常在差旅發生時確認，已開具賬單的金額最初記為遞延收入，直到差旅發生時確認。
收入成本
收入成本包括與向我們的訂户和客人提供差旅服務直接相關的成本，以及與住宅租賃改善和設備相關的折舊和攤銷。這些直接成本包括我們租賃物業的付款、這些物業的運營和維護成本，包括現場服務人員費用以及向我們酒店支付的費用
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訂户住宿合作伙伴。根據我們租賃的房產數量以及我們獲得的訂閲收入和差旅收入的組合，收入成本佔收入的百分比可能因時期而異。
毛利率
我們的毛利率可能會根據訂户數量和類型、目的地的季節性、我們投資組合中的租賃物業數量以及每晚收取的費率而有所波動。我們通常預計，隨着訂户數量、每晚房價和入住率的變化，我們的毛利率將在短期和長期內波動。
一般和行政
一般和管理費用包括與我們的整體運營相關的成本，包括行政管理、財務和會計、法律、人事運營和企業信息服務。一般和管理費用還包括與所有員工有關的所有基於股權的薪酬成本。我們預計，作為上市公司運營將繼續產生額外的一般和管理成本，包括遵守美國證券交易委員會和證券交易所規章制度的費用，以及更高的公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務費用。總體而言，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理成本佔收入的百分比將因時期而異。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括與我們的產品銷售和營銷相關的成本，包括人事相關成本以及為廣告和潛在客户開發支付的成本。我們預計，在可預見的將來，銷售和營銷費用佔收入的百分比將因時期而異。
運營
運營費用包括與提供、收購和管理我們的物業有關的成本。它還包括提供訂户服務，包括在我們的訂户服務團隊、房地產開發團隊工作的人員的成本以及包括休息室和活動在內的訂户福利成本。 我們預計，在可預見的將來，運營支出佔收入的百分比將因時期而異。
技術和開發
技術和開發費用包括與開發支持我們產品的技術相關的成本，包括網站和應用程序開發以及持續維護。這些成本包括在我們的開發團隊工作的人員的成本。我們預計，在可預見的將來，在我們繼續開發和擴大產品供應的範圍內，技術和開發成本將保持相對平穩。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括包括傢俱和固定裝置在內的財產和設備的折舊，以及資本化內部使用軟件開發成本的攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資內部開發的技術解決方案並更新家居傢俱，折舊和攤銷費用將在短期內保持相對穩定。
利息，淨額
利息主要包括我們的循環信貸額度產生的利息支出和持有現金所賺取的利息收入。
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其他支出（收入），淨額
其他支出（收入）淨額主要由雜項非經常性非營業收入和與第三方簽訂的各種協議或與處置相關的一次性損益相關的支出組成。
認股權證公允價值虧損（收益）
認股權證公允價值收益或虧損包括認股權證負債公允價值的定期變化。負債的公允價值在每個期間進行評估，收益或虧損流入該細列項目。
操作結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績（以千計）：
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績：
|
|
| 百分比 |
| ||||||||
的金額 | 改變 | |||||||||||
三個月已結束 | 增加 | 有利 | ||||||||||
3月31日 | （減少） | （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2022 到 2023 | ||||||||
（以千計） | ||||||||||||
收入 | $ | 82,073 | $ | 91,700 | $ | 9,627 | 12 | % | ||||
收入成本 | 47,309 | 60,052 | 12,743 | (27) | % | |||||||
毛利率 | 34,764 | 31,648 | (3,116) | (9) | % | |||||||
毛利率百分比 | 42 | % | 35 | % | (7) | pp | (19) | % | ||||
一般和行政薪酬（包括2022年402美元的股權薪酬和2023年657美元的股權薪酬） | 17,694 | 18,110 | 416 | (2) | % | |||||||
銷售和營銷 | 10,142 | 6,647 | (3,495) | 34 | % | |||||||
運營 | 9,674 | 8,205 | (1,469) | 15 | % | |||||||
技術和開發 | 2,808 | 3,362 | 554 | (20) | % | |||||||
折舊和攤銷 | 659 | 979 | 320 | (49) | % | |||||||
利息，淨額 | 139 | (113) | (252) | 181 | % | |||||||
認股權證公允價值損失 | 17,670 | 104 | (17,566) | 99 | % | |||||||
其他費用，淨額 | — | 57 | 57 | n/m | ||||||||
所得税前的虧損和綜合虧損 | (24,022) | (5,703) | 18,319 | 76 | % | |||||||
所得税支出 | 181 | 200 | 19 | 10 | % | |||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (24,203) | $ | (5,903) | $ | 18,300 | 76 | % | ||||
n/m-沒有意義
pp-百分點
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
收入。 總收入從截至2022年3月31日的三個月的8200萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的9200萬美元，增長了12％，這主要是由於俱樂部會員銷售的增加，這也促進了付費旅行的增加。
訂閲收入從截至2022年3月31日的三個月的3,200萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3,600萬美元，增長了14％，這主要是由於訂户羣同比增長，尤其是與通行證和俱樂部訂閲相關的訂户羣的增長。與之前的訂閲產品相比，這些訂閲產品的註冊費要低得多，這促成了訂閲總銷售額的增加。此外，Pass和Club訂閲產品的每位訂閲者的年收入高於傳統產品。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的活躍訂閲量分別超過15,200份和超過15,700份活躍訂閲量。
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旅行收入增加了540萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的5000萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的5500萬美元，增長了11％，這主要是由於俱樂部和通行證會員的增加推動了付費旅行的增加。在截至2022年3月31日的三個月中，我們公寓的平均每晚價格在截至2022年3月31日的三個月中上漲了14％，而我們公寓的帶薪住宿總數下降了8％。
收入成本。 收入成本從截至2022年3月31日的三個月的4,700萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的6000萬美元，增長了27％。這一增長主要是由於我們的投資組合中增加了新房產，導致物業的差旅和租賃費用增加，導致直接差旅成本增加。我們的毛利率從截至2022年3月31日的三個月的3,500萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的3200萬美元，下降了310萬美元。毛利率百分比從截至2022年3月31日的三個月的42％下降到截至2023年3月31日的三個月的35％，下降了7個百分點。
一般和行政。 從截至2022年3月31日的三個月到截至2023年3月31日的三個月，不包括股權薪酬在內的一般和管理費用增加了20萬美元，增長了1％。截至2022年3月31日和2023年3月31日，普通和行政僱員分別為153人和157人。總體而言，由於訂户羣增加、軟件系統升級以及作為上市公司運營所產生的成本，我們的員工人數和成本有所增加，以適應業務的增長。我們的股權薪酬從截至2022年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的70萬美元，增長了63％，這是由於在2022年第二季度發放了新的補助金，在截至2023年3月31日的三個月中確認了支出。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的1000萬美元下降至截至2023年3月31日的三個月的660萬美元，下降了34％，這是由於廣告支出減少以及因銷售期限超過一年的合同所賺取的佣金資本化而減少了佣金支出。截至2022年3月31日和2023年3月31日，銷售和營銷員工人數均為155人。
運營。 運營支出從截至2022年3月31日的三個月的970萬美元減少至截至2023年3月31日的三個月的820萬美元，下降了15％，這主要是由於2023年1月裁員導致運營人員減少。截至2022年3月31日和2023年3月31日，運營員工分別為345人和291人。
技術和發展。 技術和開發支出從截至2022年3月31日的三個月的280萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的340萬美元，增長了20％，這主要是由於對產品開發和戰略增長計劃的投資增加。截至2022年3月31日和2023年3月31日，技術和開發員工分別為54人和67人。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用從截至2022年3月31日的三個月的70萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的100萬美元，這主要是由於與2022年3月31日相比，最近購買了不動產和設備，以及在截至2023年3月31日的三個月中提供了更大的租賃組合。
利息，淨額。 利息支出從截至2022年3月31日的三個月的10萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的0美元。這一變化是由於我們的左輪手槍在2022年第三季度獲得了回報。利息支出的減少被利息收入從截至2022年3月31日的三個月的4,000美元增加到截至2023年3月31日的三個月的10萬美元所抵消。這一變化是由於公司收到了與我們的現金投資有關的利息。
普通股認股權證負債公允價值的變化。 認股權證公允價值虧損減少了1,800萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的1,800萬美元虧損減少到截至2023年3月31日的三個月的10萬美元虧損。這些損失是由於我們在每個時期公開交易的認股權證的公允估值造成的。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表中的附註13——認股權證。
所得税準備金。 我們的所得税準備金包括根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行調整後的外國税收估算。我們維持對遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現。在業務合併之前的時期，出於美國聯邦所得税的目的，Inspirato LLC被視為合夥企業，因為它沒有記錄所得税支出。
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流動性和資本資源
概述
歷史上，我們的主要流動性來源包括我們的運營活動，主要來自訂閲和旅行收入以及融資活動。在業務合併的完成方面，我們籌集了9000萬美元的總收益。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了2500萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2,400萬美元記作額外實收資本的減少，其餘110萬美元在簡明的合併運營報表中列為支出。我們的淨現金收益總額為6600萬美元。 我們將從業務合併中獲得的淨收益用於為我們的運營現金需求提供資金，並用於對增長戰略的持續投資。
截至2023年3月31日，我們擁有6000萬美元的現金和現金等價物以及170萬美元的限制性現金。 該公司在 2022 年 7 月全額償還了左輪手槍，隨後沒有使用左輪手槍。左輪手槍於 2023 年 3 月終止。
自成立以來，我們一直保持營運資本赤字，我們的流動負債超過了流動資產，這主要是由於我們與差旅相關的鉅額遞延收入是預付但尚未支付。我們的現金需求因時期而異，主要取決於旅行和促銷的時機。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂户和收入增長率、旅行預訂率、新住宅數量的變化以及住宅和其他增長計劃支出的時間和範圍以及整體經濟狀況。從歷史上看，為預訂旅行提供激勵或促銷可以增加我們的流動性。
我們認為，我們的手頭現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預計營運資本和資本支出需求。
下表列出了從我們的合併現金流量表中得出的一般信息：
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
（以千計） | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (12,666) | $ | (17,587) | |||
用於投資活動的淨現金 | (1,170) | (3,209) | |||||
融資活動提供的淨現金 | 65,959 | 438 | |||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 52,123 | $ | (20,358) | |||
我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
現金流
用於經營活動的現金流量。 截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,800萬美元，這得益於流動資產和負債的變化，導致在截至2022年3月31日的三個月中現金流出980萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,600萬美元。這主要是由於會員利用一次性訂閲優惠導致遞延收入減少的結果，導致當期遞延收入減少，而將賬户中的積分餘額用於先前已付費和未乘坐的旅行的會員人數增加。其他淨營運資本變動與預付費體驗增加了440萬美元，與支付獎金相關的支出增加了400萬美元，與新興產品發行相關的應收賬款增加了150萬美元。
投資活動中使用的現金流。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為120萬美元和320萬美元。我們在租賃權改善方面的支出有所增加，這與擴大租賃組合和正在進行的內部軟件開發項目有關。
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融資活動提供的現金流。來自融資活動的現金流從截至2022年3月31日的三個月的6600萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的40萬美元。減少的主要原因是，在2022年，由於反向資本重組，獲得了9000萬美元的收益，但這被用於支付反向資本重組成本和償還債務的2400萬美元部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有發生過此類事件。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還使用調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就我們的業務和財務業績與董事會進行溝通。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們的業務和財務業績的有用信息，增強了他們對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的業務和財務業績，也因為我們認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們在多個時期的業務運營業績與業內其他公司進行比較。
這些非公認會計準則財務指標的使用存在限制，包括它們不包括公認會計原則要求在我們的財務指標中記錄的重大支出。其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標直接比較。因此，應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，不應將其視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代方案。
我們提供調整後淨虧損、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的公認會計準則財務指標的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的公認會計原則財務指標一起查看。
調整後淨虧損
調整後淨虧損是非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除認股權證公允價值收益和虧損前的淨收益（虧損）。
上述項目不包括在我們的調整後淨虧損指標中，因為我們的管理層認為這些成本和支出並不代表我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況：
在截至3月31日的三個月中 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（以千計） | ||||||
淨虧損 | $ | (24,203) | $ | (5,903) | ||
認股權證公允價值損失 |
| 17,670 |
| 104 | ||
調整後淨虧損 | $ | (6,533) | $ | (5,799) | ||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、基於股權的薪酬支出、認股權證公允價值損益和上市公司準備支出。
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上述項目不包括在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標中，因為我們的管理層認為這些成本和支出並不代表我們的核心經營業績，也不反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
在截至3月31日的三個月中 | |||||||||
| 2022 |
|
| 2023 |
| ||||
（以千計） | |||||||||
淨虧損 | $ | (24,203) | $ | (5,903) | |||||
利息，淨額 | 139 | (113) | |||||||
所得税 | 181 | 200 | |||||||
折舊和攤銷 | 1,034 | 1,906 | |||||||
基於股權的薪酬 | 402 | 657 | |||||||
認股權證公允價值損失 | 17,670 | 104 | |||||||
上市公司準備成本 | 1,092 | — | |||||||
調整後 EBITDA | $ | (3,685) | $ | (3,149) | |||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) | (4.5) | % | (3.4) | % | |||||
(1) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔同期總收入的百分比。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備的購買以及資本化軟件的增加。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有意義指標，它向我們的管理層和投資者提供有關購買不動產和設備以及增加資本化軟件後運營產生的現金金額的信息，這些現金可用於戰略計劃。我們的自由現金流受到預訂時間的影響，因為我們在預訂之時至住宿或體驗發生前 30 天之間收取差旅收入。下表顯示了自由現金流的組成部分。
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
（以千計） | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (12,666) | $ | (17,587) | |||
內部使用軟件的開發 | (183) | (1,932) | |||||
購買財產和設備 | (987) | (1,277) | |||||
自由現金流（赤字） | $ | (13,836) | $ | (20,796) | |||
租賃義務
根據經營租約，我們有義務，主要是度假物業和公司總部。租約可能要求我們支付税款、保險、公用事業和維護費用。請參閲我們截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註11，該附註11包含在本表10-Q季度報告的其他地方。
截至2023年3月31日，公司是52份尚未開始的租約的當事方。截至2023年3月31日，這些租約下的未來付款為9200萬美元。
我們的左輪手槍在2022年12月31日的餘額為0美元，於2023年3月終止。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。管理層使用的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，據信這些因素在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，從而影響我們報告的經營業績和財務狀況。
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與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近通過的會計公告
有關最近通過的會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分中包含的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的主要市場風險是我們面臨的利率和外匯風險。
利率風險
利率的變化會影響總現金所得的利息以及為債務支付的利息。
由於利率變動，我們沒有面臨或預計會面臨重大風險。截至2023年3月31日，假設的利率上升或下降100個基點不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣風險
我們面臨着在國外產生的與外匯風險相關的支出。我們的許多租賃是國外運營成本的最重要組成部分，都以美元計價，因此不會帶來外匯風險。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的支出包括400萬美元的外幣，主要是墨西哥比索和歐元。假設美元相對於墨西哥比索和歐元的價值上漲或下降10％，不會對我們截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性《交易法》）。根據該評估，並由於下述重大缺陷，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 儘管如此，根據管理層為確保財務報告可靠性而實施的額外程序的執行情況，我們 管理得出的結論是，儘管存在下文所述的重大弱點，但根據美國公認會計原則，本10-Q季度報告所涵蓋和包含的各期未經審計的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們截至日期和每個報告期的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如 “第二部分，第9A項所述。在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報告控制的評估中，我們發現內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2023年3月31日，先前發現的重大弱點仍然存在，主要涉及（1）新會計準則的實施和持續核算，特別是ASC 842（租賃），以及根據ASC 842對公司控制和管理財產的持續核算；（2） 建立和設計財務結算和報告流程的流程和控制措施，以記錄和監督對財務報告的某些控制措施；以及（3）信息技術總體控制的設計和有效性，包括與某些IT系統相關的用户訪問權限以及與管理支持公司財務報告流程的IT系統相關的職責分離。
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財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
針對 “第二部分，第9A項” 中確定的重大缺陷。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中，我們在董事會審計委員會的監督下，制定了一項修復重大弱點的計劃。補救活動包括：
| ● | 繼續聘用、培訓和留住在設計、運營和記錄財務報告內部控制方面具有適當技能和經驗的人員； |
| ● | 傳達預期，監督預期的遵守情況，並要求個人對其與財務報告內部控制相關的角色負責； |
| ● | 設計和實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估財務報表風險，並確保財務報告流程和相關內部控制措施到位，以應對這些風險；以及 |
| ● | 加強其他流程級控制活動的設計和實施，確保這些活動得到適當證明並有效運作。 |
我們增加了財務組織的員工人數，並繼續就控制執行和風險評估程序的重要性對員工進行培訓。此外，我們還聘請了第三方顧問的服務，以協助設計和實施企業級控制框架及相關的控制活動。我們認為，上述努力將有效修復重大弱點，但由於內部控制流程的可靠性需要重複執行，因此要成功地持續糾正重大弱點，就需要持續的審查和有效性證據，然後才能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
與重述有關的集體訴訟投訴
2023 年 2 月 16 日，美國科羅拉多特區地方法院提起了集體訴訟，標題是 Keith Koch（個人和代表處境相似的所有其他人）訴Inspirato Incorporate、Brent Handler 和 R. Webster Neighbor。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，以及針對個人被告的《交易法》第20（a）條。該申訴要求獲得集體訴訟和集體代表的認證，以及金額不詳的損害賠償、律師費、費用和其他費用。該投訴普遍稱，我們先前關於經營業績和財務狀況的某些公開陳述存在重大虛假和誤導性，因為它們歪曲了與重報截至和過去未經審計的簡明合併財務報表有關的不利事實 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期間.
第 1A 項。風險因素。
公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：
無法保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，也無法保證能夠符合納斯達克的持續上市標準。
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ISPO” 和 “ISPOW”。
2022 年 2 月 14 日，我們收到納斯達克上市資格部工作人員（“工作人員”）的書面通知，稱工作人員已確定我們沒有遵守 IM-5101-2 的要求，因為 (i) 我們沒有證明我們的 A 類普通股符合上市規則 5405 (a) (3) 和 (ii) 我們的認股權證所依據的證券不符合首次上市的資格我們的A類普通股認股權證不符合資格。
2022 年 3 月 9 日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們已重新遵守納斯達克上市規則 IM-5101-2，並且我們遵守了納斯達克全球市場的上市要求，我們的證券繼續在納斯達克交易。儘管我們的A類普通股和認股權證得以恢復遵守納斯達克上市標準，但我們無法保證我們能夠保持對這些標準的遵守。
2022 年 11 月 18 日，我們收到納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至 2022 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1) 中規定的繼續上市的定期申報要求。我們於2022年12月19日提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，以重新遵守納斯達克全球市場的上市要求。
2023 年 5 月 3 日，我們收到納斯達克工作人員的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，因為我們 A 類普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元（“通知”）。該通知對我們的A類普通股或認股權證在納斯達克全球市場的上市或交易沒有直接影響。
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 30 日重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，除非納斯達克行使酌處權延長這十天的寬限期，否則在180個日曆日的寬限期內，我們的A類普通股的收盤價必須至少連續十個工作日為每股1.00美元。如果我們在2023年10月30日之前沒有恢復遵守最低出價要求，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期，我們選擇將其轉移到
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目錄
納斯達克資本市場。要獲得資格，我們將需要滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內糾正投標價格缺陷。但是，如果納斯達克的工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者我們沒有其他資格，或者如果我們的A類普通股在任何此類合規期內連續十個交易日的收盤價在0.10美元或以下，納斯達克會通知我們我們的證券將被退市。我們可以對任何此類將我們的證券退市的決定提出上訴，但無法保證任何此類上訴都會成功。
我們打算監控我們股票的收盤價，評估為恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）而可能採取的行動，包括在必要時提議反向股票拆分以供股東批准。無法保證我們會重新遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1)，也無法保證我們會遵守納斯達克的其他上市要求。
如果納斯達克因不符合上市標準而將我們的證券從其交易所下市，我們和我們的股東可能會面臨嚴重的負面後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價供應有限； |
| ● | 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定， |
| ● | 我們的A類普通股在二級交易市場的交易活動水平可能降低； |
| ● | 分析師的報道數量有限；以及 |
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品。
下面列出的證物以引用方式作為本10-Q表季度報告的一部分歸檔或合併。
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目錄
以引用方式納入 |
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展品編號 | 展品描述 | 此處提供 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書. | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2022年2月14日 | ||||||||
3.2 | 經修訂和重述的公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
10.1 | 認股權證協議，由Inspirato Incorporated 與 Saks.com LLC 簽訂的 2023 年 3 月 13 日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年3月14日 | ||||||||
10.2 | R. Webster Neighbor 經修訂和重述的就業協議，日期為 2023 年 3 月 15 日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年3月15日 | ||||||||
10.3 | 公司與羅伯特·凱登之間的錄取通知書，日期為2023年3月17日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年3月22日 | ||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | |||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | X | |||||||||||
101.INS | INLINE XBRL 實例文檔 | ||||||||||||
101.SCH | INLINE XBRL 分類擴展架構文檔 | ||||||||||||
101.CAL | INLINE XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
101.DEF | INLINE XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
101.LAB | INLINE XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
101.PRE | INLINE XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 附件中） | ||||||||||||
+ | 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Inspirato Incorporate根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種一般公司措辭。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Inspirato 公司 | ||
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 布倫特·漢德勒 |
布倫特·漢德 | ||
首席執行官兼董事 | ||
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·凱登 |
羅伯特·凱登 | ||
首席財務官 | ||
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