美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告。 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
發行人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“小型報告”的定義“交易法”第12b-2條中的“公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器 |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年5月10日，
表中的目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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簡明合併財務報表(未經審計) |
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簡明合併財務狀況表 |
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2 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
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3 |
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簡明綜合股東權益及夾層權益變動表 |
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4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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14 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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26 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
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26 |
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第二部分--其他資料 |
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28 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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28 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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28 |
第六項。 |
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陳列品 |
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29 |
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簽名 |
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30 |
前瞻性陳述
本季度報告中所使用的“鄉村農場”、“鄉村農場國際”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指鄉村農場國際公司和我們的合併子公司，而術語“普通股”是指我們的普通股，沒有面值。我們的財務信息是以美元表示的，在本季度報告中，表格10-Q中所有對“$”的引用是指美元，所有對“C$”的引用是指加拿大元。
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年修訂的美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。這份Form 10-Q季度報告還包含適用於加拿大證券法的“前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司未來的展望或財務狀況以及預期的事件或結果有關，可能包括有關公司的財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的陳述。具體而言，有關公司、温室蔬菜或農產品行業以及大麻行業和市場的未來結果、業績、成就、前景或機遇的表述均為前瞻性表述。在一些情況下，前瞻性信息可以用“可以”、“展望”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“發生”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“時間表”、“目標”等術語來識別，或者其否定的或者語法上的變化，或者關於非歷史事實的事項的其他類似的表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述會受到風險的影響，這些風險可能包括但不限於：我們在大麻和大麻素行業有限的經營歷史，包括Pure Sunarm，Inc.(“Pure Sunarm”)、Rose LifeScience Inc.(“Rose”或“Rose LifeScience”)和Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)；Pure Sunarm和Rose的大麻業務以及Balance Health的大麻業務的法律地位；與Balance Health和Rose整合到我們的合併業務中的風險；與以可接受的條款獲得額外融資有關的風險，包括我們對信貸安排和稀釋交易的依賴；在實現和/或維持盈利方面的潛在困難；產品定價的變異性；大麻、大麻、CBD、大麻和農業業務中固有的風險；我們的市場地位和競爭地位；我們利用現有業務關係開展未來涉及大麻和大麻的業務的能力；Pure Sunarm和Rose在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與法規遵從性以及根據《大麻法案》(加拿大)、《刑法》和其他法案，S.C.2018，C.16(加拿大)要求其加拿大運營設施獲得和保持許可證有關的風險，以及我們監管要求的變化；與我們的温室預期在加拿大和美國轉換為大麻生產有關的法律和運營風險；與美國聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)、州和市政各級在生產和大麻、大麻二醇產品商業化方面的規章制度相關的風險；零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在訴訟；關鍵高管的留任；勞工問題；未投保和投保不足的損失；能源成本上升的脆弱性；種植和運輸成本的通脹影響；對我們產品需求的衰退影響；環境、健康和安全風險；外匯風險；與跨境貿易相關的風險；管理我們增長的困難；我們的信貸安排下的限制性契約；自然災害；利率上升；以及税收風險。
該公司基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設作出這些前瞻性陳述，它認為這些因素和假設可能影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的假設，但不能保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，這可能會導致公司或行業未來的實際結果、業績、成就、前景和機會與此類前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括公司提交給證券監管機構的文件中包含的因素，包括本季度報告中的10-Q表格。
在依賴前瞻性陳述做出決定時，公司告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被解讀為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及在本Form 10-Q季度報告中作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則公司沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
1
國際鄉村農場公司。
精簡整合階段財務狀況的影響因素
(單位：千美元，股票數據除外)
(未經審計)
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收貿易賬款 |
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盤存 |
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其他應收賬款 |
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應收所得税 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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投資 |
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商譽 |
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無形資產 |
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遞延税項資產 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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信用額度 |
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$ |
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貿易應付款 |
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長期債務當期到期日 |
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應計銷售税 |
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累積忠誠度計劃 |
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應計負債 |
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租賃負債--流動負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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租賃負債--非流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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夾層股權 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
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留存收益 |
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道達爾鄉村農場國際公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
國際鄉村農場公司。
的簡明綜合報表O經營與綜合損失
(單位為千美元，每股數據除外)
(未經審計)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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匯兑(損)利 |
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( |
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其他收入(費用) |
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( |
) |
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税前虧損和權益法投資虧損 |
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( |
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( |
) |
所得税的追回(撥備) |
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( |
) |
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權益法投資損失 |
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— |
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( |
) |
包括非控股權益在內的損失 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
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國際鄉村農場公司的淨虧損。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
鄉村農場國際公司股東應佔每股基本虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
鄉村農場國際公司股東應佔每股攤薄虧損 |
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$ |
( |
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) |
使用的普通股的加權平均數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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包括非控股權益在內的損失 |
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其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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包括非控股權益在內的綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
可歸屬於非控股權益的綜合損失(收益) |
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( |
) |
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鄉村農場國際公司股東應佔全面虧損 |
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( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
國際鄉村農場公司。
股東權益及夾層權益變動簡明綜合報表
(單位：千美元，流通股除外)
(未經審計)
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截至2023年3月31日的三個月 |
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公用數 |
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普通股 |
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其他已繳費 |
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累計其他 |
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留存收益 |
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非控制性權益 |
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股東總數 |
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夾層股權 |
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2023年1月1日的餘額 |
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公開發行的股票，扣除發行成本 |
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公開發行的認股權證 |
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因行使股票期權而發行的股份 |
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基於股份的薪酬 |
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累計平移調整 |
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淨虧損 |
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( |
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2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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公用數 |
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普通股 |
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其他已繳費 |
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累計其他 |
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留存收益 |
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股東總數 |
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夾層股權 |
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2022年1月1日的餘額 |
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因行使股票期權而發行的股份 |
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基於股份的薪酬 |
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累計平移調整 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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隨附的附註是這些簡明綜合的組成部分財務報表。
4
國際鄉村農場公司。
簡明綜合現金流量表
(單位：千美元)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動中使用的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延費用攤銷 |
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合資企業的虧損份額 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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為長期債務支付的利息 |
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( |
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未實現匯兑損益 |
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資產處置損失 |
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經營租賃負債 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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非現金週轉資金項目變動 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動中使用的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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應收票據 |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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融資活動提供的現金流： |
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借款收益 |
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償還借款 |
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( |
) |
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( |
) |
發行普通股及認股權證所得款項 |
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— |
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發行成本 |
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( |
) |
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— |
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行使股票期權所得收益 |
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資本租賃債務的支付 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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|
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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````
國際鄉村農場有限公司。
關於簡明綜合的註記財務報表
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
業務性質
鄉村農場國際公司(“VFF”及其子公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是根據安大略省商業公司法成立的公司。截至2023年3月31日，VFF的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限合夥公司，鄉村農場，L.P.，Pure Sunfarm Corp.(“Pure Sunfarm”)，和Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)。Vff還擁有一家
VFF註冊辦事處的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省三角洲4700-80街，郵編：V4K 3N3。
公司股票於納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，交易代碼為“VFF”。
鄉村農場在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州擁有和運營複雜的、高度集約的農業温室設施，在那裏生產、營銷和銷售優質西紅柿、甜椒和黃瓜。其全資子公司Pure Sunfield是一家垂直整合的獲得許可的大麻產品生產商和供應商，將銷售給加拿大和國際上的其他獲得許可的供應商和省級政府。通過ITS
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，並已根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)以及S-X規則的表格10-Q和規則10-01的指示編制。根據這些規則和規定，按照美國公認會計原則編制的年度經審計綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。所附的截至2022年12月31日的簡明綜合財務狀況報表取自公司截至該日的經審計財務報表。由於某些信息和腳註披露已被簡略或遺漏，這些簡明的綜合財務報表應與公司2022年年報10-K表(“2022年10-K表”)中包含的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公平列報所列期間的財務狀況、業務結果和現金流量，所有被認為是必要的正常和經常性調整都已列入。必要時，對上一年的某些數額進行了重新分類，以符合本期列報。截至2022年3月31日止三個月，股份補償已重新分類為簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支，以符合本期列報。中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度的預期結果。本公司相信，該等綜合財務報表所作的披露足以令該等資料不具誤導性。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括國際鄉村農場公司及其子公司，幷包括本公司控制的所有持有多數股權的子公司的賬目，如果適用，還包括本公司擁有控股權的實體的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。除強制可贖回的非控股權益記錄於其他負債內外，其他各方於本公司合併的實體中的權益於權益內呈報為非控股權益。可歸因於非控股權益的淨收益或虧損在淨收益或虧損之下作為單獨項目列報。本公司對其對其不擁有控股權但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益會計方法。對於本公司在未合併實體的資產、負債和損益中擁有不可分割權益，但不對該實體行使控制權的股權被投資人，本公司將其比例權益合併到該實體的賬户中。
外幣的折算
這個境外子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣按期末匯率折算成美元，由此產生的折算收益或虧損計入其他全面收益或虧損。收入和支出按適用期間的平均匯率換算成美元。該公司幾乎所有的海外業務都使用當地貨幣作為其職能貨幣。對於當地貨幣不是職能貨幣的外國業務，該業務的非貨幣資產按歷史匯率重新計量為美元。所有其他賬户均按當前匯率重新計量。從以下方面得失
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國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
重新測量包括在其他收入或支出中，淨額。以本位幣以外的貨幣進行的交易所產生的貨幣收益或損失計入其他收入或費用淨額。
總體經濟、監管和市場狀況
本公司已經歷，並可能繼續經歷負面經濟、監管和市場狀況對其業務和運營的直接和間接負面影響，包括最近對燃料價格、勞動力和材料成本的通脹影響、利率上升、潛在的衰退影響和供應鏈中斷，這些可能對新項目的需求產生負面影響和/或推遲現有項目時間或導致項目成本增加。總體經濟、監管和市場狀況對公司業務、運營和財務結果的影響程度是不確定的，因為這將取決於管理層可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，因此，對公司業務、財務狀況和/或運營結果的任何未來影響都不能具體量化或預測。
近期會計公告
最近發佈或新生效的任何會計聲明都沒有對本公司的簡明綜合財務報表產生或預計會產生重大影響。
2.庫存
截至目前，庫存包括以下內容：
分類 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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大麻： |
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原料 |
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$ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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包裝 |
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生產和能源： |
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農作物庫存 |
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外購農產品庫存 |
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備件庫存和包裝 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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3.物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
分類 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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租賃權和土地改良 |
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建築物 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
4.商譽及無形資產
商譽
下表按報告分部列出截至三個月的商譽賬面值變動。2023年3月31日：
|
大麻--加拿大 |
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大麻--美國 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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— |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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無形資產
無形資產包括以下內容：
分類 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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許可證 |
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$ |
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$ |
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品牌和商標* |
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客户關係 |
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計算機軟件 |
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其他* |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
減值：減值 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產，淨值 |
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$ |
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|
$ |
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*活生生的無限無形資產
已確定的無形資產的預期未來攤銷費用2023年3月31日情況如下：
財務期 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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無形資產，淨值 |
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$ |
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每季度評估減值指標
在2023年第一季度，該公司在評估美國和加拿大大麻部門的減值指標時考慮了定性因素。作為此次評估的一部分，該公司同時考慮了外部和內部因素，包括整體財務表現和前景。於2023年3月31日，本公司斷定並無減值指標存在，因為並無發生任何事件或情況，以致報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。
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國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
5.信用額度和長期債務
下表提供了截至以下日期債務賬面價值的詳細情況：
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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定期貸款--“FCC貸款”--按月本金償還#美元 |
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$ |
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$ |
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定期貸款-純陽光農場-加元 |
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定期貸款-純陽光農場-加元 |
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BDC融資-純陽光農場-非循環活期貸款，最優惠利率加 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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於2023年3月13日，本公司就其信貸額度(“營運貸款”)訂立票據修訂協議(“修訂協議”)。修訂取消使用倫敦銀行同業拆息作為釐定若干利率的基準，併為此目的過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。這一調整對公司的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。公司的經營性貸款有$
該公司有兩筆純陽光農場定期貸款(PSF定期貸款)，這兩筆貸款的到期日為。PSF定期貸款在2023年5月進行了修訂，除其他變化外，將PSF定期貸款的到期日延長至。PSF定期貸款的其他條款和條件基本相同。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，作為FCC貸款抵押品的資產和證券的賬面價值為$
截至2023年3月31日和2022年12月31日，作為經營性貸款抵押品的資產的賬面價值為$
純陽光農場的信用額度有$
該公司被要求遵守財務契約，根據契約的不同，按季度或每年衡量。截至2023年3月31日，該公司遵守了所有信貸安排契約。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的短期借款加權平均年利率為
截至2023年3月31日和2022年12月31日的信貸安排和貸款的應計利息為$
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國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
年剩餘時間內長期債務的年度總到期日2023年及以後的情況如下：
2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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6.金融工具
公司的金融工具 包括現金及現金等價物、應收貿易款項、應收票據、投資、應付貿易款項、應計負債、租賃負債、應付票據及債務。由於這些金融工具的短期到期日，現金及現金等價物、貿易應收賬款、應收票據、貿易應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。由於信用風險變化不大，租賃負債、應付票據和債務的賬面價值接近其公允價值。對於其投資，本公司選擇了公允價值計量的可行性選擇，根據公允價值計量，投資按成本減去減值，加上或減去相同或類似投資的可見價格變化來計量。
7.關聯方交易和餘額
該公司的一名員工與公司執行管理團隊的一名成員有親戚關係，並收到了大約$
8.所得税
該公司已記錄所得税準備金#美元。
該公司的所得税撥備是基於管理層對全年有效税率的估計。除其他事項外，任何期間的税項撥備(利益)將受若干項目可扣除項目的永久性及暫時性差異、與遞延税項淨資產有關的估值免税額的改變，以及税務法例的改變等因素影響。因此，公司的有效賬面税率(即税項支出除以税前賬面收入)可能會在不同時期出現顯著波動。
為了充分利用遞延税項淨資產，公司將需要在未來幾年產生足夠的應税收入。該公司分析了所有積極和消極的證據，以確定根據現有證據的權重，是否更有可能實現遞延税項淨資產的好處。遞延税項淨資產和相關税收優惠的確認是基於公司對未來收益的估計得出的結論，其中包括基於現有信息、當前和預期的客户、合同和產品介紹以及歷史經營業績和某些税務籌劃戰略的估計。
根據對所有正面和負面證據的分析，該公司得出結論，它沒有能力在必要的時期產生足夠的應税收入，以利用遞延税項資產的全部收益。因此，該公司設立了#美元的估值津貼。
截至2023年3月31日，公司的遞延税項淨資產總額約為
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國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
9.細分市場和地理信息
分部報告的編制依據與公司首席運營決策者、管理業務、做出運營決策和評估業績的首席執行官相同。
截至2023年3月31日，本公司的
細分市場 |
|
描述 |
生產 |
|
農產品部門生產、銷售和銷售優質西紅柿、甜椒和黃瓜。 |
大麻--加拿大 |
|
大麻-加拿大分部生產和供應大麻產品，銷售給加拿大各地和國際上的其他有執照的供應商和省級政府。 |
大麻--美國 |
|
大麻美國分部開發和銷售基於CBD的高質量健康和保健產品，包括可食用、可食用和局部應用。 |
能量 |
|
能源業務生產的電力根據長期合同出售給它的一個客户。 |
該公司的主要業務在美國和加拿大。細分市場信息彙總如下：
|
截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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銷售額 |
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生產 |
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大麻--加拿大 |
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大麻--美國 |
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能量 |
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$ |
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毛利率 |
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生產 |
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( |
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大麻--加拿大 |
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大麻--美國 |
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能量 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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10.每股虧損
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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普通股加權平均數-基本 |
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稀釋性證券--以股份為基礎的員工期權和獎勵的影響 |
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— |
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— |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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反稀釋期權和獎勵 |
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每股普通股淨虧損： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
11.股東權益及股份補償
截至2023年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出為$
的股票期權活動截至2023年3月31日的三個月情況如下：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2023年1月1日未償還 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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$ |
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已鍛鍊 |
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) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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|||
截至2023年3月31日的未償還債務 |
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|
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$ |
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$ |
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||||
可於2023年3月31日行使 |
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|
$ |
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|
|
$ |
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基於業績的股票活動截至2023年3月31日的三個月情況如下：
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數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2023年1月1日未償還 |
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$ |
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截至2023年3月31日的未償還債務 |
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$ |
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可於2023年3月31日行使 |
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$ |
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2023年1月30日，本公司完成了一次公開募股(以下簡稱公開募股)
12
12.非現金營運資金項目變動
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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應收貿易賬款 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
應由合資企業支付 |
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— |
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( |
) |
其他應收賬款 |
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|
|
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( |
) |
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預付費用和押金 |
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|
( |
) |
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貿易應付款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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扣除其他負債後的其他資產 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本季度報告第I部分第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及本公司截至2022年12月31日止年度報表10-K表格所載的管理層對財務狀況及經營業績及綜合財務報表的討論及分析一併閲讀 (我們的《Form 10-K年報》)。本討論和分析包含關於我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於固有地受到重大風險和不確定因素影響的假設和估計，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。我們鼓勵您審閲本公司年度報告Form 10-K第I部分第1A項和本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們在本報告中的前瞻性陳述所預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是在管理層討論和分析之日作出的，我們不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。
高管概述
國際鄉村農場公司(“VFF”，連同其子公司、“公司”、“鄉村農場”、“我們”或“我們的”)是根據《商業公司法》(安大略省)成立的公司。該公司的主要經營子公司是加拿大鄉村農場公司、鄉村農場公司、Pure Sunfarm公司(“純陽光農場”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)、Rose LifeScience Inc.(“Rose LifeScience”或“Rose”)和VF Clean Energy，Inc.(“VFCE”)。
該公司的願景是在從植物開發的消費品方面被公認為國際領先企業，藉此我們生產和銷售消費者一貫偏愛的增值產品。為此，我們利用數十年的栽培專業知識、投資和新鮮農產品方面的經驗，通過有利可圖、高增長的植物為基礎的機會。
在加拿大，我們改造了兩個生產設施，為加拿大合法的成人使用(娛樂)市場種植大麻。我們加拿大大麻部門的重點是生產高質量的大麻，利用我們的低成本生產，以具有吸引力的價格提供首選產品，滿足市場上最大的消費羣體。這種市場定位，加上我們的栽培專業知識，使我們能夠發展成為最暢銷的加拿大許可乾花產品生產商(“LP”)，整體第二暢銷的加拿大生產商，以及為數不多的持續調整EBITDA為正的加拿大LP之一。
此外，通過有機增長、收購和/或出口，我們制定了參與大麻獲得合法地位的其他國際市場的戰略。2021年9月，我們的加拿大大麻業務開始向澳大利亞出口大麻產品，供應該國的醫療市場。2022年3月，我們的加拿大大麻業務獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證，Pure Sunarm位於不列顛哥倫比亞省三角洲的Delta 3大麻工廠佔地110萬平方英尺。其中允許純陽光農場向需要歐盟GMP認證的國際市場的進口商和分銷商出口歐盟GMP認證的醫用大麻。2022年底，Pure Sunfarmers開始向以色列出口大麻產品，2023年，Pure Sunfarmers開始向德國出口大麻產品，供應這些國家的醫療市場。由於國際醫療市場的利潤率通常較高，我們預計國際擴張將增強我們的盈利能力，同時將我們的品牌和經驗擴展到新興的合法大麻市場。根據荷蘭的封閉式供應鏈試驗計劃，通過我們對Leli Holland的85%所有權，我們還擁有在荷蘭合法種植大麻的十個許可證之一。
我們行業領先的大麻類業務Balance Health將我們的大麻產品組合擴展到大麻二醇(CBD)消費產品，這些產品正在美國銷售。
我們還以鄉村農場新鮮(“VF Fresh”)品牌經營着一項大型、成熟的農產品業務(主要是西紅柿)，銷售到食品和大眾零售店。我們在德克薩斯州和不列顛哥倫比亞省德爾塔市擁有和運營農產品種植資產，並從墨西哥和加拿大的不斷增長的合作伙伴那裏採購農產品。我們的意圖是利用我們的資產、專業知識和經驗(在大麻、CBD和Products領域)參與美國大麻市場，但必須遵守適用的美國聯邦和州法律以及證券交易所規則。
我們的運營部門
加拿大大麻車段
我們的加拿大大麻部門由純陽光農場(“PSF”，全資擁有)和Rose LifeScience(“Rose”，擁有70%股權)組成。
純陽光農場是世界上最大的大麻種植企業之一，也是成本最低的温室生產商之一，也是加拿大最暢銷的乾花品牌。PSF利用我們作為垂直一體化温室種植者的30年經驗，在加拿大的高增長大麻機會，在加拿大的10個省和
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佔加拿大合法娛樂用大麻銷售總額98%的地區。我們對PSF的長期目標是成為加拿大領先的低成本、高質量的大麻生產商和品牌。
Rose是魁北克省最暢銷的特許大麻生產商之一，也是魁北克著名的大麻產品商業化專家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工種植者的獨家、直接面向零售的銷售、營銷和分銷實體。
美國大麻市場
我們的美國大麻部門是由全資擁有的平衡健康公司組成的。
生產細分市場
我們的產品部分由VF Fresh組成，目前由鄉村農場LP和加拿大鄉村農場組成。
通過VF Fresh，我們在北美種植、營銷和分銷優質温室種植的農產品。這些優質產品種植在位於不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州的複雜的、高度密集的農業温室設施中。我們還銷售和分銷優質西紅柿、辣椒和黃瓜，這些優質西紅柿、辣椒和黃瓜是由我們主要位於墨西哥、不列顛哥倫比亞省和安大略省的温室供應合作伙伴獨家安排生產的。我們主要以我們的鄉村農場®品牌向美國和加拿大的零售超市和專門的生鮮食品分銷公司進行營銷和分銷。
能源細分市場
我們的能源部門由全資擁有的VF Clean Energy Inc.(“VFCE”)組成，該公司與Mas Energy就Delta RNG項目建立了合作伙伴關係，該項目基於VFCE與温哥華市簽訂的20年(外加5年期)合同，在不列顛哥倫比亞省Delta垃圾填埋場收集垃圾填埋場的垃圾填埋氣(“Delta RNG項目”)。Delta RNG項目將把VFCE以前的垃圾填埋氣發電業務轉變為最先進的垃圾填埋氣轉換為高需求的可再生天然氣(RNG)設施。Mas Energy打算出售可再生天然氣，VFCE將以特許權使用費的形式獲得部分收入。該設施還將提供食品級二氧化碳，既可用於我們的大麻，也可用於達美航空不斷增長的業務。Mas Energy正在完成該設施的建設，我們預計Delta RNG項目將於今年晚些時候開始運營。
最新發展和更新
加拿大大麻的最新發展和更新
美國大麻的最新發展和更新
15
Delta RNG項目更新
VF新鮮(農產品)
財務結果的列報
我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合運營業績(扣除淨收入之前)如下所示，反映了我們合併的全資子公司的運營情況以及我們在Rose LifeScience的70%股權。我們對鄉村農場大麻(“VFH”)的權益法投資所產生的虧損反映在我們截至2022年3月31日止三個月的淨收入中。
行動的結果
(除每股金額外，以千美元計，除非另有説明)
綜合財務業績
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
銷售額 |
|
$ |
64,656 |
|
|
$ |
70,156 |
|
銷售成本 |
|
|
(52,356 |
) |
|
|
(60,252 |
) |
毛利率 |
|
|
12,300 |
|
|
|
9,904 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(17,405 |
) |
|
|
(17,935 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,133 |
) |
|
|
(683 |
) |
利息收入 |
|
|
196 |
|
|
|
110 |
|
匯兑(損)利 |
|
|
(69 |
) |
|
|
319 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
30 |
|
|
|
(8 |
) |
税前虧損和權益法投資虧損 |
|
|
(6,081 |
) |
|
|
(8,293 |
) |
所得税的追回(撥備) |
|
|
(634 |
) |
|
|
1,666 |
|
包括非控股權益在內的損失 |
|
|
(6,715 |
) |
|
|
(6,627 |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
|
|
79 |
|
|
|
162 |
|
權益法投資損失 |
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
可歸因於鄉村農場國際公司的淨虧損 |
|
$ |
(6,636 |
) |
|
$ |
(6,517 |
) |
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
519 |
|
|
$ |
(6,111 |
) |
每股基本虧損 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
每股攤薄虧損收益 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
我們警告，我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果可能不能表明我們未來的表現。
關於財務業績的討論
下面討論了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合業績。合併後的結果包括我們的所有四個經營部門：生產部門、加拿大大麻部門、美國大麻部門和能源部門，以及所有上市公司費用。有關我們的細分結果的討論，請參閲下面的“運營細分結果”。
合併結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
銷售額
截至2023年3月31日的三個月的銷售額為64,656美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售額為70,156美元。銷售額下降(5,500美元)或(8%)是由於VF Fresh下降(6,782美元)，美國
16
大麻(2 066美元)，被加拿大大麻增加3 343美元所抵消。有關更多信息，請參閲下面的運營細分結果。
銷售成本
截至2023年3月31日的三個月的銷售成本為52,356美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為60,252美元。銷售成本減少7,896美元，或13%，原因是VF Fresh減少(11,568美元)，美國大麻減少(592美元)，但被加拿大大麻增加4,399美元所抵消。有關更多信息，請參閲下面的運營細分結果。
毛利率
截至2023年3月31日的三個月的毛利率增加了2396美元，達到12,300美元，增幅為19%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為9,904美元，增幅為14%。毛利率的增加歸因於VF Fresh增加了4786美元，但被加拿大大麻和美國大麻分別減少(1056美元)和(1474美元)部分抵消。有關更多信息，請參閲下面的運營細分結果。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了530美元，至17,405美元，佔銷售額的27%，而截至2022年3月31日的三個月為17,935美元，佔銷售額的26%。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是運營費用減少了1,299美元，但以股份為基礎的薪酬增加了約769美元，部分抵消了這一減少額。有關更多信息，請參閲下面的運營細分結果。
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
15,673 |
|
|
$ |
16,971 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
1,732 |
|
|
|
964 |
|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
17,405 |
|
|
$ |
17,935 |
|
所得税前營業虧損
截至2023年3月31日的三個月的税前營業虧損為(6,081美元)，而截至2022年3月31日的三個月為(8,293美元)，增加了2,212美元，增幅為27%。這一改善主要是由於VF Fresh的經營業績有所改善，但被我們加拿大大麻和美國大麻部門利潤下降所抵消。
可歸因於鄉村農場國際公司的淨虧損
截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為(6,636美元)，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為(6,517美元)，略有減少(119美元)或(2%)。
調整後的EBITDA
截至2023年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為519美元，而截至2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA為6111美元。這一改善主要是由VF Fresh的更強勁表現推動的。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。
17
業務的分段結果
(除每股金額外，以千美元計，除非另有説明)
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大 |
|
|
大麻在美國 |
|
|
打掃 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||
銷售額 |
$ |
34,567 |
|
|
$ |
25,112 |
|
|
$ |
4,977 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
64,656 |
|
銷售成本 |
|
(33,952 |
) |
|
|
(16,658 |
) |
|
|
(1,739 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(52,356 |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
(2,916 |
) |
|
|
(6,848 |
) |
|
|
(3,617 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(3,995 |
) |
|
|
(17,405 |
) |
其他(費用)收入，淨額 |
|
(544 |
) |
|
|
(604 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
169 |
|
|
|
(976 |
) |
營業(虧損)收入 |
|
(2,845 |
) |
|
|
1,002 |
|
|
|
(376 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(3,826 |
) |
|
|
(6,081 |
) |
所得税的追回(撥備) |
|
226 |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
(634 |
) |
合併實體的虧損 |
|
(2,619 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
|
(376 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(3,548 |
) |
|
|
(6,715 |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
|
79 |
|
淨虧損 |
$ |
(2,619 |
) |
|
$ |
(105 |
) |
|
$ |
(376 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(3,500 |
) |
|
$ |
(6,636 |
) |
調整後的EBITDA (1) |
$ |
(995 |
) |
|
$ |
3,910 |
|
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(2,209 |
) |
|
$ |
519 |
|
每股虧損收益 |
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
稀釋每股虧損 |
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大 |
|
|
大麻在美國 |
|
|
打掃 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||
銷售額 |
$ |
41,349 |
|
|
$ |
21,769 |
|
|
$ |
7,043 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
70,156 |
|
銷售成本 |
|
(45,520 |
) |
|
|
(12,259 |
) |
|
|
(2,331 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(60,252 |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
(3,140 |
) |
|
|
(7,300 |
) |
|
|
(4,391 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(3,072 |
) |
|
|
(17,935 |
) |
其他(費用)收入，淨額 |
|
(30 |
) |
|
|
(746 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
520 |
|
|
|
(262 |
) |
營業(虧損)收入 |
|
(7,341 |
) |
|
|
1,464 |
|
|
|
321 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
(8,293 |
) |
所得税的追回(撥備) |
|
1,715 |
|
|
|
(639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,666 |
|
(虧損)合併實體的收入 |
|
(5,626 |
) |
|
|
825 |
|
|
|
321 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,962 |
) |
|
|
(6,627 |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
權益法投資損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
淨(虧損)收益 |
$ |
(5,626 |
) |
|
$ |
987 |
|
|
$ |
269 |
|
|
$ |
(185 |
) |
|
$ |
(1,962 |
) |
|
$ |
(6,517 |
) |
調整後的EBITDA (1) |
$ |
(6,201 |
) |
|
$ |
2,104 |
|
|
$ |
580 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(6,111 |
) |
每股基本(虧損)收益 |
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
每股攤薄(虧損)收益 |
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
產品細分結果-VF Fresh
農產品部門VF Fresh目前由鄉村農場LP和加拿大鄉村農場LP組成。VF Fresh的比較分析基於鄉村農場LP和加拿大鄉村農場LP截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合結果。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
銷售額
截至2023年3月31日的三個月，VF Fresh銷售額為34,567美元，而截至2022年3月31日的三個月為41,349美元。銷售額下降(6782美元)或16%，主要是由於供應合作伙伴收入下降(4302美元)。供應夥伴收入減少是由於產品數量減少(29%)，數量減少是由於2022年底失去了兩個大型供應合作伙伴種植者。由於我們的銷售價格上漲了27%，該部門自身的温室種植收入增長了3.2%，但大部分被產量減少了19%所抵消。產量下降19%是由於高產商品的種植面積減少了15%。供應合作伙伴收入減少的原因如下：番茄銷量減少了18%，辣椒銷量減少了57%，黃瓜片減少了30%，迷你黃瓜重量增加了50%。
在截至2023年3月31日的三個月裏，所有農產品的平均售價比截至2022年3月31日的三個月上漲了如下：所有西紅柿上漲了13%，辣椒上漲了10%，黃瓜上漲了77%，迷你
18
黃瓜增加了66%。價格上漲是由於2023年初比2022年初更高的市場定價，以及與2022年第一季度相比，VF生鮮銷售直接進入零售賬户的比例更高。
銷售成本
截至2023年3月31日的三個月，VF Fresh銷售成本下降(11,568美元)至33,952美元，降幅為25%，而截至2022年3月31日的三個月為45,520美元。減少的主要原因是供應合作伙伴的成本降低(4,845美元)，以及我們自己的德克薩斯温室的成本降低(3,785美元)和運費(3,027美元)。德克薩斯州温室的減少主要是由於Marfa 1號和戴維斯堡設施的產量增加，以及二疊紀盆地種植面積的減少。供應合作伙伴成本的下降與收到的英鎊減少29%有關。運費的下降是由於可用司機的增加和燃料的減少。
毛利率
截至2023年3月31日的三個月，VF Fresh的毛利率為615美元，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為4171美元。截至2023年3月31日的三個月的毛利率為1.8%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為10%。毛利潤的增長是由於2023年與2022年同期相比價格更高，我們德克薩斯州工廠2023年的每磅成本比2022年更低，這是因為更高的產量和更低的運費成本。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的三個月，VF生鮮銷售、一般和行政費用為2,916美元，佔銷售額的8%，而截至2022年3月31日的三個月為3,140美元，佔銷售額的8%。
淨虧損
VF Fresh在截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為(2619美元)，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為(5626美元)。與2022年第一季度相比，2023年第一季度淨虧損減少的主要原因是2023年產生的毛利率較高，但這兩個時期的銷售、一般和行政費用抵消了這一下降。
調整後的EBITDA
截至2023年3月31日的三個月，VF Fresh的調整後EBITDA為(995美元)，而截至2022年3月31日的三個月為(6,201美元)。與截至2022年3月31日的三個月相比，調整後的EBITDA較高是由於西紅柿的平均售價上升了13%，我們自己的每磅成本下降，以及運費成本下降。
大麻部門業績-加拿大
加拿大大麻業務目前由Pure Sunfield和Rose LifeScience組成。對加拿大大麻的比較分析基於Pure Sunarm和Rose LifeScience在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併結果。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
銷售額
截至2023年3月31日的三個月，加拿大大麻淨銷售額為25,112美元，而截至2022年3月31日的三個月為21,769美元。可比季度之間的增長是由品牌銷售額增長40%推動的，非品牌銷售額下降(50%)部分抵消了匯率波動的不利影響。品牌銷售額的40%增長是通過安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省銷售額的增加以及Rose在魁北克地位的加強實現的。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，加拿大大麻品牌的收入增長主要是小規模、大型-單一和預捲曲，被碾磨和大麻衍生產品的減少所抵消。非品牌銷售額下降(50%)主要是由於有限合夥人市場供過於求，導致一些有限合夥人繼續拼命定價，本公司選擇不以當前定價專注於非品牌銷售，因為它預計較低質量的供應過剩將隨着年內的推移而緩解。截至2023年3月31日的三個月，國際銷售額增加了1,514美元，增幅為875%，達到1,687美元，而截至2022年3月31日的三個月為173美元。這一增長主要是由於對澳大利亞的銷售增加。
加拿大大麻公司繼續為其品牌銷售(省級銷售)支付沉重的消費税。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了13,758美元(18,602加元)，而2022年3月31日的數字為8,970美元(11,365加元)或4,788美元(7,237加元)，原因是2023年第一季度在這個省級(品牌)渠道銷售的公斤比2022年第一季度高。這筆支出是我們在加拿大參與成人使用市場的最大成本。
在截至2023年3月31日的三個月裏，87%的收入來自品牌鮮花，包括預售，4%的收入來自大麻衍生產品，9%來自非品牌銷售，相比之下，品牌鮮花收入的67%。
19
包括預售，在截至2022年3月31日的三個月中，8%來自大麻衍生產品，25%來自非品牌銷售。
(單位：千美元) |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
品牌銷售 |
|
$ |
34,499 |
|
|
$ |
24,855 |
|
國際銷售 |
|
|
1,687 |
|
|
|
173 |
|
非品牌銷售 |
|
|
2,309 |
|
|
|
4,925 |
|
佣金 |
|
|
375 |
|
|
|
786 |
|
減去：消費税 |
|
|
(13,758 |
) |
|
|
(8,970 |
) |
淨銷售額 |
|
$ |
25,112 |
|
|
$ |
21,769 |
|
(單位：千加元) |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
品牌銷售 |
|
$ |
46,676 |
|
|
$ |
31,484 |
|
國際銷售 |
|
|
2,281 |
|
|
|
219 |
|
非品牌銷售 |
|
|
3,122 |
|
|
|
6,240 |
|
佣金 |
|
|
507 |
|
|
|
996 |
|
減去：消費税 |
|
|
(18,602 |
) |
|
|
(11,365 |
) |
淨銷售額 |
|
$ |
33,984 |
|
|
$ |
27,574 |
|
銷售成本
截至2023年3月31日的三個月，加拿大大麻的銷售成本為16,658美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為12,259美元。期間銷售成本增加(4,399美元)或(36%)，主要是由於2023年第一季度品牌產品的生產、包裝和銷售比2022年第一季度增加。2022年第一季度的銷售成本包括2,050美元的正向調整(銷售成本減少)，從Pure Sunfield的存貨重估至2020年11月2日的公允價值，因此，非公認會計準則，但實際經濟增長為(2,349美元)或(16%)。
毛利率
截至2023年3月31日的三個月，加拿大大麻的毛利率下降(1056美元)至8,454美元，毛利率為34%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為9,510美元，毛利率為44%。可比期間毛利率的下降是由於計入了截至2022年3月31日的三個月的採購價格庫存調整。請參閲下文調整後的毛利率。
調整後的毛利率
截至2023年3月31日止三個月的經調整毛利為7,460美元，截至2022年3月31日止三個月的毛利率為34%，當中不包括採購價格存貨調整，使銷售成本減少2,050美元(如上文“銷售成本”所述)。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的三個月，加拿大大麻的銷售、一般和行政費用減少了452美元，降至6848美元，佔銷售額的27%，而截至2022年3月31日的三個月，銷售額為7300美元，佔銷售額的34%。SG&A略有減少，同時產生了更多的銷售額，導致SG&A佔收入的百分比下降。
淨(虧損)收益
截至2023年3月31日的三個月，加拿大大麻公司的淨虧損為(105美元)，而截至2022年3月31日的三個月的淨收益為987美元。各期間淨收入減少的主要原因是毛利率較低以及公司所得税撥備較上年同期增加(499美元)。
調整後的EBITDA
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月調整後的EBITDA分別為3910美元和2104美元。期間之間調整後EBITDA的增長主要是由於銷售額增加，但利潤率較低，被2023年SG&A支出比2022年減少所抵消。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。
大麻部門業績-美國
美國大麻部門目前由平衡健康公司組成。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，美國大麻公司的財務業績是基於平衡健康公司的綜合業績。VF HAMP是一家合資企業，其業績包含在截至2022年3月31日的三個月的“權益法投資損失”中。
20
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
銷售額
截至2023年3月31日的三個月，美國大麻淨銷售額為4,977美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,043美元，下降了29%。下降的主要原因是直接面向消費者的銷售額下降，原因是大麻類大麻的銷售激增。我們所有的銷售額都來自美國，總銷售額包括82%的電子商務銷售，13%的零售銷售，6%的運輸收入和1%的大宗銷售。此外，2023年的銷售額包括(2%)的忠誠度收入遞延，因為忠誠度計劃客户產生忠誠度積分，這些忠誠度積分可能在未來購買平衡健康產品時使用，而2022年第一季度的忠誠度收入為370美元，這是由於忠誠度計劃在之前的期間應計過多。
銷售成本
截至2023年3月31日的三個月，美國大麻銷售成本為1,739美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,331美元。銷售成本下降25%的主要原因是2023年的銷售量低於2022年，因為大多數產品的利潤率在不同年份保持不變。
毛利率
截至2023年3月31日的三個月，美國大麻的毛利率下降(1,474美元)至3,238美元，毛利率為65%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為4712美元，毛利率為67%。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的三個月，美國大麻銷售的一般和行政費用為3,617美元，而截至2022年3月31日的三個月為4,391美元。與上年同期相比，銷售、一般和行政費用減少是由於員工人數減少、合同重新談判以及更有效的營銷和品牌支出。
淨(虧損)收益
截至2023年3月31日的三個月，美國大麻淨虧損為376美元，而截至2022年3月31日的三個月，由於毛利率下降，淨收益為269美元。
調整後的EBITDA
由於毛利率較低，截至2023年3月31日的三個月，美國大麻調整後的EBITDA為(151美元)，而截至2022年3月31日的三個月為580美元。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。
流動性與資本資源
資本資源
截至2023年3月31日，我們擁有34,884美元現金和80,275美元營運資本，截至2022年12月31日，我們擁有21,676美元現金和60,769美元營運資本。這一增長主要是由於2023年1月股票發行的現金收益(定義如下)。我們相信，我們現有的現金，加上我們經營活動產生的現金，我們經營貸款(定義如下)、我們的PSF循環信用額度和我們自動取款機(定義如下)未來的可用資金，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們的營運資金需求，償還長期債務，未來的合同義務和未來12個月的計劃資本支出。此外，我們未來可能會從潛在的股權或債務融資中獲得額外的流動性。我們打算將手頭的現金用於日常運營資金需求。
(除非另有説明，否則以千美元為單位) |
|
最大可用性 |
|
|
截至以下日期未償還 |
|
||||
經營性貸款 |
|
C$ |
|
10,000 |
|
|
$ |
|
4,000 |
|
FCC定期貸款 |
|
$ |
|
24,264 |
|
|
$ |
|
24,264 |
|
純陽光農場貸款 |
|
C$ |
|
37,574 |
|
|
C$ |
|
37,574 |
|
本公司在FCC定期貸款(定義見下文)及營運貸款(定義見下文)(統稱“信貸安排”)項下的借款須遵守若干正面及負面契諾，包括債務比率，而本公司須維持若干最低營運資金。截至2023年3月31日，本公司遵守了其信貸安排下的所有契諾。在2022年12月31日之前，該公司獲得了FCC的豁免，可以根據我們的FCC定期貸款對其一項財務契約進行年度測試。FCC每年在一年的最後一個日曆日衡量我們的金融契約一次，我們的下一個年度測試日期將是2023年12月31日。我們不能保證在下一個年度測試日期之前，我們將遵守任何不符合規定的規定，或獲得豁免。
21
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸融資和純陽光農場貸款的應計利息分別為345美元和398美元。這些數額包括在隨附的簡明綜合財務狀況報表的應計負債中。
FCC定期貸款
本公司與加拿大債權人Farm Credit Canada訂立定期貸款融資協議(“FCC定期貸款”)。這筆非循環可變利率定期貸款的到期日為2025年4月1日，2023年3月31日的餘額為24,264美元，2022年12月31日的餘額為24,755美元。尚未償還的餘額將以按月分期付款的方式償還本金和利息，餘額和任何應計利息將於2025年4月1日全數支付。截至2023年3月31日，FCC定期貸款協議下的借款年利率為8.25%。
作為FCC定期貸款的抵押品，該公司提供了期票、VFF擁有的Delta 1和德克薩斯温室設施的第一抵押，以及對其資產的一般擔保協議。此外，公司還提供了全部追索權擔保，並就FCC定期貸款授予了擔保權益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，作為抵押品質押的資產和證券的賬面價值分別為123,249美元和113,159美元。
經營性貸款
本公司與一家加拿大特許銀行有循環信貸額度協議(“營運貸款”)。於2023年3月13日，本公司就營運貸款訂立票據修訂協議(“修訂協議”)。修訂取消使用倫敦銀行同業拆息作為釐定營運貸款項下若干利率的基準，併為此目的過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。本公司預期該項修訂不會大幅改變營運貸款項下應付的利息金額。經營性貸款須遵守貸款人規定的保證金要求。在2023年3月31日和2022年12月31日，運營貸款的未償還餘額為4,000美元，未來可用金額為6,000美元。
作為經營貸款的抵押品，該公司提供了期票和優先擔保權益，而不是應收賬款和存貨。此外，公司已給予全部追索權擔保和擔保。截至2023年3月31日和2022年12月31日，質押作為抵押品的資產的賬面價值分別為27,142美元和26,666美元。
純陽光農場貸款
Pure Sunfield與三家加拿大特許銀行有循環信貸額度(“PSF循環信貸額度”)、非循環信貸安排(“PSF非循環貸款”)和定期貸款(“PSF定期貸款”，與PSF循環信貸額度和PSF非循環貸款一起，統稱為“PSF貸款”)。在期限結束後，銀團貸款人根據與2024年2月7日到期的原始PSF貸款相同的條款、條件和契諾，將PSF貸款的到期日從2024年2月7日延長至2026年2月7日。由於延期，2023年3月31日的PSF貸款分類與2022年12月31日的分類相同。
截至2023年3月31日，PSF循環信貸額度的未償還餘額為0加元，截至2022年12月31日，未償還餘額為4,745加元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，PSF循環信用額度向BC Hydro簽發了一份未償還信用證，金額為4,145加元。
PSF非循環融資機制由Delta 2和Delta 3温室設施提供保障，並載有慣常的財務契約和限制性契約。PSF非循環貸款的其他條款和條件基本上保持不變。截至2023年3月31日，純淨陽光農場遵守了這些金融契約。PSF非循環貸款的未償還金額在2023年3月31日為12,507加元，在2022年12月31日為13,007加元。
PSF定期貸款的未償還金額在2023年3月31日為19,599加元，在2022年12月31日為20,224加元。
截至2023年3月31日，純陽光農場在加拿大商業發展銀行的信貸安排的未償還金額為5469加元，2022年12月31日為5673加元。
股權發行
2023年1月30日，本公司以每股1.35美元的價格，通過登記的直接股權發行方式發行和出售了18,350,000股普通股，扣除佣金和發行費用後的淨收益約為23,300美元(“2023年1月股權發行”)。作為2023年1月股票發行的一部分，該公司還發行了18,350,000份普通權證，行使價為每股1.65美元。普通權證在2023年7月30日之後才能行使，並於2028年7月30日到期。
2022年8月9日，鄉村農場簽訂了受控股權發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時向或通過Cantor Fitzgerald&Co.和A.G.P./Alliance Global Partners發售總髮行價高達5000萬美元的普通股。根據銷售協議，公司可以通過Cantor Fitzgerald&Co.和A.G.P./Alliance Global Partners以任何被視為在市場上的方式提供和出售普通股
22
提供“(”自動櫃員機“)的定義，1933年證券法第415條，經修訂，包括直接在納斯達克資本市場上的銷售。在截至2023年3月31日的季度內，我們的自動取款機沒有出售任何股票。
現金流量摘要
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初現金 |
|
$ |
21,676 |
|
|
$ |
58,667 |
|
現金流量淨額(用於)/提供者： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
|
(3,668 |
) |
|
|
(9,637 |
) |
投資活動 |
|
|
(1,076 |
) |
|
|
(8,705 |
) |
融資活動 |
|
|
18,630 |
|
|
|
1,012 |
|
當期現金淨增(減)額 |
|
|
13,886 |
|
|
|
(17,330 |
) |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(678 |
) |
|
|
96 |
|
現金，期末 |
|
$ |
34,884 |
|
|
$ |
41,433 |
|
經營活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流分別為(3668美元)和(9637美元)。截至2023年3月31日止三個月的經營活動包括非現金營運資本項目變動(1,384美元)及扣除非現金營運資本項目前變動(2,284美元)，而截至2022年3月31日止三個月的經營活動包括(5,091美元)非現金營運資本項目變動及(4,546美元)扣除非現金營運資本項目變動。與2022年相比，2023年扣除非現金營運資本項目前的變化有所改善，這主要是由於VF Fresh的淨虧損減少，但我們的加拿大大麻和美國大麻業務的淨收入略有下降，部分抵消了這一影響。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流分別為(1,076美元)和(8,705美元)。截至2023年3月31日的三個月的投資活動包括(1,076美元)投資於資本支出，以支持我們的VF Fresh以及加拿大和美國的大麻業務。截至2022年3月31日的三個月的投資活動包括向持有Leli 50%權益的私人公司L.L.Lichtendahl提供(2,715美元)貸款，向Altom提供一張本票(727美元)和(5,263美元)投資於資本支出，主要用於支持PSF的包裝改造和Delta 3改進項目。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流為18,630美元，融資活動提供的現金流為1,012美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金流包括髮行普通股的淨收益23,335美元，行使股票期權的收益83美元，以及償還PSF循環信貸額度的債務淨額(4,788美元)。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流包括營業貸款收益2,000美元，行使股票期權收益176美元，被用於融資活動的現金流量(償還借款983美元和支付租賃債務301美元)所抵消。
合同義務和承諾
我們期望通過使用我們的營運資本和上文“-資本資源”中所述的其他資源來履行我們的合同義務和承諾。除上述長期債務外，我們目前在不久的將來沒有任何重大的現金需求。
非GAAP衡量標準
本MD&A中提及的“經調整EBITDA”及“經調整毛利”是指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)(“EBITDA”)，經進一步調整後不包括長期債務轉換的外幣匯兑損益、衍生工具價值變動的未實現收益、基於股份的薪酬、資產出售的損益及下表所載的其他調整。調整後的EBITDA和調整後的毛利率是對經營業績的衡量，不符合公認會計原則，也沒有公認會計原則規定的標準化含義。因此，調整後的EBITDA和調整後的毛利率可能無法與其他發行人提出的類似指標相比較。請投資者注意，調整後的EBITDA和調整後的毛利率不應被解釋為根據公認會計準則確定的淨收益或虧損的替代方案，作為我們業績的指標。調整後的EBITDA和調整後的毛利率被用作評估我們的經營和財務業績的額外指標
23
細分市場。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的毛利是評估公司歷史業績的重要指標，因為它不包括非經常性項目和其他不能反映我們的業務表現的項目。
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
下表反映了該公司提出的調整後EBITDA的淨虧損對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(6,636 |
) |
|
$ |
(6,517 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷 |
|
|
3,244 |
|
|
|
2,702 |
|
外幣匯兑(收益)損失 |
|
|
33 |
|
|
|
(319 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
937 |
|
|
|
573 |
|
所得税撥備(追討) |
|
|
634 |
|
|
|
(1,666 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
1,683 |
|
|
|
964 |
|
合資企業的利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
合資企業攤銷 |
|
|
560 |
|
|
|
94 |
|
合營企業外幣匯兑損失(收益) |
|
|
1 |
|
|
|
29 |
|
合資企業基於股份的薪酬 |
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
其他費用，合資企業的淨額 |
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
遞延融資費 |
|
|
34 |
|
|
|
66 |
|
購進價格調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
(2,050 |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA(2) |
|
$ |
519 |
|
|
$ |
(6,111 |
) |
合資企業調整後的EBITDA(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
調整後的EBITDA，不包括合資企業 |
|
$ |
519 |
|
|
$ |
(6,086 |
) |
分段淨虧損與調整後EBITDA的對賬
下表反映了該公司提出的分段淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：千美元) |
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大 |
|
|
大麻在美國 |
|
|
打掃 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||
淨虧損 |
$ |
(2,619 |
) |
|
$ |
(105 |
) |
|
$ |
(376 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(3,500 |
) |
|
$ |
(6,636 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷 |
|
1,254 |
|
|
|
1,790 |
|
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
61 |
|
|
|
3,244 |
|
外幣匯兑(收益)損失 |
|
53 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
33 |
|
利息支出，淨額 |
|
543 |
|
|
|
561 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
937 |
|
所得税撥備(追討) |
|
(226 |
) |
|
|
1,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
634 |
|
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
144 |
|
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,449 |
|
|
|
1,683 |
|
合資企業攤銷 |
|
— |
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
|
|
560 |
|
合營企業外幣匯兑損失(收益) |
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
合資企業基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
其他費用，合資企業的淨額 |
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
遞延融資費 |
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
其他費用，淨額 |
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
調整後的EBITDA(2) |
$ |
(995 |
) |
|
$ |
3,910 |
|
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(2,209 |
) |
|
$ |
519 |
|
24
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：千美元) |
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大 |
|
|
大麻在美國 |
|
|
打掃 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(5,626 |
) |
|
$ |
987 |
|
|
$ |
269 |
|
|
$ |
(185 |
) |
|
$ |
(1,962 |
) |
|
$ |
(6,517 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷 |
|
1,259 |
|
|
|
1,302 |
|
|
|
141 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,702 |
|
外幣匯兑(收益)損失 |
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(410 |
) |
|
|
(319 |
) |
利息支出，淨額 |
|
— |
|
|
|
581 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
573 |
|
所得税撥備(追討) |
|
(1,715 |
) |
|
|
639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(590 |
) |
|
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(1,666 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
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367 |
|
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95 |
|
|
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— |
|
|
|
502 |
|
|
|
964 |
|
合資企業的利息支出 |
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— |
|
|
|
— |
|
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13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
13 |
|
合資企業攤銷 |
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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94 |
|
合營企業外幣匯兑損失(收益) |
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— |
|
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29 |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
29 |
|
遞延融資費 |
|
— |
|
|
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66 |
|
|
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— |
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— |
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— |
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66 |
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購進價格調整(1) |
|
— |
|
|
|
(2,050 |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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(2,050 |
) |
其他費用，淨額 |
|
(119 |
) |
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— |
|
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|
62 |
|
|
|
120 |
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(63 |
) |
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|
— |
|
調整後的EBITDA(2) |
$ |
(6,201 |
) |
|
$ |
2,104 |
|
|
$ |
580 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(6,111 |
) |
近期尚未採用的會計公告
最近發佈或新生效的任何會計聲明都沒有對本公司的簡明綜合財務報表產生或預計會產生重大影響。
關鍵會計估計和判斷
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合中期財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、銷售和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
我們認為，在我們的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表具有最大的潛在影響，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策。實際結果可能與我們在應用關鍵會計政策時使用的估計值不同。我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額大不相同。
每季度評估減值指標
在2023年第一季度，該公司在評估美國和加拿大大麻部門的減值指標時考慮了定性因素。作為此次評估的一部分，該公司同時考慮了外部和內部因素，包括整體財務表現和前景。於2023年3月31日，本公司斷定並無減值指標存在，因為並無發生任何事件或情況，以致報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。
欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的未經審計簡明綜合財務報表附註8，以及本公司年度報告Form 10-K中的截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註11。
25
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
利率風險
截至2023年3月31日，我們的浮動利率債務主要與我們的信貸安排和定期貸款有關。我們的信貸安排下的未償還借款和定期貸款按(A)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或(B)加拿大最優惠利率(見協議定義)加適用保證金計息。截至2023年3月31日，我們的經營性貸款項下有大約4,000美元的未償還循環貸款本金總額，加權平均利率為6.48%，我們的本金總額約為52,030美元，定期貸款的加權平均利率為8.22%。我們信貸安排和定期貸款項下未償還循環貸款的現行利率較2022年同期上升約3.7%。
我們的利息支出受到整體利率環境的影響。我們的浮動利率債務使我們面臨當前利率上升的風險。這種風險在當前的通脹環境下增加，在這種環境下，美聯儲提高了利率，導致我們的浮動利率和相關利息支出增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，信貸安排和定期貸款項下的適用利率再提高50個基點，我們的利息支出將分別增加約66美元和76美元。
雖然我們無法預測我們對現有債務進行再融資的能力或利率變動將對我們現有債務產生的影響的重要性，但管理層會持續評估我們的財務狀況。
外匯風險
截至2023年3月31日和2022年3月31日，加拿大/美國的匯率分別為1加元=0.7390美元和1加元=0.7995美元。假設所有其他變量保持不變，加元每增加0.10美元將對某些財務狀況表項目在2023年3月31日和2022年的期末餘額產生以下影響，淨匯兑損益直接影響淨收益(虧損)。
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
金融資產 |
|
|
|
|
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
1,182 |
|
|
$ |
763 |
|
應收貿易賬款 |
|
|
2,660 |
|
|
|
3,348 |
|
盤存 |
|
|
7,827 |
|
|
|
7,108 |
|
預付和押金 |
|
|
971 |
|
|
|
217 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付貿易款項和應計負債 |
|
|
(5,345 |
) |
|
|
(4,306 |
) |
應付貸款 |
|
|
(3,757 |
) |
|
|
(1,059 |
) |
遞延税項負債 |
|
|
(2,764 |
) |
|
|
(2,753 |
) |
淨匯兑損益 |
|
$ |
774 |
|
|
$ |
3,318 |
|
我們的外匯風險敞口和匯率的影響由公司管理層監控，但一般來説，公司試圖將其銷售額(應收貿易賬款)和供應商付款(應付貿易賬款)相匹配，因此淨影響不是實質性的。
除上文討論的利率風險和外匯風險外，我們的市場風險與我們的10-K表格年報第II部分第7A項所披露的風險並無重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務會計官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
26
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，由於管理層在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中關於財務報告內部控制的報告中描述了重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
截至2022年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效，因為截至2022年12月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
本公司沒有對商譽和無形資產的可收回金額的計算進行有效控制。本公司與可收回商譽金額計算有關的控制未能防止或發現某些公式和可收回金額計算中的重大假設的修訂中的錯誤。這對公司2022年12月31日的財務報表沒有影響。
補救計劃和狀態
於截至2023年3月31日止三個月內，本公司實施補救措施，以改善其對商譽及無形資產可收回金額釐定的審核控制運作。本公司將繼續審查、優化和加強其財務報告控制和程序，以確保補救措施有效和控制有效運行。該公司預計在2023年12月31日之前實施其補救計劃。
財務報告內部控制的變化
公司管理層，包括首席執行官和首席財務會計官，已經審查了公司對財務報告的內部控制。在截至2023年3月31日(如上所述)的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)，只是為了解決管理層關於財務報告內部控制的報告中描述的重大弱點，這些弱點對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
27
第二部分。-其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
本公司在正常業務過程中不時進行法律訴訟。我們不認為目前的任何法律程序對我們的業務都是實質性的。
第1A項。RISK因子
我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險和不確定因素的影響。在我們提交給美國證券交易委員會的2023年3月9日提交的10-K表格年度報告中，第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，以及本10-Q表格季度報告中包含或引用的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中關於評估我們、我們的業務以及本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述的信息，都應仔細考慮。在截至2023年3月31日的季度內，除Form 10-Q季度報告所述外，與我們Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下披露的風險因素相比，並無實質性變化。
項目2.取消註冊股權證券的逐步出售和收益的使用。
股票證券的回購
在截至2023年3月31日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。
第3項高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
28
項目6.eXhibit
以下證據作為本報告的一部分提交，或以引用方式併入本報告：
展品 數 |
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文件説明 |
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10.1+ |
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第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年5月5日，由Pure Sunarm Corp.、蒙特利爾銀行、加拿大農場信貸和加拿大帝國商業銀行簽署。 |
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10.2+^ |
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附錄，日期為2023年4月5日，由Stephen Ruffini和公司之間提供。 |
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10.3+ |
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2022年2月7日，安·吉林·勒費爾與該公司簽訂的僱傭協議。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
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32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。 |
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32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務幹事證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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|
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
+表示管理合同或補償計劃。
^本附件的某些機密部分已根據S-K規則第601(B)(10)項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏部分的複印件。
29
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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國際鄉村農場有限公司。 |
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發信人： |
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/s/史蒂芬·C·魯菲尼 |
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姓名： |
史蒂芬·C·魯菲尼 |
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標題： |
*執行副總裁總裁兼首席財務官 |
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(授權簽署人及主要財務及 會計主任) |
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日期：2023年5月10日 |
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30