EX-10

本僱傭協議(“本協議”)自2021年11月29日(“生效日期”)起簽訂，儘管本協議可能在不同的日期由Ziopamm Oncology，Inc.(“本公司”)和Melinda K.Lackey(“高管”)簽署。在此，公司和高管中的每一方都單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

執行董事承認，她將大量參與本公司的運作，因此，她將以執行董事的身份使用本公司的保密及專有資料，而根據本協議向執行人員提供的該等資料，包括執行人員之前未曾收到的資料，會引起本公司限制執行人員的利益，而限制性契諾對保障本公司的機密及專有資料、商譽或本公司的其他商業利益是必要的。

(b)

在符合第4條的情況下，公司特此同意根據本協議的條款和規定聘用高管，聘用期自生效之日起至生效之日起兩年(“聘用期”)止；但是，僱傭期限應自動續簽並延長十二(12)個月，從生效日期兩年週年的下一天(“延期日期”)起至延期一週年的次日，以及此後的每一年，除非在隨後的到期日期前至少九十(90)天(但不超過該到期日期前十二(12)個月)，公司或管理人員應已向對方發出書面通知，表明其或她(如適用)：不希望延長本協議(“不續簽通知”)。本協議中使用的“僱傭期限”是指自動延長的僱傭期限，該僱傭期限應被視為在高管實際受僱於公司的最後一天結束。

本公司的行政總裁。執行董事對本公司目前被指派擔任該等職位的該等管理及營運職能具有監督、控制及責任，並擁有董事會或其委員會(“董事會”)不時規定的其他權力及職責，惟該等權力及職責對高級副總裁而言屬合理及慣常，且為與本公司規模相若的企業的法定職責。

(d)

在行政人員受僱於本公司期間，除行政人員有權享有的任何假期及病假外，行政人員同意將其大部分營業時間投入本公司的業務及事務，並在必要的範圍內履行行政人員於本協議下或以下由董事會指派的責任，盡行政人員合理的最大努力忠實、有效及高效率地履行該等職責。在公司高管任職期間，高管以下行為不得違反本協議：(I)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，但任何公司董事會或委員會的服務須事先得到董事會的批准，不得無理拒絕；(Ii)演講或履行演講約定；以及(Iii)管理個人投資，只要此類活動不會對高管根據本協議履行作為公司員工的職責造成重大幹擾。

(a)

基本工資。自生效之日起，公司應向高管支付325,000美元的年度基本工資(“基本工資”)。為免生疑問，2021年日曆年的基本工資將根據行政人員的部分服務年限按比例計算。董事會應至少每年審查一次高管基本工資，並可在他們認為有理由增加高管基本工資的情況下，隨時酌情選擇增加高管基本工資。除第4(C)(Ii)條另有規定外，董事會不得在未經高管事先書面批准的情況下降低高管的年度基本工資。基本工資應根據公司的一般薪資慣例支付，但在任何情況下，向高管支付基本工資的頻率不得低於每月。本協定中使用的“基本工資”一詞應指基本工資，因為基本工資可能會不時進行調整。

(c)

年度獎金。自2022年起，行政人員有資格收取年度現金紅利(“年度紅利”)，金額由董事會或董事會轄下薪酬委員會(“委員會”)根據董事會或委員會(視何者適用而定)訂立的業績目標釐定；按年度計算。目標績效水平的高管年度獎金金額應等於董事會或委員會(視情況而定)確定的高管基本工資的一個百分比(“目標獎金”)。最初，高管基本工資用於目標獎金的百分比將為40%(40%)。為免生疑問，行政人員並無資格獲得2021年業績年度的年度獎金。

(d)

股票期權。在2021年期間，高管將被授予購買370,000股公司普通股的期權(“期權”)，其條款和條件與根據Ziopram 2020股權激勵計劃授予的股票期權大致相同。授予的條款應當以書面授予協議的形式作出規定。受購股權約束的股份的四分之一須歸屬於證明購股權的授予協議所指明的歸屬生效日期(“歸屬生效日期”)後一年；歸屬股份的餘額由歸屬生效日期一週年起按季度分十二(12)個連續等額分期付款計算，但須受行政人員持續受僱於本公司直至每個歸屬日期為止。根據董事會或委員會的決定，從2023年開始，高管將有資格獲得額外的年度長期激勵薪酬贈款。

此外，如果控制權發生變動(如2020年股權激勵計劃所界定)，並在無正當理由或因正當理由終止高管的僱用(如本協議第4節所界定)的情況下終止高管的聘用，則所有剩餘的未授予期權將立即全部行使。

(a)

在僱傭期間，公司應在員工福利計劃或計劃允許的範圍內，根據員工福利計劃或計劃的條款，向高管提供所有員工養老金和福利計劃、計劃和做法的保險(包括但不限於，參加健康、牙科、團體生活、殘疾、退休和所有其他計劃和附帶福利，只要該等高管通常獲得)，與其在公司的職位相稱。

(c)

執行董事獲授權在履行其在本協議項下的職責及推廣本公司業務時招致合理開支，包括但不限於差旅、住宿、娛樂及與該等職責及責任有關的類似項目的合理開支。根據公司的費用報銷政策，公司將根據公司的費用報銷政策，在高管提交適當分項和批准(與公司政策一致)的此類支出賬目後，立即向高管報銷所有此類費用；但在任何情況下，費用報銷不得在高管發生費用的下一個納税年度的最後一天之後進行，儘管如果報銷將構成高管的應納税所得額，此類報銷將不遲於發生費用的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付。任何納税年度的報銷或者可以報銷的費用，不影響其他納税年度的報銷費用，獲得報銷費用的權利不得被清算或者以其他利益交換。

(i)

如果高管因正當理由以外的其他原因終止本協議，公司將向高管支付：(I)所有應計但未支付的基本工資，(Ii)按比例分攤的高管應計但未使用的假期的基本工資，以及(Iii)高管在終止本協議之日之前與其在本協議項下的職責相關的任何合理和必要的業務支出的未償還款項(這些金額統稱為“應計補償和補償”)。

(Ii)

當公司根據第4(A)款無故終止本協議時，或在公司根據本協議第1(B)款發出的非續簽通知的條款下，由於高管未續約而導致僱傭期限屆滿時，公司應向高管支付或向高管提供以下“遣散費”，前提是高管已簽署了一份(第7款中定義的)免責聲明，且該免責聲明已成為不可撤銷的：(A)累積的補償和補償；(B)相當於執行人員基本工資六(6)個月的一次性付款(按本合同終止之日生效的費率計算)。

(i)

高管實施盜竊、挪用公款或與受僱於公司有關的任何欺詐行為，或任何故意和實質性違反適用於公司的任何法律、規則或法規的行為，包括但不限於美國證券交易委員會或任何對高管或公司擁有管轄權或權力的自律組織制定的法律、規則或法規；或

只有在下列情況下，公司才可通過董事會的行動終止對高管的僱用：

(I)向執行董事提供書面通知，説明終止執行董事的原因(該通知必須在實際發現構成該等原因的作為或不作為後九十(90)天內發出)及(Ii)執行董事已獲給予機會，連同其律師於董事會合理指定的時間及地點向董事會陳詞。

(c)

解僱是有充分理由的。在向公司提供構成充分理由的作為或不作為的三十(30)天書面通知(該通知必須在該作為或不作為發生後九十(90)天內發出，併合理詳細地描述該(或)作為或不作為)後，如果該等作為或不作為在該等書面通知後三十(30)天內未被本公司糾正，行政主管可有充分理由終止本協議並因此辭去其職務。就本協議而言，“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生的下列任何原因：

儘管有上述規定，行政人員不得因正當理由辭職，除非行政人員已：(A)在行政人員瞭解良好理由事件發生的事實和情況後九十(90)天內，向公司提供書面通知，詳細説明認定良好理由所依據的適用事實和情況；

(B)向公司提供在收到通知後十(10)天內解決該問題的機會；及(C)在公司未能解決問題後三十(30)天內辭去在公司的僱傭關係。

根據第4(C)款終止本協議後，公司應按第4(A)(Ii)款規定的時間向高管支付離職金。

(d)

因殘疾而終止工作。根據董事會的合理判斷，公司可根據董事會的合理判斷，隨時終止本協議。如果且僅當高管因病或受傷而不能實質履行其作為本公司僱員的職責，並且在任何十二(12)個月期間內連續180天以上不能履行任何該等職責時，應被視為殘疾。在本殘疾協議終止時，公司應向高管支付：(I)應計補償和補償，金額應在終止日期後十(10)個工作日內支付；(Ii)終止日期發生前一年已賺取但尚未支付的任何年度獎金，與其他高管的年度獎金同時支付(但在任何情況下，不得遲於獲得年度獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日；(Iii)按比例的年度獎金

(Iv)根據公司維護的單獨計劃、政策或計劃，高管可能有權獲得的任何其他金額或福利。

(e)

以死亡終止。本協議將在高管去世後自動終止。因高管去世而終止本協議時，公司應向高管支付或向高管提供下列款項：(I)應計補償和補償，金額應在終止日期後十(10)個工作日內支付；(Ii)終止日期發生前一年已賺取但尚未支付的任何年度獎金，與其他高管的年度獎金同時支付(但不得晚於賺取年度獎金的日曆年度後的日曆年的3月15日)；(Iii)就高管去世前受僱的月數按比例發放年度獎金，並在向其他高管支付年度獎金的同時(但在任何情況下不得遲於賺取年度獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日)，及(Iv)根據本公司維持的單獨計劃、政策或計劃，高管可能有權獲得的任何其他金額或福利。

(f)

終止日期。如本協議所用，“終止日期”是指(I)如果行政人員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(Ii)如行政人員因傷殘或公司因故或無故終止僱用，則(Iii)如行政人員因正當理由終止僱用，則(Iii)如行政人員因正當理由終止僱用，則行政人員因發出不可續約通知而終止僱用通知中所指明的日期，即聘用期的最後一天；及(V)如行政人員因任何其他原因終止僱用，則在終止通知中所指明的日期。

本協議終止後，執行董事的僱用也將終止，如果執行董事是董事會成員，則執行董事應被視為自願辭去所有職位和董事會職務。行政人員須向本公司提交行政人員辭職的書面確認，以確認上述辭職，而本公司支付遣散費的責任須以本公司收到該書面確認為準。

在本協議因任何原因終止後，根據本協議的明示條款支付的金額不應減少，無論高管是否獲得其他工作。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，作為獲得本協議中規定的與任何適用的終止情況相關的任何遣散費或福利(應計補償和補償除外)的先決條件，執行人員同意簽署(而不是撤銷)一份慣例遣散費和解聘協議，包括放棄公司合理接受的所有索賠(

在緊接終止之日之後的二十一(21)天內)。所有撤銷權和時間限制均應在該新聞稿中列出。如果高管未能執行並交付免責聲明，或撤銷了免責聲明，則高管同意，她無權獲得本協議第4節規定的任何遣散費或福利(應計補償和報銷除外)，這與任何適用的終止情況有關。就本協議而言，如果在法律上不稱職的情況下由其法定代表人簽署，或在其死亡的情況下由其代表行政部門的遺產簽署，則該免責聲明應被視為由行政部門簽署。

(a)

據瞭解，執行董事在任職公司期間已經並將繼續獲得對公司的部分或全部各種商業祕密和機密或專有信息的訪問，包括她以前從未收到的信息，這些信息包括但不限於：(I)業務運營和方法，(Ii)現有和擬議的投資和投資戰略，(Iii)財務業績，(Iv)薪酬安排和金額(無論與公司或其任何員工有關)，(V)合同關係，(Vi)業務夥伴和關係，以及(Vii)發明、產品、工藝、方法、技術、配方、組合物、化合物；(Viii)製造信息、(Ix)技術信息、戰略、研究數據、臨牀數據、財務數據、人員數據、計算機程序、(X)客户和供應商名單，以及(Xi)公司的實際或潛在客户、供應商、供應商、臨牀場所或合作者的聯繫人或其所知(以上所有內容均稱為“機密信息”)。機密信息不得包括：(A)高管可能向第三方提供的關於其在本第8條和第10條下的義務的信息，或(B)以下信息：(1)高管的一般知識，或通過高管違反本第8條以外的方式(例如，不是由於高管未經授權發佈營銷材料的結果)向公眾公開的信息，(2)高管所擁有的信息，或高管可以非保密的方式從公司以外的來源獲得的信息，或(3)法律、法規、法院命令或透露要求披露的；然而，在第(3)款的情況下，行政人員在法律允許的範圍內，在披露保密信息以及披露該等披露的原因和情況之前，向公司發出合理的通知，以使公司有機會尋求保護令或其他適當的要求，對適用的保密信息進行保密處理。

(b)

高管同意，在高管受僱於公司期間，所有機密信息，無論是由高管準備的還是由她以其他方式獲得的，都應是公司的專有財產。高管還同意，高管不得在高管受僱於本公司期間或在高管受僱於本公司後的任何時間直接或間接使用或向任何第三方披露本文所述的任何保密信息，除非根據本協議履行其職責或經本公司事先書面同意，否則不得使用或披露本公司的任何機密信息。

(c)

於本協議終止時，行政人員同意所有機密資料及其他檔案、文件、材料、記錄、筆記本、客户名單、業務建議書、合同、協議及其他儲存庫，包括由行政人員或其他人士所擁有、保管或控制的有關本公司或本公司業務的資料(包括其所有副本)，應於終止日期後在切實可行範圍內儘快交回或保留於本公司。

(I)與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或當局，包括但不限於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)進行溝通；(Ii)參與或合作任何政府機構或當局進行的任何調查；或(Iii)向美國平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政機構或監管當局提出歧視指控。本協議或雙方之間的任何其他協議都不禁止也不打算以任何方式禁止行政部門(A)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或其他適用法律或法規的行為，包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、美國國會和任何政府機構監察長，或(B)進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。本協議不限制高管因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵(包括但不限於金錢獎勵)的權利。行政人員無須事先獲得本公司任何人士的授權而作出任何該等報告或披露，而行政人員亦無須通知本公司行政人員已作出該等報告或披露。本協議或公司的任何其他協議或政策均無意幹擾或限制根據《美國法典》第18編第1833(B)款規定的豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是(I)(A)以保密方式直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，並且(B)出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果是蓋章提起的，或者(Iii)與指控報復舉報涉嫌違法的訴訟有關，則不能要求行政主管承擔刑事或民事責任；或(Iii)與指控報復舉報涉嫌違法的訴訟有關，如果舉報蓋章且未披露商業祕密，除非依照法院命令。上述有關受保護披露的規定旨在遵守所有適用法律。如果在執行本協議後通過、修訂或廢除任何法律，則應視為對第8(D)節進行了修訂以反映這些法律。

不是貶低。高管同意並承諾，高管在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於公司或其業務或其任何員工、高管的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。競業禁止和競業禁止。作為支付給高管的補償和利益的一部分，為了保護已經和將委託給高管的公司及其客户和客户的保密信息，保護將在高管中和通過高管開發的公司及其子公司的商業商譽，以及公司及其子公司將披露或委託給高管的商業機會，以及作為公司簽訂本協議的額外激勵，高管將不會(根據本協議為公司的利益)直接或間接地在美國任何地方：

(i)

自本協議之日起至終止之日起一週年為止，在美國任何地方從事研究、開發、設計、生產、製造、營銷或銷售(或協助任何其他人研究、開發、設計、生產、製造、營銷或銷售)的業務(I)涉及提供IL-12治療癌症的DNA療法，(Ii)用於治療癌症的嵌合抗原受體T細胞(CAR+T)或T細胞受體T細胞受體+T(TCR)療法或(Iii)在其他方面與本公司已經或正在開發、設計、生產、商業營銷、銷售或提供的產品或候選產品大體相似的其他產品或候選產品，僅限於本公司在終止之日(“競爭業務”)前12個月內以個人所有人、合作伙伴、股東、高級管理人員、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或任何其他身份直接從事此類業務的範圍；

(Ii)

自本合同簽訂之日起至終止之日起一週年為止，不得招攬、轉移、帶走或與任何客户、客户或賬户進行業務往來，或試圖招攬、轉移、帶走或與任何客户、客户或賬户或潛在客户、客户或賬户或其他業務關係進行業務往來，而高管在受僱於本公司期間與其有直接業務往來；

(Iii)

自本合同簽訂之日起至終止之日起一週年為止，誘使或企圖誘使任何客户、客户或帳户、或潛在客户、客户或帳户或公司的其他業務關係停止與公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、客户或帳户、或潛在客户、客户或帳户或其他業務關係；或

(Iv)

自本合同生效之日起至終止之日起兩週年期間，不得招聘、招攬或聘用本公司的任何員工、承包商或顧問(在高管受僱於本公司期間的任何時間被本公司僱用或聘用)，或誘使或試圖誘使本公司的任何該等員工、承包商或顧問終止其與本公司的僱傭或合約，或以其他方式終止其與本公司的關係，但並非專門針對本公司員工的一般徵集除外。

(b)

儘管本第10條有上述限制，但本第10條不得禁止、限制或阻礙高管：(I)直接或間接持有不超過上市公司已發行股票合計投票權的百分之一(1%)；(Ii)行使受保護的權利，但此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規而放棄；或(Iii)從事法律實踐。

(c)

執行部門承認，第10條規定的每一條公約都是第10條規定的任何其他公約的補充，不應被解釋為對第10條規定的任何其他規定的限制。執行部門同意，第10(A)條規定的每個公約的地理範圍、被禁止活動的範圍和持續時間是合理的，不超過維持公司專有和機密信息、計劃和服務的機密性和商譽以及保護公司其他合法商業利益所必需的範圍，包括但不限於行政部門與公司客户、供應商、被許可人和商業關係發展的商譽。

(d)

如果在競業禁止和非邀請期的任何一段時間內，執行機構沒有遵守第10條的條款，公司有權在一段額外的時間內(即，在第10(A)條規定的競業禁止和非邀請期之外)獲得執行機構遵守第10條條款的額外時間，這段時間應等於發生此類不符合規定的時間。

(e)

本合同雙方有意將第10節所載的公約解釋為一系列單獨的公約。除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與第10節所載的適用公約相同。此外，第10節中的每一公約應被視為一項獨立的單獨公約，無論第10節所載其他公約的可執行性(經或不經改革)如何，均可強制執行。

本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是親自送達、以掛號信郵寄(要求收到回執)或通過隔夜遞送服務發送到公司的主要執行辦公室並由總法律顧問轉交給公司各方，則應被視為已正式發出，而任何提交給高管的通知應按公司記錄中顯示的最新高管地址發送給高管。

就郵件而言，如此發出的通知應被視為是在郵寄後的第五個歷日發出和收到的；如果是隔夜遞送服務，則應被視為在實際遞送之日發出和收到。

如果本協議的任何一個或多個條款、條款、契諾或限制應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，無效、無效或不可執行的條款應被視為可分離。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應對其進行改革，將其限制和減少到必要的最低程度，以便在與當時看來符合適用法律的範圍內可執行。

本協議對高管的繼承人和法定代表人以及公司的獲準受讓人和繼任人的利益具有約束力，但未經公司明確的書面同意(除非因遺囑或無遺囑繼承法的實施而死亡)或公司，本協議或本協議項下的任何權利或義務不得轉讓或以其他方式質押，除非公司可將本協議轉讓給任何繼承人(無論是通過合併、購買或其他方式)，以獲得公司的全部或基本上所有股票資產或業務，如果該繼承人明確同意承擔公司在本協議項下的義務。

本協議只能由行政人員和公司正式授權的代表(行政人員除外)以書面簽署的方式修改。

高管應與公司合理合作，就任何現有的或未來可能針對或代表公司提起的索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。執行人員在該等索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，為證據披露或審判做準備，並代表公司擔任證人。高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構就高管受僱於公司期間發生的事件或事件進行的任何調查或審查方面與公司充分合作。

行政人員有權選擇(並在任何適用法律允許的範圍內更改)一名或多名受益人，以獲得在行政人員去世後根據本協議應支付的任何補償或利益，並可在任何一種情況下通過向本公司發出有關的書面通知來更改該選擇。如果高管死亡或經司法裁定其無行為能力，則在本協議中提及高管時，應視情況視為指其受益人、遺產或其他法定代表人。本協議中對男性的任何提及，在適當情況下應包括女性。

本公司有權自行決定就本協議和本協議所含條款的執行情況發佈公告。同樣，本公司有權(但沒有義務)使用、出版和廣播，並授權他人這樣做，以廣告、宣傳和推廣本公司及其關聯公司的業務，但不得在未經行政部門同意的情況下直接背書。這項權利在本協議終止時終止。“經批准的肖像”和“經批准的傳記材料”應分別是高管的任何照片或其他描述，或與高管的職業生涯有關的任何傳記信息或生活故事。

本協議應按照德克薩斯州的法律進行解釋、解釋和管理，不涉及與法律衝突有關的規則。除第29條另有規定外，任何與本協議有關或因本協議的條款和條件而引起的訴訟應僅在德克薩斯州休斯敦提起和/或提起。公司和員工在此明確同意德克薩斯州休斯敦的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟擁有個人管轄權。

本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整諒解，並在各方面取代本公司或本公司任何關聯公司與高管之間關於該主題的任何事先或其他協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

雙方承認並確認，在違反本協議第8條或第10條的情況下，金錢損害賠償將是不夠的，公司將無法在法律上獲得適當的補救。因此，雙方同意，在違反或威脅違反第8條或第10條的情況下，公司可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和/或強制令或其他救濟，作為對其有利的其他權利和補救措施的補充，以強制執行或防止任何違反本條款的行為(無需提交保證金或其他擔保)。此外，行政機關同意，如果有管轄權的法院或仲裁員發現行政機關違反了第8條或第10條，應對這些條款中規定的期限收費，直至該違規或違規行為得到糾正為止。行政人員進一步同意，公司有權抵消因行政人員違反第8條或第10條而產生的任何損害賠償金額，以抵消行政人員在本協議項下應支付的任何款項。雙方同意，如果有管轄權的法院或仲裁員發現一方違反了本協議，違約方將被要求支付非違約方在起訴非違約方違約索賠時合理產生的律師費。

23.

不放棄。任何一方未能堅持履行本協議的任何一項或多項條款、契諾或條件，不得被解釋為放棄或放棄根據本協議授予的任何權利或任何此類條款、契諾或條件的任何未來履行，任何一方對本協議的義務應繼續全面有效，除非該放棄應由公司(高管除外)和高管以書面形式簽署。

本協議的標題和説明僅為方便起見，對解釋或解釋本協議沒有任何效力。本協議所有部分的語言在任何情況下都應按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對公司或高管有利或不利。

本公司有權以自己的名義或以其他方式自費獲得人壽保險、健康保險、意外保險或其他涵蓋高管的保險，而高管無權享有該等保險的權利、所有權或權益。行政人員須協助本公司取得該等保險，方法是接受審核及簽署承保人所要求的申請書及其他文書，以投保任何該等保險。

執行董事聲明並保證，據她所知，她沒有義務、法律義務、合同義務或其他義務與本協議的條款或她承諾受僱於本公司履行本協議所述職責相牴觸。高管不得向公司披露、使用或誘使公司使用他人的任何機密、專有或商業祕密信息。行政人員聲明並保證，據她所知，她已歸還屬於所有前僱主的所有財產和機密信息，如果她有義務這樣做的話。

本協議的每一方已閲讀並完全理解本協議的條款和條款，有機會與法律顧問一起審查本協議，已根據該方自己的判斷和律師的建議(如果有)簽署本協議，並在知情、自願和無脅迫的情況下同意本協議中規定的所有條款。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除本協議明確規定外，雙方及其關聯方、顧問和/或其律師均未就本協議中包含的標的在法律上或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司、其關聯公司、顧問和/或律師沒有就本協議所考慮的交易對行政人員造成的州或聯邦税收後果向行政人員作出任何陳述或保證。

(a)

如果雙方無法解決因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，任何一方均可將爭議提交具有約束力的仲裁，除非下文另有明確規定，仲裁將是解決此類索賠的唯一場所。此類仲裁將由美國仲裁協會(“AAA”)管理，並受德克薩斯州法律管轄。仲裁將由員工和公司根據AAA的規則選擇一名仲裁員進行。如果雙方在員工或公司提出仲裁請求後30天內未能就仲裁員的選擇達成一致，仲裁員將由AAA選擇。仲裁程序將在提出仲裁請求後90天內雙方同意的日期開始。仲裁論壇將由各方商定，如果沒有任何協議，將在德克薩斯州休斯頓的一個地點進行。

本協議旨在遵守經修訂的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第409a條，以及根據其發佈的《財政部條例》和其他解釋性指導(統稱為《第409a條》)，或視為不受該條款的約束，並應按照該意向進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職、短期延期或任何其他補償而被排除在第409a條之外

第409a條的豁免應最大限度地排除在第409a條之外。根據本協議在高管終止僱傭時支付的任何款項，如受第409a條的約束，且僅在僱傭終止時支付，則只有在該終止僱傭構成第409a條下的“離職”時才能支付。儘管本協議有任何相反的規定，如果本協議規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，且高管收到此類付款或福利的時間沒有推遲到(I)高管死亡日期或(Ii)本協議項下高管終止僱傭日期後六個月的較早日期(該日期，“第409a條付款日期”)，則在第409a條付款日期之前，不得向高管(或高管遺產，如適用)提供該等付款或福利。任何此類付款應立即存入單獨的帳户，等待在第409a款付款日分發給高管。本協議項下的每一筆付款都是“單獨付款”，而不是第409a條規定的一系列付款中的一項。儘管有上述規定，本公司並不保證任何特定的税務效果，而行政人員須獨自負責及負責清償與本協議有關的所有税款、罰款及利息(包括根據第409A條規定的任何税款、罰款及利息)，而本公司或其任何聯屬公司均無責任賠償或以其他方式使行政人員(或任何受益人)免受任何或所有該等税款、罰款或利息的損害。