附件10.1
某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。
修改和重述獨家許可協議
本經修訂及重述的獨家許可協議(“協議”)於2023年4月3日(“生效日期”)生效，取代由ALaunos Treeutics(前稱ZIOPHARM腫瘤學公司)和Precigen，Inc.於2018年10月5日簽訂的獨家許可協議(“ELA協議”)。ALaunos Treeutics(前稱ZIOPHARM腫瘤學公司)是特拉華州的一家公司，其主要營業地點是休斯敦德克薩斯州77054埃爾裏奧8030號(“ALaos”)，Precigen，Inc.是一家弗吉尼亞州公司，其主要營業地點是馬裏蘭州德爾曼敦Seneca Meadow Parkway 20358號(“Precigen”)。ALaunos和Precigen有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，Precigen擁有與許可產品相關的某些知識產權(定義如下)；
鑑於，ALaunos是一家專注於TCR產品開發的生物製藥公司(定義如下)；
鑑於，Precigen和ALaunos是根據本協議終止和/或修訂的某些協議的締約方；
鑑於作為訂立本協定的考慮，雙方同意修改某些權利、義務和付款條件；以及
鑑於雙方訂立本協議時，雙方已同意免除雙方根據雙方之間的任何先前協議或安排可能提出的某些索賠。
因此，現在，考慮到上述前提以及本協定所載的相互承諾、契諾和條件，雙方同意如下：
1.1
“2015 MDACC許可證”是指Intrexon Corporation、ALaunos和MDACC之間簽訂的、由Intrexon轉讓並由Precigen承擔的、自2018年1月1日起生效的特定許可證協議，生效日期為2015年1月13日。
1.2
“2018年MDACC許可證”是指Precigen、ALaunos和MDACC之間簽訂的、生效日期為2018年1月8日的經修訂的特定許可證協議。
1.
1.4
“AAA規則”具有第11.2節中規定的含義。
1.5
“附件材料代理”是指雙方於本合同簽訂之日簽訂的書面協議中所列的、用於現場許可產品的材料。
1.6
“激活劑配基”是指(I)由ALaunos開發的前許可產品的藥物總檔案所涵蓋的veledimex和所有配方，以及(Ii)對前述(I)所述主題的更改，並由ALaunos為推進以前許可的產品而作出(“ALaunos veledimex變更”)。
1.7
“附屬公司”是指，就某一特定締約方或其他實體而言，由該締約方或其他實體控制、控制或共同控制的個人、公司、合夥企業或其他實體。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體百分之五十(50%)或以上的有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。
1.9
“破產方”具有第12.2(A)節規定的含義。
1.10
“BCMA CAR產品”是指根據或源於B細胞成熟抗原(BCMA)CAR計劃開發的任何生物製品、方法或療法，由針對BCMA的CAR組成，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。
1.11
“BCMA CAR計劃”是指專注於使用針對BCMA的CAR細胞的研究和開發計劃。
1.12
“營業日”是指星期六、星期日或美國紐約、紐約的銀行被要求或被允許關閉的日子以外的日子。
1.13
“CD19 CAR產品”是指根據CD19 CAR計劃開發的或由CD19 CAR計劃產生的任何生物製品、方法或療法，由針對CD19的CAR組成，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。CD19汽車產品包括ALaunos(以及Precigen及其附屬公司)在生效日期之前正在開發的所有候選產品，其中包含一款針對CD19的汽車。
1.14
“CD19 CAR計劃”是指專注於使用針對CD19的CAR細胞的研究和開發計劃。
1.15
“嵌合抗原受體”或“CAR”意思是[***].
1.16
“嵌合抗原受體T細胞”或“CAR-T”指[***].
2.
1.18
“商業化”是指在領土內銷售、促銷、銷售和/或分銷產品，以及不包括在“發展”定義中的所有相關製造活動。與特許產品有關的商業化應包括為特許產品投放做準備而進行的商業活動。“商業化”有一個相關的含義。
1.19
一方的“保密信息”是指根據本協議向另一方披露的該方的任何和所有信息，無論是口頭、書面、圖形或電子形式。此外，Precigen根據《ELA協議》及其前置協議披露的所有信息應被視為Precigen根據本協議披露的保密信息，而ALaunos根據《ELA協議》及其前置協議披露的所有信息應被視為ALaunos根據本協議披露的保密信息；但根據第9.2節授權或本協議以其他方式許可或明確預期的任何信息的任何使用或披露均不受前置協議下尚存的保密條款的限制或被視為違反。
1.21
“控制”指，就任何材料、信息或知識產權而言，一方(A)擁有或(B)擁有此類材料、信息或知識產權的許可證(根據本協議授予該方的許可證除外)，並且在任何情況下，均有能力根據本協議中規定的條款和條件向另一方授予對前述內容的訪問權限、許可證或再許可(視情況而定)，而不違反當時與任何第三方簽訂的任何現有協議或其他可法律強制執行的安排的條款。
1.22
對於一項專利和一種產品的權利要求，“涵蓋”是指在沒有許可證的情況下，該產品的製造、使用、銷售要約、銷售或進口將侵犯該權利要求(將當時待發布的專利申請的權利要求視為未決)。“覆蓋”和“覆蓋”應具有相關含義。
1.23
“承保索賠”具有第5.2(B)節規定的含義。
1.24
“開發”是指與產品的臨牀前和臨牀開發有關的所有活動，或與(A)獲得、維持或擴大產品的監管批准，或(B)發展生產臨牀和商業批量產品的能力有關的所有活動。這包括：(I)臨牀前試驗、毒理學和臨牀試驗；(Ii)準備、提交、審查和開發數據或信息，以便提交給政府當局，以獲得、維持或擴大對產品的監管批准；(Iii)與供應用於臨牀前試驗和臨牀試驗的產品相關的製造工藝開發和擴大、批量生產和填充/完成工作，以及相關的質量保證和技術支持活動。“發展”和“發達”有相互關聯的含義。
3.
1.27
“獨家產品”是指TCR獨家產品。為了清楚起見，獨家產品包括其所有形式、配方、介紹、劑量、給藥和包裝配置。
1.29
“執行官”一詞，對於Precigen來説，是指其首席執行官總裁或首席執行官，對於ALaunos而言，是指其首席執行官。
1.30
“FD&C法案”是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。
1.31
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局或任何後續實體。
1.32
“領域”是指(A)使用許可產品(包括TCR產品)，用於治療人類癌症，包括實體和血液性癌症，以及(B)在HPV領域使用TCR產品。除非在第(B)款允許的範圍內，否則現場不應包括預防或改善與癌症或可能導致癌症的傳染病相關的條件或症狀。
1.33
如《ELA協議》中所述，“以前許可的產品”是指(I)IL-12產品或IL-12計劃，(Ii)CD19 CAR產品或CD19 CAR計劃，或(Iii)BCMA CAR產品或BCMA CAR計劃。
1.34
“Gamma Delta T細胞”指的是表達Gamma Delta TCR的T細胞。
1.35
“Gorilla IL-12產品”是指根據Gorilla IL-12計劃開發的由Gorilla IL-12結構組成的任何生物製品、方法或療法，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。
1.36
“大猩猩IL-12計劃”是指依靠使用大猩猩IL-12構建物進行研究和開發的計劃。
1.37
“政府當局”是指任何性質的多國、聯邦、州、地方、市級、省級或其他政府當局(包括任何政府部門、州、分區、部門、機關、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。
1.38
“HPV場”是指治療和預防人類乳頭瘤病毒(HPV)感染和/或體內複製或增殖，僅在這種治療或預防的主要原因是預防癌症的範圍內。
1.39
“人類IL-12產品”是指在人類IL-12計劃下開發的任何生物製品、方法或療法，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。
1.40
“人IL-12計劃”是指專注於利用人類臨牀腺病毒表達載體的研究和開發計劃。
4.
1.41
“IL-12產品”是指人IL-12產品和大猩猩IL-12產品。
1.42
“IL-12計劃”指適用的人類IL-12計劃或大猩猩IL-12計劃。
1.43
“IND”是指(A)FDA頒佈的《食品藥品和藥物管制法》及其下的適用法規中定義的調查性新藥申請，或(B)向任何其他監管管轄區的同等機構提出的同等申請，其備案是在該司法管轄區啟動或進行藥品臨牀試驗所必需的。
1.44
“受賠償方”具有第8.3節中所給出的含義。
1.46
“信息”是指任何有形或無形形式的數據、結果、技術，包括專門知識、商業祕密、實踐、技術、方法、過程、發明、發展、規格、配方、公式、算法、技術、測試數據(包括生物和化學、生化、臨牀測試數據和非臨牀研究產生的數據)、CMC信息、穩定性數據和其他研究數據和程序。
1.47
“法律”係指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他國內或國外行政區的法律效力的所有法律、法規、規章、條例、條例和其他公告。
1.48
“經許可的知識產權”是指經許可的專有技術和經許可的專利以及任何ALaunos veledimex的改動。
1.49
“許可專有技術”是指截至2018年10月5日由Precigen或其關聯公司控制的所有信息，這些信息(A)是促銷許可產品所合理需要或有用的，以及(I)由Precigen或其關聯公司或其代表生成，並於2018年10月5日或之前實際提供給ALaunos或其關聯公司或由其代表使用(由該方或其關聯公司的同期記錄證明)，或(Ii)實際由ALaunos或其關聯公司或其代表生成，或(B)被合理要求製造附件材料代理。
1.50
“特許專利”是指(A)表A所列的任何專利或專利申請，以及任何此類專利和專利申請的所有延續、分割、部分延續、重新審查、重新發布、替換、確認、註冊、重新驗證、專利期延長、補充保護證書、發明證書和發明證書申請等，以及(B)在10月5日之後提交的任何專利申請或要求優先權的任何專利申請或專利申請。僅限於此類專利申請涵蓋於2018年10月5日存在的許可專有技術，以及在與該領域的許可產品的研究、開發、製造或商業化相關的過程中使用附件材料代理所必需的技術。
5.
1.51
“許可產品”是指任何獨家產品或非獨家產品，“許可產品”統稱為獨家產品和非獨家產品。
1.52
“MDACC研究協議”是指Intrexon、ALaunos和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(“MDACC”)之間簽訂的、生效日期為2015年8月17日的特定研究和開發協議，以及對該協議的任何修訂或工作説明。
1.53
“默克協議”是指Intrexon、Ziopharm和Ares Trading S.A.之間的某些許可和合作協議，Ares Trading S.A.是一家根據瑞士法律成立和存在的公司，其辦事處位於瑞士奧邦1170號工業園區(以下簡稱“Ares Trading”)，自2015年3月27日起生效。
1.54
“NDA”指修訂後的《食品和藥物管理局法案》和FDA根據該法案頒佈的適用法規中所定義的新藥申請。
1.56
“新產品標誌”具有第6.6節中規定的含義。
1.58
“NK細胞和伽瑪三角洲T細胞產品”是指在NK細胞和伽瑪三角洲T細胞計劃下或由此開發的任何藥物或生物製品、工藝或療法，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。
1.59
“NK細胞和伽瑪三角洲T細胞計劃”是指以NK細胞和伽瑪三角洲T細胞為重點的研究和開發計劃。
1.60
“非排他性產品”是指(A)自然殺傷細胞和伽瑪三角洲T細胞產品，以及(B)TCR非排他性產品，每種產品均由ALaunos生成或開發。為清楚起見，非排他性產品包括其所有形式、配方、介紹、劑量、給藥和包裝配置。
1.61
“腫瘤學”指的是對接受癌症診斷的人類病人進行治療或預防。
1.62
“專利”係指(A)待處理的專利申請、已頒發的專利、實用新型和外觀設計；(B)重新發布、替換、確認、註冊、確認、重新審查、繼續進行、繼續起訴申請、繼續進行部分或對上述任何內容進行劃分；以及(C)通過現有或未來的擴展、更新或恢復機制，包括補充保護證書或其等價物，對上述任何內容進行擴展、更新或恢復。
1.63
“Precigen”是指弗吉尼亞公司，其主要營業地點為20358 Seneca Meadow Parkway，Germantown，MD 20876，以及其全資子公司和附屬公司。
6.
1.64
“潛在索賠”具有3.4(A)節規定的含義。
1.65
“Precigen影響情況”具有第6.2(A)節規定的含義。
1.66
“Precigen賠償對象”具有第8.2節中規定的含義。
1.67
“產品侵權”的含義如第6.3(B)節所述。
1.68
“計劃”指適用的TCR計劃和NK細胞和伽瑪-三角洲T細胞計劃。
1.69
“監管批准”是指在特定國家或監管管轄區內適用領域的產品進行商業銷售所需的所有批准。
1.70
“監管當局”是指在特定國家或司法管轄區內，涉及在該國家或司法管轄區內批准監管批准的任何適用的政府當局。
1.71
“監管材料”是指為在特定國家或司法管轄區開發、製造、營銷、銷售或以其他方式商業化許可產品而向監管機構提交、收到或以其他方式向監管機構提交的監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊、監管批准和/或其他備案。
1.72
“受讓人”具有3.4(A)節中規定的含義。
1.73
“已公佈的索賠”具有3.4(A)節中規定的含義。
1.74
“研究”是指在一種產品的IND備案之前對該產品進行的非臨牀研究。
1.75
“睡美人知識產權”係指專利家族[***]和[***]如附件A所示。
1.76
“從屬被許可人”是指任何第三方根據第2.1(A)節或第2.1(B)節授予ALaunos的權利的再許可、不起訴的承諾、容忍協議、共同推廣協議或其他類似安排(“再許可”)。
1.77
“T細胞”是指T淋巴細胞，包括α-βT細胞和γ-βT細胞。
1.79
“TCR專屬產品”是指包括新抗原TCR的任何生物製品、方法或療法，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。
1.80
“TCR專屬計劃”是指專注於開發專為新抗原設計的TCR的研究和開發計劃。
7.
1.81
“TCR非獨家產品”是指除TCR獨家產品外，由TCR組成的任何生物製品、方法或療法，包括所有形式、配方、呈現、劑量、給藥和包裝配置。
1.82
“TCR產品”是指TCR非獨家產品和TCR獨家產品。
1.85
“第三方”是指除Precigen或ALaunos以外的任何實體或它們的任何一家附屬公司。
1.86
“第三方許可”具有第2.1(E)節中規定的含義。
1.87
“商標”是指任何文字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或裝置或其任何組合，包括任何商標、服務商標、商號、商業外觀、品牌名稱、產品配置、域名、徽標、設計或商業符號，不論是否註冊，以及其中的所有法定和普通法權利，以及所有註冊和申請，以及與上述任何內容相關或由其象徵的所有商譽。
1.88
“治療”是指向已接受癌症診斷的人類患者提供治療該癌症的治療，包括預防任何此類癌症的復發。“治療”有它的相關含義。
1.89
“美國”指美利堅合眾國，包括其所有財產和領土。
1.90
“有效權利要求”是指對許可專利中已發佈的、未到期的專利的權利要求，該專利未被法院或其他有管轄權的機構在未上訴或不可上訴的裁決中撤銷、放棄、放棄或裁定無效或不可執行。
1.91
“吉奧帕姆協議”是指英特利康和齊奧帕姆之間於2011年1月6日簽訂的某些獨家渠道合作伙伴協議，該協議經英特利康轉讓給Precigen的獨家渠道合作伙伴協議第一修正案、自2015年3月27日生效的獨家渠道合作伙伴協議第二修正案(“第二ECP修正案”)和自2016年6月29日起生效的獨家渠道合作伙伴協議第三修正案修訂。
1.92
“ALaunos賠償對象”具有第8.1節中規定的含義。
8.
(a)
授予ALaunos獨家產品的許可證。Precigen特此向ALaunos授予免版税的獨家許可(即使Precigen及其附屬公司，但下文第2.1(C)節規定的除外)，根據許可的知識產權，有權根據第2.1(D)節通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、銷售、要約銷售和進口區域內該領域的獨家產品。
(b)
向ALaunos發放附件材料代理和非獨家產品的許可證。Precigen特此授予ALaunos(I)非排他性、免版税許可，有權根據第2.1(D)節在許可的知識產權下通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約銷售和進口區域內的非獨家產品；以及(Ii)獨家、免版税許可，有權根據第2.1(D)節在睡美人知識產權項下再許可研究、開發、製造、製造、使用、銷售、銷售在領土的外地提供銷售和進口TCR非獨家產品。為清楚起見，上述許可授予包括製造和已經制造與現場許可產品相關的附件材料代理的權利。
(c)
Precigen保留權利。儘管第2.1(A)條和第2.1(B)條賦予ALaunos權利，Precigen仍可以研究、開發、製造和商業化(I)領域內獨家產品以外的產品(受授予《睡美人》知識產權項下關於TCR領域內非獨家產品的獨家許可的限制)和(Ii)場外產品。
(i)
ALaunos可根據第2.1(A)節和第2.1(B)節中授予的任何或所有權利，通過多個級別向其附屬公司授予再許可。
(Ii)
ALaunos可根據第2.1(A)節和第2.1(B)節中授予的任何或全部權利，僅在合同製造活動或許可產品商業化合理必要的範圍內，向第三方授予由ALaunos或其附屬公司開發或代表其開發的任何許可產品的分許可，之後ALaunos將在授予許可後10個工作日內向Precigen提供任何此類授予的書面通知。
(Iii)
ALaunos可根據第2.1(A)節和第2.1(B)節中授予的任何或全部權利，通過多個層級向第三方授予與該獨家產品或TCR非獨家產品的任何研究、開發或商業化合作相關的再許可，之後ALaunos將在授予後10個工作日內向Precigen提供任何此類授予的書面通知。
(Iv)
除上述規定外，未經Precigen事先書面同意，ALaunos無權將根據本協議授予的任何或全部權利再許可給第三方，以研究、開發、製造或商業化第三方的產品。
(v)
ALaunos授予再許可的每份協議應與本協議的相關條款和條件一致，ALaunos應提供合理必要的信息，以確定是否符合第2.1(D)條的規定。ALaunos應
9.
繼續負責其分許可人遵守本協議的條款和條件。ALaunos的再許可持有人的違約行為即為ALaunos的違約行為。ALaunos將向Precigen提供關於根據第2.1(D)節授予的再許可的終止或修改的季度更新。
(e)
第三方許可。根據本協議，所有從第三方授權給Precigen並根據本協議再授權給ALaunos的許可知識產權均受制於與第三方簽訂的適用許可協議的條款，並受制於附件B所列的相關許可協議(“第三方許可”)。每一方都將完全遵守任何此類第三方許可的條款，ALaunos將繼續單獨負責支付因行使本協議下授予ALaunos的許可而應向第三方支付的任何特許權使用費、里程碑和其他付款義務(如果有)。ALaunos應根據適用的第三方許可證條款及時支付所有此類款項。Precigen約定，未經ALaunos事先書面同意，不得以會削弱根據本協議授予ALaunos的權利的方式修改任何第三方許可證、實質性改變該第三方許可證項下會影響ALaunos的任何義務或增加ALaunos根據該第三方許可證的任何付款義務。
2.2
排他性。Precigen特此承諾，在專利期內，它及其關聯公司不會(A)向第三方授予或提供任何許可或其他權利，或以其他方式與任何第三方討論或談判任何此類許可或權利的條款，或(B)在(A)和(B)中的每一種情況下，就使用任何許可知識產權在該領域或就使用任何睡美人知識產權進行研究、開發、製造或商業化，或就使用任何睡美人知識產權進行任何活動[***]和[***]在該領域研究、開發、製造或商業化任何TCR產品。
2.3
發展責任。ALaunos將擁有進行特許產品研究、開發和製造的專有權，並單獨負責所有方面的工作，並制定監管戰略，為領土領域的特許產品尋求監管批准。
2.4
監管責任。ALaunos有權為區域內現場的每個許可產品準備並擁有所有監管材料(包括所有IND、BLAS、NDA、MAA和監管批准)。
2.5
商業化責任。ALaunos將擁有完全自由裁量權，並完全負責領土外地許可產品商業化的所有方面，包括：(A)制定和執行商業啟動和啟動前計劃，(B)與有關政府當局談判許可產品的價格和償還狀況；(C)營銷和促銷；(D)登記銷售和分銷以及相關服務的執行；(E)處理訂單處理、發票和收取、庫存和應收賬款的所有方面；(F)提供客户支持，包括處理醫療查詢和履行其他相關職能；(G)使其做法和程序符合與領土內特許產品的銷售、詳細説明和推廣有關的適用法律；以及(H)製造商業用途的特許產品。
10.
2.6
開發和商業化。自生效之日起，ALaunos沒有義務進一步開發或商業化授權產品，並且不對Precigen承擔任何責任。
2.7
沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不應被視為以禁止反言或暗示的方式向另一方授予對其任何知識產權的任何許可或其他權利。Precigen明確保留根據本協議未明確授予ALaunos的所有權利。
3.1
獨家許可協議終止。雙方特此同意修改和重申《環境影響評估協議》，並將其全部替換為本協議。雙方承認，《環境影響評估協定》所要求的必要任務和過渡服務已經完成。
3.2
終止賽奧帕姆協議。雙方先前根據《環境影響評估協議》同意終止《寨奧帕姆協議》，該協議的終止將繼續進行。因此，Intrexon根據Ziopamm協議向ALaunos授予的所有權利和許可，以及ALaunos向Intrexon授予的所有權利和許可，以及Intrexon根據Ziopharm協議向Precigen轉讓的這些權利和許可應終止。為清楚起見，雙方承認並同意，經雙方書面同意，《寨藥協議》第10.4節的規定不適用於本次終止《寨藥協議》。《ECP第二修正案》的6.1節在《齊奧帕姆協議》終止後失效。如果Ziopamm協議的存續條款與本協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。
3.3
MDACC研究協議和2015年MDACC許可證。Precigen將保留2018年10月5日之前通過MDACC研究協議和2015年MDACC許可證獲得的所有知識產權和材料的權利，此類權利在本文中作為許可知識產權的一部分進行許可。
(a)
各方代表自己、其前身、繼承人、直接和間接母公司、直接和間接子公司、與前述任何一方共同控制的公司、關聯公司和受讓人、及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、股東、利益持有人、成員、合夥人、律師、代理人、僱員、保險人、經理、代表、受讓人和繼承人，以及所有由他們、通過他們、在他們之下或與他們一致行事的人，以及他們中的每一方，特此免除和解除其他各方及其前輩、繼承人、直接和間接母公司、直接和間接子公司、直接和間接子公司，與上述任何一項處於共同控制之下的公司、關聯公司和受讓人及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、股東、利益持有人、成員、合夥人、律師、代理人、僱員、經理、代表、受讓人和利益繼承人，以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的所有人，以及他們中的每一個人(如適用)，免於所有已知和未知的指控。
11.
投訴、索賠、申訴、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務、罰款、費用、工資、醫療費用、痛苦和痛苦、精神痛苦、費用(包括律師費和實際發生的費用)和任何性質的懲罰性損害賠償，不論是任何一方在生效日期之前對另一方已經或可能已經或可能已經對另一方提出的，無論是否明顯或尚未發現，或在此後可能形成的任何作為或不作為的(“潛在索賠”)。與《ELA協議》、《寨奧帕姆協議》相關或由此產生的，包括但不限於《第二次ECP修正案》、《默克協議》、《MDAAC研究協議》，以及Ziopharm與Precigen或Intrexon之間的相互協議(“已公佈的索賠”)。為免生疑問，已公佈的索賠不應包括任何潛在的索賠：(A)發生在生效日期或之後的作為或不作為，或(B)與本協議規定的任何權利或義務有關或由此產生的索賠。
(b)
每一方同意，並在此約定，其不會直接或間接地代表自己或代表或通過任何其他個人或實體對任何其他一方或其受讓人提起或維持任何訴訟、仲裁或其他訴訟，無論是法律上的還是衡平法的，這些訴訟、仲裁或其他程序都是由已解除的索賠引起的或與之相關的。
(c)
ALaunos特此授予Precigen一項契約，即不會根據ALaunos在生效日期之前提交的任何專利申請，就Precigen對以前許可的產品的開發或商業化提起侵權訴訟。
(a)
普雷西根轉移到ALaunos。根據ELA協議，所有應由ALaunos進行的技術轉讓和轉讓均已完成。
(b)
ALaunos轉移到Precigen。在生效日期後的六十(60)天內，ALaunos將提供所有電子法規文件、FDA通信和材料數據信息的Precigen副本和材料，包括僅與ALaunos以前開發的任何以前許可的產品有關的附件材料代理，在每種情況下，只要經過合理搜索，ALaunos的現任員工可以獲得。ALaunos特此授予Precigen引用自生效之日起由ALaunos控制的所有數據的權利，這些數據僅與ALaunos以前開發的任何以前許可的產品有關。ALaunos同意簽署任何必要的合理正式信函，以授予Precigen的提示權。對於與以前許可的產品相關的文件的硬拷貝，雙方應在生效日期後六(6)個月內完成任何轉移或銷燬(FDA要求保留的任何文件除外)。
4.2
歷史GMP材料和IL-12產品供應；所需保留和庫存銷燬。遵守FDA的任何適用法規、法規和書面指示，包括可能要求保留信息和材料樣本的規定；
12.
ALaunos應負責銷燬其現有庫存的與CD-19、BCMA和IL-12產品相關的GMP材料(包括所有最終產品、藥物物質、中間體、在製品、配方材料、參考標準、藥品臨牀儲備樣品、包裝保留樣品等)，並應在Precigen確認後六十(60)天內發出銷燬通知，並且不希望按照Precigen的要求和成本轉讓任何此類材料。Precigen應在不遲於生效日期起六十(60)天內通知ALaunos有關此類材料的信息。
4.3
DMF傳輸。在生效日期後六十(60)天內，ALaunos將執行必要的文件，以轉讓或轉讓僅與ALaunos開發的以前許可的產品有關的任何藥物主文件(DMF)的引用和使用權，在每種情況下，經過合理搜索後，這些文件均由ALaunos擁有和控制。
5.1
每年的許可付款。在2023年10月5日之後的五(5)個工作日內以及專利期內生效日期的每個週年紀念日內，ALaunos應每年向Precigen支付7.5萬美元(75,000美元)的許可費。
(a)
ALaunos獨家和非獨家產品。ALaunos不應就任何獨家或非獨家產品的銷售或再許可向Precigen支付版税。
(b)
學期。與被許可專利有關的“期限”應為在該國家/地區最後到期的涵蓋該許可產品的有效權利要求(在該國家/地區為該許可產品的“覆蓋權利要求”)到期或放棄為止(“專利期限”)。與許可專有技術有關的術語應為使用費，在主題許可專利(“永久許可專有技術”)的期限之後永久且不可撤銷。儘管授予了許可，但在逐個案例、逐個國家/地區的基礎上，專利期限到期後，永久許可專有技術將成為非獨家技術。
Precigen不應就任何產品向ALaunos支付任何版税。
5.4
所得税。每一締約方應單獨負責支付因雙方在本協定項下的努力而直接或間接產生的對其收入徵收的所有税款。
13.
(a)
ALaunos的活動。除非本協議另有規定，否則ALaunos應擁有在生效日期後在其許可產品的研究、開發、製造和商業化過程中產生的所有信息和發明，無論是否可申請專利。
(b)
ALaunos veledimex改裝。Precigen應擁有在ALaunos以前許可的產品的研究、開發、製造和商業化過程中進行的所有ALaunos veledimex改動，無論這些改動是否可申請專利。ALaunos特此將其在任何此類ALaunos veledimex變更中可能擁有的任何權利、所有權和權益轉讓給Precigen，並同意採取Precigen合理要求的進一步行動來證明此類轉讓。ALaunos將要求其所有員工、顧問、代理和承包商，並將促使其附屬公司和分包商要求其所有員工、顧問、代理和承包商分別將這些員工、顧問、代理和承包商構思、生成或以其他方式進行的所有ALaunos veledimex改裝轉讓給它，以便根據本6.1(B)節中描述的所有權原則進行進一步分配。
(a)
一般説來。根據第6.2(B)節的規定，在雙方之間，Precigen有權但沒有義務在領土內準備、提交、起訴和維護許可專利。在雙方之間，Precigen應承擔Precigen與任何許可專利的準備、提交、起訴或維護相關的所有費用。Precigen應與ALaunos協商，併合理地告知ALaunos許可專利的狀況，並應立即向ALaunos提供從任何專利當局收到的與此相關的所有材料信件的副本，但不得公開提供。此外，Precigen應及時向ALaunos提供與現場許可的專利(可合理地認為涵蓋許可產品)有關的所有建議的文件和函件的草稿，供ALaunos在提交該等建議的文件和函件之前進行審查和評論。Precigen應在提交此類文件和通信之前與ALaunos協商並納入ALaunos的意見，前提是ALaunos的意見不要求Precigen就許可專利採取任何可合理預期對Precigen或其附屬公司的開發或商業化產生不利影響的行動(I)該許可專利要求的產品(許可產品除外)或(Ii)該許可專利要求的許可產品在領域外(“Precigen影響情況”)。如果任何一方認為可能出現Precigen影響的情況，該方應立即通知另一方，雙方應真誠協商。Precigen擁有是否納入此類評論的最終決定權。雙方將共同努力，首先確定此類索賠是否可以合理地被視為涵蓋現場的許可產品。如果未決案件中的索賠被確定不包括許可產品，Precigen將沒有義務分享起訴以徵求意見，而不是僅供參考。然而，如果Precigen擴大索賠範圍或提交繼續索賠或分區索賠，Precigen和ALaunos將再次評估索賠，以確定未決案件是否涵蓋許可產品。
(b)
新的專利申請。儘管有第6.2(A)條的規定，如果在與ALaunos協商後，Precigen同意新的專利申請(包括
14.
對於睡美人的知識產權，應根據許可的專有技術提交分部申請)，此類專利申請應被視為許可專利，應根據第6.2(A)節的規定進行進一步起訴和維護。Precigen應就此類新專利申請的起草和提交與ALaunos進行合理協商，並應合理考慮ALaunos提供的任何與此相關的意見。為免生疑問，根據第6.2(A)節的規定，Precigen有權處理此類新專利申請(或分部申請)的提交、起訴和維護決定。
(c)
遺棄。如果Precigen在領土的任何地方決定放棄該領域的任何許可專利，ALaunos可以承擔Precigen根據第6.2節關於該許可專利的權利和責任，在承擔該等權利和責任的同時，ALaunos可以申請任何延期(包括補充保護證書或其等價物)，此後ALaunos將負責在該領土的現場起訴和維護該許可專利。
(d)
合作。每一方應在另一方的請求和費用下，在本條款6.2的上述專利起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書、簽署此類起訴所需的任何其他文件或文書，以及提供具有適當科學專業知識的人員來協助此類工作。
(a)
通知。如果任何一方意識到(I)在該地區的該領域存在或威脅侵犯許可專利(包括根據《食品與藥品法》第505(J)條提交ANDA，或根據《食品與藥品法》第505(B)(2)條提出將許可產品命名為參考上市藥物的申請，並分別根據第505(J)(2)(A)(Vii)(IV)或505(B)(2)(A)(A)(IV)條提出證明)，或(Ii)就第(I)款所述的任何侵權行為(第(I)和(Ii)項中的每一項均為“專利侵權行為”)對地區內的任何許可專利提起宣告性判決訴訟時，應立即以書面形式通知另一方，雙方將就針對此類專利侵權行為採取的任何行動相互協商。
(b)
執法權。對於任何專利侵權，每一方應與另一方分享其可獲得的有關該實際侵權或被指控侵權的所有信息。關於與該領域的獨家產品競爭的產品所造成的任何專利侵權(“產品侵權”)。如果許可專利是涵蓋此類產品侵權的唯一專利，ALaunos將通知Precigen。一旦Precigen確認沒有其他專利可以針對產品侵權提起訴訟，並且如果唯一獲得許可的專利是專利家族的成員[***]則ALaunos有權(但無義務)對從事此類產品侵權行為的任何個人或實體提起適當的訴訟或採取其他行動，或對其進行抗辯，費用和費用由ALaunos承擔。未經Precigen事先書面同意，ALaunos不得以任何合理預期的方式解決任何此類訴訟或訴訟：(I)要求Precigen承擔任何責任；(Ii)要求Precigen支付任何款項；或(Iii)合理預期將對Precigen的產品開發或商業化產生不利影響。如果ALaunos在收到或根據第6.3(A)條遞交通知後一百八十(180)天內沒有開始提起訴訟，以強制執行許可專利
15.
對於此類產品侵權行為，如果Precigen採取其他行動終止此類產品侵權行為或針對此類產品侵權行為發起抗辯，則Precigen有權但無義務自費在區域內提起此類訴訟或採取此類行動或針對此類產品侵權行為進行辯護。Precigen不得以下列方式解決任何此類訴訟或訴訟：(I)要求ALaunos承擔任何責任；(Ii)要求ALaunos支付任何款項；或(Iii)在未經Precigen事先書面同意的情況下，合理地預期在每種情況下都會對ALaunos的產品開發或商業化產生不利影響。如果此類產品侵權與[***]而該等授權專利是涵蓋該等產品侵權的唯一專利，而Precigen已確認ALaunos並無其他專利可就該等產品侵權提起訴訟，則Precigen有權(但無義務)對參與該等產品侵權的任何人士或實體提起適當的訴訟或採取其他行動，或就該等產品侵權提出抗辯，費用及費用由Precigen承擔。Precigen不得以任何合理預期的方式解決任何此類訴訟或行動：(I)要求ALaunos承擔任何責任或(Iii)要求ALaunos支付任何款項，在這兩種情況下，均未事先獲得ALaunos的書面同意。如果Precigen在收到或收到第6.3(A)條規定的通知後一百八十(180)天內，沒有針對此類產品侵權行為提起訴訟以強制執行許可專利，或採取其他行動終止此類產品侵權行為或針對此類產品侵權行為發起抗辯，則ALaunos有權但無義務自費在區域內發起此類訴訟或採取此類行動或針對此類產品侵權行為進行抗辯。未經Precigen事先書面同意，ALaunos不得以任何合理預期的方式解決任何此類訴訟或訴訟：(I)要求Precigen承擔任何責任；(Ii)要求Precigen支付任何款項；或(Iii)合理預期將對Precigen的產品開發或商業化產生不利影響。
(c)
協作。每一方應根據執行方的要求和費用，向執行方提供執行方面的合理協助，包括在適用法律要求的情況下作為原告加入該訴訟。執行方應定期向另一方通報此類執行工作的狀況和進展，並應合理考慮另一方對任何此類努力的意見。非強制執行方有權在此類事項上由其自己選擇的律師單獨代表，並自費，但該締約方應在任何時候都與強制執行方充分合作。
(d)
費用和追回。根據第6.3(B)條提出索賠、訴訟或訴訟或提出抗辯的一方應獨自承擔因該索賠、訴訟或訴訟而產生的任何費用。如果該方在該索賠、訴訟或訴訟中獲得金錢損害賠償，則該賠償應首先用於償還該方或該方在該訴訟中發生的任何費用，並應分配任何剩餘金額[***]在兩黨之間。
6.4
橙色圖書清單。在收到適用許可專利的許可通知(或同等許可)後，ALaunos應通知Precigen，並要求提供ALaunos合理需要的信息，以便將任何許可專利列入FDA保存的橙皮書或領土內其他國家的類似或同等專利清單來源(如果有)中。ALaunos有權決定哪一項特許專利或其他專利應包括在特許產品的橙色手冊中。
16.
(a)
新產品標誌。ALaunos及其聯屬公司和分被許可人有權在區域內使用其認為適用於許可產品的任何商標(可能因國家/地區而異)在許可產品上打上商標(“新產品商標”)，但ALaunos不得，並應確保其聯屬公司和分被許可人不會使用Precigen的商標或內部標誌(包括Precigen的公司名稱)或任何與其混淆的類似商標。在雙方之間，ALaunos應擁有新產品標記的所有權利，並應酌情在其確定為適當的區域內的國家和地區註冊和維護新產品標記，並自負費用和費用。ALaunos有權自行決定並自費維護和執行新產品標誌。
7.1
相互陳述和保證。每一方特此向另一方作出如下陳述和保證：
(a)
公司的存在。自生效之日起，它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司。
(b)
公司權力、權威和具有約束力的協議。於生效日期，(I)其擁有訂立本協議及履行本協議項下義務的公司權力及權力及法定權利；(Ii)其本身已採取授權簽署及交付本協議及履行其在本協議項下義務所需的一切必要公司行動；及(Iii)本協議已代表該訂約方正式簽署及交付，並構成該訂約方根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。
(c)
沒有衝突。它沒有與任何第三方簽訂任何與本協議下授予任何其他方的權利相沖突的協議，並且沒有也不會採取任何行動，以任何方式阻止其授予任何其他方根據本協議授予的權利，或以其他方式與任何其他方在本協議下的權利發生實質性衝突或產生不利影響。
7.2
ALaunos的陳述和保證。ALaunos特此向Precigen作出如下聲明和保證：
(a)
沒有與以前許可的產品相關的正在進行的臨牀試驗。截至生效日期，ALaunos已經終止了與以前許可的產品相關的所有臨牀試驗的積極登記，但仍有FDA要求的長期跟蹤計劃，這些計劃仍在繼續，不能終止。
(b)
終止與以前許可的產品有關的合同。ALaunos已經終止了它之前與Third的所有研究項目和合作合同
17.
締約方在與以前許可的產品有關的範圍內。ALaunos沒有與第三方就以前許可的產品達成任何現有許可。
7.3
Precigen的陳述和擔保。Precigen在此聲明並向ALaunos保證，它有權根據本協議授予ALaunos許可證。
(a)
沒有衝突。每一方不得與任何第三方簽訂與本協議項下的權利、許可和義務相沖突的任何協議，並且沒有也不應採取任何以任何方式阻止其授予另一方本協議項下的權利的行動。
7.5
免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方或其代表均不作出或給予任何明示或默示的陳述或保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證，且任何陳述和保證，無論是因法律實施或其他原因引起的，均在此明確排除。
8.1
普雷西根的賠償。Precigen應就應支付給第三方索賠人的任何和所有損害賠償或其他款項，以及因該第三方(統稱“索賠”)對該第三方索賠人提出的索賠、訴訟、法律程序或訴訟的任何合理的律師費和訴訟費用，以及因(A)任何以前許可的產品的研究、開發或商業化而引起的索賠、訴訟、法律程序或訴訟理由，辯護、賠償並使其不受損害。Precigen或其關聯公司在生效日期後(B)默克協議，(C)違反Precigen在本協議下的任何義務、陳述或保證，或(D)Precigen、其關聯公司或Precigen或其關聯公司的高級管理人員、董事、員工或代理的故意不當行為或嚴重疏忽。在下列情況下，上述賠償義務不適用：(I)ALaunos未遵守第8.3節規定的賠償程序，並且Precigen對相關索賠的抗辯因此而受到損害，或(Ii)因第8.2(B)或8.2(C)節規定的任何活動而引起的任何索賠或基於第8.2(B)或8.2(C)節規定的任何活動引起的任何索賠或基於該活動的任何索賠根據第8.2節有義務賠償Precigen受賠人。
8.2
由ALaunos提供賠償。對於應支付給第三方索賠人的損害或其他金額，以及任何合理的律師費和訴訟費用，ALaunos應為Precigen、Intrexon及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(“Precigen受賠人”)進行辯護、賠償並使其不受損害
18.
因下列原因或基於以下原因對上述Precigen彌償受償人提出的任何索賠而招致的損失：(A)ALaunos或其關聯方或分被許可方或其代表對許可產品進行開發或商業化；(B)在生效日期之前，研究、開發或商業化任何以前獲得許可的產品，包括由ALaunos或其關聯方、第三方合作者或分被許可方或其代表或在其許可下進行的研究、開發或商業化；(C)違反ALaunos在本協議項下的任何義務、陳述或保證；(D)ALaunos違反MDACC研究協議或2015年MDACC許可、許可或(E)ALaunos、其關聯公司、或ALaunos或其關聯公司的高級管理人員、董事、員工或代理人的故意不當行為或嚴重疏忽。在下列情況下，上述賠償義務不適用：(I)Precigen受賠人未能遵守第8.3節規定的賠償程序，並且ALaunos對相關索賠的抗辯因此而受到損害，或(Ii)因第8.1(C)或8.1(D)節規定的任何活動而引起的任何索賠或基於第8.1條規定的任何活動產生的任何索賠，而Precigen根據第8.1條有義務對ALaunos受賠人進行賠償。
8.3
賠償程序。根據本條款第8.3條提出賠償要求的一方(“受賠償方”)應在獲悉此類要求後，立即向被要求賠償的一方(“補償方”)發出書面通知。被補償方應就要求賠償的索賠的抗辯向補償方提供合理的協助，費用由補償方承擔。受補償方可以自費選擇律師參加和監督這種辯護；但是，補償方有權承擔和使用其選擇的律師對索賠進行辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何索賠達成和解，除非和解僅涉及付款，否則不得無理扣留索賠。只要補償方真誠地積極為索賠辯護，未經補償方事先書面同意，被補償方不得就任何此類索賠達成和解或妥協。如果補償方沒有按照上述規定承擔並進行索賠辯護，(A)被補償方可以抗辯、同意作出任何判決，或以被補償方認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或獲得其任何同意)，以及(B)被補償方應繼續負責按照第8.3節的規定對被補償方進行賠償。
8.4
責任限制。對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害，任何一方都不對另一方承擔責任，無論任何關於此類損害可能性的通知。儘管有上述規定，第8.4條的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在第8.1條或8.2條下的賠償權利或義務，或因違反第9條而獲得的損害賠償。
8.5
保險。每一方應購買和維護保險，包括產品責任保險，在任何許可產品在人體上進行臨牀試驗或由該方進行商業分銷或銷售期間以及之後的三(3)年內，均應與類似情況下的審慎公司的正常業務做法保持一致。它是
19.
理解此類保險不應被解釋為對任何一方在本條款8.5項下的賠償義務的責任進行限制。每一方應應要求向另一方提供此類保險的書面證據。每一方應在取消或不續保此類保險前至少三十(30)天向另一方發出書面通知。
9.1
保密協議。雙方同意，在期限內及之後的十(10)年內，除本協議規定的目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)外，不得將另一方根據本協議提供給其的任何保密信息保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將其用於任何目的，但本協議明確授權或各方以書面方式同意的範圍除外；但是，任何被視為“商業祕密”的保密信息，只要該保密信息保持其“商業祕密”地位，就應繼續遵守本協議的保密條款。前述保密和不使用義務不適用於接收方可以通過合格的書面證明證明的另一方的保密信息的任何部分：
(a)
在另一方披露時，接收方或其關聯方已知曉，但負有保密義務的除外；
(b)
在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；
(c)
在公有領域披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾普遍開放或以其他方式成為公有領域的一部分；
(d)
由第三方披露給接收方或其關聯方，該第三方有進行此類披露的合法權利，並且沒有直接或間接從另一方獲得此類信息；或
(e)
由接收方或其附屬公司獨立發現或開發，不訪問或協助、應用或使用另一方的保密信息，如當時的書面證明。
9.2
授權披露。儘管有第9.1款規定的義務，但在下列情況下，一方可在合理必要的範圍內披露另一方的保密信息和本協議的條款：
20.
(c)
僅為履行其在本協議項下的義務或行使其在本協議項下的權利而在需要知道的基礎上向其及其附屬公司的員工、代理人、顧問和承包商披露；但在每種情況下，被披露者均受與本協議所載義務一致的書面保密義務和不使用義務的約束；或
(d)
向潛在和實際披露：投資者、收購人(一方或關聯公司的部分或全部股份和/或資產)、合作者、許可人、被許可人和被再許可人以及其他金融或商業合作伙伴，僅用於評估或執行實際或潛在的投資、收購、合作、許可或再許可；但在每種情況下，披露均受書面保密義務和不使用義務的約束，這些義務與本協議中所包含的義務一致(前提是此類義務的期限可能較短)；或
(e)
遵守適用法律，包括適用證券交易所頒佈的法規、法院命令、行政傳票或命令；但受此類法律約束的一方應立即將此類要求披露通知另一方，並應盡合理努力獲得或協助另一方獲得阻止或限制所需披露的保護令。
儘管有上述規定，但如果一方需要根據第9.2(E)節披露另一方的保密信息，則該方應在合理可行的情況下儘可能提前通知另一方披露該要求的信息(在任何情況下，不得少於預期披露日期前十五(15)個工作日)，以便讓未披露的一方有機會對披露進行審查和評論。
(a)
雙方同意，本協議的重要條款是雙方的保密信息，但須遵守本第9.3節或第9.2節中規定的特別授權披露條款。此外，一方可僅為評估一項實際或潛在的投資、收購或合併而向任何真誠的潛在或實際的投資者、收購方或合併夥伴披露合理必要的條款；但在與該披露相關的情況下，該締約方應告知各披露方該保密信息的保密性質，並確保各披露方在合同上有義務將該保密信息視為機密。
(b)
雙方承認，根據適用法律，任何一方或雙方可能有義務向美國證券交易委員會或其他政府機構提交本協議的副本。每一締約方均有權提交此類必要的申請，只要其要求對本協議的商業條款和敏感技術條款進行保密處理，並在該締約方合理地獲得此類保密處理的範圍內。在任何此類備案的情況下，每一方應向另一方提供一份本協議的副本，標明該締約方打算尋求保密處理的條款，並應合理考慮並納入另一方就此提出的合理意見，但範圍應與有關備案的法律要求一致
21.
締約方，管理必須公開提交的重大協議和重大信息的披露。
10.1
學期。本協議應自生效之日起生效，除非根據第10條提前終止，否則本協議應以逐個許可產品和逐個國家為基礎繼續有效，直到專利期屆滿，但第5.2(B)節規定的除外。
10.2
由ALaunos單方面終止。ALaunos可在書面通知Precigen後，以國家/地區、逐個計劃、逐個許可專利或全部終止本協議，或以任何理由或不以任何理由終止本協議。一旦ALaunos終止本協議，與適用國家/地區、程序或許可專利(視情況而定)相關的許可權將終止，而本協議項下的剩餘許可權將繼續存在。
(a)
突破。根據第10.3(B)款的規定，如果另一方實質上違反了本協議項下的義務，並且在收到非違約方的書面通知後，合理詳細地確定了該重大違約行為，但未能在該通知發出之日起六十(60)天內糾正該重大違約行為，則每一方均有權在書面通知另一方後終止本協議；但如果此類違約無法在該六十(60)天期限內合理地得到糾正，則違約方可在該六十(60)天期限結束前提交合理的補救計劃，在這種情況下，只要違約方正在使用商業上合理的努力實施該補救計劃，另一方無權終止本協議。
(b)
有爭議的違規行為。如果被指控的違約方真誠地對另一方根據第10.3(A)條提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出爭議，並且該被指控的違約方在該六十(60)天內向另一方提供該爭議的通知，則非違約方無權根據第10.3(A)條終止本協議，除非且直到仲裁員根據第11.2條確定被指控的違約方實質上違反了本協議，並且該一方未能在該仲裁員作出決定後的六十(60)天內糾正該違約。在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。除違反付款義務外，雙方同意，對許可產品的違反本身不應被視為對其他許可產品的違反，本協議的任何終止應僅限於一方違反其在本協議項下義務的許可產品。第10.3款中的任何規定不得限制一方在法律或衡平法上尋求本協議所規定的補救措施的能力。
22.
10.4
生存。本協議的終止或期滿不應影響雙方在終止或期滿之日之前在本協議項下已產生的任何權利或義務。儘管有任何相反的規定，下列條款在本協定期滿或終止後繼續有效：第1條(以下各節或部分使用定義)、第8條、第9條、第11條和第12條以及個別章節：2.7、3.4、5.2、5.3、5.4、6.1、6.5、7.5、10.1和10.4。如果本協議就給定的許可產品終止，但不是全部終止，則在終止後，本協議的前述規定將對終止適用的許可產品繼續有效(在協議到期或全部終止的情況下，這些規定將繼續有效並適用)，所有根據前述規定不再有效的規定將在終止的有效日期終止適用於相關許可產品。
11.1
爭執。雙方的目標是制定程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式以便利方式解決本協定項下產生的爭端。如果雙方之間因本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或分歧，包括但不限於任何被指控的未能履行或違反本協議，或任何與本協議的解釋或應用有關的問題(各自為“爭議”)，則在任何一方以書面通知的要求下，雙方同意舉行會議並真誠地討論可能的解決方案，其中真誠的努力應包括每一方執行官員之間至少舉行一次面對面會議。如果該事項在書面討論請求後三十(30)天內仍未得到解決，則任何一方均可援引第11.2款的規定。
11.2
仲裁。根據第12.1款未得到解決的任何爭議，除第12.10款另有規定外，應通過由美國仲裁協會(“AAA”)(或其後續實體)按照當時的美國仲裁協會現行商事規則(包括大型、複雜商事糾紛的程序(包括緊急保護措施的任擇規則)(“AAA規則”))(“AAA規則”)執行的具有約束力的仲裁來解決，但經本協議修改的除外，這些AAA規則被視為通過引用併入該條款。在任何此類仲裁中作出的裁決將是最終的、具有約束力的和不可上訴的。仲裁應由根據美國汽車協會規則任命的三(3)名仲裁員組成的陪審團進行，仲裁員不得是任何一方、其各自關聯公司或任何次級受讓人的現任或前任僱員或董事或當時的股東。仲裁地點應為美國紐約州紐約，所有程序和通信均應以英語進行。雙方當事人的意圖是，儘管如本文所述允許透露，但除非在特殊情況下，否則將受到限制。仲裁員將允許為了解仲裁中提出的任何合法問題所必需的有限證據開示，包括出示文件。在選定仲裁員後三十(30)天內，雙方當事人及其代表應
23.
與仲裁員舉行初步會議，以共同商定並遵循程序，以確保仲裁將在會議後六(6)個月內結束。如果雙方沒有達成任何此類協議，則仲裁員將進行設計，雙方應遵循這樣的程序。
11.3
治國理政。本協定應由紐約州的實體法管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協定的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。
11.4
獎品。根據上文第11.2條的規定，由仲裁員決定由一方當事人向另一方支付的任何裁決應立即以美元支付，不含任何税款、抵扣或補償；在法律允許的最大範圍內，應向敗訴方收取與執行裁決有關的任何費用、費用或税款。各方同意遵守根據第11.4款進行的任何仲裁所作出的裁決，並同意在符合《美國聯邦仲裁法》第9編第1-16節的情況下，可在位於紐約的任何美國地區法院對最終裁決作出判決，其他法院可給予此類判決充分的信任和信用以執行該裁決。裁決應包括自違反本協議而產生的任何損害賠償之日起，以及自裁決之日起至全額支付為止的利息，利率由仲裁員確定。關於金錢損害賠償，本協議中的任何規定均不得解釋為允許仲裁員或任何法院或任何其他法院裁決相應的、附帶的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償。通過訂立本協議進行仲裁，雙方明確放棄對間接、附帶、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償的任何索賠。根據本協議，唯一可追回的損害賠償是直接補償性損害賠償。
11.5
成本。每一方應自行承擔律師費。仲裁員應對敗訴一方的費用、費用和開支進行評估。
11.6
禁令救濟。第11條的規定不妨礙任何一方在任何仲裁之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求衡平法救濟或臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，如有必要，以保護該方的利益或在仲裁程序之前維持現狀。為免生疑問，第11.6節中的任何規定均不得以其他方式限制違約方按照第10.3節的規定糾正重大違約的機會。
11.7
保密協議。仲裁程序應保密，仲裁員應發佈適當的保護令，以保護各方的保密信息。除法律另有規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得就仲裁員的程序或決定發表任何公告(或指示仲裁員作出)。提交仲裁的任何爭議和裁決的存在，應由當事各方和仲裁員保密，除非與執行裁決有關的要求或適用法律另有要求。
11.8
生存能力。本協議項下的任何仲裁義務在本協議因任何原因終止後仍然有效，並可強制執行。
24.
11.9
司法管轄權。就本條第11條而言，雙方承認其多樣性，同意接受位於紐約的任何美國地區法院的管轄權，以執行或上訴根據本條第11條作出的任何裁決，並執行第11條所反映的協定，並同意除在此類法院外，不啟動與此有關的任何訴訟、訴訟或程序。
11.10
專利和商標糾紛。儘管有本條第11條的任何其他規定，與任何許可專利的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何爭議、爭議或主張應提交給該專利申請或授予所在國家的有管轄權的法院。
12.1
整份協議；修正案本協議，包括本協議的附件和相關協議，闡明瞭完整的、最終的和排他性的協議，以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並在生效日期取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議和諒解。除本協議或相關協議規定外，雙方之間沒有任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。除非以書面形式記錄下來並由雙方授權人員簽署，否則對本協議的任何後續更改、修正、變更或補充均不對雙方具有約束力。
(a)
在適用法律允許的範圍內，一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可，就《美國法典》第11章(下稱《第11章》)而言，都是第11章中所定義的“知識產權”的權利許可，並且，如果第11章下的案件由任何一方(“破產方”)發起或對其提起訴訟，另一方應在其允許的最大範圍內擁有第11章第365(N)節規定的所有權利。雙方在本協議第12.2節和第11章第365(N)節項下的所有權利是雙方根據本協議第11章和任何其他適用法律可能享有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代。非破產方有權就該知識產權履行破產方在本合同項下的義務，但該條款或非破產方的履行均不免除破產方未能履行該義務或責任。
(b)
根據本12.2節的規定提供的任何知識產權應遵守本協議其他部分規定的許可和本協議的支付義務，這些義務應被視為第11章中的使用費。
12.3
不可抗力。雙方應免除履行本協議項下義務的責任，前提是不可抗力使雙方無法履行義務，且不履約方應立即向另一方發出阻止通知。是這樣的
25.
只要構成不可抗力的情況仍在繼續，且不履約方採取合理努力消除該情況，藉口應繼續存在。就本協議而言，不可抗力應包括雙方無法控制的情況，包括天災、戰爭、內亂、恐怖行為、勞工罷工或停工、流行病、公用事業或公共運輸工具的故障或故障、火災、地震、風暴或類似災難對生產設施或材料的破壞，以及工廠或機械的故障(前提是此類故障不能通過在相同或類似情況下從事相同類型業務的熟練且有經驗的人員合理和通常期望的技能、勤勉和謹慎的表現來防止)。儘管有上述規定，任何一方不得因不可抗力的影響而免除支付本合同項下的欠款。如果不可抗力持續超過九十(90)天，雙方將真誠地討論修改雙方在本協議項下的義務，以減輕此類不可抗力造成的延誤。
12.4
通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，應特別提及本協議，並應按下述規定的地址或根據本第12.4節由該方以書面規定的其他地址發送給適當的一方，並且應被視為在以下所有目的中發出：(A)收到時，如果是親手遞送，或通過確認的傳真或信譽良好的快遞服務發送，或(B)郵寄後五(5)個工作日，如果通過頭等認證或掛號航空郵件郵寄，則郵資預付，並要求回執。
如果是普雷西根：
Precigen，Inc.
塞涅卡草場公園大道20374號
馬裏蘭州日耳曼敦，郵編20876
注意：首席法務官
電子郵件：[***]
If to ALaunos：
ALaunos治療公司
裏約熱內盧8030號
德克薩斯州休斯頓，郵編77054
收件人：總法律顧問
電子郵件：[***]
12.5
沒有嚴格的結構；標題。本協議由雙方共同擬定，不得嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的歧義(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為編寫了模稜兩可的條款。本協定中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。除文意另有所指外，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞指的是包容性意義(和/或)。在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，這裏使用的術語“包括”是指包括。
26.
12.6
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，同意不得被無理扣留或推遲，除非一方未經另一方同意(A)向其關聯公司、(B)向第三方轉讓或出售與本協議有關的全部或基本上所有業務或資產，無論是通過合併、合併、撤資、重組、出售股票，(C)向第三方轉讓或出售與許可產品有關的所有或幾乎所有業務或資產，無論是通過合併、合併、撤資、重組、出售股票、出售資產或其他方式。本協議所允許的權利和/或義務的任何繼承人或受讓人應以書面形式向另一方明確承擔履行此類權利和/或義務。任何允許的轉讓應對轉讓方的繼承人具有約束力。任何一方違反本第12.6條的條款進行的任何轉讓或企圖轉讓均屬無效，不具任何法律效力。
12.7
附屬公司的業績。每一締約方均可通過其任何附屬公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並應促使其關聯方遵守與該履行相關的本協議的規定。一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務應被視為該方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而無需首先對該方的關聯方提起訴訟。
12.8
進一步的行動。每一方同意簽署、確認和交付此類進一步文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。
12.9
可分性。如果本協議的任何一項或多項規定被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，而該法院不能或不能受理上訴，則該規定應被視為與本協議分離，並且不得使本協議的任何其餘規定無效。雙方應真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協定時所設想的目標。
12.10
沒有棄權書。任何延遲執行締約方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不應構成該締約方放棄未來執行其在本協議項下的權利的權利，除非是關於特定時間段內特定事項的明示書面和簽署的棄權。
12.11
獨立承包商。每一方應僅作為獨立承包商行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方以任何方式為另一方行事、約束或承諾的權力或授權。本合同不得解釋為在雙方之間建立合夥人、委託人和代理人或合資夥伴之間的關係。
27.
12.12
對應者。本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
{簽名頁如下所示}
28.
自生效之日起，雙方已由其正式授權的人員簽署了本修訂和重新簽署的獨家許可協議，特此為證。
ALaunos治療公司Precigen，Inc.
作者：/s/Melinda Lackey作者：/s/Donald P.Lehr
姓名：梅琳達·萊基姓名：唐納德·P·萊爾
職稱：高級副總裁，法律和職稱：首席法律官
行政性
展品清單：
證據A：獲得許可的專利
附件B：第三方許可證
附件A--獲得許可的專利
附件B-第三方許可證
•
Intrexon Corporation、ALaunos和MDACC之間的許可協議，生效日期為2015年1月13日(經修訂)，由Intrexon指定並由Precigen承擔，自2018年1月1日起生效。
•
Precigen、ALaunos和MDACC之間的許可協議，生效日期為2018年1月8日，經修訂。