fat-20230326
假的Q1202312 月 31 日fat Brands公司00017050120.333300017050122022-12-262023-03-260001705012FAT: 普通股會員2022-12-262023-03-260001705012FAT：B 類普通股成員2022-12-262023-03-260001705012FAT: B 系列累積優先股成員2022-12-262023-03-260001705012FAT：收購普通股成員的權證2022-12-262023-03-260001705012FAT: 普通股會員2023-04-26xbrli: 股票0001705012FAT：B 類普通股成員2023-04-2600017050122023-03-26iso421:USD00017050122022-12-25iso421:USDxbrli: 股票0001705012FAT: 普通股會員2023-03-260001705012FAT：B 類普通股成員2023-03-260001705012FAT: 普通股會員2022-12-250001705012FAT：B 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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月26日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-38250
FAT.jpg
FAT Brands 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 82-1302696
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
9720 威爾希爾大道, 500 套房
比佛利山莊, 加州90212
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(310)319-1850
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元脂肪納斯達克股票市場有限責任公司
B 類普通股，每股面值0.0001美元FATBB納斯達克股票市場有限責任公司
B 系列累積優先股，面值每股 0.0001 美元FATBP納斯達克股票市場有限責任公司
購買 A 類普通股的認股權證FATBW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至2023年4月26日，有 15,461,753A 類普通股的股票以及 1,270,805已發行B類普通股的股份。

目錄
胖子品牌公司
10-Q 表季度報告
2023年3月26日
目錄
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
3
FAT 品牌公司及其子公司：
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
簡明合併運營報表（未經審計）
5
股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）
6
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
24
第二部分。
其他信息
24
第 1 項。
法律訴訟
24
第 1A 項。
風險因素
24
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
24
第 3 項。
優先證券違約
25
第 4 項。
礦山安全披露
25
第 5 項。
其他信息
25
第 6 項。
展品
25
簽名
25












2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

胖子品牌公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票數據除外）
2023年3月26日2022年12月25日
已審計
資產  
流動資產  
現金$46,188 $28,668 
限制性現金26,368 25,375 
減去美元備抵後的應收賬款13,968和 $24,207
分別截至2023年3月26日和2022年12月25日
26,925 23,880 
庫存6,770 6,925 
歸類為待售資產4,033 4,767 
其他流動資產6,639 6,086 
流動資產總額116,923 95,701 
非流動限制性現金14,735 14,720 
經營租賃使用權資產100,782 101,114 
善意293,282 293,282 
其他無形資產，淨額621,547 625,294 
財產和設備，淨額77,850 79,189 
其他資產4,410 4,003 
總資產$1,229,529 $1,213,303 
負債和股東赤字
負債
流動負債
應付賬款$20,069 $18,328 
應計費用和其他負債47,723 52,800 
遞延收益，流動部分2,345 2,019 
應計廣告13,328 14,819 
應計應付利息17,995 13,241 
優先股的應付股息1,468 1,467 
與歸類為待售資產有關的負債3,420 4,084 
經營租賃負債，流動部分14,934 14,815 
可贖回優先股，流動部分91,836 91,836 
長期債務，流動部分28,631 49,611 
應付的收購收購價格4,000 4,000 
流動負債總額245,749 267,020 
遞延收益，扣除流動部分20,820 21,698 
遞延所得税負債，淨額28,299 27,181 
經營租賃負債，扣除流動部分95,402 95,620 
長期債務，扣除流動部分1,020,428 958,630 
其他負債12,676 2,332 
負債總額1,423,374 1,372,481 












3
目錄
承付款和或有開支（注13）
股東赤字
優先股，$0.0001面值； 15,000,000授權股份； 3,272,980截至2023年3月26日已發行和流通的股票以及 3,252,154截至2022年12月25日已發行和流通的股票；清算優先權 $25每股
44,131 45,504 
截至2023年3月26日，A類普通股和B類普通股以及額外實收資本：美元0.0001每股面值； 51,600,000授權股份（A 類） 50,000,000，B 級 1,600,000); 16,612,627已發行和流通股份（A類） 15,341,822，B 級 1,270,805）。截至2022年12月25日的普通股和額外實收資本：美元0.0001面值； 51,600,000授權股份； 16,571,675已發行和流通股份（A類） 15,300,870，B 級 1,270,805)
(27,183)(26,015)
累計赤字(210,793)(178,667)
股東赤字總額(193,845)(159,178)
負債總額和股東赤字$1,229,529 $1,213,303 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。












4
目錄
胖子品牌公司
簡明合併運營報表
（千美元，股票數據除外）

十三週已結束
2023年3月26日2022年3月27日
收入
特許權使用費$22,485 $20,898 
餐廳銷售62,601 58,077 
廣告費9,351 9,361 
工廠收入9,165 8,179 
特許經營費802 714 
其他收入1,287 174 
總收入105,691 97,403 
成本和支出
一般和管理費用28,415 24,753 
餐廳和工廠收入成本59,087 54,799 
折舊和攤銷7,116 6,561 
再特許經營損失159 548 
廣告費10,527 10,257 
成本和支出總額105,304 96,918 
運營收入387 485 
其他（支出）收入，淨額
利息支出，淨額(25,090)(19,027)
與優先股相關的利息支出(5,043)(1,999)
其他收入，淨額156 1,310 
其他支出總額，淨額(29,977)(19,716)
所得税準備金前的虧損(29,590)(19,231)
所得税準備金2,536 4,524 
淨虧損$(32,126)$(23,755)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損$(1.95)$(1.45)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數16,487,119 16,388,471 
每股普通股申報的現金分紅$0.14 $0.13 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。












5
目錄
胖子品牌公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（千美元）
在截至2023年3月26日的十三週內
普通股優先股
A 類股票B 類股票A 級標準桿
價值		B 級標準桿
價值		額外
付費
資本		總計
常見
股票		股份標準桿數
價值		額外
付費
資本		總計
首選
股票		累積的
赤字		總計
截至2022年12月25日的餘額15,300,870 1,270,805 $2 $— $(26,017)$(26,015)3,252,154 $— $45,504 $45,504 $(178,667)$(159,178)
淨虧損— — — — — — — — — — (32,126)(32,126)
發行普通股和優先股40,952 — — — 57 57 20,826 — 382 382 — 439 
基於股份的薪酬— — — — 1,095 1,095 — — — — — 1,095 
普通股支付的股息— — — — (2,320)(2,320)— — — — — (2,320)
為B系列優先股支付的股息— — — — — — — — (1,755)(1,755)— (1,755)
截至2023年3月26日的餘額15,341,822 1,270,805 $2 $— $(27,185)$(27,183)3,272,980 $— $44,131 $44,131 $(210,793)$(193,845)

在截至2022年3月27日的十三週內
普通股優先股
A 類股票B 類股票A 級標準桿
價值		B 級標準桿
價值		額外
實收資本		總計
常見
股票		股份標準桿數
價值		額外
已付款
資本		總計
首選
股票		累計赤字總計
截至2021年12月26日的餘額15,109,747 1,270,805 $2 $— $(24,839)$(24,837)3,221,471 $— $55,661 $55,661 $(52,479)$(21,655)
淨虧損— — — — — — — — — — (23,755)(23,755)
發行普通股和優先股21,850 — — — 61 61 — — 18 18 — 79 
基於股份的薪酬— — — — 2,112 2,112 — —— — — 2,112 
普通股申報的股息— — — — (2,128)(2,128)— — — — — (2,128)
B系列優先股申報的股息— — — — — — — — (1,652)(1,652)— (1,652)
行使B系列優先股看跌期權— — — — — — — —(4,107)(4,107)— (4,107)
截至2022年3月27日的餘額15,131,597 1,270,805 2 — (24,794)(24,792)3,221,471 —49,920 49,920 (76,234)(51,106)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。












6
目錄
胖子品牌公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內
20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(32,126)$(23,755)
為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整：
遞延所得税1,119 3,068 
折舊和攤銷7,116 6,561 
基於股份的薪酬1,095 2,112 
貸款費用和利息的增加4,978 2,634 
購貨價格負債的調整— 24 
壞賬準備金(206)185 
改進：
應收賬款7,193 1,404 
庫存155 (234)
其他流動和非流動資產(1,031)439 
經營租賃資產和負債302 451 
遞延收益(551)1,506 
應付賬款1,741 (4,014)
應計費用和其他負債(5,078)(4,181)
應計廣告(1,491)1,462 
應計應付利息4,754 1,936 
其他流動和非流動負債315 (731)
調整總額20,411 12,622 
用於經營活動的淨現金(11,715)(11,133)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(2,031)(3,770)
收到的應收票據付款70 30 
用於投資活動的淨現金(1,961)(3,740)
來自融資活動的現金流：
扣除發行成本的借款收益35,891 492 
償還借款(51)(236)
發行普通股和優先股的收益439 79 
為可贖回優先股支付的股息— (1,062)
普通股支付的股息(2,320)(2,128)
優先股支付的股息(1,755)(1,652)
由（用於）融資活動提供的淨現金32,204 (4,507)
現金和限制性現金淨增加（減少）18,528 (19,380)
期初的現金和限制性現金68,763 99,921 
期末的現金和限制性現金$87,291 $80,541 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$17,662 $14,978 
為所得税支付的現金$321 $210 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。












7
目錄
簡明合併財務報表附註
注意事項 1。 組織和關係
組織與業務性質
FAT Brands Inc.（“公司” 或 “FAT”）是一家領先的多品牌餐廳公司，在全球範圍內開發、營銷、收購和管理快餐、快餐、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。截至2023年3月26日，公司擁有 十七餐廳品牌： 圓桌披薩、Fatburger、Marbure Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peakern、Great Peartherane、Great Peartherane、Ponderosa 和 Bonanza Steakhouses。截至2023年3月26日，該公司有大約 2,300已開放和正在建設的地點，其中大約 95% 已獲得特許經營。
每個特許經營子公司都許可使用其品牌名稱的權利，併為加盟商提供銷售的操作程序和方法。簽署特許經營協議後，特許經營者承諾提供培訓、一些監督和協助以及操作手冊。根據需要，特許經營者還將提供有關管理和運營餐廳技巧的建議和書面材料。
從歷史上看，該公司的業務主要包括特許經營越來越多的餐廳品牌組合。該增長戰略的重點是擴大現有品牌的足跡，並通過集中管理組織收購新品牌，該組織提供基本上所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些持續的特許經營工作的一部分，公司將不時對運營中的餐廳進行機會性收購，並可能將其轉換為特許經營地點。在再特許經營期間，公司可以經營餐廳並將運營活動歸類為再特許經營收益或虧損，將資產和相關負債歸類為待售資產。通過最近的收購，該公司還經營某些品牌的 “公司所有” 餐廳。
新冠肺炎
2020 年 3 月爆發的 COVID-19 疫情對我們和加盟商的業務產生了許多不利影響，包括臨時和永久關閉餐廳、減少或修改門店營業時間、餐廳人員配備困難以及供應鏈中斷。儘管 COVID-19 疫情對我們業務的幹擾已基本消退，但 COVID-19 或其變體的捲土重來，以及其他廣泛的健康流行病或流行病的爆發，可能會導致餐廳關閉，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
流動性
公司確認的運營收入為美元0.4百萬和美元0.5在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內，分別為百萬人。公司有淨虧損的歷史，累計赤字為美元210.8截至2023年3月26日，有百萬人。此外，該公司的營運資金為負 $128.8百萬。在這筆金額中，$91.8百萬是可贖回優先股的當前部分，如附註9所述。由於公司沒有在相關到期日交付適用的現金收益，因此該金額將在付款完成之前累積利息。該公司有 $46.2截至2023年3月26日的百萬美元非限制性現金，並計劃合併運營現金流、手頭現金和美元48.5已發行但未出售的固定利率有擔保票據的本金總額為百萬美元，足以支付自本報告發布之日起未來十二個月的任何營運資金需求。如果公司沒有實現其運營計劃，則可能需要通過發行債務或股權進行其他形式的融資。儘管管理層認為它將有機會獲得資金，但無法保證這種融資將以可接受的條件、及時或根本獲得。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報依據— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。我們的收入主要來自 二我們運營的銷售渠道、特許經營餐廳和公司自有地點 一可報告的細分市場。












8
目錄
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。公司認為，為公允列報公司在本報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內，屬於正常的經常性調整。
操作性質— 公司按52周的日曆運營，其財政年度在日曆年度的最後一個星期日結束。根據行業慣例，公司根據7天工作周來衡量門店業績。使用 52 週週期可確保每週運營報告的一致性，並確保每週都有相同的天數，因為某些日子比其他日子更有利可圖。使用本財年意味着每5或6年在該財年增加第53周，就像2023財年一樣。在 52 周的一年中，所有四個季度都包含 13 周。在53周的一年中，第四季度將增加一週。
在編制簡明合併財務報表時使用估算值— 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。重要估計包括確定商譽和其他無形資產的公允價值、無法收回的應收票據和應收賬款備抵以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。估計數和假設還影響報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
財務報表重新分類— 在這些簡明的合併財務報表中，以前各期的某些賬户餘額已重新分類，以符合本期分類。
最近採用的會計準則
2022 年 3 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2022-02 號， 金融工具——信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組和年份披露。該修正案的目的是加強在借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。它要求實體按起始年份披露本期融資應收賬款和租賃淨投資的總註銷額。修正案應前瞻性地適用，並對2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司在自2022年12月26日開始的財年採用了ASC編號2022-02，這對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信貸損失（主題326）-衡量金融工具的信貸損失。該指南取代了先前的發生損失減值方法。根據新的指導方針，在初始確認和每個報告期內，實體必須確認備抵金，該備抵額應反映其根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對金融工具生命週期內預計產生的信貸損失的當前估計。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-10 號， 金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期（“ASU 2019-10”）。該修正案的目的是推出兩級重大更新，使大型上市公司與所有其他實體之間的生效日期錯開。這使包括小型申報公司（“SRC”）在內的某些類別的公司有更多時間來實施包括ASU 2016-13在內的主要財務會計準則委員會標準。大型上市公司的財政年度的生效日期從2019年12月15日之後開始，包括這些財政年度內的過渡期。所有其他實體都被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司符合SRC的定義，並採用了亞利桑那州立大學2016-13年度的延期期。該指南要求在適用期開始時對留存收益進行累積效應調整，從而採用經修改的追溯性過渡方法。公司在自2022年12月26日開始的財政年度採用了亞利桑那州立大學的第2016-13號。該採用不需要調整留存收益，也沒有影響公司的簡明合併財務報表。
注意事項 3。 再特許經營
作為其持續的特許經營工作的一部分，公司可能會不時出售公司建造或收購的運營餐廳，以便將其轉換為特許經營地點，或者收購現有的特許經營地點，將其轉售給其他所有品牌的特許經營商。












9
目錄
某些餐廳運營中使用的以下資產符合要求將其歸類為待售的所有標準，並已在隨附的截至2023年3月26日和2022年12月25日的簡明合併資產負債表中進行了相應分類（以百萬計）：
2023年3月26日 2022年12月25日
財產和設備$0.6 $0.7 
經營租賃使用權資產3.44.1 
總計$4.0 $4.8 
與歸類為待售資產相關的經營租賃負債，金額為美元3.4百萬和美元4.1截至2023年3月26日和2022年12月25日，在隨附的簡明合併資產負債表中，百萬美元已分別被歸類為流動負債。
下表列出了公司再特許經營計劃的經營業績（以百萬計）：
十三週已結束
2023年3月26日2022年3月27日
扣除收入後的餐廳成本和支出$0.3 $0.5 
從門店銷售或關閉中獲得收益(0.1)— 
再特許經營損失$0.2 $0.5 

注意事項 4。 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以百萬計）：
2023年3月26日2022年12月25日
房地產$69.0 $67.7 
裝備27.2 26.5 
$96.2 $94.2 
累計折舊(18.3)(15.0)
財產和設備，淨額$77.9 $79.2 
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內，折舊費用為美元3.3百萬和美元2.9分別是百萬。
財產和設備報廢或以其他方式處置後，分別從資產和累計折舊賬户中扣除累計折舊的成本和相關金額。淨資產價值與收益之間的差額（如果有）記錄在收益中。













10
目錄
注意事項 5。 商譽和其他無形資產，淨額
商譽和其他無形資產賬面價值的變化（單位：百萬）
攤銷無形資產不可攤銷的無形資產
善意商標
2022年12月25日$162.1 $293.3 $463.2 
攤銷(3.8)— — 
2023年3月26日$158.3 $293.3 $463.2 
其他無形資產的總賬面價值和累計攤銷（單位：百萬）
2023年3月26日2022年12月25日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
攤銷無形資產
特許經營協議$109.2 $(17.2)$92.0 $109.2 $(14.8)$94.4 
客户關係73.9 (9.5)64.4 73.9 (8.1)65.8 
其他2.1 (0.2)1.92.1 (0.2)1.9
$185.2 $(26.9)$158.3 $185.2 $(23.1)$162.1 
非攤銷無形資產
商標463.2 463.2 
攤銷和非攤銷無形資產總額，淨額$621.5 $625.3 
截至2023年3月26日和2022年3月27日的三個月的攤銷費用為美元3.8百萬和美元3.7分別是百萬。
按財年劃分的固定壽命無形資產的預期未來攤銷額（以百萬計）：
財政年度：
2023 年的剩餘時間$11.2 
202414.7 
202514.5 
202614.5 
202714.5 

注意事項 6。 所得税
下表列出了公司的所得税準備金（以百萬計）：
十三週已結束
2023年3月26日2022年3月27日
所得税準備金$2.5 $4.5 
有效税率(8.6)%(23.5)%












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目錄
的法定税率之間的區別 21% 和 (的有效税率8.6)% 和 (23.5）在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內，％分別是由於估值補貼的增加、不可扣除的支出和州所得税的影響。

注意事項 7。 租賃
公司確認的租賃費用為美元4.8百萬和美元4.5截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內，分別為百萬美元。
與經營租賃相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債如下（以百萬計）：
3月26日
2023		 12月25日
2022
經營租賃使用權資產$100.8 $101.1 
歸類為待售的使用權資產3.5 4.1 
使用權資產總額$104.3 $105.2 
經營租賃負債$110.3 $110.4 
與待售資產有關的租賃負債3.4 4.1 
經營租賃負債總額$113.7 $114.5 
截至2023年3月26日，公司經營租賃負債的合同未來到期日，包括預期的租賃延期，如下（以百萬計）：
財政年度：
2023 年的剩餘時間$14.6 
202416.0 
202515.4 
202614.1 
202713.8 
此後168.1 
租賃付款總額$242.0 
減去估算的利息(128.3)
總計$113.7 

截至2023年3月26日，經營租賃負債的當前部分為美元14.9百萬。
截至2023年3月26日的十三週與租賃相關的補充現金流信息如下（以百萬計）：
十三週已結束
2023年3月26日2022年3月27日
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： 
來自經營租賃的運營現金流$4.4 $4.3 












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注意事項 8。 債務
長期債務包括以下內容（以百萬計）：
2023年3月26日2022年12月25日
最終到期預計通話日期費率面值賬面價值賬面價值
優先債務
FB 特許權使用費證券化4/25/20517/25/20234.75 %$139.8 $135.6 $135.3 
GFG 特許權使用費證券化7/25/20517/25/20236.00 %274.0 264.4 228.9 
雙峯證券化7/25/20517/25/20237.00 %150.0 148.1 147.5 
Fazoli/Native 證券化7/25/20517/25/20236.00 %128.8 125.4 124.8 
優先次級債務
FB 特許權使用費證券化4/25/20517/25/20238.00 %46.6 45.3 45.2 
GFG 特許權使用費證券化7/25/20517/25/20237.00 %84.0 82.1 82.0 
雙峯證券化7/25/20517/25/20239.00 %50.0 48.0 47.3 
Fazoli/Native 證券化7/25/20517/25/20237.00 %25.0 23.7 23.5 
次級債務
FB 特許權使用費證券化4/25/20517/25/20239.00 %34.6 32.3 32.1 
GFG 特許權使用費證券化7/25/20517/25/20239.50 %57.0 53.8 53.5 
雙峯證券化7/25/20517/25/202310.00 %50.0 46.7 45.5 
Fazoli/Native 證券化7/25/20517/25/20239.00 %40.0 37.3 37.0 
證券化債務總額1,079.8 1,042.7 1,002.6 
海拔注意事項 7/19/2026不適用6.00 %4.0 3.5 3.9 
設備註意事項
2027 年 5 月 5 日至 2029 年 3 月 7 日
不適用
7.99% 到 8.49%
1.4 1.3 1.3 
雙峯建築貸款
8/5/2023
不適用8.00 %0.7 0.7 0.4 
雙峯建築貸款 II1/9/2024不適用10.83 %0.8 0.8 — 
債務總額$1,086.7 1,049.0 1,008.2 
長期債務的當前部分(28.6)(49.6)
長期債務$1,020.4 $958.6 













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未償債務條款
FB 特許權使用費證券化
2021年4月26日，FAT Brands Inc.的特殊用途全資子公司FAT Brands Royalty I, LLC（“FB Royalty”）完成了三批固定利率有擔保票據的發行和出售，本金總額為美元144.5百萬。
2022 年 7 月 6 日，FB Royalty 額外發行了 $76.5百萬本金總額為 三一部分固定利率有擔保票據。在 $ 中76.5百萬本金總額，美元30.02022 年第三季度私下出售了百萬美元，淨收益為 $27.1百萬美元（扣除債務發行成本）0.6百萬美元，原始發行折扣為美元2.3百萬）。剩下的 $46.52022 年 10 月 21 日，公司與 Twin Peaks 賣方簽訂了交換協議並進行了兑換，總本金總額達到了百萬美元 1,821,831該公司的股份 8.25% B 系列累積優先股，價格為 $23.69每股，加上截至贖回之日的應計和未付股息，以換取 $46.5百萬有擔保債務的本金總額 ($)43.2百萬美元（扣除債務發行成本和原始發行折扣）。

在贖回之前，Twin Peaks的賣家持有 2,847,393B系列累積優先股的股票。

根據交易協議，(i) 在2023年7月25日之前的任何時候，公司可以從Twin Peaks賣方收回全部或部分M-2類票據，其未償本金餘額乘以 0.86，加上所有應計利息加上未付利息；(ii) 在交易協議簽訂之日當天或之後，公司可以隨時從雙峯賣方收回，在2023年7月25日當天或之後，Twin Peaks賣方可以將全部或部分A-2類票據和/或B-2類票據的未付本金餘額乘以 0.94，加上所有應計利息加上未付利息；(iii) 在2023年7月25日當天或之後的任何時候，公司可以從Twin Peaks賣方收回全部或部分M-2類票據，賣方可以按未償本金餘額乘以 0.91，加上任何應計利息加上未付的利息。如果公司未將適用的看漲期權或看跌期權匯出適用的看漲價或看跌價格（視情況而定），則公司所欠款項的應計利息為 10年利率，即公司每月以現金到期和支付的利息。截至2023年3月26日，Twin Peaks賣方擁有並受看跌/看漲期權約束的未償本金餘額為美元18.4百萬。
FB Royalty證券化票據通常由FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
GFG 特許權使用費證券化
在收購 GFG 方面，FAT Brands 的特殊用途全資子公司 FAT Brands GFG Royalty I, LLC（“GFG Royalty”）於 2021 年 7 月 22 日以私募形式完成了發行和出售 三本金總額為美元的部分固定利率有擔保票據350.0百萬。在完成對GFG的收購後，根據出資協議，公司立即向GFG的特許經營子公司繳納了GFG的特許權使用費。
2022 年 12 月 15 日，GFG Royalty 額外發行了 $113.5百萬本金總額為 三一部分固定利率有擔保票據。在 $ 中113.5百萬本金總額，美元25.02022 年第四季度私下售出了百萬件。2023 年 1 月，額外支付 1 美元40.0私下出售了本金總額為百萬美元，淨收益為美元34.8百萬。剩下的 $48.5已向FAT Brands, Inc. 發行了總額為百萬美元的本金，待出售給第三方投資者，截至2023年3月26日，已在合併中被取消。
GFG 特許權使用費證券化票據通常由GFG Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
雙峯證券化
在2021年10月1日收購Twin Peaks時，公司通過其特殊用途全資子公司FAT Brands Twin Peaks I, LLC完成了三批固定利率有擔保票據的私募發行和出售，本金總額為美元250.0百萬。收購Twin Peaks完成後，公司立即根據供款協議將Twin Peaks的特許經營子公司捐贈給了FAT Brands Twin Peaks I, LLC。Twin Peaks證券化票據通常由FAT Brands Twin Peaks I, LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。












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Fazoli's /Native 證券化
在2021年12月15日收購Fazoli's和Native Grill & Wings時，公司通過其特殊目的全資子公司FAT Brands的Native I, LLC完成了三批固定利率有擔保票據的發行和出售，本金總額為美元193.8百萬。在完成對Fazoli's和Native的收購後，根據捐款協議，公司立即將這些實體的特許經營子公司捐贈給了FAT Brands Fazoli的Native I, LLC。Fazoli/Native證券化票據通常由FAT Brands Fazoli旗下的Native I, LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
條款和債務契約合規性
FAT 特許權使用費證券化票據、GFG 特許權使用費證券化票據、Twin Peaks 證券化票據和 Fazoli's/Native 證券化票據（統稱為 “證券化票據”）， 要求將本金（如果有）和利息債務分開，以確保有足夠的資金用於支付季度到期的本金和利息。超過所需月利息儲備的每月現金流金額通常匯給公司。必須按季度支付利息，除非在2023年7月25日當天或之前還清，否則額外利息等於 1.0每年的百分比將計入當時每批未償還的本金餘額。本金付款，金額等於 0.5初始本金的百分比將在預定季度還款日當天及之後的預定季度還款日支付，從2023年10月開始。
證券化票據的實質性條款包含此類協議的標準和慣例契約，包括以下財務契約：（i）還本付息覆蓋率，（ii）槓桿比率和（iii）優先槓桿率。截至2023年3月26日，公司遵守了這些契約。
海拔注意事項
2019年6月19日，該公司完成了對Elevation Burger的收購。部分收購價包括向賣方發行本金為美元的可轉換次級本票（“Elevation Note”）7.5百萬，利息為 6.0年利率，將於 2026 年 7 月到期。在某些情況下，Elevation Note可兑換為公司普通股，價格為美元12.00每股。在截至2023年3月26日的十三週內，Elevation Note的年化有效利率為 21.5%.
Elevation Note是公司的一般無抵押債務，在償付權方面，在公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議或文書下，如果借款負債優先於還款權，則在償付權上處於次要地位。
設備融資（雙峯）
在2022財年，公司的一家間接子公司簽訂了某些設備融資安排，最高借款額為美元1.4百萬美元，所得款項將用於為新的Twin Peaks餐廳購買某些設備，並用設備改造現有餐廳（“設備融資”）。設備融資的到期日在 2027 年 8 月 10 日至 2028 年 4 月 1 日之間，按固定利率計息 7.99% 和 8.49每年的百分比。設備融資由Twin Peaks餐廳的某些設備擔保。
建築貸款協議（雙峯）
2022 年 12 月 5 日，公司的一家間接子公司簽訂了一份建築貸款協議，最多可借款 $4.5百萬，所得款項將用於一家新的企業Twin Peaks餐廳（“建築貸款”）。建築貸款的初始到期日為2023年8月5日，可選 六個月延期，按3個月擔保隔夜融資利率（SOFR）加上中較大者計息 360基點，或 8每年百分比，由土地和建築物擔保。

2023 年 3 月 9 日，公司的一家間接子公司簽訂了一份建築貸款協議，最多可借款 1 美元4.5百萬，所得款項將用於佛羅裏達州薩拉索塔的新公司Twin Peaks（“薩拉索塔建築貸款”）。薩拉索塔建築貸款的初始到期日為2024年1月9日，可選 三個月延期，按3個月隔夜融資利率（SOFR）加上中較大者計息 575基點或 4每年百分比，由土地和建築物擔保.












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目錄
注意事項 9。 可贖回的優先股
GFG 優先股對價
2021 年 7 月 22 日，公司完成了對GFG的收購。已支付的部分對價包括 3,089,245公司新發行的B系列累積優先股的價值為美元67.3百萬（“GFG優先股對價”）。此外，2021年7月22日，公司與GFG賣方簽訂了看跌/看漲協議，根據該協議，公司可以以美元購買GFG優先股對價，或者GFG賣方可能要求公司購買GFG優先股對價67.5百萬加上2022年8月20日當天或之前的任何應計但未付的股息（從原來的2022年4月22日延長），但須遵守看跌/看漲協議的其他條款。由於公司在該日期之前沒有向GFG賣方交付適用的現金收益，因此該金額按以下利率累積利息 5每年百分比，直到還款完成。2022年3月22日，公司收到了關於GFG優先股對價的看跌通知，並在其合併資產負債表上將GFG優先股對價從可贖回優先股重新歸類為流動負債。截至2023年3月26日，可贖回優先股的賬面價值為美元67.5百萬。

2022 年 9 月 16 日，公司與持有 GFG 的一家賣方達成協議 1,544,623看跌優先股。根據協議，贖回截止日期從2022年4月22日延長至2023年7月23日，適用於該持有人的利率從2022年8月23日起生效 1,544,623看跌股票從 5% 至 10年息百分比，按月分期支付。在截至2023年3月26日的財政季度中，公司支付了美元0.8百萬美元作為應計利息。

2023 年 3 月 9 日，公司與第二家 GFG 賣方達成協議，後者持有 1,544,623看跌優先股。根據協議，贖回截止日期從2022年4月22日延長至2023年7月23日，適用於該持有人的利率從2022年8月23日起生效 1,544,623看跌股票從 5% 至 10年利率，在贖回之日支付。
雙峯優先股對價

2021 年 10 月 1 日，公司完成了對雙峯的收購。已支付的部分對價包括 2,847,393公司B系列累積優先股（“Twin Peaks優先股對價”）的股票價值為美元67.5百萬。

2021年10月1日，公司與雙峯賣方簽訂了看跌/看漲協議（“看跌/看漲協議”），根據該協議，公司被授予雙峯賣方看漲的權利，雙峯賣方被授予在2022年3月31日之前隨時向公司看跌/看漲股票的權利，以現金支付美元42.5百萬股，以及2022年9月30日之前的任何時候的二級看跌/看漲股票，現金支付為美元25.0百萬股（初始看跌/看漲股份加上二次看跌/看漲股份總計 $67.5百萬），加上此類股票的任何應計但未付的股息。未付餘額到期時按以下利率累積利息 10.0每年百分比，直到還款完成。2021年10月7日，公司收到了關於首次看跌/看漲股份和二級看跌/看漲股份的看跌通知。
2022 年 10 月 21 日，公司與 Twin Peaks 賣方簽訂了交換協議並進行了兑換 1,821,831該公司的股份 8.25% B 系列累積優先股，價格為 $23.69每股，加上截至贖回之日的應計和未付股息，以換取 $46.5百萬有擔保債務的本金總額 ($)43.2百萬美元（扣除債務發行成本和原始發行折扣），如附註8所述。
截至2023年3月26日，雙峯優先股對價的賬面價值總額為美元24.3百萬。公司確認與雙峯優先股對價相關的利息支出為美元0.6截至2023年3月26日的財政季度為百萬美元。

注意 10。 基於股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通過了2017年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃於2022年12月20日進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的股票數量。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高管、員工和董事以及顧問和顧問發放基於股票的獎勵和其他激勵性獎勵。該計劃最多提供了 5,000,000可供授予的股份。
公司定期根據該計劃發行股票期權。迄今為止，公司發行的所有股票期權的歸屬期均為 三年，每筆補助金的三分之一每年發放。截至2023年3月26日，有 2,655,438加權平均行使價為美元的已發行股票期權股票10.21.












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有 不截至2023年3月26日的十三週內的新補助金。
公司確認的基於股份的薪酬支出為美元1.1百萬和美元2.1在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內，分別為百萬人。截至2023年3月26日，還有 $5.4與非既得補助金相關的百萬美元相關股份薪酬支出，這些支出將在剩餘的歸屬期內確認，未來可能會被沒收。
注意 11。 認股令
截至2023年3月26日的十三週內，該公司的認股權證活動如下：
 的數量
股份		加權
平均值
行使價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
認股權證可在2022年12月25日行使1,591,256 $3.88 2.4
已鍛鍊(24,046)$3.23 2.3
截至2023年3月26日未兑現且可行使的認股權證 1,567,210 $3.78 2.0
在截至2023年3月26日的十三週內， 24,046行使認股權證是為了換取 40,952普通股，公司淨收益為美元0.4百萬。
注意 12。 普通股
2023 年 1 月 3 日，董事會宣佈派發 $的現金分紅0.14每股A類普通股和B類普通股，將於2023年3月1日支付給截至2023年2月15日的登記股東，總額為美元2.3百萬。
2022 年 11 月 14 日，我們與 ThinkeQuity LLC（“代理商”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理商提供和出售，最高可達美元21,435,000我們的A類普通股的最高總髮行價和/或 8.25% B系列優先股。在 2023 年第一季度，根據銷售協議，我們出售併發行了 20,826B系列累積優先股的股票，加權平均股價為美元17.95，向代理商支付了$的佣金11,213用於此類銷售並獲得的淨收益為 $362,544(扣除費用和佣金) 用於此類銷售.
注意 13。 承付款和意外開支
訴訟和調查

詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉，衍生代表 FAT Brands Inc. 訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings, LLC 和 Fog Cutter Capital Group, Inc. 以及 FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州大法官法院，案件編號2021-0511）

2021 年 6 月 10 日，公司假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉（“原告”）在特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，名義上代表公司對公司的現任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi 和 Andrew Wiederhorn（“個人被告”）以及公司現任和前任大股東公司、Fog Cutter Holdings, LLC 和 Fog Cutter Capital Group, Inc.（與個人被告合稱 “被告”）。原告聲稱公司於2020年12月與Fog Cutter Capital Group, Inc.合併導致違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。被告提出動議，要求駁回原告的申訴，法院在2022年2月11日的口頭裁決和隨後於2022年5月25日的書面命令中駁回了該動議。2022年4月7日，法院下達了日程安排令，規定了訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。迄今為止，雙方已經進行了實質性的書面調查，但尚未作證。2023年2月3日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立律師，並提議在SLC的調查得到解決之前暫停訴訟六個月。2023 年 2 月 17 日，法院批准了 SLC 的中止動議。2023 年 4 月 5 日，法院批准了原告取消暫停訴訟的動議。2023年5月2日，法院下達了第二份經修正的預審日程安排令，重置了適用於訴訟的關鍵日期和最後期限，包括2023年8月4日的事實發現截止日期和有待確定的審判日期












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目錄
2023 年 5 月 10 日之後的某個時候。被告對訴訟指控提出異議，並打算對指控進行大力辯護。我們無法預測這起訴訟的結果。該訴訟並未對公司提出任何索賠。但是，在某些限制的前提下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用向現任和前任董事提供賠償，這些費用可能超過我們的保險單規定的承保範圍，因此可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。訴訟和任何相關訴訟也可能很耗時，會轉移我們管理層的注意力和資源。

詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉，衍生代表 FAT Brands Inc. 訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn 和 Fog Cutter Holdings, LLC 以及 FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州財政法院，案件編號 2022-0254）

2022年3月17日，公司假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉（“原告”）在特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，名義上代表公司對公司現任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（“個人被告”）以及公司的大股東福格 Cutter Holdings, LLC（與個人被告合稱 “被告”）。原告聲稱公司在2021年6月的資本重組交易中違反了信託義務。2022 年 5 月 27 日，被告提出動議，要求駁回原告的申訴（“動議”）。關於該動議的辯論於2022年11月17日審理，並於2023年2月23日再次審理，法院根據建議作出了裁決。法院於2023年4月5日駁回了該動議。2023 年 5 月 2 日，法院下達了審前日程安排令，設定了指導訴訟的關鍵日期和截止日期，包括將事實發現截止日期定為 2024 年 2 月 2 日，以及將於 2024 年 10 月 15 日之後的某個時候設定的審判日期。被告對訴訟指控提出異議，並打算對指控進行大力辯護。由於此事仍處於初期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。該訴訟並未對公司提出任何索賠。但是，在某些限制的前提下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用向現任和前任董事提供賠償，這些費用可能超過我們的保險單規定的承保範圍，因此可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。訴訟和任何相關訴訟也可能很耗時，會轉移我們管理層的注意力和資源。

政府調查

2021 年 12 月，美國加利福尼亞中區檢察官辦公室（“美國檢察官”）和美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司，他們已對公司和我們的前首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正在正式尋求有關公司 2020 年 12 月與 Fog Cutter Capital Group Inc. 的合併、這些實體之間的交易的文件和材料 Wiederhorn 先生，以及補償、信貸延期等Wiederhorn先生或其家人從這些實體獲得的福利或付款。從 2022 年 8 月 23 日到 2023 年 3 月 28 日，我們的董事會維持一個由維德霍恩先生以外的董事組成的特別審查委員會（“SRC”），負責監督對美國檢察官和美國證券交易委員會調查中提出的問題的審查。公司打算就這些事項與美國檢察官和美國證券交易委員會合作，並將繼續積極迴應美國檢察官和美國證券交易委員會的詢問和請求。我們認為，該公司目前不是美國檢察官調查的目標。在現階段，我們無法合理估計或預測美國檢察官或美國證券交易委員會調查的結果或持續時間。
Stratford Holding LLC 訴 Foot Locker Retail Inc.（美國俄克拉荷馬西區地方法院，案件編號 5:12-cv-772-HE）
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的兩名業主起訴了多方，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.（現名為Fog Cutter Acquition, LLC），指控其中一處房產的乾洗業務導致其物業受到環境污染。業主要求的賠償金額在$範圍內12.0百萬到美元22.0百萬。從 2002 年到 2008 年，Fog Cutter 的一家前子公司管理着包括標的財產在內的租賃投資組合。Fog Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴和幾項被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行調查，此事定於2023年10月開庭審理。公司無法預測此事的最終結果，但是，與該訴訟有關的儲備金已記錄在資產負債表上。無法保證被告會成功為這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC 訴 FCCGI（洛杉磯高等法院，案件編號BS172606)
SBN FCCG LLC（“SBN”）在紐約州法院對Fog Cutter Capital Group, Inc.（“FCCG”）提起訴訟，要求賠償索賠（“紐約案”），該訴訟源於佐治亞州早些時候就以前由FCCG子公司管理的某些租賃投資組合提起訴訟。2018 年 2 月，SBN 獲得了紐約案的最終判決，總額為 $0.7百萬，其中包括 $0.2百萬的利息可以追溯到2012年3月。然後，SBN在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州判決，即案件編號。BS172606（“加利福尼亞案”），其中包括 $0.7來自紐約的百萬份判決












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案件，加上額外的法定利息和費用，判決總額為美元0.7百萬。2018 年 5 月，SBN 提交了一份費用備忘錄，要求額外支付12,411將利息添加到加利福尼亞案的判決中，總額為美元0.7百萬。2019年5月，雙方同意以美元和解此事0.6百萬，需要立即付款0.1百萬，餘額將於2019年8月支付。FCCG 有線版 $0.12019 年 5 月向 SBN 支付了百萬美元，但尚未支付剩餘的餘額0.5百萬。雙方尚未簽訂正式和解協議，也沒有討論支付剩餘餘額的條款。
SBN FCCG LLC 訴 FCCGI（紐約州最高法院，紐約縣，索引編號 650197/2023）
2023 年 1 月 13 日，SBN 在紐約州法院再次對 FCCG 提起訴訟，要求賠償索賠，該訴訟源於俄克拉荷馬城就以前由 Fog Cap 管理的相同租賃投資組合提起訴訟，以及涉及 Fog Cap 的破產程序。SBN聲稱，根據2008年2月的股票購買協議，Fog Cutter必須向SBN及其關聯公司提供賠償。根據投訴，在提出申訴時，SBN已承擔的費用約為美元12百萬。我們目前無法就此事的結果或可能的損失範圍（如果有）發表任何意見。
公司參與正常業務過程中不時出現的其他索賠和法律訴訟，包括涉及公司加盟商的索賠和法律訴訟。公司認為，這些行動的最終解決不會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。截至2023年3月26日，該公司的累計應計資金為美元5.1百萬美元，用於上述具體事項以及截至該日涉及加盟商的索賠和法律訴訟.
注意 14。 地理信息
按地理區域劃分的收入如下（以百萬計）：
十三週已結束
2023年3月26日2022年3月27日
美國$102.7 $95.4 
其他國家3.0 2.0 
總收入$105.7 $97.4 
收入是根據我們公司自有和加盟商的餐廳的地理位置顯示的。所有資產都位於美國。
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內，沒有任何個人加盟商佔公司收入的10％以上。












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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的經營業績、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析應與截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週的財務報表和相關附註一起閲讀（視情況而定）。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義，在本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿中，以提及方式作出或納入的某些陳述構成前瞻性陳述，受由此設立的安全港的約束。前瞻性陳述反映了對我們的行業、管理層信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的意圖、信念、當前的預期、估計或預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將” 等詞語以及這些詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，包括但不限於 COVID-19，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大和不利差異。這些差異可能是由標題為 “第 1A 項” 的部分中描述的風險造成的。風險因素” 在我們於 2023 年 2 月 24 日提交的 10-K 表年度報告中 “第 1A 項。風險因素” 和本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證，本報告中包含的前瞻性陳述實際上會發生。
執行概述
業務概述
FAT Brands Inc. 是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在全球開發、營銷和收購快餐服務、快餐休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐廳概念。截至2023年3月26日，該公司擁有十七個餐廳品牌：Round Table Pizza、Fatburger、Marburger、Marble Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Fazoli's、Fazoli's、Pretzelmaker、Native Grill & Wings、Yalla Mediterraneaker's、Pretzelmaker、Fazoli's、Fazoli's、Pretzelmaker、Fazol截至2023年3月26日，該公司約有2300個已開業或在建地點，其中約95％已獲得特許經營。
我們通常不擁有或經營餐廳，而是通過向加盟商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營模式為獲得強勁的利潤率和有吸引力的自由現金流狀況提供了機會，同時最大限度地降低了餐廳運營公司的風險，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠在投資組合中增加新的門店和餐廳概念，同時最大限度地減少企業間接管理成本，同時利用顯著的公司管理費用協同效應。收購更多品牌和餐廳概念以及擴大現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
我們的收入主要來自兩個銷售渠道，即特許經營餐廳和公司自有餐廳，我們將其作為一個細分市場運營。主要收入來源是在我們公司餐廳銷售食品和飲料，以及從我們的特許經營餐廳銷售食品和飲料中收取的特許權使用費、特許經營費和廣告收入。

運營結果
我們的財政年度為52周或53周，截至該日曆年度的最後一個星期日。在 52 周的財政年度中，每個季度包含 13 周的運營。在為期53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會由於延長一週的運營而導致我們的收入、支出和其他經營業績增加。2023 財年是 53 周的一年。2022 財年是 52 周的一年。












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FAT Brands Inc. 的經營業績
下表彙總了截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週簡明合併經營業績的關鍵組成部分。上期某些賬户餘額已重新分類，以符合本期列報方式。
（千美元）
十三週已結束
2023年3月26日 2022年3月27日
運營報表數據：
收入
特許權使用費$22,485 $20,898 
餐廳銷售62,601 58,077 
廣告費9,351 9,361 
工廠收入9,165 8,179 
特許經營費802 714 
其他收入1,287 174 
總收入105,691 97,403 
成本和支出  
一般和管理費用28,415 24,753 
餐廳和工廠收入成本59,087 54,799 
折舊和攤銷7,116 6,561 
再特許經營損失159 548 
廣告費10,527 10,257 
成本和支出總額105,304 96,918 
運營收入387 485 
其他支出總額，淨額(29,977)(19,716)
所得税準備金前的虧損(29,590)(19,231)
所得税準備金2,536 4,524 
淨虧損$(32,126)$(23,755)
在截至2023年3月26日和2022年3月27日的十三週內：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。2023年第一季度的總收入增加了830萬美元，增長了8.5％，達到1.057億美元，而2022年同期為9,740萬美元，這得益於同店銷售額的增加和新餐廳開業的收入。
成本和支出 — 成本和支出包括一般和管理費用、餐廳和工廠收入成本、折舊和攤銷、再特許經營損失和廣告費。成本和支出增加 與去年同期相比，2023年第一季度為840萬美元，佔8.7％，達到1.053億美元，這主要是由於公司自有餐廳和公司工廠的活動增加，以及與某些訴訟事項相關的專業費用。












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一般和管理費用增加 與去年同期相比，2023年第一季度為370萬美元，佔14.8％，這主要是由於與未決訴訟相關的專業費用增加。
2023年第一季度，餐廳和工廠收入成本增加了430萬美元，增長了7.8％，這主要是由於公司擁有的餐廳和麪團廠收入增加。
與去年同期相比，2023年第一季度的折舊和攤銷增加了60萬美元，增長了8.5％，這主要是由於公司自有餐廳的新財產和設備折舊。
2023年第一季度再特許經營淨虧損20萬美元，其中包括與出售或關閉再特許經營餐廳相關的10萬美元淨收益，被扣除食品銷售後的30萬美元餐廳運營成本所抵消。2022 年第一季度的再特許經營虧損為 50 萬美元，其中包括扣除食品銷售後的餐廳運營成本。
與去年同期相比，2023年第一季度的廣告費用增加了30萬美元。這些費用因廣告收入而異。
2023年第一季度和2022年第一季度的淨其他支出總額分別為3,000萬美元和1,970萬美元，其中包括分別為3,010萬美元和2,100萬美元的利息支出。這一增長是由於在2022財年下半年發行了新的債券。
所得税準備金——2023年第一季度和2022年第一季度的有效税率分別為（8.6）％和（23.5）％。有效利率的差異主要是由於我們的估值補貼的增加。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴建特許經營餐廳以及用於其他一般業務目的的持續承諾。在截至2023年3月26日的十三週內，我們的主要流動資金來源包括期初的手頭現金和出售有擔保債務的3,480萬美元淨收益，如隨附的簡明合併財務報表附註8所述。
我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的加盟商。如果無法找到質量足夠高的房地產地點，也無法租賃或購買，則餐廳的開業時間可能會延遲。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來為擴張提供資金，則餐廳開業的範圍或時間可能會縮短或延遲。
我們還可能收購其他餐廳概念。這些收購通常需要超過我們正常手頭現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們收購更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
我們的負債為9180萬美元，與他人行使的B系列累積優先股的看跌期權有關。根據看跌/看漲協議，公司有合同選擇權通過增量利息支付延長還款期，還有一些資本市場選擇可供公司考慮。我們認為，我們有足夠的流動性來滿足至少未來十二個月的流動性需求和資本資源需求，這主要是通過當前可用的現金和現金等價物、運營產生的現金流和資本市場準入。













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現金流比較
截至2023年3月26日，我們的現金和限制性現金餘額為8,730萬美元，而截至2022年12月25日為6,880萬美元。
下表彙總了截至2023年3月26日和2022年3月27日的13周簡明合併現金流的關鍵組成部分：
在已結束的十三週內
(以百萬計)
2023年3月26日 2022年3月27日
用於經營活動的淨現金$(11.7)$(11.1)
用於投資活動的淨現金(2.0)(3.8)
由（用於）融資活動提供的淨現金32.2 (4.5)
淨現金流量$18.5 $(19.4)
經營活動
用於經營活動的淨現金增加 與2022年相比，截至2023年3月26日的十三週內為60萬美元，這主要是由於與我們的證券化相關的還本付息成本增加以及營運資金的變化。
投資活動
在截至2023年3月26日的十三週內，用於投資活動的淨現金為200萬美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金為380萬美元。下降的主要原因是購買與公司自有餐廳有關的財產和設備的時機。
融資活動
在截至2023年3月26日的十三週內，融資活動提供的淨現金為3,220萬美元，主要由借款收益抵消了我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股支付的股息。
分紅
2023 年 1 月 3 日，董事會宣佈 A 類和 B 類普通股每股 0.14 美元的現金分紅，將於 2023 年 3 月 1 日支付給截至 2023 年 2 月 15 日的登記股東，總額為 230 萬美元。
未來股息的申報和支付及其金額由我們的董事會自行決定。未來任何股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。無法保證我們會在未來申報和支付股息。
資本支出
截至2023年3月26日，我們沒有任何實質性資本支出承諾。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表和隨附附註根據公認會計原則編制。編制簡明的合併財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。這些估計和假設受到我們會計政策的應用的影響。截至2022年12月25日止年度的10-K表年度報告中描述了我們的重要會計政策。關鍵會計估算是需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的估算，通常是由於本質上不確定且可能在隨後的期間發生變化的事項所致。當我們應用我們的












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根據在當時情況下被認為合理的假設進行判斷，實際結果可能與這些假設有所不同。使用不同的假設，報告的數額可能會有重大差異。我們的關鍵會計估算在我們的年度合併財務報表和截至2022年12月25日的財年的10-K表年度報告中包含的相關附註中確定和描述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2023年3月26日公司的 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出的結論是，在職責分離和財務結算流程方面，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月26日的十三週內進行的一項評估對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因此我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化。
內部控制的固有侷限性
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制程序都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
Robert J. Matthews等人訴FAT Brands Inc.、安德魯·維德霍恩、羅恩·羅伊、麗貝卡·赫辛格和肯·庫克（美國加利福尼亞中區地方法院，案號 2:22-cv-01820）。 2023年2月28日，法院下達命令，最終批准了公司與原告達成的和解協議，該協議全面解除了和解集體成員對包括公司及指定高級管理人員和董事在內的所有被告提出的所有索賠（不承認任何責任或不當行為），並導致訴訟有偏見地被駁回。
有關我們待審法律訴訟材料的描述，請參閲注13， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，該附註以引用方式納入本項目1。
第 1A 項。風險因素
你應該仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。“風險因素” 以及我們在2023年2月24日提交的10-K表年度報告中的其他內容，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中討論的這些因素沒有實質性變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用













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目錄
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展覽
數字
以引用方式納入
已歸檔
在此附上
描述
表單
展覽
申報日期
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行聯席首席執行官兼首席財務官認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行聯席首席執行官認證
X
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官和首席財務官進行認證
X
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔
X（帶傢俱）
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
X（帶傢俱）
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
X（帶傢俱）
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
X（帶傢俱）
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
X（帶傢俱）
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
X（帶傢俱）

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
胖子品牌公司
2023年5月9日由 /s/Kenneth J. Kuick
Kenneth J. Kuick
首席財務官
（首席財務官和註冊人的正式授權簽字人）












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