附件10.1

循環信貸和擔保協議

日期為

2021年3月4日

其中

Compass，Inc.
作為借款人，

本合同的其他義務人，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

巴克萊銀行，
作為行政代理、附屬代理和辛迪加代理

巴克萊銀行，

高盛貸款合作伙伴有限責任公司

和

摩根士丹利高級基金有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

德意志銀行證券公司。

和

瑞銀證券有限責任公司，
作為聯合編排者和聯合文檔代理

目錄

附表

附表2.01：循環承諾書和信用證發行人昇華

借款人信息披露函

第3.04(A)節説明財務狀況

第3.12節介紹了兩家子公司

第5.10節介紹重要的房地產資產

第5.11節規定了擔保人。

第5.12節禁止不受限制的子公司

第5.14節規定了交易結束後的義務

第6.01節説明瞭現有債務。

第6.02節規定了現有的留置權

第6.06節介紹金融投資。

第6.07節適用於限制性協議

展品

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B：行政調查問卷表格

附件C：利息選舉申請表

附件D是一種紙幣形式

附件E：償付能力證書的格式

附件F列出了符合證書的格式

附件G列出了資金通知的格式

附件H：發行通知的格式

附件一是一種形式的公司間票據

附件J：合併協議的格式

附件K：安全協議的格式

附件L説明瞭納税申報單的形式

本循環信貸和擔保協議日期為2021年3月4日，由特拉華州一家公司COMPASS，Inc.作為借款人(“借款人”)、不時作為本協議當事人的擔保人、貸款人和開證行，以及巴克萊銀行PLC作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)簽訂。

借款人已要求貸款人(該術語及所使用的、未作其他定義的其他大寫術語，具有第1條所賦予的含義)在本合同日期及之後以及在到期日之前的任何時間和時間，以循環信貸方式向借款人提供貸款。

本協議項下借款的收益將用於第5.09節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：

1.
定義

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購對價”是指債務人或其各自的任何受限附屬公司為換取或作為任何許可收購的一部分或與任何許可收購有關而支付的購買代價和所有其他付款，不論是以現金、股權交換、財產交換或其他方式支付，也無論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期付款，不論任何此類未來付款是否受任何或有事項發生的影響，幷包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何債務假設、“盈利”和其他協議，以支付下列金額的任何付款：或其支付條款在任何方面受制於或取決於與該許可收購相關而收購的任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤，但不包括(A)賣方及其關聯公司用於為該等對價的任何部分提供資金的任何現金，以及(B)與該收購相關而收購的任何現金或現金等價物；但受或有事項規限的任何該等未來付款，只可視作收購代價，範圍為任何債務人或其任何受限制附屬公司(如有的話)在適用的準許收購完成時，根據公認會計準則的規定，就該等款項而設立的準備金或將記為負債的數額。

“收購”指任何債務人或其任何附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎全部資產、或任何人的所有股權、或業務部門或單位或部門的任何交易或一系列相關交易。

“行政代理”是指巴克萊銀行作為本合同項下貸款人的行政代理，或任何後續的行政代理。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件B形式的行政調查問卷或行政代理人提供的表格。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第2.16(B)節規定的含義。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理改善貸款”是指借款人根據借款人的代理改善基金計劃向某些房地產經紀人提供的貸款。

“代理方”具有第11.01(C)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人和辛迪加代理人或其各自的任何繼承人或受讓人。

“約定信用證現金抵押品金額”是指未付信用證總使用量的103%。

“總風險敞口”是指在任何確定日期，(I)所有未償還貸款的本金總額和(Ii)信用證使用量的總和。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1%的1/2，(C)從該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)開始的1個月的利息期限SOFR加1.00%(考慮到“Term SOFR”定義下的“下限”)和(D)1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“反腐敗法”係指適用於任何債務人或其任何附屬公司及附屬公司的任何司法管轄區內不時生效的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則及條例，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《銀行保密法》、《美國愛國者法》及任何債務人及其任何附屬公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及任何政府機構根據該等法令而執行的規則及條例(如有)。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)節所述。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，適用的百分比為

根據最近生效的循環承付款確定，使任何轉讓生效。

“適用期間”具有適用費率定義中所給出的含義。

“適用利率”是指在任何一天，就任何定期SOFR貸款、任何基本利率貸款或本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)，在下表“定期SOFR貸款的適用利率”、“基本利率貸款的適用利率”或“承諾費”標題(視具體情況而定)中列出的每年適用利率：

“申請”是指採用適用開證行批准的格式，並由借款人簽署並交付給行政代理和適用開證行的信用證申請，要求該開證行開具信用證。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指巴克萊銀行、高盛貸款合夥公司和摩根士丹利高級融資有限公司，他們作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃(作為出租人或再轉讓人)、出售和回租、許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置任何類型的全部或任何部分業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論是有形或無形資產，不論現在擁有還是以後獲得，包括任何股權(但為免生疑問，不包括借款人的股權)，但(I)出售的庫存(或其他資產，包括無形資產)、(Ii)陳舊、過剩或破舊的財產；(Iii)在日常業務過程中處置現金及現金等價物(包括在正常業務過程中將現金等價物轉換為現金或其他現金等價物)；(Iv)從(A)非債務人的任何受限制附屬公司處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)；及(B)處置任何非債務人的受限制附屬公司。(V)處置因傷亡或譴責事件而產生的財產；。(Vi)處置或貼現與在正常業務過程中收集、減記或妥協有關的逾期應收賬款；。(Vii)處置財產，條件是：(X)該等財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Y)該等處置所得款項迅速用於該項替換的購買價格。

財產，(Viii)任何放棄、未能維持不再續期或以其他方式處置任何知識產權(或與之相關的權利)，而該等知識產權(或與其相關的權利)在進行任何債務人或任何受限制附屬公司的業務時已不再合宜，而該等債務人或該受限制附屬公司真誠地決定，(Ix)任何財產的出售或一系列有關財產的出售，而債務人及其各自的受限制附屬公司所收取的總代價(如屬由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其初始本金額估值，如屬其他非現金收益，則按其公平市值估值)，而自生效日期起的所有此等出售的總代價不超過$5,000,000；(X)取消僱員票據；(Xi)在正常業務運作中的不動產租賃；(Xii)由另一非受限制附屬公司將財產或資產轉讓予非受限制附屬公司，(Xiii)根據合約條款終止合約；(Xiv)在正常業務過程中終止租約；(Xv)出售或處置不受限制的附屬公司及非重大附屬公司的股權，只要該等股權的代價至少相等於其公平市場價值；(Xvi)解除任何掉期協議及任何準許的債券對衝交易；(Xvii)在正常業務過程中授出的軟件或其他知識產權的非獨家許可或再許可，且該等許可或再許可並不對借款人及受限制附屬公司整體的正常業務過程造成重大幹擾；(Xviii)產生第6.02節所允許的留置權；(Xix)向僱員提供最低數額的設備；及(Xxi)按合營安排及類似具約束力的協議所載合營公司或非全資受限制附屬公司的投資的程度，或根據雙方之間的慣常買賣安排，出售、轉讓或以其他方式處置於合營公司或任何附屬公司的投資。根據公認會計原則將一項交易作為銷售回租處理，其本身並不構成本協議中的資產出售。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第11.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.21(D)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“可獲得性”是指在任何確定時間的數額，等於(A)當時有效的循環承付款總額減去(B)當時的總風險敞口。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的問題(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或設立、申請或同意任何此類程序或指定；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益或其文書而導致，只要該所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令強制執行的豁免權，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，則破產事件不得純粹因該人的所有權權益或該所有權權益的取得而導致。

“基準利率貸款”是指按備用基準利率計息的貸款。

“基本費率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指術語SOFR；但如果就期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.21節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)就定期SOFR貸款而言，每日簡單SOFR；或

(B)提供：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但條件是，如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協定和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法已由管理代理選擇，並且借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以替換該利差調整

(A)以相關政府機構適用的未經調整基準取代基準，或(B)採用任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)在公開聲明或公佈其中所指信息的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準的管理人(或其組成部分)的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)或監管監督人發佈的公開聲明或信息公佈。

宣佈該基準的所有可用承租人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“受益人”是指每個代理人、貸款人和開證行以及相互擔保的一方。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人的董事會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人公開信”是指借款人向行政代理和貸款人提交的公開信，自生效之日起生效。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“營業日”是指紐約市銀行一般營業的日子(星期六或星期日除外)；但在與SOFR貸款有關的情況下，“營業日”一詞也不包括除美國政府證券營業日以外的任何日子。

“按需建造債務”是指與租賃有關的任何債務或根據公認會計原則使用“為適應建造而建造”會計核算的其他債務。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，以及支付的金額。

債務的資本化金額為按照公認會計原則確定的資產負債表上的負債金額；但(A)任何人士在會計準則編碼842生效前已被或將會被視為經營租賃的所有債務，應繼續根據本協議或任何其他貸款文件(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)入賬，儘管根據會計準則編碼842(按預期或追溯性或其他方式)該等債務須被視為資本租賃債務，及(B)為適應該等債務而建造的債務不應構成資本租賃債務。

“結轉金額”具有第6.04(H)節規定的含義。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指：

I.美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過一年；

2.(I)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或以下期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，分別存放在根據美國法律組織或許可的任何銀行或信託公司，或其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元的任何國家，其短期債務被標準普爾或穆迪評級為“A-2”或“P-1”或更高；

與符合上述(B)款所述條件的任何金融機構簽訂的、期限不超過七(7)天的上述(A)和(B)款所述標的證券的回購義務；

四、被穆迪評為P-1級或被標普評為A-1級且在收購之日起一年內到期的商業票據；

V.自取得之日起一年或一年以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或完全擔保，其中哪些州、聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標準普爾評為至少A級或穆迪評級為A-1級；

六、自購入之日起六個月內到期的證券，由符合本定義第(二)項要求的任何貸款人或任何商業銀行開具的備用信用證支持；

與任何貸款人或商業銀行機構簽訂的期限不超過30天的回購協議，在收購時滿足(B)(I)款所述條件的任何回購協議，該協議(I)以完全完善的現金擔保權益為擔保，並且(Ii)在訂立回購協議時具有不低於該貸款人或商業銀行機構根據該協議所承擔的回購義務的100%的市場價值；

貨幣市場基金，其資產中至少90%是上述(A)至(G)項所述類型的投資；

就任何外國子公司而言，與上述類似、期限和信用質量相當的其他短期投資，通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理；以及

X.根據董事會(或董事會委員會)批准的借款人投資政策允許的投資(或經行政代理批准的任何修訂、重述或其他修改)。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)在公開上市前，核準持有人未能以實益方式和記錄地擁有借款人的股權，佔借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的至少50.1%；或(B)於公開上市後，任何人士或團體(證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指者)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得借款人股權的擁有權，佔借款人已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.17(B)節而言，為第2.17(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司，如有)作出或簽發，或由其遵守，任何政府當局的任何要求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或循環承諾有貸款或循環承諾；(B)當用於循環承諾時，是指這種循環承諾是現有循環承諾還是延長循環承諾；(C)當用於貸款時，是指這種貸款是現有循環貸款還是延長循環貸款。

“聯合安排人”指作為聯合安排人和共同文件代理的德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司，以及它們的任何繼承者。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股權)。

“抵押品代理人”的含義與本合同序言中的含義相同。

“抵押品文件”是指由任何債務人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議和所有其他文書、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，將優先擔保權益和抵押品留置權授予抵押品代理人，或使抵押品代理人受益。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”具有第11.01(C)節規定的含義。

“Compass Concierge”是指Compass Concierge SPV I，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Compass Concierge協議”是指(A)Compass Concierge與Compass Concierge Holdco(作為借款人)、Compass Concierge Holdco(作為賣方，作為行政代理)和每一貸款人之間於2020年7月31日簽訂的循環信貸擔保協議，以及(B)Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或任何其他被排除的子公司簽訂的任何其他循環信貸安排再融資或替代協議，或由Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或任何其他被排除的子公司(如果適用，由借款人在無擔保的基礎上擔保)簽訂的，以資助與截至生效日期融資的交易基本相似的交易，第(A)款所述設施的條款與第(A)及(B)款大體相同，或對Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或任何其他被排除的子公司整體而言，其條款並不比(A)和(B)款中經修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等設施的條款差多少。

“Compass Concierge Cash”是指著名房地產公司持有的現金，用於購買與Compass禮賓協議相關的貸款、代理改善貸款以及為房地產經紀人或房地產經紀人客户的利益而發放的或為房地產經紀人或房地產經紀人客户利益而發放的其他類似貸款。

“Compass Concierge Holdco”是指Compass Concierge，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Compass禮賓計劃”係指(A)借款人、Compass禮賓公司或任何其他被排除的子公司為房地產中介客户提供的或為房地產中介客户的利益而提供的服務安排，以抵消房屋裝修費用，以及(B)借款人、Compass禮賓公司或任何其他被排除的子公司根據戰略安排提供的任何類似安排。

“符合性證書”是指基本上採用附件F形式的符合性證書。

“符合變更”是指，在使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、時間和頻率的變更

確定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的無重複部分，包括(A)所得税支出(包括基於收入、利潤或資本的任何特許經營税或其他税項)、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現以及與負債(包括貸款)有關的其他費用和費用，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括但不限於，商譽)和組織成本，(E)任何非常、非常或非經常性費用、費用或損失，(F)非現金股票期權和其他基於股權的補償費用，包括與任何管理或員工福利計劃或協議有關的費用，(G)(1)因採購會計調整而產生的非現金費用或費用，(2)因債務而建立的非現金費用或費用，(H)未以其他方式列入綜合淨收入的業務中斷保險收益，以及在一定程度上抵消在此期間收到的損失的營業收入，(1)所有慣常費用，與(A)本協議允許的投資(包括允許的收購)有關的發生或支付的成本和支出，不論此類投資是否完成；(B)本協議允許的資產出售；(C)本協議允許的債務的發行、預付或修訂、再融資或清償或發行借款人的股權(包括與任何首次公開募股相關的成本和支出(包括勘探和準備成本))；(J)非經常性簽約成本、保留或完成獎金以及與削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的成本(包括養老金負債的任何結算)；(K)一次性、非經常性和非常和解的法律程序和監管事項的總額，包括與此有關的法律費用；但根據第(K)款可加回的總額在任何期間內不得超過25,000,000美元，(L)非經常性重組和類似費用、遣散費、搬遷費用、整合和設施開放成本以及其他業務優化費用、過渡成本、與關閉和整合設施有關的成本和租約破裂；但根據第(L)款和第(M)款可加回的總額不得超過任何期間合併調整後EBITDA總額的25%(在不實施依據第(L)款和第(M)款的任何此類調整的情況下確定)，(M)在每一種情況下，由於採取的行動或(在借款人真誠確定的情況下)已經採取或預期將採取的實質性步驟，預計將實現的預計淨“運行率”成本節約、運營費用減少和成本協同效應的金額，在本合同所允許的生效日期之後(包括按照內部程序)，在每一種情況下，不遲於該行動完成後18個月的日期(按形式計算，就好像這種成本節約和成本協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除從該期間開始的這段時間內實現的實際收益

行動；但(I)由借款人的一名負責官員簽署的一份填妥的證書應送交行政機關，證明該等費用節省和成本協同作用是可合理地識別、可提供事實支持並可合理預期產生持續影響的，(Ii)因此而產生的利益可合理預期在不遲於採取該等行動後18個月內實現，(Iii)根據前一款(L)和第(M)款可加回的總金額不得超過任何期間綜合調整後EBITDA總額的25%(在不實施根據前一款(L)和本(M)款的任何此類調整的情況下確定)，及(Iv)不得根據第(M)款增加任何成本節約或成本協同效應，以複製以其他方式增加到綜合調整後EBITDA的任何費用或收費，無論是否通過形式調整或其他方式，在該期間，(N)所有成本、收費、與交易及貸款文件的任何修訂、豁免、同意、修改、補充、增加或延長有關的費用及開支；(O)債務人或其任何受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金開支或非現金虧損，包括(為免生疑問)非現金外幣兑換虧損及與掉期協議有關的任何未實現虧損(包括與重新計量負債有關的非現金虧損)(不包括在正常業務過程中發生的構成應計或儲備的任何費用、開支或虧損，未來任何時期的現金收費)；然而，在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，須在計算該等付款時的綜合經調整EBITDA時，從綜合淨收入中減去，及(P)相等於該期間第一天前一天的遞延收入餘額與該期間最後一天的餘額之間的正變化(如有的話)的款額(如有的話)。遞延收入的計算不受採購會計的影響，計算時應考慮到在該期間內完成的任何收購或其他投資)，並減去(A)所得税優惠，(B)利息收入，(C)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益，(D)任何其他非現金收入(不包括任何代表任何應計項目或現金儲備的項目)的總和，(E)相當於在該期間第一天的餘額與該期間最後一天的餘額之間的遞延收入負變化(如有的話)的數額(但此種遞延收入的計算應不考慮採購會計的影響，並應考慮到在該期間內完成的任何購置或其他投資的效力)；但綜合調整後EBITDA應被視為：(I)截至2020年3月31日的會計季度為102,100,000美元；(Ii)截至2020年6月30日的會計季度為56,400,000美元；(Iii)截至2020年9月30日的會計季度為11,000,000美元；(Iv)截至2020年12月31日的會計季度為8,000,000美元；此外，就所有收購或處置的資產和個人而言，綜合調整EBITDA將按形式計算。

“合併資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計準則在借款人及其受限制子公司的合併現金流量表中反映的“購置財產和設備”、“內部使用軟件的開發”或類似項目，或應以其他方式資本化的所有支出的總和；但因適應債務而產生的所有支出不應構成合並資本支出。

“綜合淨收入”是指任何期間借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益或虧損，以#年綜合基礎確定。

符合公認會計原則；但不包括(A)不是受限制附屬公司的任何人(借款人除外)的收入，但該人在該期間內實際支付給借款人或借款人的任何受限制附屬公司的現金股息或類似現金分配的款額除外；。(B)上述(A)款所述付給借款人的任何受限制附屬公司的收入及任何款額，在釐定日期當日，上述受限子公司的組織文件、對其具有約束力的任何協議或其他文書或適用於此類受限子公司的任何法律的實施，未經任何政府當局事先批准，不得宣佈或支付現金股利或類似現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地免除，以及(C)上述(A)款所述支付給的收入或損失及任何金額，不是借款人全資附屬公司的任何受限制附屬公司，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上“總資產”(或任何類似項目)應按照公認會計原則的規定列示的金額，不包括任何僅因租賃而被視為流動資產的資產，該等資產是根據公認會計原則採用“按需建造”會計核算的。

於任何日期的“綜合總債務”，就借款人及其受限制附屬公司而言，指(I)借入款項的負債(為免生疑問，包括任何指南針禮賓協議下的負債)，(Ii)資本租賃債務及購入款項負債，(Iii)由本票、債券或類似票據證明的負債義務，及(Iv)本條第(I)至(Iii)款所指債務的所有擔保。

“綜合總淨債務”是指在確定日期的任何日期，相當於(A)綜合總債務減去(B)無限制現金的數額(不得少於零)。

“綜合總收入”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的綜合經營報表中與“總收入”(或任何類似的標題)相對的、符合公認會計原則的數額。

“合同義務”是指對個人而言，該人作為當事人的每項抵押、契約、擔保協議、貸款協議或信貸協議以及其他協議、合同或文書項下的義務。

“控制”指直接或間接擁有以下權力：(I)指導或促使某人的管理層或政策的指示，無論是通過合同或其他方式行使尚未行使的投票權的能力，或(Ii)投票表決具有普通投票權的10%以上的股權以選舉某人的董事(或任何類似的管治機構)。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”是指借款人或任何債務人的無擔保債務，在某些特定事件發生時或在特定時間過後，(A)可轉換為或可交換為借款人的普通股(以及代替零股的現金)和/或現金(根據該普通股的價格確定的數額)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，

可對借款人的普通股和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)；但：(I)(A)此類債務不需要在其最終到期日之前進行任何預定的攤銷、強制性預付款、贖回、償債基金付款或購買要約(但依據慣常的資產出售和控制權變更(或基本變更)要約以及在轉換時的和解除外)；及(B)此類債務的述明到期日不得早於最後到期日後九十一(91)天(為免生疑問，借款人或債務人就該等可轉換債務的贖回權將不受第(I)款禁止，但行使這種贖回權將被視為宣佈有限制的付款)；(2)除債務人外，任何人都不為這種債務提供擔保；(Iii)該等債務的條款及條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款及任何慣常的可轉換債券準備金(包括任何慣常的基本變動條文)除外)(A)令行政代理人合理地滿意(只適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他條文除外)或(B)借款人真誠地決定，對借款人的有利程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)為低(但僅適用於最後到期日之後的期間的契約或其他規定除外)(有一項理解是，(1)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，該債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，如果該財務維持契約也是為了本協議的利益而添加的，並且(2)如果該等條款被添加到本協議中，則對於比本協議更具限制性的條款或條件，無需行政代理的同意)；但借款人在該債務發生前至少五(5)個營業日遞交的關於滿足第(Iii)款所述條件的證明，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Iii)款的上述要求，即為決定性的，除非行政代理機構在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的描述)；以及(Iv)在產生該等債務時不會發生或繼續發生任何違約事件，亦不會因此而導致任何違約事件。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用事項”是指每次借款、延期、信貸延期、新的循環貸款承諾、循環承諾的延期或任何信用證的簽發、修改、修改、續展或延期(不增加其面額的信用證的任何修改、修改、續展或延期除外)。

“信用證延期”是指發放一筆貸款，簽發、修改、修改、續展或延期任何信用證(但不增加其面額的信用證的任何修改、修改、續展或延期除外)或信用證付款。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)(I)在(A)之前五個美國政府證券營業日的SOFR(該日為“i”日)或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接其前的美國政府證券營業日

在每種情況下，這樣的SOFR匯率日都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(Ii)SOFR調整和(B)在現場發佈。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在根據本合同規定需要為貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)在兩(2)個工作日內為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日的三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在每種情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知借款人、任何貸款人或行政代理人它不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能向行政代理書面確認，每一開證行和借款人將履行其預期的融資義務並參與本合同項下的未償還信用證(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理、每一開證行和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。任何

行政代理根據上述(A)至(E)款中的任何一項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的且具有約束力，在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.19(B)節的約束下)。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股權的股權除外)，(B)可由其持有人選擇贖回(不是以其他方式取消資格的股權的股權除外)的任何股權，(C)以現金形式規定定期付款或定期股息的任何股權，或(D)在循環承諾終止日期後一百二十(120)天之前，可轉換為或可交換為債務(但只有可轉換的部分將被視為不合格股權)或構成不合格股權的任何其他股權，除非(A)和(B)條款的情況是由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在此類控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利受到承諾的提前到期或終止的約束，全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，以及所有信用證的註銷、到期或現金抵押。

“不合格機構”是指，截至任何日期，(A)借款人在生效日期或之前向行政代理人遞交書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，(B)借款人不時向行政代理和貸款人發出書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)將其指定為“不合格機構”的任何債務人或其各自子公司(在每種情況下均由借款人真誠地確定)的競爭者或潛在競爭者，以及(C)前述(B)款所述個人的任何關聯者，該關聯者僅根據其作為該實體的關聯者的名稱的相似性而明顯可識別；但(I)在轉讓或參與權益的適用交易日期之後成為“不合格機構”的任何人，不得就該轉讓或參與權益或任何先前取得的貸款轉讓或參與權益，申請追溯使其成為“不合格機構”，但該人不得增加其在貸款項下的循環承諾額或參與權益；但在每種情況下，“不合格機構”應排除借款人不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有第11.04(H)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第11.02節放棄)的日期。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指任何債務人或其任何附屬公司直接或間接因(A)不遵守任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加責任的直接或間接責任(包括損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與任何義務人或其任何附屬公司合計的任何人士。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)就一項計劃而言，如ERISA第4043條所界定的任何須報告的事件，而PBGC並未根據《ERISA條例》第4043條放棄《ERISA》第4043條關於將該事件通知其的要求；(B)根據《ERISA》第4041或4101a條採取任何行動終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條為終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟；(D)未能向任何計劃作出規定的供款，而該供款會導致根據《守則》第430條或《僱員權益法》第303或4068條規定施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生該等留置權或產權負擔；。(E)未能滿足最低要求。

《守則》第412條或《ERISA》第302條規定的籌資標準，不論是否放棄；(F)根據《守則》第412條或《ERISA》第302條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(G)收到關於任何計劃處於或預期處於《守則》第430條或《ERISA》第303條所指的“危險”狀態的書面決定；(H)從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免“被禁止交易”，而借款人、任何擔保人或其任何附屬公司是守則第4975節所指的“不合格人士”或ERISA第406節所指的“利害關係人”，或可合理地預期須負責任；(I)借款人、任何擔保人、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內因退出或部分退出任何多僱主計劃或退出受ERISA第4063條約束的計劃而招致的任何責任，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所指的“主要僱主”；(J)借款人、任何擔保人、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計是破產的，或處於《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第9.01節。

“除外附屬公司”係指(A)任何非限制性附屬公司、(B)任何非實質性附屬公司、(C)適用法律、規則或條例禁止的任何附屬公司(為免生疑問，包括適用於作為特許或註冊抵押經紀人、抵押發起人、特許或註冊貸款人、或特許或註冊所有權和/或託管公司的任何附屬公司的任何此類禁止)，或該附屬公司是當事一方或受其約束擔保債務的任何合同義務所禁止的任何附屬公司；但任何該等合約義務：(I)在生效日期(或就在生效日期後收購或組成的附屬公司而言，在生效日期當日已存在)，(Ii)就在生效日期後收購或成立的附屬公司而言，並非與該項收購或組成有關或並非在考慮該項收購或組成時訂立的，或(Iii)以其他方式只適用於一間或多間以特殊目的附屬公司或機構設立的附屬公司；(D)任何附屬公司，如就該等附屬公司擔保該等義務須獲得任何政府主管當局的同意、批准、許可證或授權，則屬例外；或(E)(I)任何外國子公司、(Ii)任何外國子公司控股公司和(Iii)任何外國子公司或外國子公司控股公司的任何直接或間接境內子公司；(F)在生效日期不是借款人的全資子公司的任何子公司；或(F)在生效日期不再是借款人的全資子公司的任何子公司；(G)Compass Concierge Holdco和Compass Concierge，只要該等子公司的業務和運營僅包括執行Compass Concierge計劃、根據Compass Concierge協議進行的交易以及與Compass Concierge計劃有關的計劃；(H)Chartwell託管，Inc.和Modus Technologies，Inc.，只要該等子公司的業務和運營僅包括進行許可或受監管的所有權和/或託管服務，和(I)任何其他子公司，只要行政代理和借款人共同確定從其獲得擔保的成本和/或負擔(包括任何不利的

税收後果)超過對貸款人的好處；但即使本協議有任何相反規定，擁有、控制或擁有許可(作為慣常的非排他性公司間知識產權許可的被許可人除外)的子公司在任何時候都不應構成被排除在外的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或循環承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或循環承諾款中的該等權益(借款人根據第2.20節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.18節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.18(G)及(D)條所規定的税項而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的税款。

“行政命令”具有第3.15(A)節規定的含義。

“現有循環承付款項”具有第2.25(C)節規定的含義。

“現有循環貸款”具有第2.25(C)節規定的含義。

“延長到期日”具有第2.25(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款”具有第2.25(C)節規定的含義。

“延長循環貸款”具有第2.25(C)節規定的含義。

“擴展”具有第2.25(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.25(F)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.25(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”係指1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率低於零，則該利率將被視為0.00%。

“聯邦緊急事務管理署”指聯邦緊急事務管理署。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財政季度”是指任何一個財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“洪災財產”具有第5.10(B)(Iv)節規定的含義。

“洪水保險”具有第5.10(B)(Iv)節規定的含義。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指其資產實質上全部為股權的任何子公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具)或一個或多個(X)CFCs和(Y)根據本定義第(X)款屬於外國子公司控股公司的其他子公司的股權和債務。

“撥款通知”是指實質上以附件G的形式發出的通知。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府行為”是指任何現在或將來的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指美國任何其他國家或其任何行政區的政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政權力的實體，

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不得包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在每種情況下與資產或其他實體的任何收購或處置相關而訂立的習慣賠償義務(但作為該賠償義務標的的主要債務在本條例下被視為負債的範圍除外)。

“擔保債務”具有第8.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為借款人披露函第5.11節所列的子公司和本協議的當事人，以及借款人根據第5.11節交付聯合協議的任何未來子公司。

“擔保”是指擔保人根據本協議第8.01條對義務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值銀行”是指作為貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯方)的套期保值交易的每一交易對手，以及在訂立該套期保值交易之日是貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯方)的其他人；但如果該人不是貸款人或代理人，在接受本協議的利益之前，該人應以行政代理人或抵押品代理人可接受的形式和實質以書面形式確認其協議：(I)根據適用的貸款文件指定抵押品代理人為其代理人，以及(Ii)受第10條和第11.03(C)、11.09、11.10和11.12節的規定約束(並同意受其約束)，如同其為貸款人一樣。

“套期保值交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與產生類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)和(B)任何貨幣匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權以及與引起類似信用風險的匯率掛鈎的任何其他工具。

“非實質性附屬公司”是指在確定日期的任何日期，借款人的任何附屬公司在生效日期或根據第5.01(C)節交付的任何合規證書中不時被借款人指定為“非實質性附屬公司”，該附屬公司在生效日期或根據第5.01(C)節交付的任何合規證書中規定，在最近結束的測試期內的收入不超過借款人及其受限制子公司在該期間的綜合收入的5.0%，根據公認會計原則確定，以及持有的現金和現金等價物不超過借款人及其受限制子公司(不包括Compass禮賓現金)在最近結束測試期計算的現金和現金等價物合計的5.0%；但(X)所有該等非重大附屬公司於最近結束測試期間的收入不得超過借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合收入的10%(按公認會計原則釐定)，及(Y)所有該等非重大附屬公司持有的現金及現金等價物不得超過借款人及其受限制附屬公司(不包括Compass禮賓現金)在最近結束測試期間按綜合基準計算的現金及現金等價物合計的10%。對於在任何人成為借款人的間接或直接附屬公司之時或之前作出的任何決定，應根據該人或其代表提供的與收購該人或該人的資產有關的財務報表，在合理可用的範圍內作出該等決定和指定。如果這種財務報表不能合理地獲得，借款人應以合理的善意作出確定。借款人可以通過向行政代理提供通知來更改任何子公司作為非實質性子公司的指定。如果借款人如此指定的所有非實質性子公司的收入或現金和現金等價物超過上述最近結束測試期的門檻金額，則借款人應在適用測試期結束後四十五(45)天內(或行政代理可能自行決定的較長時間段內)，將借款人選擇的非實質性子公司重新指定為不再重要的子公司，直到該門檻金額不再超過為止。

“增加金額日期”具有第2.23(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”的含義見第2.23(A)節。

任何人在任何日期的“負債”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生的當前貿易應付款，(Ii)購買價格調整、溢價、滯留和其他遞延或或有收購對價，但以該日期尚未到期和應支付的範圍為限，以及(Iii)應支付給董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問、代理人或其他服務提供者的遞延或股權補償安排、獎金、獎勵付款和佣金)，(C)由票據、債權證、債權證或其他相類文書證明的該人的所有義務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證債券或類似安排而作為賬户一方或申請人而承擔的或有或以其他方式承擔的所有義務，。(G)該人就上述(A)至(F)款所指種類的義務而作出的所有擔保；。(H)上述(A)至(G)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人具有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔該等義務或對該等義務的償付負有法律責任；及。(I)該人在該人的所有不合格的股權，在釐定日期時已予估值，以(I)較大者為準

到期、贖回、償還或回購時應支付的最高總額(或不符合條件的股權或該等不符合條件的股權可轉換或可交換的債務)和(Ii)該等不符合條件的股權的最高清算優先權；但條件是：(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)遞延或預付收入，(3)應付給保險公司的保費和預付佣金或索賠，(4)因其現金管理和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，(5)應計費用和特許權使用費，(Vi)與本協議允許的收購或投資有關的任何競業禁止義務或諮詢義務，(Vii)在正常業務過程中與客户簽訂的預付合同項下的償還義務，(Viii)正常過程中的經營租賃義務，以及(Ix)保險計劃下的保留或可扣除金額的準備金，在任何情況下，都不應被視為本定義中的“負債”。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。就本定義而言，(I)上文(G)款所述任何債務的數額應被視為等於以下兩者中較小的數額：(A)擔保和未償還債務的本金金額和(B)擔保人可能對該等債務承擔的最高金額；(Ii)上文(H)款所述的任何債務的金額應為該債務的金額和擔保該債務的人的資產的公平市場價值中的較低者；及(Iii)任何可轉換債務的金額將為其本金金額。為免生疑問，為適應義務而建造和允許的認股權證交易不應構成債務。

“保證税”係指(A)對任何債務人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或就任何債務人根據任何貸款單據所承擔的任何義務所徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第11.03(B)節規定的含義。

“信息”的含義如第11.12節所述。

“知識產權”具有第3.05(B)節規定的含義。

“公司間票據”指實質上採用附件I形式的公司間票據。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.15(B)節並基本上以附件C的形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”，就任何借款期限而言，是指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)。

月)之後，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個下一個營業日，但如只屬借入期限，則該下一個營業日將在下一個歷月內結束，在此情況下，該利息期間須在下一個前一個營業日結束，(B)與SOFR借款期限有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.21(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該資金通知或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“投資”指借款人或其任何受限制附屬公司向任何其他人士(債務人或任何其他受限制附屬公司除外)提供的任何貸款、墊款(不包括綜合資本開支及支付佣金、獎勵款項、佣金墊款，以及根據僱員及代理人在正常業務過程中的僱傭安排向借款人發放的紅利或授予股權)、信貸(以擔保或其他方式)或向任何其他人士(債務人或任何其他受限制附屬公司除外)提供的任何貸款、墊款或出資。為遵守公約的目的，除非另有規定，任何投資的金額應為任何一次未償還時的實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行合理接受且在開具該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指實質上採用附件H形式的發佈通知。

“開證行”是指持有本合同附表2.01中信用證簽發人昇華的各貸款人(或其關聯方)，作為本合同項下的開證行，以及應借款人要求並經行政代理同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)以書面形式同意成為“開證行”的任何其他貸款方(或其關聯方)，在每種情況下，均應與其允許的繼承人和受讓人一起成為“開證行”。任何開證行均可通過其任何分支機構或通過其任何關聯機構或其關聯機構的任何分支機構簽發信用證。

“加入協議”具有第5.11節中規定的含義。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何子公司都不得被視為合資企業。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或循環承付款的最晚到期日。

“貸款人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和假設或根據

在每種情況下，第2.23節所設想的交易，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此等人士除外。

“信用證”是指開證行根據本協議以適用開證行不時批准的形式開具或將開立的備用信用證。信用證應以美元開具。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證開證行昇華”係指(A)就附表2.01所列的生效日期就各開證行而言，以及(B)就任何其他開證行而言，應由行政代理、該開證行和借款人商定的金額。

“昇華信用證”是指(A)1.25億美元和(B)當時有效的循環承付款的未使用總額兩者中較少者。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，以及(B)任何開證行在信用證項下承兑且迄今未由借款人或其代表償還或用貸款收益償還的所有提取項下的總金額之和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期到期而未按其條款開具，但由於ISP98第3.13或3.14條的實施，或因為根據該信用證在允許提示的最後日期或之前根據該信用證開出了一張匯票，但尚未兑現或退票，則該信用證應被視為“未兑現”的剩餘可提取金額。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指本協議允許的任何收購或投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”是指截至任何日期(I)循環承諾減去貸款人截至該日期的總風險敞口加上(Ii)截至該日期的無限制現金的總和。

“貸款單據”是指本協議(包括對本協議的任何修改或放棄)、附註(如果有)、任何合併協議、抵押品文件以及借款人以開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何文件或證書。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括任何基本利率貸款或定期SOFR貸款)，包括任何新的循環貸款。

“保證金股票”具有理事會規則U中不時生效的含義。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)債務人及其各自子公司的業務、財務狀況或經營結果作為一個整體；(B)債務人及其各自子公司作為一個整體履行其在本合同項下的付款義務的能力；或(C)代理人或貸款人根據貸款單據作為一個整體可獲得的權利或補救措施。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人或其任何受限附屬公司本金超過50,000,000美元的債務(貸款文件中的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”具有第5.12(A)(Vi)節規定的含義。

“重大房地產資產”是指公平市場價值超過5,000,000美元的任何國內收費房地產資產。

“到期日”指2026年3月4日(如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)，但根據第2.25節為任何類別延長的範圍除外。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指抵押品代理人合理滿意的抵押、信託契約或其他類似文書。

“按揭發行實體”指任何受限制附屬公司或合營企業，其業務及營運主要包括經營按揭發行業務，(B)設立為特殊目的附屬公司或工具，及(C)為除外附屬公司。

“抵押貸款業務”是指抵押貸款業務及其相關服務，包括產權代理、結算服務和抵押信息服務。

“抵押財產”是指借款人或任何債務人在生效日期後取得的任何重大房地產資產，或成為重大房地產資產的任何房地產資產(無論是通過翻新、增建或其他方式)。

“多僱主計劃”ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，由或已經由任何債務人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司出資(或有義務向其捐款)，以及緊接任何債務人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“資產出售現金收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於：(A)借款人或其受限制附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金，或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但僅在收到時)減去(B)與此類資產出售有關的任何真誠的直接成本、手續費和開支，包括(I)賣方因此類資產出售或與此類資產出售相關而支付或合理估計應支付的税款，(Ii)支付未償還的本金金額，以股票留置權擔保的任何債務(貸款除外)的溢價或罰款(如有)和利息

(Iii)借款人對與出售資產有關的未承擔債務或賠償或其他或有債務所需支付的善意估計(前提是在出售資產後24個月內該現金收益未如此使用，則該現金收益應構成資產出售現金收益淨額)減去(C)借款人或其受限附屬公司所保留的僅與該等交易標的的資產有關的任何負債的金額(前提是，(D)借款人或其受限制附屬公司擬在出售資產後二十四個月內再投資或作出具約束力的承諾，再投資於借款人及其受限制附屬公司在業務中使用或有用的資產的金額減去(D)借款人或其受限制附屬公司擬進行再投資或作出具約束力承諾再投資於借款人及其受限制附屬公司的業務中所用或有用的資產的善意估計金額(惟倘該等現金收益未予投資或未於該二十四個月內訂立具約束力的再投資承諾，則該等現金收益應構成資產出售現金收益淨額)。

“新貸款人”的含義見第2.23(A)節。

“新的循環貸款承諾”具有第2.23(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”具有第2.23(A)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”的含義見第2.23(A)節。

“NFIP”具有第5.10(B)(Iv)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.02節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由任何債務人或其任何受限子公司主要為居住在美國境外的任何債務人或其任何受限子公司的僱員或其受益人而建立、出資(無論是通過直接供款還是通過員工扣留)或維持在美國境外的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“非美國計劃事件”是指就任何非美國計劃而言：(A)無資金支持的負債超過任何適用法律允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額；(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款；(C)政府當局收到通知，説明有意終止任何該等非美國計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等非美國計劃，或指稱任何該等非美國計劃無力償債；。(D)任何義務人或其任何受限制附屬公司根據適用法律，因該等非美國計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致任何責任；。或(E)發生任何適用法律禁止的交易，而合理地預期該交易會導致任何債務人或其任何成員承擔任何責任

限制子公司，或對任何債務人或其任何限制子公司施加任何罰款、消費税或因不遵守任何適用法律而產生的處罰。

“顯赫”係指特拉華州有限責任公司顯赫金融有限公司及其附屬公司。

“注”具有第2.05(C)節規定的含義。

“通知”是指資金通知、發行通知或利息選擇請求。

“債務”是指任何債務人根據本協議或任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議的條款欠代理人(包括前代理人)、安排人、共同安排人、任何開證行、對衝銀行或任何貸款人的所有款項，在每種情況下，不論本金、利息(在每種情況下，包括任何債務人或其任何附屬公司破產或重組後在任何案件或程序開始後產生的所有利息)、償還信用證金額、手續費、開支、賠償或其他方面。儘管有上述規定，任何債務人的債務在任何情況下都不應包括該債務人的任何除外的互換義務。

“債務人”統稱為借款人和擔保人。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.20節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜利率”是指巴克萊銀行的隔夜利率，這是行政代理對金融機構的一天期貸款收取的利率。

“參與者”具有第11.04(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.04(C)(Iii)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由任何債務人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分維持，或任何債務人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司有義務為其繳費。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許收購”是指任何債務人或其作為全資子公司的任何受限子公司通過購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產或股權、或業務部門或單位或部門的任何交易或一系列相關交易；只要符合或根據第11.02節的規定免除下列條件：

(1)在緊接其生效之前及生效後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；但如任何有限條件收購的資金全部或部分是以新循環貸款承諾的收益基本上與該等新循環貸款承諾的效力同時進行的，則本條第(I)款只限於不發生第9.01(A)、(B)、(G)、(H)及(I)節所指的違約事件；

(2)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府批准完成；

(3)借款人應在該許可完成之日後立即採取或應促使採取第5.10節或第5.11節所述的每項行動(如果適用)；

(4)借款人應已就涉及超過75,000,000美元的收購代價的任何交易或一系列相關交易，(X)在該建議收購前至少三(3)個營業日，向管理代理交付該收購的總收購代價通知，以及(Y)應管理代理的要求，(1)與建議的許可收購有關的收購協議副本(以及管理代理合理要求的任何相關文件)和(2)在合理可用的範圍內，其股權或資產正在被收購的人在緊接該擬議的允許收購之前的12個月期間的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表；

(5)按照本協議收購的任何人或資產或部門，須從事第6.03(C)條所準許的業務或與該業務有關；及

(6)借款人應形式上遵守第7條所列的財務契諾。

“允許債券對衝交易”指借款人或適用義務人就發行任何可轉換債務而購買的借款人普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生品交易)，可不時予以修訂；但(X)每宗此類交易的條款、條件及契諾，如屬此類交易的慣常條款、條件及契諾(但借款人須在訂立該交易前至少五(5)個營業日內提交一份符合上述要求的證明書，連同有關該交易的實質條款、條件及契諾的合理詳細描述或有關文件草稿，並聲明借款人已真誠地決定該等條款、條件及契諾符合前述要求，則為最終定論，除非行政代理在該五個營業日內通知借款人

(Y)該許可債券對衝交易的購買價減去借款人或適用義務人從出售任何相關許可認股權證交易所得款項後，不超過借款人或適用義務人出售與許可債券對衝交易有關而發行的可轉換債務所得款項淨額。

“允許的產權負擔”是指：

法律對逾期不超過六十(60)天的税款、評估或政府收費或徵費徵收的留置權，或根據第5.04節的規定提出異議的留置權；

承運人、倉庫技工、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未超過六十(60)天的逾期或正在根據第5.04節進行爭議的義務；

(三)在正常經營過程中依照工傷保險、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押、繳存；

保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、免賠額、共同支付、共同保險、保費、對保險提供者的償付義務、自我保險或再保險義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證和保證金，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，以及(2)為支持支付本條(D)款第(1)款所列項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

V.提交的統一商業法典融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作為與經營租賃有關的預防措施；

六、判決留置權和保證金，以保證根據第9.01節第(J)款不構成違約事件的判決的上訴保證金或信用證規定的義務；

地役權、分區限制、通行權、建築法規和土地使用法、業權上的小瑕疵或不規範、法律規定的或在正常業務過程中對不動產的侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或再承租人在受任何租賃(包括符合第6.01(C)條的資本租賃義務)、許可或再許可或特許協議的財產中的任何權益或所有權的留置權，在每種情況下，在本協議允許的範圍內；以及

對於任何外國子公司，任何適用法律強制產生的其他留置權和特權。

“許可持有人”是指在生效日期借款人的現有股東。

“允許認股權證交易”是指借款人或適用義務人在實質上與借款人購買普通股同時出售的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股的權利(或實質上等同的衍生交易)。

借款人或可能不時修訂的相關獲準債券對衝交易的適用義務人；但(X)每筆此類交易的條款、條件和契諾應符合此類交易的慣例(但借款人至少應在進行此類交易前五(5)個工作日提交一份關於滿足上述要求的證明，連同對此類交易的實質性條款、條件和契諾的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款、條件和契諾滿足上述要求，除非行政代理在該五個營業日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)及(Y)該等交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質上相等的條款)為其下的默認“結算方法”(或實質相同的條款)，或該等交易將根據公認會計原則被分類為股權工具。

“人”、“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何債務人或其任何子公司維持的、或任何債務人或其任何子公司可能對其負有任何責任的任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)條所界定的。

“平臺”具有第11.01(C)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“主要辦事處”指行政代理人和開證行各自的“主要辦事處”，指附錄B所列的該人的“主要辦事處”，或該人不時以書面指定給借款人、行政代理人和每家貸款人的第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處。

“預計基準”就總淨槓桿率或綜合總資產的任何釐定而言，是指(I)該等綜合經調整EBITDA的釐定是針對相關測試期，但(X)在該測試期內或其後以及在釐定日期當日或之前的任何重大收購或重大處置、合併、合併為此目的，應視為在測試期的第一天發生備考事件，並已生效指定為受限制子公司或非受限制子公司，如同該指定發生在每一受限制子公司的第一天一樣；及(Y)如果自測試期開始後，任何人隨後成為受限制子公司，或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併或併入借款人或其任何受限制子公司，則如果由受限制子公司採取，則任何人應已進行任何備考事件，而該等事件需要根據上文第(X)款進行調整。則應計算該比率或金額，使其在測試期內具有形式上的效力，就好像該形式上的事件發生在

(Ii)綜合總負債及綜合總資產的釐定是在考慮正就其進行比率測試的負債(及所有同時產生的負債)及其所得款項的運用後釐定的。就本定義而言，“材料”係指總價值超過1,000,000美元的一項或一系列相關交易。“備考活動”的含義與“備考基礎”的定義中賦予該術語的含義相同。

“按比例分攤”指與任何貸款人的循環承諾或貸款或任何貸款人在其中籤發或購買的任何信用證有關的所有付款、計算和其他事項，其百分比為：(A)該貸款人的循環風險除以(B)所有貸款人的總循環風險。

“預測”是指借款人及其子公司對2021財年至到期日(包括到期日)的預測，按季度編制。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公開上市”是指借款人的普通股在國家認可的證券交易所上市。

“QFC信用支持”的含義見第11.19節。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一債務人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在當時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

任何人的“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，借款人或任何義務人在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“再融資負債”的含義與“再融資負債”的定義相同。

“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期(以及與之相關的任何允許留置權的延續或續展)，只要：

I.這種再融資、續期或延期不會導致再融資、續期或延期的債務(“再融資債務”)的本金(或增值，如適用)(任何應計或資本化的金額除外)增加，但增加的數額不包括任何應計但未付的利息、與該再融資、續期或延期相關的保費，以及與此相關的費用和支出，以及與此相關的現有無資金承付款的金額。

二、此類再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於再融資債務，且除循環信用債務外，其加權平均到期日不短，

Iii.在此類再融資、續期或延期的條款或條件與再融資債務的條款和條件不同的範圍內，該條款和條件作為一個整體來看，不會並將合理地預期對貸款人的利益有重大不利，

如果再融資債務的償還權排在債務之後，則該再融資、續期或延期在償還權上從屬於債務，其條款至少與適用於再融資債務的條款一樣有利(由董事會善意確定)，以及

V.任何人不是該再融資債務的債務人，則不是該再融資、續期或替換債務的債務人。

“登記冊”具有第2.05(B)節規定的含義。

“報銷日期”的含義如第2.03(D)節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“必需的債務條件”是指，就任何已發行、產生或以其他方式獲得的債務而言，此類債務應符合下列條款：(1)除到期日不超過一年的任何習慣過橋貸款外(只要該等習慣過橋貸款轉換、交換或以其他方式取代的債務符合該要求)，該等債務的到期日不得早於最後到期日後九十一(91)天；(2)除債務人外，任何人不得擔保該等債務；(3)如屬任何有擔保的債務，(A)有關債務不得以構成抵押品的資產以外的任何資產上的任何留置權作抵押，(B)與該債務有關的擔保協議須與抵押品文件實質相同(有適當的差異以反映該債務的性質，並在其他方面令行政代理人合理地滿意)及(C)該債務須受一項令行政代理人合理滿意的債權人間協議所規限；(4)如任何債務屬從屬債務，則該債務須受一份令行政代理人合理滿意的居次協議規限；(V)在緊接該項債務產生之前及之後，並無違約事件發生，亦不會因此而導致任何違約事件(但如任何債務的收益主要用於在實質上與該項債務的效力同時完成一項有限條件收購，則在借款人及提供該項債務的貸款人同意的範圍內，該項債務的收益須主要用於完成一項有限條件收購；。(X)唯一的申述及保證的準確性須為指明申述及指明收購協議申述，和(Y)應在與該有限條件收購有關的收購協議簽署之日檢驗違約事件的存在

(但在債務生效之日，第9.01節(A)、(B)、(G)、(H)或(I)項下的違約事件不存在或由此產生)；以及(Vi)在條款和文件與適用於本協議項下貸款和循環承諾的條款不同的範圍內，此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、溢價、費用、預付款或贖回條款和撥備應由借款人決定)可由借款人選擇，(A)令行政代理人合理滿意(只適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，或(B)對借款人及其附屬公司(當作為整體)的限制並不比本協議的條款和條件(當作為整體時)(僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)有實質性的限制(應理解：(1)任何財務維持契諾是為了任何此類債務的利益而增加的，該債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，如果該財務維持契約也是為了本協議的利益而添加的，並且(2)如果該等條款被添加到本協議中，則對於比本協議更具限制性的條款或條件，無需行政代理的同意)；此外，除非行政代理機構在五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則在發生這種債務之前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，應是借款人真誠地確定這些條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環承諾總額50%以上的貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有當時貸款未償還本金總額50%以上的貸款人。任何違約貸款人和被取消資格的貸款人在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮循環承諾和貸款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指適用債務人的總裁、首席執行官、司庫、董事、總法律顧問、主要會計官和首席財務官中的任何一人，或任何該等義務人不時以書面形式指定的任何單獨行事的人。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止該人士的任何該等股權或收購、贖回、註銷或終止該人的任何該等股權的任何股息、回購、贖回或其他分派(不論以現金、證券或該人的任何附屬公司的股權以外的其他財產)或任何付款(不論以現金、證券或該人的合資格股權以外的其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司；但當任何非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的貸款承諾，以代表該貸款人在本合同項下貸款的最高總額的金額表示，該承諾可(A)根據第2.11節不時減少，(B)根據第2.23節不時增加，以及(C)根據第2.20節或第11.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01。截至生效日期，貸款人循環承諾的初始總額為350,000,000美元。

“循環承諾期”是指自生效之日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(1)到期日；(2)根據第2.11節將循環承付款永久減為零的日期；(3)根據第9.01節終止循環承付款的日期。

“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指(1)在循環承諾終止之前，該貸款人的循環承諾；和(2)在循環承諾終止後，(A)該貸款人貸款的未償還本金總額，(B)就開證行而言，該貸款人就所有信用證開具的信用證使用總額(扣除貸款人對這些信用證的任何參與)，以及(C)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額。

“標準普爾”指的是標準普爾，麥格勞·希爾金融公司的一個部門。

“受制裁國家”是指任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁實體”指在任何時候(A)受制裁國家或(B)受制裁個人。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的套期保值協議”是指根據第6條允許的、由借款人或任何債務人與任何對衝銀行簽訂並已由該對手方和借款人通過通知行政代理而指定的任何互換協議。

作為擔保對衝協議。將任何掉期協議指定為有擔保對衝協議，不得為作為協議一方的對衝銀行產生與管理或解除任何抵押品或任何擔保人的義務有關的任何權利。

“有擔保當事人”是指代理人、開證行、任何貸款人、有擔保對衝協議的每一對衝銀行當事人或任何受償人(或其各自的任何繼承人或受讓人)。

“擔保協議”是指債務人和抵押品代理人之間簽署的質押和擔保協議，其形式基本上與本協議附件中的附件K相同(該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改)。

“擔保補充”具有“擔保協定”中賦予該術語的含義。

“系列”指的是一系列貸款。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR調整”指的是，對於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR的任何計算，0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力證書”是指借款人的財務官員的償付能力證書，主要採用附件E的形式。

“償付能力”是指在某一特定日期就借款人及其附屬公司而言，在該日期(A)借款人及其附屬公司的現有資產作為一個整體的公允價值大於借款人及其附屬公司的負債總額，包括或有負債作為一個整體，(B)借款人及其附屬公司的資產作為一個整體的目前的公平可出售價值不少於支付借款人及其附屬公司在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的總金額，(C)借款人及其附屬公司作為整體而言，不打算亦不相信會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)；及。(D)借款人及其附屬公司作為整體而言，並沒有從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債的數額，應當根據當時存在的所有事實和情況，計算為能夠

合理地預期將成為實際負債或到期負債(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的應計標準)。

“指定收購協議陳述”就任何有限條件收購而言，指收購協議所載有關該有限條件收購的陳述及保證，該等陳述及保證對提供該等新循環貸款承諾的貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人或其任何聯屬公司有權(考慮適用的補救條款)終止其在該收購協議下的各自責任(或根據該收購協議不完成該有限條件收購的權利)(在每種情況下，均按照其條款)。

“特定陳述”指，就任何有限條件收購而言，第3.01、3.02、3.03(C)、3.09、3.14、3.15、3.16、3.17和3.18節所述的每一種陳述和保證。

“次級債務”是指債務人的無擔保債務；但條件是：(I)該債務在產生該債務時的最後到期日後不早於九十一(91)天到期，(Ii)該債務不需要在其最終到期日之前進行任何定期攤銷、強制性預付款、贖回、償債基金付款或收購要約(按照慣例的控制權變更要約除外)，也不需要在最後到期日後的九十一(91)天之前支付利息或支付本金金額(通過增加本金支付的款項除外)，(Iii)除借款人和擔保人外，任何人都不擔保此類債務，(Iv)此類債務從屬於行政代理和借款人合理接受的條款和條件下的債務，(V)在發生違約時不會發生違約事件，也不會由此導致違約事件，(Vi)如果條款和文件不同於本合同項下適用於貸款和循環承諾的條款，則此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、保費、費用、預付款或贖回條款和規定由借款人決定)，根據借款人的選擇，(A)令行政代理合理滿意(僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，或(B)對借款人及其子公司(作為整體)的限制並不比本協議的條款和條件(作為一個整體)(僅適用於最後到期日之後的期間)(契諾或其他規定僅適用於最後到期日之後的期間)有實質性的限制(應理解：(1)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，該債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，如果該財務維持契約也是為了本協議的利益而添加的，並且(2)如果該等條款被添加到本協議中，則對於比本協議更具限制性的條款或條件，無需行政代理的同意)；此外，除非行政代理機構在五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則在發生這種債務之前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，應是借款人真誠地確定這些條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據。

“子公司”是指任何債務人的任何子公司(如適用)。

“附屬公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥)普通合夥權益的50%以上在該日期擁有、控制或持有，或(B)在該日期以其他方式控制的，由母公司或母公司的一家或多家子公司，或母公司和母公司的一家或多家子公司合併，這是公認會計準則要求在母公司的合併財務報表中合併的。

“受支持的QFC”具有第11.19節中規定的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易不應構成掉期協議。

“互換義務”對於任何債務人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理”是指巴克萊銀行以辛迪加代理的身份及其任何繼任者。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日，“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，即該利息期第一天之前兩個月(2)美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈，加上SOFR調整；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，以一個月為期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR”)

確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人期限加上SOFR調整公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“定期SOFR貸款”是指按照SOFR期限利率計息的貸款，但不符合“備用基本利率”定義第(C)款的規定。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構確定為SOFR前瞻性期限利率的年利率。

除綜合經調整EBITDA定義的但書另有規定外，於任何時間生效的“測試期”指截至該時間或之前的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，而每個該等會計季度的財務報表已根據第5.01節或根據第5.01節的規定呈交。

“所有權保險公司”具有第5.10(B)(Iii)節規定的含義。

“所有權政策”具有第5.10(B)(Iii)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“總風險”是指(I)該貸款人所有未償還貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人在信用證使用量中的適用百分比的總和。

“總市值”是指在任何日期，總市值等於(1)普通股權益的已發行和流通股總數乘以(2)該普通股權益在緊接該日期之前連續三十(30)個交易日在主要證券交易所進行交易的每股收市價的算術平均值。

“總淨槓桿率”指於任何日期(I)截至該日期的綜合淨債務總額與(Ii)截至該日期或之前的前四個會計季度的綜合調整後EBITDA的比率；倘若任何四個會計季度的綜合調整EBITDA低於1.00美元，則僅就上文第(Ii)款所述的目的而言，合併調整後EBITDA將被視為1.00美元。

“交易日期”具有第11.04(E)節規定的含義。

“交易”是指債務人簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款單據、借款、支付相關費用和費用以及使用所得款項。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括與之相關的基準替換調整。

“未報銷金額”具有第2.03(D)節規定的含義。

“非受限現金”是指，在任何確定日期，借款人或其任何受限子公司持有的現金和現金等價物的總額，且(A)在借款人或該受限子公司的綜合資產負債表上不顯示(且不需要顯示)為“受限”的現金和現金等價物(除非這種出現與授予抵押品代理人以保證債務的留置權有關)，(B)不受以抵押品代理人以外的任何人為擔保當事人利益的任何留置權的約束。(C)不是Compass禮賓現金，(D)一般可供借款人或任何其他受限制附屬公司使用。

“非限制性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在確定之時已根據第5.12節指定為非限制性附屬公司，並將繼續被指定為非限制性附屬公司。借款人的附屬公司在生效日期為非限制性附屬公司，載於借款人披露函件第5.12節。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府義務”是指由美國或其任何代理人或機構發行或直接、充分擔保或擔保的義務，前提是美國的全部信用和信用被承諾支持。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.19節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指，就任何人士而言，該人士直接或透過一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有該附屬公司所有股權的任何附屬公司，但符合資格的董事或代名人持有的股份除外。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何義務人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.0B節貸款和借款的分類就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。

第1.0C節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指條款和

(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和法規規定，除非另有規定，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

第1.0d節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前，根據本協議中要求遵守財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，應根據借款人關於截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表來確定，並根據本協議第3.04(A)節交付。

第1.0條.分部就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.0f節基準替換。行政代理不保證也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(I)任何符合規定的變更，(Ii)管理、提交或與基準定義中的費率有關的任何事項，或作為基準的替代、可比或後續費率的任何費率，或(Iii)上述任何因素的影響。

第1.0G節付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期為(或之前)非營業日，則該項付款或履行的日期須延至緊接的下一個營業日，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

第1.0H節消極公約即使本協議有任何相反規定，任何債務、留置權或投資，在發生、創建、假設或收購時，應根據第6.01、6.02或6.06節中的例外條款允許的、基於合併總資產、合併調整後EBITDA或交易完成時的總淨槓桿率的可用能力而允許的任何債務、留置權或投資，應被允許在依賴此類例外的情況下發生、創建、假設、收購併保持未償還狀態，儘管合併後發生了任何變化

總資產、合併調整後EBITDA或該完成日期後的總淨槓桿率。

第1.0I.節。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算替代基準利率、術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的構成或特徵是否與替換基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任。術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定備選基本利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

2.
貸款和信用證

第1.0A節貸款。(A)減少循環承付款。在循環承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，各貸款人各自同意不時以美元向借款人提供貸款，貸款總額在生效後不得超過貸款人的循環承諾額；但在實施任何貸款後，在任何情況下總風險敞口不得超過當時有效的循環承諾額。根據第2.01(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。每一貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日到期，本合同項下與貸款和循環承諾有關的所有貸款和所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。

(B)支持借款機制進行貸款。

(1)除根據第2.03(D)節的規定外，基本利率貸款的最低總額應為500,000美元，超出該數額的整數倍應為500,000美元；定期SOFR貸款的最低總額應為500,000美元，超出該數額的整數倍應為500,000美元；但在任何情況下，基本利率貸款和定期SOFR貸款的總額均可等於循環承諾的全部未使用餘額。

(2)除第2.24節另有規定外，當借款人希望貸款人提供貸款時，借款人應在不遲於(X)(如果是SOFR定期貸款)上午10：00之前向管理代理交付一份完全籤立並交付的資金通知。(紐約市時間)至少在建議的信貸日期之前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Y)如果是基本利率貸款，(1)

不晚於上午10點。(紐約市時間)至少提前一個工作日或(2)不遲於上午10：00(紐約市時間)；但根據第2.01(B)(Ii)(Y)(2)條在任何一天申請的貸款本金總額不得超過20,000,000美元。除本協議另有規定外，作為SOFR定期貸款的融資通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。儘管有上述規定，行政代理可以就上述要求同意較短的時間段。

(3)行政代理應合理迅速地向每個適用的貸款人提供收到關於貸款的每份資金通知的通知，連同每一貸款人按比例分攤的金額(如有的話)，以及適用的利率。

(4)每一貸款人應在不遲於下午12：00將其貸款金額提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的貸記日期，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理的主要辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的貸方日期將該等貸款的收益提供給借款人，方法是將一筆等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類貸款收益的美元當日資金記入借款人在行政代理指定的主要辦事處的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

第一條

第1.0A條。

第1.0B條。[已保留].

第1.0c節信用證的簽發和參與的購買。

(I)信用證。在循環承諾期內，在符合本合同條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、續期、增加或延長未償還信用證)，總金額最高可達但不超過信用證金額；但條件是：(1)每份信用證應以美元計價；(2)每份信用證的規定金額不得低於100,000美元或開證行可接受的較小金額；(3)在實施這種發行或增加後，在任何情況下，(X)總風險敞口不得超過當時有效的循環承諾，或(Y)任何貸款人的總風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾；(Iv)在實施該簽發或增加後，信用證的使用量在任何情況下均不得超過當時生效的信用證；(V)在實施該簽發或增加後，除非適用開證行另有書面同意，在任何情況下，該開證行就信用證開具的信用證使用量不得超過該開證行當時有效的信用證金額，且(Vi)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(A)到期日之前的第五個營業日和(B)自該信用證開具之日起12個月後的日期中的較早者。在符合上述規定的情況下，開證行可同意備用信用證將自動延長一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非該開證行選擇不再延長任何此類額外期限，並向借款人發出有關通知；但在下列情況下，該開證行無需延長任何此類信用證

它已收到書面通知，在開證行必須選擇允許延期之時，違約事件已經發生並且仍在繼續；此外，如果任何貸款人是違約貸款人，則開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非適用的開證行已與借款人達成令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行在違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以該違約貸款人在信用證使用量中的適用比例(金額相當於就此約定的信用證現金抵押品金額)作為抵押品，並以該開證行合理滿意的條款予以抵押品。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則應在信用證中註明ISP98的規則，以適用於每份信用證。即使本協議有任何相反規定，如果開證行開具信用證違反了對開證行有約束力的任何法律，和/或開證行違反開證行適用於信用證的任何政策，則開證行不應被要求開具信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證項下可供提取的或可隨時提取的最高金額。

(Ii)發出通知。根據第2.24條的規定，只要借款人希望簽發信用證，借款人應至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日或開證行在任何情況下同意的較短期限之前，向行政代理和開證行各遞交一份開證通知和申請書，時間不遲於中午12點(紐約市時間)。該申請書應附有開證行可能合理要求的有關受益人身份的文件和其他證據，以使開證行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》，或按開證行的其他習慣要求。在滿足或放棄第4.02節規定的條件後，開證行應僅按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。在簽發任何信用證或修改或修改信用證時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應根據第2.03(E)節的規定，迅速通知各貸款人有關簽發信用證的有關細節和貸款人各自參與信用證的金額。

(3)開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，開證行應只負責接受在該信用證項下交付的、表面上與該信用證的條款和條件一致的單據，而不負責進一步調查，無論是否有任何相反的通知或信息。就借款人與各開證行之間而言，借款人應承擔各開證行各自受益人開具的信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下事項負責：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(V)對技術術語的解釋錯誤；。(Vi)為根據任何該等信用證或在任何該等信用證下開立匯票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延遲。

(8)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；以上任何事項均不影響、損害或阻止開證行在本信用證項下的任何權利或權力的歸屬。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動，如果是真誠地採取或不採取的，不應引起開證行對借款人的任何責任。儘管第2.03(C)節有任何相反規定，借款人仍應保留其對任何開證行可能擁有的任何權利，以承擔完全因開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的責任，該責任是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(4)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人和行政代理，借款人應在承兑該提款的營業日(“償還日”)或之前向該開證行償還等同於該承兑提款金額的美元金額和當日資金。如果借款人未能在償付日及時償還開證行，行政代理應立即將償付日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在償還日支付與未償還金額相同的基本利率貸款借款，而不考慮第2.01節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。開證行或行政代理根據第2.03(D)款發出的任何通知，如及時以書面形式確認，可通過電話發出；但如未及時確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。儘管有任何相反的規定，(I)除非借款人在下午1：00前通知行政代理和上述開證行。(紐約時間)在該提款被兑現之日，借款人打算用貸款收益以外的資金向適用的開證行償還該兑現提款的金額時，借款人應被視為已及時向行政代理髮出資金通知，要求貸款人在償還日以等同於該兑現提款金額的美元發放作為基準利率貸款的貸款，以及(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，貸款人應在償還日以該兑現提款的金額發放屬於基準利率貸款的貸款，承兑匯票的收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行承兑提款的金額；此外，如果開證行在償付日因任何原因沒有收到等同於該承兑提款金額的貸款收益，借款人應應要求向適用的開證行償還一筆數額相當於該承兑提款金額超過該等貸款總額(如有的話)的當日資金。第2.03(D)款中的任何規定不得被視為免除任何貸款人按照本條款規定的條款和條件提供貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據本第2.03(D)款提供貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。

(V)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發，每個有循環承諾的貸款人應被視為已從適用開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買參與該信用證和在該信用證項下承兑的任何提款，金額相當於

該貸款人在最高金額中的比例份額，該最高金額是或隨時可以根據該條款提取的。如果借款人因任何原因未能按照第2.03(D)款的規定向適用的開證行償付，開證行應立即通知行政代理(行政代理將迅速通知各貸款人)該承兑提款的未償還金額以及該貸款人根據貸款人的比例各自參與其中的情況。每一貸款人應在不遲於開證行通知日期後第一個營業日中午12點(紐約市時間)(根據行政代理行主要辦事處所在的司法管轄區的法律)向行政代理行提供相當於其各自參與額的美元和當日資金的金額作為該開證行的賬户。如果任何貸款人未能在該營業日向行政代理提供該貸款人蔘與第2.03(E)節規定的信用證的金額，開證行有權根據要求向該貸款人追回該金額及其利息，其利息按適用開證行為糾正銀行間差錯而慣常使用的利率計算，此後按備用基本利率計算。第2.03(E)節的任何規定不得被視為損害任何貸款人根據第2.03節向開證行追討其根據第2.03款向開證行提供的任何金額的權利，如果該貸款人就信用證支付的款項構成開證行的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。如果開證行已根據第2.03(E)款向其他貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應將該開證行隨後從借款人處收到的所有付款分配給行政代理(行政代理將按比例分配給已根據第2.03(E)款支付該開證行就該開證提款應支付的所有金額的貸款人)，以便在收到付款時償還該開證行承兑的提款。任何此類分發應按貸款人在其行政調查問卷上的名稱下方所列的主要地址或該貸款人可能要求的其他地址進行。

(六)絕對義務。借款人有義務償還各開證行在其簽發的信用證項下兑現的提款，並償還貸款人根據第2.03(D)款發放的任何貸款以及貸款人根據第2.03(E)款承擔的義務，該義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條款的規定付款，包括下列任何情況：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或貸款人可能在任何時間針對任何信用證的實際受益人或任何實際或看來是受讓人(或任何該等實際或看來是受讓人所代表的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或如屬貸款人，則針對借款人或其任何附屬公司(不論與本協議有關連)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在(包括借款人或其附屬公司之一與為其取得任何信用證的實際或聲稱受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；(V)借款人或任何子公司的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本信用證或任何其他貸款單據；(Vii)失責或失責事件的發生或持續，或(Viii)任何其他情況或發生，不論是否與前述任何事項相似。

(七)賠償。在不重複借款人在第11.03款下的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付和保護每家開證行免受任何和所有索賠、要求、債務、損害和損失，以及所有合理和有文件記錄的費用、收費和自付費用(包括合理和有文件記錄的費用、自付費用和外部律師的支出(限於每個適用司法管轄區的一名外部律師)，如果發生利益衝突，受衝突影響的人將該衝突通知借款人並隨後聘請其自己的律師，該開證行可能直接或間接地因(A)開證行開具任何信用證而直接或間接招致或受制於(A)開證行開具的任何信用證，除非是開證行根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的重大疏忽、失信或故意不當行為所致，(B)開證行錯誤地不兑現根據其出具的任何信用證作出的正當付款要求，或(C)由於任何政府行為，開證行未能承兑任何此類信用證項下的提款。

(Viii)開證行辭職和撤職。開證行可在提前六十(60)天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，任何繼任開證行應享有開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行在其簽發的信用證仍未履行的範圍內，仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前就其簽發的信用證享有的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(九)現金抵押品。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於約定的信用證現金抵押品金額加上其任何應計和未付利息，在該要求發生之日的第二個工作日(或如果該要求是在下午4：00之前提交給借款人的)。在營業日，在該營業日)；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第9.01(G)、(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件，或如果貸款的到期日已加快，則該保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償付開證行根據信用證支付的任何款項，但未得到償付的，如未如此運用，則應為滿足借款人當時使用信用證的償付義務而持有，或在下列情況下

貸款的到期日已加快(但須經開證行同意，信用證使用量佔信用證總使用量的50%以上)，可用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，只要在向借款人退還此類現金抵押品之前沒有發生其他違約事件，借款人應在所有違約事件治癒或免除後七(7)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。即使本合同有任何相反規定，如果在任何信用證到期日仍有任何義務未履行，借款人應應適用開證行的要求，為貸款人的利益，以行政代理行的名義，在行政代理行的帳户中存入一筆現金，數額等於商定的信用證現金抵押品金額加上在該請求日的下一個營業日或之前(或如果該請求在下午4：00之前發給借款人)的任何應計和未付利息。在營業日，在這樣的營業日)。

(X)適用範圍。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與第2.03節的規定不一致，則應適用第2.03節的規定。

第1.0d節按比例分配股份；資金可獲得性。

(I)按比例計算的股份。所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例份額進行，但有一項理解是，任何貸款人不對任何其他貸款人違約承擔該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，也不因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何循環承諾。

(2)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則該行政代理可以假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供了該金額，並且該行政代理可以在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為糾正銀行間差錯而設定的習慣利率計算，為期三(3)個營業日，此後按備用基本利率計算。如果(I)在所有適用的貸款人向行政代理付款之前，行政代理拒絕向借款人提供所要求的金額，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向行政代理提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致行政代理未能在授信日期根據行政代理的選擇向借款人提供相應金額，從本協議規定的借款人收到付款的時間開始，包括借款人收到所要求的金額的時間在內，該貸款人不應收到本協議項下關於該貸款人所要求的貸款金額的利息。如果出借人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，而行政代理人已經向借款人提供了相應的金額，則行政代理人應當及時通知借款人，借款人應當立即向行政代理人支付相應的金額

自授信之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，連同其利息，按本合同規定的此類貸款的基本利率支付。第2.04(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的循環承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

第1.0節.債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(I)貸款人的債務證據。每一貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明借款人對該貸款人的義務，包括其所借貸款的數額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何這種記錄應是確鑿的，對借款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，不影響任何出借人的循環承諾或借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(Ii)註冊紀錄冊。行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)須在其總辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址、貸款人的循環承諾及貸款、所欠貸款的本金及利息，以及在信用證項下所欠的款項(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲；但與每個貸款人(行政代理及其關聯公司除外)共享的登記冊所載信息應僅限於與該貸款人有關的記項，包括該貸款人的循環承諾額、本金金額和所述的欠該貸款人的貸款利息。行政代理應根據第11.04節的規定將循環承諾和貸款以及每筆貸款本金的償還或預付款記錄在《登記冊》中，任何此類記錄應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和每個貸款人具有約束力；但未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人的循環承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受信代理人，僅為按照第2.05節的規定維護登記冊，借款人特此同意，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬公司應構成有權享受第11.03節的利益的“受賠方”。

(Iii)附註。如果任何貸款人在生效日期前至少兩(2)個營業日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)提出合理要求，借款人應在生效日期(或，如果該通知在生效日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即)向該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則向該貸款人的受讓人)交付一份或多份實質上以附件D形式的票據，以證明該貸款人的貸款(每個，“注”)。

第1.0f節貸款利息。

(I)除本協議另有規定外，每類貸款應自通過償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：

(1)如果是基本利率貸款，按備用基本利率加基本利率貸款的適用利率計算；

(2)如果是SOFR定期貸款，按SOFR期限加SOFR定期貸款的適用利率計算。

(Ii)任何貸款的利率基準和任何定期SOFR貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或利息選擇請求(視情況而定)通知行政代理和貸款人。

(Iii)就SOFR定期貸款而言，任何時候未償還的利息期間不得超過七個。如果借款人未能在適用的資金通知或利息選擇請求中指明基本利率貸款或定期SOFR貸款，則該貸款(如果未償還作為定期SOFR貸款)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還作為基本利率貸款將保留為)，或(如果不是未償還)將作為基本利率貸款發放。如果借款人沒有在適用的資金通知或利息選擇請求中指定任何期限SOFR貸款的利息期，借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)適用於當時正在確定適用利率期間的SOFR定期貸款的利率，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關通知(以書面形式)。

(4)根據第2.06(A)節應支付的利息應(I)在基本利率貸款的情況下以365天或366天的年利率(視具體情況而定)為基礎計算，以及(Ii)對於定期SOFR貸款的情況，以360天年利率為基礎計算，每種情況下均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的貸款，應包括將該定期SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該定期SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(V)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)應按日計算，並應於每個付息日的利息支付日以欠款的形式支付；(Ii)應按日累計，並應在該貸款的任何預付款時(不論是自願的或強制性的)支付欠款；及(Iii)應按日累計，並應在貸款到期時，包括貸款的最終到期日，以欠款支付。

(6)借款人同意就在任何信用證項下承兑的提款，向適用的開證行支付該開證行所支付金額的利息

從該提款被承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該金額之日起，其利率等於(I)自該提款被承兑之日起至(但不包括適用的償還日期)起的一段時間內，在本協議項下就基本利率貸款支付的利率，以及(Ii)此後的利率，該利率高於本協議項下就基本利率貸款支付的利率的年利率2%。

(Vii)根據第2.06(F)條應支付的利息應按應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應在要求時支付，如果未提出要求，則在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。在適用的開證行收到根據第2.06(F)款支付的任何利息後，該開證行應立即從該開證行就該提款被承兑之日起至該開證行就該提款獲得償付的日期(包括從任何貸款的收益中支付的任何此類補償)期間收到的利息中，立即將該利息分配給行政代理行，由各貸款人承擔。該貸款人有權就信用證收取的費用，如果在該信用證項下沒有承兑的話，在該期間應就該信用證支付的費用。如果開證行已由貸款人償還全部或部分該兑現提款，則該開證行應將該開證行就該兑現提款收到的利息按比例按比例分配給行政代理行，由已支付其根據第2.03(E)條就該兑現提款支付的所有款項的貸款人按比例分配給該開證行，這段期間自該開證行償還該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分該部分之日為止。

第1.0G條。[已保留].

第1.0H節違約利息一旦發生本合同第9.01條(A)、(B)、(G)、(H)或(I)項下的違約事件，並在違約事件持續期間，支付當時未償還的逾期貸款本金，並在法律允許的範圍內，支付本合同項下的任何利息或提款，或支付本合同項下的任何其他逾期費用，此後，該等費用應產生利息(包括根據債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，按要求支付的利息(包括根據債務人救濟法進行的訴訟中的請願後利息)的年利率高於根據本合同就適用貸款(或，如屬任何該等利息及費用，其利率為每年2%，高於本協議規定的基本利率貸款的其他應付利率)；但如屬定期SOFR貸款，則在任何該等利率上調生效時有效的利息期屆滿時，此類定期SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，並應在索要時按高於本協議規定的基本利率貸款利率的2%的年利率支付利息。支付或接受第2.08節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第1.0I.節收費。

(I)借款人同意向貸款人(違約貸款人除外)付款：

(1)未使用的承諾費等於(A)(1)循環承付款與(2)所有未償還貸款的本金總額加上(Y)信用證使用量的每日實際差額乘以(B)適用的承諾費費率；

(2)信用證參與費，等於SOFR定期貸款的適用利率乘以信用證未提取的總金額(無論在任何確定日期的交易結束時是否能夠滿足和確定任何提取條件)。

第2.09(A)節提到的所有費用應在行政代理的主要辦事處支付給行政代理，行政代理在收到後應立即按比例將其份額分配給每個貸款人。

(2)借款人同意為自己的賬户直接向適用的開證行支付下列費用：

(1)就該開證行簽發的每份信用證收取相當於0.125%的預付款，按該信用證每天可提取的金額計算；及

(2)信用證的任何開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照適用開證行的標準收費明細表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

(Iii)第2.09(A)(I)節提到的所有費用應以全年360天和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎計算。第2.09(A)(Ii)節和第2.09(B)(I)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數(包括第一天和最後一天)為基礎計算。第2.09(A)節和第2.09(B)(I)節提到的所有此類費用應在循環承諾期內的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，從生效日期後的第一個此類日期開始，並在循環承諾期終止之日支付。

(4)除上述任何費用外，借款人同意按照另行商定的金額和時間向代理人支付其他費用。

J.提前還款。除本合同另有規定外，借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金(符合第2.11節的要求)，但須遵守本合同規定的事先通知。

K.自願減少預付款/承付款。

(I)自願提前還款。

(1)任何時間及不時：

(A)就基本利率貸款而言，借款人可在任何營業日預付全部或部分基本利率貸款，最低款額合計為500,000元，超出該數額500,000元的整數倍(或如較少，則為該等貸款的未償還本金餘額)；及

(B)就SOFR定期貸款而言，借款人可於任何營業日全部或部分預付任何該等貸款，總最低金額為500,000元及超出該款額500,000元的整數倍(或如較少，則為該等貸款的剩餘未償還本金)。

(2)所有此等預付款項均須：

(A)如屬基本利率貸款，須在預付款項的日期發出書面通知；及

(B)在不少於三(3)個工作日的事先書面通知或行政代理就定期SOFR貸款商定的較短時間內。

在每種情況下，在下午12：00之前提交給管理代理(紐約市時間)所要求的日期(行政代理將立即通過電傳或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件的pdf)將該通知的正本發送給每個貸款人)。在發出任何此類通知後，通知中規定的貸款本金應在通知中指定的提前還款日期到期並支付；但如果提前還款通知是與有條件的終止通知有關的，則該通知可在提前還款之日或該日期之前以書面通知行政代理撤銷，但第2.16(C)條另有規定。任何此類自願預付款應按照第2.13(A)節中規定的方式使用。

(2)自願承諾削減。

(1)借款人可在不少於三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知(行政代理將通過電傳或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的pdf格式)迅速將該書面通知的原件發送給每個適用的貸款人)，並可隨時、不時地全部終止或永久減少循環承諾額，其數額最高可達循環承諾額超過提議終止或減少時的總風險的數額；但循環承付款項的任何部分減少額應為最低總額5,000,000美元和超出該數額的1,000,000美元的整數倍。

(2)借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或減少循環承付款的日期(應為營業日)，如果沒有終止循環承付款，則應指定部分減少的金額，這種終止或減少循環承付款應在借款人通知中指定的日期生效，並應按其按比例分攤的比例減少各貸款人的循環承付款；但是，如果承諾終止或減少的通知與有條件的交易或融資有關，則可以在終止或減少之日或之前向行政代理髮出書面通知，以撤銷該通知，但第2.16(C)條另有規定。

(3)在實施循環承諾的任何減少後，如果信用證的昇華超過了循環承諾的金額，則這種昇華應自動減去超出的金額(包括相應減少每個開證行的開證人的昇華(按比例計算)，除非借款人和每一適用開證行另有約定)。

L.強制預付款。

(I)如果信用證使用量在任何時候超過當時生效的信用證昇華，借款人應立即將未兑現的信用證金額變現

按商定的信用證現金抵押品金額使用，在必要的範圍內，使這些超出的金額按照商定的信用證現金抵押品金額全額現金抵押。

(Ii)如果在任何時候，總風險超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即按商定的信用證現金抵押品金額預付第一批貸款和第二筆現金抵押品，以使總風險不超過當時有效的循環承諾(或在信用證使用的情況下，此類金額為符合協議的信用證現金抵押品金額的全額現金抵押品)。

(3)在終止或減少循環承付款後，如果信用證昇華超過了循環承付款的金額，則這種昇華應自動減去超出的金額(包括相應減少每個開證行的開證人昇華(按比例計算)，除非借款人和各適用開證行另有約定)。

M.預付款/扣減額的應用。

(I)根據第2.11節對任何貸款的任何提前還款應按照借款人在適用的提前還款通知中指定的方式使用；如果借款人沒有具體説明應使用此類提前還款的貸款，則應按如下方式使用該提前還款：第一，全額償還未償還的基本利率貸款；第二，根據行政代理的決定，全額償還未償還的定期SOFR貸款。

(Ii)考慮到每種類型的貸款都是單獨預付的，在申請定期SOFR貸款之前，應首先將其任何預付款全部用於基本利率貸款，在每種情況下，均應將根據第2.16(C)節要求借款人支付的任何付款金額降至最低。

N.關於付款的一般規定。

(I)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於上午11：00交付管理代理。(紐約市時間)在行政代理的主要辦事處到期支付貸款人賬户的日期；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金可在行政代理全權酌情決定的下一個營業日被視為已由借款人支付。

(Ii)任何貸款本金的所有付款應伴隨着支付應計利息和任何其他相關欠款，包括根據第2.16(C)節的規定，償還或預付本金，所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期之日的任何付款)應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(Iii)行政代理人(或其委任的代理人或其指定的分代理人)應按貸款人書面指明的地址，迅速將貸款人在本協議項下到期的本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，連同應付的所有其他款項，包括與此有關的所有應付費用，按行政代理人收到的範圍迅速分發給每個貸款人。

(Iv)儘管有上述規定，如果任何受影響的貸款人撤回任何利息選擇請求，或任何受影響的貸款人以基本利率貸款代替其在任何定期SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(V)在適用於貸款的“利息期”定義所載但書的規限下，凡根據本協議就任何貸款作出的任何付款須於非營業日的一天到期，該等付款應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入本協議項下的利息支付或本協議下的循環承諾費的計算中。

(Vi)借款人特此授權行政代理向行政代理收取借款人賬户的費用，以便及時向行政代理支付本協議項下到期的所有本金、利息、手續費和開支(前提是行政代理的賬户中有足夠的資金用於此目的)。

(Vii)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本條例規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按適用於基本利率貸款的利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用於基本利率貸款的利率向行政代理償還。

(Viii)如果行政代理或代表行政代理向本協議項下分配的任何貸款人或其他接收者提供的任何分配的全部或任何部分被行政代理確定為錯誤作出，無論接收者是否知道，或者如果該貸款人或其他接收者無權在行政代理確定的時間和金額從行政代理獲得此類分發(任何此類分發，即“錯誤分發”)，則有關貸款人或其他受助人須應要求立即向行政代理償還一筆相等於以同日資金錯誤分配予該貸款人或其他收受人的款額，連同自該行政代理或其代表向該貸款人或其他收受人提供該款額之日起計的每一天的利息，直至該款額以不時有效的隔夜利率以同日資金償還予該行政代理之日為止。任何貸款人在收到通知後一(1)個工作日內未能將該等金額退還給行政代理的，在本協議項下的所有目的下均為違約貸款人。本協議項下的每一貸款人和其他分配接受者特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或其他分配接受者的任何和所有款項。如果管理代理認定任何分發的全部或部分分發是錯誤分發，則在沒有明顯錯誤的情況下，該判定將是決定性的。每一貸款人和本協議項下分配的其他接受者不可撤銷地放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張。

不.利益選舉。

(I)每筆借款最初應屬於資金通知中指定的類型，如果是定期SOFR借款，則應具有資金通知中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的

根據第2.15節的規定，在期限為SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一此種部分應按照其各自適用的百分比在持有構成此種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一此種部分的貸款應被視為單獨借款。

(Ii)為根據第2.15(B)條作出選擇，借款人應在第2.01(B)條規定需要資金通知之時，通過電子郵件或電話通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借款。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應通過向行政代理髮送利益選擇請求的專人遞送、傳真或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的pdf)來迅速確認。

(Iii)每份利益選擇請求應按照第2.01(B)節的規定具體説明以下信息：

(1)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR定期借款；以及

(4)如因此而產生的借款是一項長期借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，須為“利息期間”一詞的定義所預期的期間。

(4)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(V)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期限結束時，此類借款應作為為期一個月的SOFR借款繼續進行。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

(6)儘管本協定有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限在循環承諾終止日期之後結束，則借款人無權選擇轉換或繼續借款。

發放或維持SOFR定期貸款。

(I)無法確定適用的利率。在第2.21節的約束下，如果在任何期限SOFR貸款的任何利率確定日期，(I)行政代理應已確定(該決定應是最終的、決定性的，且對本合同所有各方均有約束力，且無明顯錯誤)，則不存在足夠和公平的手段來根據SOFR期限定義中規定的基礎確定適用於此類貸款的利率，或(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於定期SOFR貸款的請求或轉換或延續請求中，(A)沒有向銀行提供美元存款，期限為該定期SOFR貸款的適用金額和利息期限，或(B)關於擬議的定期SOFR貸款的任何請求的期限SOFR沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即發出通知(通過傳真、其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件或電話確認)向借款人和每一貸款人確認)，從而(X)在行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，不得將貸款作為定期SOFR貸款發放或轉換為定期SOFR貸款，以及(Y)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或利息選擇請求應被視為由借款人撤銷，或在借款人的請求下作為基本利率貸款作出。

(2)SOFR定期貸款不合法或不切實際。除第2.21節另有規定外，如果任何貸款人在任何日期確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令)，因此，在任何情況下，該貸款人應為“受影響的貸款人”，並應在當日(通過電傳、其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的pdf)或以書面形式確認的電話)向借款人和行政代理髮出關於這一決定的通知(行政代理應迅速將該通知轉發給對方貸款人)。如果行政代理根據前一句話收到任何貸款人的通知，則(W)該貸款人將暫停發放作為SOFR定期貸款或將貸款轉換為SOFR定期貸款的義務，直到該貸款人撤回該通知為止，(X)如果該貸款人的決定與借款人根據資金通知或利息選擇請求當時請求的SOFR定期貸款有關，則該貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，(Y)該貸款人維持其各自的未償還定期SOFR貸款(“受影響貸款”)的責任，應於受影響貸款當時有效的利息期屆滿之時或在法律要求時終止，以較早者為準；及(Z)受影響貸款應於終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，如果上述受影響貸款人的決定與借款人當時根據資金通知或利息選擇請求請求的定期SOFR貸款有關，借款人應有權在受影響的貸款人發出上述決定通知的日期，或在適用的借款、繼續或轉換日期之前的任何時間，通過向行政代理髮出書面或電話通知(通過交付書面通知迅速確認)，撤銷對所有貸款人的此類資金通知或利息選擇請求。在適用的情況下(行政代理應立即將解除通知轉發給對方貸款人)。

(3)損毀或不開始計息期間的賠償。借款人應根據貸款人的書面請求(要求應合理詳細地説明請求此類金額的依據)，賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向資金貸款人支付或應付的任何利息)。

(I)如果由於任何原因(貸款人違約以外)，任何定期SOFR貸款沒有在資金通知或電話借款請求中指定的日期發生，或任何定期SOFR貸款的轉換或繼續發生在利息選擇請求或轉換或繼續的電話請求中指定的日期；(Ii)如果其任何定期SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換(包括與根據第2.20節更換貸款人有關的)發生在適用於該貸款的利息期的最後一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR定期貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付。借款人不應根據第2.16(C)節的規定，在貸款人向借款人提出書面賠償請求之日之前180(180)天內賠償該貸款人發生的任何損失、費用和債務。

(4)登記SOFR定期貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓定期SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。

問：增加了成本。

(I)如果法律上的任何更改：

(1)對貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(2)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納任何税項；或

(3)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出或維持任何定期SOFR貸款(或如税務方面的法律有所改變，則為任何貸款)或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將向該貸款人支付：該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(Ii)如果任何貸款人或任何開證行確定，由於本協定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人或該開證行資本或該貸款人或該開證行控股公司(如有)的回報率的效果，循環承付款

或該貸款人或該開證行的貸款或其所持有的信用證的參與額低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的善意政策以及該貸款人或該開證行的控股公司在資本充足率或流動性要求方面的善意政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(3)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十五(15)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(4)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行因此要求索賠的意向之前超過一百八十(180)天，按照第2.17節的規定賠償該貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

出租車公司。

(I)就本第2.18節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(2)除適用法律另有規定外，任何債務人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因該債務人的任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣留(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的數額等於如果沒有作出這種扣除或扣留時應收到的數額。

(3)債務人應依照適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(4)債務人應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從支付給該接受者的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的數額徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)的全額。

以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(V)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何債務人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制債務人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.04(C)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(Vi)在任何債務人根據第2.18節向政府當局繳納税款後，該債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、報告該項繳税的申報表副本或令該行政機關合理地滿意的其他繳税證據交付行政機關。

(Vii)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.18(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)、(Ii)(4)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(1)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件L-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、基本上採用附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表L-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在規定的一個或多個時間交付給借款人和行政代理

根據法律，在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(2)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Viii)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.18節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向適用的補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第2.18(H)節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Ix)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓、循環承諾終止或要求將信用證變現，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第2.18條承擔的義務應繼續有效。

S.按比例處理；分享抵銷。

(I)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(Ii)如任何貸款人行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人收取其貸款總額及應累算款額的較大比例的付款

如果其利息高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(Iii)如果任何貸款人未能按照第2.23(C)節或第2.19節(C)段或(B)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

T.減輕義務；替換貸款人。

(I)如果任何貸款人根據第2.16款或第2.17款要求賠償，或如果借款人根據第2.18款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.16條、第2.17條或第2.18條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ii)如果(I)任何貸款人根據第2.17條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是受影響的貸款人(構成所需貸款人的貸款人不是受影響的貸款人)或(Iv)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第11.04節所載並受第11.04條所載限制的約束)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的款項；(Iii)如屬根據第2.17節或第2.17節提出的賠償要求而產生的任何此類轉讓，

根據第2.18條規定支付的款項，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)如果因貸款人成為受影響貸款人而產生任何轉讓，則適用受讓人不應是受影響貸款人，(V)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致轉讓，(X)適用受讓人應已同意或將同意適用的修訂，(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

美國基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(I)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Ii)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.21(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.21節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.21節明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)或

該基準的基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的任何期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，下列規定應適用：

(I)(I)違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用，以及(Ii)任何違約貸款人無權根據第2.09(A)節在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何循環承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)；

(Ii)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的循環風險；但如果修改、放棄或其他修改需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

(Iii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證使用，則：

(1)該違約貸款人的全部或部分信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的循環風險加上該違約貸款人的信用證使用量的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)任何非違約貸款人的循環風險加上其在該非違約貸款人的循環承諾中所佔比例的總和不超過該非違約貸款人的循環承諾的比例；但本協議項下的任何重新分配不構成放棄或免除本協議項下任何一方對

因該貸款人已成為違約貸款人而產生的違約貸款人，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配貸款後增加風險而提出的任何索賠；

(2)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在接到行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.03(I)節規定的程序，僅為各適用開證行的利益，按照第2.03(I)節規定的程序，將借款人與該違約貸款人的信用證用途相對應的義務(根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)變現；

(3)如果借款人根據上文第(I)款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被抵押期間，借款人不需要根據第2.09(A)(Ii)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據上述第(I)款重新分配全部或部分違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.09(A)(I)節和第2.09(A)(Ii)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(5)如果該違約貸款人的信用證用途的全部或任何部分沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.09(A)(Ii)條就該違約貸款人的信用證用途未如此重新分配或以現金作抵押的所有應付費用應支付給適用的開證行，直至該信用證用途被重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(4)只要貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證使用量將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.22(C)(Ii)節提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的控股公司有關的破產事件將在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則適用開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成合理令該開證行滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證用途應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的內容，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款。

代理人應確定可能是必要的，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

W.增加設施。

(I)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在循環承諾終止日期前請求增加現有循環貸款承諾(任何此類增加，稱為“新的循環貸款承諾”)和/或發放一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量為10,000,000美元(或在每種情況下，較小的數額應由行政代理批准)，於生效後，所有該等新循環貸款承諾及增量定期貸款的總額不超過(1)較大者(X)$250,000,000及(Y)18.5%於最近一次測試期末最後一天的綜合總資產，並按預計基礎計算加(2)無限制金額，只要在該等新循環貸款承諾或增量定期貸款及按其收益按預計基礎運用後(不扣除於該日產生的任何該等增量定期貸款的現金收益，以及如屬任何新的循環貸款承諾，假設該等新循環貸款承諾已全部使用(不論是否已提取)，則截至最近一次測試期末最後一天，總淨槓桿率不超過4.50：1.00，並按形式計算。每份此類通知應具體説明(I)借款人提議新的循環貸款承諾或增額定期貸款生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)和(Ii)根據第11.04(B)條規定為合格受讓人的每個貸款人或其他人的身份(如果不是貸款人、核準基金或貸款人的關聯公司)，應合理地令行政代理人(在每種情況下，不得被無理扣留或拖延)(“新貸款人”和提供新的循環貸款承諾的任何此類新貸款人，“新的循環貸款貸款人”)滿意，借款人建議將此類新的循環貸款承諾或增量定期貸款的任何部分分配給該代理人，並確定分配的金額；但任何被接洽以提供全部或部分新的循環貸款承諾或增量定期貸款的人，可選擇或拒絕參與其全權酌情決定權。此類新的循環貸款承諾或增量定期貸款應自增加金額之日起生效；但(1)在實施此類新的循環貸款承諾或增量定期貸款(視情況而定)之前和之後，應滿足第4.02節所列的各項條件(第4.02(A)節除外)，包括為免生疑問，作出本協議第3.04(B)節所載的陳述和保證(但如果任何新的循環貸款承諾或增量定期貸款的收益主要用於完成基本上與該等新的循環貸款承諾或增量定期貸款的有效性同時進行的有限條件收購，在借款人和提供此類新的循環貸款承諾或增量定期貸款的貸款人同意的範圍內，(X)其準確性應成為此類新的循環貸款承諾或增量定期貸款有效性的條件的唯一陳述和保證應是指定的陳述和指定的收購協議陳述，以及(Y)第4.02(C)節中規定的條件應在與此類有限條件收購有關的收購協議簽署之日進行測試(前提是，在此類新的循環貸款承諾或增量定期貸款生效之日，不會發生第9.01(A)節下的違約事件。(B)、(G)、(H)或(I)應存在或由此產生)；(2)依據本協議作出的任何新的循環貸款承諾和新的循環貸款，應與現有的循環承諾和據此作出的貸款的條款相同(為免生疑問，包括關於到期日和定價的條款)，如貸款文件所載和依據貸款文件所述，但須作額外修訂。

(3)作為此類新循環貸款承諾或增量定期貸款生效的條件，借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他證明。與以前不是貸款人的新貸款人簽訂的每一份聯合貸款協議均須徵得開證行的同意(不得無理扣留或拖延)。

(2)增量定期貸款應與債務同等擔保，到期日不得早於最後到期日後九十一(91)天，不得由債務人以外的任何人擔保，不得以構成抵押品的資產以外的任何資產的任何留置權作為擔保。在增量定期貸款的條款與本合同項下適用於貸款和循環承諾的條款不同的範圍內，此類增量定期貸款的條款和條件(不包括由借款人決定的定價、利差、利率下限、折扣、保費、費用、預付或贖回條款和撥備)可以由借款人選擇，(A)應合理地令行政代理滿意(僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)或(B)不得對借款人及其子公司(作為整體)比本協議的條款和條件(僅適用於最後到期日之後的期間)的條款和條件(僅適用於最後到期日之後的期間)有實質性的限制(但有一項理解是，(1)任何財務維持契諾是根據任何增量定期貸款的條款增加的，該增量定期貸款的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，如果該財務維持契約也是為了本協議的利益而添加的，以及(2)如果該條款被添加到本協議中，則對於比本協議更具限制性的條款或條件，無需行政代理的同意)；此外，在任何此類增量定期貸款發生前至少五(5)個工作日提交給行政代理的證書，連同適用於此類增量定期貸款的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足本定義的要求，應為此類條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

(Iii)在作出新的循環貸款承諾的任何增加款額日期，在符合上述條款及條件下，(I)每名有循環風險的貸款人須向每名新循環貸款貸款人轉讓，而每一名新循環貸款貸款人須按貸款本金(連同累算利息)向每名貸款人購買在該增加款額日期未償還貸款中所需的利息，以便在完成所有該等轉讓及購買後，此類貸款將由現有貸款出借人和新的循環貸款出借人按照其循環承諾按比例持有。(2)在所有目的下，(2)每一項新的循環貸款承諾應被視為循環承諾，而根據其發放的每筆貸款(“新循環貸款”)在所有目的下均應被視為貸款；(3)每一名新的循環貸款出借人應成為新的循環貸款承諾及其所有相關事項的貸款人，和(Iv)在緊接上述增加之前的每個現有貸款人將被自動視為已被視為已轉讓給每個新的循環貸款貸款人，而每個新的循環貸款貸款人將被自動且無需進一步的行為被視為已承擔該貸款人在未償還信用證項下的部分參與，因此，在每次被視為轉讓和承擔參與後，所有

貸款人(包括每一家新的循環貸款貸款人)在信用證項下的參與應根據其各自的貸款承諾按比例進行(在根據本第2.23節增加貸款承諾後)。儘管本協議有任何相反規定，本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本(B)款進行的交易。

(4)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人：(I)新的循環貸款承諾和新的循環貸款貸款人，以及(Ii)每個貸款人在實施本第2.23節所述轉讓後的循環承諾貸款和信用證中的參與權益。

X.節點。任何通知應由負責官員按照第11.01節的規定以書面形式提交給行政代理執行。借款人可以在任何擬議的借用、轉換/延續或簽發信用證(視具體情況而定)的所需時間之前，通過電話或電子郵件向行政代理髮出通知，代替遞送通知；但此類電話通知應在發出電話通知之日的營業時間結束時或之前，通過向行政代理交付適用的通知，迅速以書面確認。電話通知與書面通知如有不符之處，以書面通知為準。行政代理人或任何貸款人在執行上述任何通知(電話或書面通知)時，均不向借款人承擔任何責任，而行政代理人真誠地相信該通知是由代表借款人授權的負責人或其他人發出的，或出於其他真誠行事。

1.貸款的延展。

(I)借款人可根據第2.25節的規定，不時與持有任何類別的貸款和/或循環承諾的一個或多個貸款人達成協議，以延長到期日，並根據借款人不時向根據第2.25節建議延長的任何類別下的所有貸款人提出的一個或多個書面要約(每個“延期要約”)，規定與第2.25節一致的其他條款(每次此類修改為“延期”)。在每一種情況下，按比例(根據這類貸款中每個貸款人的循環承諾額的相對數額)，並按相同的條件向每個此類貸款人提供貸款。對於每一次延期，借款人應在申請延期的適用類別到期前五(5)個營業日內，通知行政代理(分發給適用類別的貸款人)每個此類類別的延期貸款和/或循環承諾的新到期日(每個“延長到期日”)和貸款人答覆的到期日。對於任何延期，每個希望參與延期的適用類別的貸款人應在到期日之前向行政代理髮出關於延期的書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應的，應被視為拒絕了延期。對於任何延期，借款人應同意行政代理合理制定或可接受的程序(如果有)，以實現本第2.25節的目的。

(Ii)在任何延期生效後，如此延期的貸款和/或循環承付款應不再是緊接延期前它們所屬類別的一部分，而應成為本協議下的一個新類別；但在任何延期修正案的情況下，(1)所有借款和所有貸款的預付款應繼續在所有貸款人之間根據其循環承付款的相對數額按比例作出，直至在有關到期日償還可歸因於未延長循環承諾的貸款為止，(2)分配與任何貸款有關的參與風險

這種新的“類別”的循環承付款與剩餘的循環承付款之間的當時存在或隨後簽發或作出的信用證，應根據其相對金額按比例作出，直至與此類非延期循環承付款有關的到期日為止，(3)不得終止延長的循環承付款，不得償還延長的循環貸款，同時相應永久減少延長的循環承付款，除非此種終止或償還(和相應的減少)至少伴隨着按比例終止或永久償還(和相應的按比例永久減少)，視情況而定，在現有循環貸款和現有循環承諾中(或此類循環貸款和相關現有循環貸款的所有現有循環承諾應以其他方式終止並全額償還)和(4)就信用證而言，未經開證行事先書面同意，不得延長循環承諾的到期日。如果由於任何一類循環承付款發生到期日而導致總風險超過循環承諾額，而一類延長的循環承付款仍未清償，借款人應支付必要的款項，以消除在該到期日的超額部分。

(3)每次延期的完善性和有效性應符合下列條件：

(1)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時，不應發生或繼續發生任何違約事件；

(2)根據任何延期(視情況而定，“延期循環貸款”或“延期循環承諾”)發放的貸款和/或循環承諾的條款和條件，在符合相關延期修正案(視情況而定，“現有循環貸款”或“現有循環承諾”)的前提下，應與提供此類延期循環貸款和/或延長循環承諾的貸款人實質上相似，或(或)不比適用於該類別貸款或循環承諾的條款和條件更有利；除(A)任何延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的最終到期日應晚於符合相關延期修正案的現有循環貸款和/或現有循環承諾類別的到期日；(B)延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的綜合定價(包括保證金、手續費和保費)可能高於或低於現有循環貸款和/或現有循環承諾的綜合定價(包括保證金、手續費和保費)；(C)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期循環承諾額的循環信貸承諾費費率可高於或低於現有循環承付款的循環信貸承諾費費率；(D)不得償還任何延期循環貸款，除非這種償還至少按比例償還所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)或所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)，否則應全額償還或已經全額償還承諾；和(E)適用於延長循環貸款和/或延長循環承諾的其他條款和條件可以不同於適用於現有循環貸款和/或現有循環承諾的條款，但該等條款可由借款人選擇，(1)行政代理合理地滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)或(2)對借款人及其子公司(作為整體)的限制並不比本協議的條款和條件(作為一個整體)嚴格(但僅適用於最遲到期日之後的期間的契諾或其他規定除外

到期日)(有一項理解是，(X)在為任何此類延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，如果為本協議的利益也增加了這種財務維持契約，則此類延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，以及(Y)如果在本協議中增加了比本協議更具限制性的條款或條件，則不需要行政代理的同意)；此外，除非行政代理在這五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則在此類延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的實質性條款和條件的合理詳細説明或與此相關的單據草案之前至少五(5)個工作日交付給行政代理的證書應説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足本定義的要求；此外，每項延期修正案可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.25節的規定，包括將延長貸款人的適用貸款和/或循環承諾視為本協議項下新的“貸款類別”和/或承諾的任何必要修訂；但延期修正案不得規定任何類別的延長循環貸款或延長循環承諾須以任何債務人的抵押品或其他資產作擔保，而該等抵押品或其他資產並非亦為現有循環貸款或現有循環承諾作擔保，且除擔保人外，任何人不得為延長循環貸款及/或延長循環承諾提供擔保；

(3)須滿足有關展期的最低款額(由借款人酌情決定，並在有關展期要約中指明，但在任何情況下不得少於$10,000,000，除非行政代理人同意另一款額)；及

(4)任何延期均不得生效，除非在建議的延期生效日期滿足第4.02節規定的條件(該章節中對信用事件的所有提及均被視為指在該延期適用日期的延期)，並且行政代理應已收到一份表明該延期生效日期的證書，並由借款人的一名負責人簽署。

(Iv)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.19節和第11.02節的規定將不適用於根據第2.25節的規定作出的延期要約的貸款和/或循環承諾的延期，包括因延期而延期的循環貸款和/或循環承諾(視情況適用)的利息或費用的支付，其利率不同於相關延期要約中規定的任何其他類別貸款的已支付或應付利率。

(V)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂(統稱為“延期修訂”)，以建立根據延期設立的新貸款類別和/或循環承諾(視情況而定)，每種情況下的條款均與第2.25節一致。在不限制前述規定的情況下，作為該等法律效力的條件

在延期期間，借款人應提交或安排提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他證明。

第二條
申述及保證

借款人和對方債務人向貸款人和開證行陳述並保證：

第1.0A.條組織；權力。各債務人及其各自的受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好。

第1.0B節授權；可執行性。這些交易在借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第1.0c節政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出的，且在每種情況下均在生效日期充分有效的交易；(Ii)完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案；以及(Iii)如未能取得或作出該等審批、同意、登記、備案或其他行動，則不會合理地預期其會產生重大不利影響，(B)但不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反任何債務人或其任何受限制附屬公司的任何章程、章程或其他組織文件；(D)除非合理預期不會產生重大不利影響，不會違反或導致對任何債務人或其任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何債務人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利；和(E)不會導致對借款人或其任何受限子公司的任何資產產生或施加任何留置權(為擔保當事人的利益而授予抵押品代理的留置權除外，並且在生效日期之後，不包括第6.02節所允許的留置權)。

第1.0d節財務狀況；無重大不利變化。

(I)借款人迄今已向行政代理提交截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益表及現金流量表。自生效日期起，除

如借款人披露函件第3.04(A)節所述，該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(Ii)自2020年12月31日以來，不存在或已經發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

第1.0節.財產。

(I)每一債務人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及有形動產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，但第6.02節所準許的留置權除外，且未能擁有該等所有權將不會對個別或整體產生重大不利影響。這些財產和資產是免費的，沒有留置權(第6.02節允許的留置權除外)。

(Ii)每一債務人及其受限附屬公司均擁有或獲許可使用或以其他方式使用所有商標、商號、服務標記。版權、專利、外觀設計、軟件、互聯網域名、商業祕密、專有技術及其他知識產權，包括前述各項(“知識產權”)的任何註冊及註冊申請，以及與前述各項相關的一切商譽，而該等版權、專利、外觀設計、軟件、互聯網域名、商業祕密、專有技術及其他知識產權，對於彼等目前經營的各自業務而言，是合理必要的，除非未能個別或整體擁有或獲許可或以其他方式有權使用任何該等知識產權，則不會合理地預期會導致重大不利影響。除非個別地或總體上合理地預計不會導致實質性的不利影響：(I)據債務人所知，債務人及其各自的受限子公司使用本條(B)第一句所述的知識產權，以及債務人及其各自的受限子公司目前進行的各自業務的運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)沒有此類索賠或訴訟待決，據債務人所知，也沒有受到書面威脅。

(Iii)截至生效日期，借款人披露函件第5.10節載有真實、準確及完整的所有重大房地產資產清單。

(4)每一債務人及其受限制附屬公司，借款人向財政穩健和信譽良好的保險公司投保的金額和風險，與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額和風險相同。

第1.0f節訴訟和環境問題

(I)任何仲裁員或政府當局並無針對任何債務人或其任何受限制附屬公司待決或據債務人所知影響任何債務人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，或對任何債務人或其任何受限制附屬公司作出書面威脅的訴訟、訴訟或程序(I)可合理預期個別或整體將導致重大不利影響或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易的訴訟、訴訟或法律程序。

(Ii)除個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，各債務人或其各自的受限制附屬公司(I)均未遵守任何環境法或

獲得、維護或遵守任何環境法規定的任何許可證、許可證或其他批准；(Ii)已承擔任何環境責任；(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知；或(Iv)已知悉任何事實，將使借款人或其任何受限制的子公司承擔任何環境責任。

第1.0G節。無默認設置。債務人或其各自的受限制附屬公司均無違約履行、遵守或履行其任何重大合同義務中所載的任何義務、契諾或條件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成此種違約的條件，除非在個別情況下或在總體上，這種違約或違約的直接或間接後果(如有)不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.0h節遵守法律和協議。各債務人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期不會造成重大不利影響。

第1.0節.投資公司狀況。根據1940年的《投資公司法》，債務人或其各自的受限子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

J.Taxes。除合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)各債務人及其受限附屬公司已及時提交或安排提交關於債務人及其各自受限附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等申報在各重大方面準確地反映了債務人及其各自受限附屬公司作為一個整體在其所涵蓋的期間內的所有納税責任，以及(Iii)各債務人及其受限附屬公司均已繳納或促使其繳納所有應由其繳納的税款，但有關債務人或附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外，而該等税項正由適當的程序真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內。

K.揭露。所有已經或將由債務人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的、與本協議的交易有關或根據本協議或根據任何貸款文件交付的所有書面信息(財務預測、預算、估計、預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息除外)，在交付時，作為一個整體，在所有重要方面都是準確的，在交付時，作為一個整體，不會也不會。載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出或作出該等陳述的情況下不具誤導性(使對該等陳述的所有補充及更新生效)；但就任何預計財務資料或其他前瞻性資料而言，各債務人僅表示該等資料已經或將會根據當時被認為合理的假設真誠地編制(須理解，該等預計財務資料不得視為事實，受重大不確定因素及或有事項的影響，該等預計財務資料是基於編制時合理可得的資料，不能保證任何特定的預測將會實現，而實際結果可能不同，而該等差異可能是重大的)。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

1.附屬文件。借款人披露函第3.12節列出了截至生效日期的所有子公司的清單以及借款人(直接或間接)在其中的所有權百分比。借款人所有子公司的股權或其他所有權權益均已全額支付且不可評估，並由借款人直接或間接擁有，且不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響。

埃裏薩先生。

(I)每項計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則(包括任何預期的税務優惠所必需遵守的守則條文)及所有其他適用法律及法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致重大不利影響。除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託基金，如有)已收到美國國税局的有利確定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)條(視情況而定)的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見書的總計劃或原型計劃組成，並且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事情(或，對於未確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)。除個別或總體不會產生重大不利影響外，未發生任何ERISA事件或非美國計劃事件。

(Ii)除非不會產生重大不利影響，否則根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，每個養卹金計劃的福利負債的超額部分不超過該養老金計劃資產的現值，該價值是根據《守則》第412節為最近計算的計劃年度的計劃提供資金的假設而確定的。

(Iii)如果每一債務人及其受限制附屬公司和ERISA聯營公司在給予本保證之日全部退出，則對多僱主計劃將產生的退出責任不會合理地預期會產生重大不利影響。

(4)不存在針對計劃或涉及計劃的未決訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)，或據債務人所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟或索賠，而這些訴訟、訴訟或索賠可合理地預期將針對任何計劃成功地主張，如果成功地主張，則合理地預期會單獨或總體地造成實質性的不利影響。

(V)每個非美國計劃都符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(Vi)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

N.償付能力。於生效日期，債務人及其各自的受限制附屬公司在綜合基礎上為，並在交易及

由此產生的所有債務和其他債務將是有償付能力的。

反恐怖主義法；制裁。

(I)任何債務人、其各自的附屬公司，或據借款人所知，其各自的聯屬公司或代理人均不違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、《美國愛國者法》、在適用範圍內組成或實施《銀行保密法》的法律以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(每項法律均不時生效)(統稱為《反恐怖主義法》)。

(2)債務人或其附屬公司，或其任何董事或高級職員，或(Y)據債務人、債務人或其附屬公司的任何僱員、附屬公司或代理人所知，均不是下列任何一項：

(1)行政命令附件所列人員或受行政命令規定約束的人；

(2)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止與任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(五)被處分單位或者被處分人員。

(Iii)任何債務人、其各自的附屬公司，或據借款人所知，其各自的聯屬公司或代理人(I)均未與上文第3.15(B)(I)-(V)節所述人士進行任何業務，或從事向上述第3.15(B)(I)(I)-(V)節所述人士提供資金、貨物或服務，或為上述人士的利益接受任何資金、貨物或服務，除非美國法律允許，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免或企圖違反任何適用的反恐怖主義法中規定的任何禁令。

(4)貸款或任何信用證收益的任何部分不得直接或間接用於資助上文第3.15(B)(I)-(V)節所述任何人的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或適用制裁的方式，或以其他方式直接或間接提供給上文第3.15(B)(I)-(V)節所述任何人。

(5)借款人已執行並保持有效的政策和程序，旨在促進債務人、其各自的子公司及其董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人遵守適用的反恐怖主義法、反腐敗法和制裁，以及債務人、其各自的子公司和債務人及其子公司的高級職員和董事，並據債務人、債務人或其各自子公司的僱員、關聯公司和代理人所知，

在所有實質性方面都遵守適用的反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。

反腐敗法；反腐敗。

(I)債務人或其各自的附屬公司、債務人或其各自的附屬公司的任何董事或高級人員，或據債務人所知，債務人或其各自的附屬公司的任何僱員、聯營公司或代理人，沒有或將會就債務人或其各自的附屬公司的業務採取任何行動，以推進直接或間接向任何人支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權或批准，而明知會提供全部或部分金錢或價值，或向任何人承諾以不正當方式影響公務行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，在每一種情況下都違反了任何適用的反腐敗法。

(Ii)貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。

(3)任何債務人或其任何子公司違反適用的反腐敗法，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據債務人所知，任何法院或政府或監管當局或任何仲裁員正在或在其面前威脅對其提起訴訟、訴訟或程序。

問：美聯儲的規定。任何債務人或其各自的受限制附屬公司均無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不得用於任何違反或不符合《理事會條例》，包括《條例T》、《條例U》或《條例X》的規定的任何目的。

R.合併式文件。

(I)擔保協議在當事各方籤立和交付時，將為擔保當事人的應計利益，為行政代理設定一份合法、有效和可執行的(在適用破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的可執行性的前提下，並在符合衡平法一般原則的前提下，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中被考慮)抵押品(如《擔保協議》所界定的)及其收益中的擔保權益，以及(I)當可通過佔有或控制來完善擔保權益的質押抵押品交付給行政代理時(連同適當填寫和簽署的股票授權書或背書)，根據擔保協議設立的留置權應構成對該質押抵押品的完全完善的第一優先權留置權，以及債務人對該質押抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要該質押抵押品的擔保權益可通過此類交付而完善，(Ii)當在擔保協議附表4指定的適當辦事處提交適當形式的融資聲明時，根據擔保協議設立的留置權將構成對該抵押品的完全完善的留置權和對該抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要此類抵押品的擔保權益可以通過提交融資聲明來完善，該融資聲明優先於和優先於任何其他人，但關於第6.02節明確允許的留置權除外。

(Ii)在與美國專利商標局和美國版權局簽訂的擔保協議(或形式和實質上令借款人和行政代理合理滿意的簡短擔保協議)以及在擔保協議附表4規定的辦公室提交的適當格式的融資聲明記錄後，根據擔保協議設定的留置權應構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，在美國註冊並申請知識產權(如《擔保協議》所定義的)的債務人的所有權和利益，其中擔保權可以通過在美國及其領土和領地的此類申請來完善，在每一種情況下，除第6.02節明確允許的留置權外，擔保權利優先於任何其他人(應理解，在美國專利商標局和美國版權局的後續記錄可能是必要的，以完善對債務人在本協議日期後提交、發佈或獲取的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(Iii)每份按揭(如有的話)均可有效地為抵押品代理人的利益就抵押財產及其收益設定有效的留置權，而當按揭在其中指定的辦事處存檔時，每項該等按揭應構成債務人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的留置權及擔保權益，作為債務(定義見相關按揭)的保證，在任何情況下均優先於及優先於任何其他人(第6.02節所準許的留置權除外)。

第三條
條件

第1.0A.節生效日期。本協議在滿足(或根據第11.02節放棄)下列各項條件之日起生效：

(I)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份本協議的副本，以及任何義務人是其中一方的代表該方簽署的每份其他貸款文件。

(Ii)行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，並要求在生效日期之前發出票據。

(Iii)行政代理人應已收到Fenwick&West LLP以紐約、特拉華州和加利福尼亞州法律顧問的身份為債務人提供的令行政代理人合理滿意的書面意見(致行政代理人、開證行和貸款人，並註明日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(4)行政代理機構應已收到(I)每個債務人的董事會(或類似的管理機構)批准該債務人為一方的貸款文件所擬進行的交易的決議的核證副本，以及該債務人將於生效日期交付的此類貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要的公司(或其他適用的組織)行動和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理機構合理要求的與該債務人的組織、存在和良好地位有關的所有其他文件，以及與本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件(包括，但不限於，每個債務人的現行憲法文件的副本)。

(V)行政代理機構應已收到每一債務人的負責官員的證書，證明該債務人受權簽署其所屬一方的貸款文件的官員的姓名和真實簽名，該文件將由該債務人在生效日期交付，以及本合同項下將於生效日期交付的其他文件。

(Vi)行政代理應已收到由借款人的一名負責官員代表借款人簽署的、日期為生效日期的證書，以確認截至生效日期符合第4.02節(B)和(C)段規定的條件。

(Vii)為使抵押品代理人受益，為擔保當事人的利益設定有效的、完善的抵押品第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，每個債務人應已向抵押品代理人交付：

(1)要求向美國專利商標局和美國版權局提交的所有統一商業法典融資聲明和備案文件，以便為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，對抵押品文件中描述的抵押品建立完善的留置權，並以適當的形式進行備案；以及

(2)(X)依據抵押品文件質押的經證明證券的正本，連同未註明日期的股票授權書或由出質人的一名負責人員以空白籤立的其他適當轉讓文書(如有的話)，及(Y)根據抵押品文件以空白背書(或附有經籤立的空白轉讓形式文書)須質押給抵押品代理人的每張承付票(如有的話)的正本。

(Viii)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人應在生效日期或之前支付的所有費用，以及借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日提交發票的所有費用。

(Ix)行政代理應在生效日期前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，在行政代理或任何貸款人至少在生效日期前十(10)個工作日合理要求的範圍內，收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。在生效日期前至少五(5)天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明。

(X)行政代理人應已收到一份經簽署的償付能力證書，其形式、範圍和實質內容應令行政代理人合理滿意，並表明借款人及其子公司在合併的基礎上是有償付能力的，並且在履行與此有關的所有債務和債務的交易和產生後，將是有償付能力的。

(Xi)行政代理應已收到第3.04(A)節所述的財務報表和預測。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第10條規定的一般性的情況下，為確定是否符合

根據第4.01節的規定，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

第1.0b節每個信用事件。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的借款除外)時發放貸款的義務，以及開證行簽發信用證的義務，以及根據第2.23節作出的任何新的循環貸款承諾的有效性，均須滿足或放棄依照第11.02節的下列條件：

(I)除第2.23節規定的任何新的循環貸款承諾的效力外，行政代理(如簽發信用證，則為適用的開證行)應已收到一份完全籤立並交付的資金通知或簽發通知(視情況而定)；

(Ii)本協議和其他貸款文件中規定的債務人及其各自子公司的陳述和擔保在信貸事件發生之日和截止之日在各重要方面均應真實和正確；但(I)如果該陳述和擔保特別提及較早日期，則在該較早日期和該較早日期時應在所有重大方面均真實和正確；(Ii)在每種情況下，該重大程度限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制的任何陳述和保證；此外，如果該信用事件包括借款，而借款的收益應主要用於為將在借款之日完成的有限條件收購提供資金，則本條(B)中規定的條件應僅限於特定表述和特定收購協議表述的準確性；

(Iii)在該信用事件生效之時及緊接該事件生效後，並無違約或違約事件發生及持續；但如該信用事件包括借款，而借款所得款項應主要用於資助一項將於借款當日完成的有限條件收購，則本條(C)項所載條件應僅限於不發生第9.01(A)、(B)、(G)、(H)及(I)節所指的違約事件；

(4)在任何信用證簽發之日或之前，行政代理和適用的開證行應已收到適用的簽發通知和申請所要求的所有其他信息；以及

(V)在實施該信貸活動及其收益後，借款人應立即遵守第7.01條。

每一次信貸事件應被視為借款人對截至第4.02節第(B)和(C)款規定的條件已在其日期得到滿足的陳述和保證。

第四條
平權契約

在循環承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和費用及其他金額應已全額支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，並且在沒有未決提款或現金抵押的情況下取消或到期

符合適用開證行合理滿意的條款的所有信用證，金額等於商定的信用證現金抵押品金額(或已提供令適用開證行滿意的其他信貸支持)，借款人和其他各債務人約定並與貸款人和開證行同意：

第1.0A.財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(I)(I)在公開上市前，在截至2021年12月31日的財政年度結束後一百五十(150)天內和在隨後的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，以及(Ii)在公開上市當日及之後，在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由普華永道報告，或具有公認國際地位的其他獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(與循環承諾和貸款在到期日的到期日有關的資格除外)，且除借款人或附屬公司收購的任何附屬公司或業務外，對於收購前發生的事件，在審計範圍方面沒有任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，其綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度和財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和有關經營報表、股東權益和現金流量，在每一種情況下以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(3)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務人員的證明書，其實質形式為附件F：(I)證明違約或違約事件是否已發生並在違約日期仍在繼續，如違約或違約事件已發生並在違約日期仍在繼續，則證明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；(2)自第3.04(A)節所述經審計財務報表(或根據上文(A)或(B)款提交的最新財務報表)之日起發生的公認會計原則的任何變化是否對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內對該等財務報表產生影響；(3)列出綜合調整後EBITDA和總淨槓桿率的計算，根據第7條確定財務契約的遵守情況；以及(Iv)證明(X)非重大子公司的現行名單和(Y)根據第5.12(A)節適當指定的非限制性子公司的現行名單，並就該等財務報表，包括從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目(如有)所需的任何調整；

(Iv)在公開上市前，借款人及其附屬公司在根據上文(A)項提交任何財務報表的同時，須提交一份年度計劃，以包括該財政年度每個財政季度的資產負債表、損益表和現金流量表，該計劃須詳細擬備，並以摘要形式提供，並附有該公司財務主任的證明書。

借款人説明該計劃是基於編制時被認為是合理的估計、信息和假設；

(V)公開後，任何義務人或其任何附屬公司向任何國家證券交易所或監管機構，包括證券交易委員會，或在每個案件中繼承其任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，均不需要根據本協議交付行政代理；

(Vi)在任何書面要求(包括任何電子信息)後，立即(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關債務人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息，符合第5.06節最後一節的限制，或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；

(Vii)每年在根據第5.01(A)節交付上一財政年度的年度財務報表時，借款人應向抵押品代理人提交一份其負責官員的證書，以確認自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來，《擔保協議》附表中所包含的信息沒有變化，和/或以根據《擔保協議》第4.2節交付的擔保副刊的形式確認此類變化；

(8)每個季度，在根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)交付上一財政季度的季度財務報表時，借款人應向抵押品代理人交付其負責官員的證書：(I)確認自生效日期或根據本條交付的最新證書的日期以來，《擔保協議》附表中所載與各債務人知識產權有關的信息沒有變化，和/或以根據《擔保協議》第4.2節交付的擔保補充的形式確定此類變化；和

(9)《受益所有權證明》中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

借款人和其他債務人將立即配合任何代理人、貸款人或開證行的要求，根據修訂後的《美國愛國者法》第31章C.F.R.第.1010.230節和其他適用的反洗錢法，提供“瞭解您的客户”或類似信息。

在公開上市後，根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(E)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈該信息的日期，或在借款人的互聯網網站http://www.compass.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov;上提供指向該信息的鏈接的日期，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站上發佈該信息的日期。如果有，出借人和行政代理已被授予訪問權限(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助);規定，(X)只要行政代理或任何出借人提出要求，借款人應交付紙質副本(交付可以通過電子傳輸(包括Adobe pdf

(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件(第5.01(E)節要求交付的文件或根據上文第(Ii)款視為已交付的任何文件除外)通知行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第1.0b節重大事件的通知。借款人在獲知後，應立即向行政代理(分發給各貸款人)提供關於以下事項的及時書面通知：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何債務人或其任何其他附屬公司而提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(Iii)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.0c節：存在；經營業務。借款人和其他債務人將，並將促使各自的受限子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維護、更新和全面有效地維持和實現其合法存在(就借款人而言，在美國司法管轄區)和對其業務的開展至關重要的權利(憲章和法定)、許可證、許可、特權、批准、特許經營權和知識產權；但(A)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、處置、清算或解散，以及(B)借款人或任何其他義務人或其各自的任何受限子公司均不需要保留、續展或保持其權利(憲章和法定)、許可證、許可、特權、批准、特許或知識產權的全部效力和效力，否則不會合理地預期這樣做不會導致實質性的不利影響。

第1.0d節繳納税款和其他索賠。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則借款人和每個其他債務人將在其各自的受限附屬公司違約或違約之前支付所有税款債務，以及所有合法的債權，但税款債務除外，如果沒有償付，已經或將成為根據第6.02節不允許的借款人或任何其他債務人或其各自的受限附屬公司的任何財產的留置權，在每種情況下，除非(A)在任何税收或索賠的情況下，(I)正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，及(Ii)在GAAP要求的範圍內，借款人、任何其他債務人或該受限制附屬公司已根據GAAP在其賬面上就其撥備足夠的準備金，及(B)就任何抵押品已成為或將成為任何抵押品的留置權的任何税項或債權而言，該等抗辯程序的運作是暫停出售抵押品的任何部分以償還該税項或債權。

第1.0E節財產的維護；保險。借款人及各其他債務人將，並將促使各自的受限制附屬公司：(A)保存及保養其業務中使用的所有財產，使其處於良好的工作狀態及狀況，但正常損耗及意外事故除外，除非未能做到這一點，否則不會產生重大不利影響；及(B)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，金額及風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額及風險相同，包括第5.10節所規定的任何洪水保險。除抵押品代理人另有約定外，(1)每份此類保險單應(A)代表擔保方指定擔保人，如屬任何責任保險單，則每一擔保方應作為其利益可能顯示的附加被保險人，以及(B)就每份意外傷害保險單而言，載有一份在形式和實質上令擔保人合理滿意的損失背書，註明擔保人代表擔保人的姓名，作為保單項下的損失收款人，並規定至少三十(30)天(如果因不付款而取消保單)提前三十(10)天書面通知抵押品代理人取消保單，以及(Ii)迅速提交證據，使抵押品代理人合理地滿意第(I)款所述的要求，但無論如何，保單必須在生效日期起三十(30)天內(或行政代理人同意的較後日期)生效。

第1.0f節：書籍和記錄；查閲權。借款人及其他債務人將，並將促使其各自的受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳簿須在各重大方面作出全面、真實及正確的記項，並足以根據公認會計原則編制財務報表。借款人和其他債務人將並將安排其各自的受限制附屬公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求，其代表可陪同行政代理的代表)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(但借款人、該其他債務人或該受限制附屬公司應有機會參加與該等獨立會計師的任何討論)。所有這些都是在合理的時間和合理的要求下進行的(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。即使本協議有任何相反規定，借款人、其他債務人或其各自的任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)適用法律或與非借款人關聯的任何第三方達成的任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受制於律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

第1.0G節遵守法律。

(I)借款人及各債務人將會並將促使其各自的受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

(2)借款人已經並將維持和執行旨在促進借款人、其各自子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守適用的反恐怖主義法律、反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第1.0h.ERISA相關信息。借款人應在借款人、任何擔保人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件發生後，(A)在借款人、任何擔保人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件發生後，(A)迅速並無論如何在三十(30)天內向行政代理提供(如果行政代理要求，向所有貸款人提供足夠的副本)，描述該ERISA事件和行動(如果有)的借款人最高財務官的證明，建議就此類ERISA事件採取行動，並向PBGC或美國國税局提交與ERISA事件有關的任何通知的副本，以及借款人、擔保人、受限制子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但如屬ERISA定義(B)項下可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件，則在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；以及(B)在意識到(I)資金不足的養老金負債大幅增加，合理地預計會導致重大不利影響的(Ii)ERISA第4201條規定的潛在提取責任的存在，以及(Ii)如果借款人、任何擔保人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Iii)通過、開始供款或對其進行任何修訂後，應迅速並無論如何在三十(30)天內，受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節約束的計劃，如有理由預計將導致重大不利影響，應由借款人的最高財務官提供詳細的書面説明。

第1.0節.收益的使用。信用證和貸款收益將僅用於營運資金和一般企業用途，包括為本協議允許的收購和投資提供資金。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定，或任何其他違反任何政府當局的規定或規定的目的。借款人不得要求任何借款或使用任何信用證，債務人不得直接或間接使用，並應促使其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益：(A)促進向違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為資助、資助或便利任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，而在提供資金、融資或便利時，該國家或地區是受制裁個人或受制裁實體，或其政府是受制裁個人或受制裁實體；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

J.進一步的保證。

(I)在行政代理人或抵押品代理人的合理要求下，借款人和其他債務人將在任何時間或不時應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，自費迅速簽署、確認和交付進一步的文件，並採取進一步的行動，以充分實現貸款文件的目的。為進一步，但不限於上述規定，借款人和其他債務人應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務(I)由擔保人擔保，(Ii)由抵押品擔保。如果抵押品代理人在任何時候收到貸款人的通知或以其他方式意識到任何抵押財產已成為洪災財產，抵押品代理人應在收到該通知後四十五(45)日內交付

向借款人發出該通知，借款人應採取或應促使採取第5.10(B)(Iv)節所述的因該變更而需要採取的所有行動。

(Ii)就每項按揭財產而言，借款人或該其他債務人(視何者適用而定)須在取得按揭財產或成為按揭財產之日起九十(90)天內，將該財產交付或安排交付抵押品代理人：

(1)以抵押品代理人合理地認為必要或適宜在所有存檔或備案處登記或存檔的形式對抵押財產進行抵押的完全籤立的抵押權，以便為擔保當事人的利益對抵押品代理人所述的財產和/或權利產生有效的和存續的完善留置權；

(2)抵押財產所在州的律師就抵押品的可執行性以及抵押品代理人可能合理要求的習慣和其他事項發表的意見，在每一種情況下，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意；

(3)(A)貸款人的一份或多份保單或由國家認可業權保險公司(每間“業權保險公司”)發出的無條件保單，該保單或保單將按揭的留置權作為其內所述按揭財產的有效第一留置權承保，除準許的產權負擔外，不受任何其他留置權，款額為抵押品代理人所接受(但不得超過公平市場價值)，連同抵押品代理人可能要求的慣常背書、共同保險及再保險，並可在該等按揭財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得(每份保單為“業權保單”)，(B)令抵押品代理人信納的證據，證明借款人或債務人已向業權公司或有關政府當局支付業權公司的一切開支和保費，以及與發出每份業權保單有關的所有其他款項，以及與記錄抵押財產的按揭有關而須支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税項)；

(4)(A)一份已填妥的標準“貸款年限”洪水危險確定表格；。(B)如抵押財產的改善工程位於聯邦應急管理局所列的特別洪水危險地區(任何該等抵押財產，“洪水危險財產”)，則須向借款人或該義務人發出通知，告知借款人或該債務人經借款人或該債務人會籤，説明該等改善工程位於特別洪水危險地區，以及(如適用)由於抵押財產所在的社區並未參加全國洪水保險計劃，以致無法取得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險保障。及(C)如須提交第(B)款所述的通知，而物業所在的社區亦備有水浸保險，則須有以下其中一項的副本：一份保額為抵押品代理人合理地接受的水災保險單(“水浸保險”)、借款人或該義務人的水浸保險申請及保費支付證明、一份確認已發出水浸保險的聲明頁，或該等其他水災保險的合理令抵押品代理人滿意的證據；

(5)對按揭財產的測量，顯示已繳付所有必需費用(如適用的話)的所有改善工程、地役權及其他習慣事項，並在所有重要方面均符合美國土地業權協會及美國測繪大會的最低細節規定，該等規定在擬備日期生效

向抵押品代理人和業權保險公司證明並以足以使業權保險公司刪除標準檢驗例外的形式的這種檢驗；以及

(6)如果抵押品代理人提出要求，並要求遵守經修訂的1989年聯邦金融機構改革、恢復和執行法，則對抵押財產進行評估。

K.保證人。(A)如果任何人成為借款人的受限制子公司(被排除的子公司除外)，任何受限制子公司將不再是被排除的子公司，或者借款人的任何子公司將擁有或獲得重大知識產權的權利，則借款人應在發生該事件的適用測試期結束後四十五(45)天內(或行政代理可能全權酌情同意的較長時間段內)促使該子公司(I)以實質上以本合同附件J的形式訂立合併協議(“合併協議”)，(Ii)成為擔保協議項下的設保人，並訂立合併協議(定義見擔保協議)及(Iii)採取所有有關行動，並籤立及交付或安排籤立及交付行政代理或抵押代理合理要求或貸款文件所要求的所有該等文件、文書、協議及證書。如果行政代理提出要求，行政代理應收到借款人的律師意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理合理要求的與根據本第5.11節交付的任何合併協議有關的事項，日期為該合併協議的日期。

1.指定限制性和非限制性子公司。

(I)董事會可指定借款人(借款人除外)的任何附屬公司，包括新收購或設立的附屬公司，成為符合下列條件的非限制性附屬公司：

(1)該附屬公司並不擁有任何債務人或任何其他受限制附屬公司的任何股權，或對任何債務人或任何其他受限制附屬公司持有任何留置權或債務；

(2)借款人將被允許在指定時進行投資，投資金額等於債務人及其受限制子公司在該子公司的所有投資的公平市場價值總和；

(3)根據第6.01節或第6.06節，任何債務人或任何其他受限附屬公司對其提供的任何擔保或其他信用支持是允許的；

(4)除第6.01節或第6.06節允許的範圍外，任何債務人或其各自的受限子公司均無義務認購該子公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其實現特定水平的經營業績；

(5)在緊接該項指定之前及之後，(X)該項指定將不會發生違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約事件，及(Y)借款人應形式上遵守第7條所載的財務契諾；及

(6)如(X)任何附屬公司是債務人或其各自的受限制附屬公司或(Y)擁有者的任何其他債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似名稱)，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，

許可或以其他方式擁有對借款人及其受限子公司(作為一個整體)的業務和/或運營具有重大意義的任何知識產權的任何法律權利(統稱為“重大知識產權”)。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

(Ii)先前被指定為非限制性附屬公司的附屬公司，如未能符合第5.12節第5.12(A)(I)、5.12(A)(Iii)、5.12(A)(Iv)或5.12(A)(Vi)款所載的資格，屆時將被視為受限制附屬公司，但須受第(D)款所述後果的規限。

(Iii)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司，

(1)債務人及其各自的受限子公司在其中的所有現有投資(按借款人在其資產的公允市值減去負債後按比例計算的價值)將被視為在那時作出；

(2)其持有的任何債務人或其受限附屬公司的所有現有債務將被視為在當時發生，其持有的任何債務人或其受限附屬公司的所有財產留置權將被視為在當時發生；

(3)它與任何債務人或任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；

(四)屆時解除其作為當事人的貸款文件，其財產上的所有相關擔保權益均應解除；

(5)作為受限制的附屬公司，該公司將不再受本協定的規定所規限。

(4)董事會可指定一家非限制性附屬公司為受限制附屬公司，條件是在緊接指定之前和之後，該項指定(X)不會導致違約事件，並且(Y)借款人將形式上遵守第7條規定的財務契約。一旦一家非限制性附屬公司成為或被視為成為受限制附屬公司，

(1)就第6.01節而言，其所有債務將被視為在當時發生；

(2)以前根據第6.06節收取的投資將根據該條款計入貸方；

(3)在符合第5.13條的情況下，根據本協議，它應被要求成為擔保人；

(4)從那時起，它將作為一家受限制的子公司受到本協定的規定的約束。

(V)董事會於生效日期後指定一間附屬公司為非受限制附屬公司或受限制附屬公司，須向行政代理迅速提交一份董事會決議副本及借款人高級職員證明該項指定符合前述規定，以向行政代理證明。

M.反恐；制裁；反腐敗。

(I)借款人及其每一子公司應在所有實質性方面遵守所有適用的反恐怖主義法律。

(Ii)借款人將維持有效的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法。

N.成交後義務。借款人承諾，借款人將並將促使其每一家受限子公司在借款人披露函第5.14節規定的期限內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)簽署和交付文件，並完成借款人披露函第5.14節規定的任務。

第五條
消極契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和費用及其他金額均已全額支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有信用證的取消或到期而沒有未結清的提款或現金抵押之前，借款人和其他債務或契諾應按適用開證行合理滿意的條款註銷或到期，其金額等於商定的信用證現金抵押品金額(或已提供適用開證行合理滿意的其他信貸支持)，借款人和其他債務或契諾並與貸款人達成一致：

第1.0A.節負債。借款人及其各自債務人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(一)債務人在貸款文件項下的義務；

(Ii)借款人披露函件第6.01節所列於本協議日期存在的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；

(Iii)為取得或改善借款人或任何受限制附屬公司的設備或其他實體廠房或不動產而招致的資本租賃債務、購買款項債務及貸款；但(I)該等債務不得超過所取得的一項或多項資產(或其所作的改善，視何者適用而定)的購買價格加開支，及(Ii)任何保證該等債務的留置權不適用於借款人或其受限制附屬公司的任何其他財產或資產；此外，本條(C)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過50,000,000美元；

(4)任何受限制附屬公司對任何債務人或任何其他受限制附屬公司的債務，或(2)任何債務人對任何其他債務人或任何其他受限制附屬公司的債務；但(1)如果該等債務是欠債務人的，則在抵押品文件所規定的範圍內，該債務須受抵押品文件的留置權約束；(2)所有該等債務均為無抵押債務，如果是由債務人欠並非債務人的受限制附屬公司，則按公司間附註所述的全額償債權利排在次要地位；及(3)該等債務根據第6.06節獲準作為一項投資；

(5)借款人或任何受限制附屬公司因規定賠償、購買價格調整或類似債務的協議而產生的債務(包括財產或服務的遞延購買價格的債務

在本協議允許的收購、投資或允許的任何業務或資產(包括子公司的股票)的處置方面，或從保證借款人或任何此類受限制子公司履行的擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金中獲得的；

(Vi)與(I)為對衝與債務人及其附屬公司的經營有關的風險而非為投機目的而進行的任何對衝交易及任何(Ii)準許債券對衝交易或準許認股權證交易的負債；

(Vii)債務人及其各自的受限附屬公司的債務，根據任何擔保、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中產生的信用證、擔保債券、銀行擔保或類似票據的義務，或根據關於根據第9.01節第(J)款不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證金或信用證，可被視為存在；

(Viii)借款人對受限制子公司的債務的擔保，或受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的債務的擔保，在每一種情況下，關於借款人或任何受限制子公司根據本第6.01節允許發生的債務；但條件是：(I)如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；和(Ii)如果是由債務人或非擔保人的受限制子公司的債務擔保，則此類擔保應得到第6.06節的允許；

(Ix)在本協議日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司或合併為附屬公司的任何人)的債務，以及就該等債務而進行的再融資；但(I)當該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時，該等債務已存在，且並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而產生或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關而產生；及(Ii)(A)本條(I)所準許的所有該等未償還債務的本金總額在任何時間不得超過(X)$50,000,000及(Y)截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的3.5%，並按形式計算，或(B)第(I)款允許的未償債務的額外數額，即在該人成為附屬公司之日或之前由該人抵押的現金；

(X)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中的履約擔保，主要是保證借款人或其受限制子公司履行對第三方的合同義務，而不是為了保證償還債務；

(Xi)(I)在正常業務運作中，保險公司為支付保險費而欠下的債務，或(Ii)根據第(I)或(Ii)條承擔或支付供應安排所載的義務；

(Xii)在正常業務過程中因(I)任何商業信用卡計劃、(Ii)購買或“p卡”計劃或(Iii)類似計劃而產生的債務；

(十三)債務，包括在正常業務過程中與任何債務人或其附屬公司的高級職員或僱員訂立的獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排；

(Xiv)與庫務、現金管理及淨額結算服務、自動結算安排、透支保障及其他與證券賬户及存款賬户有關的負債；

(Xv)在正常業務過程中為支持履約義務和商業信用證而出具的信用證、銀行擔保或類似票據的債務(與其他債務有關的債務除外)，並符合過去的慣例；

(Xvi)在任何時間未償還本金總額不超過(1)(X)$200,000,000和(Y)15%中較大者的債務(以最近一段測試期結束時最後一天的綜合總資產為準)，加上(2)如債務僅作為一系列或多系列無抵押票據、有債務擔保的初級票據或附屬票據(在每種情況下均以公開發售、規則第144A條或其他私募或過渡性融資代替前述方式發行)計算，以初級基礎擔保的債務或貸款，或構成有擔保或無擔保夾層債務的票據或貸款，其金額等於(X)借款人在生效日期後發行股權(不合格股權除外)(包括與公開上市有關)所收到的淨收益總額，如果該等收益未被用於完成任何交易，減去(Y)借款人在生效日期後以現金支付的限制性付款(包括以股息、分配、贖回或回購的形式)的總額；但根據第6.01(P)(1)(Y)節或第6.01(P)(2)節發生的任何債務應滿足所要求的債務條件；

(Xvii)支持融資租賃的本金或面值總額不超過50,000,000美元的信用證或銀行承兑匯票方面的債務；

(Xviii)第6.01(B)、6.01(C)、6.01(H)、6.01(J)、6.01(P)及6.01(T)條所指的債務再融資；

(Xix)本金總額不超過5,000,000美元的喪失資格的股權；

(Xx)在任何時間未償還本金總額不超過$250,000,000的可轉換債務或次級債務；

(Xii)Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或任何其他被排除的附屬公司根據任何Compass Concierge協議產生的債務(該等債務可在無擔保的基礎上向借款人追索，但不得向借款人的受限制附屬公司追索，而非Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或任何其他被排除的附屬公司)，在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)200,000,000美元和(Y)15%的較大者，並按形式計算；

(Xxii)借款人的受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並非債務人，但在任何時間的未償還本金總額不超過25,000,000美元；

(Xxiii)任何按揭產生實體與按揭產生業務有關而招致的債務；但(I)本條(W)所準許的所有該等未償還債務的本金總額，在任何時間不得超過較大者

(X)100,000,000美元和(Y)截至最近一次測試期最後一天的綜合總資產的7.5%，以及(Ii)本條(W)允許的此類債務應發生以下兩種情況之一：(X)借款人及其受限制的附屬公司(任何抵押發放實體除外)不得追索；或(Y)借款人及其受限制的附屬公司僅須承擔行政代理合理接受的習慣上的有限追索權義務(例如習慣上的“壞孩子”擔保或其他義務)；

(Xxiv)未償還本金總額不超過$125,000,000的債項；及

(Xxv)借款人及其受限制附屬公司的負債，只要在緊接其產生及運用其所得款項後，按形式計算的總淨槓桿率(在釐定總淨槓桿率時不計入該等負債的現金收益)，將不會超過4.50：1.00；但任何該等債務須滿足所需的債務條款。

第1.0B條留置權借款人和其他債務人將不會也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)準許的產權負擔；

(Ii)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在借款人披露函第6.02節中有所規定，並對其進行任何修改、續期和延期，以及作為其替代或替代而授予的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但對該財產或資產的改進或其收益除外(如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備提供融資)；及(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務及與其有關的任何再融資債務；

(Iii)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為受限制附屬公司之前已成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產(或某類財產或資產)上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司在緊接該項收購前須受該留置權約束的任何其他財產或資產(但該人的任何財產或資產類別或資產除外)，如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則該留置權不適用，由該貸款人提供資金的其他設備)和(3)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視具體情況而定)擔保的債務以及與此有關的任何再融資債務；

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司取得、發展、建造、修復、更換、重建、維持、提升或改善的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何該等資產)的留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.01(C)條允許的債務，(Ii)該擔保權益和由此擔保的債務是在該收購或該建造或改善完成之前或之後一百八十(180)天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、開發、恢復、更換、重建、維護、升級或改進該等固定資產的成本加上費用的100%，並且(Iv)該擔保權益不適用於

借款人或任何受限制附屬公司(不包括對該等財產或資產的任何替換、其附加物和附加物及其產品和收益、與該等財產或資產有關的慣常保證金，以及在為任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備)；

(5)(1)非排他性許可、非排他性再許可、租賃或再租賃，以及(2)僅就美國以外的地域專屬的知識產權許可，在正常業務過程中授予他人，不在任何實質性方面幹擾債務人或其任何子公司的業務；

(Vi)出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、許可證、分租或再特許而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租契而享有的留置權；

(Vii)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(Viii)就任何合營企業而言，在其組織文件或任何相關合營企業或類似協議中所載與其股權有關的任何認沽及催繳安排，在每種情況下，均以該合營企業的其他各方為受益人；

(9)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(X)對現金或現金等價物的保證金存款的留置權，這些保證金或現金等價物與本協議不禁止的任何收購有關；

(Xi)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於存入借款人或任何受限制附屬公司的一個或多個賬户中的現金和現金等價物，在每一種情況下，銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權均在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行，以保證在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項；

(十二)在正常業務過程中與借款人或任何受限制的附屬公司訂立的合同協議的對手方享有抵銷權性質的留置權；

(十三)對正常業務過程中的租賃協議的現金存款的留置權；

(十四)擔保債務的留置權；

(Xv)保證Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或根據第6.01(P)、6.01(U)或6.01(X)節允許發生的任何其他被排除子公司的債務的留置權；前提是此類留置權僅針對Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或構成Compass Concierge協議下擔保義務類型的任何其他被排除子公司的資產；

(十六)由受限現金餘額或現金存款組成的留置權，以保證在正常業務過程中根據第6.01(L)節、第6.01(N)節產生的債務和類似服務；

(Xvii)為保證第6.01(Q)節所允許的信用證或銀行承兑方面的債務而質押的現金留置權；

(Xviii)在正常業務過程中因貨物寄售或類似安排而產生的留置權；

(Xix)在與進口貨物有關的正常業務過程中由適用法律規定的有利於海關和税務當局的貨物留置權；

(Xx)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(Xxi)構成準許投資的回購協議標的證券的留置權；

(Xxii)為保證在正常業務過程中作出或訂立投標、投標、協議或租賃而承擔的義務而存放的款項的留置權，但與借款無關；

(Xiiii)保證債務人或其各自受限制子公司的本協議或其他債務所允許的債務總額不超過(X)50,000,000美元和(Y)3.5%中較大者的留置權；

(Xxiv)對任何按揭產生實體的資產的留置權，以保證該按揭產生實體在第6.01(P)節、第6.01(W)節或第6.01(X)節所允許的與按揭產生業務相關的債務；

(Xxv)確保以下各項的留置權：(I)為對衝與債務人及其附屬公司的運作有關的風險而訂立的對衝交易，而非為投機目的而訂立的對衝交易；及(Ii)任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易；及

(Xxvi)第6.01(Y)節允許的擔保債務的留置權。

第1.0c節基礎變更；資產出售；經營行為。

(I)借款人及其各其他債務人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司：(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；(Y)出售、轉讓、租賃、就債務人及其各自受限制附屬公司的全部或實質所有資產進行出售、轉讓、租賃、訂立任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)債務人及其各自受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，或(Z)將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但如在其生效時及緊接其生效後並無任何失責或失責事件發生及持續：

(1)在借款人為尚存實體的交易中，任何附屬公司或任何其他人均可與借款人合併或合併；

(2)在尚存實體為子公司的交易中，任何人(借款人除外)均可與任何子公司合併或合併；但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須使擔保人成為尚存實體；

(3)任何作為債務人的子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一家不是債務人的子公司；但(W)在出售、轉讓、租賃或其他處置生效時及生效後，不會發生任何違約事件且仍在繼續，(X)每項此類出售、轉讓租賃或其他處置應被視為構成投資，且此類投資必須得到第6.06節的許可，(Y)每項此類出售、轉讓、租賃或其他處置必須遵守第6.05節，以及(Z)每次此類出售、轉讓、租賃或其他處置所收取的代價應至少等於該債務人或善意合理確定的此類資產的公平市場價值；

(4)(X)任何債務人可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置；及(Y)非債務人的任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何債務人或任何其他附屬公司；

(5)就根據本協議準許的任何收購而言，任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，只要在合併或合併中倖存的人須為附屬公司；但(X)涉及債務人的任何該等合併或合併必須導致債務人成為尚存實體，及(Y)涉及借款人的任何該等合併或合併必須導致借款人成為尚存實體；及

(6)如借款人真誠地裁定任何附屬公司(借款人除外)清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤或解散；但如該附屬公司是債務人，則在該清盤或解散時接收該附屬公司資產的實體亦屬債務人。

即使本協議有任何相反規定(包括前述規定)，(X)不得出售或以其他方式處置債務人及其各自受限附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體，及(Y)在任何情況下，不得將任何重大知識產權轉讓、租賃或以其他方式處置給任何非受限附屬公司。

(Ii)借款人及其各其他債務人將不會、也不會允許其各自的任何受限制附屬公司向任何人出售、租賃(作為出租人或再轉讓人)、出售和回租或許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置債務人或其任何受限制附屬公司(包括應收款和租賃權益)的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括在任何受限制附屬公司的情況下，向任何人發行或出售該受限制附屬公司的股權的任何股份，但以下情況除外：

(一)不構成資產出售的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置；

(二)在許可收購之日起12個月內完成對許可收購所取得的資產的處置；但該等資產的對價應至少等於其公平市場價值；

(3)借款人或任何受限制附屬公司根據本條第(Iii)款進行的任何其他出售、租賃(作為出租人或再轉讓人)、出售和回租或許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或其他處置，只要(W)自生效日期以來所有該等資產出售的淨資產出售現金收益不超過100,000,000美元，(X)該等資產的對價須至少相等於

(Y)所收取代價的不少於75%應為現金或現金等價物。

即使本協議有任何相反規定，包括前述規定在內，借款人或其任何受限附屬公司不得將任何重大知識產權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何非受限附屬公司。

(Iii)借款人及各其他債務人將不會、亦不會準許彼等各自的任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事債務人及其各自的受限制附屬公司於生效日期所經營的業務以外的任何業務或與其合理相關、相似、附屬或互補的業務及其合理擴展。

第1.0d節限制付款。借款人和其他債務人將不會並將允許其任何受限制附屬公司直接或間接為償債基金或其他類似基金支付任何款項或撥出任何資產，但下列情況除外：

(I)就借款人的任何受限制附屬公司而言，宣佈並向其權益持有人支付股息或其他分配，只要向債務人及作為權益持有人的其他受限制附屬公司支付的任何該等股息或其他分配，至少按比例與該債務人及該等其他受限制附屬公司所持有的有關部分的股本有關；

(Ii)就借款人及其任何附屬公司而言，宣佈和支付僅以其股權支付的股息或其他分派；

(Iii)在借款人發行與公開上市有關的股權後，借款人每一財政年度向其股權持有人支付的限制性付款總額不得超過該限制性付款時借款人總市值的7%；但在緊接該限制性付款生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不得繼續或將因此而產生；

(4)與股權補償有關的限制性支付，僅包括扣留向任何僱員(或其他服務提供者)支付的股份，其數額相當於僱員(或其他服務提供者)對這種補償的納税義務，並以現金向適用的政府當局支付相當於這種納税義務的數額；

(5)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人、借款人的其他受限制附屬公司及其股權證券的其他持有人支付限制性付款，但支付給除債務人及其各自的受限制附屬公司以外的其股權證券持有人的任何限制性付款的部分不得超過該債務人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)所擁有的股權證券的百分比；

(6)借款人可(1)在行使股票期權時回購股權，條件是該等股權代表該等期權行權價格的一部分，包括“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權，以及(2)就行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券的行使，以現金支付代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份；但所有此等證券的本金總額

根據本條款(F)以現金支付的限制性付款在任何財政年度不得超過15,000,000美元；

(Vii)借款人可回購債務人或其所屬附屬公司僱員所擁有的股權，或在僱傭終止時，因根據管理層激勵計劃行使股票期權、股票增值權或類似的股權激勵或股權激勵，或因該等僱員的死亡或殘疾而向債務人或其所屬附屬公司的僱員付款；

(Viii)只要不發生違約或違約事件，並且不會因違約或違約事件而繼續發生，則在任何財政年度內，受限制付款的總額不得超過$50,000,000；但在任何財政年度內，依據本條(H)作出的受限付款的總額不得超過$50,000,000，則相等於(I)$50,000,000的款額減去在該財政年度根據本條(H)作出的受限付款的款額(該款額即“結轉款額”)，可結轉至緊接的下一個財政年度；但是，(1)結轉金額不得超過產生結轉金額的財政年度的下一個財政年度；(2)在有結轉金額的財政年度內支付的任何限制性付款，在根據第(H)款就該財政年度使用其他允許結轉的金額之前，應計入該結轉金額；

(Ix)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件不會繼續或因失責而導致，則合共不超過$15,000,000的受限制付款；

(X)借款人及其受限制附屬公司可作出無限額的有限制付款，但條件是：(W)當時並無違約或違約事件，或違約事件將會導致；(Y)借款人應在形式上遵守第7條所載的財務契諾；及(Z)在緊接作出有限制付款之前及之後的流動資金，等於或大於(A)貸款人當時的循環承諾總額(包括但不限於任何新的循環貸款承諾)加上(B)當時任何增量定期貸款的未償還本金；

(Xi)(I)自契據日期起就任何可轉換債務的轉換、交換或回購支付總額的現金付款，規定發行該等可轉換債務不得超過借款人或其任何受限制附屬公司根據任何相關的獲準債券對衝交易的行使、交收、終止或解除而收到的任何付款的款額，該等交易實質上與有關可轉換債務的回購、交換或轉換的交收日期同時進行，或在交收日期之前或之後一段商業合理的期間，(Ii)交付或發行任何可轉換債務條款所規定的普通股(及以現金代替零碎股份)，及。(Iii)就任何可轉換債務支付所需利息；。和

(Xii)按照管限任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易的協議條款，就該等準許債券對衝交易或準許認股權證交易支付的任何款項，或須提早解除或交收的任何款項；但如因借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使及/或提早平倉或交收)(包括與行使及/或提早平倉或交收有關)，而根據許可認股權證交易須支付現金，則本條(K)項不準許支付現金，但如該項付款抵銷借款人或其任何款項所收到的款項，則不在此限。

受限制附屬公司根據任何相關準許債券對衝交易之行使、結算、終止或解除而於相關準許認股權證交易解除或結算之前或之後實質上同時或在商業合理期間內進行，而根據上文第(I)條，該等交易並不適用於可轉換債務項下之任何付款或記入該等付款之貸方。

即使第6.04節有任何相反的規定，在任何情況下，第6.04節的任何前述條款都不允許向借款人的權益持有人分紅或分配非現金或現金等價物的任何資產或財產，這些資產或財產構成借款人及其子公司的任何業務線、單位、部門或運營的全部或任何部分。

第1.0節.與關聯公司的交易。借款人和其他債務人將不會也不會允許其任何受限附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)任何此類交易，其條款和條件對該債務人或該受限制附屬公司的優惠程度不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的條件；

(Ii)為任何債務人或其任何附屬公司的董事會成員、高級職員或其他僱員支付合理的董事酬金、慣常的自付費用補償、彌償(包括提供董事及高級職員保險)及補償安排(包括花紅)及遣散費安排；

(3)債務人與其受限制的附屬公司之間的交易；

(4)與客户、委託人、供應商、合資夥伴或貨物和服務的購買者或銷售者之間的交易，每一種交易都是在正常業務過程中進行的，並在此不受禁止；

(V)第6.04節允許的受限支付和第6.06節允許的投資；

(6)(1)向僱員、高級職員和董事提供貸款或墊款，以及(2)向僱員、高級職員和董事發放工資、旅費和類似墊款；

(Vii)依據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款；

(Viii)在通常業務過程中向合營企業支付款項或與合營企業進行交易(在借款人和受限制附屬公司對該合營企業的投資中，任何該等合營企業只是聯營公司的範圍內)；

(Ix)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，但以該項交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由一間非受限制附屬公司與一間聯屬公司訂立的交易為限；

(X)在公開上市後，向任何債務人或其任何附屬公司的管理層派發或派息借款人的股權(第6.01(S)條準許的不符合資格的股權除外)；及

(Xi)在任何時間涉及付款總額不超過3,000,000美元的任何其他交易。

第1.0f節投資借款人和其他債務人將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括任何合資企業，但以下情況除外：

(I)借款人披露函件第6.06節所述的在本協議日期存在的投資或根據在本協議日期生效的具有約束力的承諾進行的投資，除債務人及其各自的受限子公司對其各自子公司的投資外；

(2)對借款人或任何受限制附屬公司的投資；但債務人根據本條(B)對不是擔保人的受限附屬公司進行的所有投資的總金額在任何時候不得超過75,000,000美元，但在根據本條款(B)確定未償還投資額時，對不是根據第6.06節第(C)、(D)、(E)、(F)、(M)、(P)、(R)、(S)或(T)條所允許的投資的擔保人的子公司的任何中間投資的數額不得計算在內；

(Iii)對合營企業的投資；但根據本條(C)項進行的所有投資在任何未清償時間的總額不得超過50,000,000美元；

(Iv)對不受限制的附屬公司的投資；但根據本條(D)項進行的所有投資的總額，在任何時候不得超過(X)$50,000,000和(Y)3.5%中較大者(X)$50,000,000和(Y)3.5%；

(V)(I)支付給任何債務人或其任何附屬公司的董事和僱員的工資、旅費和類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期在會計上被視為該債務人或該附屬公司在正常業務過程中的開支的事項；及。(Ii)向任何債務人或其任何附屬公司的董事和僱員提供的在通常業務過程中作出的搬家、招待和差旅開支、支取賬目和類似開支及其他合理和慣常業務用途的貸款或墊款；。

(Vi)經準許的收購；

(7)對現金和現金等價物的投資；

(Viii)(I)如果任何債務人或其任何附屬公司根據本協議條款組成任何附屬公司，則由該人向該債務人或該附屬公司發行的股權組成的投資；及(Ii)由某人的全資附屬公司向該人發行的任何額外股權組成的投資；

(Ix)為購買借款人的股權而向任何債務人或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員和董事提供的非現金貸款和墊款，只要該等貸款的全部收益用於購買借款人的該等股權；

(X)在正常業務過程中因結清拖欠帳款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的投資；

(十一)在正常業務過程中的投資，包括背書用於託收或存款的可轉讓票據；

(十二)由第6.01節允許的擔保或其他或有債務組成的投資；

(十三)法律要求維持最低淨資本要求或適用法律另有要求的投資；

(Xiv)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(Xv)(I)為對衝與債務人及其附屬公司的經營有關的風險而非為投機目的而進行的任何對衝交易；及(Ii)任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易；

(Xvi)根據本條款(P)進行的所有此類投資的總投資金額不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的(X)100,000,000美元和(Y)7.5%中的較大者，並按形式計算；

(Xvii)在任何人成為受限制附屬公司時已存在的人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關連或並非預期該人會成為受限制附屬公司；

(Xviii)與(A)向地產代理或地產代理客户發放或購買與Compass禮賓協議、代理改善貸款及任何類似安排有關的貸款或為其利益而發放或購買貸款的投資，(B)任何Compass禮賓計劃及(C)為取得與任何Compass禮賓協議、代理改善貸款及類似安排相關的貸款而值得注意的公司持有的存款；但在生效日期及之後，根據本條(R)作出的投資總額(包括根據上述(C)條持有的任何存款)在任何未清償時間的總額不得超過250,000,000美元；

(Xix)依據按揭產生業務作出的投資；但在任何情況下，在生效日期當日及之後依據本條作出的投資總額，在任何時間不得超過(X)$50,000,000及(Y)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的3.5%；及

(Xx)借款人及其受限制附屬公司可作出無限額的投資，只要(W)當時並無違約或違約事件存在或將由此導致，(Y)借款人應符合第7條所載的財務契諾的形式，及(Z)在緊接完成投資前及在給予投資形式上的效力後，流動資金等於或大於250,000,000美元。

即使本協議有任何相反規定，包括前述規定在內，借款人或其任何受限附屬公司不得將任何重大知識產權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何非受限附屬公司。

儘管第6.06節有任何相反的規定，但對非限制性子公司的任何投資只能依據第6.06節的(D)款進行，且不得根據第6.06節的任何其他條款予以允許。

第1.0G節限制性協議。借款人和其他債務人不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限附屬公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以確保義務，或(B)任何受限附屬公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向任何義務或任何其他受限附屬公司發放或償還貸款或墊款，或(Ii)任何債務人或任何其他受限制附屬公司根據貸款文件擔保借款人或任何其他債務人的債務(該人是主要債務人的債務除外)；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於借款人披露函件第6.07節中規定的在本合同之日存在的禁止、限制和條件(以及任何不實質性擴大任何此類禁止、限制或條件範圍的修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於與出售子公司(借款人除外)或任何債務人或其任何附屬公司的資產有關的協議中包含的習慣性禁止、限制和條件；只要上述限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，且此類出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時生效的任何協議、禁令、限制或條件，只要該協議不是純粹出於對該人成為受限制附屬公司的預期而訂立的(以及對任何此類禁止限制或條件的任何修訂或修改不會實質性擴大任何此類禁止限制或條件的範圍)，(V)前述規定不適用於合資企業協議和適用於合資企業的其他類似協議中的習慣條款。(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的有關購買貨幣債務或資本租賃義務的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、分租和分租許可證以及其他合同中限制其轉讓的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中所規定的限制或條件；但此類限制和條件是此類債務的慣例，總體上不比貸款文件中的可比限制和規定具有實質性的更大的限制性；此外，只要此類限制和禁止並不禁止按照本協定所要求的同等和按比例擔保義務(或在高級基礎上擔保)，並使行政代理合理滿意，(Ix)上述規定不適用於根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括託管資金)施加的限制，也不適用於第6.02節允許的留置權條款對受此類留置權約束的財產施加的限制；(X)前述規定不適用於借款人的組織文件(如《擔保協議》所定義)或借款人的任何股東或投資者權利或類似協議所要求的任何同意或批准。

第1.0H條收益的使用借款人不得要求任何借款，債務人不得使用，也不得促使其各自的子公司及其各自的董事和高級職員不得使用任何貸款或簽發任何信用證的收益：(A)為促進向違反《反腐敗法》或任何適用的反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權付款或支付或授權；(B)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，在提供此類資金、資金或便利時，該國政府是受制裁個人或受制裁實體，或其政府是受制裁個人或受制裁實體，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第1.0節.修改指南針禮賓協議。借款人及其他債務人將不會、也不會允許Compass Concierge、Compass Concierge Holdco或任何其他被排除的附屬公司或其各自的任何附屬公司修訂、重述、補充或以其他方式修改任何Compass禮賓協議的任何條款，只要任何該等Compass禮賓協議項下的債務得到任何義務人或任何受限制附屬公司(排除附屬公司除外)的擔保，但任何該等修訂、重述、補充或其他修訂或變更並非且不能合理地預期在整體上對貸款人的利益構成任何重大不利者除外。如果對任何Compass禮賓協議的任何擬議修訂、重述、補充或其他修改或變更在任何實質性方面對貸款人的利益是不利的或可以合理地預期為不利的，則借款人應向行政代理人(代表貸款人)提供關於該等擬議的修改、重述、補充、修改或變更的書面通知，並且在行政代理人收到此類通知後五(5)個工作日內，如果借款人未收到所需貸款人(或代表所需貸款人的行政代理人)的反對書面答覆，所要求的貸款人應被視為已同意該等擬議的修訂、重述、補充、修改或更改。

第六條
金融契約

第1.0A.最低流動資金。截至每個財政季度的最後一天和每個信貸日期，借款人及其受限子公司應保持至少150,000,000美元的流動資金。

第1.0B條最低收入截至每個會計季度的最後一天，借款人及其受限制子公司在當時結束的四個會計季度期間的綜合總收入應等於或大於與該期間相對應的水平，如下表所示：

第七條
擔保

第1.0A節義務的擔保。擔保人共同及各別特此為受益人的應得利益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，保證所有債務(對於任何擔保人而言，該人是主要債務人的任何此類債務除外)在到期時以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期(包括如果不實施任何自動中止或任何債務救濟法的類似條款則應到期的金額)(統稱為“擔保債務”)。儘管本協議或任何其他貸款文件有相反的規定，對於任何擔保人，排除的互換義務不得包括在任何擔保人的擔保義務中。每一位合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾

提供其他債務人可能需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一名合格的ECP擔保人只對本第8.01條規定的最大金額的此類責任負責，而不履行本第8.01條規定的義務，或根據本擔保的其他規定，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，可使其無效，但不承擔任何更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本第8.01條下的義務應保持完全有效，直至本擔保根據本條款第8.07條終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第8.01節構成，且本第8.01節應被視為構成為每個其他義務人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第1.0B條擔保人的付款擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在規定的到期日以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如不實施任何自動中止或任何債務救濟法的類似規定即到期的金額)償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或導致支付給行政代理，以保證受益人的應課福利，相當於上述所有擔保債務當時到期的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息(包括如果借款人根據任何《債務人救濟法》成為案件的標的，則這種擔保債務本應產生的利息)和當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和，不論是否允許在相關破產案件中就這種利息向借款人索賠。

第1.0c節擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(I)本保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一項保證合同；

(2)即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理人仍可在違約事件發生後和持續期間強制執行本擔保；

(Iii)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對借款人或任何該等其他擔保人提起的訴訟，亦不論借款人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(4)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的契諾，除非在以下範圍內，否則該判決不得解除該擔保人的承諾

由該擔保人履行，限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(5)任何受益人可按其根據有關貸款文件認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本貸款文件的有效性或可執行性的情況下，或在不影響本貸款文件規定的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人就任何該等抵押而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的抵押協議一致，包括依據一項或多於一項司法或非司法售賣而止贖任何該等抵押，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對任何其他債務人的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；以及

(Vi)本擔保和本擔保項下擔保人的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(除足額支付擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償義務，以及在沒有懸而未決的提款或現金抵押的情況下取消或到期協議信用證中所有信用證的現金抵押品，條款合理地令適用開證行滿意的條款(或已提供適用開證行滿意的其他信貸支持))減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況外)。不論任何擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項：(I)就擔保債務或與其有關的任何協議，或就擔保債務的任何其他擔保或保證，或就任何其他擔保債務或任何其他擔保或保證，任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據貸款文件、在法律上、衡平法上或其他方面產生的)的任何主張或不主張或強制執行，或任何協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(依據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保的收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；

受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)借款人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議、償付和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。

儘管本協議中有任何相反規定，每個擔保人在本協議項下的義務總額應限制為不會使其在本協議項下承擔義務的最大金額，但根據適用法律，作為欺詐性轉讓或轉讓無效。

第1.0d節擔保人的免責辯護。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)：(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡從借款人、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保；(Iii)針對任何受益人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額，以任何債務人或任何其他人為受益人；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因喪失工作能力而產生的任何免責辯護，借款人或任何其他擔保人沒有權力或無行為能力或其他抗辯，包括基於或因擔保債務或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於借款人或任何其他擔保人因除償付擔保債務以外的任何原因停止承擔責任而提出的任何抗辯(未提出索賠的或有賠償義務除外，以及在沒有未提取款項或現金抵押的情況下，按適用開證行合理滿意的條款取消或到期所有信用證的現金抵押品(或已提供令適用開證行滿意的其他信貸支持)；(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或規則規定擔保人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得比委託人的債務負擔更重；。(D)基於受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大疏忽或故意不當行為的行為除外(由具有管轄權的法院通過終審和不可上訴的判決裁定)；。(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議下的任何法律或衡平法義務的任何履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；(Iv)迅速、盡力而為及任何要求任何受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；及(V)通知、要求、提示、抗議通知，退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第8.03節所述任何事項的通知，以及任何同意其任何事項的權利；以及(F)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第1.0節擔保人的代位權、出資等直至已全額償付擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)，循環承付款應具有

各擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人(包括擔保人)或其任何資產直接或間接擁有或可能享有的任何與本擔保書或擔保人履行本擔保書項下義務有關的權利、權利或補救，包括(I)任何代位權，擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人(包括擔保人)的擔保義務的補償或賠償；(Ii)任何受益人現在或以後對借款人或任何其他擔保人(包括擔保人)現在有或可能有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(Iii)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外,直至已全額償付已擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外，且已按適用開證行合理滿意的條款(或已提供令適用開證行滿意的其他信貸支持)註銷或到期已約定的信用證現金抵押品金額(或已提供令適用開證行滿意的其他信貸支持))，且循環承諾應已終止，所有信用證應已到期而未開出未付款，或已註銷或按適用開證行合理滿意的條款(或已提供令適用開證行滿意的其他信貸支持)以商定的信用證現金抵押品金額作抵押。各擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)不得行使該擔保人可能享有的任何出資權。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、償還權、賠償權和分攤權因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、償還權或賠償權，以及擔保人可能針對任何其他擔保人(包括擔保人)可能擁有的任何出資權利，應排在任何受益人可能對借款人享有的任何權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)尚未全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理人，以便根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第1.0f節其他義務的從屬關係。任何擔保人現在或今後持有的借款人或任何擔保人的任何債務，在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何此類債務，應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第1.0G節持續保證。本擔保是一項持續擔保，應一直有效，直至所有擔保債務均已全額償付，循環承諾已終止，所有信用證均已到期而無待取的提款，或已被註銷或以商定的信用證現金抵押品金額(或其他令適用開證行滿意的信貸支持)作為抵押。

提供)。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第1.0H條擔保人或借款人的授權任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第1.0節借款人的經濟狀況。任何信貸展期可隨時向借款人作出或繼續進行，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論借款人在任何此類展期或續展時的財務或其他條件如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

J.銀行破產等

(I)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人在未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(Ii)每名擔保人承認並同意在上文第8.10(A)節所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或，如果任何部分的擔保債務的利息因該案件或程序的開始而不再因法律的施行而產生，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(Iii)如果全部或部分擔保債務是由借款人支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並在全部或部分擔保債務作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從受益人處撤銷或收回的情況下繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，就本合同下的所有目的而言，被撤銷或追回的任何此類付款應構成擔保義務。

第八條
違約事件

第1.0A節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(I)借款人不得(I)在任何貸款的本金到期及須予支付時(不論是在該貸款的到期日、到期日、預付日期或以其他方式(視何者適用而定)到期支付)，或(Ii)到期時須向任何開證行支付任何款項，以償還根據任何信用證提取的任何款項；

(Ii)在任何貸款文件到期應付時，借款人應不支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本第9.01節(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(Iii)借款人或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修改或修改，或在依據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件或對本協議或本協議下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄時，應證明作出或視為在任何重大方面是不正確的，或就任何該等陳述或保證而言，在任何方面均屬不正確；

(4)借款人或任何其他債務人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對借款人)、第5.09條、第六條或第七條所載的任何約定、條件或協議；

(V)借款人或任何其他債務人應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第9.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在下列較早者(I)行政代理就此向借款人發出的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)或(Ii)行政代理收到根據第5.02(A)條要求借款人發出的通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(Vi)借款人或任何受限制附屬公司須(I)在任何適用的寬限期過後到期支付任何重大債務(債務除外)的本金、利息或其他款項(不論款額為何)，或(Ii)在證明或管限任何該等重大債務的任何協議或文書內所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，不遵守或履行該等條款、契諾、條件或協議，或準許該等重大債項的持有人或受託人或其他代表(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致該等重大債項在其指定到期日之前到期(或就構成債務擔保的任何該等債項而言，該等債項成為應付債務)或受債務人強制要約購買的規限(任何引發可轉換債務持有人轉換或交換權利的事件除外)。

(7)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(1)根據任何債務人救濟法對借款人或任何受限制的附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟；或

為借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何該等情況下，該等訴訟程序或呈請應繼續進行而不被駁回六十(60)天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(Viii)借款人或任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第9.01條(G)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；或(6)為實現上述任何事項而採取任何具有約束力的行動；

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或一般不能在到期時償付其債務；

(X)須作出一項或多於一項有關支付合共超過$30,000,000的款項的判決，以針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及有償債能力的獨立第三者保險公司未予支付或承保的範圍內)，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除或未予支付，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；

(Xi)應發生控制權變更；

(Xii)一個或多個ERISA事件或非美國計劃事件應已發生，但合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響的事件除外；或

(Xiii)在籤立和交付擔保後的任何時間，(I)擔保因任何原因(未提出索賠的或有賠償義務，以及以適用開證行合理滿意的條款(或已提供令適用開證行合理滿意的其他信貸支持)取消或到期而沒有未決提款或現金抵押的協議信用證現金抵押品金額的所有信用證除外)應停止完全有效(除按照其條款外)，或應宣佈無效，或任何擔保人應否認其在本擔保下的義務。(Ii)本協議或任何抵押品單據不再具有完全效力和效力(但因根據本協議或其條款解除抵押品，或由於債務得到全額清償，但未提出索賠的或有賠償義務，以及按照本協議條款，以適用開證行合理滿意的條款(或已提供適用開證行合理滿意的其他信貸支持)註銷或到期而沒有未決提款或現金抵押的所有信用證除外)，或應宣佈無效。或在任何時候，抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，並且具有相關抵押品文件所要求的優先權，在每種情況下，抵押品代理人或任何有擔保的一方未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何原因，或(Iii)任何債務人應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括關於

貸款人或信用證將根據其為當事一方的任何貸款文件簽發，或應以書面形式對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的任何留置權的有效性或完整性提出異議；

然後，在每次此類事件中(與本第9.01節(G)、(H)或(I)款所述的任何債務人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止循環承諾和開證行簽發任何信用證的義務，並應立即終止循環承諾；(Ii)(A)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，借款人在此放棄所有這些條款，並(B)要求借款人將信用證以商定的現金抵押品金額作為抵押品；如果發生與第9.01節(G)、(H)或(I)款所述任何債務人有關的任何事件，循環承諾應自動終止，各開證行無義務簽發信用證，當時未償還貸款的本金連同應計利息以及借款人或擔保人根據本條款應計的所有費用和其他債務應自動到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。以及(Iii)行政代理人可使擔保品代理人強制執行根據擔保品文件設定的任何及所有留置權和擔保權益。

第1.0B節資金的運用在行使第9.01節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(本金及利息除外，但包括代理人的律師的費用、收費及支出，以及依據第2.17及2.18條須付予代理人的款項)的那部分債務；

第二，支付構成費用、彌償和其他金額的債務部分(本金、利息和應付給貸款人和開證行的費用(包括支付給貸款人和開證行的律師的費用、收費和支出以及根據第2.17和2.18節應付的金額))，按比例按比例在它們之間按比例支付本條款第二款所述的應付給他們的金額；

第三，支付構成貸款、信用證使用、有擔保對衝協議和其他債務的應計和未付費用和利息的那部分債務，按比例在有擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成未付本金、信用證使用和有擔保套期保值協議項下債務的那部分債務，由有擔保的各方按比例按比例支付第四款所述的相應金額；

第五，在適用開證行的賬户上交給行政代理，將信用證使用的部分現金抵押，該部分包括按商定的信用證現金抵押品金額計算的信用證未提取總額；以及

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付該信用證項下的提款或因發生此類義務而到期的金額。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)，並在此後按上文“最後”條款的規定使用。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。

第九條
特工們

第1.0A節代理。

每一貸款人(包括本協議項下任何貸款人的其他身份)和每一開證行(前述每一家在本條第10條中被稱為“貸款人”)在此不可撤銷地指定巴克萊銀行PLC為每一行政代理和抵押代理，並授權每一代理代表其採取本協議或任何其他貸款文件的條款授予任何代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權每個代理人(I)按照本協議和任何其他貸款文件的規定簽署與抵押品有關的任何和所有文件(包括任何豁免)，(Ii)由所需貸款人酌情協商、強制執行或解決影響貸款人身份的任何索賠、訴訟或訴訟，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力，以及(Iii)批准或不批准第6.03節所述的任何交易。除本條第10條第六款所述的每一種情況外，本條第10條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

擔任本合同項下的行政代理人和/或抵押代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款，並可向借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的代理人，亦無向貸款人作出任何交代的責任。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何一家代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何代理人：(A)均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論

違約或違約事件已經發生並仍在繼續，(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定的、代理人按所需貸款人(或第11.02節或其他貸款文件所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式要求代理人行使的酌處權和權力除外；但該代理人不得被要求採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，該代理人無任何責任披露，亦不對未能披露的情況負責，任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人或其任何關聯公司的人或由其獲得的。對於(I)經所需貸款人(或第11.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動，任何代理人均不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，而該代理人不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

每個代理商、每個協調人和每個共同協調人都有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意或聲明而承擔任何責任。每個代理人、每個安排人和每個共同安排人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。每個代理人、每個安排人和每個共同安排人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，任何一位代理人均可隨時通知出借人和借款人辭職；

但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得是失責貸款人或喪失資格的機構。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權同意該繼任者行政代理(同意不得無理扣留或拖延)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定符合上述資格的繼任者代理。在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而即將卸任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照上文第10條的規定解除其職責和義務)。借款人向任何繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在代理根據本條款辭職後，本第10條和第11.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯方對任何他們在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動的利益有效。

每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件項下的任何安排人、共同安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人的身份(如適用)除外。

此外，各擔保方在此不可撤銷地授權抵押品代理人：

(I)解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權，(I)在滿足任何抵押品文件中規定的解除任何條件後，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件項下的任何處置相關的處置，將其處置或處置給債務人以外的任何人，(Iii)在符合第11.02條的條件下，如果經所需貸款人或所要求的其他百分比的貸款人以書面形式批准、授權或批准，(Iv)在擔保人解除其在本協議項下的義務時由擔保人擁有，或者(五)抵押品文件中明確規定的；

(Ii)如果任何擔保人(X)因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，或(Y)成為被排除的附屬公司，則解除該擔保人在本協議下的義務；和

(3)應借款人的請求，採取必要的行動，使授予抵押品代理人的任何財產上的任何留置權從屬於獲準擁有的留置權的持有人

優先於留置權，以獲得第6.02節規定的義務，或與任何此類留置權的持有人達成任何債權人間協議。

應抵押品代理人隨時提出的要求，所要求的貸款人(或貸款人，視情況而定)應書面確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本款解除任何擔保人在本合同項下的義務。在本條第10條規定的每一種情況下，抵押品代理人應根據本條第10條的規定，簽署並向適用債務人提交債務人合理要求的文件，以證明根據貸款文件授予的轉讓和擔保權益解除該抵押品，或免除擔保人在本條款下的義務。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理、每個貸款人和每個其他擔保方特此同意：(I)任何擔保方(抵押品代理人除外)均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人根據本條款及其條款和所有權力代表擔保方行使，抵押品文件下的權利和補救措施只能由抵押品代理人行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

任何該等擔保債務的解除或其他方面，須視為受一項規定所規限，即在該項解除後，如借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何擔保人的接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員獲委任而須撤銷或以其他方式恢復或退還就其擔保的債務的任何部分，則須恢復該等擔保債務，一如該等付款並未作出，一如該等款項尚未作出一樣。

第1.0b節.ERISA的某些事項。

(I)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人、安排人、共同安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他義務人或為借款人或任何其他義務人的利益，至少以下一項為且將為真實：

(1)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或循環承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議時不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止，

(3)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Ii)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)作出陳述及作出保證，自該人成為本協議的貸款方之日起計，及(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日為止，任何代理人、各聯營公司、聯營公司或他們各自的聯營公司，且為免生疑問，並不是為了借款人或任何其他債務人的利益或為了借款人或任何其他債務人的利益，任何代理人、聯營公司、聯營公司或其各自聯營公司均不是涉及貸款、信用證、循環承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第1.0c節附加擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是代理、貸款人或開證行的有擔保的一方，只要該有擔保的一方通過接受此類利益，在行政代理和所有其他有擔保的當事人中同意，該有擔保的一方受本第10條和第11.03(C)節的約束(如果行政代理或擔保代理提出要求，或在任何情況下，在有擔保的套期保值協議交易對手的情況下，應以行政代理或擔保代理可接受的形式和實質的書面形式確認該協議)，11.09、11.10和11.12以及行政代理、抵押品代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的其他當事人)的決定和行動與貸款人受約束的程度相同；然而，儘管有上述規定，(A)受第11.03(C)節約束的，僅限於與抵押品有關或以其他方式與抵押品有關的負債、費用和開支，(B)行政代理、抵押品代理和貸款人均有權在不考慮該被擔保方的利益的情況下行事，不論此後對該被擔保方的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、變得無擔保、是否受到其他影響或處於危險之中，(C)除本合同另有規定外，該有擔保的一方無權獲知、同意、指示、要求或聽取對抵押品或任何貸款文件所採取或遺漏的任何行動。

第十條
雜類

第1.0A節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳輸的pdf))發送，如下所示：

(1)如發給借款人或任何其他債務人，則以下列方式發給借款人：

Compass，Inc.
第五大道90號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10011
注意：首席財務官和總法律顧問
電子郵件地址：kristen.ankerbrandt@Compass.com和brad.serwin@Compass.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick和West LLP
加利福尼亞州大街801號
加州山景，郵編：94041
注意：詹姆斯·埃文斯和埃裏克·謝德洛斯基
電子郵件地址：jevans@fenwick.com和eshedlosky@fenwick.com
電話號碼：(650)335-7941和(650)335-7128

(2)如致予行政代理，則送達地址為：

巴克萊銀行公司
第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：羅伯特·沃爾什
電子郵件地址：Robert.xa.walsh@Barclays.com

電話號碼：(212)526-6042
傳真號碼：不適用

將一份副本(任何通知除外)送交：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號，100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560
注意：喬希·霍爾特
電子郵件地址：Josh.Holt@lw.com
電話號碼：(213)891-8293
傳真號碼：(213)891-8763；及

(3)向任何貸款人或開證行按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(1)本合同項下向貸款人或任何開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人或開證行另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Ii)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

借款人和其他債務人同意，行政代理和抵押品代理可以通過在IntraLinks、互聯網或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人或開證行提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、附隨代理人或其各自的任何關聯方(統稱為代理人)對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他方式獲取的信息或其他資料而造成的損害，概不負責

信息傳輸，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。

第1.0B條寬免；修訂(A)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他債務人的任何背離的同意，在任何情況下都不應有效，除非得到第11.02條(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除本協議以外，不得放棄、修改或修改任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人與其他債務人和所需貸款人或借款人與其他債務人和行政代理經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議；但該等修訂、豁免或同意不得：(1)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的循環承諾額；(2)未經直接受影響的每一貸款人或開證行書面同意，減少任何貸款或信用證的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(3)推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，推遲任何循環承諾的預定到期日，或未經直接受影響的各貸款人或開證行書面同意，將任何信用證的到期日延長至到期日之後；然而，儘管有第11.02(B)條第(Ii)或(Iii)款的規定，(X)只需徵得所需貸款人的同意，即可放棄借款人以第2.08節規定的違約率支付利息的任何義務，以及(Y)對違約的任何放棄或對“總淨槓桿率”、“綜合調整後EBITDA”或此類定義的任何組成部分的任何修改，均不構成為此目的的利息減少，(Iv)更改第2.19(A)節、第2.19(B)節、第9.02節或本協議任何其他節規定了貸款人的應評税待遇或更改了“按比例分攤份額”的定義，在每種情況下，其方式將改變按比例分攤所要求的付款的方式，(V)在未經各貸款人和每家開證行書面同意的情況下，免除任何擔保或抵押品的全部或幾乎全部價值，但根據第5.13(A)節允許解除任何擔保人或抵押品的範圍除外。第10條或第11.17條(在這種情況下，此類免除可由抵押品代理人和/或單獨行事的行政代理人作出)，(Vi)明確地將授予或持有的任何抵押品的留置權置於擔保義務的行政代理人的任何抵押品上，或在每種情況下，明確從屬於任何其他債務，未經每一貸款人的書面同意，(Vii)改變本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經每一貸款人的書面同意，(Viii)放棄第4.01節所列的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)，或者，在作出或

未經各貸款人和各開證行(視情況而定)和(Ix)開證行事先書面同意，在生效日期(第4.02節)開立的信用證影響開證行在本合同項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)未經行政代理或抵押品代理(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理在本協議項下的權利或義務，(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意，可經違約貸款人以外的適用貸款人同意)。除非(X)未經任何違約貸款人同意，任何違約貸款人的循環承諾不得增加或延長，及(Y)任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意；及(Iii)本協議可予修訂，以規定在未經所需貸款人同意的情況下，以第2.23節所述方式作出新的循環貸款承諾。

第1.0c節支出；賠償；損害豁免。

(I)借款人應支付(I)代理人、貸款人、安排人和共同安排人因貸款辛迪加以及與此相關的貸款文件和任何擔保安排的準備、談判、執行和交付而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，並僅就行政代理和抵押品代理支付與此有關的任何修訂、豁免或其他修改(包括建議的修訂、豁免或其他修改)(包括合理的費用、自付費用和支付外部律師的費用(僅限於一名外部律師，如有合理必要，每個適用司法管轄區有一名外部律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將這種衝突告知借款人並在此後保留自己的律師，則根據適用司法管轄區為該受影響人聘請另一名外部律師))；但借款人根據本條第(I)款承擔的義務，僅限於在生效日期準備、籤立和交付貸款文件，應遵守聘書中規定的限制，以及(Ii)行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理的費用、自付費用和外部律師的支出)(僅限於每個適用司法管轄區的一名外部律師，如有合理必要，在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突告知借款人，並在此之後聘請自己的律師(根據適用司法管轄權，為受影響的人聘請另一名外部律師)與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利(包括本第11.03條規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判過程中產生的所有此類合理且有記錄的自付費用。

(Ii)借款人應賠償任何上述人士的代理人、協調人、共同協調人、每家開證行和每家貸款人，以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、合理的自付費用或開支，包括任何外部律師的合理法律費用和開支(限於每個適用的地方司法管轄區內的一名外部律師，如有合理需要，還限於每個適用的地方司法管轄區的一名外部律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，根據適用的司法管轄區為該受影響的人聘請另一名外部律師)由任何受補償人招致或主張的

任何第三方或借款人或任何其他義務人因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠人提起的訴訟：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在債務人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從其所擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與債務人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，且不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何附屬公司發起)；但對任何受賠償人而言，此類賠償不得(W)涉及税收(以及與之相關的金額)(代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害賠償等的任何税款)，對於由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定由該重大疏忽引起的該等損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記錄的費用，其賠償應完全和完全受第2.18(X)節的管轄。上述受賠方惡意或故意的不當行為，或該受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件，(Y)因受賠方之間的任何糾紛所致，但不涉及債務人或其各自子公司的作為或不作為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決中裁定)(針對代理人、開證行、安排行、共同經銷方或就本協議項下提供的循環信貸安排以代理人或安排人身份行事的任何其他人提起的訴訟除外)，以及(Z)未經借款人書面同意而與之有關的和解協議所產生的範圍(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)；但就本條(Z)而言，(1)如借款人已獲給予機會就該事宜承擔抗辯，而該借款人拒絕就該事宜承擔抗辯，則上述彌償仍然適用；及(2)如經借款人同意達成和解，或如在該法律程序中有對原告人有利的最終判決，則借款人同意按照本款就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及開支作出彌償，並使每一受彌償一方免受任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及開支。

(3)如果借款人未能按照第11.03條第(A)或(B)款的規定向行政代理人或抵押品代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)支付貸款人對該未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)以行政代理人或抵押品代理人的身分招致或提出。

(Iv)在不以任何方式限制借款人根據第11.03(B)節或出借人根據第11.03(C)節承擔的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、交易或貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何索賠，並特此放棄。對於因非預期接收者使用該等非預期接收者通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

其他貸款文件或擬進行的交易，但因受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(V)根據第11.03條規定應支付的所有款項，應在書面要求支付後立即支付。

第1.0d節繼承人和轉讓。

(I)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理、各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；(Ii)除依照第11.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第11.04條(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(Ii)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不得轉讓給任何債務人、其任何附屬公司或附屬機構、任何不符合資格的機構或任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由其擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，並事先書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但在緊接轉讓前向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或在第9.01(A)、(B)、(G)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，轉讓給任何其他受讓人時，不需要借款人同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)天內以書面通知行政代理提出反對；

(B)行政代理；但將業務轉讓給任何貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)開證行。

(1)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的每一次轉讓(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元(或更大的金額，即

1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理另行同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)除非行政代理自行決定另有協議，否則每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息；

(E)不得向(1)任何債務人或債務人的任何附屬公司或聯營公司、(2)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或(3)在成為本條第(5)款所述貸款人時會構成任何前述人士的任何人作出上述轉讓；及

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(2)在依照第11.04節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事人，但應繼續有權

第2.16節、第2.17節、第2.18節和第11.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第11.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(3)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時作出的循環承諾和所欠的貸款數額。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理人在履行第11.04(B)(Iv)條規定的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由其招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、調查或監督任何貸款人或潛在受讓人是否為被取消資格的機構，或強制遵守本條例中與被取消資格機構有關的規定。

(4)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、第11.04條第(B)(Ii)(C)項所指的處理和記錄費以及第11.04條第(B)(I)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.14(G)節、第2.19(C)節或第11.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(3)(1)任何貸款人可在未徵得借款人或任何其他債務人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(但不向借款人、其任何附屬公司或關聯公司或任何自然人(或為自然人的主要利益或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分週轉)(“參與者”)

(C)借款人、行政代理人、抵押品代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第11.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。在符合第11.04節(C)(Ii)款的情況下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.16節、第2.17節(前提是其遵守第2.17節所載義務)和第2.18節的利益，就好像它是貸款人並根據第11.04節(B)段通過轉讓獲得了其權益一樣(有一項理解是，第2.18(G)節所要求的文件應由參與貸款人交付)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.19(B)節的約束，就像它是貸款人。

(1)參與者無權根據第2.17節或第2.18節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(2)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂的、後續的或最終版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iv)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(V)(I)不得向在轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人作出轉讓(除非借款人以書面形式以其唯一和絕對的方式同意轉讓)。

在這種情況下，該人不會被視為被取消資格的機構(在這種情況下，該人不會被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人而言，如在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而喪失資格)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Vi)如果違反上述(E)(I)條的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾相關的所有債務。

(Vii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(I)將無權(X)接收債務人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(Ii)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(Viii)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理(I)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，和/或(Ii)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何貸款人的任何轉讓或參與、或向任何貸款人披露機密信息、或對其行使權利或補救措施的限制，或因此而產生的任何責任。

第1.0節.生存。債務人及其各自子公司在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，無論任何此類調查如何。

儘管行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，該貸款或任何費用或任何其他應付款項的本金就應繼續有效。第2.16節、第2.17節、第2.18節、第11.03節和第10條的規定將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、循環承諾或信用證的到期或終止、行政代理或抵押品代理的辭職、任何開證行、任何貸款人的更換、本協議或本協議的任何規定的終止。

第1.0f節對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳輸pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第1.0G節可拆卸性本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第11.07節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第1.0H條抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人和其他債務人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷借款人和彼此根據本協議現在或以後存在的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人在第11.08條下的權利是對其他權利的補充

以及該貸款人可能擁有的補救措施(包括其他抵銷權)。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第1.0節.行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(I)本協議項下、因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

(Ii)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權管轄，並在此向任何上訴法院提出上訴；本協議的每一方都在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序的所有索賠應在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議和任何其他貸款文件不影響行政代理或任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他債務人或其財產提起與本協議和任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人和其他債務人在此不可撤銷和無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本條第11.09(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。

(Iii)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第11.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

J.WAIVER陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在任何直接或間接引起或與本協議或本協議有關的法律程序中由陪審團審判的任何權利。

本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第11.10條中的相互放棄和證明。

K.Headings.本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

L.保密性。

(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，除與貸款文件或向債務人或其子公司提供的其他服務有關外，不將信息用於任何目的，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家、代理人或顧問披露，或向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商披露，在每一種情況下，它合理地確定需要了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息(應瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被告知其對此類信息保密的義務)，(Ii)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或強制性法律程序的要求，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，根據其法律顧問的合理建議(在這種情況下，行政代理和/或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，或在任何政府和/或監管機構另有要求的情況下)，在實際可行且適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)；(Iii)在對行政代理或貸款人或其任何附屬機構具有管轄權或聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構的請求或要求下(在這種情況下，行政代理和/或貸款人同意，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人(對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，或在任何政府和/或監管機構另有要求的情況下)，(Iv)本協議的任何其他方，(V)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利有關，(Vi)行政代理或任何貸款人從第三方收到此類信息，而據行政代理或該貸款人所知，該第三方不受借款人或其任何關聯公司的合同或受託保密義務的約束，(Vii)該等信息是由行政代理或任何貸款人獨立開發的，而不使用該信息，(Viii)向任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；但向任何受讓人或準受讓人或參與者或準參與者披露任何該等資料，須經該受讓人或

預期受讓人、參與者或未來參與者在保密的基礎上傳播信息(基本上按照第11.12條所述的條款或至少與第11.12條同樣受限的其他條款，或借款人和行政代理或該貸款人合理接受的其他規定，包括根據傳播此類信息的慣常市場標準)，(Ix)徵得借款人的書面同意，或(X)信息因違反第11.12條以外的原因而變得公開。就本第11.12節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有書面信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據第11.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人對其自身保密信息的謹慎程度相同，但不低於合理的謹慎程度，則應被視為已履行其義務。此外，代理人和貸款人可就本協定和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和服務提供者向代理人和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向IT提供的第11.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)拒絕借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人和每個開證行向借款人和行政管理機構表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

M.利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)而言，債務人承認並同意，並確認其各自附屬公司的理解：(A)(I)代理人、安排人、共同安排人、開證行和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是義務人及其各自關聯公司與代理人、安排人、共同安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每一名代理人、安排人、共同安排人、開證行及貸款人均僅以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任任何債務人或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)任何代理人、任何安排人、共同安排人、開證行或任何貸款人對任何義務人或其任何關聯公司在本協議所述交易中負有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)代理人、協調人、共同協調人、開證行和貸款人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於義務人及其各自聯營公司的利益，任何代理人、任何安排人、任何共同安排人、開證行或任何貸款人均無義務向任何義務人或其聯營公司披露任何此類利益。借款人及其他債務人均同意，其不會聲稱任何代理人、安排人、共同安排人、開證行、貸款人及其各自的關聯公司就本協議擬進行的任何交易的任何方面提供任何性質的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

(B)*行政代理不應對任何參與者、貸款人或潛在受讓人或參與者是否為取消資格的機構負責或負有任何責任或責任，或有責任確定、查詢或監督任何參與者、貸款人或潛在受讓人或參與者是否為取消資格的機構，或強制遵守本條例有關取消資格機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、查詢或監督任何參與者、貸款人或潛在受讓人或參與者是否為被取消資格的機構，或強制遵守本協議有關被取消資格的機構的規定，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

O.以電子方式簽署本協議和其他文件。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、借用請求、修訂或其他豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

P.美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求的每家開證行和每家貸款人特此通知借款人，根據

根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他債務人的信息，這些信息包括借款人和其他債務人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》識別借款人和其他債務人的其他信息。借款人應根據行政代理人、上述開證行或上述貸款人的要求，迅速提供行政代理人或上述貸款人所要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)規定的持續義務。

問：擔保人的解除。如果在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給不是也不需要成為義務人的人，行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止對該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。

R.承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值交易或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款項下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或針對該受保方行使的任何QFC信用支持的文件被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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